附件4.29

US$15,000,000

担保贷款协议

Dated 22 October 2021

(1)乔纳森船东有限公司

(作为借款人)

(2)汇丰银行

(作为贷款人)

比雷埃夫斯\9044303.5

目录

贷款协议

Dated 2021

在以下情况之间：

乔纳森船东有限公司，根据利比里亚共和国法律注册成立的公司，其注册办事处位于利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号，公司编号C-123141(“借款人”)；以及

汇丰银行，8加拿大广场，伦敦，E14 5HQ，英格兰(“贷款人”)。

初步

借款人已按照MOA的条款从卖方购买了该船，并在利比里亚的旗帜下注册了该船。

贷款人同意向借款人垫付(A)15,000,000美元和(B)59.9%的船只市值中的较低者，以便为借款人和担保人的一般企业用途提供资金。

双方同意如下：

第1节释义

定义和解释

本协议中的定义：

《2018年退出法案》是指2018年欧盟(退出)法案。

《2020年退出法案》是指《2020年欧盟(退出协议)法案》。

“账户持有人”指法国巴黎香榭丽舍大道103号的HSBC France分行，地址为希腊雅典26号Messoghion Avenue，115 26，HSBC Bank plc of 8 Canada Square，London，E14 5HQ，England，贷款人的任何其他分行，以及在任何时间经贷款人事先书面同意持有收益账户和/或现金抵押品账户的任何其他银行或金融机构，“账户持有人”指上述任何银行或金融机构。

“账户”是指收益账户和现金抵押品账户。

“账户安全契约”是指第17.1.5条和第17.1.6条(安全文件)所指的账户安全契约。

“行政管理”具有ISM规则第1.1.3段所赋予的含义。

“附属公司”是指：

就第14.2条(其他弥偿)、18.1.26条(制裁)、第21.2条(制裁)、第21.3条(遵守法律)、第21.4条(制裁和船只交易)而言，任何人直接或间接地通过一个或多个中间人控制指明的人，或由指明的人控制，或与指明的人共同控制；以及

在任何其他情况下，就任何人而言，指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“附件六”系指“1973年国际防止船舶造成污染公约”(经1978年和1997年修改)的附件六(防止船舶造成空气污染的条例)。

“认可船舶经纪”指Hartland Shipping Services Limited、H.Clarkson&Company Limited、Maersk Brokers K/S、Arrow Sale and Purchase(U.K.)这些公司包括：Fearnley AS，Simpson Spence&Young(SSY)，Barry Rogliano Salles of France，Galbraith‘s Limited Shipbrokers，Braemar Shipping Services PLC，Banchero-Costa&C.S.p.A，Associated Shipbroking S.A.M.，Howe Robinson&Co.，Sea Strategy International(MSI)，E.A.Gibson Shipbrokers Ltd.，Oslo Shipbrokers A.S，Inge Steensland Shipbrokers AS，以及任何其他由借款人事先经贷款人批准指定的信誉良好的独立一流的船舶经纪公司。

“转让”系指第17.1.2、17.1.7和17.1.9款(担保文件)中提及的所有转让形式。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

“可用期”是指从本协议之日起至2021年12月31日止(含该日)或贷款人根据其绝对酌情权可接受的任何其他较后日期的期间。

“巴塞尔协议III”的意思是：

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述；

巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

“中断成本”是指下列金额(如有)：

贷款人在收到全部或部分贷款或未付款项之日起至本利息期间最后一天的期间内本应收到的利息，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

超过：

贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入有关银行同业市场的本金或未付款项的金额，存入有关银行同业市场的一段期间内，自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止。

“营业日”是指银行在伦敦、纽约和雅典营业的日子(星期六或星期日除外)。

“现金抵押品账户”是指以借款人的名义在账户持有人处开立或将开立的银行账户，其名称为“HSBC Bank Plc，Re：Jonathan Shiowners Ltd-Cash Cash Conducts Account”。

“现金抵押品金额”是指第20.2条规定的金额(现金抵押品金额)。

“抵押财产”是指债务人的所有资产，这些资产不时成为或明示为担保文件的标的。

“Chargor”系指根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的欧洲海洋有限公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体。

“租船”是指借款人作为船舶所有人与作为船舶承租人的船舶承租人之间不时签订的、经贷款人批准的任何租船合同或其他为期十二(12)个月或更长期限(包括任何延期选择)的合同，包括但不限于最初的租船合同。

“承租人”就船舶而言，指与借款人订立任何租船合同的任何人，包括但不限于最初的承租人。

“特许权”是指任何特许书的利益，以及根据或根据任何特许书应支付和/或将应付给借款人的任何和所有收益。

“代码”指1986年的美国国内收入代码。

“承诺费”是指借款人根据第11.1条(承诺费)向贷款人支付的承诺费。

“符合证书”指实质上符合附表3(符合证书格式)所列议定格式的证书。

“机密信息”指贷款人以贷款人的身份或为了成为贷款人的目的而知道的与任何债务人、集团任何其他成员、财务文件或贷款有关的所有信息，这些信息是贷款人从任何债务人、集团任何其他成员或其任何顾问以任何形式从任何债务人、集团任何其他成员或其任何顾问那里收到的与财务文件或贷款有关的信息，或为了根据财务文件或贷款成为贷款人而收到的，包括口头提供的信息，以及包含或派生或复制此类信息的任何文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，但不包括以下信息：

非贷款人违反第32条(保密)的直接或间接结果，是或成为公开信息；或

在交付时被任何债务人、本集团任何其他成员或其任何顾问以书面确定为非机密；或

贷款人在任何债务人、本集团任何其他成员或其任何顾问向其披露资料之日前知悉，或贷款人在该日之后从贷款人所知与任何义务人或本集团任何其他成员无关之来源合法获取，且在上述任何情况下，贷款人所知悉之信息并非违反任何保密义务而获取，且不受任何保密义务约束。

“保密承诺”是指在有关时间基本上以贷款市场协会推荐的形式作出的保密承诺。

“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV。

“CTA”系指2009年公司税法。

“违约”指违约事件或任何事件或情况(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)为违约事件。

“委托方”是指贷方指定为任何担保文件持有人的任何委托方、代理人或代理人或共同受托人。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以便进行与贷款有关的付款(或以其他方式，以便进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

履行财务文件规定的付款义务；或

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。

“文件”指与ISM公司有关的、由政府根据ISM规则第13.2段为ISM公司签发的有效符合性文件。

“收入”是指就船舶支付给借款人或为借款人支付的所有租金、运费、共同收入和其他款项，包括(但不限于)打捞和拖航服务费、滞期费和滞纳金、共同海损中的分摊费、任何租用请求的赔偿金，以及因违反、终止或更改任何船舶经营、雇用或使用合同而支付的损害赔偿金和其他款项(无论是由任何法院或仲裁庭裁定的，还是通过协议或其他方式裁定的)。

“提前终止日期”具有套期保值协议中赋予它的含义。

“收益账户”是指以借款人的名义在账户持有人处开立或将开立的指定为“Jonathan Shiowners Ltd-收益账户”的银行账户。

“产权负担”是指抵押、抵押、转让、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“环境批准”是指环境法所要求的目前或未来的任何许可、裁决、变更或其他授权。

“环境索赔”系指任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事件或被指控的环境事件而引起的或与任何环境法有关的任何索赔、程序、正式通知或调查，为此目的，“索赔”包括对损害赔偿、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他付款的索赔，包括与清理和清除有关的索赔，不论是否类似于上述；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的强制执行或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。

“环境事故”是指：

将环境敏感物质释放、排放、溢出或排放到船只内或船只内外的空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中；或

从船只以外的船只向空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中释放、排放、溢出或排放环境敏感物质的事件，而该事件涉及船只与该另一船只之间的碰撞或其他航行或作业事故，而在上述任何一种情况下，该船只实际上或可能会因该事故而被逮捕、扣押、扣留或禁制令，及/或该船只及/或该船只的任何义务人及/或该船只的任何营运者或管理人有过错，或据称有过错，或须负上任何法律或行政行动；或

在任何其他事件中，环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中，而不是从船只上释放、排放、溢出或排放到地表水中，并且船只实际上或可能因此而被逮捕，和/或船只的任何义务人和/或任何操作员或经理有过错或据称有过错，或以其他方式承担任何法律或行政行动，但不符合环境批准的规定。

“环境法”系指与污染或保护人类健康或环境、工作场所条件、环境敏感材料的运输、产生、搬运、储存、使用、释放或泄漏，或实际或威胁释放环境敏感材料有关的任何现行或未来的法律或法规。

“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、油、油类产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有害物质)。

“欧盟CRD IV”系指：

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第548/2012号条例；以及

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。

“违约事件”是指第22条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

“贷款办公室”指贷款人位于英格兰伦敦E14 5HQ加拿大广场8号的办事处或贷款人以书面指定的其他办事处。

“融资期”是指自本协议之日起至贷款人信纳有效贷款项下没有未清偿金额，且债务已不可撤销地无条件清偿并全部清偿之日止的期间。

“FATCA”的意思是：

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在这两种情况下)都有助于实施(A)项所述的任何法律或条例；或

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行(A)或(B)项所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

“反海外腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”。

“财务文件”是指本协议、套期保值协议、担保文件以及贷款人和借款人指定的任何其他文件，“财务文件”是指其中任何一项。

“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：

银行或其他金融机构的借款和借方余额；

任何承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)项下的承兑；

任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具；

与任何融资或资本租赁有关的任何负债的数额；

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

任何金库交易(在计算该金库交易的价值时，仅应计入按市值计价的金额(或，如果因该金库交易的终止或结束而应支付的任何实际金额，则应计入该金额)；

与银行或金融机构签发的担保、保证金、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务，涉及(1)不是债务人的实体的基本负债，而该负债属于本定义其他部分的范围；或(2)任何债务人与任何退休后福利计划有关的任何负债；

在终止日期前可赎回(发行人选择除外)或根据公认会计原则归类为借款的股票发行所筹得的任何金额；

在下列情况下，预购或延期购买协议项下的任何负债数额：(I)签订协议的主要原因之一是筹集资金或为有关资产或服务的购买或建造提供资金，或(Ii)协议涉及资产或服务的供应，并且付款应在供应日期后三十(30)天以上；

根据任何其他交易(包括任何远期销售或购买、销售和回售或回售和回租协议)筹集的任何金额，具有借款的商业效果或根据公认会计准则归类为借款；以及

就(A)至(J)项所指任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的款额。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“集团”是指借款人、担保人以及不时作为担保人子公司的每家公司。

“担保”系指第17.1.3条(担保文件)所指担保人的担保和赔偿。

“担保人”是指根据马绍尔群岛共和国法律成立的欧洲海洋有限公司，其注册地址位于马绍尔群岛马朱罗的阿杰尔塔克路、阿杰尔塔克岛、马朱罗信托公司综合体和/或(在上下文允许的情况下)在贷款期间的任何时候向贷款人提供全部或部分债务偿付的担保和/或赔偿的任何其他人。

“套期保值协议”是指借款人和贷款人之间为对冲利率负债和/或与全部或部分贷款有关的任何汇率或其他风险而订立或将要签订的任何套期保值协议、确认书、附表或其他协议。

“套期保值协议收益”是指在提前终止日期后，根据套期保值协议应付和应付给借款人的任何和所有款项(始终受套期保值协议所载的所有净额结算和抵销权利的约束)，以及要求和强制支付该等款项的所有权利。

“套期保值协议所得押记”系指第17.1.8条(担保文件)所指的押记契约。

“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。

“国际防止大气污染公约”系指根据附件六签发的船舶的有效国际防止大气污染证书。

“增加的费用”具有第13.1条(增加的费用)中赋予它们的含义。

“负债”是指根据所有或任何财务文件向贷款人支付的未偿还贷款金额；贷款的所有应计利息和未付利息；以及所有其他任何性质的款项(连同这些款项的所有应计利息和未付利息)的总和。

“初始租船”是指比雷埃夫斯贸易海运公司(前船东)(“前船东”)和最初的承租人(作为承租人)签订的、由比雷埃夫斯贸易船运公司(“前船东”)和最初的承租人(作为租船人)签订的、日期为2021年9月8日的、以借款人(作为现船东)为受益人的、为期至少36个月的定期租船合同，每日总费率为27,000美元，减去1.25%的欧洲海图经纪佣金。

“初始承租人”是指Hapag-Lloyd Aktiengesselschaft，一家根据德国法律成立的公司，其注册办事处设在德国汉堡。

“初始市值”是指按照附表1第I部分2(E)项(条件先例)所指的相对估值计算的船舶市值。

“保险”系指就船舶或其增值或与其增值有关而不时投保或订立的所有保险单和保险合同(包括保护和赔偿或战争险协会中的所有条目)，以及(在上下文允许的情况下)此类合同和保险单下的所有利益，包括任何性质的索赔和保险费返还。

“付息日期”是指根据第8.2条(付息)支付利息的每个日期。

“利息期限”是指根据第9条(利息期限)确定的每个期限，就未付金额而言，是指根据第8.3条(违约利息)确定的每个期限。

“国际安全管理规则”是指“船舶安全营运和防止污染国际管理规则”。

“ISM公司”是指在任何给定时间，根据ISM规则第1.1.2款，负责船舶遵守ISM规则的公司。

“国际船舶和港口设施保安规则”指国际船舶和港口设施保安规则。

“国际船舶保安规则”是指根据“国际船舶保安规则”为该船舶签发的有效国际船舶保安证书。

“ITA”系指2007年所得税法。

“合营企业”是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合资企业或合伙企业或任何其他实体。

“法律意见”是指根据第4.1条(先决条件)或第4.3条(后续条件)向HSBC Bank plc提交的任何法律意见。

“法律保留”是指：

法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

根据《时效法案》提出的索赔的时间限制、对未缴纳英国印花税的人承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效，以及对抵销或反索赔的抗辩；

任何相关法域法律规定的类似原则、权利和抗辩；以及

在法律意见中对普遍适用的法律事项作出限制或保留的其他事项。

“伦敦银行同业拆借利率”指：

适用的筛选速率；或

(如果(I)没有贷款币种的筛选利率，或(Ii)没有相关利息期间的筛选利率)参考银行利率，

截至上午11：00在美元报价日，期限与相关利息期相等，如果利率小于零，则伦敦银行同业拆借利率应被视为零。

“时效法案”是指1980年的时效法案和1984年的外国时效期间法案。

“贷款”是指贷款人根据第2款(贷款)向借款人垫付或将垫付的总金额，或在上下文允许的情况下，指当时未偿还的垫付本金金额。

“管理协议”是指借款人和管理人之间于2021年10月18日签订的船舶商业和技术管理协议。

“管理人”，就船舶的商业和技术管理而言，是指维多利亚共和国蒙罗维亚布罗德街80号的EuroBulk有限公司，或者在任何一种情况下，指借款人指定的贷款人批准的其他船舶商业和/或技术管理人。

“管理人承诺”是指管理人的书面承诺，在整个融资期内，除非贷款人另有约定，否则：

它仍将是该船只的商务经理或技术经理(视属何情况而定)；及

未经贷款人事先书面同意，不得将船舶的商业或技术管理(视情况而定)分包或委托给任何第三方；以及

管理人在保险中的权益(根据“随付随付”规则获发还保障和弥偿申索的权利除外)将优先分配给贷款人；以及

(在发生持续违约事件后)管理人对借款人的所有索赔应从属于财务文件规定的贷款人的索赔。

“保证金”指年息2.35%(2.35%)。

“市场价值”是指船舶的价值最终由估价确定(由借款人为贷款人和代表贷款人挑选和指定的认可船舶经纪人获得，并由贷款人根据所附租约批准并向贷款人报告，在自愿卖方和自愿买方之间按正常商业条款出售以即期交付和无产权负担换取现金，并由向贷款人支付的船舶估值证明船舶的价值)。

“重大不利影响”是指情况的重大不利变化，或贷款人合理地认为可能对债务人(经理除外)的业务、资产、财务状况或信誉或债务人(经理除外)的偿还贷款能力产生重大不利影响的任何事件或一系列事件。

“最高贷款额”是指(A)1500万美元(15,000,000美元)和(B)59.9%(59.9%)的船舶市值的较低者，由贷款人根据第4.1条(初始条件先决条件)收到的估价证明。

“MOA”系指日期为2021年9月2日的协议备忘录，按照卖方以25,000,000美元的购买价格将船舶出售给借款人的条款和条件。

“抵押”系指第17.1.1条(担保文件)中所指的第一种优先抵押。

“指定家庭”是指贷款人在本协议日期前以书面形式披露并批准的家庭，“指定家庭的成员”应据此解释。

“债务人”是指借款人、担保人、借款人、管理人和在融资期内任何时候对全部或部分债务负有责任或为其提供担保的任何其他人，而“债务人”是指他们中的任何一个。

“原始财务报表”是指担保人截至2020年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表(包括损益表和年度资产负债表)。

“原始管辖权”，就债务人而言，是指在本协议之日该债务人根据其法律成立的司法管辖区。

“一方”系指本协议的一方。

“允许的产权负担”是指：

财务文件产生的任何产权负担；

任何债务人在其银行安排的正常过程中为计算借方和贷方余额的净额而达成的任何净额结算或抵销安排；

按照一等船舶所有权和管理惯例，不以扣押方式强制执行船长、船员工资的留置权；

救助留置权；

船长在正常航行过程中按照一流船舶所有权和管理惯例发生的、不以扣押方式强制执行的费用留置权；

在船舶的经营、修理或保养的正常过程中，因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权：

不是由于借款人的任何违约或不作为所致；以及

不是通过逮捕来执行的，

只要这种留置权不能保证逾期30天以上的金额(除非通过适当的步骤真诚地对逾期金额提出异议)。

“被禁止的人”是指属于下列人员或由下列人员拥有或控制的任何人(无论是以姓名指定的，还是因被列入某类人的原因而指定的)：

制裁的目标；或

位于、组织或居住在是或其政府是制裁目标的国家或地区(目前是克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“准担保”具有第21.11条(消极质押)中赋予该术语的含义。

“报价日”是指，就任何(美元)利率将在该期间的第一天前两(2)个营业日确定的期间而言，除非相关银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由贷款人根据相关银行间市场的市场惯例确定(如果报价通常由相关银行间市场的主要银行在超过一天的时间内给出，则报价日为该日中的最后一个)。

“接管人”是指全部或部分被押记财产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

“参考银行利率”是指参考银行应贷款人的要求提供给贷款人的利率(向上舍入到小数点后四位)相对于LIBOR的算术平均数，即相关参考银行在伦敦银行间市场和有关期间借入美元资金的利率，如果有关参考银行通过要求并接受合理市场规模的美元存款和该期间的同业报价来这样做的话。

“参考银行”指就伦敦银行同业拆借利率而言，由贷款人在与借款人协商后指定的银行。

“有关基金”就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。

“相关文件”是指财务文件、MOA、任何章程和管理协议。

“相关银行间市场”是指伦敦银行间市场。

“有关管辖权”指，就债务人而言：

其原始管辖权；

受或拟受将由其签立的担保文件管辖的任何资产(船只除外)所在的任何司法管辖区，以及就该船只而言，该船只的旗帜；

其开展业务的任何司法管辖区；以及

其法律管辖其所订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。

“还款日期”是指根据第6条(还款)支付任何还款分期付款的日期。

“还款分期付款”是指借款人根据第6款(还款)应偿还的贷款的任何分期付款。

“重复申述”是指第18.1.1条(地位)至第18.1.6条(管辖法律和执法)、第18.1.10条(无失责)至第18.1.19条(同等优先次序)、第18.1.24条(无豁免权)、第18.1.25条(洗钱)和第18.1.27条(估值)所载的每一项申述。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

“征用补偿”是指因船舶所有权被征用或以任何其他强制取得方式(征租以外的方式)而不时向借款人支付的所有补偿或其他款项。

“制裁”是指任何制裁当局实施、颁布或执行的制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

“制裁当局”的意思是：

美利坚合众国；

联合国；

欧洲联盟；

英国；

香港；

上述任何一项的政府当局，包括但不限于外国资产管制处、美国国务院和英国财政部；或

贷款人通知借款人，可在任何相关时间对任何债务人、本集团任何成员公司或其任何关联公司实施具有约束力的任何其他制裁的任何其他机构。

“屏幕利率”指，就LIBOR而言，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关货币及期间的伦敦银行同业拆息，在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示，在每种情况下，或在不时发布该利率以取代路透社的其他信息服务的适当页面上。如果该页面或服务不再可用，出借人可在咨询借款人后指定另一页面或服务显示相关利率。

“担保当事人”是指贷款人和任何接管人或受让人。

“担保比率”是指在任何相关时间，(A)船舶的市场价值、(B)现金抵押品金额和(C)当时根据第17.14条(附加担保)提供的任何附加担保的可变现净值的总和，以贷款的百分比表示。

“担保文件”指按揭、转让、担保、账户担保契约、股份押记、经理人承诺及对冲协议所进行的押记或(在文意许可的情况下)其中任何一项或多项，以及任何人可随时签署以作为全部或任何部分偿债保证的任何其他协议或文件，而“担保文件”则指其中任何一项。

“卖方”是指比雷埃夫斯贸易海运公司，该公司是根据巴拿马法律注册成立的公司，其注册办事处位于巴拿马圣玛丽亚商业区西大道9楼和10楼，巴拿马共和国，注册号为155694505。

“股份抵押”系指第17.1.4条(担保文件)所指借款人已发行股本的抵押。

“安全管理证书”是指由主管当局或其代表根据“国际安全管理规则”第13.7款为船只签发的有效安全管理证书。

“子公司”系指2006年“公司法”第1159条所指的子公司。

“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。

“税收扣除”具有第12条(税收汇总和赔偿)中赋予它的含义。

“终止日期”是指从最后提取的船舶贷款的使用日期起36个月后的日期。

“全损”是指：

实际的、推定的、安排的、约定的或折衷的船舶全损；或

任何政府或其他主管当局对船舶所有权的征用或强制取得(以租赁征用以外的方式)；

(B)扣押、扣押、逮捕、扣留、劫持、盗窃、谴责、没收或没收船只(不属于(B)项范围)，除非船只在被扣押、扣押、逮捕、拘留、劫持、盗窃、谴责、没收或没收后60天内被释放并归还借款人。

“国库交易”是指为防范或受益于任何利率或价格的波动而进行的任何衍生交易。

“英国反贿赂法”是指英国2010年反贿赂法。

“UK CRD IV”的意思是：

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)575/2013号条例，以及修订(EU)548/2012号条例，因为根据2018年《退出法》，该条例是联合王国国内法的一部分)；

联合王国的法律或其任何部分，在紧接IP完成日之前(根据2020年《退出法》的定义)执行了2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构的活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施；以及

欧盟直接立法(定义见2018年退出法案)在紧接知识产权完成日(定义见2020年退出法案)之前实施欧盟CRD IV，因为它根据2018年退出法案构成联合王国国内法的一部分。

“未付金额”是指任何债务人在财务文件项下到期应付但未支付的任何款项。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国纳税义务人”的意思是：

出于纳税目的在美国居住的债务人；或

债务人，其财务文件下的部分或全部付款来自美国境内的美国联邦所得税。

“使用日期”是指根据第5条(预付款)垫付贷款的日期。

“使用请求”指实质上采用附表2(使用请求)所列格式的通知。

“增值税”是指：

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及

任何其他性质类似的税，不论是在联合王国或在欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上文(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税。

“船舶”指约1,732 TEU的集装箱船“Jonathan P”(不包括M.V.(“比雷埃夫斯贸易商”)，海事组织编号9357872,2006年由中华民国广州文冲造船有限公司建造，登记在利比里亚国旗下，属于借款人及其船上和岸上现在或将来属于她的一切。

除非出现相反指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

“贷款人”、“借款人”、任何“担保一方”或任何“一方”的解释应包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人；

“约定格式”的单据是指借款人和贷款人事先或代表借款人和贷款人以书面约定的单据，如果没有这样约定，则采用贷款人指定的格式；

“资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

“财务单据”、“证券单据”、“相关单据”或任何其他单据是指该财务单据、证券单据、相关单据或经不时修订、更新、补充、扩展或重述的其他单据；

“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

“人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；

“法律条文”是指不时修订或重新制定的该条文；及

一天中的时间(除非另有说明)指的是伦敦时间。

标题部分、条款和附表标题仅供参考。

定义术语除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件中或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

违约违约(和/或违约事件)如果没有得到补救或放弃，则违约仍在继续。

货币符号和定义“美元”、“美元”和“美元”表示美利坚合众国的合法货币。

第三方权利根据《1999年合同法(第三方权利)法》(以下简称《第三方法》)，非当事人无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

本协议取代出借人与借款人或其代表在本协议日期前就本协议主题交换的任何信件中所包含的条款和条件。

自救的合同承认

无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；

任何该等责任的取消；及

对任何财务文件的任何条款进行必要的更改，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。

在第1.9条中，下列术语具有以下含义：

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”的意思是：

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及

关于英国，英国的自救立法。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“减记和转换权力”是指：

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法：

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；

该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及

就英国自救立法而言，该自救立法有任何权力取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务。

制裁

在本条款中：

“制裁条款”是指第18.1.26条(制裁)中的陈述和保证，以及第21.2条(制裁)中的承诺。

只有在作出、接受和/或(在适用情况下)重复这些陈述和保证，并且遵守这些承诺不会导致违反或与以下各项冲突的情况下，才应向贷款人提供制裁条款：

1996年11月22日理事会条例(EC)2271/1996的任何规定，保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于或由此产生的行动；

如果适用，1996年11月22日理事会条例(EC)2271/1996的任何规定，保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于或由此产生的行动(因为它根据2018年《退出法》构成联合王国国内法的一部分)以及2018年《制裁和反洗钱法》的任何规定；

如适用，德国对外贸易条例第7条(与第3号外贸法第4条第1款相结合)；或

任何类似适用的反抵制法律或法规。

第二节贷款

贷款

在遵守本协议条款的前提下，贷款人同意向借款人提供总额不超过最高贷款额的定期贷款(美元)。

目的

目的借款人应将贷款用于前述(B)项所述的目的。

监督贷款人不受监督或核实本协议项下任何借款金额的应用的约束。

使用条件

初始条件先例

贷款人只有义务遵守第5.3条(贷款人对贷款使用请求的遵守)与贷款预付款有关的条款，如果在使用日期或之前，贷款人已收到符合贷款人合理满意的形式和实质的附表1(先决条件)第I部分所列的所有文件和其他证据。贷款人如对此感到满意，应立即通知借款人。

进一步的先决条件

只有在下列情况下，贷款人才有义务提前贷款：

贷款的垫付不会造成违约，也不会造成违约；

借款人根据第18条(申述)作出的申述在所有重要方面均属真实；及

没有发生可能产生重大不利影响的事件或一系列事件。

借款人承诺在使用日期后14天内(或按附表1第II部特别指明的情况(后续条件))，将附表1第II部所列的额外文件及其他证据交付或安排交付贷款人。

如果贷款人自行决定同意在第4.1条(初始条件先决条件)要求的所有文件和证据交付给贷款人或按照贷款人的命令交付所有文件和证据之前，向借款人预付全部或任何部分贷款，则借款人承诺不迟于使用日期后三十(30)天或贷款人指定的其他日期向贷款人交付所有未完成的文件和证据或按贷款人的命令交付所有未完成的文件和证据。

根据第4.4条垫付全部或任何部分贷款，不应视为放弃贷款人要求出示第4.1条(先决条件)所要求的所有文件和证据的权利。

形式和内容根据本条款交付给贷款人的所有文件和证据应：

贷款人可接受的形式和实质内容；以及

如果贷款人要求，应以贷款人可接受的方式进行认证、公证、合法化或认证。

第三节利用

预付款

提交使用申请借款人可以在建议的使用日期前不超过十(10)个工作日且不少于三(3)个工作日向贷款人交付已填妥的使用请求，从而请求提前贷款。

使用申请的完成使用申请是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

由借款人的授权签字人签署；

建议的使用日期为可用期内的营业日；以及

建议的利息期符合第9条(利息期)。

贷款人对使用请求的遵守情况除第2条(贷款)、第3条(目的)和第4条(使用条件)外，贷款人应通过贷款办公室提前提供贷款，以满足使用请求。

取消未支取金额贷款的可获得性应在可用期结束时取消，但以当时未支取的为限。

第四节还款、提前还款、注销

还款

偿还贷款借款人同意连续十二(12)个季度向贷款人偿还贷款，前十一(11)期每期110万美元(1,100,000美元)，第十二(12)也是最后一期，总额290万美元(2,900,000美元)(包括110万美元(1,100,000美元)的分期付款和180万美元(1,800,000美元)的气球付款(“气球”))。第一期于使用日期后三(3)个公历月到期，其后每隔三(3)个历月连续到期一次，第十二期(第十二期)及最后一期不迟于终止日期到期。

减少还款分期付款如果向借款人垫付的总金额少于1,500万美元(15,000,000美元)，则每期还款(包括气球)的金额应按实际垫付金额按比例减少。

再借款借款人不得再借款已偿还或者已预付的部分。

违法性、预付款和注销

如果贷款人在任何司法管辖区(因制裁以外)履行本协议所规定的任何义务或为贷款提供资金或维持贷款成为非法，或贷款人的任何关联公司这样做都是非法的：

贷款人在得知该事件后，应立即通知借款人；

贷款人通知借款人后，贷款将立即取消；以及

借款人应在当前利息期的最后一天偿还贷款，如果早于贷款人在向借款人提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)。

如果借款人给予贷款人不少于14个工作日(或贷款人同意的较短期限)的提前通知，借款人可以取消全部或部分(最低金额为20万美元)未支取的贷款。

自愿预付贷款借款人可在利息期限的最后一天免费预付全部或任何部分贷款(但如果是部分预付，则按200,000美元的整数倍减少一笔贷款，条件如下：

给予贷款人不少于五个工作日(或贷款人可能同意的较短期限)的事先通知；

贷款只能在可用期限的最后一天之后预付；以及

第7.3条规定的任何提前还款应通过按比例减少还款分期付款的金额(包括气球)来履行第6.1条(偿还贷款)下的义务。

撤销权和预付权

如果：

借款人支付给贷款人的任何款项都必须根据第12.2.2条(税收总额)增加；或

贷款人根据第12.3条(税收赔偿)或第13.1条(增加的费用)向借款人索赔，

借款人可在引致要求增加或弥偿的情况持续期间，向贷款人发出取消贷款的通知及其促使偿还贷款的意向。

在借款人根据第7.4.1条发出通知后的最后一天(如果早于借款人在通知中指定的日期)，借款人应偿还贷款以及财务文件项下应计的所有利息和其他金额。

强制预付出售或全损如果借款人出售船舶或成为全损，借款人应在任何该等出售的同时，或在任何该等全损及该等全损的收益变现之日后120天内较早的日期，预付全部贷款。

担保人变更所有权时的强制预付款

7.6.1如果未经贷款人事先书面同意(不得无理拒绝)控制权发生变更，借款人应在得知该事件后立即通知贷款人，如果贷款人有此要求，贷款人应在不少于10日通知借款人的情况下宣布贷款、应计利息以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计金额，贷款和所有此类未偿利息和金额将立即到期并支付，但在下述第7.6.2(B)条的情况下，借款人将首先有权在15个工作日内调整保证金比率。

7.6.2就上文(A)段而言，“控制变更”指：

(A)指定家族的成员不再直接或间接拥有担保人超过10%的股份(以及附带于该等股份的投票权)；或

(B)提名家庭的成员直接或间接拥有担保人的股份(包括股份投票权)的10.1%至19.9%，且担保比率等于或少于贷款的143%。

7.6.3借款人应(并应促使担保人)迅速将与其融资人商定的有关担保人控制权变更的任何契诺通知贷款人，如果贷款人(合理行事)认为与任何其他融资人商定的条款比第7.6条所载的条款更优惠，则借款人应(并应促使担保人)提供贷款人(合理行事)认为更有利和更可接受的经修订条款。

限制根据第7条发出的任何预付款或取消通知不得撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明相关预付款或取消的一个或多个日期以及预付款或取消的金额。

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并受任何中断成本(如果在非付息日期支付)和第7.2条(自愿预付贷款)、第7.5条(强制预付出售或全部损失)和第7.6条(担保人所有权变更时强制预付)的约束下支付，不收取保险费或罚款。

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还、预付或取消全部或任何部分贷款。

根据本协议取消的贷款的任何数额随后不得恢复。

第五节使用费用

利息

利息的计算每一利息期的贷款利率是年利率的百分比，它是适用的利率的总和：

保证金；以及

伦敦银行同业拆借利率。

支付利息借款人应在每个利息期的最后一天支付贷款的应计利息(如果利息期超过三(3)个月，则在利息期第一天之后每隔三(3)个月的日期支付)。

违约利息如果借款人未能在根据本协议和/或任何其他财务文件(除非任何财务文件中另有明确规定)到期和应付的日期支付任何金额，并且在贷款人就该违约向借款人发出通知后，借款人应支付利息，利率比第8.2条(利息支付)规定的利率高出2%(2%)，直至实际付款之日(判决之前和之后)，复利间隔由贷款人自行决定。根据第8.3条就未付款项应计的任何利息(违约利息)应与适用于该逾期金额的每个利息期间结束时的逾期金额相乘，并应在计算利息的期间结束时到期并支付，或贷款人通过书面通知向借款人指定的其他一个或多个日期。

利率通知贷款人应立即将本协议项下利率的确定通知借款人。

套期保值安排

借款人：

可订立和维持每份套期保值协议，并按贷款人批准或合理要求实施和维持该协议项下的交易，包括但不限于确保每份套期保值协议的期限在终止日期届满，且预定付款日期与还款日期重合；

可始终遵守每一套期保值协议的条款；

可应贷款人的请求，在贷款人认为该等安排的名义金额超过贷款额的情况下，以贷款人合理满意的方式，将根据对冲协议达成的该套期保值安排的名义金额减少；及

(除上文第8.5.1(A)条另有规定外)未经贷款人事先书面同意，不得订立任何其他对冲或货币管理安排、期权或其他衍生工具交易。

未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让、修改或放弃任何套期保值协议的条款。

贷款人可根据套期保值协议的条款修订或放弃套期保值协议的任何条款，前提是该修订或豁免不违反本协议的另一条款。

利息期

利息期限的选择借款人可以在向贷款人发出的书面通知中选择贷款标的的利息期限如下：

每份通知都是不可撤销的，借款人必须在上午11点之前将通知送达贷款人。在报价日；

如果借款人没有按照第9.1.1条的规定发出通知，在第9.2条(还款日的利息期限)和9.3条(非营业日)的限制下，相关的利息期限为三个月；

在符合第9条的情况下，借款人可选择三(3)、六(6)或十二(12)个月的利息期限，或借款人与贷款人商定的任何其他期限；

利息期限不得超过终止日期；以及

每一利息期应自使用日开始，或(如贷款已发放)于前一利息期的最后一天开始，并于有关历月中与前一利息期的使用日期或前一利息期的最后一天在数字上对应的日期结束，但如果该日历月中没有在数字上对应的日期，则该利息期应在该月的最后一个营业日结束。

如果利息期间在下一个还款日之后届满，则应为相当于在下一个还款日到期的还款分期付款的部分贷款设立单独的利息期，而该单独的利息期应在下一个还款日届满。

非营业日如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

更改利息计算方法

除第10.2条(市场混乱)另有规定外，如参考参考银行厘定LIBOR，但参考银行在报价日上午11时前仍未提供报价，则适用的LIBOR将根据其余参考银行的报价而厘定。

市场扰乱如果在任何利息期内发生市场扰乱事件，则该利息期的贷款利率应为年利率的百分比，其总和为：

边距；以及

由贷款人在实际可行的情况下尽快通知借款人的利率，在任何情况下，在报价日后三(3)个工作日(或者，如果更早，则在就该利息期间支付利息的日期之前三(3)个工作日)关闭营业之日，应以年利率表示贷款人从其合理选择的任何来源为贷款融资的成本。

在本协议中，“市场中断事件”是指：

在有关利息期的报价日中午时分或大约中午时分，伦敦银行同业拆息须参考参考银行厘定，而参考银行中没有或只有一家参考银行向贷款人提供利率，以厘定美元及有关利息期的伦敦银行同业拆息；或

在相关利息期间的报价日伦敦业务结束前，借款人收到贷款人的通知，表明其从合理选择的任何来源为贷款提供资金的成本将超过LIBOR。

另一种利息或资金基础

如果发生市场混乱事件，且贷款人或借款人提出要求，贷款人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期商定确定利率的替代基准。

根据第10.3.1条商定的任何替代基础应对所有各方具有约束力。

违约成本借款人应在贷款人提出要求后三(3)个工作日内，向贷款人支付因借款人在利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本。

在借款人提出要求后，贷款人应在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认在任何利息期间产生的违约成本的数额。

费用

承诺费借款人应向贷款人支付一笔费用，按贷款未支取金额的年利率计算，该贷款自要约书签署之日起，即2021年10月1日起至(A)可用期最后日期、(B)使用日期和(C)(贷款已注销金额)中较早者生效之日止。

应计承诺费应在可用期内结束的每个连续三个月期间的最后一天、可用期的最后一天、使用日和(取消贷款的金额)在取消生效时支付。

安排费用借款人应在使用日向贷款人支付一笔安排费用，金额相当于贷款人根据本协议垫付给借款人的最终金额的0.75%(0.75%)。

第六节额外的付款义务

税收总额和赔偿金

本协议中的定义：

“受保护方”是指贷款人，如果贷款人因财务单据项下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何责任或因税收而被要求支付任何税款，则指贷款人。

“符合资格的贷款人”是指贷款人，如果该贷款人根据财务单据受益地有权获得就垫款向其支付的利息，并且：

是根据财务文件垫款的银行(如为施行《国际贸易协定》第879条而界定的)，并须就就该项垫款所作的任何利息付款而被征收联合王国公司税，或如非因《电讯条例》第18A条而须就该等付款而被收取该项费用；或就一项根据财务文件作出的垫款而言，而该垫款是由一名在垫款作出时属银行的银行(一如为施行《国际贸易协定》第879条而界定的银行)并在就该项垫款所作的任何利息付款而须向联合王国公司税征收的范围内；或

是：

就英国税务而言，居住在英国的公司；

一种合伙关系，其每一成员为：

(A)如此居于联合王国的公司；或

(B)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时计入就该项垫付款项而应付的利息；或

是一家条约贷款方。

“税务确认”是指贷款人确认有权根据财务文件就垫款向贷款人支付利息的受益人是：

就英国税务而言，居住在英国的公司；

一种合伙关系，其每一成员为：

如此居于联合王国的公司；或

非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息的公司。

“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。

“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

“纳税”是指债务人根据第12.2条(税收总额)向贷款人支付的款项增加，或借款人根据第12.3条(税收赔偿)支付的款项的增加。

“条约贷款人”是指符合下列条件的贷款人：

就条约而言，被视为条约国家的居民；

不通过贷款有效关联的常设机构在联合王国经营业务。

“条约国”是指与联合王国有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

税务总额借款人应(并应促使其他债务人)支付其应支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律规定须扣除税款，但须符合下列条件：

借款人一旦意识到自己或任何其他债务人必须作出减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款人。同样，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知借款人和任何其他债务人；

法律规定由借款人或者其他债务人扣除税款的，借款人或者其他债务人的应付款项的数额应当增加到(扣除税款后)与如果没有要求扣除税款的情况下应当支付的数额相等的数额；

如果在付款到期之日，不应因联合王国征收的税项扣减而增加第12.2.2条下的付款：

如果贷款人是符合资格的贷款人，则向贷款人支付这笔款项本可以不扣税，但在该日，贷款人不是或不再是符合资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期之后，任何法律、条约、任何已公布的惯例或已公布的任何税务当局的让步发生了任何变化(或在任何法律、条约或任何已公布的惯例或已公布的优惠的解释、管理或适用方面)；或

贷款人仅根据合格贷款人定义的第(B)项而成为合格贷款人，并且：

税务及海关总署人员已根据《国际税务局条例》第931条发出(并未撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从借款人或另一债务人收到该指示的核证副本；及

如果没有作出该指示，该笔款项本可支付予贷款人而没有任何税务扣减；或

贷款人仅根据合格贷款人定义的第(B)项而成为合格贷款人，并且：

贷款人未向借款人发出税务确认书；以及

如果贷款人已向借款人发出税务确认书，且该税务确认书将使借款人能够合理地相信该项付款是《国际贸易协定》第930条所指的“例外付款”，则可向贷款人支付这笔款项，而不扣除任何税款；或

贷款人是条约贷款人，而借款人或支付款项的其他债务人能够证明，如果贷款人遵守第12.2.6条或第12.2.7条(视情况而定)规定的义务，就可以在没有减税的情况下向贷款人付款；

借款人或任何其他债务人被要求作出减税的，借款人应当(并应当促使该其他债务人)在法律允许的时间内以法律规定的最低数额作出该减税和与该减税有关的任何付款；

在作出税务扣除或与该项税务扣除有关的任何付款后三十(30)天内，借款人须(并须促致该其他义务人)向贷款人提交一份根据《国际税务协议》第975条作出的陈述或其他令贷款人合理地信纳已作出该项税务扣除的证据，或(视何者适用而定)已向有关税务当局缴付的任何适当款项；

1)在符合(B)项的情况下，如果贷款人是条约贷款人，则贷款人和借款人应合作(借款人应促使支付该条约贷款人有权获得付款的每一其他债务人合作)，以完成借款人或该另一债务人为获得授权进行付款而无需减税所需的任何程序手续。

如果贷款人是条约贷款人，持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且希望该计划适用于本协定，则贷款人应向借款人确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，并在确认后，贷款人不应根据(A)项承担任何义务。

税收赔付

借款人应(在贷款人提出要求后三(3)个工作日内)向贷款人支付一笔金额，相当于贷款人确定贷款人将会或已经(直接或间接)因财务单据的税收而蒙受的损失、责任或成本。

第12.3.1条不适用于：

就向贷款人评定的任何税项而言：

根据贷款人注册成立的管辖区的法律，或在不同的情况下，根据贷款人为税务目的被视为居民的一个或多个管辖区；或

根据信贷厅所在法域的法律，

如该税项是按贷款人已收取或应收的净收入(但不包括被视为已收到或应收的任何款项)征收或计算的；或

在损失、责任或费用的范围内：

通过根据第12.2条(税收总额)增加支付予以补偿；

将通过根据第12.2条(税收总额)增加支付来补偿，但仅因为第12.2.3条(税收总额)中的一项免责条款适用而没有得到这样的补偿；或

涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

如果贷款人作为受保护方根据第12.3.1条提出或打算提出索赔，则贷款人应立即将将引起或已经引起索赔的事件通知借款人。

税收抵免如果借款人或任何其他债务人缴纳了税款，而贷款人确定：

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款或因此而须缴纳该税款的税务扣减；及

贷款人已获得并使用了该税收抵免，

贷款人应向借款人或该其他债务人支付一笔贷款人认为将使其(在付款后)处于与借款人或该其他债务人没有缴纳税款时相同的税后状况的金额。

印花税借款人应在提出要求的三(3)个工作日内支付并赔偿贷款人因任何财务文件的所有印花税、登记税和其他类似税款而产生的任何成本、损失或责任。

增值税

任何债务人根据财务文件明示应向贷款人支付的所有款项，如(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，如果贷款人根据财务文件向任何债务人提供的任何供应应征收增值税，而贷款人被要求就增值税向有关税务机关交代，则借款人应(如为任何其他债务人，借款人应促使该其他债务人向贷款人支付相当于增值税金额的金额(除支付此类供应的任何其他代价外，并在同一时间)(贷款人必须立即向借款人提供适当的增值税发票)。

如果财务文件要求任何债务人偿还或赔偿贷款人的任何成本或费用，借款人应(如果是任何其他债务人，则借款人应促使该其他债务人)偿还或赔偿(视情况而定)贷款人的全部费用或费用，包括代表增值税的部分，但贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还的情况除外。

第12.6条中对任何债务人的任何提及，在该债务人为增值税目的而被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时该集团的代表成员(术语“代表成员”的含义与1994年“增值税法案”相同)或联合王国以外的任何司法管辖区内的任何同等人员的提及。

对于贷款人根据财务文件向任何债务人提供的任何供应，如果贷款人提出合理要求，借款人应(在任何其他债务人的情况下，借款人应促使该其他债务人)迅速向贷款人提供该债务人的增值税登记细节以及与贷款人关于该供应的增值税申报要求有关的其他合理要求的信息。

FATCA信息

根据第12.7.3条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：

向该另一方确认是否：

FATCA豁免缔约方；或

不是FATCA豁免缔约方；以及

向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

如果一缔约方根据第12.7.1(A)(I)条向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

第12.7.1条不应迫使贷款人作出任何事情，而第12.7.1(C)条不应迫使任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

任何法律或法规；

任何受托责任；或

任何保密义务。

如果一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供按照第12.7.1(A)或12.7.1(B)条要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，在第12.7.3条适用的情况下也包括在内)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方。

如果借款人是美国纳税义务人，或贷款人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，贷款人应在十个工作日内：

如果借款人是美国的纳税义务人，则为本协议的日期；或

借款人不是美国纳税义务人的，借款人提出申请的日期，

向借款人供应：

表格W-8或表格W-9或任何其他有关表格上的扣缴证明书；或

借款人可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确立贷款人的地位。

如果贷款人根据第12.7.5条向借款人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应及时更新，并向借款人提供更新后的扣缴证明、扣留声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知借款人)。

FATCA扣除额

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知其付款对象。

套期保值协议本第12条不适用于任何套期保值协议。

成本增加

增加的成本除第13.3条(例外)外，借款人应在贷款人提出要求的三个工作日内，向贷款人支付贷款人或其任何关联公司因下列原因而产生的任何增加的成本：(I)任何法律或法规的引入或任何变化(或任何解释、管理或适用)，或(Ii)遵守任何法律或法规，或任何中央银行或其他财政机构的任何请求或要求，在本协议日期后作出的货币或其他授权(包括巴塞尔协议III和CRD IV以及任何其他与资本充足率或流动性控制有关或影响贷款人将资本资源分配给本协议和/或对冲协议项下债务的方式)，或(Iii)贷款人在本协议日期后分配给借款人的风险权重的任何变化。

在本协议中，“增加的成本”是指：

降低贷款收益率或贷款人(或其关联公司)的全部资本回报率；

额外或增加的成本；或

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

贷款人或其任何联属公司因贷款人订立任何财务文件或根据任何财务文件提供资金或履行其义务而招致或蒙受的损失。

费用索赔增加

如果贷款人打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔，贷款人应立即将引起索赔的事件通知借款人。

在借款人提出要求后，贷款人应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

例外条款第13.1条(增加的成本)不适用于以下任何增加的成本：

可归因于法律要求借款人作出的减税；

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

根据第12.3条(税务弥偿)获得补偿(或本应根据第12.3条获得补偿，但不会仅仅因为第12.3条中的任何免责条款适用而获得补偿)；或

可归因于贷款人或其附属公司故意违反任何法律或法规。

套期保值协议本第13条不适用于任何套期保值协议。

其他弥偿

货币赔偿如果借款人根据财务文件应支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

提出或提交针对借款人的索赔或证明，或

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

借款人应作为一项独立义务，在提出要求后三(3)个工作日内，赔偿贷款人因兑换所产生或由于兑换而产生的任何成本、损失或责任，包括(A)用于将该金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)贷款人收到该金额时可用的汇率之间的任何差异。

借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何金额的权利。

本第14.1条不适用于任何套期保值协议。

其他弥偿

借款人应在提出要求后五(5)个工作日内赔偿贷款人因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：

发生任何持续的违约事件；

债务人未能在到期日支付财务文件项下到期的任何款项；

在借款人发出使用请求后为贷款提供资金，或作出安排为贷款提供资金，但贷款并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而提前发放(贷款人单独违约或疏忽除外)；或

未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)。

借款人应迅速赔偿贷款人、贷款人的每一关联公司以及贷款人或其关联公司的每一名高级职员或雇员(就本条款第14.2条而言，每个此等人士为“受弥偿人”)，使该受弥偿人根据任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管调查，或与任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管调查有关或与财务文件所拟进行的交易有关或因此而产生的任何费用、损失或责任，从财务文件构成的任何产权负担中受益，或与船只的状况或操作有关或与船只有关的任何事件所产生的任何费用、损失或责任，除非该等费用、损失或责任是由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。贷款人或其附属公司的任何关联方或任何管理人员或员工(受本条款包含的警告的约束)可依赖本第14.2条，但须受第1.7条(第三方权利)和《第三方法》的规定的约束。

在符合第14.2.2条规定的任何限制的情况下，该条款中的赔偿应涵盖在任何司法管辖区内每名受保障人所招致的任何费用、损失或责任：

根据任何有关海上安全的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁引起或声称的；或

与任何环境索赔有关。

借款人应迅速赔偿作为任何担保文件持有人的贷款人以及每一接管人和受托管理人因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

借款人未能履行其在第16条(费用和费用)项下的义务；

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

取得、持有、保护或执行安全文件；

行使财务文件或法律赋予贷款人和每一接管人和受托人的任何权利、权力、酌处权、权力和补救措施；

任何债务人在履行其在财务文件中明示应承担的任何义务时的任何违约；或

作为任何证券文件的持有人、接管人或代理人，或以其他方式与任何被抵押财产有关(在每一种情况下，除非是由于相关贷款人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为)。

赔偿存续本协议所载的赔偿在贷款还清后继续有效。

贷款人的减刑

贷款人应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻任何可能导致贷款不再可用或根据第7.1条(非法性)、第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加的成本)中的任何一项支付的情况，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或融资机构办公室。上述规定不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

责任限制借款人应立即赔偿贷款人因其根据第15.1条(减轻诉讼)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。如果贷款人认为(合理行事)可能对其不利，则贷款人没有义务根据第15.1条采取任何步骤。

成本和开支

交易费用借款人应应要求，在任何情况下不得迟于提出要求后三十(30)天，向贷款人支付其中任何一方因下列事项的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善而合理招致的所有费用和开支(包括但不限于所有商定的法律费用、增值税、支出和相应的律师费，但付款要求须附有相应的发票)：

本协议及本协议中提及的任何其他文件；

在本协议日期后签署的任何其他财务文件；

贷款人可能在任何时候要求执行任何财务文件的任何其他文件，或贷款人有权根据任何财务文件要求或获得的任何其他文件(包括但不限于对船只和舰队船只的任何估值，受第17.15条的限制)；以及

任何安全文件的解除、释放或重新分配。

修改费用如果债务人请求修改、豁免或同意，借款人应在提出要求后三个工作日内，向贷款人偿还贷款人和任何接管人或受让人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用和货币兑换费用)，但如果贷款人拒绝和/或未批准有关修改、通知、豁免或同意的请求，则不应根据本条款支付任何款项。

强制执行和保全成本借款人应在书面要求的三(3)个工作日内，向贷款人和每一有担保的另一方支付贷款人和另一有担保的一方因强制执行或保留任何财务文件下的任何权利以及因取得或持有担保文件或强制执行这些权利而对贷款人提起或对其提起的任何诉讼而发生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额，包括(但不限于)贷款人或该另一有担保的一方可能不时遭受的任何损失、成本和开支，因贷款人或该另一担保一方是该船只的抵押权人及/或借款人的贷款人，或因该贷款人或该另一担保一方被任何法院或主管当局视为该船只的营运者或控权人，或在任何方面涉及该船只的营运或控制，而招致或须负上法律责任。

其他费用借款人应在要求支付的三(3)个工作日内，向贷款人和其他担保方支付贷款人或其他担保方因借款人与船舶有关而可能支付或实际或有责任承担的所有款项(无论是单独或共同或与任何其他人共同或个别承担的)，包括(但不限于)贷款人或该另一担保方可能就保险支付的所有款项或其可能提供的担保、贷款人或该另一担保方因维护或修理船舶或解除任何留置权而发生的任何费用，以任何方式与船只有关的保证书或其他债权，以及贷款人或另一有担保的一方为促使船只免于扣押或扣留而可能支付的任何款项或可能提供的担保。

第七节资金的保障和运用

证券凭证及资金运用

作为偿还债务的担保文件，借款人应签立下列文件并交付给贷款人，或安排签立下列文件并交付给贷款人，这些文件应符合贷款人要求的格式，并载有贷款人要求的条款和条件：

优先抵押权优先于船舶；

借款人对船舶的保险、收益、租赁权和征用赔偿金的第一优先权契据或契据；

保证人的担保和赔偿；

借款人所有已发行股份的第一优先抵押权；

与不时记入收益账户贷方的所有金额有关的第一优先账户担保契约；

与现金抵押品账户贷方不时存入的所有金额有关的第一优先账户担保契约；

船舶管理人出具的承诺书，包括船舶保险转让书；

优先于套期保值协议的抵押契约收益；以及

担保人对船舶保险的第一优先让与。

借款人应在贷款期内向相关账户持有人保留收益账户和现金抵押品账户，除财务文件所规定的权益和抵销权外，不得有任何其他产权负担和抵销权。

借款人应确保所有收入和任何征用补偿都记入收入账户。

收入帐目的应用借款人应促使从收入帐目向贷款人转账：

在每个还款日，当时到期还款的款额；及

在每个付息日，当时到期的利息金额

借款人不可撤销地授权贷款人指示相关账户持有人进行这些转账。

借款人的义务不受影响如果由于任何原因，收入账户贷方的金额不足以支付任何还款分期付款或在到期时支付任何利息，则借款人支付该还款分期付款或支付利息的义务不受影响。

盈余的释放在第17.4条(收益账户的应用)所要求的任何转移后，任何剩余到收益账户贷方的金额应(除非违约已经发生并仍在继续)释放给借款人或按借款人的命令释放。

对提款的限制在融资期内，不能从以下项目中提取任何款项：

未经贷款人事先书面同意的收益账目(第17条规定除外)；以及

未经贷款人事先书面同意的现金抵押品账户。

任何账户都不得透支。

在违约发生后和违约持续期间的任何时间，贷款人可在不征得借款人同意的情况下，指示相关账户持有人将任何账户迁移至相关账户持有人的任何其他分支机构，但不影响第17条的继续适用和担保当事人在财务文件下的权利。

获取信息借款人同意贷款人(及其代名人)可在贷款期间不时审查相关账户持有人持有的与账户有关的记录(无论是书面或电子形式)，并不可撤销地放弃与这些记录相关的任何保密权。

在不损害贷款人在第17.8条(获取信息)项下的权利的情况下，借款人应促使有关账户持有人向贷款人提供书面账户对帐单，其频率不少于贷款期间的每个日历月，说明在紧接上一个日历月的每个账户的贷方和借方的所有分录。

在贷款人根据第22.2条(加速)向借款人发出加速申请通知后，借款人应促使所有不时记入任何一个账户贷方的款项立即转移至贷款人或任何接管人或受托人，以便根据第17.12条(贷款人对资金的运用)申请，且借款人不可撤销地授权贷款人指示相关账户持有人进行该等转移。

贷款人对资金的运用借款人不可撤销地授权贷款人或任何接管人或受托管理人使用其收到并有权收到的所有款项：

依据该船只的出售或其他处置或该船只的任何权利、所有权或权益；或

以支付有关保险、收入或征用补偿的任何款项的方式；或

以从该两个账户中任何一个账户转账的方式；或

在任何安全文件之下或与之相关的其他情况下，

按以下次序清偿该笔债项：

第一，在支付所有或任何财务文件项下应付贷款人及任何接管人或受托代表人的任何未付费用、成本、开支及违约利息时，该等申请须在贷款人与任何接管人或受托代表人之间按比例按每一项应付的该等项目的总额分摊；

第二，用于或用于支付：

根据套期保值协议到期但未支付的任何定期付款(非终止付款)；以及

根据本协议到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金，

在上文第(1)段和上文第(2)段之间按比例计算，没有任何优惠；

第三，用于或用于支付：

因套期保值协议终止而应由借款人支付但仍未支付的任何款项；以及

根据本协议到期但未支付的任何本金，

在上文第(1)段和上文第(2)段之间按比例计算，没有任何优惠；以及

第四，根据所有或任何财务文件，支付应付贷款人但未支付的任何其他款项，

但已收取款项的余额(如有的话)，须支付予收受或追讨该等款项的债务人或任何其他有权获得该等款项或资产的人。

贷款人或任何接管人或受托人根据第17.12条(贷款人对款项的运用)使用的款项应在收到相关款项后在切实可行的范围内尽快使用，或以其他方式可供其使用。

根据第7.6条(担保人所有权变更时强制预付)的附加担保，如果船舶的市值在任何时候小于：

(A)125%(如借款人已根据任何对冲协议订立任何交易及/或任何确认书(而该等交易及/或确认书是现行的))；或

130%(在其他情况下)

(I)当时未偿还的贷款(减去任何额外抵押的价值(该价值为存款的面值(如属现金)，由贷款人委任的适当顾问(如属其他押记资产)最终厘定)，以及(Ii)贷款人证明的金额(此类证书总是在没有明显错误的情况下签发)是借款人根据任何套期保值协议应向贷款人支付的金额(“VTL保险”，且每一项均为“VTL保险”)，借款人应在贷款人提出请求后30天内，由借款人自行选择：

向贷款人或其代名人支付一笔现金按金，作为偿还债务的额外保证，该按金的数额为贷款人提供担保；或

向贷款人提供贷款人酌情可接受的在金额和形式上的其他额外担保；或

按差额预付贷款。

第6.3条(再借款)、第7.3.3条(自愿预付贷款)和第7.7条(限制)在必要的情况下适用于根据本条款第17.14条支付的任何预付款，所提供的任何额外担保的价值应由贷款人酌情决定。

如果在借款人按照本条款17.14项下的要求提供额外担保后的任何时间，贷款人在测试是否符合相关的VTL覆盖范围时，应确定可以解除全部或任何部分该额外担保，而不会导致相关VTL覆盖范围的不足，则在没有违约的情况下，贷款人应解除该额外担保的全部或任何部分，但这不应损害贷款人根据本条款17.14提出进一步请求的权利(如果剩余担保的价值随后值得的话)。

贷款人可在借款人自费的情况下获得估价证书：

一份经核准的船舶经纪人的估价，以证明船舶的初始市场价值，以确定最高船舶贷款额；

(A)为确定第17.14条(附加担保)所指的相关百分比的目的，以及(B)为确定第7.6条(担保人所有权变更时的强制性预付款)所指的相关百分比的目的，由认可船舶经纪人每年进行一次估价；

认可船舶经纪人为确定是否遵守第20.1条(担保人契诺)的目的而提供的一套估价；以及

在持续的违约事件发生后，贷款人每年需要或希望从所需数量的认可船舶经纪人那里获得尽可能多的估值，以证明船只的市值和任何船队的市值。

第8条失责的申述、承诺及事件

表示法

陈述借款人向贷款人作出本条款第18条所列的陈述和保证：

状态

各义务人：

已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖权的法律而有效存在；及

有权拥有其资产，并按其正在进行的方式继续其业务。

自2022年5月5日起，担保人遵守《2018年马绍尔群岛共和国经济实体条例》。

受法律保留约束的义务：

每一债务人在其作为缔约方的每一份有关文件中明示承担的义务是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务；以及

(在不限制第18.1.2(A)条的一般性的前提下)作为当事人的每份担保文件均产生该担保文件声称设定的担保权益，而这些担保权益是有效和有效的。

与其他义务不冲突有关单据的每个债务人的订立和履行，以及相关单据所考虑的交易，不与下列各项相冲突：

适用于该债务人的任何法律或法规；

该债务人的宪法文件；或

对该债务人或该债务人的任何资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件(不论如何描述)。

权力和权威

每一债务人均有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行及交付其已成为或将会参与的相关文件及该等相关文件所拟进行的交易。

任何债务人的权力不得因其作为当事方的有关文件所考虑的借款、提供担保或给予担保或赔偿而超出其权力的限制。

证据的有效性和可采性所有必需或可取的授权：

使每一债务人能够合法地订立、行使其权利和履行其在其所属的有关文件中的义务，或使贷款人能够强制执行和行使其在有关文件下的所有权利；以及

使任何债务人作为一方的有关文件在其有关司法管辖区内可被接纳为证据，

已取得或已完成，并具有十足效力及作用，但附表1第II部所指的注册(后继条件)除外。

管理法律和执法

任何财务文件的适用法律选择将在每个相关债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

在任何财务文件的管辖法律管辖范围内就该财务文件取得的任何判决，将在每个相关债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

没有采取任何公司诉讼、法律程序或第22.1.7条(破产程序)所述的其他程序或步骤，或第22.1.8条(债权人的程序)所述的债权人程序，或据借款人所知，与债务人有关的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤；第22.1.6条(破产)所述的任何情况均不适用于债务人。

根据有关债务人的相关司法管辖区的法律，无须向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记财务文件，或就财务文件或财务文件所拟进行的交易支付任何印花、注册、公证或类似的税项或费用，但在船舶注册处登记按揭除外，而在船舶注册处登记的船舶所有权归借款人所有，并支付相关费用，而该等登记及费用将于有关财务文件的日期后即时进行及缴付。

任何债务人都不需要根据其公司司法管辖权从其根据任何财务文件向贷款人支付的任何款项中扣除任何税款，该付款是：

符合资格的贷款人符合(A)合资格贷款人的定义；或，除非已根据《国际税务局》第931条就有关付款发出指示，否则符合资格的贷款人属合资格贷款人的定义(B)范围内；或

这笔款项是根据1970年《双重征税减免(收入税)(一般)条例》(SI 1970/488)第2条规定由税务和海关专员发出的指示中具体规定的。

无默认设置

于本协议日期及使用日，并无任何违约事件持续或合理地可能因任何相关文件的订立、履行或任何相关文件的履行或任何交易而导致违约。

并无任何其他事件或情况构成(或在宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合会构成)任何其他协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述)，而该等其他协议或文书对任何债务人或其资产具有或合理地可能产生重大不利影响。

除非在本协议日期之前以书面形式向贷款人披露，否则不得提供误导性信息：

在本协议日期或之前由任何义务人或集团任何其他成员或其代表向贷款人提供的所有重要信息，在该日期之前未被取代，均属准确且在任何实质性方面不具误导性，并且在本协议日期或之前向贷款人提供的所有预测都是真诚地根据编制和提供这些预测时合理的假设编制的；以及

任何债务人或本集团任何其他成员公司(包括其顾问)向贷款人提供的所有其他书面资料于提供日期在各重大方面均属真实、完整及准确，且在任何方面均无误导性。

财务报表

原始财务报表是按照一贯适用的公认会计准则编制的，除非以书面形式明确向贷款人披露相反的信息。

未经审计的原始财务报表公平地反映了担保人在相关财政年度的综合财务状况和经营结果，除非在本协议日期前以书面形式明确向贷款人披露相反情况。

经审核的原始财务报表真实而公平地反映了担保人在相关财政年度的综合财务状况和经营结果，除非在本协议日期前以书面形式明确向贷款人披露相反信息。

自原始财务报表之日起，任何债务人的资产、业务或财务状况均未发生重大不利变化。

担保人根据第19.1条(财务报表)提交的最新财务报表：

已按照适用于原始财务报表的公认会计准则编制；以及

真实而公平地反映(如经审计)或公平地表示(如未经审计)其于有关期间期末的综合财务状况及综合经营业绩。

自根据第19.1条(财务报表)提交最新财务报表之日起，任何债务人的业务、资产或财务状况均未发生重大不利变化。

任何未决或威胁的程序任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼，如经不利裁定，有可能产生实质性不利影响，则(尽其所知和所信)已对任何债务人启动或威胁。

没有违反法律本集团的任何债务人或任何其他成员均没有违反任何法律或法规，而违反该法律或法规具有或合理地可能产生重大不利影响。

环境法

本集团各债务人及其他成员均遵守第21.5条(环境合规)，并就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询后)，并未发生任何情况会妨碍该等遵守，而其遵守的方式或程度可能会产生或可能产生重大不利影响。

并无对任何债务人或本集团任何其他成员发起任何环境索偿，或(就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询))该索偿具有或合理地可能对该债务人或本集团任何其他成员产生重大不利影响。

税收

债务人并无重大逾期提交任何报税表或逾期缴纳任何税款。

目前没有，也没有合理地可能对任何义务人提出或进行任何关于税收的索赔或调查。

每个债务人(管理人除外)仅出于纳税目的在其原管辖区内居住。

反腐法律任何债务人或本集团任何成员公司，或据借款人、任何董事、债务人或债务人或其任何附属公司所知，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士直接或间接违反任何适用的反腐败和反贿赂法律，包括但不限于英国《反贿赂法》和《反海外腐败法》。此外，借款人及其联属公司，据借款人所知，本集团任何成员公司及各债务人均已按照英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》及类似的法律、规则或法规开展业务，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保继续遵守的政策和程序。

无产权负担或财务负债

(I)借款人现时或将来的全部或任何资产，以及(Ii)借款人的押记人在借款人中的股份，不存在任何产权负担(任何准许产权负担除外)；及

除本协议允许外，借款人没有未偿还的金融债务。

根据其所属的财务文件，每一债务人的支付义务与其所有其他无担保和无从属债权人的债权至少具有同等的优先顺序，但适用于公司的法律强制优先的债务除外。

没有不良后果

根据任何债务人的相关司法管辖区的法律，以下情况不是必要的：

以使贷款人能够执行其在任何财务文件项下的权利；或

由于执行任何财务文件或履行其在任何财务文件下的义务，

贷款人应获得许可、有资格或以其他方式有权在任何债务人的任何相关司法管辖区开展业务。

贷款人不会也不会仅仅因为签署、履行和/或执行任何财务文件而被视为在任何债务人的任何相关司法管辖区居住、居住或开展业务。

借款人的所有权借款人是借款人的全资子公司。

重大事实的披露借款人不知道任何尚未向贷款人披露的重大事实或情况，如果披露，可能会对考虑是否向借款人提供本协议所述性质的贷款安排的人的决定产生不利影响。

相关文件的完整性借款人根据第4条(使用条件)向贷款人提供或将提供给贷款人的任何相关文件的副本是或将是原件的真实和准确副本，且代表或将代表该等相关文件的各方就该等相关文件的标的达成的完整协议，且除在正常业务过程中或向贷款人披露并以书面批准的情况外，并无就该等相关文件的标的而到期或将到期的佣金、回扣、保费或其他付款。

任何债务人或其任何资产都不能免于任何法律诉讼或诉讼。

洗钱借款人根据本协议进行的任何借款，以及根据本协议和其他金融文件履行的义务，将由借款人自己承担，不涉及其违反欧洲议会指令((EU)2015/849)第1条和欧洲共同体理事会(因为它根据2018年退出法案构成联合王国国内法律的一部分)第1条所界定的任何与“洗钱”有关的法律或监管措施。

制裁

债务人、其子公司、董事、债务人或其子公司的任何员工、代理人或关联公司：

是受禁制者；或

直接或间接代表被禁止者或为被禁止者的利益行事，除非这种陈述/保证会导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号条例(或欧洲联盟任何成员国的任何执行法律或条例)或联合王国任何类似的适用阻止或反抵制法律或条例。

任何债务人不得直接或间接向被禁止人提供贷款收益，或不得为被禁止人的利益而直接或间接使用贷款收益，任何债务人也不得以制裁禁止的方式或目的直接或间接使用贷款收益。

估值

债务人或(在债务人知情的情况下)为按照本协定进行估值而代其向认可船舶经纪提供的所有资料，在提供该资料的日期或(如适用的话)所述明的提供该资料的日期(如有的话)，均属真实和准确，作为市值的证据。

债务人并无遗漏向其管有或知悉的认可船舶经纪提供任何资料，而该等资料如予披露，会对任何该等估值产生任何重大的不利影响。

就每一债务人所知，就任何该等估值所提供的事实资料自提供该等资料之日起至作出该估值之日之间并无任何变动，以致该等资料在任何重大方面均属失实或具误导性。

美国纳税义务人没有一个义务人是美国的纳税义务人。

担保人担保人是一家美国纳斯达克上市公司。贷款人承认，在本协议签订之日，担保人是一家在美国上市的纳斯达克公司。

重复每个重复陈述被视为借款人参考使用请求日期、使用日期、每个利息期的第一天以及第18.1.12(D)和18.1.12(F)条(财务报表)所载的事实和情况而被视为重复的陈述，并且只要财务文件中有任何金额未清偿或贷款的任何部分未提取和可用，借款人就被视为重复陈述。

信息事业

本第19条中的承诺在融资期内继续有效。

借款人应促使担保人向贷款人提供以下财务报表：

一旦备妥，但无论如何在担保人每个财政年度结束后180天内，担保人在该财政年度的综合经审计财务报表(包括损益表和资产负债表)；及

一旦获得，但无论如何，在担保人每个财政年度的每半年结束后90天内，担保人应提交该半年的未经审计的综合半年度财务报表。

合规证书

借款人应促使担保人向贷款人提供一份合规证书，每份按第19.1.1条(财务报表)交付的年度综合财务报表和每套根据第19.1.2条(财务报表)交付的半年度综合财务报表，列明(合理详细)在编制该等财务报表之日是否符合第20条(财务契约)的计算。

合规证书应由借款人的两名董事签署，担保人的审计人员应在本协议签订前以借款人、担保人和贷款人商定的格式报告担保人的情况。

关于财务报表的规定

借款人或担保人(视情况适用)根据第19.1条(财务报表)提交的每份财务报表：

须由担保人的董事证明，真实而公平地反映(如属年度财务报表)或公平地反映(如属其他情况)截至该等财务报表编制之日的其财务状况；

应使用与编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期编制，除非就任何一套财务报表而言，它通知贷款人GAAP、会计惯例或参考期及其审计师交付给贷款人的会计惯例或参考期发生了变化：

说明这些财务报表为反映公认会计原则、会计惯例和编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及

贷款人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第20条(财务契约)是否已得到遵守，并在该等财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确的比较。

本协定中对该等财务报表的任何提及，应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。

信息：杂项借款人应向贷款人提供：

在发送的同时，所有由借款人发送给其股东(或任何类别的股东)或由借款人或任何其他债务人发送给其债权人(或任何类别的债权人)的文件的副本；

对任何债务人正在进行的、受到威胁的或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，在意识到这些情况后立即予以说明，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼如被确定为不利的，则有可能产生实质性的不利影响；

迅速提供贷款人可能合理要求的关于抵押财产和债务人遵守任何担保文件条款的信息，包括但不限于现金流分析和船舶运营成本的细节；以及

应要求迅速提供贷款人可能合理要求的有关任何债务人或本集团任何其他成员公司的财务状况、事务、承诺、资产和经营的进一步信息(包括对任何债务人根据本协议提供的财务报表、预算或其他材料中的任何项目的任何要求的补充或解释，以及其股东名册(或同等的原始司法管辖区)的最新副本)。

失责通知

借款人在意识到违约的发生后，应立即通知贷款人任何违约(以及采取的补救措施)。

应贷款人的要求，借款人应立即向贷款人提供一份由其两名董事或高级管理人员代表贷款人签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则指明违约和正在采取的补救步骤(如有))。

“了解您的客户”检查是否：

在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)；

债务人的地位在本协定日期后的任何变化；或

贷款人建议转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务；或

贷款人的任何内部合规规则、政策和程序，

责成贷款人(或在第19.6.3条的情况下，任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，借款人、担保人或在贷款人处有贷款并已发行记名股票的集团任何其他成员应应贷款人的要求，在本协议签订之日之前(就其本身而言，或在第19.6.3条所述事件的情况下，就第19.6.3条所述事件而言)迅速提供或促使贷款人提供其绝对满意的文件和其他证据。代表任何潜在新贷款人)，以便贷款人或(在第19.6.3条所述事件的情况下)任何潜在新贷款人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确认其已遵守或已更新所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

金融契约

担保人契诺借款人应促使担保人在融资期内始终保持：

最高杠杆率不高于75%；

每艘舰队船只的流动资金数额不少于20万美元；以及

净资产不低于1500万美元(1500万美元)。

现金抵押品金额借款人应在贷款期间在现金抵押品账户中始终保持300,000美元的金额，该金额将质押给贷款人，而不包括任何对贷款人有利的产权负担。

本条款中使用的表述应根据公认会计原则进行解释，并为本协议的目的：

“现金”就担保人而言，指银行或手头不受任何产权负担的现金(以贷款人或本集团其他融资人为受益人者除外)。

“船队市场价值”是指(A)就船只(该船只除外)的船队市场价值而言，指由借款人代表贷款人选择和指定的一名经批准的船舶经纪人所取得的一次估价最终确定的价值，该估价由借款人代表贷款人根据即时交付和无产权负担的免租售为基础向贷款人批准并向贷款人报告，其依据是自愿卖方和自愿买方之间按正常商业条款以一定距离支付现金的无产权负担，并由该船队船舶的一次估价向贷款人证明该船队船舶的价值，以及(B)就该船舶的船队市场价值而言，该船只的市场价值。

“船队船只”是指不时由担保人的一家子公司(直接或间接)全资拥有的任何船只(包括该船只)，每一艘都是“船队船只”。

“流动资金”是指担保人Cash根据第19.1条(财务报表)交付的合并财务报表在担保人适用的财务报表中所显示的每一会计期间，并根据公认会计原则确定的期间。

“最高杠杆率”是指，就根据第19.1条(财务报表)要求提交财务报表的每个期间而言，根据公认会计原则确定的担保人在该会计期间适用的合并财务报表中所示的综合负债总额与价值调整后总资产的比率。

“净值”是指已预付的船队船舶权益付款减去船队船舶累计股息加上船队船舶留存收益，每个此类术语在适用的合并财务报表(如第19.1条(财务报表)所规定)中对担保人根据公认会计原则确定的定义。

“合并总负债”是指在合并基础上的任何时间对担保人的总负债(长期债务包括长期债务的当前部分)的比率，该比率将根据公认会计原则作为总负债计入担保人适用的综合财务报表。

“总资产”是指担保人在任何时候在合并基础上的总资产数额，该数额将作为按照公认会计原则确定的总资产计入担保人适用的综合财务报表(如第19.1条(财务报表)所规定)。

“经价值调整的总资产”是指担保人的总资产，按船队船舶的账面价值(如最近的财务报表(根据第19.1条(财务报表))所示)和船队市场价值之间的差额进行调整。

一般业务

第21条中的承诺在融资期内继续有效。

授权借款人应迅速：

获得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；

向出借人提供经认证的副本，

有关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权：

使任何债务人能够履行其作为缔约方的财务文件规定的义务；

确保任何财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据；以及

使任何义务人能够在不这样做已经或合理地很可能产生重大不利影响的情况下继续其业务。

制裁

借款人不会(且借款人不得促使任何债务人)直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人：

为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该活动或业务是制裁的目标，或其政府是制裁的目标；或

以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反制裁，除非该公约将导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号法规(或欧盟任何成员国的任何实施法律或法规)或英国任何类似的适用阻止或反抵制法律或法规。

借款人须在各方面遵守(并促使各其他债务人、本集团各成员公司及其任何联营公司均须遵守)所有制裁措施。

遵守法律

借款人应(并应促使其他各债务人、集团任何成员)：

遵守或促使遵守其可能受其约束的所有法律或法规：

与其业务有关的一般事宜；及

关于船舶及其所有权、雇用、经营、管理和登记，

包括但不限于《ISM规则》、《ISPS规则》、所有环境法、所有制裁和船旗法；

取得、遵守并采取一切必要措施，以全面维持和实施任何环境审批；以及

在不限制上文第21.3.1和21.3.2段的情况下，不得以任何方式使用船只，也不得允许或容忍任何人(包括作为贷款代理人、担保代理人、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)以任何方式使用、操作或管理船只，以导致违反任何法律或法规，包括但不限于ISM规则、ISPS规则、所有环境法和所有制裁，但此类承诺将导致违反理事会(EC)第2271/96号法规的情况除外。经修订的(或欧盟任何成员国的任何实施法律或法规)，或英国任何类似的适用的阻止或反抵制法律或法规。

借款人应遵守(并应促使每一其他债务人、本集团的每一其他成员及其任何一家关联公司遵守)，在各方面遵守其可能受其约束的所有法律，如果(第21.2条适用的制裁和第21.7条适用的反腐败法律除外)未能遵守已造成或有合理可能产生重大不利影响的法律。

制裁和船舶贸易

在不限制第21.3条(遵守法律)的情况下，借款人不得(且借款人不得促使其任何关联公司不得)直接或间接使用船只或允许或容受船只的使用：

由被禁制者或为被禁制者的利益而作；

涉及其政府是制裁目标的国家或地区的任何活动，或在使用时是全国范围或领土范围全面制裁目标的任何活动(截至本报告之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)，包括停靠位于该国家或地区的港口或货物往返该国家或地区；

除非这种承诺将导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号条例(或欧洲联盟任何成员国的任何执行法律或条例)，或联合王国任何类似的适用的阻止或反抵制法律或条例。

在不限制第21.3条(遵守法律)的情况下，借款人及其关联公司应促使：

船舶不得以任何可能触发保险中任何制裁、限制或免责条款(或类似条款)实施的方式进行交易；以及

关于船舶的每个租船合同，包括但不限于任何租船合同(初始租船合同除外)，为借款人及其关联方的利益，应包含使第21.3.3条(遵守法律)关于制裁的规定和第21.4条(制裁和船舶交易)的规定生效的语言，并允许在遵守规定会导致违反制裁的情况下拒绝雇用或航次命令(或如果制裁对每个债务人具有约束力，则会导致违反制裁的情况)。

贷款人承认，在本协议签订之日，《初始宪章》符合第21.4.2条的要求。

环境合规性

借款人应(并应促使其他各债务人)：

遵守所有环境法律；

获得、维护并确保遵守所有必要的环境批准；以及

实施程序，以监测遵守情况并防止根据任何环境法承担责任；

如果不这样做已经或合理地很可能产生实质性的不利影响。

环境索赔

借款人应(并应促使其他各债务人)在得知此事后立即以书面通知贷款人：

针对任何义务人或集团任何其他成员的当前、待决或威胁的任何环境索赔；以及

合理地可能导致针对任何义务人或本集团任何其他成员发起或威胁任何环境索赔的任何事实或情况，

如裁定该债权对该债务人或集团其他成员不利，而该债权具有或合理地可能产生重大不利影响。

反腐败法

贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于任何可能构成违反任何适用的反贿赂法律的付款，包括但不限于英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他司法管辖区的其他类似立法。

借款人应(并应促使每一其他债务人、本集团的每一其他成员及其任何成员的每一关联公司应：

按照适用的反腐败法开展业务；以及

维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

税收

借款人应(并应促使其他各债务人)在允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不招致处罚，除非且仅限于下列情况：

这种付款是在真诚的情况下提出异议的；

为根据第19.1条(财务报表)向贷款人提交的最新财务报表中披露的税项和抗辩费用保持了充足的准备金；以及

这种支付可以被合法地扣留，不缴纳这些税款不会产生或不可能产生实质性的不利影响。

借款人不得因纳税目的变更住所(其他债务人不得变更住所)。

借款人应贷款人的要求，不时向贷款人提供令贷款人满意的形式和实质证据，证明任何债务人的债务人和所有公司股东(担保人的公司股东除外)仍保持良好的信誉。

同等优先权借款人应(并应促使其他各债务人)确保贷款人根据财务文件对其提出的任何无担保和无从属债权在任何时候都至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权具有同等地位，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。

消极承诺

借款人应：

未经贷款人事先书面同意，不得对其任何资产造成或允许存在任何产权负担(任何许可的产权负担除外)；以及

确保押记人不会在借款人的股份上产生任何产权负担，也不允许存在任何产权负担。

借款人不得：

出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能出租给债务人或由债务人重新获得；

以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或

订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。

处置

借款人不得(并应促使除担保人以外的任何其他债务人不会)进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)，也不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。

借款人应促使押记人不得进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是自愿或非自愿出售、转让或以其他方式处置其在借款人的股份。

臂长基数

借款人不得与任何人进行任何交易，除非按公平条款和完全市场价值进行。

在相关文件项下应支付的费用、成本和开支，金额为根据第4.1条(初始条件先决条件)交付给贷款人的相关文件中所列的金额，或贷款人同意的，不得违反第21.13条。

未经贷款人事先书面同意，借款人不得(且不得促使其他任何债务人)进行任何合并、分立、合并、合并或公司重组。

业务变更借款人不得(并不得促使任何其他债务人)对其业务的一般性质与本协议签订之日的业务性质进行任何实质性的改变。

除船舶的所有权、经营权、租赁权和管理权外，借款人不得从事(也不得促使除担保人以外的任何其他债务人将从事)任何其他业务。

借款人不得收购一家公司或任何股份或证券，不得收购一家企业或企业(或在每一种情况下，都不得收购其中任何一项的任何权益)或成立一家公司。

任何合资企业借款人不得：

订立、投资或收购(或同意收购)任何合营企业的任何股份、股票、证券或其他权益；或

转让任何资产，或向合资企业提供贷款或担保，或为合资企业的义务提供赔偿或担保，或维持任何合资企业的偿付能力，或向任何合资企业提供营运资金(或同意做上述任何事情)。

借款人不得招致或允许任何未偿还的财务债务(贷款除外)。

除在正常业务过程中外，借款人不得对任何第三方承担任何重大债务。

任何贷款或信贷未经贷款人事先书面同意，借款人不得成为任何金融债务的债权人，除非该债务是在正常业务过程中与船只的租用、运营或修理有关的贷款。

任何担保或弥偿借款人不得就任何人的任何义务招致任何担保，或不允许其继续履行任何担保。

借款人不得派发股息(借款人应促使担保人不派发股息)：

宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论以现金或实物形式)在借款人的股本及担保人的普通股股本(或任何类别的借款人股本及任何类别的担保人的普通股股本(视何者适用而定))上或就其作出或支付；

偿还或分配有关借款人的任何股息或股份溢价储备，以及偿还或分配有关担保人的任何股息或普通股溢价储备(视何者适用而定)；或

赎回、回购、取消、注销或偿还借款人的任何股本和担保人的普通股股本(视情况而定)或决心这样做，

在(I)任何违反第17.14条(附加担保)的情况下，(Ii)违约事件发生并持续期间，或(Iii)作出或支付该等股息或分派会导致违约事件发生。

借款人的所有权和管理权借款人的管理权、法定所有权或实益所有权不应与借款人在本协议签订之日告知贷款人的情况发生变化。除第7.6条(担保人所有权变更时的强制性预付款项)另有规定外，为免生疑问，贷款人同意及同意在正常业务过程中与担保人买卖股份的股东有关的任何变更。

借款人不得更换首席执行官未经贷款人事先书面同意，借款人应(并应促使担保人)确保在整个融资期内，董事会首席执行官和/或担保人董事长不得发生变动。

检查记录借款人将允许贷款人或其代名人不时检查其财务记录和账户。

未经出借人事先书面同意，借款人不得(且借款人不得促使任何其他义务人)实质性修改(为免生疑问，但不限于，关于费用的任何修改(但不包括已根据管理协议商定的费用的任何修改)、减租、宪章期限、宪章的终止事件以及任何相关文件的适用法律将被视为重要的)，更改、更新、补充、取代、放弃或终止任何非财务文件的相关文件的任何条款，或根据第4.1条(先决条件)或第4.2条(进一步的先决条件)或第4.3条(后继条件)交付给贷款人的任何其他文件。

银行业务借款人应通过汇丰欧洲大陆银行雅典分行或贷款人指定的任何其他分行开展与船舶有关的所有银行业务。

船舶交易借款人不得允许船舶在(A)适用于船旗的法律、(B)借款人注册所在国家的适用法律或(C)船舶高级船员和船员国籍的适用法律所禁止的区域内进行交易。

未经出借人事先书面同意，不得改变船舶的所有权或者管理。

符合ISM规则借款人应遵守，并应促使担保人和管理人中的每一人遵守ISM规则。

进一步的保证

借款人须(并须促致其他各债务人)迅速作出贷款人合理指明的所有作为或签立贷款人合理指明的所有文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示)(并以贷款人为使贷款人或其代名人受惠而合理规定的格式)：

完善根据证券文件或由证券文件证明而产生或拟产生的任何产权负担(可能包括对所有或任何属于或打算成为证券文件标的的资产执行抵押、抵押、转让或其他产权负担)，或行使金融文件或法律规定或依据金融文件或法律规定的贷款人或担保当事人的任何权利、权力和补救；

就位于任何司法管辖区的借款人(或该另一债务人，视属何情况而定)的任何财产和资产授予贷款人或担保各方产权负担，该等产权负担等同于或类似于拟由或根据证券文件授予的产权负担；及/或

为便利变现作为或预期成为证券文件标的的资产，在发生持续违约事件后，对其任何产权负担已成为可强制执行的。

借款人应(并应促使其他债务人)采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维持由或根据财务文件授予或打算授予贷款人或担保当事人的任何产权负担。

不得与套期保值协议交易借款人不得转让、转让或设定产权或以任何其他方式转移其在套期保值协议项下的任何权利或义务。

利率互换借款人有权酌情根据套期保值协议与贷款人订立利率互换协议，以对冲其在贷款项下的风险，期限不超过(A)使用日期后36个月的日期、(B)根据第6.1条(偿还贷款)全额偿还贷款的日期及(C)终止日期中较早者。

2018年马绍尔群岛经济实体条例借款人应促使担保人按照适用的时间框架，全面遵守2018年马绍尔群岛共和国经济实体条例。

违约事件

违约事件本条款第22条所列的每个事件或情况均为违约事件。

不付款债务人不在到期日在明示应支付的货币的地点根据财务单据支付其应支付的任何款项，除非：

该公司未能付款的原因是：

行政或技术错误；或

扰乱事件；以及

付款在到期日起三(3)个工作日内完成。

其他特定义务

债务人不遵守财务文件中与保险有关的任何义务或第17.14条(附加担保)。

其他义务

除第22.1.1条(不付款)和第22.1.2条(其他特定义务)中提到的条款外，债务人不遵守财务文件中的任何规定。

如果违约可以补救，并且在(I)贷款人向借款人发出通知和(Ii)借款人意识到违约后十五(15)个工作日内得到补救，则不会发生本条款22.1.3项下的违约事件。

失实陈述债务人在任何财务文件中作出或被视为重复的任何陈述或陈述，或债务人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的。

交叉违约债务人(管理人除外)的任何财务债务：

未在到期时或在任何原来适用的宽限期内支付；或

因违约事件(不论如何描述)而宣布为或在指明的到期日之前到期并须支付的；或

由于该事件，债权人能够在其指明的到期日之前宣布到期和应付。

如果(A)至(C)范围内的金融债务或金融债务承诺总额低于1,000,000美元(或任何其他货币的等值货币)，则不会发生本条款22.2.5项下的违约事件。

资不抵债

债务人无力或承认无力偿还到期债务、根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还其债务、暂停或威胁暂停支付其任何债务、或由于实际或预期的财务困难而开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的期限。

债务人的资产价值(借款人在租船调整基础上的这种价值)小于其负债(考虑到或有负债和预期负债)。

宣布暂停债务人或本集团任何其他成员的任何债务。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。

破产程序采取的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤：

债务人的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理、破产或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；

与债务人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；

就债务人或其任何资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或受托人或其他类似人员；或

对债务人任何资产的任何产权负担的强制执行，

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

本条22.1.7不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效日期起计30天内被撤销、搁置或驳回。

债权人的程序任何没收、扣押或执行都会影响借款人、担保人或债务人的一项或多项资产。

借款人的所有权借款人不是或不再是借款人100%直接拥有的子公司。

担保人董事长或首席执行官Aristeidis J.Pittas先生在整个融资期内不再担任董事会首席执行官和/或担保人董事长。

担保人被摘牌担保人被以任何理由从纳斯达克股票交易所摘牌。

违法和无效

债务人履行其所属金融文件项下的任何义务是违法的，或者由证券文件产生或明示为产生或证明的任何产权负担不再有效。

任何债务人在其所属的任何财务文件项下的任何义务或义务并不(受法律保留条款的规限)或不再具有法律效力、效力、约束力或可执行性，而该项停止个别或累积地对贷款人在财务文件项下的利益产生重大或不利影响。

任何财务文件不再完全有效，或任何由安全文件创建或明示为创建或证明的产权负担不再合法、有效、具有约束力、可强制执行或有效，或被该文件的一方(贷款人以外)指控为无效。

停止营业债务人停止或威胁停止经营其全部或大部分业务。

借款人的管理、所有权或控制权的变更借款人的管理层、实益所有权或控制权与借款人在本协议签订之日通知贷款人的情况有任何变化。根据第7.6条(担保人所有权变更时的强制性预付款)，为免生疑问，贷款人同意并同意在正常业务过程中与担保人交易股票的股东有关的任何变更，并确认此类变更不违反本协议的条款。

征用债务人开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局(不包括不涉及所有权征用的征租)或其他人对债务人或其任何资产采取的任何扣押、征收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或实质上受到限制。

协议的废止和撤销

债务人撤销或声称撤销、否认或声称否认财务单据，或证明有意撤销或否认财务单据。

除第22.1.16(C)条另有规定外，任何非财务单据的任何相关单据的任何一方如撤销或声称撤销或否认或声称拒绝全部或部分该相关单据，而贷款人合理地认为这样做对贷款人在财务单据项下的利益有或可能有重大不利影响。

任何管理协议及/或约章于其合约到期日前任何时间终止、取消或以其他方式不再具有十足效力及效力，且不会立即由贷款人在形式及实质上合理满意的类似协议取代。

任何实质性条款(包括但不限于包租、适用于制裁期间的经纪佣金和遵守《初始宪章》所载法律规定)在未经贷款人事先书面同意的情况下被修改(这种同意不得无理拒绝)。

后继条件第4.3条(后继条件)中提到的任何条件在贷款人合理要求的时间内未得到满足。

撤销或修改授权任何政府、司法或其他公共机构或机构的授权，现在是必要的，或在贷款期间的任何时间成为必要的，使任何债务人或任何其他人(贷款人除外)能够履行任何相关文件下的任何义务，但未获得授权，被撤销、暂停、撤回或扣留，或以贷款人认为损害或可能损害贷款人利益的方式修改，或停止完全有效。

债务人(担保人除外)减少其已发行或者认缴的资本。

船舶损失船舶遭受全部损失或以其他方式被毁坏或放弃，或与任何其他船舶有关的类似事件发生，该其他船舶可能不时被抵押给贷款人，作为偿还全部或部分债务的担保，但在下列情况下，完全损失(就本条款第22.1.20条的其余部分而言，该术语应包括类似于任何其他船只的全部损失的事件)不属于违约事件：

该船舶或其他船舶已按照担保文件投保，并可根据相关保险条款提出全损索赔；以及

没有任何承保人拒绝接受或对全损索赔提出异议，而贷款人酌情决定是否可能发生任何此类拒绝或争议并不明显；及

有关全面损失的所有保险赔偿，会在引致有关全面损失的意外事故发生后180天内，或贷款人酌情同意的较长期间内，悉数支付予贷款人。

对登记的异议船舶或抵押权的登记被抗辩、无效、可撤销或可撤销或终止，或抵押权的效力或优先权受到抗辩。

战争船舶注册国卷入战争(不论是否宣战)或内战或被任何其他势力占领，贷款人酌情认为，任何担保文件所赋予的担保因此受到重大损害，借款人未能遵守贷款人的要求：(A)将其船只的旗帜变更为贷款人以其绝对酌情决定权可接受的国家，并迅速支付与在新旗帜下注册有关的任何费用和开支，(B)在新旗帜下提供任何额外文件，包括根据这种登记所需的任何额外担保文件，以及(C)在20个工作日内记录对该船只的替代抵押和根据这种记录所要求的任何额外担保。

套期保值协议终止由贷款人根据套期保值协议第6(A)条发出通知，或由任何人士根据套期保值协议第6(B)(Iv)条发出通知，在任何情况下均可为套期保值协议的目的指定提前终止日期，或套期保值协议因任何其他原因而终止、取消、暂停、撤销、撤销或以其他方式不再保持十足效力，只要借款人履行其在套期保值协议下的所有义务且不会因此而产生其他义务，则本条款下将不会发生违约事件。

终止通知担保人通知贷款人确定担保项下的任何义务。

诉讼任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议，涉及有关文件或有关文件所拟进行的交易，或针对债务人或其资产的任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议，而该等诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、程序或争议具有或合理地可能产生重大不利影响。

重大不利变化贷款人合理地认为具有或合理地可能产生重大不利影响的任何事件或情况。

制裁

借款人或任何债务人直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该活动或业务是制裁的目标，或其政府是制裁的目标；或

以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反制裁，除非该公约将导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号法规(或欧盟任何成员国的任何实施法律或法规)或英国任何类似的适用阻止或反抵制法律或法规。

借款人、任何债务人、本集团任何成员公司或其中任何一家关联公司未在所有方面遵守所有制裁。

制裁和船舶贸易

借款人或其任何关联公司直接或间接使用船舶或允许或容受船舶使用：

由被禁制者或为被禁制者的利益而作；

涉及其政府是制裁目标的国家或地区的任何活动，或在使用时是全国范围或领土范围全面制裁目标的任何活动(截至本报告之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)，包括停靠位于该国家或地区的港口，或从该国家或地区运送货物，

除非这种承诺将导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号条例(或欧洲联盟任何成员国的任何执行法律或条例)，或联合王国任何类似的适用的阻止或反抵制法律或条例。

船舶以任何可能触发保险中任何制裁、限制或免责条款(或类似条款)执行的方式进行交易。

每个租船合同，包括但不限于关于船舶的任何租船合同(《初始租船合同》除外)，为了借款人及其关联方的利益，不包含使第21.3.3条(遵守法律)关于制裁的规定和第21.4条(制裁和船舶交易)的规定生效的措辞，并且如果遵守规定会导致违反制裁(或者如果制裁对每个债务人具有约束力则会导致违反制裁)，则允许拒绝雇用或航次命令。

贷款人承认，在本协议签订之日，《初始宪章》符合第21.4.2条的要求。

在持续的违约事件发生之时和之后的任何时间，贷款人可以：

向借款人发出通知，取消贷款的可获得性，贷款应立即取消；

向借款人发出通知，声明贷款连同应计利息以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项立即到期和应付，届时这些款项应立即到期和应付；

向借款人发出通知，声明贷款应按要求支付，届时贷款人应立即按要求支付贷款；和/或

行使财务文件规定的任何或所有权利、补救、权力或酌处权。

第九节当事人的变更

对贷款人的更改

贷款人的转让和转让在符合第23条的规定下，贷款人可以：

转让其任何权利；或

以更新的方式转移其任何权利和义务，

根据任何财务文件，向另一家银行或金融机构，或定期从事或设立贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)转让贷款、证券或其他金融资产。

转让或转让的条件

23.2.1不得要求贷款人就第23.1条(贷款人的转让和转让)中的转让或转让与借款人协商或事先征得借款人的同意。

23.2.2 If:

贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及

由于转让、转让或变更发生之日的情况，借款人有义务根据第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加的费用)向新贷款人或通过其新设立的贷款机构付款，

则新贷款人或通过其新的贷款办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与贷款人或通过其先前的贷款办公室行事的贷款人在转让、转移或变更没有发生的情况下相同。

贷款人的责任限制

除非另有明确约定，否则贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任：

有关文件或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

任何债务人的经济状况；

任何债务人履行和遵守有关文件或任何其他文件规定的义务；或

在任何相关文件或任何其他文件中或与任何相关文件或任何其他文件有关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，以及法律所暗示的任何陈述或保证，均被排除在外。

23.3.2每个新贷款人向贷款人确认：

已经(并应继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协定有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖贷款人就任何相关文件向其提供的任何信息；以及

将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时财务文件下的任何金额仍未偿还或可能未偿还，或贷款的任何部分未提取和可用。

23.3.3任何财务文件都不要求贷款人：

接受新贷款人对根据第23条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或

支持新贷款人因任何债务人不履行相关文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

22.4证券化贷款人可向任何投资者或潜在投资者披露贷款的规模和期限，以及在贷款人根据财务文件规定的权利或义务的证券化(或经济效果大致相同的类似交易)中的潜在投资者的名称。

对债务人的变更

债务人不得转让或转让债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

第十节贷款人的业务

贷款人的业务行为

本协议的任何条款都不会：

干涉贷款人以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

使贷款人有义务调查或申索其可获得的任何信贷、济助、减免或偿还，或任何申索的范围、次序及方式；或

有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算方法。

第11节行政管理

支付机制

在要求债务人根据套期保值协议以外的财务单据付款的每个日期，该债务人应在到期日以财务单据要求的金额向贷款人提供这笔款项，或在财务单据中没有指明的情况下，按照贷款人在付款地以相关货币结算交易时的惯例，向贷款人提供这笔款项。

应在贷款人指定的银行向该货币所在国的主要金融中心的账户支付款项。

部分付款

如果贷款人收到的付款不足以清偿债务人根据套期保值协议以外的财务文件当时到期和应付的所有金额，贷款人应按以下顺序将这笔付款用于该债务人在财务文件(套期保值协议除外)下的债务：

第一，按比例支付贷款人根据财务文件支付的任何未付费用、成本和开支；

第二，用于或用于支付：

根据套期保值协议到期但未支付的任何定期付款(非终止付款)；以及

根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；

在上文第(1)段和上文第(2)段之间按比例计算，没有任何优惠；

第三，用于或用于支付：

因套期保值协议终止而应由借款人支付但仍未支付的任何款项；以及

根据本协议到期但未支付的任何本金

在上文第(1)段和上文第(2)段之间按比例计算，没有任何优惠；以及

第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。

贷款人可更改第26.2.1(B)至26.2.1(D)条所列的次序。

第26.2.1和26.2.2条将凌驾于债务人的任何挪用。

债务人不得抵销债务人根据财务文件支付的所有款项的计算和支付，不得抵销、反索赔、税款、印花税、任何政府或其他当局的征税(且不得扣除任何抵销、反索赔、税款、印花税)。

营业日任何应在非营业日支付的款项应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

账户币种

除第26.5.2至26.5.5条另有规定外，美元是根据任何财务文件应由债务人支付的任何款项的记账货币和付款货币。

偿还或支付全部或部分贷款或未付款项应以贷款或未付款项在到期日计价的货币支付。

每笔利息的支付均应以产生利息时应支付利息的金额的币种支付。

有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。

任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

控制账户贷款人应以借款人的名义在其账面上开立并维持一个控制账户，显示贷款的预付款、利息的计算和支付以及本协议项下到期的所有其他款项。借款人偿还贷款、支付利息和本协议项下到期的所有其他款项的义务应由根据第26.6条开设和维护的控制账户中不时记录的分录来证明，在没有明显错误的情况下，这些分录将是决定性的和具有约束力的。

货币兑换

除非任何适用法律另有禁止，否则如果任何有关国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则：

财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为贷款人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以贷款人指定的该国货币或货币单位支付。

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换，应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率，由贷款人(合理地采取行动)向上或向下四舍五入。

如果一国的任何货币发生变化，本协议将在贷款人(在与借款人协商后合理行事)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

支付系统中断等。如果贷款人酌情确定发生了中断事件，或者借款人通知贷款人发生了中断事件，这对借款人偿还贷款的能力产生了不利影响，同时也产生了实质性的不利影响：

贷款人可--如借款人提出要求，则须--与借款人协商，以期与借款人商定贷款人认为在有关情况下对贷款的运作或管理作出必要的改变；

贷款人没有义务就第26.8条所述的任何变更与借款人协商，如果贷款人认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意任何此类变更；

贷款人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力；以及

贷款人不对因其根据或未能根据第26.8条采取任何行动而引起的任何损害、成本或损失(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因贷款人的欺诈行为而提出的索赔)承担责任。

基准过渡事件的影响

一旦发生基准过渡事件，贷款人可修改本协议，以基准利率替代伦敦银行同业拆借利率。任何此类修改将在生效日期生效，无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意，前提是贷款人在下午5点前尚未收到借款人对该修改的书面反对通知。(伦敦时间)在贷款人以书面通知向借款人提供该拟议修正案后的第二十个营业日。如果借款人反对，双方将真诚谈判，努力达成双方都能接受的解决方案。

在实施基准替代时，贷款人将有权作出任何贷款人认为适当的相应更改，以反映不时采用、实施和管理该基准替代的情况，以及在基准替代不可用的情况下包括后备的任何更改。任何实施此类变更的修改将在贷款人向借款人提供此类修改后生效，无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意。

贷款人在得知任何基准转换事件发生后，将立即通知借款人。贷款人根据本条款作出的任何决定、决定或选择将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由贷款人自行决定。

应贷款人的要求，借款人应采取其可采取的行动，以授权或实施根据本条款已生效或将生效的修订，并在已就本协议授予任何担保或担保的情况下，确保任何此类担保或担保的完善、保护或维持。

尽管本协议有任何其他规定，本条款仍应适用。

在本条款中：

“基准替代利率”是指：(A)贷款人在适当考虑(I)有关政府机构(或该机构召集的委员会)对替代利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定替代伦敦银行同业拆借利率的利率的任何演变或当时流行的市场惯例以及(B)基准替代调整的情况下所选择的替代基准利率的总和；但如果如此确定的基准替代利率将小于零，则就本协议而言，基准替代利率将被视为零。

“基准替代调整”是指，就每个适用利率期间的替代基准利率而言，指贷款人为调整替代基准利率而选择的利差调整或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，以使其可与伦敦银行同业拆借利率相媲美，同时适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构(或由该机构召集的委员会)用替代基准利率取代LIBOR，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。以替代基准利率取代伦敦银行同业拆息。

“基准转换事件”是指与LIBOR有关的以下一个或多个事件的发生：

一份正式的公开声明，声明LIBOR已经或将永久或无限期地停止发布；

贷款人在监管监管机构对LIBOR管理人发表公开声明后做出选择，宣布LIBOR不再具有代表性，或

贷款人在决定至少五项目前未偿还的以有关货币计值的银团或双边信贷安排包含基准利率，以取代该货币的伦敦银行同业拆息，以取代伦敦银行同业拆息后，作出选择。

“生效日期”是指贷款人通知借款人的营业日和时间，作为根据本条款实施的修改生效的日期和时间，如果有一笔以上的贷款，贷款人可以为每笔贷款指定生效日期。

抵销

金融单据贷款人可以将债务人根据金融单据到期的任何到期债务(以贷款人实益拥有的范围为限)与贷款人欠该债务人的任何到期债务抵销，无论付款地点、登记分行或债务的币种如何。如果债务是不同货币的，贷款人可以在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务，以便进行抵销。

套期保值协议权利本第27条赋予贷款人的权利是对套期保值协议赋予贷款人的净额结算和抵销权利的补充，且不损害或限制该等权利。

通告

书面沟通根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过传真或信件进行。

对于根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件，请注明每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员，如有)：

如属借款人，则须注明其以下名称；及

就贷款人而言，该贷款人的名称如下：

或缔约另一方可以不少于五个工作日的通知通知另一方的任何替代地址、传真号码或部门或官员。

一方根据财务文件或与财务文件相关的规定向另一方作出或交付的任何通信或文件仅有效：

如果以传真的方式收到，则以清晰的形式收到；或

如以信件形式寄往有关地址，或在邮寄后五(5)个营业日内预付邮资，寄往该地址的信封内；

以及，如果特定部门或官员被指定为其地址的一部分，则根据第28.2条(地址)提供的详细信息，如果是寄给该部门或官员的。

任何须向贷款人作出或交付的通讯或文件，只有在贷款人实际收到，并已明确注明以下经贷款人签署的部门或官员(或贷款人为此目的而指定的任何替代部门或官员)的注意时，方为有效。

根据第28.3条规定在下午5点后生效的任何通信或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

电子通信

任何双方根据财务文件或与财务文件相关而进行的任何通信均可通过电子邮件或其他电子方式进行，但前提是双方同意，除非并直至相反通知，否则这将是一种可接受的通信形式，并且如果双方：

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及

在不少于五个工作日的通知之前，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。

双方当事人之间的任何电子通信只有在实际收到可读形式的情况下才有效，如果一方当事人向出借人发出的任何电子通信仅在出借人为此目的而指定的方式发送时才有效。

根据第28.4.2条规定在下午5点后生效的任何电子通信。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

任何在任何财务文件下或与任何财务文件相关的通知必须是英文的。根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

英文；或

如果不是英文的，并且如果贷款人要求，应附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。

计算和证书

在任何因财务文件引起或与财务文件相关的诉讼或仲裁程序中，贷款人根据第26.6条(控制帐户)保存的帐户中的分录，在没有明显错误的情况下，是与其相关事项的表面证据。

证书和决定贷款人根据任何财务文件对利率或金额的任何证明或决定，在没有明显错误的情况下，是与其相关的事项的确凿证据。

计日惯例财务文件项下的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和一年360天为基础计算，或如有关银行同业市场的惯例有所不同，则按照该市场惯例计算。

部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

补救措施及豁免

贷款人或任何担保方未能行使或延迟行使金融单据下的任何权利或补救措施，不应被视为放弃任何此类权利或补救措施，也不构成对任何金融单据予以确认的选择。贷款人或任何有担保的一方作出的确认任何财务单据的选择，除非是以书面形式作出的，否则无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

保密性

保密信息贷款人同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第32.2条(保密信息的披露)和第32.3条(向编号服务提供商披露)允许的范围内。

披露保密信息贷款人可能会披露：

向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表提供贷款人认为适当的保密信息，前提是根据第32.2.1条将保密信息提供给任何人，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这种要求告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；

致任何人：

转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；

与(或可能通过)它直接或间接地与谁订立(或可能与之订立)有关的任何次级参与，或任何其他交易，根据这些交易，付款将或可能参照一个或多个财务文件和/或一个或多个债务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问进行；

由贷款人或第32.2.2(A)或32.2.2(B)条适用的人指定，代表贷款人接收根据财务文件交付的通讯、通知、信息或文件；

直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)第32.2.2(A)或32.2.2(B)条所述的任何交易；

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求披露信息的人；

与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人；

谁是缔约方；或

经借款人同意；

在每种情况下，在下列情况下，贷款人应认为适当的保密信息：

关于第32.2.2(A)、32.2.2(B)和32.2.2(C)条，机密信息的获得者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺；

根据第32.2.2(D)条，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部保密信息可能是价格敏感信息；

关于第32.2.2(E)和32.2.2(F)条，保密信息的获得者被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果贷款人认为在这种情况下这样做是不可行的，则无需要求如此告知；

向贷款人或第32.2.2(A)或32.2.2(B)条所适用的任何人提供关于一份或多份财务文件的管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的保密信息，如果将向其提供保密信息的服务提供商已签订保密承诺，则可能需要披露保密信息，以使服务提供商能够提供本条款32.2.3所指的任何服务；以及

向任何评级机构(包括其专业顾问)披露为使该评级机构能够就财务文件及/或义务人及/或本集团进行正常评级活动所需披露的保密信息，前提是该等保密信息将被告知评级机构的保密性质，且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。

向编号服务提供商披露

贷款人可向贷款人指定的任何国内或国际编号服务提供商提供与本协议有关的标识编号服务、贷款和/或一个或多个债务人的下列信息：

债务人的姓名；

债务人的住所国；

债务人成立的地点；

本协议日期；

第34条(管限法律)；

本协议每次修改和重述的日期；

贷款金额；

贷款的币种；

贷款类型；

贷款的排名；

终止日期；

更改先前依据(A)至(L)项提供的任何资料；及

贷款人与该债务人约定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个识别码、贷款和/或一个或多个债务人，以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

借款人声明，第32.3.1(A)至32.3.1(M)条所载的任何资料，在任何时候均不是，亦不会是未公布的价格敏感资料。

全部协议本第32条构成双方之间关于贷款人在有关保密信息的财务文件下的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示协议。

内幕信息贷款人承认，部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，贷款人承诺不会将任何机密信息用于任何非法目的。

披露通知贷款人同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：

根据第32.2.2(E)条(保密信息的披露)披露保密信息的情况，除非此类披露是在该条款的监督或监管职能的正常过程中向该条款所指的任何人披露的；以及

在意识到机密信息已被泄露时，违反了第32条。

持续义务本条款第32条中的义务继续存在，特别是自下列两者中较早的一项起12个月内继续对贷款人具有约束力：

债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有应付款项已全额支付，贷款已被取消或以其他方式不再可用的日期；

贷款人因其他原因而不再是贷款人的日期。

同行

每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。

第12节管理法律和执法

治国理政法

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

执法

管辖权

英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(“纠纷”)。

尽管有第35.1.1条的规定，贷款人不应被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与纠纷有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，贷款人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

法律程序文件的送达

在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，借款人：

不可撤销地委任英国伦敦德赖斯代尔街11号The Timber Yard，Drysdale Street，London N1 6ND的Shoreside Agents Ltd为其代理，以就与任何财务文件有关的任何法律程序在英国法院进行法律程序文件的送达；及

同意程序代理人如不将程序通知借款人，不会使有关程序无效。

如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送达法律程序文件代理人身分行事，或终止其作为送达法律程序文件代理人的委任，则借款人必须立即(无论如何须在上述事件发生后5天内)按贷款人可接受的条款委任另一名代理人。如果做不到这一点，贷款人可以为此指定另一家代理人。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

第一部分
条件先例

义务人

宪法文件、每个债务人的宪法文件副本以及贷款人合理要求的其他证据，证明每个债务人已在其注册所在的国家正式注册，并继续存在，有权订立和履行其已成为或将成为当事方的相关文件规定的义务。

良好信誉证书关于每个债务人的良好信誉证书(如果可以获得的话)。

董事会决议各债务人董事会决议副本：

批准其所属的有关文件的条款及拟进行的交易，并议决由其签立该等有关文件；及

授权一名或多于一名指明人士代其签立该等有关文件(以及根据该等文件签署及/或发出的所有文件及通知)。

签名样本或护照复印件由(C)项所述决议授权的每个人的签名样本或护照副本。

股东决议案每一债务人(担保人及经理人除外)的所有已发行股份持有人签署的决议案副本，批准该债务人(担保人及经理人除外)作为一方的有关文件的条款及拟进行的交易。

股东决议案摘录由经理人秘书签署的决议案摘录副本，批准经理人参与的有关文件的条款及拟进行的交易。

高级船员证明书每名债务人的获妥为授权的高级船员的证明书正本：

核证附表1本部第I部所指明的每份与该文件有关的副本文件均属正确、完整及完全有效；

列明该债务人的董事、高级人员及股东的姓名或名称(担保人及经理人的股东除外)，以及每名股东所持股份的比例；及

确认借款或酌情担保或担保贷款不会导致超过对该债务人具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制。

根据有关司法管辖区的法律需要或允许登记的登记证据，证明每一债务人的董事、高级管理人员和股东的姓名已在该债务人注册成立的国家的公司登记处或其他登记处正式登记。

授权书每一债务人的经公证的、合法的授权书原件，根据该授权书签立或将成为当事人的有关文件或该债务人进行的交易。

保安及相关文件

经董事或借款人秘书认证为真实、准确和完整的船舶文件复印件：

《MOA》；

将船舶所有权转让给借款人的卖单，没有任何产权负担、船舶优先权或其他债务；

证明卖方根据MOA无条件向借款人交付船舶的交付和承兑议定书；

将在使用日生效的任何租船合同或其他船舶雇用合同，包括但不限于最初的租船合同；

根据初始租船合同出具的租赁证书或贷款人可接受的任何其他证据，证明船舶已根据初始租船合同交付给初始租船人；

《管理协议》；

船舶现行安全建造、安全设备、安全无线电、防油污和载重线证书；

根据《1990年美国石油污染法》签发的船舶现行财务责任证书的证据；

船舶当前的SMC；

ISM公司目前的DOC；

该船目前的ISSC；

船舶当前的IAPPC；以及

船舶现行吨位证书；

在每一种情况下，连同所有增编、修正案或补编。

借款人所有权证明证明在使用日(I)船舶在预告(A)中所述的旗帜下临时登记；(Ii)抵押权登记在船舶上，优先顺序为第一。

保险证据，证明船舶已按保安文件要求的方式投保，承诺书将按保安文件要求的方式出具，并(如果贷款人要求)由贷款人指定的保险顾问对保险进行书面批准。

确认A级确认证书或船体和机械的A级证书(视属何情况而定)，以确认该船已在劳合社或贷款人可接受的其他船级社被归类为适用于其类型的船舶的最高级别，而不存在任何影响类别的逾期建议。

在使用日期前不超过15天的估价，指贷款人可接受的、由经批准的船舶经纪人向贷款人提供的船舶估价，证明船舶的市场价值。

证券文件指证券文件及其中任何人士所要求的所有其他文件，包括但不限于(I)所有转让通知及/或押记及证明该等通知将获收件人正式确认的证据，及(Ii)所有股票、经核证副本的股份登记册或股东名册、过户表格、委托书、辞职信及承诺书。

现金抵押品金额证明条款20.2(现金抵押品金额)已得到遵守，贷款人完全满意。

委托贷款人可能要求的正式签署的授权书和/或收益账户开立的其他证据。

借款人书面确认在任何相关单据下，任何此类单据的当事人之间没有争议，这一点没有争议。

最终实益拥有人在本协议日期之前以贷款人可接受的形式和实质证明借款人的最终实益拥有人的证据，注意到贷款人承认在本协议日期，担保人是在美国纳斯达克交易的上市公司。

套期保值协议套期保值协议。

附表1本部第I部所列文件所未包括的每一份有关文件的副本。

法律意见

向贷款人提交的下列法律意见，或贷款人满意的将给予此类意见的确认：

贷款人法律顾问Stephenson Harwood LLP在签署本协议前基本上以提供给贷款人的形式提供的关于英国法律的法律意见；

贷款人的法律顾问Stephenson Harwood LLP对希腊法律的法律意见，基本上是在签署本协议之前向贷款人提供的形式；以及

希尔·迪金森国际的法律意见，为贷款人提供马绍尔群岛法律和利比里亚法律的法律顾问。

其他文件和证据

使用申请一份已填妥的使用申请。

证明第35.2条(送达文件)所指的任何程序代理人和根据任何其他财务文件委任的任何程序代理人已接受其委任的证据。

其他授权书贷款人认为必要或适宜的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本(如果贷款人已相应地通知借款人)，与订立和履行任何相关文件或任何相关文件的有效性和可执行性有关。

财务报表担保人的原始财务报表的复印件。

费用证明借款人根据第11条(费用)和第16条(费用和开支)当时应支付的费用、成本和支出已在使用日期前支付或将支付。

“了解您的客户”文件贷款人在执行本协议之前合理要求的文件和其他证据，以便贷款人遵守所有必要的“了解您的客户”或类似的识别程序，与财务文件中预期的交易有关，包括(但不限于)英国现行任何法规或法律以及希腊中央银行第281/2009号条例所要求的所有文件，这些文件应令贷款人绝对满意。借款人应向贷款人提供借款人及其所有公司股东(如有)已发行记名股票的证据，并注明贷款人承认在本协议日期，担保人是一家在美国纳斯达克上市的公司。

第II部
后续条件

承诺书担保文件所要求的有关保险的承诺函连同有关保单或保单的复印件，或附有贷款人利益的备注或入职证书。

确认通知确认根据《担保文件》发出的所有转让通知和/或押记(就《初始宪章》的任何转让而言，借款人必须尽其最大努力取得。

本附表1第I部指明但尚未向贷款人提供的法律意见。

在不迟于船舶交付之日起六(6)个月内向借款人提供借款人所有权的证明，证明该船舶已在借款人所有权的前言(A)中所述的旗帜下永久注册。

不迟于2022年5月5日提交贷款人可接受的书面证据，证明担保人已全面遵守并继续遵守2018年马绍尔群岛共和国经济实体条例。

使用请求

出发地：乔纳森船东有限公司

致：汇丰银行

Dated: 2021

尊敬的先生们

Jonathan Shiowners Ltd-日期为15,000,000美元的贷款协议[]2021年(《协议》)

我们指的是该协议。这是使用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。

我们希望按以下条件借入这笔贷款：

建议使用日期：[](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日)

贷款币种：美元

Amount: []

利息期限：[]

我们确认，第4.2条(其他条件先例)中规定的每项条件在本使用申请之日均得到满足。

我们确认所支付的安排费用为#美元。[]应从使用日的贷款金额中扣除。

我们确认承诺费为#美元。[]应从使用日的贷款金额中扣除。

我们确认300,000美元的最低流动资金数额将从使用日的贷款金额中扣除并转入最低流动资金账户--IBAN[].

贷款的剩余收益应支付给：

金额和币种：美元
付款对象：借款人
受益人姓名：[]
受益人IBAN：[]
受益人帐号：[]
受益人银行：汇丰欧洲大陆，希腊
SWIFT受益人银行：MIDLGRAA
是否需要封面消息：否

这一使用请求是不可撤销的。

你忠实的

…………………………………

授权签字人

乔纳森船东有限公司

符合证书的格式

致：汇丰银行

出发地：欧洲海洋有限公司

乔纳森船东有限公司

日期：

尊敬的先生们

EuroSea Ltd.与HSBC Bank plc于2021年就Jonathan Shiowners Ltd(借款人)与HSBC Bank plc(贷款人)于2021年订立的贷款协议(“贷款协议”)的担保(“该担保”)

我们指的是贷款协议和担保。这是一份合规证书。贷款协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中有不同的含义。

我们确认，欧洲海洋有限公司坚持：

(A)最高杠杆率不高于75%；

(B)就每艘船队船只而言不少于$200,000的流动资金；及

(C)净资产不少于1,500万元$15,000,000。

3我们确认没有违约在继续。

签名

借款人

出借人