附件4.27

私人和保密执行版本

日期：2021年9月6日

科孚船务有限公司

- and –

乔纳森·约翰船务有限公司

-和-

中国太平洋资本国际(香港)有限公司

___________________________________

贷款协议

就一笔为数

up to USD10,000,000

____________________________________

索引

条款页

1 Purpose, definitions and construction ................................................................ 3

2 The Commitment and cancellation .................................................................. 17

3 Interest and Interest Periods ......................................................................... 20

4 Repayment and prepayment .......................................................................... 22

5 Fees and expenses ....................................................................................... 24

6 Payments and taxes; accounts and calculations ................................................ 25

7 Representations and warranties ..................................................................... 28

8 Undertakings ............................................................................................... 33

9 Conditions ................................................................................................... 44

10 Events of Default ........................................................................................ 45

11 Indemnities ............................................................................................... 49

12 Unlawfulness and increased costs ................................................................. 50

13款项的运用、抵销、按比例付款及杂项......51

14 Assignment, transfer and lending office ......................................................... 56

15 Notices and other matters ........................................................................... 58

16 Governing law ........................................................................................... 59

17 Jurisdiction ............................................................................................... 59

Schedule 1 Form of Drawdown Notice ............................................................... 62

附表2先决条件及后继...............................................63

Execution Page .............................................................................................. 72

这份日期为2021年9月6日的协议由以下各方签订：

(1)(I)科孚航运有限公司；及

(Ii)Jonathan John Shipping Ltd作为借款人；及

(2)中国太平洋资本国际(香港)有限公司为贷款人。

现就此达成如下协议：

1目的、定义和解释

1.1目的

本协议规定了贷款人同意以两笔预付款向借款人共同提供最高1000万美元(1000万美元)的贷款的条款和条件，目的是使借款人能够对船舶进行再融资。

1.2定义

在本协议中，除文意另有所指外：

“年度财务报表”是指借款人和公司担保人根据第8.1.6(A)条提交的每个财政年度的财务报表；

“认可经纪”是指Clarksons Value Limited、Maersk Broker KS、Simpsons Spence and Young Ltd、Howe Robinson Partners、Arrow Shipbroking Group、Fearnleys作为上述任何实体的联营公司或其关联公司，或贷款人与借款人同意的船舶经纪为本协议的认可经纪；

“可用贷款”是指在任何有关时间，根据第9条的规定，在本协议项下在该时间可供借款的承诺部分；

“气球分期付款”具有第4.1.1条中赋予它的含义，该含义可能会不时减少；

“银行日”指在伦敦银行间欧洲货币市场进行美元存款交易的日子，以及(星期六或星期日除外)伦敦、雅典、香港、台北和纽约市(或根据第6条规定的任何其他相关付款地点)的银行营业的日子；

“借款”系指下列方面的负债：(1)借入或筹集的资金和银行的借方余额；(2)任何债券、票据、贷款股额、债权证或类似的债务工具；(3)承兑或跟单信贷便利；(4)出售或贴现的应收款(无追索权以外)；(5)获得的资产或服务的延期付款；(6)融资租赁和分期付款合同；(7)掉期、远期外汇合同、期货和其他衍生品。(Viii)任何其他交易(包括但不限于远期买卖协议)，具有借入或筹集资金或第(Ii)至

(Vii)上述和(Ix)对属于上述(I)至(Viii)任何一项的任何人的债务的担保；

“借款人A”系指科孚航运有限公司，该公司在马绍尔群岛共和国注册成立，注册地址为马绍尔群岛马朱罗马绍尔群岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：96960；

“借款人B”指乔纳森·约翰船务有限公司，该公司在马绍尔群岛共和国注册成立，其注册办事处位于马朱罗马绍尔群岛马朱罗·马绍尔群岛阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH 96960；

“借款人”是指共同的借款人A和借款人B，各自为“借款人”；

“违约成本”是指贷款人在任何时候和不时证明贷款人因维持或资助贷款，或因清算或重新使用为维持下列情况而取得的定期存款而发生的所有损失、保费、罚款、成本和开支的总额：

(A)偿还或预付贷款或其任何部分，但(I)按照第4.1条的规定，或(Ii)在利息支付日期，不论是自愿或非自愿或以其他方式偿还或预付利息，则属例外；或

(B)借款人在发出提款通知后没有或没有能力提取贷款；

“伤亡金额”指50万美元(50万美元)(或任何其他货币的等价物)；

“核证副本”指就任何公司或其代表交付或发出的任何文件而言，该文件的副本经该公司当其时的任何董事或高级人员或该公司的律师或律师核证为正本的真实、完整及最新副本；

“租船转让”是指就船只而言，根据本合同规定由有关借款人以贷款人为受益人的任何延期雇佣合同的特定转让(包括贷款人合理要求的形式的任何通知和/或确认和/或与之相关的承诺)；

“船级”是指就船舶而言，船级社对其类型的船舶可获得的最高等级；

“船级社”就船只而言，是指贷款人应有关借款人的要求以书面同意的、属于国际船级社协会成员的任何船级社，就有关船舶保安文件而言，应视为该船只的船级社；

“截止日期”具有第2.7.1条赋予该词的含义。

“共同受保人”就船只而言，是指被指定为共同受保人或该船只保险的成员的任何其他人(相关借款人或管理人除外)。

“法规”系指经修订的1986年美国国内税法，以及根据该法规颁布的法规和发布的裁决；

“承诺”系指贷款人根据本协议有义务借给借款人的1,000万美元(10,000,000美元)，因为该金额可根据本协议减少和/或取消；

“强制征用”指就船只而言的所有权请求或其他强制征用，包括任何政府实体或其他主管当局或代表任何政府实体或其他主管当局或海盗、劫机者、恐怖分子或类似人员，因任何原因(但不包括使用或租用征用)而以任何理由扣押、侵占、没收、扣押、扣押、没收、扣押、没收。就本强制征用的定义而言，“有关期间”是指(1)一个日历月，或(2)就海盗、劫机者、恐怖分子或类似人而言，如果有关保险人在该一个(1)个月期间结束前以书面形式(以贷款人满意的方式)确认，此类捕获、挪用、没收、扣押、拘留、剥夺或没收将由有关借款人的有关保险全额承保，则以有关事件发生之日后较短的十二(12)个月和有关保险期满后较短的十二(12)个月为准；

“章程文件”，就保证方而言，指其章程大纲和章程细则、章程和/或构成其章程一部分的任何其他文件，包括按照附表2交付的任何证书中所指的文件；

“公司担保”是指要求公司担保人以贷款人合理要求的形式履行本协议项下借款人义务的无条件、不可撤销和随需应变的担保；

“公司担保人”是指欧洲海洋有限公司，该公司是在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：MH96960；

“违约”系指任何违约事件或任何事件或情况，而在发出通知、时间流逝或任何其他条件(或其任何组合)得到满足后，将构成违约事件；

“美元”和“美元”是指美国的合法货币，就根据任何安全文件进行的所有付款而言，是指在纽约清算所银行间支付系统进行同日结算的资金(或在相关时间习惯上用于结算以美元计价的国际银行交易的其他美元资金)；

“提款”是指贷款安排的提款；

“提款日”是指在提款期内的银行日，也就是提供或将要提供贷款的日期；

“扣款通知”指实质上采用附表1格式的通知；

“提款期”是指从执行日期开始到下列日期中最早的一段时间：(I)执行日期后三(3)个月的日期，(Ii)贷款人可自行决定的较后日期，以及(Iii)根据本协议条款最终取消或全部提取承诺的任何日期；

“收入”就船只而言，指在融资期内因使用或营运该船只而不时到期或应付予有关借款人的所有款项，包括(但不限制前述的一般性)所有运费、租金及旅费款项、根据汇集安排而产生的收入、在征用该船只时须支付予该借款人的补偿、救助及拖曳服务的酬金、滞期费及扣留款项，以及违反任何租船合同或雇用该船只的其他合同(包括任何包租合同)的损害赔偿(或因更改或终止而支付的费用)(包括任何租船损失保险项下的任何收益，如适用)；

“EIAPP证书”指根据《国际防止船舶造成污染公约》(《73/78防污公约》(《防止船舶造成空气污染条例》)附件六)就某船只发出或将发出的引擎国际防止大气污染证书；

“产权负担”系指具有类似效力的任何按揭、抵押、质押、留置权、质押、转让、所有权保留、优先权、选择权、信托安排或担保权益或其他产权负担、担保或安排，以任何方式赋予对任何人的任何义务的优先受偿权(不包括优先股授予的优先受偿权)；

“环境批准”系指适用环境法要求的所有授权、同意、许可证、许可、豁免或其他批准；

“环境索赔”是指(I)任何适用的政府实体提出的关于违反或不遵守任何环境法或环境审批或以其他方式与环境事故有关或引起的任何索赔或指令，或(Ii)任何其他第三方以任何方式与环境事故有关或由环境事故引起的任何索赔(在每种情况下，“索赔”应包括关于清理费用、拆除、合规、补救行动或其他方面的损害赔偿和/或指示和/或强制执行的索赔)或(Iii)上述任何事项引起的任何诉讼；

就船只而言，“环境事故”是指(1)从该船只排放或释放环境敏感物质；(2)从该船只以外的船只排放或释放环境敏感物质的任何事故

涉及该船只与该其他船只之间的碰撞或其他航行或作业事故，在上述两种情况下，如该船只、管理人及/或有关借款人及/或有关集团成员及/或营运者实际、或有或有或据称有过错或以其他方式负有责任(全部或部分)或(Iii)从该船只以外的船只卸载或释放环境敏感物质的任何事故，而该船只实际上或可能因此而被扣押，及/或该管理人及/或有关借款人及/或其他集团成员及/或营运者实际上，或有或有或据称有过错或以其他方式承担责任；

“环境法”系指与污染、人类或野生动物福祉或环境保护有关的所有法律、法规、公约和协议(包括但不限于1990年美国石油污染法和美国各州的任何类似法律)；

“环境敏感材料”是指石油、石油产品或污染、有毒或有害的任何其他产品或物质，或任何由或根据任何环境法规定、禁止或处罚排放到环境中的任何物质；

“违约事件”是指第10.1款中所列的任何事件或情况；

“执行日期”是指本协议各方签署本协议的日期；

“延长雇佣合同”指，就一艘船只而言，在任何有关时间，任何光船租船合同(不论该租船合同的期限如何)或该船舶的任何定期租船合同或其他雇用合同(包括该船只进入任何池)，其剩余期限超过十二(12)个月(不包括任何续订或延长该期限的选项)；

“现有贷款人”指Eurobank S.A.(作为Eurobank Ergasias S.A.的通用继承人)已作出现有按揭贷款，并在本协议日期已就船舶作出现有按揭(该等现有按揭贷款将由贷款A和贷款B部分偿还)；

“现有抵押权”就船只而言，指在本协议生效之日以现有贷款人为受益人的该船只的抵押权；

“现有抵押贷款”是指现有贷款人已经向公司担保人提供的贷款，根据该贷款，在本协议签订之日，存在以现有贷款人为受益人的现有抵押贷款，该贷款应根据本协议部分偿还，并据此完全清偿和解除现有抵押贷款，同时向贷款人提供相关抵押，以提供对每艘船舶的第一优先抵押权；

“设施期”是指自本协议之日起至该日止的一段时间，作为所有担保各方根据或根据担保文件承担的所有义务，

实际的或有的，已经不可撤销地支付、履行和/或遵守；

“FATCA”的意思是：

(I)《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指引；

(2)在任何其他法域颁布的或与美国与任何其他法域之间的政府间协定有关的任何条约、法律、法规或其他官方指导意见，该等条约、法律、条例或其他官方指导意见(在上述任何一种情况下)有助于执行上述(A)段；或

(Iii)根据上述(A)或(B)段的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议；

“FATCA申请日期”指：

(I)就守则第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(关乎从美国境内支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(2)就《守则》第1471(D)(7)条所述的不属于上述(A)段范围的“通过付款”而言，指可根据反洗钱金融行动特别组织的规定予以扣除或扣留的第一个付款日期；

“FATCA扣款”系指根据FATCA要求的担保单据从付款中扣除或扣留的款项；

“FATCA豁免方”是指证券单据的一方，其有权获得免任何FATCA扣除额的付款；

“FATCA FFI”指守则第1471(D)(4)节所界定的外国金融机构，如果银行不是FATCA豁免方，则可能被要求进行FATCA扣减；

“最终还款日期”是指就每笔贷款而言，在有关提款日期后48个月的日期；

“船旗国”是指马绍尔群岛共和国、巴拿马共和国或任何其他国家，或贷款人可以接受的其他国家或地区，有关船只已或将在其旗帜上登记为有关借款人所有；

“一般转让”指有关借款人以贷款人合理要求的形式为贷款人签立或将签立的船舶收益、保险和征用补偿的转让契据；

“政府实体”是指任何国家或地方政府机构、法庭、法院或监管机构或其他机构，以及这些机构、法庭、法院或机构所属或所属的任何组织；

“集团”是指公司担保人及其子公司(包括借款人)；

“集团成员”指集团的任何成员；

“IAPP证书”指根据《国际防止船舶造成污染公约》(《73/78防污公约》(《防止船舶造成空气污染条例》)附件六)就船舶签发或将签发的国际防止大气污染证书；

“负债”是指为支付或偿还款项而产生的任何债务(不论是现在的还是将来的、实际的还是或有的、作为本金、担保人或其他形式的担保或无担保的)；

“保险”，就船只而言，指在融资期内不时就该船只或以任何其他方式与该船只有关或与该船只有关的所有保险单及保险合约(包括该船只在保障及弥偿或战争风险协会中的所有记项)，或由有关借款人(不论是以有关借款人的单独名义，或以有关借款人及抵押权人的联名或其他名义)不时就该船只或与该船只有关的所有利益(包括任何性质的索偿及退还保险费)而订立或订立的所有保单及保险合约；

“保险转让”就船只而言，是指根据本合同规定由共同保证人以贷款人为受益人的任何保险的特定转让(包括任何通知和/或确认和/或与之相关的承诺)，其形式为贷款人合理要求的形式；

“付息日”是指利息期间的最后一天，如果利息期间长于三(3)个月，则指自该利息期间开始之日起每三(3)个月连续期间结束时的日期；

“利息期间”就每笔贷款而言，指按照第3.2条厘定的每段期间；就任何未付款项而言，指按照第3.3条厘定的每段期间；

“国际安全管理规则”就其对借款人、船舶及其运作的适用而言，指：

(A)“国际船舶安全营运及防止污染管理规则”，现称为“国际安全管理规则”，由国际海事组织大会于1993年12月4日借第A.741(18)号决议通过，并于1994年5月19日并入“1974年国际海上人命安全公约”*(SOLAS 1974)第九章；及

(B)由国际海事组织或任何其他负责实施《国际安全管理规则》的实体现在或将来发出或代表该组织发出的所有其他决议、通告、守则、准则、规例及建议，包括但不限于国际海事组织依据1995年12月25日通过的第A.788(19)号决议所制定的《关于各行政机关实施或管理《国际安全管理规则》的准则》，该等准则可不时予以修订、补充或取代；

“ISM规则文件”，就船只而言，指船级社在ISM规则规定的期限内根据ISM规则就该船只签发的符合性文件(DOC)和安全管理证书(SMC)；

“ISM安全管理体系”是指根据ISM规则要求开发、实施和维护的安全管理体系；

“国际船舶和港口保安规则”系指国际海事组织的“国际船舶和港口保安规则”，包括对该规则的任何修订或延伸以及根据该规则发布的任何规则；

“国际船舶保安规则”系指根据“国际船舶保安规则”就该船舶发出的国际船舶保安证书；

“最新帐目”是指就每一借款人和公司担保人的任何财政年度而言，该借款人的最新未经审计的未综合帐目和根据第8.1.6条规定须编制的公司担保人的最新年度经审计的综合帐目；

“贷款人”指永丰资本国际(香港)有限公司，其注册办事处位于香港九龙尖沙咀广东道25号广汇大厦1座33楼3306室(传真号码：+8862-81612452)；

“伦敦银行同业拆借利率”就每笔贷款而言，指：

(A)适用的筛选速率；或

(B)(如没有该屏幕利率)在伦敦银行间市场向贷款人报价的利率的算术平均值，

每笔贷款的期限均为美元报价日的指定时间，期限与贷款的利息期相同，如果利率低于零，则伦敦银行间同业拆借利率应被视为零；

“贷款”是指根据贷款安排作出或将作出的贷款，或该贷款当时未偿还的本金；

“贷款A”指按第2.3.3(A)条规定的金额向借款人提供的贷款；

“贷款B”指按第2.3.3(B)条规定的金额向借款人提供的贷款；

“贷款安排”是指贷款人根据本协议的条款和条件提供的贷款安排，金额不超过(1)一千万美元(10,000,000美元)和(2)船舶市值的50%(将在紧接第一个提款日期之前确定)中的较小者；

“管理协议”就船只而言，指有关借款人与管理人之间以贷款人批准的形式订立的协议；

“管理人”，就船只而言，指EuroBulk有限公司，该公司是在利比里亚共和国注册成立的公司，其注册办事处位于利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号，营业地点位于希腊马鲁西151 24号Messogiou&Evropis Street 4号，或由有关借款人在贷款人事先书面同意下指定的任何其他商业和/或技术管理人(该同意不得无理拒绝)，为该船只的管理人；

“管理人的承诺”是指就船只而言，管理人须按贷款人合理要求的形式为贷款人签立的保险的承诺和转让；

“保证金”是指每年3.50%(3.5%)；

“市场价值”就船只而言，指根据第8.2.1条不时厘定的该船只的市场价值；

“实质性不利影响”是指对以下方面产生的实质性不利影响：

(A)公司担保人及其附属公司的整体业务、营运、财产、状况(财务或其他方面)或前景；或

(B)借款人或公司担保人履行相关担保文件规定的义务的能力；或

(C)根据任何担保文件授予或看来授予的任何产权负担的有效性或可执行性，或根据任何担保文件或贷款人在任何担保文件下的权利或补救措施而授予的任何产权负担的效力或排序；

“到期日”就每笔贷款而言，是指该贷款的提款日期后4年的日期；

“MII保单”指就船只而言，由贷款人在提款日期或之前就该船只订立的抵押权人利息保险单，以承保其后可每年更新或更换的船只，并在整个融资期内透过该等经纪予以维持，承保人及承保范围为贷款人凭其全权酌情决定可接受的，并就抵押权人的利息保险承保有关贷款的至少120%(120%)的款项；

“月”是指从一个历月开始到下一个历月结束的期间，其数字上与其开始的日历月的日期相对应，但条件是：(A)如果该期间开始于一个日历月的最后一个银行日，或者如果没有该日历月中的最后一个银行日，则该期间应在该下一个日历月的最后一个银行日结束；(B)如果该数字上对应的日期不是一个银行日，该期间应在同一历月中的下一个银行日结束，但如果没有银行日，则应在前一个银行日结束，“月”和“月”应相应地解释；

“抵押品A”系指根据本合同规定由借款人A以贷款人合理要求的形式签立的A船的第一优先马绍尔群岛船舶抵押权；

“抵押B”系指本合同规定由借款人B以贷款人合理要求的形式签立的B船的第一笔巴拿马优先船舶抵押；

“抵押品”统称为“抵押品A”和“抵押品B”，各为“抵押品”；

“操作员”是指在设施期间不时参与有关船只的操作，并符合国际安全管理规则第1.1.2条所列“公司”定义的任何人；

“允许的产权负担”是指在借款人真诚地积极起诉或为此类诉讼或仲裁辩护时，根据《担保文件》设立的有利于贷款人的任何产权负担。在任何诉讼或仲裁中为使原告或被告受益而产生的任何产权负担；因法律实施而产生的与未逾期缴纳的税款有关的产权负担，或与通过适当步骤真诚抗辩的税收有关的产权负担，并已就其作出适当的准备金和允许的留置权；

“允许留置权”是指在正常贸易过程中对船长、高级船员或船员工资的任何留置权，任何用于救助的留置权，以及任何船舶修理员或设备修理员的占有性留置权，其金额不超过意外伤害赔偿额(除非事先得到贷款人的书面同意)任何在正常贸易过程中因法规或法律实施而产生的关于未逾期(且该等义务并未逾期)的留置权，或正在通过真诚和适当的程序真诚地提出争议的留置权(并为支付足够的款项，已提供可自由使用的准备金)，除非此类程序或这种留置权的继续存在使出售、没收或丧失该船只或其任何权益成为可能，并对已提供充足、可自由使用的准备金的税款实行担保责任的留置权；

“有关管辖权”是指任何担保方注册成立、居住、住所、拥有常设机构或资产、经营或有营业地点或以其他方式有效联系的任何管辖区；

“预付费”是指借款人根据第4.7.5条规定应支付的费用；

“诉讼”系指任何人(私人或政府)在任何地点的任何法院、法庭、公职或其他法院(包括但不限于要求临时或永久扣押任何东西或要求强制令补救或临时救济的任何诉讼，以及单方面发起的任何诉讼)中引起或煽动的任何诉讼、仲裁、法律诉讼或申诉或司法、准司法或行政程序；

“报价日”，就根据证券文件任何条文须厘定利率的任何期间而言，指该期间首日之前的2个银行日，除非伦敦银行间市场的市场惯例有所不同，在此情况下，报价日将由贷款人按照伦敦银行间市场的市场惯例决定(如伦敦银行间市场的主要银行通常会在多于一天作出报价，则报价日即为该日中的最后一天)；

“注册处”就船只而言，是指船旗国的注册官、专员或代表的办公室，根据船旗国的法律和旗帜，该注册官、专员或代表有权对该船只、有关借款人的所有权和有关抵押权进行登记；

“还款日期”指，就每笔贷款而言，根据第4.1.1条的规定应偿还该贷款的任何分期付款的日期；

“还款分期付款”是指，就每笔贷款而言，按照第4.1.1条规定到期的每一笔还款分期付款，可根据本协议予以减少；

“所需授权”是指任何授权、同意、声明、许可证、许可、豁免、批准或其他文件，无论是由任何法律、法规、习俗、合同、担保或其他方式强加或产生的，必须在任何时间从任何个人、政府实体、中央银行或其他自律或超国家当局获得，以使借款人能够合法借款和/或使任何担保方能够合法和持续地继续其公司存在和/或履行其所有相应义务，无论何时产生和/或授予相关担保文件下的担保和/或确保其持续有效性和/或可执行性；

“征用补偿”是指船舶在融资期间因强制取得该船舶而不时支付的所有款项或其他补偿；

“受限制的人”是指：列于任何制裁名单上的人，或由列于任何制裁名单上的人直接或间接拥有或控制(按有关制裁当局的定义)的人；位于作为国家或地区制裁(“制裁”)目标的国家或地区的人、根据其法律成立的人、由该人拥有或控制的人、或代表该人行事的人

有限制管辖权“)；或以其他方式成为制裁目标；

“制裁”系指由下列机构实施、颁布或执行的任何经济、金融或贸易制裁法律、法规、禁运或限制性措施：

(I)美国政府；

(Ii)联合国；

(3)欧洲联盟或其任何成员国；

(Iv)联合王国；

(V)任何保证方或本集团的任何其他成员或其任何附属公司受其约束的任何国家；或

(Vi)上述任何一项的各自政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室

(“OFAC”)、美国国务院和英国财政部(“HMT”)(统称“制裁当局”和各自的“制裁当局”)；

“制裁名单”是指OFAC发布的“特别指定的国民和被封锁的人”名单、HMT发布的“英国金融制裁目标综合名单”，或任何制裁当局发布、维护或公布的任何类似名单；

“屏幕利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)对相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的相关期间的美元伦敦银行间同业拆借利率，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用，出借人可在与借款人协商后指定另一页面或服务以显示适当的利率；

“担保文件”是指本协议、抵押、公司担保、一般转让、任何特许转让、股票证券、经理人承诺、任何从属契约、任何三方契约、任何保险转让以及在本协议日期后可能或将不时签立的任何其他文件，以担保和/或管理和/或担保借款人根据本协议不时欠下的全部或任何部分贷款、利息和其他款项(不论任何此类文件是否还不时根据任何其他文件或协议担保所欠款项)；

“担保方”是指借款人、公司担保人、股东、经理人或在任何时候可能是任何担保文件当事人的任何其他人(贷款人除外)；

“半年度财务报表”是指借款人和担保人各自按照第8.1.6(B)条规定提交的半个财政年度的财务报表；

“担保价值”就船舶而言，指在任何时候以美元计算的金额，该金额在当时是(A)该船舶当时尚未成为全损的市场价值和(B)贷款人当时根据第8.2条规定持有的任何额外担保的价值的总和；

“股东”是指在马绍尔群岛共和国注册成立的公司Eurocon Ltd.，其注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：MH96960；

“股份担保”指，就借款人而言，将由股东以贷款人为受益人签立的对该借款人的股份及其股份的抵押，其形式为贷款人合理要求的形式；

“船舶担保文件”是指抵押、一般转让、任何租船转让、任何三方契约、任何保险转让和管理人的承诺；

“指定时间”指伦敦时间上午11：00；

“从属契据”指第8.3.7条规定的任何从属契据；

“一个人的子公司”是指由该人直接或间接控制的任何公司或实体，为此目的，“控制”是指拥有该公司或实体50%(50%)以上有表决权的股本(或同等所有权)，或通过合同或其他方式指导其政策和管理的权力；

“税”包括所有现在和将来的所得税、公司税、资本税或增值税，以及所有印花税和其他税项和征税、征收、扣除、关税、收费和扣缴，以及与此有关的利息和罚款(如有的话)，以及就这些税费、费用或其他金额支付的费用、费用或其他数额(“税收”应据此解释)；

“总承诺额”是指贷款人在任何有关时间的总承诺额；

“完全损失”，就船只而言，是指该船只实际的、推定的、受损的或安排的完全损失；或强制取得；或任何劫持、盗窃、谴责、扣押、扣押、逮捕、扣留或没收不属于强制取得定义的船只，除非此类船只在事件发生后六十(60)天内予以放行并归还有关借款人；

“三方契据”是指，如果船舶为光船租赁，则包括(除其他外)有关承租人在该船舶的保险中的权益转让的契据，该契据须由有关借款人和有关承租人以贷款人合理要求和有关承租人同意的形式签立；

“基础文件”是指任何延长的雇佣合同和管理协议；

“非法性”指贷款人根据第12.1条向借款人发出通知的任何事件或情况；

“美国”指美利坚合众国；

“美国纳税义务人”的意思是：

(A)借款人(如为税务目的而居于美国)；或

(B)担保方，其在担保文件下的部分或全部付款来自美国境内的来源，用于美国联邦所得税；

“船舶A”系指在马绍尔群岛旗帜下以借款人A的名义注册、国际海事组织编号为9231494的名为“EM Corfu”的散货船；

“船舶B”系指在巴拿马国旗下以借款人B的名义登记、国际海事组织编号为9138161的名为“爱琴海快运”的散货船；以及

“船舶”统称为A船和B船，各为“船”。

1.3构造

在本协议中，除文意另有所指外：

1.3.1插入条款标题和索引仅为方便参考，在构建本协议时应忽略；

1.3.2对条款和减让表的引用应解释为对本协议的条款和减让表的引用，对本协议的引用包括其减让表和根据本协议签署的任何补充协议；

1.3.3对本协定或任何其他文件的提及(或本协定或任何其他文件的任何特定规定)应解释为对本协定、该规定或该文件当时有效并经适当修订和/或补充和/或更新的提及；

1.3.4凡提及“条例”之处，包括任何政府实体、中央银行或任何自律或其他超国家主管当局现时或将来的任何条例、规则、指令、规定、要求或指引(不论是否具有法律效力)；

1.3.5凡提及本协议的任何人或当事一方，应包括提及该人的合法继承人和受让人，对贷款人的提及也应包括受让人贷款人；

1.3.6涉及复数的词语应包括单数，反之亦然；

1.3.7凡对人的提述，须解释为对个人、商号、公司、法团或非法人团体或任何政府实体的提述；

1.3.8凡提及“担保”之处，包括提及就财务损失或其他债务作出的弥偿或任何其他种类的担保(包括但不限于任何种类的可转让票据、汇票或票据)，包括但不限于因任何其他人拖欠偿还任何债项而须购买资产或服务的义务，而“担保”亦应据此解释；

1.3.9凡提及任何成文法或其他立法条文，须解释为任何该等成文法或其他立法条文可重新颁布、修改或由任何其后的成文法或立法条文(不论在本条例日期之前或之后)取代的任何该等成文法或其他立法条文，并应包括根据该等成文法或立法条文颁布或制定的任何规例、命令、文书或其他附属立法；

1.3.10贷款人就与本协议有关的任何到期金额或计算或所确定的任何事项所作的证明应是最终的，除明显错误外，对借款人具有约束力；

1.3.11如果任何文件、条款或其他事项或事物需要贷款人批准、同意或同意，除非另有相反说明，否则必须以书面形式获得批准、协议或同意；

1.3.12对于借款人在本协议项下的所有义务，无论何时何地发生，时间都是至关重要的；

1.3.13如果违约或违约事件没有得到补救或放弃，则该违约或违约事件是“持续的”；

1.3.14在可能进行更广泛解释的情况下，“其他”和“其他”一词不得与任何前述词语连用。

1.4对货币的引用

在本协定中，货币指的是国际标准化组织分配给它们的三个字母货币代码(ISO 4217)。

1.5 1999年合同(第三方权利法)

除第18条外，根据《1999年合同法(第三方权利)法》，非本协议一方不得强制执行本协议的任何部分。

2承诺与取消

2.1贷款协议

贷款人根据第7条中的每一项陈述和担保，同意在本协议条款的基础上并在符合本协议条款的情况下，向借款人提供两种预付款的贷款安排，以使借款人能够对船只进行再融资。

2.2缩编

2.2.1根据本协议的条款和条件，每笔贷款应在贷款人收到借款人不迟于上午10：00发出的提款通知后向借款人提供。(台北时间)借款人提出贷款的日期前的第二个银行日，即提款期内的银行日。

2.2.2提款通知应在贷款人实际收到通知后生效，并且在符合第3.4条规定的情况下，一经发出，即不可撤销。

2.3贷款的限制和运用

2.3.1有关贷款安排的任何建议贷款金额不得超过总承担额。

2.3.2(A)贷款A和贷款B各只能要求一(1)次提款。

(B)借款人最多只能提取两(2)笔贷款。

2.3.3(A)在相关提款通知中指明于相关提款日期借款的贷款A的本金总额，在本协议条款的规限下，不得超过(I)650万美元(6,500,000美元)及(Ii)船只A市值的50%(将于紧接第一个提款日期前厘定)两者中较少者，用于或用于为现有按揭贷款融资及向借款人提供营运资金。

(B)在相关提款通知中指明于相关提款日借款的贷款B的本金总额，在符合本协议条款的情况下，不得超过(I)350万美元(3,500,000美元)和(Ii)B船市值(将在紧接第一个提款日期之前确定)的50%，用于或用于为现有抵押贷款融资和向借款人提供营运资金。

2.3.4所有提款总额不得超过贷款额度。

2.3.5每笔贷款应在支取到借款人在相关提款通知中规定的账户时立即支付。

2.4可用性

2.4.1借款人承认，向提款通知中指定的一个或多个账户支付第2.3.5条所述贷款应履行贷款人根据本协议向借款人放贷的义务。

2.5在情况改变时取消

2.5.1借款人可在贷款期内的任何时候向贷款人发出通知(仅在实际收到通知时生效)，从贷款人收到通知后不少于十(10)个银行日起取消全部或部分未提取的总承诺额。

2.6收益的使用

2.6.1在不损害借款人在第8.1.4条下的义务的原则下，贷款人对借款人运用贷款收益或其任何部分不承担任何责任。

2.6.2借款人不得且应促使各担保方及各其他集团成员及其任何附属公司不得直接或间接使用、借出、支付、出资或以其他方式提供本协议所拟进行的贷款或其他交易的全部或任何部分收益，以资助或便利贸易、业务或其他活动：(I)涉及任何受限制人士或为其利益；或(Ii)以任何其他可能导致该借款人或任何其他担保人士违反任何制裁或成为受限制人士的方式。

2.7偿还现有按揭

2.7.1每项现有按揭须在登记按揭予贷款人的同时(“截止日期”)使用有关贷款的所得款项清偿。

2.7.2每笔贷款的收益可汇入现有贷款人的指定账户，由现有贷款人作为未分配资金持有，并根据SWIFT MT103和借款人、现有贷款人和贷款人在相关提款日期之前商定的不可撤销的SWIFT MT199指令(或类似指令)发放给现有贷款人(“有条件付款”)。

2.7.3每笔贷款只会在借款人向贷款人出示(令贷款人满意的情况下)下列文件的副本后方可发放：(I)由马绍尔群岛船舶注册处签发的船只A的所有权证书及产权负担证书(如属贷款A)，或(Ii)由巴拿马海事局发出的船只B的所有权证书及产权负担证书(如属贷款B)，以证明有关的现有按揭已予解除及解除。贷款人只能根据此后的有条件付款来释放每笔贷款的收益。

2.7.4如未按照有条件付款的条款明确满足有条件付款的条件，借款人应促使有关贷款的收益按照有条件付款的条款迅速退还贷款人(或按贷款人的顺序)。

2.8借款人的权利和义务

2.8.1每个借款人在本协议项下的债务均为连带债务，并应持续至借款人根据担保文件或与担保文件相关而可能或将须支付的所有金额均已不可撤销且无条件地全部或全部清偿为止，而不论任何中间付款或清偿全部或部分。每个借款人声明，在整个融资期内，它是并将继续是本协议项下和其他财务文件项下所有欠款的主要债务人，并应被解释为每个其他借款人在本协议项下的义务的担保人。

2.8.2每一借款人的义务不得因以下原因而受损：(I)本协议项下的任何义务对任何其他借款人无效、无法强制执行或非法；(Ii)对任何担保文件的任何修订；(Iii)与任何其他借款人的任何重新安排、再融资或任何类似安排；(Iv)解除(全部或部分)任何其他担保方在任何担保文件项下的义务，或解除因任何担保文件而产生的任何担保权益。

2.8.3如果由于破产或任何类似事件，借款人的任何付款或贷款人给予的任何解除(无论是关于任何借款人的债务或这些债务的任何担保或其他方面)被撤销或减少，则(1)该借款人在担保文件项下的责任应继续，如同该付款、免除、撤销或减少没有发生一样；(2)贷款人应有权向该借款人追回该抵押或付款的价值或数额，如同该付款、免除、撤销或减少没有发生一样。

2.8.4在融资期内，任何借款人不得(I)向任何其他借款人索偿任何应付款项，或(Ii)在任何清盘、管理、安排或类似程序中证明任何该等款项，或(Iii)从任何其他借款人或针对任何其他借款人收取或执行任何抵押。

2.8.5每个借款人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据担保文件向任何其他借款人索赔之前，要求贷款人针对或强制执行任何其他权利或担保，或向任何其他借款人索赔付款。

3个利息和利息期限

3.1正常利率

借款人必须在每个付息日就与贷款有关的每个利息期支付利息，年利率由贷款人决定，为(A)该贷款的保证金和(B)该期间的伦敦银行同业拆息的总和。

3.2利息期

3.2.1本协议项下未偿还贷款的期限，除第3.2.2条和第3.2.4条另有规定外，应分为3个月的连续利息期，除非本协议另有规定，或贷款人和借款人可能商定的其他期限。

3.2.2第一个利息期应从相关提款日期开始，至该提款日期后3个月结束。

3.2.3随后的每一次利息期间应自上一次利息期间的最后一天开始，至其后3个月的日期结束。

3.2.4贷款的利息期限不得超过最终还款日。

3.3违约利息

如果借款人未能在任何担保文件项下的到期日支付任何款项(包括但不限于根据第3.3条应支付的任何款项)，则借款人必须按贷款人根据第3.3条确定的利率，在到期日至实际付款之日(以及判决后和判决之前)按要求支付该笔款项的利息。从该到期日开始到该付款日结束的期间应分为贷款人选择的连续期间，每个期间(第一个期间除外，应在该到期日开始)应从前一个期间的最后一天开始。适用于每个上述期间的利率应为(A)2%(2%)年利率、(B)保证金和(C)该等期间的伦敦银行同业拆息的总和(由贷款人决定)。上述利息须于要求付款时到期支付，或如无要求，则在贷款人决定的每段期间的最后一天，以及支付根据本条支付利息的所有款额之日，而就本协议而言，该等日期须视为付息日期，但如该笔未付款项是因贷款人根据第10.2.2条作出的声明或根据第4.3、4.4条预付款项而到期应付的本金，8.2.1(A)或12.1，在与之相关的付息日期以外的日期，贷款人选择的第一个这类期间的期限应等于该本金的到期日和该付息日之间的期间，并应在该期间内就该本金支付利息，利率为紧接该笔本金到期和应付之前适用的利率的2%(2%)。如果由于第3.4.1条规定的原因，, 贷款人不能根据第3.3条的前述规定确定利率，任何在到期日未支付的款项的利息应按贷款人确定的利率计算，利率为贷款人保证金和贷款人资金成本的总和，按贷款人选择的时间间隔复利。

3.4市场中断；不可用

3.4.1如果在任何利息期开始之前的任何时间：

(A)贷款人因任何理由不能在伦敦银行间市场取得美元，以便在该利息期内为该等贷款(或其任何部分)提供资金；或

(B)贷款人认为伦敦银行同业拆息利率不会准确反映其在该利息期内为贷款(或其任何部分)提供资金的成本，

然后，贷款人必须立即向借款人发出有关通知(“确定通知”)。裁定通知书应载有引起发出通知书的有关情况的详情。在发出任何确定通知后，无论本协议的任何其他规定如何，在贷款人向借款人发出相反通知之前，不得借入任何承诺。

3.4.2在贷款人根据第3.4.1条发出任何终止通知后十(10)个银行日内，贷款人必须证明一种替代LIBOR(“替代基准”)的基准来维持贷款。贷款人可自行决定的替代基准包括(但不限于)替代利息期、替代货币或替代利率，但应包括贷款人资金成本之上的相关保证金。

借款人收到替代基准后，借款人和贷款人应真诚协商三十(30)个银行日，以达成双方均可接受的替代基准，以便贷款人继续提供贷款，如果在该三十(30)个银行日期间内，借款人和贷款人应书面商定该替代基准(“替代基准”)，该替代基准应追溯至相关利息期的第一天并生效。

经如此证明的替代基准应对借款人具有约束力，并应根据其条款自确定通知中指定的日期起生效，直至贷款人通知借款人第3.4.1条中规定的任何情况均不再存在为止，届时本协议的正常利率确定条款将再次适用，并且在符合本协议其他规定的情况下，承诺可再次借入。

如果借款人不同意替代基准，则借款人有权在收到替代基准通知后的下一个利息支付日偿还贷款，无需支付任何溢价或罚款，并有权按贷款人证明并通知借款人的利率计算应支付给贷款人的应计利息，利率为反映贷款人在预付款日期结束时为贷款提供资金的成本的合理利息加上保证金。

只要任何替代基准仍然有效，贷款人应不时(但至少每月一次)审查情况是否已不再需要该替代基准，如果贷款人认为有必要，则应通知借款人，该替代基准将从贷款人合理指定的日期起停止生效。

4还款和提前还款

4.1还款

4.1.1在遵守本协议项下提前付款的任何义务的前提下，借款人必须通过以下方式偿还每笔贷款：

(A)十六(16)期季度分期付款，每期325,000美元(贷款A)和175,000美元(贷款B)；以及

(B)1,300,000美元(贷款A)和700,000美元(贷款B)的分期付款(“气球分期付款”)，

第一期偿还分期付款在有关提款日期后3个月到期，其后的分期付款每季度到期一次，最后一期分期付款在有关到期日到期，气球分期付款与最后一期该等分期付款一起偿还。

4.1.2如贷款额少于贷款安排下一笔贷款的全数，则上述每期还款分期付款及有关的气球分期付款须按比例减去该笔未支取款项的总额。

4.1.3借款人亦须于有关到期日向贷款人支付本协议及有关贷款的证券文件项下当时到期及应付的所有其他利息或其他款项。

4.2自愿提前还款

在第4.3、4.4、4.5及4.6条的规限下，借款人在给予贷款人10个银行日的书面通知后(或贷款人同意的较短期限内)，可在任何相关付息日期预付贷款的任何指定金额(该部分的金额为25万美元(250,000美元)或任何较大金额的整数倍)，而无须支付溢价或罚款。

4.3全损强制预付

在船舶成为全损之日后九十(90)天，或相关借款人(或根据担保文件的贷款人)收到相关保险收益或征用赔偿之日起九十(90)天，借款人必须全额预付相关贷款(即贷款A或贷款B，视情况而定)。

4.3.1释义

就本协议而言，全损应被视为已发生：

(A)如属实际完全消失的船只，则为该船只失踪的实际日期及时间，或如不知道该日期，则为上次报告该船只的日期；

(B)如属推定全损的船只，则在该船只的当时保险人获发出弃船通知的日期及时间(但该等保险人须承认全损申索)，或如该等保险人不立即承认该申索，则在该等保险人其后承认全损或其后经具管辖权的法院或仲裁庭裁定发生全损的日期及时间；

(C)如属船只受损或安排的全损，则在该船只当时的保险人就该受损或安排的全损订立具约束力的协议之日；

(D)如属强制征用，在有关所有权征用或其他强制征用发生之日；及

(E)任何政府实体或据称代表任何政府实体行事或声称代表任何政府实体行事的人劫持、盗窃、谴责、劫持、扣押、逮捕、扣留或没收船只(不在强制征用的定义范围内)，使有关借款人在有关事件发生之日起六十(60)天内不能使用该船只。

4.4船舶出售时的强制预付款

在船只出售完成之日，借款人必须根据第4.7.5条的规定，全数预付有关贷款(即贷款A或贷款B，视属何情况而定)，包括适用的预付费用(如有)。

4.5非法性

4.5.1如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为贷款提供资金或维持其资金来源成为违法行为，或者贷款人的任何关联公司这样做都是违法的：

(A)贷款人在得知该事件后应立即通知借款人；

(B)贷款人通知借款人后，可用贷款会即时取消；及

借款人应在贷款人通知借款人之后的相关利息期的最后一天偿还贷款，或在贷款人指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还贷款，并在偿还的贷款金额中取消承诺。

4.6预付款应付款项

4.6.1本协议项下的全部或部分贷款的任何预付款应与以下各项一起支付：

(A)预付款项的累算利息，直至预付款项之日；

(B)根据第3.4、6.6或12.2条须支付的任何额外款额；及

(C)借款人根据本协议或任何其他担保文件向贷款人支付的所有其他款项，包括但不限于任何分手费。

4.7提前还款通知；减少还款分期

4.7.1每份提前还款通知仅在贷款人实际收到时才有效，且不可撤销，应指明应预付的金额，并应要求借款人在指定的日期提前还款。

4.7.2任何根据第4.2条预付的款项须按到期日的倒数顺序履行第4.1.1条所指明的责任。

4.7.3除非本协议另有明确规定，否则借款人不得预付贷款或其任何部分。

4.7.4任何已偿还或已预付的款项不得转借。

4.7.5除强制预付款项外，借款人须在有关提款日期起计的首两(2)年内支付相当于根据本条例第4条预付或取消的款额的1%的费用，该费用须于有关预付款项或取消日期的日期支付。

5.费用和开支

5.1安排费

借款人同意在执行日期起七(7)个银行日内，但最迟在第一个提款日期前一(1)个银行日之前，向贷款人支付贷款额度的1.25%(1.25%)的不可退还的安排费用。

5.2开支

借款人同意在提出要求后十(10)天内以全额赔偿的方式向贷款人偿还贷款人不时证明的所有合理费用和/或支出(包括但不限于法律、打印和自付费用)：

5.2.1与担保文件的谈判、准备、签立和登记(在相关情况下)，以及任何与担保文件有关的任何预期或实际修订、放任或给予任何豁免或同意(包括法律费用)(但不包括与转让、转让或再参与担保文件项下贷款人的任何权利和/或义务有关的任何此类费用)；

5.2.2考虑或推进或以其他方式与行使或执行或保留任何证券文件下的任何权利、权力、补救或酌情决定权有关，或考虑贷款人根据这些权利或在违约事件发生后建议或采取的任何行动，而违约事件仍在继续或以其他方式就任何证券文件下的欠款而提出或采取；及

5.2.3就取得贷款人可接受的海上保险顾问或经纪就船舶保险(贷款人每年可取得不超过一次)的书面报告而言，

5.3增值税

根据本协议支付的所有费用和开支必须与增值税或在任何司法管辖区应适当征收的任何类似税项(如果有)一起支付。对贷款人根据本协议提供的任何服务应征收的任何增值税，在交付增值税发票时，应在根据本协议约定支付的任何金额之外额外支付。

5.4印花及其他职责

借款人必须支付所有印花、单据、登记或其他类似的关税或税项，但不包括因任何标的文件、证券文件或贷款或与之相关的任何基础文件、证券文件或贷款而产生的任何FATCA扣减(与任何证券文件项下贷款人的任何权利和/或义务的转让、转让或再参与有关的任何税项除外)(包括贷款人应支付的任何税项或税项)，并同意赔偿贷款人因借款人延迟或遗漏支付该等税项或税项而产生的任何责任。

6付款和税款；帐目和计算

6.1不得抵销或反索偿

借款人根据任何担保文件支付的所有款项必须在到期日上午11点(伦敦时间)或之前以美元全额支付，不得有任何抵销或反索赔，且在第6.6条规定的情况下，不得扣除或扣留任何美元，并在贷款人为此目的而不时指定的地点将可自由使用的资金转入贷款人的账户。

6.2贷款人付款

贷款人根据本协议向借款人垫付的所有款项应在相关提款日以美元汇入该提款通知中指定的账户。

6.3非银行天数

如任何证券文件下的任何付款在非银行日的日期到期时，付款的到期日应延至下一个银行日，除非银行日适逢下一个历月，在此情况下，付款须在紧接的银行日之前支付。

6.4计算

任何安全文件项下的所有利息和其他年度付款应逐日累加，并以实际经过的天数和一年360天为基础计算。

6.5账户币种

如果借款人根据任何担保文件，或根据与此有关的任何命令或判决而应付的任何款项，必须从根据该等文件而须支付的货币(“第一货币”)兑换为另一货币(“第二货币”)，以(I)提出或提交针对借款人的申索或证明，(Ii)在任何法院或其他审裁处取得命令或判决，或(Iii)执行与此有关的任何命令或判决，借款人承诺赔偿贷款人因下列情况而遭受的任何损失并使其不受损害：(A)用于将有关金额从第一种货币兑换为第二种货币的汇率，以及(B)贷款人在正常业务过程中收到对任何此类命令、判决、索赔或证明的全部或部分满意的付款后，可在正常业务过程中以第二种货币购买第一种货币的汇率。根据第6.5条规定，借款人应支付的任何款项应作为单独债务支付，不受根据任何证券文件或与任何证券文件有关的任何其他到期款项的判决的影响，“汇率”一词包括与购买第一种货币和第二种货币相关的任何溢价和应付汇兑成本。

6.6税收收入--借款人

如果借款人在任何时候必须为贷款人的账户从任何证券文件下应付的任何款项中扣除或扣留任何税款(FATCA扣除额除外)，或就任何证券文件下到期的任何款项扣缴任何税款，则借款人就该款项应支付的金额必须增加到必要的程度，以确保在作出该扣除或扣缴后，贷款人在该付款的到期日收到该款项(并保留，不承担任何有关该扣除或扣缴的任何责任)，一笔净额，相当于如果不要求作出这种扣除或扣缴时它本应收到的金额，该借款人必须赔偿贷款人因该借款人未能作出任何决定而招致的任何损失或费用。

任何此类扣除或扣留，或由于任何增加的付款没有在该付款的到期日支付。有关借款人必须迅速向贷款人提交任何收据、证书或其他证明，证明就上述任何扣除或扣缴而已支付或应支付的款额(如有)。

6.7退还税收优惠

如借款人在第6.6条所指的任何付款中扣除或扣留任何款项后，贷款人须就其应付的任何税款收取或获得抵免或减免，则在不损害保留该抵免或减免的款额及不损害贷款人获得任何其他可获得的宽免或津贴的权利的原则下，贷款人须在其所能做到的范围内，向该借款人偿还贷款人根据其绝对酌情决定权所证明的贷方贷方或减免额的比例，该贷方的贷方(在偿还贷款方后)所处的状况不会比该借款方若没有上述扣除或扣留的情况下处于更糟糕的境地。贷款人在证明贷款人已收到贷款或减免的金额后，应立即予以偿还。本协议中包含的任何内容均不要求贷款人重新安排其税务或披露任何有关其税务和计算的信息。在不损害前述条文一般性的原则下，借款人无权根据第6.7条查询贷款人的税务事宜。

6.8贷款账户

贷款人应按照惯例保持一个账户，证明根据担保文件不时借出、欠其和支付给它的金额。贷款人应保持一个或多个控制账户(如贷款人认为必要)，显示借款人根据担保文件所欠的贷款和其他款项，以及与之有关的所有付款。在没有明显错误的情况下，控制账户应为借款人根据担保文件不时欠下的金额的表面证据。

6.9部分付款

如果在借款人根据任何担保文件到期付款的任何日期，贷款人从借款人收到的金额低于借款人在该日期应支付的总金额，则在不损害贷款人根据任何担保文件可获得的任何权利或补救措施的情况下，贷款人必须按以下顺序将从借款人收到的实际金额用于或用于履行担保文件下借款人的义务，无论借款人已进行或据称已进行任何拨款：

6.9.1首先，按照贷款人决定的顺序，按照任何担保文件支付贷款人的任何未付费用和开支；

6.9.2其次，用于或用于支付根据担保文件支付给贷款人的任何费用，或与尚未支付的担保文件有关的任何费用；

6.9.3第三，向贷款人支付根据第3.3条所欠但仍未支付的任何累积违约利息；

6.9.4第四，向贷款人支付根据任何担保文件应到期但仍未支付的与贷款有关的任何应计利息；

6.9.5第五，向贷款人支付任何到期但尚未偿还的分期付款；以及

6.9.6第六，按比例向贷款人支付因任何该等本金未能在与已偿还贷款部分相关的利息支付日期完成而蒙受的任何损失，以及根据本协议应如此支付的金额，以及根据任何担保文件应到期但仍未支付的与贷款有关的任何其他款项。

第6.9.1至6.9.6条所列的申请次序可由贷款人更改，而无须征询借款人的意见、征得借款人的同意或批准。

7陈述和保证

7.1持续陈述和保证

每个借款人向贷款人声明并向贷款人保证：

7.1.1正式成立为法团

每一公司担保各方均已正式注册成立、有效存在并根据各自公司注册国的法律处于良好地位，在每一种情况下均为公司，并有权按照目前的经营方式开展各自的业务，并拥有其各自的财产和其他资产，除非向贷款人披露，否则其拥有未设押的合法和实益所有权，并且每个借款人的股份均为登记形式；

7.1.2公司权力

每一担保方均有权执行、交付和履行其义务，并视情况行使其在基础文件及其所属担保文件项下的权利；已采取一切必要的公司、股东(如果适用)和其他行动授权签署、交付和执行担保文件，且借款人或任何其他担保方借入贷款的任何部分而承担责任和/或提供或授予担保的权力不受限制；

7.1.3具有约束力的义务

基础文件和安全文件在执行时，将构成相关安全各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行；

7.1.4不与其他义务冲突

相关保证方签署和交付基础文件和安全文件下的义务，并遵守其规定，不会(I)违反任何现有适用的法律、法规、规则或条例或本集团任何其他成员受其约束的任何判决、法令或许可；(Ii)与任何保证方或本集团其他成员作为一方、受制于或约束其或其任何财产的任何协议或其他文书的任何条款相冲突或导致任何违反，或构成违约；(Iii)违反或抵触任何担保方宪法文件的任何规定，或(Iv)导致任何担保方对任何担保方的任何承诺、资产、权利或收入产生任何产权负担(许可产权负担除外)，或迫使任何担保方产生任何产权负担(许可产权负担除外)；

7.1.5无默认设置

未发生违约事件；

7.1.6无诉讼或判决

没有针对任何担保方或其资产的诉讼正在进行、待决或受到威胁，这可能会产生重大不利影响，也不存在会对担保方根据其所属的担保文件承担的义务产生重大影响的判决、命令或禁令；

7.1.7不需要提交文件

除非通过登记处根据船旗国的法律将抵押登记在相关登记册中，否则无需确保任何相关文件或任何担保文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，证明它们或任何其他文书已在任何相关司法管辖区的任何法院、公职人员或其他地方进行公证、存档、记录、登记或登记，或确保任何印章、任何相关司法管辖区应就任何基础文件或证券文件或与之相关的任何文件或证券文件支付注册费或类似的税费或费用，并且每个基础文件和证券文件均以适当的形式在每个相关司法管辖区的法院强制执行；

7.1.8所需授权和合法合规

要求授权的人已经获得、完成或放弃了所有必要的授权，并且在不存在此类放弃的情况下，授权是完全有效的，并且没有任何担保方以任何方式违反该担保方受其约束的任何适用的法律、法规、规则或条例(包括与洗钱有关的一切)；

7.1.9法律的选择

选择英国法律来管理基础单据和担保文件(抵押除外)、选择船旗国的法律来管理抵押、担保当事人提交给英国法院的管辖权以及与之相关的担保当事人的义务是有效和具有约束力的；

7.1.10无豁免权

任何担保方或其任何资产均无权以主权或其他理由免于任何诉讼程序；

7.1.11财务报表正确、完整

公司担保人及其附属公司(包括借款人)就有关财政年度向贷款人提交的最新经审核综合账目，已呈交或将公平而准确地反映借款人及公司担保人于有关财政年度的综合财务状况及公司担保人及其附属公司(包括借款人)的经营业绩，且于该日，借款人及其附属公司(包括借款人)并无任何重大负债(或有负债或其他负债)，或该等财务报表并无披露任何未变现或预期亏损，或该等财务报表未予披露、未计提或未计提的任何亏损；

7.1.12平价通行证

每个借款人在本协议下的债务是借款人的直接、一般和无条件债务，并至少与借款人现在和未来的所有其他无担保和无从属债务具有同等地位，但因法律实施而非合同强制优先的债务除外；

7.1.13信息

任何担保方向贷款人提供的与担保文件的谈判和准备有关的任何信息，或此后根据本协议或根据本协议提供的任何信息，在所有重要方面都是或将是真实和准确的，不会误导，并且已经或将不会遗漏重要事实，所有合理查询已经或将已经进行，以核实其中包含的事实和陈述；不存在或将不会遗漏其他事实，使其中的任何事实或陈述在任何重要方面具有误导性(贷款人合理地认为)；

7.1.14不征收预提税金

任何地方不得通过扣缴或以其他方式对任何担保方根据该担保方是或将成为其一方的基础文件或担保文件支付的任何款项，或因担保方签署或交付基础文件或担保文件或根据任何担保文件签立或交付的任何其他文件或文书而征收的任何款项征税；

7.1.15基础单据下无违约

除非借款人以书面形式向贷款人披露，任何担保方均未实质性违约其在任何相关基础文件项下的任何义务；

7.1.16收益的使用

借款人只能将贷款用于第2.1条规定的目的；

7.1.17复印件真实、完整

根据第9.1条交付或将交付给贷款人的基础文件的认证副本是，或将在交付时是该等文件的真实和完整的副本或(视属何情况而定)正本；该等文件构成了当事人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，并且没有在该等义务下进行任何修订、变更或违约；

7.1.18借款人的所有权

每个借款人的所有股份均由股东合法拥有，并最终由公司担保人拥有和控制，不受任何第三方的委托；

7.1.19无负债

借款人没有发生任何借款，除非按照本协议的设想，或以其他方式向贷款人披露，或在其拥有、经营和租赁有关船只的正常业务过程中发生；

7.1.20报税表

每个借款人和公司担保人都已提交了他们所属的任何税务机关可能要求提交的所有税务和其他财政申报(如果有)；

7.1.21免除产权负担

船舶及其收入、保险或征用赔偿(每一项均在相关船舶保安文件中定义)、与船只有关的任何延长雇佣合同、属于或将成为任何保安文件或其任何部分标的的任何其他财产或权利，均不受任何产权负担的约束，但许可的产权负担除外；

7.1.22环境事宜

但借款人已以书面向贷款人披露并获贷款人书面承认者除外：

(A)借款人、管理人和集团其他成员遵守所有环境法律的规定；

(B)借款人、管理人及集团其他成员已取得所有环境批准，并遵守所有该等环境批准；

(C)没有针对任何借款人、管理人或任何其他集团成员提出、威胁或待决任何环境索赔；及

(D)没有发生环境事故；

7.1.23 ISM和ISPS规则

各借款人已遵守并继续遵守，并已促使有关船只的管理人已遵守并继续遵守ISM规则、ISPS规则及与其业务有关的所有其他法定及其他要求，尤其是他们或管理人已取得并维持有关船只的有效DOC、IAPP证书、EIAPP证书(如适用)及SMC，且他们及管理人已实施并继续实施ISM安全管理体系；

7.1.24会计参考日期

借款人和公司担保人的会计参考日期为12月31日。

7.1.25办公室

两家借款方在英国都没有办事处；

7.1.26受限制人士从事非法活动

(A)借款人、公司担保人、任何其他担保方或船只的股份，在融资期内的任何时间均不是或将不会由受限制人士合法或实益拥有或控制；

(B)受限制人士在融资期内的任何时间，在借款人、(尽其所知)公司担保人或任何其他保证方或船只的任何股份中，并无拥有或将会拥有任何性质的任何法定或实益权益；

7.1.27制裁

(据其所知，仅就代理人而言)任何保密方、任何保密方的任何董事、任何保密方的任何官员、代理、雇员或代表任何保密方行事的任何人都不是受限制的人，也不直接或间接代表受限制的人行事；

7.1.28 FATCA

任何担保方都不是FATCA FFI或美国纳税义务人；以及

7.1.29《2018年马绍尔群岛共和国经济实体条例》

根据《2018年马绍尔群岛共和国经济实体条例》的条款和时间框架，所有安全各方都遵守该条例。

7.2重复陈述和保证

在贷款期内的每一天，借款人应被视为重复经必要修改后的第7条中的陈述和保证，如同参考了当天存在的事实和情况以及第7.1.11条中的陈述和保证，如同参考了任何相关时间的最新帐目一样。

8项承诺

8.1总则

各借款人与贷款人承诺，从执行之日起至贷款期结束时，将：

8.1.1失责事件通知及法律程序

及时通知贷款人：(A)任何违约事件以及可能对任何担保方履行其在其所属任何担保文件项下义务的能力产生不利影响的任何其他情况或事件，以及(B)一旦该违约事件发生或受到威胁，涉及任何担保方的、可能对该担保方和/或相关船只的运营产生重大不利影响的任何诉讼的细节(包括但不限于该船只的任何全损或任何环境事故的发生)，并将应贷款人的要求不时以书面形式向贷款人确认：除上述确认书中另有说明外，未发生或仍在继续发生违约事件，也未启动或威胁提起此类诉讼；

8.1.2授权

在未取得豁免的情况下，取得或促使取得豁免，维持充分效力及效力，并完全遵守所有必需的授权，向贷款人提供该等授权的认证副本，并作出或促使作出根据任何适用法律(不论是否在有关司法管辖区内)不时为继续适当履行每份证券文件下担保各方的所有义务而必需或适宜的所有其他行为及事情；

8.1.3公司存在

确保每个保卫方根据有关司法管辖区的法律，维持其作为法人组织、有效存在和良好地位的法人存在；

8.1.4收益的使用

仅将贷款用于第1.1条和第2.1条规定的目的；

8.1.5平价通行证

在不损害第8.3条规定的情况下，确保其在本协议下的义务在任何时候都应至少与其现在和未来的所有其他无担保和无从属债务并列，但法律而非合同强制优先承担的任何义务除外；

8.1.6财务报表

(A)在贷款人每一财政年度完结后180天内，尽快向贷款人提供：该借款人在该财政年度的未经审计的周年财务报表；以及公司担保人在该财政年度的经审计的综合年度财务报表。

(B)在每一财政半年度结束后90天内，尽快向贷款人提供(I)(如属借款人)该财政半年度的半年度财务报表；及(Ii)如属公司担保人，则为该财政半年度的未经审核综合半年度财务报表。

(C)确保每份年度财务报表及半年度财务报表均包括资产负债表、损益表及现金流量表，此外，公司担保人的每套年度财务报表均须予审计。

(D)确保根据第8.1.6条交付的每份财务报表应：真实而公允地反映(就任何财政年度的年度财务报表而言)或公平地反映(在其他情况下)有关担保方于该等财务报表编制之日的财务状况及运作；就公司担保人的年度财务报表而言，不应成为任何不利核数师资格的标的，对其履行相关证券文件下的义务的能力造成重大不利影响。

(E)每月向贷款人提供每名借款人的银行账户对账单，证明有关船只的每一租船的租船费用已汇入贷款人指定的账户。

8.1.7信息产业部保单保费的退还

应贷款人的书面要求，向贷款人偿还贷款人为开始或(视属何情况而定)延长和/或延续MII保单而应支付的保费金额(包括由此产生的任何保险税)；

8.1.8提供进一步资料

向贷款人提供，并促使公司担保人(包括其子公司)向贷款人提供贷款人可能不时合理要求的财务或其他信息(包括但不限于财务状况、债务、资产负债表、表外承诺、还款时间表、运营费用、关于每一借款人、公司担保人(包括其子公司)、本集团及其各自事务、活动、财务状况、债务和运营以及每艘船只的业绩的租船安排)，但与独立第三方有关的保密信息或根据法律、惯例或监管要求不能披露的任何信息除外；

8.1.9根据保安文件等承担的义务

及时、准时地履行其根据《安全文件》和任何延长雇佣合同应承担或承担的各项义务，并将促使其他安全各方及时、准时地履行其根据《安全文件》和其所属的任何延长雇佣合同应承担的各项义务；

8.1.10遵守ISM规则

并将促使任何运营者遵守并确保每艘船只和任何运营者遵守《国际安全管理规则》的要求，包括(但不限于)在整个设施期间依照该规则维护和更新有效证书；

8.1.11撤回DOC和SMC

如果其或任何经营者的DOC、IAPP证书、EIAPP证书或船舶的SMC被实际撤回，应立即通知贷款人；

8.1.12 DOC和SMC的发布

并将促使任何运营者迅速通知贷款人借款人或任何运营者其DOC申请或有关船只的SMC或IAPP证书或EIAPP证书申请已被拒绝的通知；

8.1.13 ISPS代码合规性

并将促使经理或任何操作员：

(A)时刻就有关船只维持一份有效及最新的国际安全公约；

(B)立即以书面通知贷款人有关有关船只的任何实际或威胁撤回、暂时吊销、取消或重大修改国际船舶安全委员会；及

(C)促使有关船只时刻遵守《国际船舶安全规则》；

8.1.14遵守法律及缴税

(A)遵守适用于该公司的所有有关环境法律、法律、法规及规例，并在到期时缴付该公司有法律责任缴付的所有税款；及

(B)在所有方面遵守，并将促使每个安全缔约方和集团其他成员在所有方面遵守所有制裁；

8.1.15检查确保贷款人可由独立的验船师或由贷款人为此目的而委任的其他人(由贷款人自费委任)登船一次，或在持续的失责事件发生后贷款人认为有需要登船时登船一次，但在每种情况下，贷款人须尽合理努力确保该等检查或检验不会干扰该船只的运作。以检查或检验该船只，并将为该等检查或检验提供一切适当的便利，并为此目的向贷款人提供任何拟将该船只停靠干船坞的合理事先通知(不论是为了分类、检验或其他目的)，并将向贷款人提供或确保该贷款人应要求收到关于该等检查的所有报告；

8.1.16船只

确保在整个融资期内，有关船只(除非贷款人另行准许)：

(I)有关借款人的绝对唯一、合法及实益拥有权，而非以信托形式代任何第三方持有；

(2)根据船旗国的法律和船旗，通过船籍登记处登记为船舶；

(3)符合《国际安全管理规则》和《国际安全和安全规则》，并在操作上适航和在各方面适合服务；

(4)归入《分类》，不受船级社影响《分类》的所有逾期要求和建议的影响；

(V)按照船舶保安文件投保；及

(Vi)由管理人按照管理协议的条款管理，而管理协议的条款应为贷款人所接受。

8.1.17宪章

在每份延长的雇佣合同签立时或应贷款人的要求，将每份延长的雇佣合同的认证副本交付贷款人，应贷款人的请求，立即签立(A)与之有关的租船转让和(B)与此相关的任何所需的转让通知，并尽合理努力促使有关承租人确认任何此类转让通知(但任何未能获得确认的情况不构成违约事件)和(C)促使借款人和承租人签立三方契约，并将提供贷款人可接受的证据，证明该通知已向有关租船人发出，借款人应应贷款人的要求，立即支付贷款人因任何该等宪章转让和三方契约而产生的所有法律和其他费用；

8.1.18包租

在没有贷款人事先书面同意的情况下，以及在给予同意的情况下，只在贷款人合理地施加的条件的规限下(仅在(B)项的情况下，同意不得被无理地拒绝或拖延)，才能让有关船只：

(A)任何期间的转管租约承租人；或

(B)通过任何时间或连续航程租船，租期超过或凭借其中所载的任何可选延期可能超过十二(12)个月；或

(C)按预先支付两(2)个月以上租金(或同等租金)的条款支付；

8.1.19制裁

(A)(尽其所知仅就代理人而言)不是，亦须促使任何保密方和其他集团成员，或代表前述人士行事的任何董事、人员、代理人、雇员或人士不是受限制人士，且不直接或间接代表受限制人士行事；

(B)并应促使每一担保方和集团其他成员不得使用从任何活动或与受限制人交易中获得的任何收入或利益来履行对贷款人的任何到期或欠下的债务；

(C)确保任何活动或与受限制人士交易所得收益，不得记入贷款人名下或集团任何其他成员名下在贷款人持有的任何银行账户；

(D)采取并应促使每个保证方和集团其他成员采取合理措施，以确保遵守制裁；

(E)并应促使各担保方和集团其他各成员在知悉后，在法律允许的范围内，立即向贷款人提供与任何制裁当局的制裁有关的对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的细节；和

(F)不得接受、获得或接受来自任何受限制人士的任何商品或服务，除非(在不限制第8.1.19(B)条的情况下)涉及借款人、任何其他担保方或任何其他集团成员根据本协议就活动或与受限制人士交易而作出的任何保证和/或担保及/或所招致的责任；

8.1.20所有权

确保该借款人的所有股份均由股东合法拥有，并最终由公司担保人拥有和控制，并且不受任何第三方的委托；

8.1.21航运活动

保证公司担保人始终是从事贷款人合理接受的航运活动的船东公司的最终控股公司；

8.1.22 FATCA资料

(A)除以下(C)段的规定外，任何担保文件的每一方当事人应在该担保文件的另一方提出合理要求后的10个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；及

(2)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；

(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息；

(B)如果任何担保文件的一方根据上文(A)(I)段向另一方确认它是FATCA免责缔约方，并且它随后意识到它不是或已不再是FATCA免责缔约方，则该当事方应合理地迅速通知另一方；

(C)以上(A)段不应迫使贷款人作出任何事情，而上述(A)(3)段亦不会迫使任何担保文件的任何其他当事人作出其合理认为会构成或可能构成违反下列事项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)贷款人的任何保单；

(Iii)任何受信责任；或

(4)任何保密义务；

(D)以上(A)段不应迫使贷款人做任何事情，而上文(A)(3)段不应迫使任何担保文件的任何其他当事人作出其合理认为会或可能导致其披露任何机密信息(包括但不限于其纳税申报表和计算)的任何事情；但就本(D)段而言，美国国税局表格W-8或W-9(或任何后续表格)所要求的信息(或与所要求的信息等同)不得被视为该贷款人的机密信息；

(E)如果任何担保文件的当事一方未能确认其是否为FATCA免责缔约方，或未能按照上文(A)(I)或(Ii)段的要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则就担保文件(及其下的付款)而言，该当事各方应被视为不是FATCA免责缔约方，直至该方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止；

8.1.23 FATCA扣除额

(A)任何证券文件的任何一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何证券文件的任何一方均无须增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的收款人。

(B)任何证券文件的当事一方，在意识到其必须作出FATCA扣减(或该扣减的比率或基础有任何改变)后，应立即通知其付款的一方，此外，亦应通知借款人和贷款人；及

8.1.24《2018年马绍尔群岛共和国经济实体条例》

确保所有安全各方在适用《2018年马绍尔群岛共和国经济物质条例》的条款和时间范围内遵守该条例。

8.2安全值维护

8.2.1船只的估值

船舶的市场价值应在融资期间内每个日历年的每年6月和12月由估值报告确定：

(A)以美元计算；

(B)由贷款人委任的核准经纪；

(C)在没有亲自检查该船只的情况下(除非贷款人提出要求)；及

(D)在不考虑任何现有租船合同或其他雇佣合同的情况下，按照自愿卖方和自愿买方之间的正常商业条款，以即时交付的销售为基础，

该估值对借款人具有约束力。

8.2.2信息

每一借款人应迅速向贷款人和进行估价的任何船舶经纪人或专家提供贷款人或船舶经纪人或专家可能合理地要求提供的关于估价建议的任何资料，如果该借款人在请求中规定的日期前没有提供这些信息，则可根据贷款人及其指定的任何船舶经纪人或专家认为审慎的假设进行估价。

8.2.3成本

在融资期内，借款人应向贷款人提供船舶估价报告，并承担贷款人每年获得船舶估价不超过两次的相关费用。如果为第8.2.5条的目的而提供的额外证券的估值，则应计入借款人账户，不应计入上述频率。

8.2.4最低要求的安全保护

第8.2.5条适用于贷款人在贷款期内的任何时间通知借款人有关船只的抵押品总值低于有关贷款(即贷款A或贷款B)的120%。

8.2.5提供额外担保；预付款

如果贷款人根据第8.2.4条向借款人送达通知，则借款人应在贷款人通知送达之日起三十(30)天内，或应促使公司担保人：

(A)提供或确保第三者提供数额相等于差额的现金存款，或贷款人认为至少具有相等于差额的可变现净值并按贷款人批准或要求的条款记录的额外抵押；及/或

(B)预付第4.2条所指的有关贷款(贷款A或贷款B)中可填补差额的部分(至少)。

就证券文件而言，根据第8.2条为其提供额外担保的任何其他资产在任何时候的价值应为根据第8.2条最近确定的价值。

此外，就本条款8.2.5而言，船舶(船舶除外)的任何额外抵押品的市场价值(I)应由贷款人指定并向贷款人报告的认可经纪人以美元确定(费用由借款人承担)，这种估值将在不进行实物检查的情况下进行，并基于按正常商业条件在自愿买方和自愿卖方之间以现金迅速交付的出售为基础，在不考虑与相关船只有关的任何租船合同或其他约定的利益或负担的情况下，以及(Ii)向贷款人提供或将提供给贷款人的任何其他额外担保，应由贷款人以其合理的酌情决定权确定，前提是以美元现金形式的额外担保将以美元对美元进行估值。

8.2.6文件和证据

就按照第8.2条提供的任何额外保证而言，贷款人有权收取(费用由借款人承担)贷款人合理地认为适当的附表2所指种类的证据和文件，以及贷款人合理地要求的有利的法律意见。

8.2.7安全性的发布

如果与船只有关的担保价值在任何时候超过相关贷款(即贷款A或贷款B)的120%，且借款人先前应已根据第8.2.5条向贷款人提供了超过三(3)个月的进一步担保，则在接到借款人的通知后，贷款人应在合理切实可行的范围内尽快解除借款人指定的任何此类进一步担保，但借款人须在解除担保后立即信纳：与该船舶有关的担保价值将等于或超过该贷款(即贷款A或贷款B)的120%。

8.3与借款人有关的负面承诺

各借款人向贷款人承诺，从签立之日起至融资期结束时，除非事先征得贷款人的书面同意(就不得无理扣留船只名称而事先征得同意)，借款人将不会：

8.3.1负面承诺

允许任何产权负担(许可产权负担除外)存在、产生、产生或延伸至其全部或部分现有或未来业务、资产、权利或收入，以保证或优先考虑任何集团成员或任何其他人士目前或未来的任何债务或其他债务或义务；

8.3.2不得合并或转让

与任何其他人合并或合并，或允许其股票的合法或实益所有权从执行日期起发生任何变化(为免生疑问，在正常业务过程中发生的公司担保人的股票所有权和公司担保人的任何变化不应构成对第8.3条的违反)；

8.3.3处置

出售、转让、转让、建立担保或期权、质押、汇集、放弃、借出或以其他方式处置或停止对其目前或未来业务、资产、权利或收入的任何部分进行直接控制(在正常交易过程中以充分对价转让、出售或处置除外)，不论是否通过一次或一系列相关的交易；

8.3.4其他业务或经理

从事有关船只的所有权和营运以外的任何业务，或(未经贷款人事先同意)雇用经理以外的任何人担任该船只的商业和技术经理；

8.3.5收购

取得有关船只以外的任何资产，以及该借款人或其代表在拥有、营运和租用该船只的通常业务过程中所订立的合约所产生的权利；

8.3.6其他债务

产生任何义务，但在拥有、经营和租用有关船只的正常业务过程中订立的基础文件或担保文件或合同项下产生的义务除外；

8.3.7不得借款

借入任何款项，但以下情况除外：(I)根据证券文件借入的款项，或(Ii)在拥有、营运及租用有关船只的正常业务过程中发生的借款，或(Iii)任何集团成员所欠的款项，只要该等借款在形式及实质上完全从属于贷款人合理接受的附属契据所产生的借款；

8.3.8偿还借款

偿还或预付任何借款的本金，或支付利息或任何其他与借款有关的款项，但根据证券文件或根据证券文件准许的借款除外；

8.3.9担保

出具任何担保或以其他方式对任何个人、公司或公司的义务承担直接或或有责任，除非依据《担保文件》，且除在正常交易过程中不时要求的担保外，每艘船只最高可达350,000美元或与贷款人商定的较高金额，或与相关船只订立的任何保护、赔偿或战争风险联系所需的担保、促使该船只免于任何扣押、扣押、扣押或征费所需的担保或打捞该船只所需的担保除外；

8.3.10贷款

向任何人提供任何贷款或授予任何信贷(正常业务过程中的正常商业信贷除外)，或同意这样做；

8.3.11担保人

允许任何人担保借款人欠任何人的任何债务(根据担保文件对贷款人的债务除外)(但在正常交易过程中不时要求的担保，最高可达每艘船只350,000美元或与贷款人商定的较高数额，或通过与有关船只订立的任何保护、赔偿或战争风险联系担保，或为促使该船只免于任何扣押、扣押、扣押或征费所需的担保，或为救助该船只所需的担保或承诺)；或

8.3.12旗帜、级别等许可证：

(A)有关船只的名称或旗帜的任何更改；

(B)有关船只的船级社或船级社的任何更改；

(C)有关船只经理的任何更换；或

(D)该借款人的拥有权(包括最终实益拥有权)或控制权与在本协议日期时的现有拥有权(包括最终实益拥有权)或控制权的任何改变，并须促使经理人(如公司担保人除外)的拥有权(包括最终实益拥有权)或控制权与在本条例生效日期时的现有拥有权(如公司担保人除外)没有任何改变(为免生疑问，在正常业务运作中公司担保人的股份拥有权和公司担保人的拥有权的任何改变均不构成违反本条)；

8.3.13基础文件

终止或实质性修改或更改延长的雇佣合同或管理协议(为免生疑问，重大修改包括但不限于降低费率、增加管理协议中尚未规定的管理费和解约权)；或

8.3.14 Lay-up

停用或搁置有关船只；或

8.3.15营业地点

拥有或经营，并将促使任何担保方不得拥有或经营位于英格兰的营业场所；或

8.3.16股本及分派

如果违约事件已经发生，并且由于这种宣布或支付或分配其现在或未来的任何资产、业务、权利或收入而将继续发生或将发生，则宣布或支付任何股息；

8.3.17分享收益

允许有任何协议或安排，使有关船只的收入(如有关船舶保安文件所界定)可与任何其他人分享或汇集，但根据租船合同作出的惯常利润分享安排除外；

8.3.18合法使用

准许有关船只受雇于：

(1)以任何方式或在与受限制人士的任何活动中，或在任何制裁受限制的司法管辖区内，或(1)根据国际法或任何有关国家的国内法属违法，或(2)违反任何制裁；

(2)尽其所知，携带非法或违禁物品；

(Iii)可使该船只被奖赏法庭宣告不合格或可予销毁、检取或充公的方式；

(Iv)在世界上任何有敌对行动的地方(不论是否已宣战)，除非该船只的有关保险人已获通知并批准该项雇用；或

(V)尽其所知携带违禁品，

而该借款人须促致负责营运该船只的人采取一切必要和适当的预防措施，以确保不会发生这种情况，包括参与该船只可采用的工业计划或其他自愿计划，以及在有关时间由在同一旗帜下营运或从事类似行业的船舶的主要经营人普遍参与；

8.3.19 FATCA

成为FATCA FFI或美国纳税义务人，并不得促使任何担保方这样做。

9个条件

9.1初始条件先例

借款人不得交付提款通知，除非贷款人或其妥为授权的代表已收到令其信纳的附表2第1部所列的所有文件及其他证据的格式及实质内容，而该等文件及证据的格式及实质内容均令贷款人满意。

9.2提款的先决条件

除第9.1条另有规定外，贷款人或其获正式授权的代表在有关提款日期或之前，已收到令其信纳的附表2第2部所列的所有文件及证据，才须就任何提款遵守第2.2条的规定。

9.4截止日期的先决条件

除第9.1条另有规定外，贷款人只有在贷款人或其正式授权代表在相关截止日期已收到令其满意的附表2第3部分所列所有文件和证据的情况下，才有义务根据相关SWIFT MT103/SWIFT MT199指令进行资金发放。

9.5进一步的先决条件

只有在下列情况下，贷款人才有义务遵守第2.2条：

(C)拟议的提款不会造成违约，也不会造成违约；

(D)第7条所列的所有申述均属真实；及

该等陈述在与船只有关的范围内均属真实。

9.6后续条件

每名借款人承诺在有关的提款日期后，在切实可行范围内尽快向贷款人交付或安排将附表2第4部所列的文件及证据交付贷款人，但不得迟於附表2第4部所规定的有关日期。

9.7放弃先例条件

第9条中的条件完全是为了贷款人的利益而加入的，贷款人可在有条件或不有条件的情况下全部或部分免除这些条件。

10种违约事件

10.1事件

下列每一事件均构成失责事件(不论该事件是自愿或非自愿地发生，或因法律或条例的施行，或与任何法院或其他主管当局的任何判决、法令或命令或其他有关连，不论如何)：

10.1.1不付款：任何担保方未能按照担保文件规定的货币和方式，按照其当时所属的任何担保文件支付应付的任何款项(因此，为此目的，(I)第3.1和4.1条规定的应付款项，如(Aa)贷款人在第(2)条所指日期的两(2)个银行日内收到，(Bb)因银行系统内的行政或其他延误或错误而延迟收到，应视为已在规定时间付款；(Ii)如在要求付款后两(2)个银行工作日内付款，应视为已在规定时间付款)；或

10.1.2违反保险和某些其他义务：借款人或管理人或任何其他人未能获得和/或维持船舶的保险(如船舶保安文件中所定义，并按照船舶保安文件的要求)，或任何与该等保险有关的保险人因任何理由取消保险或免责，任何保险投保书中的错误陈述，或借款人或任何其他人或借款人方面的任何其他不作为或过失，即构成违反或遗漏遵守其根据第8条明示承担的任何义务或承诺；或

10.1.3违反其他义务：任何担保方违反或不履行其根据其所属的任何担保文件明示应承担的任何义务或承诺(上文第10.1.1和10.1.2条所述的义务或承诺除外)，除非贷款人认为这种违反或遗漏能够补救，在这种情况下，如果在违约发生后十五(15)个银行日内未得到补救，则构成违约事件；或

10.1.4失实陈述：任何担保方在其所属的任何担保文件中或根据其所属的任何担保文件，或在任何担保文件中或在任何担保文件下提及或交付的任何通知、证书或声明中作出或被视为作出或重复的任何陈述或保证，在任何重大方面是或证明是不正确或误导性的；或

10.1.5交叉违约：任何超过1,000,000美元的借款人债务或公司担保人的任何债务在到期时(在适用的宽限期内)未予偿付，或者借款人的任何债务或公司担保人的任何超过1,000,000美元的债务在本应到期的日期(除非借款人或公司担保人行使自愿预付款权利)之前到期并应支付(无论是通过声明还是根据构成该债务的相关协议或文书自动到期)。或借款人或公司担保人的任何债权人有权宣布任何此类到期和应付的债务，或借款人或公司担保人可获得的与债务有关的任何贷款或承诺因有关个人的任何违约(无论如何描述)而被撤回、暂停或取消，而该借款人或公司担保人(视属何情况而定)的该等债务自还款到期日起十四(14)个银行日内仍未清偿；或

10.1.6执行：对任何担保方作出的任何未投保的判决或命令在十五(15)天内没有被搁置、上诉或遵守，或者债权人扣押或接管任何担保方的任何业务、资产、权利或收入，或对任何担保方的任何业务、资产、权利或收入征收、强制执行或起诉的其他程序，且未在二十(20)天内解除；或

10.1.7破产：任何担保方无力或承认无能力在到期时偿付其债务；暂停偿付其任何债务或宣布打算这样做；破产；或净资产为负(计入或有负债)；或就其任何债务宣布暂停偿付；或

10.1.8解散：采取任何公司行动、法律程序或其他步骤以解散或清盘任何保证方，除非借款人能够证明并令贷款人满意，提供主要律师的意见，证明该等公司行动、法律程序或其他步骤是轻率、无理的或滥用法院程序，或已作出命令或通过决议解散任何保证方或为此目的召开会议的通知；或

10.1.9管理：在任何地方提交任何请愿书、发出通知或采取其他步骤，以任命任何保管方的管理人，或就任何保管方作出管理命令；或

10.1.10指定管理人和管理人：任何管理人或其他管理人在任何担保方或其资产的任何实质性部分和/或业务的任何地方被任命，或采取任何其他步骤对任何担保方的全部或任何实质性部分的资产强制执行任何产权负担；或

10.1.11债务重组：任何担保方或其任何债权人采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤或开始谈判，以期对其全部或大部分债务进行全面调整或重新安排，或提出涉及该公司及其任何债权人的任何类型的债务重组、妥协或安排(始终不包括与优先股持有人的谈判)；或

10.1.12类似的程序：对于任何担保方，在其经营业务的任何国家或地区，或其任何部分资产受其法院管辖的国家或地区，贷款人合理地认为在该国家或地区发生的任何事件，在该国家或地区看来与第10.1.6至10.1.11(含)款所述的任何事项相对应，或具有同等或类似的效力，或任何担保方在任何该等国家或地区以其他方式受制于与破产、破产或清盘有关的任何法律的实施；或

10.1.13停止营业：任何担保方在未经贷款人事先同意的情况下暂停、停止或威胁暂停或停止其业务；或

10.1.14扣押：任何担保方的业务、资产、权利或收入的全部或重要部分，或任何担保方的股份或其他所有权权益被任何政府实体或在任何政府实体的授权下扣押、国有化、没收或强制收购，且在此类扣押、国有化、没收或强制收购后45天内未归还有关担保方；或

10.1.15无效：任何担保文件应在任何时间因任何原因变为无效或不可执行，或停止完全有效，或任何担保文件的有效性或可执行性在任何时间因任何原因而受到作为其一方的任何担保方的质疑，或任何此类担保方应否认其在此项下负有任何或任何进一步的责任；或

10.1.16违法性：任何担保方在任何时间履行其在任何担保文件中明示承担的任何契诺和义务，或贷款人行使根据任何担保文件或以其他方式赋予它的任何权利或义务时，发生任何违法行为，或变得不可能或非法；或

10.1.17否认：任何保证方否认任何担保文件，或作出或导致或允许作出任何行为或事情，证明有意否认任何担保文件；或

10.1.18可强制执行的产权负担：作为任何担保文件标的的任何财产(或其部分)的任何产权负担(许可的产权负担除外)成为可强制执行的；或

10.1.19逮捕：船只被逮捕、没收、扣押、执行、扣押、没收、扣留、行使或声称行使任何留置权或其他债权，或以其他方式从有关借款人的占有中夺走，而该借款人不得在此后十五(15)个银行日内促致释放该船只；或

10.1.20登记：未经贷款人事先书面同意，根据船旗国的法律和旗帜取消或终止船舶的登记；或

10.1.21动乱：船只的船旗国卷入敌对行动或内战，或船旗国通过违宪手段夺取权力，除非有关借款人在贷款人向借款人提出书面要求后三十(30)日内将该船只转移到贷款人可接受的新旗帜上；或

10.1.22环境事故：发生导致或可能引起环境索赔的环境事故，贷款人认为该索赔可能会对(I)任何担保方或本集团的财务状况产生重大不利影响，或(Ii)对任何担保文件构成的担保或该担保根据其条款的可执行性产生重大不利影响；或

10.1.23 P&I：借款人、管理人或任何其他人没有或没有遵守向船只投保或承保保护和弥偿风险(包括油类污染风险)的保障与赔偿协会或其他保险人的任何要求，即任何保险(包括但不限于在该船只经营或交易的司法管辖区所产生的环境索赔责任的任何保险)可随时取消、限定或排除；或

10.1.24重大事件：贷款人合理地认为，发生或出现的任何其他事件或情况很可能对(I)任何担保方履行其根据任何担保文件承担的全部或任何义务或以其他方式遵守其所属任何担保文件的条款的能力，或(Ii)任何担保文件所产生的担保，或(Iii)任何担保方(管理人除外)的财务状况的价值或性质产生重大不利影响；或

10.1.25所需授权：在未被放弃的范围内，任何所需授权被撤销、扣留或修改，或以其他方式不被授予或未能保持充分的效力和效力；或

10.1.26洗钱：任何保卫方违反或没有遵守欧洲共同体理事会指令(2015/849/EC)第1条所界定的为打击“洗钱”而实施的任何法律、官方要求、其他监管措施或程序；或

10.1.27管理协议：管理协议因任何原因终止、撤销、暂停、撤销、转让、更新或以其他方式停止完全有效，除非事先征得贷款人的同意；或

10.1.28所有权变更：借款人或股东的任何股份的直接和/或最终合法和/或实益所有权或控制权与签约之日存在的任何变动(为免生疑问，在正常业务过程中发生的公司担保人股份所有权的任何变动不应构成对本条款的违反)；或

10.1.29制裁：担保方未能遵守本协议第7.1.26、7.1.27或8.1.19条的规定。

10.2加速

贷款人可在违约事件发生后的任何时间，仅在违约事件持续期间，向借款人发出通知，声明：

10.2.1贷款人提供承诺的义务应终止，因此总承诺应立即降至零；和/或

10.2.2担保文件项下的贷款及所有应计利息及所有其他应付款项已到期并须予支付，因此应立即或根据该通知的条款成为到期及应付款项。

10.3需求基础

如果根据第10.2.2条，贷款人已宣布贷款到期并应按要求支付，则贷款人应在此后的任何时间向借款人发出书面通知：(A)要求在指定的日期偿还贷款，无论本协议的任何其他规定如何，贷款应在指定的日期到期并支付，以及根据本协议应计的所有利息和应支付的所有其他款项，或(B)撤回该声明，自通知中指定的日期起生效。

11项赔偿

11.1一般弥偿

借款人同意在不损害贷款人在任何担保文件下的任何其他权利的情况下，应要求赔偿贷款人应证明因任何违约、根据第4.3、4.4、8.2.5或12.1条进行的贷款的任何预付款或在与该贷款的预付或偿还部分相关的利息支付日期以外的任何其他偿还或预付款而造成的任何损失(包括保证金损失)或费用(包括但不限于中断成本)；及/或在有关的提款通知发出后，因任何理由(贷款人的任何违约除外)而没有作出贷款。

11.2环境赔偿金

借款人应应贷款人的要求对贷款人进行赔偿，并使其不受任何费用、索赔、费用、付款、收费、损失、要求、负债、诉讼、诉讼、罚款、罚款、损害赔偿、判决、命令、制裁或任何性质的其他支出的损害，这些费用、索赔、费用、付款、费用、损失、诉讼、罚款、罚款、损害赔偿、判决、命令、制裁或其他任何性质的支出，在任何时候，无论是在根据本协议全额偿还本金和利息之前或之后，因对贷款人提出或声称的环境索赔而产生的，而该索赔或索赔是不会发生或不可能发生的，如果贷款人没有进入任何证券文件或参与任何由此产生的或关联的交易，则对贷款人作出或声称。

11.3资本充足率和准备金要求赔偿

借款人应应要求迅速赔偿贷款人因其遵守(I)不时的最低准备金要求(Ii)任何资本充足率指令和/或(Iii)资本计量和资本标准国际趋同的任何修订框架和/或任何政府实体施加的任何相关规定而招致的任何成本或遭受的任何损失，和/或与在相关国家中央银行维持所需准备金有关的，只要这种遵守或维持涉及其为全部或部分资金提供资金的承诺和/或贷款或存款，并且在该成本或损失不可由贷款人根据第12.2条收回的范围内。

12违法性和成本增加

12.1违法性

如果贷款人向贷款提供资金或维持其承诺或为贷款提供资金的行为违反或违反任何法律、指令或法规，则贷款人应立即向借款人发出通知，据此(A)贷款和承诺应减至零，(B)借款人有义务(I)立即或(Ii)在不早于相关法律、指令或法规允许的最后指定日期的未来指定日期预付贷款，以及预付款日期的应计利息和借款人根据本协议应支付的所有其他款项。

但如出现会导致根据第12.1条作出通知的情况，则在发出通知前，贷款人应尽合理努力将其在本协议和担保文件下的义务、责任和权利转移到不受该情况影响的贷款人的另一办事处，但如果贷款人认为下列情况将会或可能发生，则贷款人没有义务采取任何此类行动：

(A)对其业务、运作或财政状况有不利影响；或

(B)使该公司参与任何违法或被禁止的活动，或任何违反或抵触任何规例的活动；或

(C)使其卷入任何开支(除非获得令其满意的弥偿)或在税务上处于不利地位。

12.2成本增加

如果任何法律或法规、请求或要求(无论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则贷款人或其控股公司(视属何情况而定)习惯性地遵守)，包括(但不限于)与税收、资本充足率、流动资金、储备资产、现金比率存款和特别存款有关的法律、法规、请求或要求的任何变化、解释或适用或引入的任何结果是：

12.2.1要求贷款人就任何担保文件下的任何付款向贷款人征税或更改贷款人的征税基础(不包括对贷款人在本协议项下的委托人或贷款办事处所在司法管辖区征收的总净收入、利润或收益的税收或税收)；和/或

12.2.2增加贷款人或其控股公司在作出或保持承诺或维持或资助全部或部分贷款方面的成本，或向贷款人或其控股公司施加额外成本；及/或

12.2.3减少根据任何担保文件应支付的金额或向贷款人实际返还的金额；和/或

12.2.4由于任何担保文件要求贷款人或其控股公司将资本资源分配给其义务的方式发生变化，从而降低贷款人或其控股公司的总资本回报率；和/或

12.2.5要求贷款人或其控股公司支付或放弃退还，或参照其根据任何担保文件收到或应收的任何金额计算；和/或

12.2.6出于监管目的，要求贷款人或其控股公司因有义务从其资本中扣除全部或部分承诺或贷款而招致或承受损失(包括未来潜在利润的损失)，

则在每种情况下(除第12.3条另有规定外)：

(A)贷款人在知悉该事件后，须立即以书面通知借款人；及

(B)借款人在提出要求时，不论贷款是否已偿还，均须随时向贷款人支付贷款人所指明的款额(在一份列明该款额的计算基础的证明书内，但不包括贷款人或其控股公司视为保密的任何事宜)，以补偿贷款人及/或其控股公司(视属何情况而定)就该等税项、成本、减收、付款、放弃的回报或损失所负的法律责任。

就本第12.2条而言，“控股公司”是指贷款人被纳入综合监管范围内的公司或实体(如有)。

12.3例外

第12.2条并不使贷款人有权就任何该等税项、增加或额外费用、减少、付款、已放弃的回报或损失的赔偿收取任何款项，只要该等款项是第6.6条所指的额外付款的标的。

13款项的运用、抵销、按比例付款及杂项

13.1款项的运用

贷款人根据或依据任何担保文件收到并明示按照第13.1条的规定或以贷款人酌情决定的方式使用的所有款项，应按下列方式使用：

13.1.1首先，按贷款人决定的顺序支付贷款人和贷款人根据任何担保文件支付的任何未付费用和开支；

13.1.2其次，用于或用于支付根据担保文件支付给贷款人的任何费用，或与尚未支付的担保文件有关的费用；

13.1.3第三，向贷款人支付根据第3.3条所欠但仍未支付的任何应计违约利息；

13.1.4第四，向贷款人支付根据任何担保文件应到期但仍未支付的与贷款有关的任何应计利息；

13.1.5第五，向贷款人支付任何到期但未偿还的分期付款；

13.1.6第六，根据第4.7.2条向申请偿还贷款的贷款人支付或用于向贷款人付款；

13.1.7第七，用于或用于支付因在与已偿还贷款部分有关的利息支付日未完成对本金的支付而蒙受的任何损失、根据本协议应如此支付的金额以及与根据任何担保文件应到期但仍未支付的贷款有关的任何其他款项；以及

13.1.8第八，盈余(如有)应支付给借款人或任何其他有权获得该盈余的人。

第13.1.1至13.1.8条所列的申请次序可由贷款人更改，而无须征询借款人或取得借款人的同意或批准。

13.2抵销

13.2.1借款人不可撤销地授权贷款人(在不损害贷款人在法律上、衡平法上或其他方面的任何权利的情况下)，在发生持续且不通知借款人的违约事件后，将借款人当时有权在借款人的任何账户上向贷款人的任何分支机构支付的任何贷方余额，用于或用于偿还根据任何证券文件应由借款人支付给贷款人的任何款项。为此，贷款人被授权用存入该账户贷方的资金购买可能需要的其他货币，以实现这一申请。

13.2.2贷款人没有义务行使第13.2条赋予它的任何权利。贷款人在行使或其意是行使抵销权时，须立即通知借款人，并提供有关抵销权的全部细节。

13.2.3本第13.2条的任何规定均不具有设定押记或其他担保权益的效力。

13.3进一步保证

借款人与贷款人承诺，担保文件在签立和交付之日起及整个融资期内均为有效且具有约束力的义务，借款人根据担保文件规定的权利可根据其各自的条款强制执行，借款人将自费签立、签署、完善和履行，并将促使其他担保各方签立、签署、完善和作出贷款人合理认为完善担保文件预期或构成的担保所必需的任何和每一项进一步的担保、文件、作为或事情。

13.4冲突

如果本协议与任何其他安全文件之间有任何冲突，应以本协议的规定为准。

13.5没有默示豁免，补救措施累积

贷款人未行使或延迟行使任何担保文件所规定的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权利、权利或补救措施，贷款人单一或部分行使任何权力、权利或补救措施，亦不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。安全文件中规定的补救办法是累积的，并不排除法律规定的任何补救办法。贷款人的任何豁免，除非是书面的，否则无效。

13.6可分割性

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止、无效、非法或不可执行，则此类禁令、无效、非法或不可执行性不应以任何方式影响或损害其其余条款，也不得影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

13.7不可抗力

无论本协议的任何其他条款如何，贷款人对因(I)任何政府或地方当局的行动或不作为或声称的行动(Ii)任何罢工、封锁、抵制或封锁(包括由贷款人或其任何代表或雇员实施或对其实施的任何罢工、封锁、抵制或封锁)(Iii)任何天灾行为(Iv)任何战争行为(无论是否宣布)或恐怖主义或(V)贷款人无法控制的任何其他情况而直接或间接地未能履行本协议的全部或任何部分不承担任何责任。

13.8修正案

本协议只能通过由本协议所有各方签署的书面文件进行修订或更改，且各方不可撤销地同意，除非通过所有各方签署的书面文件，否则不能放弃或修改本条款13.8的规定。

13.9更换筛选率

13.9.1在符合13.8(修订)的规定下，如果发生了与筛分比率有关的筛分比率更换事件，则涉及以下事项的任何修订或豁免：

(A)就使用替代基准作出规定；及

(B)下列任何或所有事项：

(1)使任何安保文件的任何规定与使用这一替代基准相一致；

(2)使该替代基准能够用于本协定项下的利息计算(包括但不限于，为使该替代基准能够用于本协定的目的所需的任何相应变化)；

(3)执行适用于该替代基准的市场惯例；

(4)为该替代基准规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(5)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

经出借人和担保方同意，可以出借。

13.9.2在该第13.9条中：

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“替代基准”是指符合以下条件的基准利率：

(A)通过以下方式正式指定、提名或建议替代筛选率：该筛选率的管理人(前提是该基准率衡量的市场或经济现实与该筛选率衡量的标准相同)；或任何相关提名机构，如果在有关时间已根据上述两款正式指定、提名或建议替代者，则“替代基准”将是上文第(2)款下的替代者；

(B)贷款人和担保方认为国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受为该筛选利率的适当继承者；或

(C)贷款人和担保各方认为，筛选利率的适当继承者。

“屏幕速率更换事件”指的是与屏幕速率相关的：

(A)贷款人合理地认为，厘定筛选利率的方法、方程式或其他方法已有重大改变，而借款人亦有重大改变；或

(b)

(i)

(A)该筛选比率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)资料是在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发出或提交的任何命令、判令、通知、呈请书或存档(不论如何描述)中发表的，而该等机构是合理地确定该筛选比率的管理人无力偿债的，

但在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供该筛选费率；或

(Ii)该放映率的管理人公开宣布已停止或将停止永久或无限期提供该放映率，而当时并无继任管理人继续提供该放映率；或

(Iii)该放映率管理人的主管公开宣布该放映率已经或将永久或无限期终止；或

(Iv)该放映率的管理人或其主管宣布不再使用该放映率；或

(V)如属伦敦银行同业拆息的筛选利率，则该筛选利率管理人的监管人作出公告或发布资料，述明该监管人的监管人声明该监管人的监管人不再或自某一指明的未来日期起不再代表其拟量度的相关市场或经济现实，且不会恢复其代表性(由该监管人厘定)；或

(C)筛选费率的管理人确定，筛选费率应根据其减少提交的文件或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(I)(贷款人及借款人认为)导致上述决定的情况或事件并非暂时的；或

(Ii)该筛选比率是按照任何该等政策或安排计算的，为期不少于15个营业日；或

(D)贷款人和担保方合理地认为，在计算本协议项下的利息时，屏幕利率在其他方面不再合适。

13.10对应方

本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一个可由一个副本充分证明的相同协议。

13.11英语

在任何与任何证券文件相关的条款下和/或在任何时间要求交付和/或提供的所有文件，以及与此相关的所有通知、通讯、信息和其他书面材料，必须以英文提供，或应贷款人的要求，由贷款人接受的公证人、律师或领事馆认证的英文译本提供。

14转让、调拨和出借处

14.1利益和负担

本协议对出借人和借款人及其各自的所有权继承人具有约束力，并确保他们的利益。

14.2借款人不得转让

借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

14.3出借人转账

贷款人可随时(I)变更其提供贷款的办事处，或(Ii)未经借款人或公司担保人同意，或经借款人同意(不得无理拒绝)，将其在本协议和其他担保文件项下的全部或任何部分权利、利益和/或义务转让或转让给贷款人的全资银行附属公司或联营公司，或经借款人同意(不得无理扣留)给任何第三方(在任何一种情况下为受让人贷款人)，但任何此类受让人贷款人应始终通过交付贷款人批准的承诺，受本协议条款约束，并同意履行本协议项下贷款人义务的全部或相关部分。借款人或上述任何其他担保方的权利和权益包括但不限于任何抵销权和任何其他类型的交叉索赔。如果转让或转让给任何第三方，贷款人应至少在14个银行工作日内通知借款人。

14.4记录转账

如果贷款人按照第14.3条的规定转让其全部或任何部分权利，或转让其全部或任何部分权利、利益和/或义务，借款人应贷款人的要求并由受让方贷款人承担费用，立即承诺订立并促使其他担保方(由受让方贷款人承担费用)订立、将出借人在担保文件中的全部或相关部分权益转让给受让人贷款人所必需或适宜的文件，以及本协议中对出借人的所有相关提法此后应解释为对出借人和/或其受让人出借人(视情况而定)各自利益的引用。为免生疑问，根据第14.3和14.5条的规定，借款人不会有任何与转让或转让有关的费用。

14.5分组参与

贷款人可在未经借款人同意或通知借款人的情况下，自费再参与担保文件项下的全部或任何部分权利和/或义务。任何这种子参与不应对出借人在担保文件下的权利产生任何影响，也不应对借款人产生任何影响。

14.6信息披露

贷款人可向以下人士披露：

(A)其高级人员、雇员、核数师及专业顾问；

(B)根据适用法律或法院命令，或根据任何监督或监管机构的规则或条例，或在与任何司法程序有关的情况下须向其披露的人；

(C)可与贷款人进行任何合并及收购(或任何此类交易)的任何人；

(D)任何人根据和依据任何证券文件对借款人或公司担保人提起诉讼，或收取和追讨借款人或公司担保人应支付的全部或部分款项；

(E)任何进行信用评估或核实的人，或法律允许的任何其他人；

(F)任何人，如(I)按照本协议成为贷款人，(Ii)是贷款人的准受让人、受让人；或(Iii)是贷款人的潜在次参与者，以及他们各自的专业顾问(“准受让人”)，他们可提议就本协议与贷款人订立合同关系，并提供贷款人认为适当的有关借款人和/或其他担保方的信息，但前提是准受让人首先向借款人承诺保密，并且在未经借款人事先书面同意的情况下，向任何第三方披露贷款人将提供的任何信息、报告或文件。

14.7无额外费用

如在贷款人转让或移转其在本协议下的全部或任何部分权利或利益或义务之时或紧接之后，或在贷款人为施行本协议而更改放款时或之后，借款人须根据第3.4、6.6或12.2条向贷款人或受让人贷款人(视属何情况而定)支付超出其根据有关条款须向贷款人或转让人贷款人(视属何情况而定)支付的款项(如有的话)的任何款项，而有关条款并无该等转让、转让或更改，借款人没有义务支付超出的部分。

15通知及其他事项

15.1通知

15.1.1除非本协议另有特别规定，否则本协议项下或与本协议相关的所有通知均应以英文面交和/或邮寄和/或通过传真和/或电子方式发送；

15.1.2在本条款中，“通知”包括任何要求、同意、授权、批准、指示、证书、请求、放弃或其他通信。

15.2通信地址、通知生效日期

15.2.1在符合第15.2.2条和15.2.5条的规定下，向借款人发出的通知应被视为已发出，并在该借款人按下述地址和/或传真号码(或该借款人此后为此目的而以书面通知方式向贷款人指明的其他地址或传真号码)以完全可读的形式收到后即视为已发出并生效；

地址：C/o EuroSea Ltd

4，Messogiou&Evropis Street，151 24，希腊马鲁西

Fax: +30 211 180 40 97

发信人：Tassos Aslidis/Simos Pariaros

15.2.2尽管有第15.2.1条或第15.2.5条的规定，根据第10.2条或第10.3条向借款人发出的违约通知和/或通知应被视为已发出，并在贷款人将其递送、发送或传送到第15.2.1条所述的地址或传真号码时生效；

15.2.3除第15.2.5条另有规定外，当贷款人在下列地址和/或传真号码(或贷款人此后为此目的而以书面指定的任何其他地址或传真号码)以完全可读的形式收到通知时，该通知应被视为已发出，并应生效；

地址：C/o SinoPac租赁公司

美国证券交易委员会百德路203号5楼。2，台北10491，中国台湾。

Fax No. +886-2-81612452

注意：卡罗尔·林

电子邮件：carol.cl.lin@sinopac.com

15.2.4除第15.2.5条另有规定外，向贷款人发出的通知应视为已发出，并在贷款人按“贷款人”定义中规定的贷款人地址和/或传真号码(或贷款人此后为此目的指定的任何其他地址或传真号码)以完全可读的形式收到时生效；15.2.5如根据条例草案第15.2.1条或条例草案第15.2.3条，通知将被视为已于收件地非工作日或在收件地正常营业时间以外的日期发出及生效，则通知应被视为已发出并于该地方的下一个工作日开始营业时生效。

15.3电子通信

15.3.1贷款人与担保方或其中任何一方根据或与担保文件或其中任何一方有关的规定或与之相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式进行，前提是所有此等各方：

(A)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；和

(B)将其电子邮件地址或其提供的任何其他此类信息的任何变化通知对方。

15.3.2贷款人与担保方或其任何一方之间和/或贷款人与担保方之间进行的任何电子通信，只有以可读形式实际收到时才有效。

16适用法律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

17司法管辖权

17.1专属管辖权

为了贷款人的利益，并在符合下文第17.4条的规定下，借款人在此不可撤销地同意英格兰法院拥有专属管辖权：

17.1.1解决本协议项下或与本协议相关的任何争议或其他事宜，或因本协议而产生或与本协议相关的任何非合同义务，以及与本协议或其任何部分的谈判、有效性或可执行性有关的任何争议或其他事宜，无论所称责任是根据英国法律还是根据其他国家的法律产生的，也无论特定的诉讼原因是否可以成功地提交英国法院；以及

17.1.2给予临时救济或其他临时或保护性救济。

17.2法律程序文件的呈交及送达

因此，借款人不可撤销且无条件地服从英国法院的管辖。在不损害任何其他送达方式的原则下，每一借款人：

17.2.1不可撤销地授权并任命目前位于英格兰伦敦德赖斯代尔街11号木材厂的海滨代理有限公司为其代理，以代表其接收和接受与英国法院就本协议进行的任何诉讼程序有关的任何程序或其他文件；

17.2.2同意从本合同生效之日起至融资期结束时，在英格兰保留该代理以供送达法律程序文件；

17.2.3同意法律程序代理人未将送达法律程序文件通知借款人的行为不会使有关程序无效；

17.2.4在不损害根据上文第17.2.1条向其代理人送达法律程序文件的有效性的原则下，但作为替代方法，同意以邮寄或交付法律程序文件副本的方式向其根据第16.2条当时申请的地址送达与任何该等法律程序有关的法律程序文件；及

17.2.5同意，如果第17.2.1条所述任何人的任命失效，该借款人应立即在英格兰委任另一人代表其在英格兰接受法律程序文件的送达，如果在七(7)天内没有该任命，贷款人即有权并在此不可撤销地授权该借款人在该情况下通过通知指定该人给该借款人。

17.3在国外的不方便和强制执行

每位借款人：

17.3.1放弃任何权利，并同意不以英格兰是不适当的法院和/或与第17.1条所指的任何争议或相关事项相关的法律程序已经或将在任何其他司法管辖区启动为理由，向英格兰法院或任何司法管辖区的其他法院申请搁置或取消在英格兰启动的任何法律程序；以及

17.3.2同意英国法院就第17.1条所指争议或其他事宜所作的判决或命令应为终局判决或命令，并对借款人具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院针对其强制执行。

17.4贷款人(但非借款人)在任何其他司法管辖区提起法律程序的权利

17.4.1本第17条并不限制贷款人就本协议在任何其他法院和/或同时在一个以上司法管辖区对借款人提起诉讼(包括第三方诉讼)或申请临时救济的权利；

17.4.2贷款人在一个司法管辖区取得判决，并不妨碍贷款人在任何其他司法管辖区提起或继续进行法律程序，不论该等诉讼是否基于同一诉讼理由。

17.5在协议无效的情况下的可执行性

在不影响第13.6条的一般性的情况下，第17条所包含的司法管辖权协议应与本协议的其他部分分开，并应保持有效、具有约束力和完全有效，并应继续适用，即使本协议或其任何部分因任何原因被视为无效、撤销、终止、解除、受挫、无效、不可强制执行、非法和/或以其他方式无效。

17.6对非当事各方提出的申索和针对非当事各方的申索的效力

17.6.1就本条款而言，“外国法律程序”指任何在英国提起或进行的法律程序，但因(I)任何证券文件或受其规限的任何资产或(Ii)贷款人根据该等文件采取的任何诉讼，或如果借款人对贷款人提起诉讼则须在英国法院提起的任何诉讼，或因(I)任何证券文件或受其规限的资产而引起或与之相关的法律程序除外；

17.6.2任何借款人不得对贷款人提起或提起任何外国诉讼，每一借款人应尽其最大努力防止非本协议当事方对贷款人提起或提起任何外国诉讼；

17.6.3如果出于任何原因，任何担保方和/或以任何方式与任何担保方有关的任何人(包括但不限于借款人的任何股东)对贷款人提起或提起任何外国诉讼，借款人应应贷款人的要求，就贷款人证明因该等外国诉讼而引起或与之相关的任何性质的索赔、损失、损害赔偿、索偿、诉讼因由、债务、费用和开支(包括但不限于法律费用)向贷款人进行赔偿；

贷款人和借款人特此同意并声明，本第17条的利益应延伸到借款人就任何担保文件或受其约束的任何资产提出索赔的贷款人的任何高级管理人员、雇员、代理人或业务伙伴，或贷款人根据该条款采取的、代表贷款人或为其声称的利益而采取的任何类型的行动，或如果针对贷款人提起诉讼，则属于第17.1条的实质性范围，并可由其强制执行。在该等情况下，本条第17条须理解和解释为犹如对贷款人的提述即对该高级人员、雇员、代理人或业务相联者(视属何情况而定)的提述。

附表1扣款通知书的格式

致：中国太平洋资本国际(香港)有限公司

香港九龙尖沙咀广东道25号港威大厦1座33楼3306室

[●] 2021

尊敬的先生们

Re：日期为2021年的贷款协议，涉及(1)作为借款人的科孚导航有限公司和Jonathan John Shipping Ltd以及(2)作为贷款人的中国太平洋资本国际(香港)有限公司签订的最多10,000,000美元的贷款协议(“贷款协议”)

我们指的是贷款协议。其中定义含义的词和短语在这里使用时具有相同的含义。

我们特此通知您，我们希望从银行提取贷款[A/B]美元总和[6,500,000/3,500,000]在……上面[日期]2021年。这些资金应记入……账户的贷方[]并已编号[]使用[]的[].

我们确认：

(A)没有发生违约，而且违约仍在继续；

(B)贷款协议第7条所载的陈述及保证在本协议日期属真实无误，犹如是就该日期存在的事实及情况而作出的一样；

(C)借提取贷款而进行的借款[A/B]将在我们的公司权力范围内，已得到适当公司行动的有效授权，并且不会导致我们借款的任何限制(无论是由法规、法规、协议或其他方式施加的)被超过；

(D)吾等的财务状况或借款人或公司担保人的综合财务状况与吾等在洽谈贷款协议及/或已向贷款人提交的任何与此相关的文件或报表中所述的财务状况并无重大不利变化；

(E)没有所需的授权；及

(F)没有发生任何会产生重大不利影响的事件。

By ………………………………..

授权签字人

科孚船务有限公司

By ………………………………..

授权签字人

乔纳森·约翰船务有限公司

附表2先行及后继条件

第一部分

第一次提款通知的先决条件

1.保安当事人的文件

1.1各保卫党的宪法文件复印件。

1.2各担保方董事会(或该董事会任何有权批准和授权下列事项的委员会)的决议复印件：

(I)批准其作为一方的证券文件的条款和拟进行的交易，并决定由其签署、交付和履行该等证券文件；

(Ii)授权一名或多名指明人士代其签立该等保安文件；及

(Iii)授权一名或多名指定人士代表其签署及/或发出其根据或与保安文件相关而须签署及/或发出的所有文件及通知(如有关，包括提款通知)。

1.3如适用，应提供有关公司董事会决议的副本，该决议设立上文第1.2段所述的任何委员会，并授予该委员会权力。

1.4上文第1.2段所述决议授权的每个人的签名样本一份。

1.5由各保证方(公司担保人除外)的所有已发行股份持有人签署的决议案副本，批准该保证方为其中一方的相关证券文件的条款及拟进行的交易。

1.6每个担保方的证书(由董事签署)，确认借款或酌情担保或担保承诺不会导致超过对该担保方具有约束力的任何借款、担保或类似限制。

1.7任何人代表任何保证方签署任何安全文件的授权书原件。

1.8相关保证方的授权签字人的证书，证明本附表本部分规定的每份与该文件有关的副本文件是正确、完整和完全有效的，在不早于本协议日期的日期没有被修订或取代，与之相关的任何决议或授权书也没有被撤销或修订。

2.法律意见

2.1向贷款人提交的关于英国法律的法律意见，基本上采用贷款人在签署本协议之前批准的形式。

2.2贷款人在每个司法管辖区(英格兰除外)的法律顾问的法律意见，该司法管辖区内设有担保方和/或是或将成为船只的船旗国，每一法律意见基本上采用贷款人在签署本协议之前批准的格式。

3.其他文件及证据

3.1第17.2条所指的任何加工剂或在提款日期或之前订立的任何其他安全文件的任何同等条款已接受其任命的证据。

3.2贷款人合理地认为必要或适宜的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如果贷款人已相应地通知借款人)，这些授权或其他文件、意见或保证与任何证券文件的订立和履行或任何证券文件的有效性和可执行性有关。

3.3.经借款人的董事认证为真实、完整的财务报表正本副本。

3.4证明借款人根据第5条(费用及开支)当时应付的费用、佣金、成本及开支已于提款日期前支付或将于提款日期前支付。

3.5现有贷款人就预付现有按揭贷款发出的正式签立及注明日期的预付通知副本一份，但不包括与该船舶相应的款额。乔安娜。

3.6现有按揭贷款预付款的任何不足之处，不包括与船舶M.V.相对应的金额。并非由建议贷款提供资金的Joanna已由或将由公司担保人或其代表向现有贷款人全额支付。

4.“了解您的客户”信息

贷款人可能合理要求遵守“了解您的客户”或适用于该客户的所有法律法规下的类似识别程序的文件和信息。

5.安全文件

5.1公司担保人以贷款人为受益人正式签署的公司担保。

5.2由股东正式签立的股份证券，连同根据每股股份证券规定须交付的所有函件、转让文件、证书及其他文件。

5.3由借款人和股东以贷款人为受益人正式签署的关于每个借款人的从属契约。

6.保证的价值

根据第8.2条获得的估值(不超过第一个提款日期前3个月)。

7.注资

借款人收到最低港币1,000,000元或130,000美元或其他等值货币注资的证明，该等货币可自由用于借款人的公司/业务用途。

8.相关文件

每份延长的雇佣合同的认证副本一份。

第二部分

支取贷款A或贷款B的先决条件

1.公司文件

1.1由每名借款人的获授权签署人发出的证明书，证明本附表第1部所指明的每份与该借款人有关的文件副本仍然正确、完整和具有十足效力及效力，并且在不早于为此目的而批准的日期时并未被修订或取代，以及本附表第1部所指与该文件有关的任何决议或授权书并未被撤销或修订。

1.2任何其他保证方的授权签署人的证书，证明本附表第1部规定的每份与该文件有关的副本文件仍然正确、完整和完全有效，并且在不早于为此目的而批准的日期未被修订或取代，以及本附表第1部所指的任何决议或授权书未被撤销或修订。

1.3每名借款人的证明(由董事签署)，确认在提款日满足第9.3条规定的每一项条件。

2.保安

2.1由有关借款人妥为签立(但未注明日期)的每份按揭。

2.2由有关借款人正式签署(但未注明日期)的每份一般转让书。

2.3有关借款人正式签署(但未注明日期)的每份《宪章》转让书。

2.4任何三方契据(如适用)。

2.5任何保险转让(如适用)。

2.6每名经理根据由经理正式签署(但未注明日期)的证券文件所作的承诺。

2.7按照上述任何安全文件的要求，正式签署(但未注明日期)转让通知以及(如果有)对该等通知的确认。

3.船只及按揭的注册

3.1每艘船只均符合以下条件的证据：

(A)由有关借款人合法和实益拥有，并在有关船旗国的法律和船旗下以该借款人的名义通过有关登记处登记为船舶的船舶；

(B)在操作上适航，并在各方面适合服役；

67

2.21.2811.00 5427100 v5

(C)被归类为相关船级社，不受影响船级法的相关船级社的所有要求和未予执行的建议；和

(D)按担保文件要求的方式投保。

3.2证明每项按揭已在有关船旗国的有关登记处正式登记(或在有关的现有按揭注销后立即予以登记)。

4.保险

4.1就每艘船舶的保险而言：

(A)如有需要，贷款人委任的保险顾问的意见；

(B)已投购该等保险的证据；及

(C)来自认可经纪、保险公司及/或协会的证据(包括但不限于电子邮件形式)，证明他们会就保险(包括但不限于火险及一般海上险(包括船体及机械及超额险)、战争险(包括恐怖主义及海盗行为)及保护及弥偿险)以认可形式向贷款人发出承诺书，并注明贷款人作为损失收款人的利益。

5.ISM和ISPS规则

5.1以下各项的副本各一份：

(A)按照《国际安全管理规则》向为施行该规则而属该等船只的营运者发出的符合证明；

(B)按照《国际安全管理规则》就船只发出的安全管理证书；

(C)根据《国际船舶保安规则》就该等船只发出的国际船舶保安证书；及

(D)如贷款人提出要求，根据任何适用守则发出的任何其他证书，或根据任何适用法律须由船只遵守或与船只运作有关的其他证书。

6.管理协议

每艘船的管理协议书副本一份。

7.费用及开支

根据第5.1条的规定，借款人当时应支付的费用、佣金、费用和开支已支付或将在相关提款日期前支付的证据。

8.税项

如适用，已缴纳或将缴纳预缴税款或已向有关税务机关提出或将向有关税务机关提出有关申请的证明。

第3部分

贷款A或贷款B截止日期的先决条件

1.公司文件

1.1由每名借款人的获授权签署人发出的证明书，证明本附表第1部所指明的每份与该借款人有关的文件副本仍然正确、完整和具有十足效力及效力，并且在不早于为此目的而批准的日期时并未被修订或取代，以及本附表第1部所指与该文件有关的任何决议或授权书并未被撤销或修订。

1.2任何其他保证方的授权签署人的证书，证明本附表第1部规定的每份与该文件有关的副本文件保持正确、完整和完全有效，且在不早于为此目的而批准的日期未被修订或取代，以及本附表第I部所指的任何决议或授权书未被撤销或修订。

1.3每名借款人的证明(由董事签署)，确认在提款日满足第9.3条规定的每一项条件。

2.保安

2.1由有关借款人妥为签立的有关按揭。

2.2有关借款人正式签立的有关一般转让。

2.3由有关借款人妥为签立的有关宪章转让。

2.4任何三方契据(如适用)。

2.5任何保险转让(如适用)。

2.6有关经理根据经理妥为签立的证券文件作出的承诺。

2.7根据上述任何安全文件的要求，正式签署转让通知和(如果有)对这些通知的确认。

3.船只及按揭的注册

3.1有关船只是：

(A)由有关借款人合法和实益拥有，并在有关船旗国的法律和船旗下以该借款人的名义通过有关登记处登记为船舶的船舶；

(B)在操作上适航，并在各方面适合服役；

(C)被归类为相关船级社，不受影响船级法的相关船级社的所有要求和未予执行的建议；和

(D)按担保文件要求的方式投保。

3.2符合以下条件的证据：

(A)就船只A而言，在有关的现有按揭撤销注册后，按揭A已经或将立即在马绍尔群岛船舶注册处妥为永久登记；及

(B)就B船而言，在有关的现有按揭撤销注册后，B按揭已经或将立即在巴拿马海事局妥为初步登记。

3.3证明除有关按揭外，并无任何人在有关船只上或与有关船只有关而制造或准许任何种类的产权负担。

4.保险

4.1就有关船舶的保险而言：

(A)如有需要，贷款人委任的保险顾问的意见；及

(B)已投购该等保险的证据。

5.ISM和ISPS规则

5.1以下各项的副本各一份：

(A)按照《国际安全管理规则》向为施行该规则而属有关船只的经营人发出的符合证明；

(B)按照《国际安全管理规则》就有关船只发出的安全管理证书；

(C)根据《国际船舶保安规则》就有关船只发出的国际船舶保安证书；及

(D)如贷款人提出要求，根据有关船只须遵守的任何适用守则发出的任何其他证书，或根据任何适用法律就有关船只的运作而发出的任何其他证书。

6.管理协议

有关借款人与经理人之间有关委任经理人的管理协议副本。

7.税项

如适用，已缴纳或将缴纳预缴税款或已向有关税务机关提出或将向有关税务机关提出有关申请的证明。

第4部

后继条件

提款后的情况

1.按揭

在贷款B清偿之日起两(2)个月内，证明具有第一优先权的抵押B在船旗国登记处永久登记的证据。

2.转让通知书的认收

确认根据贷款人收到的任何担保文件发出的所有转让通知和/或押记。

3.法律意见

本附表2第1部指明但尚未向贷款人提供的法律意见。

4.保险

(A)在每笔贷款的提款日起10个银行日内，就保险(包括但不限于火险和普通海运险(包括船体和机械及超额险)、战争险(包括恐怖主义和海盗行为)以及保护和赔偿险)签署以贷款人为受益人的承诺书，并背书贷款人作为损失收款人的利益。

(B)自每笔贷款提取之日起一(1)个月内，该船只的所有保险单和保险合同(包括船体和机械保险以及有关船只在保障和赔偿或战争风险协会中的所有记项)的副本，以及抵押权人的利息保险单和保险合同的正本。

5.费用及开支

根据第5.2条规定，借款人当时应支付但以前未支付的费用、佣金、成本和开支已支付或将在收到适当发票/凭单后14天内支付的证据。

执行页面

本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议，特此为证。

出借人