美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 文档号：001-40296

注册人的电话号码，包括区号(619)456-5161

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐ 是☒否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。☐ 是☒否

检查注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐是☒否

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐ 是☒否

根据2021年6月30日纳斯达克股票市场13.82美元的收盘价计算，注册人的非关联公司于2021年6月30日持有的普通股总市值约为82,452,801美元。

截至2022年3月21日，发行人发行了18,862,305股普通股，每股面值0.0001美元，已发行 。

说明性 注释

NUVVE 控股公司

截至2021年12月31日的年度表格 10-K/A

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本修正案和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们未来的业绩、财务状况、产品、业务战略、我们的信念 和我们管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。此外，我们或代表我们的其他人可能会在新闻稿或书面声明中发表前瞻性声明，或在正常业务过程中通过 会议、网络广播、电话和电话会议与投资者和分析师进行沟通和讨论。这些前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“估计”、“项目”、“预期”、“计划”、“相信”、“打算”、“将会”、“可能”、“可能”、“假设”和其他含义相似的词语来识别。这些陈述 基于管理层对未来事件的信念、假设、估计和观察，基于作出陈述时我们的 管理层可获得的信息，包括与任何历史或当前事实无关的任何陈述。这些 声明不是对未来业绩的保证，它们涉及难以预测的某些风险、不确定性和假设 。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同 部分原因是由于最初提交给美国证券交易委员会的文件中第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第七项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”所阐述的风险、不确定因素和假设，以及最初提交的文件和本修正案中讨论的内容，以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他因素。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括：(I)与Nuvve业务的推出和预期业务里程碑的时间安排有关的风险；(Ii)Nuvve对电动汽车的广泛接受和采用以及充电站安装的增加的依赖；(Iii)Nuvve对财务报告保持有效内部控制的能力，包括补救财务报告内部控制中已发现的重大弱点，该内部控制涉及与其财务记录保存系统和Nuvve会计人员 级别的职责分工和访问控制有关的 ；(Iv)Nuvve目前的大部分收入依赖充电站销售；(V)对Nuvve认股权证的会计和报告分析的任何影响；(Vi)电动汽车充电的总体需求和需求减少的可能性 如果减少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，或者政府通过强制的碳排放限制直接或间接增加电动汽车的使用或减少化石燃料驱动的车辆的使用，则减少、修改或消除需求；(Vii)如果客户越来越多地声称获得清洁能源信用，因此无法再由Nuvve申请，则可能对Nuvve的积压、收入和毛利率产生不利影响；(Viii) 竞争对Nuvve未来业务的影响；(Ix)与Nuvve对其知识产权的依赖有关的风险以及Nuvve的技术可能存在未被发现的缺陷或错误的风险；(X)我们通过合资企业进行部分业务的风险使我们面临风险和不确定因素, 其中许多风险是我们无法控制的；(Xi)我们的Levo Mobility LLC(“Levo”)合资企业可能无法产生预期的财务结果，并且回报可能不足以 证明我们的努力和/或资金的投入是合理的；(Xii)适用法律或法规的变化；(Xiii)新冠肺炎大流行及其对Nuvve和总体经济的直接影响；(Xiv)由于我们的合资企业而中断持续业务运营的管理时间的风险 ；(Xv)与隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失相关的风险；(Xvi) Nuvve可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及(Xvii)与美国众议院通过的1.2万亿美元基础设施法案(H.R.3684)预期收益相关的风险， 以及本10-K表格年度报告中描述的其他风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的其他因素。

鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。本修正案中包含的任何或所有前瞻性声明以及我们包括我们管理层所做的任何其他公开声明都可能被证明是不正确的。我们在此附上此警示说明，以便适用并利用《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款进行前瞻性陈述。我们明确表示不承担任何因新信息、未来事件、假设变化或其他原因而更新或修改 任何前瞻性陈述的义务，除非 联邦证券法和美国证券交易委员会规则法规要求。

第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

下表列出了我们每一位董事和高管的姓名、年龄和职位。

行政主任

格雷戈里·波伊拉森自业务合并结束以来一直担任我们的 董事长兼首席执行官。他是Nuvve OpCo的联合创始人，自该公司成立以来一直担任该公司的董事长兼首席执行官。他直接负责管理和监督与Nuvve技术的成功开发、部署和商业化相关的所有不同活动，以及制定和支持总体战略。自2019年2月以来，他还担任EDF和Nuvve的商业企业Dreev的董事会成员。Poilasne先生在初创企业和技术领域拥有20多年的经验。他在2011年2月至2016年1月期间担任射频技术公司DockOn AG的首席执行官。2007至2010年间，他还担任另一家射频技术公司Rayspan的业务发展副总裁。Poilasne先生于2003年至2006年担任手机公司京瓷无线的董事工程总监 ，并于2000年至2003年担任无线天线公司Ethertronics的创始工程师和董事工程总监。Poilasne先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位、法国雷恩大学的电气工程博士学位和西方高等电子学院的文凭(“ESEO“)， 法国。我们相信Poilasne先生完全有资格担任董事会主席，因为他在Nuvve拥有丰富的经验，他的商业领导能力，他的战略眼光，以及他在能源行业和电动汽车行业的人脉和知识。

泰德·史密斯自业务合并完成以来，一直担任我们的总裁兼首席运营官和董事会成员。史密斯先生是Nuvve OpCo的创始投资者，自2010年以来一直担任该公司的董事会成员，自2018年4月以来一直担任其首席运营官。Smith先生直接负责管理Nuvve 技术的成功开发、部署和商业化，并支持全球监管合规工作。他之前担任Nuvve的首席行政官 ，从2017年3月到成为首席运营官。他之前还曾在2019年担任EDF和Nuvve的商业企业Dreev的董事会成员。Smith先生在金融行业拥有20多年的经验，之前曾在总部位于圣地亚哥的投资咨询公司Wall Street Associates 担任过各种职务，包括2007年至2017年1月担任首席运营官，2003年至2017年1月担任首席合规官，1999年至2003年担任量化分析师。从1996年到1999年，史密斯先生还在圣地亚哥的投资咨询公司Nicholas-Applegate Capital Management担任量化分析师。史密斯先生还在1989至1996年间担任美国海军军官。Smith先生拥有圣地亚哥大学的MBA学位和缅因州海事学院的海洋工程/技术理学学士学位。他也是特许金融分析师执照持有人，并持有特许投资顾问资格证书。我们相信史密斯先生完全有资格担任董事会成员，因为他对Nuvve有着丰富的经验、业务领导能力、运营和合规经验，以及他在能源行业的人脉和知识。

大卫·G·罗布森自业务合并完成以来一直担任我们的 首席财务官。罗布森先生拥有超过25年的财务、会计和运营经验，并在多个行业的上市公司和私营公司担任过高级职位。自2020年2月以来，罗布森先生一直在软件企业Payference的董事会任职。Robson先生最近担任Farmer Brothers Co.的首席财务官和首席合规官，Farmer Brothers Co.是一家咖啡、茶叶和烹饪产品的全国分销商，从2017年2月到2019年11月。他的职责包括监督财务、信息技术、并购和投资者关系。罗布森先生在2014年9月至2016年9月期间担任PIRCH的首席财务官，该公司是厨房、浴室和户外家居 品牌的策展和零售商。他负责监管会计、财务规划和分析、财务、商品规划和法律方面的各个方面，负责制定战略、流程和运营优先事项，以提升高增长零售商的档次，同时建立强大的财务和销售团队。2012年1月至2014年9月，Robson先生担任在线汽车零部件供应商U.S.Autopart的首席财务官 。在此之前，他在2007-2011年间担任前折扣百货商店连锁店Mervyns LLC的执行副总裁兼首席财务官。2001年至2007年，他担任吉他中心公司财务高级副总裁兼首席会计官。罗布森先生的职业生涯始于德勤会计师事务所 德勤会计师事务所。Robson先生毕业于南加州大学(Br)，获得会计学学士学位，现为加利福尼亚州注册会计师(非在职)。

董事

理查德·A·阿什比自业务合并完成以来，一直担任我们的董事会成员。Ashby先生拥有30年的投资银行家、公司首席财务官、投资者、策略师和项目开发经验，参与了可再生能源、火电、电力传输、天然气管道、液化天然气、供水和固体废物等领域价值超过400亿美元的交易。阿什比先生是创始人，自2020年9月以来一直担任Southpoint&Co.的首席执行官，这是一家专注于引领清洁能源转型的公司的金融咨询和投资银行公司。2015年1月至2020年9月期间，Ashby先生 领导纽约投资银行WhiteHall&Company的可再生投资银行平台，代表清洁能源公司执行涉及超过70亿美元的企业价值的委托。在加入白厅之前，Ashby先生在2011年1月至2014年12月期间担任基础设施财务顾问公司的管理合伙人，为可再生能源项目开发商和资产所有者提供财务咨询和项目开发服务，并共同创立并领导了一家总部位于加拿大的可再生能源项目开发商。2007年至2010年，阿什比先生担任可再生能源系统美洲公司的首席财务官，该公司是一家垂直整合的可再生能源公司，在北美各地开发、建设、拥有和运营可再生能源项目。Ashby先生和他的团队完成了超过50亿美元的并购、项目债务和税收股权交易，涉及超过2.2 GW的资产，他在发起和管理公司进入太阳能、能源储存和传输行业以及将开发组合增长到超过15 GW方面发挥了关键领导作用。2005至2007年间, Ashby先生是日本住友株式会社北美发电子公司的首席财务官，负责通过绿地开发和并购活动扩大公司的所有权组合。在加入住友之前，Ashby先生是Pace Global Energy Services(现为西门子)能源顾问公司董事的董事总经理，为活跃在发电、液化天然气以及天然气管道和储存行业的公司提供咨询。阿什比在其职业生涯的头十年里一直在为一些最早在新兴市场融资的私营部门能源基础设施项目提供开发和咨询。在此期间，Ashby先生是总部位于伦敦的1,300兆瓦Hub River电力项目开发团队的成员，与人共同创立了一家专注于开发和拥有亚洲发电和能源基础设施资产的私募股权公司，并为项目开发商和公共部门客户提供咨询。阿什比先生拥有第7、63和79系列证券牌照，并在纽约州立大学布法罗分校获得金融MBA学位和理学学士学位。来自佐治亚理工学院的管理专业。我们相信阿什比先生完全有资格担任董事会成员，因为他具有商业领导力、运营、财务和交易经验，以及他在能源行业的人脉和知识。

拉希达·拉兰德自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员。La Lande女士目前担任卡夫亨氏公司(纳斯达克代码：KHC)执行副总裁兼全球总法律顾问 以及首席可持续发展和政府事务官。除了她的总法律顾问职责外，她还领导所有企业环境社会责任和政府事务职能。在加入卡夫亨氏之前，兰德是Gibson，Dunn&Crutcher律师事务所的合伙人，专注于并购、杠杆收购、私募股权交易和合资企业。在整个职业生涯中，La Lande曾为消费品、零售、金融服务和科技等多个行业的公司和私募股权赞助商提供咨询服务。我们相信，凭借其丰富的法律和公司治理经验，拉兰德女士完全有资格担任董事会成员。

乔恩·M·蒙哥马利自业务合并完成以来，一直担任我们的董事会成员。蒙哥马利目前在位于纽约市的金融管理和咨询公司Meredith金融集团管理董事。2010年至2014年，他是项目融资咨询公司agglobal Partners LLC的管理合伙人，在那里他协助安排了对新兴市场和其他国际市场的可再生能源、电信、采矿和金属、购买力平价和其他基础设施项目的私人投资 的长期、有限追索权融资。他还就外国直接投资为客户提供咨询，包括利用开发金融机构、出口信贷机构和政治风险保险公司的投资。此外，蒙哥马利先生还拥有超过25年的市场咨询和市场研究经验，为客户提供信息和指导客户品牌推广、沟通、细分和创新方面的挑战，尤其是在信息技术、电信、金融服务、CPG、制药和零售领域。他在应用基于模型的定量分析--尤其是基于选择的建模--来解决竞争性问题方面经验丰富。此前，从1996年到2010年，蒙哥马利先生在纽约共同创立了哈德逊集团公司，这是一家以研究为基础的营销咨询公司。他还曾担任营销战略与规划公司/Synovate执行副总裁和Hase SChannel en研究公司副总裁。蒙哥马利先生拥有东北大学工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校学士学位。自2000年以来，他一直担任佐治亚大学市场营销学副教授。我们相信蒙哥马利先生完全有资格担任董事会成员，因为他拥有投资银行、结构和战略方面的专业知识。, 他在新兴市场和其他国际市场的人脉，以及他在市场营销和市场研究方面的丰富经验。

戴维·谢尔曼工商管理硕士、数据库管理员、注册会计师 担任新生收购公司独立董事(“新生儿“)，自2019年9月至业务合并完成为止，并自业务合并完成后一直担任我们的董事会成员。谢尔曼教授自1985年以来一直在东北大学担任教授，主要研究领域包括财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题。自2014年1月以来，Sherman教授一直担任世界上最古老的英语表演学校美国戏剧艺术学院的理事和财务委员会主席，并自2010年7月以来担任D-Tree International的董事会成员和财务主管，D-Tree International是一个非营利性组织，开发和支持电子临床 协议，使世界各地的医疗工作者能够提供高质量的医疗服务。谢尔曼教授曾担任敦信金融(美国证券交易所股票代码：DXF)2018年1月至2019年8月金凰珠宝(纳斯达克代码：KGJI)2011年2月至2016年5月、汉广厦房地产(纳斯达克股票代码：HGSH)2010年1月至2012年8月、AgFeed公司(2012年1月至2014年11月)以及中国成长联盟有限公司(China Growth Alliance，Ltd.)的董事兼审计委员会主席，后者是一家为收购2007年至2008年在中国运营的业务而成立的企业收购公司。谢尔曼教授之前在麻省理工学院斯隆管理学院任教(br})。麻省理工学院“)，并在塔夫茨医学院担任兼职教授，并在哈佛商学院担任客座教授(2015)。2004-2005年间，Sherman教授是美国证券交易委员会公司金融部首席会计师办公室的学者。Sherman教授拥有布兰迪斯大学的经济学学士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士和博士学位。他是一名注册会计师，之前曾在Coopers&Lybrand执业。Sherman教授的研究已发表在管理学和学术期刊上，包括《哈佛商业评论》、《斯隆管理评论》、《会计评论》和《欧洲运营研究杂志》。我们相信Sherman先生具备担任董事会成员的资格，因为他在全球财务报表分析和当代会计问题方面拥有广泛的专业知识，而且他拥有上市公司的经验。

安吉拉·斯特兰德自业务合并完成以来，一直担任我们的董事会成员。斯特兰德女士是斯特兰德战略公司的创始人兼董事总裁，这是一家专门从事颠覆性技术商业化的咨询公司。她目前是董事(Sequoia Capital)薪酬委员会主席和罗德斯敦汽车(纳斯达克：RIT)提名和治理委员会成员。在此之前，从2016年到2020年，她 担任诚信应用(OTCQB：IGAP)副主席，包括提名和公司治理与薪酬委员会主席 ，以及审计委员会成员。2017年4月至2018年12月，Strand女士担任WormHorse Group Inc.副总裁；2015年7月至2016年12月，担任Smith Electric Vehicles和FDG Electric Vehicles Ltd.(HK：729HK)合资企业Chanje的联合创始人兼高级管理人员；2011年至2015年，担任Smith Electric Vehicles首席营销官兼业务发展和政府事务主管。2018年，她是电动汽车基础设施解决方案提供商In-Charge的创始人。斯特兰德女士还曾在医疗设备、生物技术和数字健康公司担任过各种管理和执行职务。斯特兰德女士是一位知名发明家，拥有七项专利。斯特兰德女士拥有理科学士学位。田纳西大学传播学硕士和市场营销MBA学位。我们相信，由于她的商业领导力、她在电动汽车行业的人脉和知识以及她的上市公司经验，斯特兰德女士完全有资格担任董事会成员。

Yodose健二自业务合并完成以来，一直是我们的董事会成员。Yodose先生被丰田通商株式会社任命为董事 (“TTC“)，根据TTC和Nuvve之间的协议，在业务合并前是Nuvve OpCo的大股东，业务合并后是Nuvve HoldCo的 。他自2019年5月以来一直担任Nuvve OpCo 董事会成员。自2017年10月以来，Yodose先生还在TTC担任各种职务，包括从2020年4月起担任负责V2G的集团负责人 ，从2019年4月至2020年3月担任负责V2G的项目经理，以及从2017年10月至2019年3月担任负责水电和风电场投资的项目经理。在目前的职位上，Yodose先生直接负责TTC内部的战略、新业务开发和关键的V2G/电气化项目。此前，从2015年10月至2017年9月，Yodose先生在Eurus Energy乌拉圭公司担任高级副总裁一职，直接负责南美战略的制定和乌拉圭国家办事处业务的组建。2012至2015年9月，Yodose先生还在Eurus Energy Holdings规划部担任关键职位，支持业务扩张和对多个IPP项目的投资，总金额超过10亿美元。Yodose先生还于2006年至2012年在日本和欧洲担任TTC的主要会计管理职务，重点是J-SOX法案控制程序的实施、对冲货币风险和税务管理。Yodose先生拥有日本星河立命馆大学的工商管理学士学位。我们相信，Yodose先生完全有资格担任董事会成员，因为他在Nuvve拥有丰富的经验，在电气化项目方面拥有丰富的经验，并具有运营、行政和其他方面的商业头脑。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

拖欠款项第16(A)条报告

《交易法》第16(A)节要求Nuvve的董事以及持有Nuvve普通股超过10%的某些高级管理人员和持有人在美国证券交易委员会提交有关Nuvve普通股和其他股权证券所有权的初步报告(表格3)和此类所有权变更的报告(表格4或表格5)。根据美国证券交易委员会法规的要求，这些第16条的报告人必须向Nuvve提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。据Nuvve 了解，在截至2020年12月31日的财年中，根据第16(A)节要求提交的所有报告都是在 基础上及时提交的。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则的副本可在Nuvve的网站www.nuvve.com/investors/corporate-governance. We上免费获得，并打算在我们的网站上披露未来对其道德守则的修订或豁免，以及我们网站上《美国证券交易委员会》法规所要求的范围。

修改董事提名者推荐程序

提名委员会将考虑证券持有人对董事的提名推荐。证券持有人向我们的董事会推荐被提名者的程序没有实质性变化。

审计委员会

我们的董事会已经成立了一个常设的审计委员会。审计委员会由谢尔曼先生、阿什比先生和蒙哥马利先生组成。董事会已确定，审计委员会的每名成员 均为独立的董事，其定义由纳斯达克适用于审计委员会成员的规则界定，包括 每名成员符合交易法第10A-3(B)(1)条规定的独立性标准。此外，根据 纳斯达克证券交易所有限责任公司规则(“纳斯达克“)，审计委员会的每个成员都能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

审计委员会的财务专家

我们的董事会认定，谢尔曼先生 具备美国证券交易委员会规章制度意义上的审计委员会财务专家资格。在做出这一决定时， 董事会考虑了谢尔曼的正规教育和之前的财务职位经验。此外，根据纳斯达克 规则的要求，我们至少有一名成员具有过去的财务或会计工作经验，具有必要的会计专业认证 ，或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。董事会认定，按照纳斯达克的规则，谢尔曼在财务上是老练的。

第 项11.高管薪酬

高级管理人员薪酬

薪酬汇总表

下表列出了关于被任命的执行干事在2021年和2020年12月31日终了年度的薪酬情况。

汇总薪酬的叙述性披露 表

2021年和2020年，Nuvve任命的高管的薪酬计划包括基本工资和以现金奖金和股权奖励形式提供的激励性薪酬。基薪的确定水平与执行人员的职责和权力、缴费、以前的经验和持续业绩相称。现金奖金和股权奖励的水平也与高管的职责、权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称，但须与高管达成任何雇用或类似协议。

Nuvve为其指定的高管人员提供福利，其基础与其向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险、人寿保险和残疾保险，以及Nuvve没有提供匹配的符合税务条件的401(K)计划。在2021年和2020年，Nuvve没有保留任何高管特定的福利或额外计划。

Nuvve维持着两个股权计划。完成业务合并后，Nuvve HoldCo制定了Nuvve HoldCo 2020股权激励计划(The“2020年计划此外，在业务合并方面，Nuvve HoldCo承担了Nuvve OpCo 2010年股权激励计划(2010年 计划“)以及根据该计划授予的选择权。然而，2010年计划被修改，不能根据该计划授予更多奖励 。

雇佣协议

格雷戈里·波伊拉森

在业务合并之前，根据2017年7月1日与Nuvve OpCo的邀请函，Poilasne先生担任Nuvve OpCo的首席执行官。根据聘书，Poilasne先生的基本工资为每年276,000美元。此外，Poilasne先生有资格获得基于达到Nuvve OpCo董事会批准的标准而获得的年度红利，目标相当于其年度基本工资的100%。 关于进入要约书，Poilasne先生获得了购买350,000股Nuvve OpCo普通股 股票的选择权(在Nuvve HoldCo承担该选择权后成为74,341股Nuvve HoldCo普通股)，行使价为每股0.27美元(在Nuvve HoldCo假设该选择权后，行使价为每股1.27美元)。该选项在五年内按月支付等额分期付款。

完成业务合并后， Poilasne先生与Nuvve HoldCo签订了一份新的雇佣协议，规定他担任Nuvve HoldCo的董事会主席兼首席执行官。

Poilasne先生的协议期限为三年。根据协议，Poilasne先生(I)每年获得500,000美元的基本工资，(Ii)有资格获得基于薪酬委员会制定的关键绩效指标的年度奖金 ，目标相当于其基本工资的100%，(Iii)有资格获得薪酬委员会酌情决定的每年最高100,000美元的奖金，以及(Iv)获得50,000美元的签约奖金 。此外，在薪酬委员会批准后，Poilasne先生根据2020年期权计划 获得了购买600,000股Nuvve HoldCo普通股的赠款，以及根据2020年计划获得的43,796股限制性股票的赠款(根据授予日的收盘价，价值为600,000美元)。这些期权的行使价为13.70美元(授予日的收盘价)，将于2022年3月31日授予四分之一的股份，并将在接下来的三年内分为12个等额的季度分期付款 。限制性股票将在授予日期的第一、二和三周年 分三个等额分期付款。Nuvve将赔偿Poilasne先生的汽车租赁费(首付最高可达20,000美元，每月1,500美元)和他的手机费用。此外，Poilasne先生因前几年为Nuvve OpCo提供的服务而获得约1,548,000美元的补偿，这笔补偿将因业务合并的成功完成而支付。

如果Poilasne先生被无故解雇， 在接下来的18个月中，他将继续按照Nuvve的标准工资程序领取当时的基本工资，并将在此期间继续领取医疗保险福利。如果Poilasne先生在Nuvve控制权变更后12个月内因“原因”而被解雇或因“充分理由”辞职，他将一次性获得相当于当时基本工资四倍的遣散费。

泰德·史密斯

在业务合并之前，根据2016年12月16日与Nuvve OpCo的聘书，Smith先生担任Nuvve OpCo的首席运营官。根据聘书，史密斯先生的基本工资为每年227,500美元，在2020年间增加到260,000美元。此外，Smith先生有资格 根据Nuvve OpCo董事会批准的标准获得年度奖金，目标为其年度基本工资的 至100%。关于史密斯先生于二零一六年十二月十六日发出的原始要约函件，史密斯先生获授予一项选择权，以每股0.27美元的行使价(在Nuvve HoldCo假设该选择权后成为每股1.27美元的行使价)购买660,000股Nuvve OpCo普通股(在Nuvve HoldCo假设该选择权后成为161,426股Nuvve HoldCo普通股)。该购股权于授出日期周年日归属25%股份，其后 于三年期间按月等额分期付款归属其余75%股份。在任职期间， 史密斯先生获得了Nuvve OpCo授予的额外期权奖励，具体内容如下：杰出股票奖励表“ 并在叙述性披露中将其提交给表格。史密斯在2020年获得了10万美元的可自由支配现金奖金。

完成业务合并后， 史密斯先生与Nuvve HoldCo签订了一份新的雇佣协议，规定他担任Nuvve HoldCo的总裁兼首席运营官。

史密斯先生的协议期限为三年。根据协议，史密斯先生(I)以每年425,000美元的速度赚取基本工资，(Ii)有资格获得基于薪酬委员会制定的关键绩效指标的年度奖金 ，目标相当于其基本工资的100%，(Iii)有资格获得薪酬委员会酌情决定的每年最高75,000美元的奖金，以及(Iv)获得50,000美元的签约奖金 。此外，在薪酬委员会批准后，Smith先生收到了根据2020年期权计划授予的购买350,000股Nuvve HoldCo普通股的授予，以及根据2020年计划授予的25,547股限制性股票的授予(根据授予日的收盘价，价值为350,000美元)。这些期权的行使价为13.70美元(授予日的收盘价)，将于2022年3月31日授予四分之一的股份，并将在接下来的三年内按季度等额分期付款。限制性股票将在授予日期的第一、二和三周年时分三次等额授予。Nuvve将补偿Smith先生的汽车租赁费(首付最高为20,000美元，每月1,200美元)和他的手机费用。此外，Smith先生因前几年向Nuvve OpCo提供的服务而获得约260,000美元的补偿，这笔补偿将因业务合并的成功完成而支付。史密斯先生 在2021年获得了150,000美元的可自由支配现金奖金。

如果史密斯先生被无故解雇，他将在接下来的18个月继续领取当时的基本工资，按照Nuvve的标准工资程序计算，并在此期间继续领取医疗保险福利。如果Smith先生在Nuvve控制权变更后12个月内因“原因”而被解雇或因“充分理由”辞职，他将一次性获得相当于当时基本工资三倍的遣散费。

大卫·G·罗布森

在完成业务合并后， Robson先生与Nuvve HoldCo签订了一份雇佣协议，约定他担任Nuvve HoldCo的首席财务官。

罗布森先生的协议期限为三年。根据协议，Robson先生(I)每年获得400,000美元的基本工资，(Ii)有资格获得基于薪酬委员会制定的关键绩效指标的年度奖金 ，目标相当于其基本工资的100%，以及(Iii) 获得50,000美元的签约奖金。此外，根据薪酬委员会的批准，Robson先生获得了根据 2020年期权计划授予的购买300,000股Nuvve HoldCo普通股的授予，以及根据2020年计划授予的18,248股限制性股票的授予(根据授予日的收盘价，价值为250,000美元)。这些期权的行使价为13.70美元(授予日的收盘价)，将于2022年3月31日授予四分之一的股份，并将在接下来的三年内按季度等额分期付款。限制性股票将在授予日的第一、二和三周年纪念日分三次等额授予。Nuvve将补偿罗布森的手机费用。

如果Robson先生被无故解雇， 在接下来的12个月中，他将继续按照Nuvve的标准工资程序领取当时的基本工资，并将在此期间继续领取医疗保险福利。如果Robson先生在Nuvve控制权变更后12个月内因“原因”而被解雇或因“充分理由”辞职，他将一次性获得相当于当时基本工资三倍的遣散费。

401(K)退休计划

在2021年和2020年，Nuvve为所有员工提供了符合税务条件的 第401(K)条计划，包括其指定的高管。Nuvve没有提供与参与者对401(K)计划的选择性缴费相匹配的 ，也没有向员工(包括其指定的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税务条件的固定福利计划、补充性高管退休计划和不合格的固定缴款计划 。

年终杰出股票奖

下表提供了有关我们指定的高管在2021年12月31日持有的未偿还股票期权的信息。

终止或更改控制时的潜在付款

如上所述，如果Poilasne先生、 Smith先生和Robson先生的雇佣在特定情况下被终止，包括在与Nuvve控制权变更有关的某些终止情况下被终止，则每个人都有权获得遣散费。

此外，在发生某些未经协商的控制权变更交易后，根据2020年计划授予Nuvve指定高管的股票期权和限制性股票将加快实施。如果发生某些协商的控制权变更交易，薪酬委员会可(I) 加速授予2020年计划下的股票期权和限制性股票奖励，或(Ii)要求高管在Nuvve向高管投标后放弃2020计划下Nuvve的股票期权或限制性股票奖励，现金金额 等于该奖励的回购价值。此外，如果发生公司交易(如2010年计划所定义)，2010年计划的管理人可安排加速授予奖励和/或让收购公司承担或继续2010年计划下的奖励。

董事薪酬

我们的董事会根据薪酬委员会的建议， 为董事会非雇员成员设立了一个薪酬计划。薪酬计划旨在使董事薪酬与Nuvve的业务目标和股东价值的创造保持一致。薪酬委员会和董事会预计将定期审查董事的非员工薪酬，以确保此类薪酬保持竞争力，并使Nuvve能够招聘和留住合格的董事。

根据非雇员董事薪酬计划 ，每位非雇员董事将获得年度现金预聘金，并将获得担任审计委员会、薪酬委员会或提名委员会和公司治理委员会主席或成员的现金费用 ，如下：

此外，每位非雇员董事将于 其首次委任或选举时按年度获授一份截至授予日公平市值为200,000美元的限制性股票单位，首次授予将于授予日期的第一、二和三周年 分三次等额授予，年度授予将于授予日期的第一周年全数归属。

下表列出了每个非指定高管且在截至2021年12月31日的年度内任职的董事在截至2021年12月31日的年度内所赚取的薪酬 。

下表显示了截至2021年12月31日，每个不是指定高管且在截至2021年12月31日的年度内任职的董事持有的未偿还股票期权的信息。

作为成为董事之前提供的咨询服务的补偿，斯特兰德女士于2020年8月11日获得了一项期权，可以每股8.71美元的行使价购买10,620股Nuvve HoldCo普通股(根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算，授予日期的公允价值为56,842美元)。该期权分为48个等额的每月分期付款，从2020年9月11日开始，至2024年8月11日结束。

2021年5月14日，Ashby先生、Montgomery先生、Sherman先生、Strand女士和Yodose先生每人获得了24,242个限制性股票单位的初步赠款，并于2021年6月4日收到了24,242个限制性股票单位的年度赠款。每个限制性股票单位代表在归属时获得一股Nuvve HoldCo普通股的权利 (受某些延期权利的约束)。最初的赠款在赠款之日的第一、二和三周年时分三次等额分成三次，年度赠款在赠款之日的一周年时分一次分期发放。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

某些实益拥有人的担保所有权

下表列出了截至2022年3月31日Nuvve HoldCo普通股的受益所有权信息，具体如下：

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，如果某人对一种证券拥有单独或 共享的投票权或投资权，包括目前可在 60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。

除非另有说明，Nuvve相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有Nuvve HoldCo普通股拥有唯一投票权和投资权 。

根据Levo认股权证及Levo SPA，石峰II及Evolve可收购Nuvve HoldCo合共最多11,000,000股普通股(视调整而定)，这 可能导致Nuvve控制权的变动。

股权补偿计划

截至2021年12月31日，Nuvve拥有以下 补偿计划(包括个人补偿安排)，根据这些计划，授权发行股权证券：

2010年计划

根据合并协议(定义见原文件)，2010年计划及其授予的期权在业务合并完成时由Nuvve HoldCo采纳和承担，但2010年计划已修订，因此不能根据该计划授予进一步的奖励。

行政管理。薪酬委员会负责管理2010年计划。根据2010年计划的条款，管理人有权解释和解释2010年计划的条款和根据其授予的奖励，加快行使或授予奖励的时间，以及 修订2010年计划。

选项。根据2010年计划授予的任何期权自授予之日起满十年后不得行使。根据二零一零年计划授出的每股购股权的行使价至少为授予日Nuvve OpCo普通股每股公平市价的100%。根据2010年计划授予的某些期权 包括一项条款，根据该条款，参与者可在参与者的服务终止前的任何时间选择在完全归属该期权之前对受该期权约束的任何部分或全部股份行使该期权。 受某些限制的限制，如此购买的任何未归属股份将受到以Nuvve为受益人的回购权利的约束。

资本结构的变化。如果Nuvve的资本结构发生某些变化，如合并、合并、重组、资本重组、非现金股息、大额非经常性股息、清算股息、换股、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似的股权重组交易，管理人将按比例适当地调整(I)符合2010年计划的证券类别和最大数量，(Ii)根据激励股票期权的行使而可能发行的证券类别和最大数量。以及(Iii)须予奖励的证券的类别、数目及每股价格。如果发生公司交易(如2010年计划所定义)，2010年计划的管理人可以安排加速授予奖励 和/或让收购公司承担或继续2010年计划下的奖励。如果控制权发生变更(如2010年计划中的定义)，2010计划下的授予可能会受到授予协议或Nuvve与参与者之间的任何其他协议中所规定的额外加速归属和可行使性的限制。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

业务合并

关于业务合并，Nuvve 是Nuvve关联方拥有重大利益的以下协议的一方：

合并协议

企业合并截止日期：2021年3月19日(“截止日期“)，Nuvve HoldCo完成了与Nuvve和Nuvve OpCo的业务合并， 根据合并协议的设想。在业务合并之前，NEVER是一家上市的特殊目的收购公司，Nuvve HoldCo是NEURE的全资子公司，Nuvve OpCo是一家私人运营公司。于截止日期，根据合并协议，(I)新生儿与Nuvve HoldCo合并并并入Nuvve HoldCo而重新注册至特拉华州，Nuvve HoldCo继续作为上市实体(The“重新组建公司合并)，以及(Ii)紧接重新合并后，Nuvve HoldCo通过合并Sub与Nuvve OpCo并并入Nuvve OpCo而收购Nuvve OpCo，Nuvve OpCo作为Nuvve HoldCo(The“收购合并”).

于再注册合并完成时，新生的每一已发行单位将自动分拆为其组成证券，而新生的已发行证券(包括新生普通股及新生认股权证)(包括新生普通股及新生认股权证，由投资者在紧接业务合并前完成的管道内购买)转换为与Nuvve HoldCo相同数目的等值证券，但根据其条款，每项新生的 权利将自动转换为Nuvve HoldCo普通股的十分之一股份。

收购合并完成后，在紧接收购合并生效时间前已发行的每股新奥普普通股(包括在转换新奥普科优先股时及在签署合并协议时向新奥普科预支的过桥贷款转换后发行的股份)自动转换为约0.21240305股(“收盘汇率“) Nuvve HoldCo普通股，共计9,122,996股Nuvve HoldCo普通股。购买Nuvve OpCo普通股的每一项未行使期权均由Nuvve HoldCo认购，并转换为购买若干Nuvve HoldCo普通股的期权，其数目等于紧接生效时间前受该购股权规限的Nuvve HoldCo普通股股份数目乘以 收市兑换比率，总计1,303,610股Nuvve HoldCo普通股，行使价等于紧接生效时间前的行权 价格除以兑换比率。

购买和期权协议

根据截至2020年11月11日的购买和期权协议(“购买和期权协议)，Nuvve和EDF Renewables，Inc.(EDF 可再生能源“)，Nuvve OpCo的前股东和超过5%的Nuvve HoldCo普通股的所有者，在交易结束后，Nuvve立即以每股10.00美元的价格从EDF Renewables回购了600,000股Nuvve HoldCo普通股。此外，EDF Renewables于截止日期行使选择权，按每股14.87美元(前五个交易日的平均收市价)向Nuvve回售额外2,000,000美元Nuvve HoldCo普通股，于2021年4月26日完成。Nuvve董事长兼首席执行官Gregory Poilasne和Nuvve总裁兼首席运营官Ted Smith已承诺以Nuvve为他们支付的相同价格(或每股14.87美元)从Nuvve回购这些股票。

注册权协议

在截止日期，Nuvve签订了注册权利协议(“拉萨“)，由Nuvve HoldCo、Nuvve的初始股东和某些前Nuvve OpCo股东之间进行，其中规定了Nuvve HoldCo的初始股东和该等前Nuvve OpCo股东在再注册合并和收购合并中分别收到的Nuvve HoldCo普通股的登记。NEURE的初始股东 及该等前Nuvve OpCo股东有权(I)根据证券法提出全部或部分股份登记的书面要求，及(Ii)就业务合并完成后提交的登记声明行使“附带”登记权利。关于RRA，Nuvve HoldCo提交了一份登记声明，涵盖转售其股票 。根据RRA，Nuvve HoldCo应承担与提交注册声明相关的费用 。

股东协议

在截止日期，Nuvve签订了股东协议(“股东协议“)由Nuvve HoldCo的前股东及持有Nuvve HoldCo普通股超过5%的TTC提出，据此，只要TTC继续实益拥有已发行的Nuvve HoldCo普通股的5%，TTC将有权指定Nuvve 董事董事会的一名成员为董事成员或当选为Nuvve HoldCo董事会成员。除某些例外情况外，Nuvve将同意任命指定人为董事，并将指定人包括在管理层的董事提名名单中。Kenji Yodose是TTC的指定人员。

对合并协议、购买协议和期权协议、赔偿托管协议、收益托管协议、传送函、锁定协议、RRA和股东协议的描述并不完整，且受该等 文件全文的限制，这些文件作为原始文件的附件或通过引用并入。

新生企业与首次公开募股

2019年5月17日，NEURE向其初始股东出售了115万股普通股 ，总金额为25,000美元。Neurant随后宣布每股流通股派息0.25股，结果为1,437,500股流通股。2020年2月19日，在首次公开募股(IPO)结束的同时，NEURE完成了与保荐人以每单位10.00美元的价格私募27.25万个单位的私募，总收益为2,725,000美元。在业务合并中，新生的普通股与Nuvve HoldCo普通股进行交换，新成立的私人单位自动分离为其组成证券，并交换Nuvve HoldCo普通股和合并前认股权证的股份 (定义见原始申报文件)。新成立的初始股东已订立锁定协议，根据该协议，初始股东所持有的Nuvve HoldCo普通股及合并前认股权证的若干股份将于交易完成后锁定六个月，有关股份及认股权证的50%将被锁定，而其余50%的股份及认股权证将被锁定一年(受其中所载的若干例外情况规限)。

新生初始股东持有的私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(I)可按持有人的 选择权以无现金方式行使，及(Ii)Nuvve将不会赎回，两者均由保荐人或其获准受让人持有。此外，由于新成立的私人单位是以私人交易方式发行的，保荐人及其获准受让人将获准行使合并前认股权证以换取现金，即使因行使认股权证而发行的普通股的登记声明无效而收取未登记的普通股 。

知识产权收购和研究活动

2017年11月7日，Nuvve与持有Nuvve HoldCo已发行普通股超过5%的实益所有者特拉华大学签订了知识产权收购协议。 根据知识产权收购协议，特拉华大学将其V2G技术的某些关键专利转让给了Nuvve。

根据协议，Nuvve同意根据某些重大商业化目标的实现，向特拉华大学支付总额高达7500,000美元的里程碑式付款。

知识产权收购协议在上述所有里程碑付款和转让给Nuvve的专利到期之日起 晚些时候终止。如果 特拉华大学因Nuvve实质性违反知识产权转让协议的某些有限条款(不包括里程碑付款条款)而终止协议，而该条款在大学通知后45天内未得到解决，则Nuvve 将被要求将专利重新转让给大学。如果特拉华大学通知Nuvve第三方在专利有效的地区拥有 权益，而Nuvve没有在60天内通知该大学它打算根据商业合理的开发计划解决该地区的问题，或者它打算与确定的 第三方签订许可协议，则Nuvve将被视为已向特拉华大学授予了对 未解决地区的专利的独家可再许可许可。

此外，2016年9月1日，Nuvve与特拉华大学签订了一项研究协议，根据该协议，该大学每年都会按照Nuvve的规定开展研究活动。根据协议条款，Nuvve每年至少支付40万美元，按季度等额分期付款。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，根据研究协议支付了400,000美元。

德雷夫在欧洲的创业企业

2018年10月8日，Nuvve与法国铁路公司签订了合作框架协议(“EDF“)，持有已发行的Nuvve HoldCo普通股超过5%的实益所有者，使Nuvve和EDF成为在法国、英国、比利时和意大利实施V2G技术商业化的商业企业的合作伙伴。根据合作框架协议，双方成立了德雷夫S.A.S.(“德雷夫该公司最初由Nuvve拥有49%的股份，EDF拥有51%的股份。

2019年2月11日，Nuvve和EDF子公司 签订了一份股东协议，阐明了他们作为Dreev股东的关系。股东协议 包括对Dreev的某些治理规则，以及出售Dreev时的某些权利，以及Nuvve和EDF子公司的某些看跌和看涨期权权利 ，包括每一方在另一方控制权发生变化时的看涨期权。

此外，Nuvve和Dreev于2019年2月11日签订了一项知识产权协议，该协议规定Nuvve向Dreev许可商业企业在其领土上实现其目的所需的某些知识产权，并在发生某些 事件时将该等权利转让给Dreev。

Nuvve和Dreev是一份专业服务 协议的订约方，根据该协议，Nuvve同意提供某些员工来生产与业务合资企业在其领土上实施V2G技术有关的某些技术交付成果，以及一份供应协议，根据该协议，Nuvve 将一名员工借调到Dreev。Nuvve还同意为这家商业企业设计和生产DC充电器。

于2019年10月16日，Nuvve与EDF就转让Dreev股本订立主协议，根据该协议，EDF附属公司以2,304,898美元的收购价向Nuvve收购Dreev约36%的股权。在转让方面，对合作框架协议和知识产权协议进行了修改，将德国加入了该企业所涵盖的领土。对知识产权协议 作了进一步修订，规定将上述知识产权立即转让给德雷夫。作为转让知识产权和扩大领土的交换，德雷夫向Nuvve支付了243,733美元。

根据各种协议，Dreev在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中分别向Nuvve支付了0美元和278,887美元的咨询、服务和类似费用。

日本的系统开发

2018年7月9日，Nuvve与持有已发行Nuvve HoldCo普通股超过5%的实益所有者TTC 签订了基金会协议，2020年1月9日，Nuvve与TTC签订了系统开发和许可协议。根据基金会协议，Nuvve为TTC开发采用V2G技术的充电器系统，与日本的各种项目相联系。根据系统开发和许可协议，Nuvve同意为TTC开发专门针对日本市场的商用V2G系统，并授予TTC在日本新开发的任何此类目标V2G系统的独家知识产权 。根据协议，TTC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中分别支付了399,620美元和621,330美元的Nuvve费用。

2020年10月5日，Nuvve与TTC签订了一项协议 ，根据该协议，Nuvve同意偿还TTC与双方之间的许可协议相关的某些法律费用，最高约为96,000美元 。Nuvve在完成股权融资或完成许可协议后支付报销 。截至2021年12月31日，没有根据本协议应计或支付任何法律费用。

补偿

Nuvve首席执行官Gregory Poilasne和首席运营官Ted Smith将分别获得约1,548,000美元和260,000美元的补偿，以补偿他们在前几年为Nuvve提供的服务，这些服务在业务合并成功完成后到期。这笔延期补偿已于2021年4月支付。关于Poilasne先生和Smith先生的补偿安排的更全面的讨论，包括对Nuvve以前服务的补偿，见“高管与董事薪酬“ 上文和合并财务报表附注14。

预支费用

2020年8月11日，Nuvve向其首席执行官Gregory Poilasne签发了一张可转换本票，以偿还应付给他的应计和未付的赔偿。可转换本票是一系列条款基本相同的票据之一。可转换票据的年利率为5%，到期日为2020年12月1日。关于签署合并协议时向Nuvve OpCo垫付的过渡性贷款，于2020年11月17日，所有可转换承付票均转换为Nuvve普通股股份，Poilasne先生于转换可转换承付票于该日期的全部477,454美元本金及应计利息后获得457,939股股份。

Poilasne先生不时向Nuvve预支费用，Nuvve无息偿还。目前还没有这样的进展。

咨询服务

Nuvve首席运营官Ted Smith的一位亲戚不时为Nuvve提供专业服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，Nuvve分别支付了0美元和50,513美元的相关费用。

安吉拉·斯特兰德是Nuvve HoldCo的董事的一员，她在2020年间为Nuvve提供了咨询服务。作为对这类服务的补偿，Nuvve向她支付了6,625美元的费用，并授予她 以每股1.85美元的行使价购买50,000股Nuvve普通股的选择权(根据Black-Scholes期权定价模型计算，授予日期的公允价值为56,842美元)。

2020年，Nuvve聘请了一位股东提供咨询服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，没有为这些服务向股东支付任何款项。截至2021年12月31日，欠股东的42,500美元计入合并资产负债表中的应付账款，构成Nuvve合并财务报表的一部分。

Levo合资企业

2021年8月4日，Nuvve与StonePeak Rocket Holdings LP(“石峰)和发展(一起，投资者石峰集团是Nuvve HoldCo超过5%的普通股的实益所有者。

关于Levo合资企业，Nuvve的全资运营子公司Nuvve OpCo于2021年8月4日与投资者签订了经修订并重新签署的Levo有限责任公司协议(“Levo LLCA“)；Nuvve与Levo签订了开发服务协议 (”每日生活津贴“)；Nuvve与投资者和Levo签订了母函协议(”解放军“)； Nuvve与StonePeak签订了董事会权利协议(”巴西“)；Nuvve与Levo签订了知识产权许可和托管协议(”IP许可和托管协议”).

Levo LLCA

Levo LLCA管理Levo的事务和业务的开展。

LLCA授权的会员权益包括A类普通单位、B类优先单位、C类普通单位和D类奖励单位。在合资日期和Levo LLCA签署之日，Levo向Nuvve OpCo发行了510,000个A类普通股，向投资者发行了2,801个B类优先股，向投资者发行了49,000个C类普通股。投资者同意向Levo支付总计2,801,000美元的收购价格，购买B类优先股和C类普通股。投资者每增加1,000美元的出资额，将获得额外的B类优先股。

B类优先股的初始清算优先股为每单位1,000美元，并有权按每年清算优先股的8%的比率获得累积优先股分派，按季度支付。可用现金将按季度分配，首先分配给B类优先股持有人，以支付该季度的优先股分配 ；其次，分配给B类优先股持有人，以支付此类单位的所有到期和未支付的金额(包括累计和未支付的优先股分配)；第三，直到B类优先股持有人的清算优先级降至 $1.00，B类优先股持有人和普通单位持有人之间的百分比分配根据杠杆率而变化；然后，向普通单位持有人分配。B类优先股的分配超过优先股的分配将降低B类优先股的清算优先级。在投资者合计出资至少5,000万美元后的前十二个财政季度完成之前，Levo可以选择以现金或实物支付优先分配 。

D类奖励单位是旨在为Levo、其成员及其附属公司的某些关键员工和服务提供商提供激励的利润权益。D类奖励 单位持有人将在B类优先单位持有人的投资获得目标回报且共同单位持有人收到其出资回报之后，获得一定的分配。

最早在2028年8月4日发生根本性变化(例如，包括Nuvve HoldCo或Nuvve OpCo的控制权变更，Levo所有权的某些变化，出售Levo的全部或几乎所有资产，或Levo的首次公开募股或直接上市)(A)根本性的变化 )或触发事件(例如，包括未能支付季度分配或Nuvve HoldCo、Nuvve OpCo或其适用关联公司实质性违反该人在交易文件下的义务)(a“触发 事件“)，石峰可选择安排Levo按相当于清算优先股中较大者的赎回价格、基于12.5%的内部收益率和基于投资资本1.55倍的价格，按 时间赎回全部或部分B类优先股。

在最早发生在2028年8月4日和触发事件之后的任何时间，StonePeak有权导致出售Levo。此外，在最早发生在2023年8月4日(Levo与第三方签订了总计至少5亿美元资本支出的合同之日)和触发事件之后的任何时间，StonePeak有权实现Levo的承销首次公开募股(IPO)。

Levo将由一个由九名经理组成的管理委员会管理，其中(I)五名将由Nuvve OpCo任命，(Ii)只要任何B类优先股仍未偿还或石峰拥有已发行和未偿还普通单位至少10%或以上，三名将由石峰任命，以及(Iii)一名独立经理人。只要Evolve拥有超过2%的已发行和未发行的共同单位，Evolve 将有权指定一人作为观察员出席经理委员会的所有会议，但某些有限的 例外情况除外。某些特定的行动将需要至少一位石峰经理、B类优先单位持有人和/或EVERVE代表的批准。

Nuvve OpCo及其附属公司必须在承诺期结束时(一般为2024年8月4日)，向Levo提供他们意识到并希望追求的所有投资或业务机会，只要这些投资或业务机会属于Levo的业务范围，主要与Levo业务有关或与其竞争，则不得从事此类业务 除某些例外情况外，不得在全额承诺额 (一般为7.5亿美元，视Levo LCA增加或减少为准)结束时结束的期间内从事任何此类业务。在某些情况下可减少或延长)或货币化事件(例如，包括承销的首次公开募股或出售Levo)。

Levo LLCA还包括适用于此类协议的其他习惯条款，包括跟踪权、转让第一要约权和拖拖权。

每日生活津贴

根据DSA，Nuvve或其附属公司将为Levo及其子公司提供某些服务，包括运营、商业、研发、工程、业务发展、法律、监管、会计、财务和财务服务。

作为服务的付款，自2021年8月4日开始的初始开发期结束后，Levo将向Nuvve支付相当于Nuvve每个预算支出总额的49%的金额， Levo将向Nuvve支付相当于每个Nuvve可分配给提供服务的预算自付和一般及行政费用总额的49%，以及每月固定的一般和行政费用，这些费用分别在 与符合条件的业务机会相关的资本支出中总计至少25,000,000美元。在初始开发期结束后，Levo将向Nuvve支付相当于其预算自付费用和可分配给服务提供的一般和管理费用的100%的金额，以及每月固定的一般费用和管理费。

在某些情况下，可以终止DSA，包括为了方便起见，由Levo在30天前发出书面通知，在重大违反DSA的情况下由任何一方发出书面通知 ，如果在Levo LCA承诺期内未批准任何商业机会，则由Nuvve在90天内书面通知终止，或由任何一方在Levo首次公开募股3周年(Nuvve停止拥有任何Levo股权的3周年)后30天通知终止。而在Nuvve OpCo成立5周年之际，就不再有权指定Levo董事会的多数成员。

解放军

除其他条款外，解放军还包括与Levo业务有关的某些 限制性契约，包括适用于Nuvve的与上述Levo LLCA相同的商业机会契约，以及赋予StonePeak参与Levo未来某些融资交易的优先要约权的契约。此外，Nuvve同意偿还每位投资者因尽职调查、文件记录和协议谈判而产生的部分自付费用。

巴西

根据BRA，只要投资者实益地拥有Levo的任何B类优先股或至少10%的Nuvve HoldCo普通股，StonePeak就有权指定两名个人 担任观察员(董事会观察员“)在Nuvve HoldCo董事会的所有会议上；但是，如果 有投资者董事(定义见下文)在Nuvve HoldCo董事会任职，石峰将有权任命 一名董事会观察员而不是两名。此外，只要投资者实益拥有至少10%的Nuvve HoldCo普通股， 石峰有权指定一名个人(“投资者董事“)被任命为Nuvve HoldCo的董事会成员和董事会一个委员会的成员(如果投资者实益拥有Nuvve HoldCo普通股至少15%，则为两个委员会的成员；如果投资者实益拥有Nuvve HoldCo普通股的至少25%，则为所有委员会的成员)。任何这样的被指定人都必须符合某些资格要求。

IP许可和托管协议

知识产权许可和托管协议规定， (I)在Levo的业务中使用的Nuvve的所有知识产权将存入第三方托管，在发生特定发布事件(例如，包括Nuvve根据DSA和某些破产相关事件停止提供服务的特定情况)时向Levo发布，以及(Ii)Nuvve将向Levo授予此类知识产权的许可，该许可可能仅在指定发布事件之一发生后 行使。

如果(I)发生了其中一个指定的释放事件，(Ii)投资者向Levo提供了至少10亿美元的B类优先股的出资 或承诺期已经到期，并且(Iii)Nuvve及其子公司不再拥有Levo的任何股权，从 该时间起和之后，只要许可存续并且知识产权保持专有，Levo应向Nuvve(或其继任者) 支付由Levo及其附属公司和再许可人从收购或开发的资产获得或开发的所有车辆到电网净收入的特许权使用费 。

Levo认股权证和Levo SPA

关于2021年5月17日签署的Levo合资企业的条款说明书 (信函协议)，Nuvve HoldCo发行认股权证(Levo 认股权证“)石峰，随后将其Levo认股权证转让给石峰II，并分五个独立的系列 演变如下(在每一种情况下，90%分配给石峰II，10%分配给演进)：

Levo认股权证可以现金或 无现金方式行使。Levo的认股权证将于2031年5月17日到期。Nuvve在任何情况下都不需要净现金结算Levo认股权证。行使Levo认股权证后可发行的股票行使价和数量将根据Nuvve股本的变化而进行调整，包括股票拆分、股票组合、股票股息、重新分类、购买权利的分配和资产的分配。如果Nuvve完成业务合并，则Levo认股权证应转换为 在该业务合并之前行使Levo认股权证时他们将获得的财产的权利。

关于签署函件协议， Nuvve HoldCo还签订了证券购买协议(“Levo SPA“)与石峰(随后将其在Levo SPA下的权利转让给石峰II)和演进。根据Levo SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期间，石峰II和Evolve有权自行决定以每股50.00美元的收购价购买总计2.5亿美元的Nuvve HoldCo普通股，其中90%分配给石峰II，10%分配给Evolve。Levo SPA包括习惯陈述和担保、成交条件和习惯赔偿条款。此外，如果Nuvve的控制权发生变化，StonePeak II和Evolve可能会在无现金基础上行使选择权。Levo SPA下的购买价格可能会根据任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分、重新分类或我们普通股的类似 变化而进行调整。

关联人政策

Nuvve的书面关联方交易 政策要求Nuvve的董事、董事的被提名人、高管、员工和5%的股东及其直系亲属， 应尽可能避免所有关联方交易。关联方交易的定义是：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元，(2)Nuvve或其任何子公司是参与者， 及(3)任何(A)首席执行官、董事或被提名人当选为Nuvve HoldCo，(B)超过Nuvve HoldCo普通股的5%实益所有者，或(C)(A)和(B)项所述人员的直系亲属，已经或将拥有直接或间接的 实质性利益(不包括仅仅因为是董事的一员或另一实体的实益拥有者少于10%)。此外，Nuvve的书面道德准则要求Nuvve的董事、高级管理人员和员工避免利益冲突。当某人采取行动或具有可能使其难以客观有效地执行其工作的利益时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

Nuvve的审计委员会根据其书面章程和关联方交易政策，负责审查和批准Nuvve进行的关联方交易。Nuvve与其任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易，只有在审计委员会认为此类交易对Nuvve的有利条件不低于非关联第三方提供的条款，并且此类交易不构成利益冲突的情况下，才应获得批准。审计委员会可自行决定就批准关联方交易向Nuvve或关联方施加其认为适当的条件。经审核委员会批准后，关联方交易及其任何条件 将提交董事会，供其大多数公正的独立成员批准。

在进行拟议交易之前， 关联方必须将拟议交易的事实和情况通知Nuvve的首席财务官。 此外，Nuvve要求其每位董事和高管填写一份董事和高级管理人员调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

论董事的独立性

由于Nuvve HoldCo的普通股在纳斯达克资本市场上市，Nuvve遵守纳斯达克的上市规则，肯定地决定董事 是否独立。纳斯达克的规则一般将“独立董事”定义为公司高管或任何其他个人，其关系被发行人董事会认为会干预董事履行职责时行使独立判断的行为。董事会已经并将与其法律顾问协商，以确保董事会的决定与这些规则和所有相关证券以及其他有关董事独立性的法律和法规相一致。

董事会认定，阿什比先生、拉兰德女士、蒙哥马利先生、谢尔曼先生、斯特兰德女士和约多斯先生各自均符合独立董事的资格，董事会由独立董事组成，独立董事一词的定义见美国证券交易委员会和纳斯达克的规则。此外，Nuvve 受美国证券交易委员会和纳斯达克有关审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员、资格和运作规则的约束。董事会已确定，根据适用于该委员会成员的规则，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。

第 项14.主要会计费用和服务

下表列出了从2021年3月19日开始的Nuvve首席会计师莫斯·亚当斯和在此日期之前的新生儿首席会计师 MBP在2021年和2020年12月31日或截至2020年12月31日的年度内收取的费用。

审计费用中包含的费用合计为该财年的费用。包括在审计相关费用和税费中的合计费用是在本财年 年度开具的费用。

审批前的政策和程序

董事会审核委员会已采纳政策及程序，预先批准审核及非审核服务，以维持本公司独立核数师的独立性。本公司不得聘请其独立核数师提供任何审计或非审计服务，除非该服务 事先获得审计委员会批准，或提供服务的聘用是根据审计委员会的 预先批准政策和程序订立的。上述所有会计服务和费用要么事先得到审计委员会的批准，要么按照这种预先批准的政策和程序提供。

第四部分

第 项15.物证、财务报表附表

(B)展品：

以下是作为本报告的一部分而归档或提供的所有证物的清单。

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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