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尊敬的股东们,
2021年是激动人心的一年。去年写这封信的时候,新冠肺炎对我们业务的影响还有很多未知数。我们经历了客户需求的强劲回升。我很高兴地报告,这一势头一直持续到2022年第一季度。
研发部门通过不断改进运营、可制造性和客户友好型功能,继续专注于我们当前的产品 。我们将在2022年继续关注新技术 ,并继续强调向工业自动化市场提供卓越的产品。
由于所有预定的贸易展会取消,我们的 营销团队与主要客户合作,于2021年为他们的销售人员提供基于产品的网络研讨会。随着我们过渡到2022年, 贸易展会已经恢复,我们的客户正在允许面对面的销售电话。我们很高兴能够在面对面的环境中重新连接并与未来客户见面 。
我们致力于利用我们在2021年、2022年乃至更长时间内取得的成功。我们继续致力于为我们的客户提供独特的创新产品和卓越的支持。我们公司的所有 人都感谢您的持续支持。
迈克尔·W·埃勒
总统
有关前瞻性陈述的注意事项
本函包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法安全港条款的“前瞻性陈述” 。前瞻性 陈述包括我们对战略的陈述、对新产品和现有产品的期望、市场需求、对新产品和现有产品的接受程度、技术和机会、市场规模和增长,以及对产品和市场的投资回报。由于前瞻性陈述与未来有关,它们会受到难以预测且许多情况不在我们控制之外的环境中固有的不确定性、风险和变化的影响。有关 可能影响我们业务的这些风险和其他风险的更多详细信息,请参阅我们截至2021年12月31日的财年10-K表格以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。您可以通过我们的网站查找这些报告,网址为:www.desteem.com。我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务,无论是书面的还是口头的,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因而不时做出的。
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美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-K
x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于 截止的财年:2021年12月31日 | |
o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从 to |
佣金 文件编号:000-27793
电子系统技术公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
华盛顿 | 91-1238077 | |
(国家或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) | |
华盛顿州肯纳威克市罗斯福街北段B1街415号 | 99336 | |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码,包括区号:(509) 735-9092
根据《交易法》第12(B)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 |
无 | 不适用 | 不适用 |
根据《交易法》第12(G)条注册的证券: 常见 |
(班级标题 ) |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用勾号表示 。是的,o没有x
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是的,o没有x
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是X编号o
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是X编号o
根据法规S-K第405项的规定, 根据法规S-K的第405项披露的违约申请者是否未包含在此处,并且据注册人所知,将不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。o
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司和较小报告公司的定义。(勾选一项):
大型 加速文件服务器 | o | 加速的 文件管理器 | o | |
非加速文件管理器 |
x |
较小的报告公司 | x | |
新兴的 成长型公司 | o |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的,o没有x
注册人非关联公司持有的普通股的总市值为#美元。921,507,基于2020年6月30日报告的普通股最后销售价格 ,这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。 就本计算而言,所有高管和董事均被视为关联公司。
注册人的普通股截至2022年2月15日的流通股数量:4,946,502 shares.
1
电子系统技术公司。
表格 10-K
目录表
第一部分 | 3 |
项目1.业务 | 3 |
第1A项。风险因素。 | 6 |
项目1B。未解决的员工评论。 | 7 |
项目2.财产 | 8 |
项目3.法律诉讼 | 8 |
项目4.矿山安全信息披露 | 8 |
第二部分 | 9 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。 | 9 |
项目6.选定的财务数据。 | 10 |
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 10 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 11 |
项目8.财务报表和补充数据 | 12 |
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 28 |
第9A项。控制和程序。 | 28 |
项目9B。其他信息。 | 28 |
第三部分 | 29 |
项目10.董事、行政人员和公司治理 | 29 |
第11项.行政人员薪酬 | 31 |
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。 | 33 |
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。 | 34 |
第14项主要会计费用及服务 | 35 |
第四部分 | 36 |
项目15.证物和财务报表附表 | 36 |
签名 | 37 |
2
第一部分
前瞻性陈述 :
本《Form 10-K年度报告》及其附件包含修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。该等前瞻性陈述涉及本公司未来业务的预期业绩及发展、其物业的计划勘探及开发、与其业务相关的计划及未来可能发生的其他事项。这些报表涉及基于对未来业绩的预测、对尚未确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息 。
任何表达或涉及与预测、预期、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩相关的讨论的 声明(通常但不总是使用以下词汇或短语,如:?相信?、?预期?或 ??未预料到、??预期?、?、?前瞻性表述会受到各种已知和未知风险、不确定性以及其他因素的影响,这些因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性表述中明示或暗示的内容不同。
公司告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述,因为这些陈述仅反映了截止日期的情况。除法律另有要求外,公司不承担任何随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述之日后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的义务。公司建议读者仔细阅读不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告和文件,尤其是公司的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。
管理层的讨论和分析应与公司截至2021年12月31日的财政年度的财务报表及其完整附注(备注)一起阅读。以下陈述可能是前瞻性陈述,实际结果可能与此大不相同。除非另有说明,本年度报告中的所有金额均以美元表示。
第 项1.业务
35年来,电子系统技术公司(EST、US、WE、我们或公司) 一直致力于开发和制造用于工业无线网络应用的数字数据(非语音)无线电收发器。随着现代世界对无线通信的依赖,现在全球工业控制系统的现代化需要使用无线技术获得的好处。EST设计、制造、开发和生产这些专门的、强化的产品 这些产品专为在这些系统必须运行的艰难环境中运行和生存而设计。
该公司的Estiem®系列产品为恶劣环境的应用提供创新的通信解决方案,这些应用未得到满足 或未被传统的商业级通信系统充分利用。我们的产品是Estiem®工业无线解决方案的一部分,适用于国内和国际的商业、工业和政府领域。我们通过直接销售、销售代表、经销商和系统集成商进行营销
EST于1984年2月在华盛顿州注册成立,并于1987年5月获得无线计算机调制解调器的美国专利,1988年10月获得加拿大专利。我们于2007年注册并开始在Estiem®无线调制解调器的商品名称 上建立品牌认知度。在评估了适销性和盈利能力后,我们的战略是提供 结合技术发展的产品改进和增强,以响应客户需求和因FCC法规或技术发展变化而产生的市场机会 。
2021年的开发工作主要集中在Estiem®地平线系列的软件增强和硬件维护上。这些新一代工业无线产品将通过更高的数据速率、更高的安全性、更好的支持 功能和对最新无线标准的更新来提高我们的网络能力。
为了维护和扩大我们在工业控制市场的客户基础,我们与罗克韦尔自动化等主要自动化硬件供应商 合作。我们与罗克韦尔自动化的包罗万象计划建立了30年的合作关系,通过增加我们无法获得的市场敞口,我们获得了显著的好处 。罗克韦尔自动化在美国拥有最大的市场份额,是全球自动化和控制市场的主要实体。
3
产品和市场
Edeem® 工业无线产品无需 电缆即可在计算机网络、支持网络的设备和移动设备之间提供通信链路。联网计算机系统在商业、工业和公共服务中的广泛使用以及移动设备在现代生活的各个方面的采用 创造了一个无线网络不再是一种便利而是一种必需品的环境。随着无线网络通过工业部门的现代化而激增,对我们的产品的需求急剧增加,这些产品是为在恶劣环境中的严苛操作而专门设计的。无线网络是物联网(IoT)和工业物联网(IIoT)等基于云的服务的互联网主干连接 。
所有 Edeem®型号都配有行业标准的以太网(互联网)通信端口和旧式串口,可为新硬件和旧式硬件提供最广泛的连接。AES128或AES256安全加密、自愈中继器、网状联网、远距离操作和户外耐候外壳等组合功能使Estiem®产品在我们的市场空间中独树一帜。
产品 应用程序
正在使用Deesem®产品的主要应用程序和行业如下:
水/废水 | 采矿 |
石油/天然气 | 工业自动化 |
产品 系列
我们 生产九(9)个型号的Estiem®工业无线调制解调器,运行频率从150兆赫兹到5.8千兆赫。无线调制解调器是用于通过无线电运营商发送和接收数据的硬件设备,是我们的工业无线解决方案的基础。 根据距离、所需数据速率和联邦通信委员会(FCC)许可要求等多个因素,每个型号都最适合特定的应用。与最终客户详细讨论每个无线网络,以确定适用于其应用的最佳整体解决方案。没有单一型号或频段可以解决所有应用,拥有多样化的产品选择对于扩大我们的客户群至关重要。以下是我们提供的产品的摘要。
自尊 型号 |
类型 | 频率 (MHz) |
射频
功率 (瓦) |
RF 数据速率 | 视距
范围 (英里) |
接口 |
210M | 窄频段已获得许可 | 150 to 174 | 2 | 64.8 Kbps | 15 | 以太网/RS-232 |
195M | 窄频段已获得许可 | 150 to 174 | 4 | 12.5 Kbps | 15 | 以太网/RS-232/422/485 |
195C | 窄频段已获得许可 | 450 to 470 | 4 | 12.5 Kbps | 15 | 以太网/RS-232/422/485 |
195H | 窄频段已获得许可 | 217 to 220 | 2 | 50 Kbps | 15 | 以太网/RS-232/422/485 |
Horizon 900 | 未经许可 | 900 | 1 | 72.2 Mbps | 10 | 以太网/RS-232 |
Horizon2.4 | 未经许可 | 2400 | 1 | 150 Mbps | 5-7 | 以太网/RS-232 |
Horizon4.9 | 持牌 | 4900 | 1 | 72.2 Mbps | 5-7 | 以太网/RS-232 |
Horizon5.8 | 未经许可 | 5800 | .250 (双流) | 300 Mbps | 5-7 | 以太网/RS-232 |
Edge900 | 未经许可 | 900 | .25 | 1 Mbps | 10 | 以太网/RS-232 |
其他 产品和服务
支持上述产品的各种 附件,例如天线、电源和电缆组件,从其他制造商购买并由我们转售,以支持我们的工业无线调制解调器应用于维修和升级。我们还提供专业服务,包括现场勘测测试、系统启动和定制 工程,以帮助应用 工业无线调制解调器。
4
研发和开发新产品
我们的产品在技术快速变化的环境中竞争,因此需要不断更新和增强。 2021年和2020年用于新产品开发和现有产品改进的研发支出分别为212,397 和200,024美元。我们的研发费用都不是由任何客户直接支付的。我们根据需要与第三方签订软件开发和硬件设计合同。2021年期间的开发工作主要集中在软件方面 增强了Desiem®Horizon系列和重新设计了Horizon900。研发支出将继续, 以满足客户不断变化的需求
营销、 客户和支持
我们在2021年期间销售的大部分产品是通过非独家、非库存分销商和经销商的转售工作 ,其余的销售是直接面向最终用户的。订单通常是根据需要下的。产品 的发货通常在收到客户订单后1至15个工作日内完成,但正在进行的预定项目和为特定应用定制的 设备除外。我们在年底积压的销售订单为81,293美元。
我们在行业出版物上做广告,并参加专门针对工业自动化系统的贸易展。我们提供支持人员,并维护互联网网站,为客户提供访问产品和技术信息的途径。我们通过电话支持、现场技术人员和互联网资源为我们的产品和安装提供技术支持和服务。高质量的客户支持是我们在市场中脱颖而出的关键。我们打算通过投资于我们的 客户服务计划来保持这种高水平的客户支持。
竞争
我们所有的市场都竞争激烈,因为全球大约有20家主要的自动化硬件制造商。下面列出的 是我们竞争市场中的主要竞争对手。
主要市场 | 主要竞争对手 |
工业自动化 | 自由波技术、GE/微波数据系统和加州放大器 |
计算机 联网、楼内和楼内联网以及远程互联网访问 | 思科、数字无线、D-link、Linksys、P-Com和Proxim |
我们 相信我们的产品在性能、价格和对各种应用的适应性以及世界级的服务和支持方面具有优势。
专利、商标和专有信息
为保护公司不被未经授权披露属于公司的专有信息,所有员工、经销商、分销商、原始设备制造商、销售代表和其他有权访问有关公司产品或技术的机密信息的人员 均受保密协议约束。2014年续订了Estiem®无线调制解调器和商标的权利。 1987年和1988年授予的初始专利已过期,我们的任何产品目前都没有专利。
政府监管
对于在美国运行的 ,Estiem®工业无线产品需要获得fcc类型认可,该认可适用于在规定和测试的性能标准内运行的设备 。我们所有需要接受FCC类型验收的产品都已获得此类认可,除Horizon4.9以外的所有产品均已在加拿大获得此类认可。
在联邦通信委员会许可的频段内运行的德雷姆®工业无线产品需要根据联邦通信委员会规则和法规第90部分的许可,最终用户必须申请许可。我们向客户提供信息以帮助申请FCC消费者许可证 ,但我们不能保证会收到特定应用程序在给定频谱中的FCC许可证。
5
虽然不能保证未来的FCC法规不会对我们的运营产生重大不利影响,但我们目前不知道有任何 现有或拟议的FCC法规。
供应和制造来源
组件 通过日立、摩托罗拉等多家分销商和关键组件供应商购买,其中一些供应商的交付期较长。尽管这些组件可能会被其他产品替换或替代,但如有必要,它们供应的重大中断或延迟可能会对我们的业务产生重大不利影响。
截至2021年12月31日,公司库存中约有30%由交付期从12周到30周不等的零部件组成。某些部件 保持在较高水平,以确保可用性以满足生产要求,因此占公司库存价值的很大一部分。根据过去在组件可用性、经销商关系和库存水平方面的经验,我们预计不会出现材料短缺。然而,电子组件市场的发展,也用于移动电话、个人技术设备和其他技术设备,有可能对我们使用的组件造成负面的可用性和交付问题 。尽管截至本报告日期,我们能够及时采购部件,但不能保证将来采购。如果出现短缺,将导致生产和向客户交付产品的材料中断 。
公司与多家公司签订合同,根据需要制造组件和一些工程协助服务。通过与这些公司签订合同,公司能够避免与运营自己的制造相关的员工波动,并 减少对专业制造设备的资本投资。我们审查这些公司提供服务的成本,并定期向这些业务的多个供应商提交询价(RFQ)。见管理层的讨论和财务状况和经营成果分析,以及财务报表。
访问 公司信息
注册人不会向证券持有人发布年度或季度报告,除了提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的电子表格10-K和季度表格10-Q,并可在www.sec.gov上查看。以电子方式提交的报告可在www.sec.gov或通过公司网站www.sedeem.com获取。在向美国证券交易委员会备案后,我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上提供此类报告。
员工
截至2021年12月31日,我们雇佣了9名全职员工(4名销售/营销人员、1名技术支持人员、3名工程/制造人员、 以及1名财务和行政人员)。公司的运营依赖于其工程和管理人员的关键成员,如果失去这些人员,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
第 1a项。风险因素。
我们的普通股价值和我们的业务、经营结果、现金流和财务状况都会受到各种风险的影响,包括但不限于下列风险。如果实际发生以下任何风险,我们的普通股、业务、经营业绩、现金流和财务状况都可能受到重大不利影响。这些风险因素应与本Form 10-K年度报告中的其他信息一起仔细考虑 ,包括在前瞻性陈述标题下描述的风险和不确定因素。本列表并未详尽列出可能影响公司前瞻性陈述的因素。可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定性将在本年度报告的风险因素和不确定因素、业务描述和管理层的讨论和分析 一节中进一步说明。如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生,我们的业务、财务状况或 运营结果可能会受到严重影响。在这种情况下,您的投资价值可能会缩水,您可能会损失购买我们普通股的全部或部分资金。前瞻性表述会受到各种已知和未知风险、不确定性以及其他因素的影响,这些因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性表述中明示或暗示的情况有所不同,包括但不限于:
我们 无法预测我们是否能够保持收入增长、盈利能力或正现金流。我们的产品在竞争激烈的市场上销售。我们的收入和经营业绩可能会受到我们市场中的技术变化、我们市场中的经济状况以及我们市场中的竞争水平的负面影响。
6
由于营销和销售能力有限,我们的营销努力可能不会成功。我们有限的全国广告和销售覆盖范围可能会导致我们的市场无法完全渗透。缺乏市场渗透力可能会对我们的收入造成不利影响。我们必须继续发展和保持适当的营销、销售、技术、客户服务和分销能力, 或与第三方签订协议以提供这些服务,以成功营销我们的产品。如果未能开发这些 功能或无法获得第三方协议,可能会对我们造成不利影响。
如果我们无法获得组件材料,我们 可能无法生产供销售的产品。我们的产品需要高度专业化的 组件,这些组件可能会迅速过时、供应受限和设计更改。我们产品中的许多组件也用于手机、寻呼机和其他技术设备。如果我们无法获得生产产品的材料,我们的销售收入将受到负面影响 。
我们的成功取决于我们留住关键管理人员的能力。我们公司的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质的管理、行政、制造、销售和研发人员的能力。 由于我们业务的专业性,可能很难找到和聘用合格的人员。我们的成功在很大程度上取决于管理层关键成员的表现和持续服务,例如首席执行官Michael Eller和其他一些关键员工。如果管理层任何成员的服务因任何原因变得不可用,我们的业务和潜在客户可能会受到不利影响 。尽管我们过去成功地保留了高能力和合格的管理层,但不能保证我们未来能够做到这一点。
我们 可能会受到政府监管的不利影响。联邦通信委员会(FCC)管理我们销售的产品的使用。 如果FCC执行不利于我们的产品及其提供的市场的规则,我们的运营将受到负面影响 。
如果我们不跟上先进技术的步伐,我们行业中快速的技术变革可能会对我们产生不利影响。无线通信市场的特点是技术日新月异。我们的成功取决于我们是否有能力跟上先进的技术、流程和标准,例如基于移动电话的技术。我们打算继续开发和改进我们的产品,以满足预期的 市场机遇。然而,我们的开发努力可能会因其他人的研究努力和技术进步而过时,而事实可能会证明,我们目前生产的设备以外的设备更具优势。
我们的内部控制存在重大缺陷,这可能导致我们无法防止或发现财务报表的重大错报 ,这可能会损害我们的业务并导致监管审查。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)的要求,管理层对截至2021年12月31日的年度财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们确定,我们的财务报告内部控制仍然存在重大缺陷,因此,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序并不有效 。由于我们在财务和行政部门的员工数量有限,我们没有保持有效的控制来确保适当的职责分工。同一员工负责发起和记录交易,从而造成职责分工的弱点。由于这一弱点和缺乏足够的缓解控制,我们确定,这一控制缺陷导致年度或中期财务报表中的重大错报或披露缺失无法防止或检测到的可能性极小。我们已经评估了减轻内部控制缺陷的途径,但由于我们目前的组织规模,减轻控制被认为是不切实际的,而且成本高得令人望而却步。 我们内部控制的重大缺陷可能会使我们受到监管审查,后果尚不确定。
我们普通股的 市场有限,我们的股东可能很难在需要时或在有吸引力的市场价格下转售他们的股票。我们的股价和我们的上市可能会使我们的股东更难在需要时或以具有吸引力的价格转售股票。我们公司的股票在场外交易市场交易,并在场外交易市场的OTCQB层上市。 我们的普通股继续以低成交量和低价格进行交易。一些投资者认为低价股票过度投机,因此不适合投资。许多机构投资者的内部政策禁止购买或维持低价股票的头寸。
项目 1B。未解决的员工评论。
没有。
7
第 项2.属性。
我们 不拥有任何不动产、厂房、矿山或任何其他重要的物理财产。该公司的行政办公室、库存和实验室位于租用的设施中,地址为华盛顿州肯纳威克市罗斯福街北段415号B1STE。根据与华盛顿州肯纳威克市肯纳威克港签订的租赁协议,该公司租赁了约5,270平方英尺的办公和实验室空间。 截至2021年12月31日,每月总租赁成本(含税)为3,687美元。租期最初为两年,于2022年9月到期。
我们还拥有杂项资产,如计算机设备、实验室设备和家具。我们的保险金额为 ,并包括被认为足以保护我们的财产的此类损失、意外情况和事故。保险范围包括全面的责任保单,包括人身伤害或死亡的法律责任,以及由我们拥有或控制的财产,以及对他人财产的损害。我们还维持忠诚保险,在员工不诚实的情况下为公司提供保险。
第3项:法律诉讼。
EST 不是任何重大法律程序的当事方,据管理层所知,不会威胁或考虑进行此类程序。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
8
第
第二部分
第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
2022年2月15日,我们普通股在OTCQB的收盘价为0.30美元。
截至2022年2月15日,共有339名普通股持有者。
我们的股票转让代理是EQ ShareOwner Services,地址为樱桃溪南路320号,邮编:80209。
公司不维护任何形式的股权薪酬计划。
股票 回购
2016年1月13日,公司董事会批准了一项决议,授权以每股0.38美元的价格回购至多10万美元的公司普通股。公司的股份回购计划并不要求其购买任何特定数量的股份。2016年3月2日,董事董事会批准了一项决议,授权以每股0.38美元的价格额外回购15万美元的公司普通股。根据该计划(股票回购计划),可以在公开市场交易中回购股票,符合修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)(《证券交易法》)下的规则10b5-1和规则10b-18。回购的股票将停用。2020年4月23日,无限期暂停回购。
下表显示了公司在股票回购计划下截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度活动和相关信息。
发行人 购买股权证券
期间 | 购买的股票总数为 股 | 均价
按股支付 |
总计
个 个股份 作为 部分 公开 宣布 计划或 计划 |
极大值 数量 共享 可能还会 购买了 个 在计划下 或程序 | |
2017年1月1日-2017年1月31日 | 98,764 | $0.38 | 98,764 | 559,130 | |
2017年2月1日-2017年2月28日 | -0- | -0- | -0- | 559,130 | |
March 1, 2017-March 31,2017 | 7,725 | $0.38 | 106,489 | 551,405 | |
April 1, 2017-April 30, 2017 | 45,601 | $0.38 | 152,090 | 505,804 | |
May 1, 2017-June 30, 2017 | -0- | -0- | -0- | 505,804 | |
July 1, 2017-July 31, 2017 | 8,642 | $0.38 | 160,732 | 497,162 | |
August 1, 2017-August 31, 2017 | 11,887 | $0.38 | 172,619 | 485,275 | |
2017年9月1日-2017年12月31日 | -0- | -0- | -0- | 485,275 | |
January 1, 2018 – November 31, 2018 | -0- | -0- | -0- | 485,275 | |
2018年12月1日-2018年12月31日 | 300 | $0.38 | 172,919 | 484,975 | |
January 1, 2019 – January 31, 2019 | 39,246 | $0.38 | 212,165 | 445,729 | |
2019年2月1日-2019年12月31日 | -0- | -0- | -0- | 445,729 | |
总计 | 212,165 | $0.38 | 212,165 | 445,729 |
9
第 项6.选定的财务数据。
我们 是S-K法规定义的较小的报告公司,因此不需要提供此信息。
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
管理层讨论和分析是对公司经审计的财务报表及其附带的完整附注(附注)的补充,旨在与之一并阅读。以下陈述可能具有前瞻性 ,实际结果可能与此大不相同。
运营结果
将军: 我们专门从事数据无线电产品的制造和开发。该公司提供的产品线可为现有传统通信系统无法服务的应用提供创新的通信解决方案。我们在国内和国际市场上为商业、工业和政府领域的过程自动化提供产品系列。我们通过直销、销售代表和国内外经销商销售我们的产品。运营仅依靠通过销售其产品和服务获得的收入来维持。
由于 新冠肺炎的结果以及政府对此的回应,我们的业务正在经历一些负面影响,主要是由于我们的客户及其客户减少了人员,这延长了我们的正常销售周期。我们的许多客户 也限制供应商访问。由于与面对面会议相关的风险,我们计划的所有贸易展和销售演示都已被取消或推迟。我们利用各种平台为现有客户和潜在客户提供有关我们产品和服务的演示。我们的供应链也经历了一些延迟,但这些与供应链相关的 新冠肺炎中断目前都没有严重。
2021财年与2020财年
总收入:2021财年总收入为1,512,028美元,较2020财年的1,225,372美元增长23.4%。在截至2021年12月31日的一年中,两家客户的销售额占总销售收入的10%以上。 总收入的增长是2021年产品销售增加的结果。本财年的国内销售额为1,341,287美元 ,而2020财年为927,494美元。本财年面向外国客户的销售额为170,741美元,而2020财年为297,878美元。2021年产品销售额 增至1,458,328美元,而2020年的销售额为1,181,022美元,增幅为23.5%。
利息 由于本公司持有的存单利率下降以及2021年持有的存单价值缩水,2021年的收入从2020年的10,736美元降至2,489美元。
截至2021年12月31日,该公司的销售积压金额为81,293美元。该公司的客户通常会根据需要下单 。公司产品的发货通常在收到客户订单后1至15个工作日内完成。 正在进行的预定项目和为特定客户应用定制设计的设备除外。
销售成本:2021年和2020年,销售成本占净销售额的百分比分别为49.2%和49.7%。销售成本差异是 销售的产品组合的差异和陈旧库存费用的发生,以及在此期间销售的产品组合的折扣结构的差异的结果。
库存: 本公司2021年和2020年的年终库存值如下:
2021 | 2020 | |
部件 | $ 92,751 | $ 99,303 |
正在进行的工作 | 171,705 | 275,230 |
成品 件 | 237,377 | 257,174 |
合计 | $ 501,833 | $ 631,707 |
公司的目标是将库存水平维持在尽可能低的水平,以提供最大的现金流动资金,同时满足生产和交付要求。
10
运营费用:2021年运营费用从2020年的839,173美元增加到957,654美元。费用的重大变化包括以下组成部分:工资及相关费用增加19,911美元,购买服务增加109,432美元,差旅增加15,191美元 由于公司资本购买减少,折旧费用从2020年的5,169美元下降至1,784美元。
流动性 和资本资源
该公司的收入和支出导致2021年的净收益为92,989美元,较2020年的净亏损202,179美元有所增加。截至2021年12月31日,公司的营运资本为1,6410,537美元,而截至2020年12月31日,营运资本为1,676,530美元。本公司的运营 完全依赖销售收入。该公司的主要资本资源需求是支付员工工资和 福利,并保持足够生产的库存水平。对公司产品生产至关重要的组件的延长供应时间从12周到30周不等,这要求公司保持较高的库存水平。管理层认为,本公司截至2021年12月31日的营运资金足以应付未来 12个月的预期资源需求。在截至2021年12月31日的12个月期间,公司有347,506美元的正现金流。
截至2021年12月31日,该公司的流动资产与流动负债比率为12.7:1,而截至2020年12月31日的比率为20.7:1。流动资产比率下降 是由于本公司于2021年底的应付帐款较2020年底有所增加。 本公司于2021年12月31日的流动资源(包括现金及现金等价物及存单)为1,055,616美元,较2020年12月31日的808,109美元有所增加。液体资源的增加是2021年营业收入的结果。本公司截至2021年12月31日的应收账款为166,303美元,而截至2020年12月31日的应收账款为288,884美元。管理层认为,截至2021年12月31日,公司的所有应收账款都是应收账款,没有坏账准备金。
该公司认为,与出口销售的客户收据相关的风险水平微乎其微。只有在收到付款或按30天的净贷方条款向与公司有经销商关系的老牌外国公司付款后,才会进行海外发货。 通常在收到外国订单后立即完成;因此,汇率波动不会影响公司。
截至2021年12月31日的库存为501,833美元,比2020年12月31日减少了631,707美元。2021年12月31日至2020年12月31日之间的库存减少是由于供应链中的延迟。
我们在2021年的资本支出为1,082美元。公司打算根据需要投资额外的资本设备,以支持当前和未来产品的开发和制造。
截至2021年12月31日,我们的流动负债从2020年12月31日的84,916美元增加到137,637美元。流动负债的增加受到应付帐款从21,113美元增加到70,686美元的影响。
我们 在截至2021年12月31日的年度内没有表外安排。
通货膨胀 对公司2021年的运营的不利影响微乎其微。预计在2022年期间,不良影响最小。
前瞻性陈述:上述讨论可能包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。这些 因素在本年度报告表格10-K第1A项的风险因素一节中有更全面的描述。除以上讨论的因素外,可能导致实际结果大相径庭的其他因素还包括:竞争性因素,如竞争对手的无线架构和价格压力;第三方组件产品能否以合理的价格提供; 由于市场需求变化和/或购买组件的价格侵蚀而产生的库存风险;产品组合的变化、竞争技术的快速发展以及公司提交给美国证券交易委员会的报告中列出的风险因素。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用 。
11
第 项财务报表和补充数据
电子系统技术公司
DBA尊重无线调制解调器
财务报表和支持明细表
和
独立注册会计师事务所报告
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
12
目录表
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | 14 |
财务 报表: | |
资产负债表 | 15 |
营运说明书 | 16 |
股东权益变动表 | 17 |
现金流量表 | 18 |
财务报表附注 | 19-26 |
补充附表 | 27-28 |
13
独立注册会计师事务所报告{br
致
董事会和股东
电子系统技术公司
对财务报表的意见
我们 审计了电子系统技术公司(公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表,以及相关的运营报表、截至该年度的股东权益和现金流量变化,以及相关的附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
补充信息
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的营运费用补充附表(补充资料) 在审核本公司财务报表的同时,已执行审核程序。补充的 信息由公司管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息 是否与财务报表或基础会计和其他记录(视情况而定)相符,并执行程序以测试补充信息中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时,我们评估了补充信息(包括其形式和内容)的列报是否符合美国公认的会计原则。我们认为,补充信息在所有重大方面都与整个财务报表有关,是公平陈述的。
/s/ 向CPA,LLC保证。
我们 自2012年起担任本公司审计师。
华盛顿州斯波坎
公司ID为444
March 2, 2022
14
ELECTRONIC SYSTEMS TECHNOLOGY, INC. DBA尊重无线调制解调器
资产负债表 表 2021年12月31日和2020年12月31日 |
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 655,616 | $ | 308,110 | ||||
存单 | 400,000 | 499,999 | ||||||
应收账款--净额 | 166,303 | 288,884 | ||||||
库存--净额 | 501,833 | 631,707 | ||||||
预付费用 | 24,387 | 28,087 | ||||||
应计应收利息 | 35 | 4,659 | ||||||
流动资产总额 | 1,748,174 | 1,761,446 | ||||||
财产和设备--净值 | 1,358 | 5,445 | ||||||
使用权--扣除摊销后的资产(附注8) | 28,922 | 65,230 | ||||||
总资产 | $ | 1,778,454 | $ | 1,832,121 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 71,645 | $ | 21,113 | ||||
应计工资 | 9,114 | 2,699 | ||||||
经营租赁负债--流动负债(附注8) | 28,438 | 36,753 | ||||||
应计应付假期 | 13,613 | 17,631 | ||||||
其他应计负债 | 14,827 | 6,720 | ||||||
流动负债总额 | 137,637 | 84,916 | ||||||
长期负债 | ||||||||
CARE法案应付贷款(附注11) | - | 171,712 | ||||||
经营租赁负债(附注8) | - | 28,635 | ||||||
长期负债总额 | - | 200,347 | ||||||
总负债 | 137,637 | 285,263 | ||||||
股东权益 | ||||||||
普通股--$.001面值50,000,000授权股份,4,946,502和4,946,502分别发行和发行的股份 | 4,947 | 4,947 | ||||||
额外实收资本 | 932,412 | 931,442 | ||||||
留存收益 | 703,458 | 610,469 | ||||||
股东权益总额 | 1,640,817 | 1,546,858 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 1,778,454 | $ | 1,832,121 |
见 财务报表附注。
15
电子系统技术公司 DBA尊重无线调制解调器
运营报表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 |
2021 | 2020 | |||||||
销售净值 | $ | 1,512,028 | $ | 1,225,372 | ||||
销售成本 | 744,246 | 608,654 | ||||||
毛利 | 767,782 | 616,718 | ||||||
运营费用 | 957,654 | 839,173 | ||||||
营业亏损 | (189,872 | ) | (222,455 | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
利息收入 | 2,488 | 10,736 | ||||||
政府补助收入 | - | 9,000 | ||||||
《关爱赦免法案》贷款收益(附注11) | 280,373 | - | ||||||
其他收入合计 | 282,861 | 19,736 | ||||||
所得税前净收益(亏损) | 92,989 | (202,719 | ) | |||||
所得税拨备(福利) | - | - | ||||||
所得税后净收益(亏损) | $ | 92,989 | $ | (202,719 | ) | |||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | 0.02 | $ | (0.04 | ) | |||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 4,946,502 | 4,946,502 |
见 财务报表附注。
16
电子系统技术公司 DBA尊重无线调制解调器
股东权益变动报表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 |
其他内容 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 留用 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | 4,946,502 | $ | 4,947 | $ | 929,159 | $ | 813,188 | $ | 1,747,294 | |||||||||||
净亏损 | - | - | - | (202,719 | ) | (202,719 | ) | |||||||||||||
基于份额的薪酬 | - | - | 2,283 | - | 2,283 | |||||||||||||||
2020年12月31日余额 | 4,946,502 | $ | 4,947 | $ | 931,442 | $ | 610,469 | $ | 1,546,858 | |||||||||||
净收入 | - | - | - | 92,989 | 92,989 | |||||||||||||||
基于份额的薪酬 | - | - | 970 | - | 970 | |||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | 4,946,502 | $ | 4,947 | $ | 932,412 | $ | 703,458 | $ | 1,640,817 |
见 财务报表附注。
17
电子系统技术公司 DBA尊重无线调制解调器
现金流量表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 |
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | 92,989 | $ | (202,719 | ) | |||
收入(亏损)中包括的非现金费用: | ||||||||
折旧及摊销 | 5,169 | 6,953 | ||||||
基于份额的薪酬 | 970 | 2,283 | ||||||
《CARE法案》贷款的宽恕收益 | (280,373 | ) | - | |||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | 122,581 | (211,923 | ) | |||||
盘存 | 129,873 | 191,112 | ||||||
预付费用 | 3,702 | (7,179 | ) | |||||
应计应收利息 | 4,624 | 1,881 | ||||||
应付帐款 | 49,572 | (80,435 | ) | |||||
其他应计负债 | 2,865 | 11,488 | ||||||
经营活动提供(使用)的现金净额 | 131,972 | (288,539 | ) | |||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购入的存单 | (400,000 | ) | (1,049,999 | ) | ||||
已赎回的存单 | 499,999 | 1,200,000 | ||||||
购买设备 | (1,082 | ) | - | |||||
投资活动提供的现金净额 | 98,917 | 150,001 | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
CARE法案应付贷款本金支付(第1轮) | (13,638 | ) | - | |||||
CARE法案应付贷款收益(第1轮和第2轮) | 130,255 | 171,712 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 116,617 | 171,712 | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | 347,506 | 33,174 | ||||||
年初的现金和现金等价物 | 308,110 | 274,936 | ||||||
年终现金及现金等价物 | $ | 655,616 | $ | 308,110 | ||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
经营租赁负债和使用权资产的确认 | $ | - | $ | 74,005 |
见 财务报表附注。
18
电子系统技术公司
财务报表附注
1. | 组织和重要会计政策摘要 |
业务 组织
该公司是根据华盛顿州法律于#年注册成立的1984年2月10日,主要用于开发、生产、销售和分销无线调制解调器,使其能够通过无线电波在外围设备之间进行通信。
自2007年9月13日起,该公司宣布基于公司的注册商标Estiem®无线调制解调器,建立了一个经商架构,即DBA结构。
由于新冠肺炎以及政府对此的回应,该公司的业务受到了一些负面影响,主要是由于客户及其客户减少了人员,从而延长了正常的销售周期。许多客户还限制了供应商的访问。由于与面对面会议相关的风险,所有计划的贸易展和销售演示都被取消或推迟。管理层利用各种平台为现有客户和潜在客户提供有关产品和服务的演示。该公司还经历了并将继续经历其供应链的延误。虽然随着时间的推移,过去的许多负面影响已经减弱,但如果新冠肺炎出现新的爆发或菌株,和/或如果政府对旅行和商业运营恢复 更严格的措施,这需要或导致我们无法有效地营销 和/或与客户互动(无论是潜在的还是实际的),公司可能会再次经历负面影响。
列报和会计估计的基础
财务报表的编制符合美国公认的会计原则,该原则要求管理层作出估计和假设,以影响资产、负债、收入和费用的报告金额。 随附的财务报表中使用的估计包括应收账款可疑准备、存货陈旧、可折旧资产的使用年限、基于股份的补偿和递延所得税。实际结果可能与这些估计不同。
集中度和信用风险
该公司将现金存放在三家主要金融机构。在此期间,公司的现金余额超过联邦保险限额 。
公司从有限数量的供应商处购买生产其产品所需的某些关键部件。供应商提供的组件 可由其他产品替换或替代。如果有必要采取这一行动,可能会中断生产和/或材料成本支出。
收入 确认
公司在履行与客户签订的合同规定的履约义务时确认收入。履约义务是指在与客户签订的合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。我们与客户签订的合同 包含单一履约义务。当履行义务 得到履行时,合同的交易价格确认为收入。
在某个时间点履行产品销售义务 。收入在产品控制权移交给客户时确认,通常在产品发货时确认。如果客户在我们执行工作时获得收益,并且我们有合同权利获得付款,则现场支持和工程服务的履行义务将逐步得到满足 。超时确认的收入是根据迄今发生的与里程碑相关的成本和竣工时的总估计成本来衡量进展情况的。
在确定每份合同的交易价格时,公司会考虑客户应支付的合同对价。收入 是扣除某些销售奖励和折扣的费用以及代表交易价格组成部分 的适用州和地方销售税后入账的。费用由我们根据合同条款在产品发货时估计,实际费用通常与我们的估计相差不大。运费估算是根据包裹数量、重量和目的地,利用各种服务提供商网站提供的运费来确定的。运输成本包括在售出商品的成本中,因为收入计入总销售额。
19
电子系统技术公司
财务报表附注
公司根据我们合同中确定的条款从客户那里接收付款。如果在执行服务之前对金额进行开票和收款,则这些金额将计入递延收入。该公司一般不销售其产品并享有 退货权。因此,当回报发生并被接受时,就会对其进行核算。销售给外国客户的产品在收到美国基金付款 后发货,除非存在已建立的总代理商关系,或者客户是美国公司的外国分支机构。
公司保证其产品无制造缺陷,并提供自第一个用户/客户安装之日起一年内退还购买价格、修理或更换产品的费用。由于公司在维修和产品退货方面的历史经验,未记录任何预计保修费用 维修或产品退货。
金融工具
公司的金融工具有现金、货币市场基金和存单。现金、货币市场基金和存单的记录价值基于其短期性质接近其公允价值。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物是购买的原始到期日为三个月或更短的现金和货币市场基金。
坏账准备
公司采用计提准备法核算预估坏账。应收账款按扣除坏账准备后的净额列报。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司对坏账的估计为零。公司核销逾期应收账款的政策基于过期时间和从客户那里收到的回应。
盘存
存货 按直接成本或市价中较低者列报。成本是根据接近先进先出(FIFO) 方法的平均成本确定的。市场是根据可变现净值确定的,并考虑了陈旧。
重新分类
某些 上一年的金额已重新分类,以与本年度的列报方式保持一致。如以前报告的那样,重新分类对净收益(亏损)、股东权益或现金流没有影响。
财产 和设备
财产和设备按成本价携带。主要的改进被资本化,而最低限度的购买被花费。折旧是按资产的估计使用年限采用直线方法计算的。用于计算折旧的财产和设备的使用年限为三至七年。当公司出售或以其他方式处置财产和设备时,损益计入营业报表 。延长财产和设备寿命的改进费用被资本化。本公司定期 审核其长期资产的减值,并在发现该等资产的账面价值可能无法收回时, 通过计入当前业务的费用确认减值损失。
存单:
原始到期日为1个月至12个月的存单2021年12月31日和2020年12月31日分别为400,000和499,999美元 。
软件成本
公司购买和使用的软件 根据其成本作为财产和设备进行资本化,并在其使用寿命内摊销,通常不超过 五年。
20
电子系统技术公司
财务报表附注
公司将创建要销售、租赁或以其他方式营销的软件产品的成本资本化,该软件产品的技术可行性已确定 。在逐个产品的基础上,软件产品的摊销从产品可供分发给客户之日起 开始,并持续到预计的可产生收入的寿命,不超过五年。
租契
符合租赁定义的合同 被归类为经营性或融资性租赁,并在资产负债表上记录为使用权资产和租赁负债,计算方法是按租赁中隐含的利率或公司的增量借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息,减少付款,使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁,租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金支出。可变租赁费用在发生时入账。
所得税 税
所得税准备金(福利)是根据现行税法计算的税前收益(亏损)。递延所得税乃根据制定的税法及法定税率,按资产及负债的计税基准与其财务报告金额之间的差额,于未来年度确认。在评估递延税项资产的估值准备时,本公司评估正面和负面信息 。对于更有可能达到确认阈值的税务头寸 ,将确认递延税项资产。
研究和开发
研究和开发成本在发生时确认为运营费用。2021年和2020年,公司用于新产品开发和现有产品改进的研发支出为$212,397美元和200,024美元。
广告费用
制作和传播广告的成本 在发生时确认为运营费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的广告费用为分别为7979美元和6351美元。
公司必须采用基本每股收益(EPS)和稀释后EPS的双重列报。基本每股收益的计算方法为净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益是根据期内已发行普通股的加权平均数加上潜在摊薄普通股等价物的影响来计算的。
潜在的稀释普通股等价物包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿还股票期权分别为240,000和180,000股。 截至2021年和2020年12月31日,潜在摊薄的股票期权不包括在稀释加权平均流通股数或稀释每股收益中,因为它们的影响将是反稀释的。
基于股份的薪酬
向员工支付以股份为基础的付款,包括授予员工股票期权,按公允价值计量,并在归属期间的经营报表 中支出。除在财务报表中确认费用外,因行使期权而获得的任何超额税收优惠将在现金流量表 中作为融资活动流入而不是经营活动调整列示。
公允价值计量
当 需要按公允价值计量资产或负债时,本公司根据围绕所用投入的独立、客观的 证据水平使用公允价值层次结构。本公司决定公允价值体系中公允价值计量的整体水平 。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量具有重大意义的最低投入水平。级别1使用相同资产或负债的活跃市场报价,级别2使用重要的其他可观察到的投入,而级别3使用重要的不可观察到的投入。本期损益总额计入可归因于与报告日期仍持有的资产和负债相关的未实现损益变动的收益。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司并无按公允价值经常性计量的资产或负债。
21
电子系统技术公司
财务报表附注
新的 会计声明
财务会计准则委员会发布的会计准则在未来某个日期之前不需要采用的会计准则,预计在采用后不会对财务报表产生实质性影响。
2. | 盘存 |
库存 包括以下内容:
库存明细表
2021 | 2020 | |||||||
零件 | $ | 92,751 | $ | 99,303 | ||||
正在进行的工作 | 171,705 | 275,230 | ||||||
成品 件 | 237,377 | 257,174 | ||||||
总计 | $ | 501,833 | $ | 631,707 |
上述金额包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为5,829美元和4,730美元的陈旧库存准备金。
3. | Property and Equipment |
财产 和设备包括:
财产和设备明细表
2021 | 2020 | |||||||
实验室设备 | $ | 522,575 | $ | 522,575 | ||||
软件 | 35,028 | 35,028 | ||||||
家具和固定装置 | 16,344 | 15,262 | ||||||
模具 和模具 | 73,607 | 73,607 | ||||||
物业厂房和设备,格罗斯 | 647,554 | 646,472 | ||||||
累计折旧和摊销 | (646,196 | ) | (641,027 | ) | ||||
总物业、厂房和设备,净额 | $ | 1,358 | $ | 5,445 |
4. | Income Taxes |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,由于持续亏损,本公司并无所得税优惠或拨备。
递延税金净资产的 组成部分如下:
递延税金资产和负债表
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延 纳税资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | 293,200 | $ | 255,900 | ||||
应计负债 | 2,900 | 3,700 | ||||||
盘存 | 16,000 | 15,500 | ||||||
其他 | 1,400 | - | ||||||
联邦 所得税抵免 | 67,000 | 67,000 | ||||||
递延税项资产合计 | 380,500 | 342,100 | ||||||
递延 纳税义务: | ||||||||
其他 | - | (800 | ) | |||||
递延 纳税资产,净额 | 380,500 | 341,300 | ||||||
减去 估值免税额 | (380,500 | ) | (341,300 | ) | ||||
递延税项资产合计(净额) | $ | - | $ | - |
递延税项资产的实现依赖于在亏损结转和所得税结转到期前产生足够的应纳税所得额。管理层确定,它认为不太可能实现所有净递延税 资产。因此,已对2021年12月31日和2020年12月31日的全部递延税净资产计入估值津贴。
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财务报表附注
截至2021年12月31日,该公司约有$67,000个研发所得税抵免可用于在未来时期减少联邦所得税 。这些优惠将于2035年至2039年到期。此外,截至2021年12月31日,公司结转的净营业亏损约为1,400,000美元,其中750,000美元将于2035至2038年间到期。剩余的650,000美元余额永远不会过期,但其利用率在任何未来一年都被限制在应纳税所得额的80%。
联邦所得税拨备(福利)与使用美国法定联邦所得税税率21%计算的联邦所得税之间的 差异如下:
2021 | 2020 | |||||||
使用法定汇率计算的金额 | $ | 19,500 | $ | (42,600 | ) | |||
不可扣除的 (应税)项目,净额 | (58,500 | ) | (1,800 | ) | ||||
更改预估中的 | (200 | ) | (400 | ) | ||||
更改估值免税额 | 39,200 | 44,800 | ||||||
联邦所得税拨备 (福利) | $ | - | $ | - |
如果公司未来有应计利息支出和与不确定的所得税状况相关的罚款,他们将在所得税支出中确认这些支出 。
该公司仅在美国提交联邦所得税申报单。本公司在2018年前不再接受税务机关的联邦所得税审查 。本公司已对开放年度的所有税务头寸进行评估,并得出结论,它们没有 重大未确认的税收优惠或处罚。
5. | Profit Sharing Salary Deferral 401-K Plan |
公司发起了一项利润分享计划和工资延期401-K计划和信托。所有21岁以上的员工都有资格。 2006年1月1日,公司通过了4%的工资匹配规定。该公司贡献了$截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度计划分别增加16,660美元和15,659美元。
6. | Employee Bonus Program |
董事会在每年年初设立销售额和净收入门槛,用于计算可能授予的奖金金额 。如果没有达到这些门槛,将不会发放奖金。没有记录 2021或2020年的应计项目或费用。
7. | Share-Based Compensation |
公司向个人员工和董事授予股票期权,连续三年。终止雇佣后, 股票期权可以在90天内行使,超过90天后,股票期权将被没收。2021年9月1日,董事会批准了有60,000个就业选择。新期权的行权价为0.40美元,期限为5年,并立即授予。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型使用以下变量确定的:股票价格0.4美元,波动率107.69%,预期期限5年,罚没率95%,贴现率0.77%。2021年确认的基于股份的薪酬为970美元 。
2020年3月13日,董事会取消了所有2017年8月7日授予的、将于2020年8月6日到期的12万份未偿还股票期权。此外,董事会还向员工授予了18万份期权。新期权的行权价格为0.40美元,期限为5年,并立即授予。期权的公允价值是使用Black-Scholes模型 使用以下变量确定的:股价为0.40美元,波动率为79.27%,预期期限为5年,失败率为95%,折现率为0.72%。以股份为基础的薪酬在2020年确认为2,283美元。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司确认分别为基于股份的薪酬支出970美元和2,283美元。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,不存在非既得性基于股份的薪酬安排。
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股票期权活动时间表
数量 未完成 | 加权 平均值 行使价 每个选项 | 加权 平均值 剩余 合同 期限(年) | ||||||||||
2019年12月31日的余额 | 120,000 | 0.40 | 1.6 | |||||||||
授与 | 180,000 | 0.40 | ||||||||||
取消 | (120,000 | ) | 0.40 | |||||||||
2020年12月31日的余额 | 180,000 | $ | 0.40 | 4.2 | ||||||||
授与 | 60,000 | 0.40 | ||||||||||
2021年12月31日的余额 | 240,000 | $ | 0.40 | 3.6 | ||||||||
未偿还的 ,可于2021年12月31日行使 | 240,000 | $ | 0.40 | 3.6 |
截至2021年12月31日,未偿还和可行使的期权的合计内在价值为零。
8. | 租契 |
该公司于2020年9月23日签署了一份为期两年的新设施租约。第一年和第二年的基本租金分别为每月3,162美元和3,267美元。 基本租赁适用于12.84%的租赁税。本公司有权提前90天通知终止租约 。目前的租约中没有包含续签条款。于签订租约时,本公司确认租赁负债及使用权资产74,005美元,以两年期付款流为基准,按4.0%的估计递增借款利率折现。截至2021年12月31日,剩余租期为9个月。
在2020年9月23日签订新租约之前,公司对其设施的租约为每月5,639美元。
截至2021年12月31日,未来租赁支付总额如下:
未来最低租赁付款日程表
截至2022年12月31日的12个月 | $ | 28,922 | ||
总计 | 28,922 | |||
减去 计入利息 | (484 | ) | ||
净租赁负债 | 28,438 | |||
当前 部分 | 28,438 | |||
长期 部分 | $ | - |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,与经营租赁有关的成本在经营报表中确认如下:
经营租赁相关费用明细表
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
销售成本 | 运营中 费用 | 总计 | 成本
销售额 | 运营中 费用 | 总计 | |||||||||||||||||||
根据租赁协议支付基本租金 | $ | 21,587 | $ | 16,989 | $ | 38,576 | $ | 14,393 | $ | 40,411 | $ | 54,804 | ||||||||||||
可变 租赁成本 | 2,749 | 2,164 | 4,913 | 1,836 | 5,156 | 6,992 | ||||||||||||||||||
租赁总成本 | $ | 24,336 | $ | 19,153 | $ | 43,489 | $ | 16,229 | $ | 45,567 | $ | 61,796 |
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9. | 收入 |
公司的收入来自销售工业无线产品和配件,如天线、电源和电缆组件。 公司还为客户提供直接的现场支持和工程服务,如产品的维修和升级。该公司的客户包括美国和地方政府以及国内外的 公司。
按产品分类收入明细表
在截至12月31日的年度中, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
国内销售 | 海外销售 | 总销售额 | 国内销售 | 海外销售 | 总销售额 | |||||||||||||||||||
产品销售 | $ | 1,287,587 | $ | 170,741 | $ | 1,458,328 | $ | 883,144 | $ | 297,878 | $ | 1,181,022 | ||||||||||||
现场支持销售 | 53,700 | - | 53,700 | 44,350 | - | 44,350 | ||||||||||||||||||
总销售额 | $ | 1,341,287 | $ | 170,741 | $ | 1,512,028 | $ | 927,494 | $ | 297,878 | $ | 1,225,372 |
在截至2021年12月31日的12个月期间,面向两个客户的销售额占总收入的10%以上。两个客户占2020年同期总收入的10%以上。
客户收入明细表
2021年销售额 | 2021年 总销售额的百分比 | 2020年销售额 | 2020
% age of 总销售额 | |||||||||
外国 客户A | $ | 41,599 | 2.8% | $ | 180,331 | 14.7% | ||||||
国内 客户A | $ | 242,451 | 16.0% | $ | 158,483 | 12.9% | ||||||
国内 客户B | $ | 160,385 | 10.6% |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的销售订单积压金额为分别为81,293美元和0美元。
10. | Stock Repurchase |
2016年1月13日,公司董事会批准了一项决议,授权以每股0.38美元的价格回购至多10万美元的公司普通股。公司的股份回购计划并不要求其购买任何特定数量的股份。2016年3月2日,董事董事会批准了一项决议,授权以每股0.38美元的价格额外回购15万美元的公司普通股。根据该计划(股票回购计划),可以在公开市场交易中回购股票。回购的股票将停用。
于截至2020年12月31日止年度内,本公司并无购回其普通股股份。截至2021年12月31日,公司共回购了212,165股,总成本为80,629美元,剩余169,371美元,这是董事会最初批准的250,000美元 。2020年4月23日,无限期暂停回购。
11. | Cares Act Loan Payable |
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《关爱法案》)签署成为美国法律。
在2020年4月,公司获得了一笔#美元的贷款171,712根据《CARE法案》第一章A分部1102和1106下的Paycheck保护计划(购买力平价保护计划)。这笔贷款以本票的形式,最初的到期日为2022年4月13日,年利率为1%。这笔贷款中的150,118美元于2021年6月被免除,这被确认为2021年《关爱宽恕法案》贷款的收益。宽恕之后,余额为21,594美元。截至2021年12月31日,剩余余额为7956美元,计入其他应计负债。这笔余额将在2022年支付。
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财务报表附注
2021年2月,本公司获得第二笔贷款#130,255根据购买力平价。这笔贷款是期票形式的, 最初的到期日是2023年2月21日,年利率为1%。本公司可于到期日前任何时间于 预付票据,无需预付任何罚款。第二笔贷款被免除,公司确认了2021年CARE法案贷款130,255美元的宽恕收益 。
根据PPP的条款,如果某些贷款用于CARE 法案中所述的合格费用,则可以免除某些金额的贷款。符合条件的费用包括工资成本、用于延续集团医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金和水电费。 截至2021年12月31日,公司已使用贷款资金支付符合条件的费用。
在截至2020年12月31日的年度内,公司根据CARE法案第1110节A分部标题I收到9,000美元。该公司不需要偿还这笔款项,并确认了$9,000美元,作为2020年的政府补助收入。
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DBA尊重无线调制解调器
补充 时间表
电子系统技术公司DBA Approem无线调制解调器 业务费用补充表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 |
2021 | 2020 | |||||||
广告 | $ | 7,979 | $ | 6,351 | ||||
会费 和订阅费 | 2,011 | 4,280 | ||||||
折旧 | 5,169 | 6,953 | ||||||
保险 | 13,242 | 12,386 | ||||||
材料 和用品 | 12,668 | 17,630 | ||||||
办公室 和管理 | 4,097 | 5,473 | ||||||
打印 | 3,318 | 1,753 | ||||||
专业的 服务 | 138,357 | 110,191 | ||||||
购买替代工资的服务 | 81,250 | - | ||||||
租金和水电费 | 49,662 | 68,760 | ||||||
维修 和维护 | 8,096 | 1,643 | ||||||
工资 和福利 | 614,337 | 611,880 | ||||||
税金、执照和医疗保险 | 183,546 | 165,232 | ||||||
电话 | 5,968 | 7,090 | ||||||
保修费用 | 2,867 | 929 | ||||||
处置资产收益 | - | (785 | ) | |||||
贸易 展会 | 7,631 | 7,300 | ||||||
差旅费用 | 18,955 | 3,764 | ||||||
1,159,153 | 1,030,830 | |||||||
分配给销售成本的费用 | (201,499 | ) | (191,657 | ) | ||||
运营费用总额 | $ | 957,654 | $ | 839,173 |
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第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。
无
第 9A项。控制和程序。
披露 控制和程序。
在我们管理层(包括首席执行官和首席会计官)的监督下,在包括首席执行官和首席会计官在内的管理层的参与下,我们评估了截至本报告所涵盖期间 结束时,我们的披露控制和程序的有效性 (该等术语定义于规则13a-15(E)和规则15d-15(E))。基于这一评估,首席执行官和首席会计官得出结论,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,因此,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序没有生效。
管理层 财务报告内部控制年度报告。
公司管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是根据美国公认的会计原则,为外部用途的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录;提供合理的保证,以确保交易被记录为编制我们的财务报表所必需的; 提供合理的保证,以确保公司资产的收支是按照管理层的授权进行的; 并提供合理的保证,以防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置 。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或发现财务报表的错误陈述。
截至2021年12月31日,管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》(2013)中建立的财务报告有效内部控制标准,对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层在本公司首席执行官和首席会计官的监督和参与下,评估了截至2021年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性,并得出结论认为,该内部控制在确保本公司财务报告没有重大错误或错报方面无效。实质性的弱点如下:
我们 没有保持有效的控制来确保适当的职责分工,因为同一名官员和员工负责 发起和记录交易,从而造成职责分工的弱点。由于(1)职责分离 对编制可靠财务报表的重要性,(2)由于控制不足而可能导致的潜在错报的重要性,以及(3)缺乏足够的其他缓解控制,吾等确定,这种控制缺陷 导致年度或中期财务报表内的重大错报或披露缺失将无法防止或检测的可能性更大。
管理层提出了 补救计划
管理层已评估并将继续评估缓解我们内部控制弱点的途径,但由于我们组织目前的规模,减轻控制一直被认为是不切实际的,而且成本高昂。管理层预计短期内不会实施具有成本效益的方法来缓解我们的内部控制弱点。由于所有控制 系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,或确保已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计 在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间的任何控制效果评估的预测都会受到风险的影响。
财务报告内部控制变更 .
在截至2021年12月31日的季度内,本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 9B项。其他信息。
无
28
第
第三部分
项目 10.董事、行政人员和公司治理
董事标识 :
下表列出了截至2020年12月31日本公司所有董事的姓名和年龄,以及每个董事的任期和主要职业。
董事名称 | 办公室中的任期 | 年龄 | 主要职业 |
T.L. 基什内尔 | 06/05/20 – 06/02/23 | 73 | 本公司前总裁 |
弗恩 科内尔森 | 06/05/20 – 06/02/23 | 89 | EDCO一般合作伙伴 |
托马斯·谢弗 | 06/01/21– 06/01/24 | 61 | 在线开发公司副总裁。 |
唐纳德·西克 | 06/01/21 – 06/01/24 | 81 | 凯尔莫尔开发公司总裁 |
迈克尔·W·埃勒 | 06/07/2019-06/03/2022 | 61 | 电子系统技术公司总裁 |
管理层 认为,董事与公司的供应商或承包商之间没有任何协议或谅解。
审计委员会
截至2021年12月31日的董事会审计委员会由Don Siecke(主席)和Tom Schaefer组成。审计委员会曾在2021年举行过一次会议。董事会已确定,Siecke先生为美国证券交易委员会颁布的S-K条例第407(D)(5)项所界定的审计委员会财务专家。董事会就Siecke先生作为审计委员会财务专家的资格作出的结论是基于他作为注册会计师的经验和他的会计学位。
董事会还通过了审计委员会章程。审计委员会章程可在我们的网站上查阅,网址为Www.Esteem.com 。审计委员会章程的印刷版也可以提供给任何要求它的股东。
薪酬委员会
董事会没有薪酬委员会。董事会确实成立了由所有董事组成的员工/董事股票期权委员会 。该委员会成立的唯一目的是推荐公司在2021年期间授予的股票期权的获奖者和金额。员工/董事股票期权委员会没有章程。
道德准则
2020年9月22日,公司董事会通过了《公司道德准则》。道德守则及其后续的任何修订(技术性、行政或非实质性修订除外),以及对董事或高管道德守则条款的任何豁免,均可在我们的网站上找到,网址为Www.esteem.com.
执行干事的身份证明
下表列出了截至2021年12月31日公司所有高管的姓名和年龄;这些人的所有职位;任期和任职期间;以及他与任何其他 人之间的任何安排或谅解,他当选为高管所依据的安排或谅解:
官员姓名 | 年龄 | 职位 | 任期 | 服务期限 |
迈克尔·埃勒 | 61 | 总裁/首席执行官/首席财务官 | 随意雇用 | 9/7/12- 出席 |
29
以下 简要介绍了董事和/或公司每位高管过去五年的业务经历。
T.L. 基什内尔基什内尔先生是该公司的创始人、前总裁和董事的一员。基什内尔先生并不是根据证券交易法注册的任何其他公司的董事账户。
弗恩·D·科内尔森。科内尔森先生是EDCO Partners LLLP的普通合伙人。Kornelsen先生以前在科罗拉多州丹佛市担任注册会计师多年,是几家初创公司的财务顾问。他在ValleyLab 担任了10年的董事(Sequoia Capital)成员,并领导了一个投资集团,为其提供了部分初始资金。科内尔森一直是董事的一员,参与了许多处于早期阶段的公司的资本化工作,目前是董事以及位于科罗拉多州博尔德市的上市公司Encision Inc.的审计委员会成员。他也是Lifeloc Technologies,Inc.的董事长、秘书兼首席财务官,Lifeloc Technologies,Inc.是一家位于科罗拉多州麦岭的上市公司。
Thomas J.Schaefer:Schaefer先生是德国慕尼黑Softing AG旗下在线开发公司的副总裁。他负责业务开发活动和新业务收购的整合。在担任现任职务之前,Tom是菲尼克斯数字公司的总裁,该公司位于亚利桑那州斯科茨代尔,是一家私人持股公司,为工业自动化系统提供冗余的关键任务网络技术。谢弗还在罗克韦尔自动化公司工作了30年。他在罗克韦尔的最后一份工作是罗克韦尔水务行业焦点的全球行业经理。在Schaefer先生在罗克韦尔任职期间,他担任过多个职位 ,包括服务业务部门的损益责任、软件/MES的销售和市场营销以及驱动系统/动力产品部门的销售和应用责任 。
唐纳德·E·斯莱克。1963年至1976年,赛克先生在科罗拉多州执业为注册会计师。他自1981年以来一直担任房地产开发公司凯尔莫尔开发公司的总裁,并担任科罗拉多州银行雷石东银行的董事长,他是该银行的创始人之一。他是几家私人持股公司、大都市区和慈善组织的董事用户。 他于1961年获得丹佛大学工商管理学士学位,主修会计。
迈克尔·W·埃勒。埃勒先生是总裁兼首席会计官。在过去的五年中,埃勒先生一直是公司的全职员工。在加入EST之前,Eller先生受雇于Macys物流与运营公司,在那里他被聘为运营副总裁和董事财务副总裁。埃勒先生不为根据《证券交易法》注册的任何其他公司担任董事。
家庭关系
没有。
第16(A)节实益所有权报告合规性
据管理层所知,在截至2021年12月31日的年度内,没有任何董事、高级管理人员或实益拥有人持有注册人的任何类别股权证券超过10% 未能按照1934年证券交易法第 16(A)节的要求及时提交所需的披露表格。
赔偿
公司章程涉及对董事和高级管理人员的赔偿问题。华盛顿法律规定,华盛顿公司可以在其公司条款中包括 消除或限制其董事和高级管理人员在股东诉讼中的个人责任,以获得因涉嫌违反受托责任而获得损害赔偿,只要被指控的行为或不作为不涉及 故意不当行为、欺诈、明知违法或违反华盛顿法规支付股息。华盛顿法律还允许华盛顿公司在其公司章程或章程中加入条款,大意是高级管理人员和董事为民事或刑事诉讼辩护而产生的费用必须在发生时由公司支付,受制于 代表该高管或董事作出的一项承诺,即如果有管辖权的法院最终裁定该高管或董事无权因该高管或董事没有本着善意行事,并以合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事,他或她将偿还此类费用。 本公司的公司章程规定,董事或高管个人不应因违反作为董事或高管的受信责任而对公司或其股东承担损害赔偿责任。责任除外:(I)涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法的行为或不作为,或(Ii)违反华盛顿商业公司 法案支付分销款项。
30
相关的 人员交易政策和程序
正如审计委员会书面章程中规定的那样,任何涉及董事公司或高管的关联人交易都必须得到审计委员会的审查和批准。审计委员会的任何成员如果是正在审查的交易的关联人,则不得参与审议或就交易的批准或批准进行表决。相关人员包括 任何董事或高管、某些股东及其任何直系亲属(根据美国证券交易委员会法规的定义)。
项目 11.高管薪酬
该公司的首席执行官和首席会计官是Michael W.Eller。
以下 薪酬汇总表(统称为指定高管或近地天体)提供了有关本公司首席执行官和主要会计官以及注册人在2021至2020年间总薪酬超过100,000美元的任何其他 薪酬雇员的薪酬信息:
汇总表 薪酬表 | |||||||||
Name and 本金 职位 (a) |
年 (b) |
Salary ($) (c) |
奖金 ($)(1) (d) |
库存 奖项 ($) (e) |
选择权 奖项 ($)(2) (f) |
非股权 激励计划 薪酬 ($) (g) |
Change in 养老金 和 非 合格 延期 补偿 收入
(美元) |
All Other 补偿- 站台 (i) |
总计 ($) (j) |
Michael W. Eller 总裁 首席执行官/首席会计官 |
2021 | $123,500 | - | - | - | - | - | $27,074 | $150,574 |
2020 | $121,700 | - | - | - | - | - | $24,200 | $145,900 |
(1) | 包括根据不合格员工利润分享奖金支付的 金额。 |
(2) | 金额 代表为财务报表报告目的确认的美元金额。 |
(3) | 所有其他薪酬包括团体健康保险、应计休假薪酬和公司支付的401(K)匹配金额。 |
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度内,有关被任命高管的股票期权的具体信息载于上一财政年度的下列期权/特别提款权:
2020年期权/特别提款权 赠款 | ||||
个人 助学金(5) | ||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) |
名字 |
Number of Securities 潜在的 期权/SARS 已授予 #(5) |
% of Total 期权/SARS已授予 给财政部门的 名员工 年 |
行使 或基价 ($/股) |
过期日期 |
迈克尔·W·埃勒 | -0- | 0% | $0.00 | 不适用 |
(5) | 此 表不包括以前授予的股票期权。 |
31
在截至2021年12月31日的财政年度内,有关指定高管的股票期权的具体信息 在以下上个财政年度和财政年终期权/财政年度综合期权/SAR值表中提供:
财政年度末未偿还的股权奖励 | |||||||||
选项 奖励 | 股票 奖励 | ||||||||
名字 | Number of 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练 |
Number of 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使 |
权益 激励计划 奖项: 第 个 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格 (美元) |
选择权 期满 日期 |
数 共 个共享 或 单位 库存数量: 那 是否有 未 既得 (#) |
市场 的值 共享 或 第 个单位 库存 那 是否有 未 既得 ($) |
权益 激励 平面图 奖项: 第 个 不劳而获 股票, 单位 或 其他 权利
未授予 (#) |
权益 激励 平面图 奖项: 市场 或 派息 的值 不劳而获 股票, 单位 或 其他 权利 是否有 未 已授予 ($) |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) |
Michael W. 埃勒 |
40,000 | 0 | 0 | $0.40 | 3/13/25 | 0 | 0 | 0 | 0 |
公司目前没有长期激励计划(LTIP)。
对外部董事的补偿 仅限于报销与董事与公司业务相关的职责所产生的自付费用。董事会批准为未受雇于本公司的成员发放津贴,金额为每季度在董事会任职375美元。目前没有针对公司董事的其他薪酬安排。(请参阅前几年授予的股票期权的某些受益所有者的担保所有权和管理层 。)关于截至2021年12月31日的财年董事薪酬项目的具体信息, 见下表:
董事 薪酬 | |||||||
名字 (1) |
费用 挣来 或 已支付 在 现金 ($)(2) |
库存 奖项 ($) |
选择权 奖项 ($)(3) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
不合格 延期 补偿 ($) |
All Other 补偿 ($)(4) |
总计 ($) |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) |
T.L. 基什内尔 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
弗恩 科内尔森 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
托马斯·谢弗 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
唐纳德·西克 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
迈克尔·W·埃勒 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
(1) | 总裁兼首席会计官Michael Eller的薪酬 信息包含在高管薪酬汇总薪酬 表中。 |
(2) | 金额 表示2021年支付的董事津贴。 |
(3) | 金额 代表为财务报表报告目的确认的美元金额。股票期权奖励的估值假设在本表格10-K财务报表附注7中披露。 |
(4) | 金额 代表报销与公司业务相关的董事职责相关的自付费用(即参加公司董事会议的差旅费)。 |
公司目前未与任何一方签订任何雇佣合同或控制权变更安排。
32
选项 练习
在截至2021年12月31日的财政年度内,我们的高管或董事没有行使任何期权。
高管聘用协议摘要
没有与任何官员签订高管聘用协议。
第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
安全 某些受益所有者的所有权
下表列出,截至2021年12月31日,本公司普通股的金额和百分比,根据本公司提供的信息,该普通股由据本公司所知为持有超过五股(5%)已发行普通股的实益 拥有人实益拥有。
班级标题 | Name & Address of 受益的 所有者(1) |
Amount & Nature of 受益的 所有权 |
班级百分比 |
普普通通 | EDCO Partners LLLP 4605 德尼斯路 恩格伍德 CO 80111 |
1,797,700 | 36.3% |
普普通通 | T.L. Kirchner 415罗斯福大街北段。 肯纳威克 华盛顿州99336 |
403,488 | 8.2% |
(1) | 根据美国证券交易委员会发布的规则13d-3,如果某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或拥有(A) 投票权,包括投票或指示投票的权力,和/或(B)投资权,包括处置或指示处置这些证券的权力,则一般被视为实益拥有任何股份 。上表根据向本公司提供的资料,对根据规则第13d-3条被视为实益拥有的股份生效。据本公司所知,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有 独家投票权及投资权。 |
安全性 管理所有权
下表列出,截至2022年2月13日,本公司普通股的金额和百分比,根据本公司提供的信息 ,该普通股由包括本公司高管和董事在内的管理层实益拥有。
Name/Address of 受益的 所有者(1) |
Title of 班级 |
Amount & Nature of 受益的 所有权 |
Percent of 班级 |
T.L.基什内尔(董事)/华盛顿州肯纳威克大街B1号罗斯福北街415号 | 普普通通 | 403,488 | 8.2% |
佛恩·科内尔森(董事)/华盛顿州肯纳威克大街B1号罗斯福北街415号 | 普普通通 | 1,797,700
|
36.3% |
托马斯·谢弗(董事)/华盛顿州肯纳威克大街B1号罗斯福北街415号 | 普普通通 | - | - |
华盛顿州肯纳威克大街B1号罗斯福北街415号,唐纳德·塞克(董事) | 普普通通 | -(2)
|
- |
Michael W.Eller(官员)/415 N.Roosevelt街,华盛顿州肯纳威克大街B1号 | 普普通通 | 40,000 (1) | 0.8% |
全体 官员和主任为一组 | 普普通通 | 2,241,188 | 45.3% |
(1) | Includes 40,000 stock options issued 3/15/2020. |
(2) | Siecke先生不直接拥有任何股份。然而,由Siecke先生为有限合伙人的EDCO Partners LLC代表他持有498,916股股份。 |
33
在不同的日期,公司董事会已经批准了董事和员工的股票期权奖金。以下是目前尚未支付的股票期权奖金的摘要 :期权可以固定价格行使。期权不得以少于5,000股的 股为单位行使。未行使的期权在批准日期后五年或终止雇佣/董事会成员资格后30天(以先发生者为准)到期。在本公司发生收购、合并、资本重组或类似事件时,如果上述事件之一发生或将有10天的窗口行使购股权,则购股权持有人 将获得等值股份。期权 授予不得转让或转让,除非在期权接受者死亡的情况下转让给期权接受者的遗产。
截至2021年12月31日,目前未到期的股票期权的接受者 如下:
名字 | 选项 股票 | 演练
价格 |
Grant Date: 3-15-2020 | ||
艾伦·库克 | 25,000 | 0.40 |
尼尔·赫尔费尔特 | 25,000 | 0.40 |
埃里克·P·马斯克 | 30,000 | 0.40 |
丹·托利 | 30,000 | 0.40 |
阿贾伊:Nagadeep Muniyappa | 30,000 | 0.40 |
迈克尔·埃勒 | 40,000 | 0.40 |
总计 | 180,000 | 0.40 |
名称 |
选择权 个共享 |
锻炼 |
授予日期:2021年9月1日 | ||
乔尔·奥斯汀 | 30,000 | 0.40 |
佩里·M·奥尔森 | 30,000 | 0.40 |
总计 | 60,000 | 0.40 |
股票 期权必须在终止雇佣/董事会成员资格后90天内行使。2021年9月1日,董事会向员工授予60,000份期权。新期权的行权价为0.40美元,期限为5年,并立即授予
2020年3月13日,董事会取消了2017年8月7日授予的、将于2020年8月6日到期的12万份未偿还股票期权。此外,董事会还向员工授予了18万份期权。新期权的行权价格为0.40美元,期限为5年,并立即授予。截至2020年12月31日,未偿还和可行使的期权数量为18万份。
控件中的更改 :
董事会不了解任何可能导致公司控制权变更的情况。
某些 业务关系:
如S-K条例第404(B)(1-6)项所述,在注册人的上一个财政年度内,本公司与联营公司之间并无任何不寻常的业务关系。
管理层的负债情况:
过去一年,董事、董事高管或代名人或其直系亲属均未欠本公司任何债务。
第 项13.某些关系和关联交易,以及董事独立性。
与管理层和其他人的交易
没有。
34
第 项14.主要会计费用和服务
审计 和非审计费用
下表显示了Assue CPA(前身为DeCoria Maichel&Teague)在2021年12月31日和2020年12月31日期间向我们收取的专业服务费用。
年 结束 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
审计费用 (1) | $39,450 | $39,450 |
与审计相关的费用(br}2) | - | - |
税 手续费(3) | 3,000 | 3,000 |
所有 其他费用(4) | - | - |
总费用 | $42,450 | $42,450 |
(1) | 审计费用包括与审计公司财务报表和审查季度财务报表相关的专业服务的收费。 |
(2) | 与审计相关的费用包括担保和相关服务,包括但不限于内部控制审查、法律或法规不要求的证明服务 以及有关财务会计和报告标准的咨询。 |
(3) | Tax 费用包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。这些服务 包括准备联邦所得税申报单。 |
(4) | 所有 其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。 |
我们的审计委员会审查了Assue CPA提供的审计和税务服务,并得出结论认为,这些服务符合保持审计师独立性的要求。我们的独立会计师提供的所有审计、非审计、税务服务和其他服务都经过我们的审计委员会的预先批准,以确保这些服务不会损害审计师与我们的独立性。我们不使用 Assured CPA来设计和实施财务信息系统。这些服务包括设计或实施系统 ,该系统聚合财务报表背后的源数据或生成对我们的财务报表重要的信息, 由内部提供。我们不聘请Assured CPA提供合规外包服务。
35
第四部分
第 项15.证物和财务报表附表
作为本报告的一部分以Form 10-K形式提交或通过引用并入的文件:
(1) | 我们的 财务报表见本报告第8项。 |
(2) | 财务报表明细表(略去,因为它们不是必需的、不适用的,或者所需信息在财务报表附注或相关附注中披露)。 |
本年度报告以表格10-K的形式提交了以下证物。某些证物之前已提交给证券和交易委员会,并通过引用并入其中。
证物编号 |
描述 |
3.1 | 公司条款作为表格S-18的附件2.1提交,注册说明书编号2-92949-S,提交于1984年11月5日** |
3.2 | 修订注册人公司章程,作为附件(C)提交至1985年3月15日提交的Form 8-K** |
3.3 | 附例 作为表格S-18的附件2.1提交,注册声明编号2-92949-S,于1984年11月5日提交** |
3.4 | 作为表格8-K的附件(C)提交的章程修正案 ,提交于1985年3月15日** |
4 | 界定担保持有人权利的文书 ,包括契约。 附件2表格S-18注册说明书2-92949-S通过引用并入本文。表格8A注册表,000-27793,日期:1999年10月25日** |
31.1 | 第 302节认证,CEO |
31.2 | 第 302节认证,CFO |
32.1 | 第 906节认证,CEO |
32.2 | 第 906节认证,CFO |
101.INS | 内联 XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据 文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
** | 通过引用并入 |
36
签名
根据《交易法》第13或15(D)节,注册人已促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
电子系统技术公司
由以下人员提供: | /s/迈克尔·W·埃勒 | |
迈克尔·W·埃勒,美国总统 | ||
(董事首席执行官) |
日期: 2022年3月2日
由以下人员提供: | /s/迈克尔·W·埃勒 | |
迈克尔·W·埃勒,美国总统 | ||
(首席会计主任) |
日期: 2022年3月2日
根据《交易法》,本报告已由以下人员以注册人的名义在指定日期以注册人的身份签署。
签名 | 标题 | 日期 |
/s/ Vern Kornelsen | 董事 | March 2, 2022 |
弗恩·D·科内尔森 | ||
/s/ Thomas Schaefer | 董事 | March 2, 2022 |
托马斯·谢弗 | ||
/s/ Donald SIECKE | 董事 | March 2, 2022 |
唐 西克 |
37
附件31.1
认证
我,迈克尔·W·埃勒,证明:
1. | 我已经审阅了电子系统技术公司Form 10-K的这份年度报告; |
2. | 据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏就本报告所述期间作出的陈述所必需的重大事实,因为这些陈述是在何种情况下作出的,不会对本报告所涉期间产生误导性。 |
3. | 据我所知,本报告所包含的财务报表和其他财务信息,在所有重要方面都公平地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流。 |
4. | 注册人的其他认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的),并具有: |
(a) | 设计此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓,特别是在编写本报告期间; |
(b) | 设计这种财务报告内部控制,或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计,为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证; |
(c) | 评估注册人的披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据这种评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论;以及 |
(d) | 在本报告中披露在注册人最近一个财政季度(如为年度报告,则为第四季度)期间,注册人对财务报告的内部控制发生的任何变化,该变化已经或合理地可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响;以及 |
5. | 根据我们对财务报告内部控制的最新评估,我和注册人的其他审核员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会披露: |
(a) | 财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点;以及 |
(b) | 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。 |
由以下人员提供: | /s/迈克尔·W·埃勒 | |
迈克尔·W·埃勒,美国总统 | ||
(首席行政主任) |
日期:2022年3月2日
本书面声明的签名原件已 提供给注册人,并将由注册人保留,应要求提供给证券交易委员会或其工作人员 。
|
附件31.2
认证
我,迈克尔·埃勒,特此证明:
1. | 我已经审阅了电子系统技术公司Form 10-K的这份年度报告; |
2. | 据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏就本报告所述期间作出的陈述所必需的重大事实,因为这些陈述是在何种情况下作出的,不会对本报告所涉期间产生误导性。 |
3. | 据我所知,本报告所包含的财务报表和其他财务信息,在所有重要方面都公平地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流。 |
4. | 注册人的其他认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的),并具有: |
(a) | 设计此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓,特别是在编写本报告期间; |
(b) | 设计这种财务报告内部控制,或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计,为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证; |
(c) | 评估注册人的披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据这种评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论;以及 |
(d) | 在本报告中披露在注册人最近一个财政季度(如为年度报告,则为第四季度)期间,注册人对财务报告的内部控制发生的任何变化,该变化已经或合理地可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响;以及 |
5. | 根据我们对财务报告内部控制的最新评估,我和注册人的其他审核员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会披露: |
(a) | 财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点;以及 |
(b) | 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。 |
发信人: | /s/迈克尔·W·埃勒 | |
迈克尔·W·埃勒,美国总统 | ||
(首席会计主任) |
日期:2022年3月2日
本书面声明的签名原件已 提供给注册人,并将由注册人保留,应要求提供给证券交易委员会或其工作人员 。
|
附件32.1-CEO认证
认证
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350页)第906节的规定
关于电子系统技术公司(以下简称“公司”)于本报告日期向美国证券交易委员会提交的表格10K格式的截至2021年12月31日的年度报告(以下简称“报告”),本人迈克尔·W·埃勒根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定,证明:
1. | 该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求;以及 |
2. | 该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营结果。 |
由以下人员提供: | /s/迈克尔·W·埃勒 | |
迈克尔·W·埃勒,美国总统 | ||
(首席行政主任) |
日期:2022年3月2日
本证书作为年度报告的证物提供给证券交易委员会,不应被视为公司根据修订后的1934年《证券交易法》第18节 的规定提交的证明;也不应通过引用将其纳入公司的任何文件中,无论是在本文件日期之前或之后提交的,无论该文件中的任何一般合并语言如何。
本书面声明的签名原件已 提供给注册人,注册人将保留该原件,应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。
|
附件32.2-CFO认证
认证
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条
(18 U.S.C. 1350)
关于电子系统技术公司(以下简称“公司”)于本报告日期向美国证券交易委员会提交的表格10K格式的截至2021年12月31日的年度报告(以下简称“报告”),本人迈克尔·W·埃勒根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定,证明:
1. | 该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求;以及 |
2. | 该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营结果。 |
由以下人员提供: | /s/迈克尔·W·埃勒 | |
迈克尔·W·埃勒,美国总统 | ||
(首席会计主任) |
日期:2022年3月2日
本证书作为年度报告的证物提供给美国证券交易委员会,不应被视为公司根据修订后的1934年《证券交易法》第18节的规定提交的文件;也不得通过引用将其纳入公司的任何文件中,无论该文件是在本文件的日期之前还是之后提交的,无论该文件中的任何一般合并语言如何。
本书面声明的签名原件已 提供给注册人,注册人将保留该原件,应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。
|
电子系统技术
2021年年报
公司名录
董事
迈克尔·W·埃勒 总统 电子系统技术公司
弗恩·D·科内尔森 普通合伙人 EDCO Partners LLLP 弗恩·D·科内尔森
托马斯·J·谢弗 美国副总统 在线开发公司,软化股份公司的一个部门
唐纳德·E·西克 凯尔莫尔发展公司总裁
丹尼尔·M·托利 论业务发展的董事 电子系统技术公司 |
独立审计师
Assured CPA,LLC 邮编:7307222 华盛顿州斯波坎,99208
转移剂 EQ股东服务 1110中点曲线,101套房 明尼苏达州门多塔高地,邮编:5120 如有问题,应联系转移代理 关于地址、名称、 或所有权变更,丢失 证书,并合并 帐户。什么时候 对应转让代理, 股东 应在 中注明股票的确切名称 证书的注册和证书编号 。 |
公司 和投资者信息
行政人员
迈克尔·W·埃勒 总统 首席执行官 首席会计官
弗恩·D·科内尔森 秘书
公司总部
电子系统技术公司 罗斯福街北415号,大街B1 肯纳威克,华盛顿99336 (509) 735-9092 (509) 783-5475 (Facsimile) |
如有任何查询,请联络: 投资者关系部 电子系统技术公司 罗斯福街北415号,邮编:B1 肯纳威克,华盛顿99336 |