10-K/A
0001447669真的财年00014476692021-01-012021-12-3100014476692021-06-300001447669美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001447669美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享
目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格10-K/A
(第1号修正案)
 
 
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号：
001-37806
 
 
 
 
LOGO
 
Twilio Inc.。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
特拉华州
  
26-2574840
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)   (国际税务局雇主身分证号码)
斯皮尔街101号, 一楼
旧金山, 加利福尼亚94105
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(415)
390-2337
(注册人的电话号码，包括区号)
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每节课的标题
  
交易代码
   
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.001美元   TWLO    纽约证券交易所
长期证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
 
 
根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人：是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告：YES☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer，一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。见“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
规则12B-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服务器 ☒   加速的文件服务器☐  
非加速文件服务器☐
   规模较小的报告公司   ☐
            新兴成长型公司   ☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(定义见
规则12B-2
《交易法》)。是，☐不是☒
审计师PCAOB ID号：185审计师姓名：毕马威会计师事务所审计师位置：加利福尼亚州圣克拉拉
这个
 
持有的股票的总市值
非附属公司
截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日)为$
51.0
10亿美元，以2021年6月30日纽约证券交易所收盘价每股394.16美元为基础。股份所有权的厘定由
非附属公司
仅为响应这一要求的目的而作出，注册人不受这一决定的任何其他目的的约束。
On March 31, 2022, 171,763,174注册人的A类普通股和9,820,605注册人的B类普通股已发行。
 
 
 
目录表
解释性说明
2022年2月22日，Twilio Inc.。
暮光
,” the “
公司
,” “
我们
,” “
我们
” or “
我们的
“)以表格形式提交其年度报告
10-K
截至2021年12月31日的财政年度(“
原创形式
10-K
“)。原始表格
10-K
略去第III部分第10项(
董事、高管与公司治理
), 11 (
高管薪酬
), 12 (
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
), 13 (
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
) and 14 (
首席会计师费用及服务
)依据一般指令G(3)形成
10-K,
其中规定，此类信息可以从注册人的最终委托书中引用，或包括在对格式的修正中
10-K,
在向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何一种情况下(
美国证券交易委员会
“)不迟于财政年度结束后120天。
我们目前预计，我们为2022年年度股东大会提交的最终委托书将晚于120
这是
在我们上一财年结束后的第二天。因此，本修正案第1号以形式
10-K
(这件事“
修正
“)仅提交给：
 
  •  
修订原表格第III部第10、11、12、13及14项
10-K
包括此类物品所需的信息；
 
  •  
删除原始表格封面上的引用
10-K
以引用方式将我们的委托书的部分内容并入原始表格的第III部分
10-K;
和
 
  •  
根据规则，根据本修正案第四部分第15项，提交我们的主要高管和主要财务官的新证明作为本修正案的证物
12b-15
根据经修订的1934年《证券交易法》(
《交易所法案》
”).
因为本修正案没有包括财务报表，并且本修正案不包含或修改关于规则第307和308项的任何披露
S-K，
证书的第3、4和5段已被省略。我们不包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条下的证明，因为本修正案没有提交财务报表。
除非如上所述，本修正案不会修改或更新原始表格中的披露内容，也不会展示原始表格
10-K.
此外，本修正案不改变以前报告的任何财务结果，也不反映原始表格日期之后发生的事件
10-K.
不受本修正案影响的信息保持不变，并反映了当时在原始表格中所做的披露
10-K
已经立案了。因此，本修正案应与原修正案一并阅读
表格10-K
以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
 
1
目录表
Twilio Inc.。
年报第1号修正案
表格10-K
截至2021年12月31日的财政年度
目录
 
             
         
页面
  
    
第三部分
       
第10项。
   
董事、高管与公司治理
      3  
第11项。
   
高管薪酬
      7  
第12项。
   
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
      41  
第13项。
   
某些关系和关联方交易，以及董事独立性
      45  
第14项。
   
首席会计师费用及服务
      48  
    
第四部分
       
第15项。
   
展品和财务报表附表
      50  
签名
      56  
 
2
目录表
第三部分
 
第10项。
董事、高管与公司治理
董事会
背景和资格
我们的业务和事务是在一个经验丰富、合格和多元化的董事会的指导下管理的。我们的董事会由九名董事组成，根据纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)的上市标准，除劳森先生外，所有董事都有资格成为“独立董事”。
纽约证券交易所上市标准
“)及长期证券交易所的上市标准(”
伦敦证交所上市标准
“)。下表列出了我们董事会每位成员的姓名、截至2022年3月31日的年龄以及某些其他信息。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
 
                                                 
    
年龄
     
董事
自.以来
     
独立的
     
审计
委员会
     
补偿
和人才
管理
委员会
     
提名
和
公司
治理
委员会
  
杰夫·劳森*
      44        2008                                      
埃琳娜·多尼奥
      52        2016      ✓                 ✓             
唐娜·L·杜宾斯基
      66        2018      ✓        ✓                      
德瓦尔·帕特里克
      65        2021      ✓                 ✓             
理查德·达尔泽尔
      64        2014      ✓                          ✓    
拜伦·迪特
      47        2010      ✓                          ✓    
杰夫·爱泼斯坦
      65        2017      ✓        ✓                      
杰弗里·伊梅尔特
      66        2019      ✓                 ✓             
埃里卡·罗滕贝格
      59        2016      ✓        ✓                 ✓    
 
*
劳森先生也是我们董事会的主席。
杰夫·劳森。
有关劳森先生的传记信息，请参阅“高管”一节。
埃琳娜·多尼奥。
多尼奥女士自2016年2月以来一直担任我们的董事会成员。2016年至2020年，多尼奥女士担任Axiom Global的首席执行官，该公司是一家领先的科技法律服务提供商。从1998年到2016年，Donio女士担任过几个职位，包括Worldwide Small and
中型
商务旅行和费用管理软件公司Concur Technologies，Inc.的业务，该公司于2014年被SAP SE收购。1995-1997年间，Donio女士在专业服务公司Deloitte Consulting LLP担任高级经理。1992年至1995年，多尼奥女士在商业咨询公司安达信咨询有限公司担任高级顾问。多尼奥女士拥有加州大学圣地亚哥分校的经济学学士学位。
多尼奥女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在一家科技公司担任高级管理人员的经验和她的行业经验。
唐娜·L·杜宾斯基。
杜宾斯基女士自2018年12月以来一直担任我们的董事会成员。杜宾斯基女士是一个
联合创始人
他是机器智能公司Numenta，Inc.的首席执行官，自2005年以来一直担任首席执行官。杜宾斯基女士还
共同创立的
掌上电脑制造商汉斯普林
基于操作系统
他曾担任Visor和Treo品牌的个人数字助理，并于1998年至2003年担任汉斯普公司总裁兼首席执行官，并于2002年至2003年担任代理首席财务官。从1992年到1998年，杜宾斯基女士担任Palm计算公司的总裁兼首席执行官，该公司是首批开发和设计掌上电脑和智能手机的公司之一。从1982年到1991年，杜宾斯基女士在苹果公司和苹果软件子公司Claris担任过多项销售、销售支持和后勤职能。杜宾斯基之前曾在Intuit Inc.和耶鲁大学的董事会任职
 
3
目录表
大学，包括两年的高级研究员。杜宾斯基拥有耶鲁大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
杜宾斯基女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她作为一名企业家的经验和她的行业经验。
德瓦尔·帕特里克。
帕特里克先生自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。他目前
联合董事
他是哈佛大学肯尼迪学院公共领导力中心的实践教授。自2021年3月以来，他一直担任贝恩资本的高级顾问和
联席主席
《21世纪美国桥》的。帕特里克是贝恩资本Double Impact的创始合伙人，并在2015年至2020年期间担任贝恩资本双重影响公司的董事董事总经理，这是一家私募股权基金，投资于商业企业，既有财务回报，也有可衡量的社会或环境效益。在此之前，他担任过两届马萨诸塞州联邦州长。帕特里克曾是两家财富50强公司的高管，两家波士顿律师事务所的合伙人，并曾在比尔·克林顿(Bill Clinton)总统任内担任美国司法部民权部门负责人。自2015年以来，他一直担任生物制药公司全球血液治疗公司和远程医疗公司美国韦尔公司的董事会成员。帕特里克先生还担任生物制药公司Cerevel Treateutics Holdings，Inc.(自2021年1月以来)和基于云的餐厅软件公司Toast Inc.(自2021年2月以来)的董事会成员。2021年1月至2022年2月，他曾在环境影响收购公司(Environmental Impact Acquisition Corp.)董事会任职，这是一家专注于可持续性公司的特殊目的收购公司。帕特里克先生拥有哈佛大学的文学学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。
帕特里克先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在私营和公共部门拥有丰富的经验，并且是一家由上市公司和非上市公司组成的董事公司。
理查德·达尔泽尔。
达尔泽尔先生自2014年3月以来一直担任我们的董事会成员。从1997年到2007年，Dalzell先生在亚马逊公司担任过几个职位
电子商务
曾在云计算公司担任全球架构和平台软件高级副总裁兼首席信息官。从1990年到1997年，Dalzell先生在
沃尔玛
折扣零售商Stores，Inc.，包括担任信息系统部门副总裁。达尔泽尔目前是软件公司财捷(自2015年以来)的董事会成员。Dalzell先生之前是AOL Inc.的董事会成员。Dalzell先生拥有美国西点军校工程学学士学位。
Dalzell先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他曾在科技公司担任高管和董事公司的高管。
拜伦·迪特。
迪特尔先生自2010年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2005年以来，迪特尔一直担任风险投资公司Bessemer Venture Partners的合伙人。从2004年到2005年，迪特尔先生在国际商业机器公司担任董事，这是一家技术和咨询公司。2000年至2004年，迪特尔先生在产品信息管理公司Trigo Technologies，Inc.担任过多个职位，该公司于2004年被IBM收购，包括
联合创始人，
总裁、首席执行官兼业务发展副总裁。1998年至2000年，迪特尔先生在私募股权公司TA Associates担任助理。1996年至1998年，迪特尔先生在商业咨询公司麦肯锡公司担任分析师。迪特尔先生此前曾担任人才管理软件公司Cornerstone OnDemand，Inc.，教育技术公司InStructure，Inc.和电子邮件API平台公司SendGrid，Inc.的董事会成员，后者于2019年被我们收购。迪特尔先生拥有加州大学伯克利分校政治经济学学士学位。
迪特尔之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在风险投资行业拥有丰富的经验，并且是一家由上市和非上市科技公司组成的董事公司的创始人。
杰夫·爱泼斯坦。
爱泼斯坦先生自2017年7月以来一直担任我们的董事会成员。爱泼斯坦是他加入的风险投资公司Bessemer Venture Partners的运营合伙人
 
4
目录表
2011年11月。爱泼斯坦曾在几家上市公司和私营公司担任首席财务官，其中包括企业软件公司甲骨文，以及被谷歌收购的互联网广告公司DoubleClick。爱泼斯坦是在线时尚市场Poshmark(自2018年4月起)、软件服务公司Okta(自2021年5月起)、云数据库公司Couchbase(自2015年起)和数据管理公司AvePoint(自2021年7月起)的董事会成员。他曾于2003年4月至2019年6月担任在线旅游公司Booking Holdings的董事会成员，2013年1月至2018年6月担任飞行通讯公司Global Eagle Entertainment的董事会成员，并于2021年4月至2021年6月担任摄影市场ShutterStrike的董事会成员。爱泼斯坦拥有耶鲁大学的学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。
爱泼斯坦先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他曾在科技公司担任高管和董事公司的高管。
杰弗里·伊梅尔特。
伊梅尔特先生自2019年6月以来一直担任我们的董事会成员。伊梅尔特先生是New Enterprise Associates的风险合伙人(“
内亚
)，一家风险投资公司，他于2018年加入。从2001年到2017年，伊梅尔特担任美国跨国企业集团通用电气的董事长兼首席执行官。在被任命为通用电气首席执行官之前，伊梅尔特先生于1982至2000年间在通用电气塑料、家用电器和医疗保健业务领域担任过多个全球领导职务。他曾三次被Barron‘s评为“全球最佳CEO”之一，目前是某些NEA投资组合私人公司的董事会成员，也是美国艺术与科学学院的成员。他还担任过清洁能源公司Bloom Energy Corporation(自2019年11月以来)、3D打印解决方案公司Desktop Metals，Inc.(自2018年5月以来)、多元化医疗服务公司光明健康集团(Bright Health Group Inc.)、物联网云开发平台涂鸦智能(IoT Cloud Development Platform)(自2021年3月以来)以及专注于清洁技术的特殊目的收购公司轩尼诗资本投资公司(Hennessy Capital Investment Corp.)的董事(自2021年1月以来)。伊梅尔特此前曾担任纽约联邦储备银行董事总裁、美国总统就业与竞争力委员会主席和达特茅斯学院理事。纽约联邦储备银行是政府组织的金融和货币政策机构。他拥有达特茅斯学院的应用数学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
伊梅尔特之所以被选为我们的董事会成员，是因为他曾担任过科技公司的高管、董事的董事和上市公司的董事长。
埃里卡·罗滕贝格。
罗滕贝格女士自2016年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2022年3月以来，罗滕伯格女士在2018年至2022年担任副总裁兼总法律顾问后，一直担任慈善组织Chan Zuckerberg Initiative的战略顾问。2008年至2014年，罗滕贝格女士在专业网络公司LinkedIn Corporation担任副总裁、总法律顾问兼秘书。2004年至2008年，罗滕贝格女士在人才管理企业软件公司SumTotal Systems，Inc.担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书。1996年至2002年，罗滕贝格女士在领先的计算机外围设备和数字娱乐产品公司Creative Labs，Inc.担任过多个职务，包括担任战略发展副总裁和总法律顾问。从1993年到1996年，罗滕贝格女士在Cooley LLP律师事务所担任律师。2015年至2020年，罗滕贝格担任在纳斯达克上市的云网络开发平台Wix.com Ltd.的董事会成员，目前还在美国女童军和硅谷法律基金会的董事会任职。罗滕贝格女士拥有纽约州立大学Geneseo分校的特殊教育和基础教育学士学位，以及加州大学伯克利分校Boalt Hall法学院的法学博士学位。
罗滕贝格之所以被选为我们的董事会成员，是因为她曾在科技公司担任高管，也曾在上市科技公司中担任董事的一员。
行政主任
下表列出了截至2022年3月31日有关我们高管的某些信息。我们的执行官员由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，并持有
 
5
目录表
在其继任者正式当选并获得资格之前，或在他或她提前辞职或被免职之前，他或她将不再任职。
 
名字
   
年龄
     
职位
杰夫·劳森
      44     
联合创始人，
首席执行官兼主席
Khozema Shipchandler
      48      首席运营官兼首席财务官
马克·博罗季茨基
      59      首席营收官
埃亚尔庄园
      48      首席产品官
达纳·R·瓦格纳
      46      首席法务官、首席合规官和公司秘书
行政主任
杰夫·劳森。
劳森先生是我们的创始人之一，自2008年4月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并自2015年11月以来担任我们的董事会主席。2001年至2008年，劳森先生担任Nine Star，Inc.的创始人兼首席技术官，该公司是一家为动作体育行业提供器材和服装的多渠道零售商。2004年至2005年，劳森先生担任电子商务和云计算公司Amazon.com，Inc.的技术产品经理。2000年，劳森先生担任在线娱乐活动在线市场StubHub，Inc.的首席技术官。从1998年到2000年，劳森在大学讲稿网站Versity.com，Inc.担任过多个职位，包括创始人、首席执行官和首席技术官。劳森先生拥有密歇根大学计算机科学和电影/视频学士学位。
劳森先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他作为我们的首席执行官、我们的创始人之一和我们的大股东之一所带来的视角和经验，以及他作为其他技术公司高管的丰富经验。
Khozema Shipchandler
。Shipchandler先生自2021年10月以来一直担任我们的首席运营官，在此之前，他从2018年11月起担任我们的首席财务官。2015年至2018年，希普钱德勒担任GE Digital的首席财务官兼企业发展执行副总裁，GE Digital是一家运营技术和基础设施软件公司，隶属于上市工业技术公司通用电气公司。1996年至2015年，希普钱德勒先生在通用电气公司担任过多个高管职务，包括2011年至2013年担任中东、北非和土耳其的首席财务官。Shipchandler先生拥有印第安纳大学布鲁明顿分校的英语和生物学学士学位。
马克·博罗季茨基
。Boroditsky先生自2020年8月以来一直担任我们的首席营收官，并于2017年至2020年担任我们的销售高级副总裁，并于2015年至2017年担任我们的身份验证解决方案副总裁兼总经理。在此之前，Boroditsky先生从2014年起担任软件身份验证公司Authy的总裁兼首席运营官，直到2015年被我们收购。在加入Authy之前，Boroditsky先生是甲骨文负责身份和访问管理的副总裁。博罗季茨基是OneSpan Inc.的董事会成员。博罗季茨基曾就读于加州大学圣地亚哥分校。
埃亚尔庄园
。Manor先生自2021年11月以来一直担任我们的首席产品官。从2007年到2021年，他在科技公司谷歌有限责任公司担任过各种职务，包括工程和产品副总裁兼总经理和工程副总裁，在那里他领导了一系列产品和技术。在此之前，马诺曾担任过领先初创公司的高管职位，包括担任一家语音和视频SaaS流媒体初创公司的研发副总裁。马诺曾在2015年至2021年担任CapitalG的顾问。马诺先生毕业于特拉维夫大学，获得经济学学士学位。
达纳·R·瓦格纳
。自2021年12月以来，瓦格纳先生一直担任我们的首席法务官、首席合规官和秘书。2018年至2021年，瓦格纳先生担任
 
6
目录表
生物技术公司Impact Foods Inc.，他在那里领导法律、政策、质量控制和安全职能。2018年至2020年，他担任西北大学兼职教授，自2019年以来一直在伯克利法学院任教和讲学。2011年至2016年，瓦格纳先生在金融技术公司Square，Inc.(现为Block，Inc.)担任总法律顾问。2007年5月至2011年7月，瓦格纳曾在谷歌公司担任多个职位，负责反垄断和竞争法律业务，在2007年之前，他曾在美国司法部担任过多个职位。瓦格纳先生目前在中央联合体和艺术与数字娱乐博物馆的董事会任职。瓦格纳拥有加州大学伯克利分校的比较文学和经济学学士学位，以及耶鲁大学法学院的法学博士学位。
股东提名程序
自从我们上一次披露这些程序以来，股东向董事会推荐被提名人的程序没有实质性的变化。
审计委员会
我们的董事会设立了三个由独立董事组成的常设委员会：审计委员会、薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会。我们的审计委员会由爱泼斯坦先生和梅斯先生组成。杜宾斯基和罗滕贝格，爱泼斯坦先生担任主席。我们审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所上市标准、伦敦证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则对独立性的要求。我们审计委员会的每一位成员也符合纽约证券交易所上市标准和伦敦证券交易所上市标准对财务知识和复杂程度的要求。此外，我们的董事会已经确定，爱泼斯坦先生和杜宾斯基女士都是《条例》第407(D)项所指的审计委员会财务专家
S-K
根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》
证券法
”).
 
第11项。
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
此薪酬讨论与分析描述了我们指定的高管的薪酬计划。在截至2021年12月31日的财年中，这些个人是：
 
被任命为首席执行官
   
职位
杰夫·劳森
    首席执行官兼主席
Khozema Shipchandler
(1)
    首席运营官兼首席财务官
埃亚尔庄园
    首席产品官
马克·博罗季茨基
    首席营收官
达纳·R·瓦格纳
    首席法务官、首席合规官和公司秘书
胡
(2)
    前首席运营官
芝麻菜
(3)
    前首席产品官
 
(1)
 
Shipchandler先生被任命为首席运营官，自2021年10月27日起生效，此前他曾担任我们的首席财务官。
 
(2)
 
胡士泰于2021年10月27日辞去首席运营官一职，从此不再担任高管。他在2021财年结束前一直担任战略顾问。
 
(3)
 
周先生在我们的雇佣关系于2021年5月17日终止。
这份薪酬讨论与分析描述了我们2021年高管薪酬计划的具体内容，以及我们2022年薪酬计划的某些方面。它还概述了我们的高管薪酬理念和目标。最后，它讨论了如何
 
7
目录表
我们董事会的薪酬和人才管理委员会制定了我们的高管，包括我们任命的高管，2021年的具体薪酬决定，包括我们的薪酬和人才管理委员会在确定他们的薪酬时考虑的关键因素。
执行摘要
业务概述
Twilio花了十多年时间打造领先的云通信平台，但通信只是个开始。Twilio的愿景是成为领先的客户互动平台，最终为企业提供圣杯-客户旅程的单一视图和采取行动的能力，提供实时、个性化的通信。我们相信，客户参与的未来将由世界各地的开发人员--我们的客户--以软件的形式书写。
云平台是一类软件，使开发人员能够构建和管理应用程序，而无需复杂地创建和维护底层基础设施。这些平台的出现是为了实现计算和存储等一系列类别的快速创新。作为云通信平台类别的领导者，我们使开发人员能够在软件应用程序中构建、扩展和运营实时客户参与。
我们提供一个客户互动平台，其中包含专为解决特定使用案例而设计的软件，如帐户安全和联系中心，以及一组应用程序编程接口(“
原料药
“)处理几乎每种类型的客户接触所需的更高级别的通信逻辑。这些API专注于开发人员希望解决的业务挑战，使我们的客户能够更快、更轻松地构建更好的方式，在整个过程中与客户互动。我们的参与平台还包括一组API，使开发人员能够将语音、消息、视频和电子邮件功能嵌入到他们的应用程序中，并且旨在支持几乎所有基本的人类通信方式，从而释放创新者以满足几乎任何通信市场。超级网络是我们的软件层，允许我们客户的软件与全球联网设备进行通信。它与世界各地的通信网络和收件箱服务提供商互联，并不断分析数据，以优化通过我们平台的通信的质量和成本。超级网络还包含一组API，使我们的客户能够访问我们平台的更基本组件，如电话号码和会话发起协议(“
SIP
“)中继线。
我们的总体战略是开发开发人员喜爱的优秀API。这些开发人员是我们的拥护者，他们将我们带到各种类型的公司，最经常使用我们的消息和电子邮件工具作为入口点。这一行动建立了与包括主要企业在内的各种规模的客户的初始关系，使我们能够在软件堆栈中“向上”移动，并为这些公司提供软件解决方案，以满足他们从营销到销售和支持的客户参与需求。今天，我们提供Twilio营销活动，Twilio Flex提供客户支持，Twilio Verify提供入职和识别客户。这些软件产品更具战略性质，也使我们能够在组织结构图上向上移动，与更资深和更具战略意义的采购者互动。这种“进”和“升”的策略是我们每天都在努力改进的一个动议。我们还将继续积极投资于我们的平台方法，优先考虑扩大我们的覆盖范围和规模。
2021财年业绩亮点
2021年，我们在国际和不同客户规模上继续增长收入并实现业务多元化，我们实现了以下重大财务和运营业绩：
 
  •  
2021年全年收入28.4亿美元，同比增长61%，其中Twilio Segment收入2.09亿美元，Zipwhip，Inc.收入5540万美元。
拉链
“)，我们于2021年收购了美国领先的免费短信提供商。
 
8
目录表
  •  
2021年全年的GAAP运营亏损为9.156亿美元，而2020年全年的GAAP运营亏损为4.929亿美元。
 
  •  
非公认会计原则
2021年全年的运营收入为250万美元，而
非公认会计原则
2020年全年的运营收入为3570万美元。
 
  •  
截至2021年12月31日，活跃客户账户超过256,000个(不包括我们Zipwhip业务中的客户账户)，而截至2020年12月31日，活跃客户账户为221,000个。
请参阅部分
“非公认会计原则
原表格第7项下的“财务措施”
10-K
有关我们如何衡量活跃客户帐户和其他关键业务指标的更详细讨论，以及对运营到
非公认会计原则
营业收入(亏损)
2021财年高管薪酬亮点
根据我们的整体经营环境和这些结果，我们的薪酬和人才管理委员会就2021年我们任命的高管的薪酬采取了以下关键行动：
 
  •  
基本工资
-应我们首席执行官的要求，我们的薪酬和人才管理委员会没有将他的基本工资从2020年的水平提高，只是为了四舍五入而象征性地增加。我们对某些其他被点名的高管的基本工资进行了市场调整，因为我们继续将某些被点名的高管的目标现金薪酬总额向市场中位数靠拢。
 
  •  
长期激励性薪酬
-我们以基于时间的股票期权的形式向我们指定的高管授予持续的长期激励薪酬机会，以购买我们A类普通股的股票，以及可能以我们A类普通股的股票结算的基于时间的RSU。我们的首席执行官获得了一项股权奖励，总授予日期公平价值约为1390万美元。
 
  •  
无年度现金奖金计划
-自2015年7月1日以来，我们没有为我们的任何高管维护正式的年度现金奖金计划，包括我们任命的高管。正如下面“高管薪酬计划监督-现金奖励”中所述，博罗季斯基先生参与了我们的销售佣金计划。
2021财年管理层换届
Shipchandler先生被任命为首席运营官，自2021年10月27日起生效。在此之前，Shipchandler先生曾担任我们的首席财务官。同样从2021年10月27日起，博罗季茨基在首席营收官的职位上承担了更大的角色，随后成为一名高管。
Manor先生于2021年11月15日加盟，担任首席产品官。我们的前首席产品官周先生于2021年5月17日停止受雇于我们。
瓦格纳于2021年12月13日加盟，担任首席法务官。我们的前总法律顾问Karyn Smith于2021年12月15日辞去公司高管一职，但在2022年1月7日之前一直是公司的雇员。
胡先生于2021年10月27日辞去首席运营官一职。辞职后，胡士泰继续担任战略顾问，直到2022年1月3日。
按绩效支付工资
分析
我们相信我们的高管薪酬计划是合理的和具有竞争力的，并适当地平衡了吸引、激励、奖励和留住高管的目标与
 
9
目录表
使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们高管的年度薪酬，包括我们任命的高管，根据我们的公司财务和运营业绩以及个人表现，每年都会有所不同。虽然我们不会根据目标直接薪酬总额的特定百分比来确定每位被任命的高管的临时(“浮动”)或“固定”薪酬，但这与我们的
“绩效工资”
按照我们的理念，我们的高管薪酬计划非常强调“浮动”薪酬，而不是“固定”薪酬。
2021年，我们首席执行官的目标直接薪酬总额的大部分包括以长期激励性薪酬机会形式的浮动薪酬。固定薪酬，主要由基本工资组成，只占首席执行官目标直接薪酬总额的1%，而浮动薪酬，包括以股权奖励形式的长期激励性薪酬，占其目标直接薪酬总额的其余99%。同样的分配也适用于我们的其他执行干事，包括我们每个被任命的其他执行干事。以下图表显示了2021年我们的首席执行官和其他被任命的高管的目标浮动薪酬与目标固定薪酬的百分比：
 
 

我们相信，这种方法为我们的高管提供了平衡的激励，以推动我们的财务业绩并创造长期股东价值。
高管薪酬政策和做法
我们努力保持健全的治理标准，与我们的高管薪酬政策和做法保持一致。我们的薪酬和人才管理委员会至少每年对我们的高管薪酬计划进行评估，以确保考虑到我们业务的动态性质和我们争夺高管人才的市场，该计划与我们的短期和长期目标一致。下面总结了我们的高管薪酬及相关政策和做法：
 
我们所做的
   
我们不做的事
使用
按绩效支付工资
哲学。
我们高管的目标直接薪酬总额中的绝大多数与我们股价的表现直接相关，从2022年开始，将使某些要素与业绩保持一致
企业增长目标。
   
没有退休计划。
我们目前不向我们的高管提供养老金安排、非限制性递延薪酬安排或退休计划，但我们的401(K)条退休计划通常适用于我们所有的美国员工。
 
10
目录表
我们所做的
   
我们不做的事
补偿
“处于危险之中。”
我们的高管薪酬计划旨在使我们高管的目标直接薪酬总额中的很大一部分是基于股权的，因此是“有风险的”，以协调我们高管和股东的利益。		   
没有短期现金奖金计划或保证奖金。
我们不为我们的高管维持正式的现金奖金计划，也不向我们的高管提供有保证的奖金。如下所述，Boroditsky先生参与我们的销售佣金计划。
“双触发”
控制变更
安排好了。
如果公司控制权发生变化，所有现任高管的离职后补偿安排是“双触发”安排，既需要公司控制权的变化，又需要在支付付款和福利之前有资格终止雇佣关系。所有此类付款和福利还须履行并交付以我方为受益人的有效索赔。		   
有限的额外津贴或其他个人福利。
我们向我们的高管提供有限的额外津贴和其他个人福利，其中在2021年包括对第401(K)条账户的等额缴款，以及我们的首席执行官因根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Informance Act)提起诉讼而产生的费用的报销。
高铁
“)以及相关的税收总额和律师费。
保持一个独立的薪酬和人才管理委员会。
我们的薪酬和人才管理委员会完全由独立的，
非员工
董事们。		   
对额外津贴缴纳的税款有限。
除另有规定外，我们一般不提供任何退税付款(包括
(“毛利率”)
任何额外津贴或其他个人福利。
保留一名独立的薪酬顾问。
我们的薪酬和人才管理委员会已经聘请了自己的独立薪酬顾问，独立于管理层提供关于高管薪酬的信息、分析和其他建议。		   
未来的离职后补偿安排不需缴纳消费税。
我们不提供任何消费税退还付款(包括
(“毛利率”)
关于支付或福利取决于我们公司控制权的变更。
年度高管薪酬审查。
我们的薪酬和人才管理委员会每年都会对我们的薪酬战略进行审查，包括对我们用于比较和基准目的的薪酬同行进行审查。		   
不能进行对冲。
我们禁止我们的员工，包括我们的高管和
非员工
本公司董事会成员不得从事与本公司证券有关的套期保值交易或某些衍生交易。
年度薪酬相关风险评估。
我们的薪酬和人才管理委员会每年都会审查我们与薪酬相关的风险状况。		   
不能入会。
我们禁止我们的行政官员和
非员工
我们的董事会成员不得在保证金账户中持有我们的证券，或将我们的证券质押为贷款抵押品。
股权政策。
我们对我们的首席执行官、其他被任命的高管和
非员工
我们的董事会成员。		   
没有特殊福利或健康福利。
我们不为我们的高管提供任何特殊的福利或健康福利计划，参与我们行业标准的员工计划与我们所有全职员工的基础相同。
 
11
目录表
对股东参与度的承诺
在我们以持续创新和增长为重点管理业务的同时，我们认识到，我们的薪酬计划必须在股东视角与我们留住和吸引最高素质人才的能力之间取得平衡，以帮助促进规模增长。我们的董事会和薪酬和人才管理委员会重视我们通过直接参与以及投票决定收到的股东观点，包括我们的年度
薪酬话语权
在我们的年度股东大会上投票，我们从股东那里收到的与薪酬相关的反馈是薪酬和人才管理委员会在每年审查我们的高管薪酬计划时为决策过程提供信息的重要组成部分。
我们已经建立了一个强大的股东参与计划，以帮助我们更好地了解股东的观点。2021年，除了全年与股东的标准接触外，我们还与几个大股东举行了会议，参加会议的有我们的管理团队和包括MSE在内的某些董事会成员。我们的薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会的主席多尼奥和罗滕贝格分别就从薪酬战略、董事会结构和公司治理到环境、社会和治理问题的一系列主题发表了讲话。
ESG
“)。此外，我们的投资者关系主管定期向高级管理层和董事会传达股东反馈，以供他们决策时考虑。
2021年高管薪酬计划于2021年初实施，薪酬和人才管理委员会结合全体董事会的意见，当时确定我们对股权薪酬的关注，特别是以50%(按公允价值)股票期权和50%(按公允价值)RSU形式授予的股权奖励，与长期股东价值保持一致。然而，我们的薪酬和人才管理委员会继续根据公司的持续增长和成熟以及与股东的讨论来评估公司的股权薪酬做法，并决定从2022年开始对我们的高管薪酬计划进行改革，以授予基于业绩的股权奖励，作为我们高管薪酬计划的一部分，如下文“发展我们的高管薪酬计划”所述。
我们相信，增加基于业绩的股权奖励，以及响应股东反馈对我们的治理做法和披露进行其他改进，例如提高我们对董事和执行办公室的股权要求，以及加强我们的ESG披露，促进了我们的薪酬做法和治理，使股东受益，并继续与我们的战略和薪酬理念保持一致。
高管薪酬理念
我们在一个竞争极其激烈的市场中运营，在这个市场上，对拥有在一个充满活力和创新的行业中领导能力的经验和技能的领导力进行着激烈和持续的竞争。我们的高管薪酬计划遵循我们的总体理念，即为可证明的业绩支付薪酬，并使我们高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。本着这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：
 
  •  
吸引、激励、激励和留住为我们长期成功做出贡献的高管级别的员工；
 
  •  
向我们的高管提供具有竞争力的薪酬方案，以奖励我们实现业务目标；以及
 
  •  
通过专注于与股东可持续长期价值增长相关的长期股权激励，有效地使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
 
12
目录表
由于我们没有针对高管的现金奖金计划，我们的薪酬和人才管理委员会通常会将基本工资设定在竞争市场范围的较高端，以提供其认为合理的现金薪酬水平，并将有助于吸引和留住我们的高管。此外，我们的薪酬和人才管理委员会倾向于将我们高管的目标直接薪酬机会更多地放在股权薪酬上。我们明白将高管的个人业绩和公司的财务和运营业绩与我们的整体高管薪酬计划联系起来的重要性。我们相信，我们对股权薪酬的强烈关注和重视支持了这一理念，并努力使我们的高管薪酬与我们股东的利益保持一致。然而，我们继续审查当前的股权薪酬趋势以及股东对我们高管薪酬计划的反馈。
发展我们的高管薪酬计划
2022年3月，除了向我们任命的高管授予基于时间的限制性股票单位奖励外，我们的薪酬和人才管理委员会还授予了基于绩效的限制性股票单位奖励。基于业绩的奖励基于在特定业绩期间内实现某些目标的情况，包括每年的有机收入增长率和
非公认会计原则
运营利润，并旨在进一步协调我们指定的高管和我们股东的利益。
对高管薪酬计划的监督
薪酬及人才管理委员会的角色
我们的薪酬和人才管理委员会履行了董事会关于高管薪酬的许多责任，包括我们任命的高管，以及
非员工
我们的董事会成员(如下文标题所述
“非雇员
董事薪酬“)。我们的薪酬和人才管理委员会全面负责监督我们的薪酬结构、政策和计划，并监督和评估适用于我们高管的薪酬计划、政策和做法。我们的薪酬和人才管理委员会还监督对我们的高管(包括我们任命的高管)上一财年的年度评估，并有权保留并一直保留独立的薪酬顾问，为委员会审查和评估我们的薪酬计划提供支持。
薪酬设定流程
我们的薪酬和人才管理委员会确定我们高管的目标直接薪酬机会总额，包括我们指定的高管。我们的薪酬和人才管理委员会在制定其建议时没有使用单一的方法或衡量标准，也没有为我们的高管人员的总直接薪酬机会设定一个具体的目标。相反，它保留了在一定范围内向我们的高管支付薪酬的灵活性。尽管如此，我们的薪酬及人才管理委员会一般会参考竞争市场数据所反映的现金薪酬和目标直接薪酬总额的不同百分位数水平，开始审议现金和股权薪酬水平，预期的结果是将薪酬的权重更重地放在股权薪酬上。
我们的薪酬和人才管理委员会在就每个薪酬要素的金额和批准每个薪酬要素和我们高管的目标直接薪酬机会总额制定建议时，考虑了以下因素：
 
  •  
我们的业绩与我们的薪酬和人才管理委员会以及我们的董事会制定的财务和运营目标相一致；
 
13
目录表
  •  
我们的财务业绩相对于我们的薪酬同行群体；
 
  •  
我们薪酬同级组的薪酬水平和做法；
 
  •  
在我们的薪酬同龄人组和选定的基础广泛的薪酬调查中，每一位高管相对于其他类似职位的高管的技能、经验和资质；
 
  •  
我们希望在竞争激烈的市场中留住经验丰富、才华横溢的高管；
 
  •  
在我们的薪酬同龄人组和选定的基础广泛的薪酬调查中，与其他类似情况的高管相比，每一名高管的作用范围；
 
  •  
每一位高管的表现，基于对他或她对我们整体业绩的贡献的主观评估，领导他或她的业务部门或职能的能力，以及作为团队一部分工作的能力，所有这些都反映了我们的核心价值观；
 
  •  
各行政人员之间的薪酬均等；以及
 
  •  
我们的首席执行官就我们其他高管的薪酬提出的建议。
这些因素为薪酬决策和关于每个执行干事的薪酬机会的最后决定提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何因素对确定薪酬水平的影响是可以量化的。我们的薪酬和人才管理委员会在每个财年年初或根据需要更频繁地审查我们的高管(包括我们任命的高管)的基本工资水平和长期激励薪酬机会。长期激励薪酬是定期发放的，如下文“其他薪酬政策和做法--股权奖励补助政策”所述。
行政总裁的角色
在履行其职责时，我们的薪酬和人才管理委员会会咨询我们的管理层成员，包括我们的首席执行官。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据和管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬和人才管理委员会提供帮助。我们的薪酬和人才管理委员会征求和审查我们的首席执行官关于调整高管年度现金薪酬、长期激励性薪酬机会、计划结构和其他薪酬相关事项的建议和提议，但与他本人的薪酬不同。
我们的薪酬和人才管理委员会与我们的首席执行官一起审查和讨论这些建议和提议，并将其作为确定我们的高管(包括我们其他被任命的高管)的薪酬的一个因素。我们的首席执行官回避所有关于他自己薪酬的审议和决定。
薪酬顾问的角色
我们的薪酬和人才管理委员会聘请了一名外部独立薪酬顾问为其提供协助，提供与我们的高管薪酬计划及其年度高管薪酬审查决定有关的信息、分析和其他建议。2021年，我们的薪酬和人才管理委员会聘请Compensia作为其薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议，包括
 
14
目录表
我们的高管，我们薪酬同行群体的选择，以及数据分析。2021年，康本西亚的参与范围包括：
 
  •  
研究、发展和审查我们的薪酬同龄人小组；
 
  •  
审查和分析我们的高管，包括我们任命的高管的薪酬；
 
  •  
支持设计和实施我们的高管长期激励战略的变化；
 
  •  
审查并就本修正案的薪酬讨论和分析部分提供意见；
 
  •  
对职工薪酬问题的回顾与分析
非员工
我们的董事会成员；
 
  •  
审查短期激励性薪酬做法和考虑；
 
  •  
审查同行团体高管激励薪酬做法；
 
  •  
审查同行小组高管离职和控制做法的变化；
 
  •  
回顾我们的高管薪酬理念；
 
  •  
进行赔偿风险评估；
 
  •  
关于以下方面的建议
非员工
董事薪酬；以及
 
  •  
全年支持其他特别事务。
Compensia的聘用条款包括直接向我们的薪酬和人才管理委员会以及我们的薪酬和人才管理委员会主席报告。Compensia还与我们的管理层协调，为我们的高管收集数据和进行工作匹配，并提供与审查我们的股权战略有关的数据和分析。2021年，Compensia没有为我们提供任何其他服务。于2021年3月，我们的薪酬及人才管理委员会根据纽约证券交易所及伦敦证券交易所上市准则及相关美国证券交易委员会规则对Compensia的独立性进行评估，并认定Compensia所做的工作并无利益冲突。
市场数据的使用
为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，我们的薪酬和人才管理委员会审查和考虑一组同行公司的薪酬水平和做法。这一薪酬同业群体由在行业、营收和市值方面与我们相似的科技公司组成。
我们的薪酬和人才管理委员会至少每年审查我们的薪酬同行小组，并在必要时对其组成进行调整，考虑到我们的业务和同行小组中公司业务的变化，以及薪酬顾问的意见。因此，用于2021年比较目的的同龄人小组于2020年9月获得批准。
在制定2021年薪酬同级小组时，在确定可比公司时评估了以下标准：
 
  •  
行业相近，人才市场竞争激烈；
 
  •  
在以下四个财政季度(截至2020年8月)预计收入的0.5倍至2.0倍的范围内；以及
 
  •  
在我们当时市值的0.25倍到4.0倍的范围内。
 
15
目录表
2020年9月，薪酬和人才管理委员会审查了我们的薪酬同行小组，并根据其薪酬顾问的建议，将Ansys、Coupa Software、Fortinet、Intuit、Synopsys和Trade Desk添加到薪酬对等小组中，并删除了Dropbox、Guidewire Software、Hubpot、New Relic、PayLocity Holding、Proofpoint和Zendesk。薪酬和人才管理委员会于2020年9月批准了2021年同龄人小组，该小组由以下公司组成：
 
Ansys    因图特    Shopify    维瑞信
阿里斯塔网络公司    奥克塔    SLACK技术    工作日
欧特克    帕洛阿尔托网络公司    闪闪发光    缩放视频
Coupa软件    Paycom软件    Synopsys   
文档签名    RingCentral    贸易服务台   
福蒂内    ServiceNow    Veeva系统   
我们的薪酬和人才管理委员会使用来自我们的薪酬同行小组的数据，以及来自Radford Global Technology高管薪酬调查(The
雷德福调查
“)，以评估竞争的市场，在制定建议时，我们的管理人员的直接薪酬总额，包括基本工资和长期激励性薪酬机会。拉德福德调查提供薪酬市场情报，并在科技行业内得到广泛应用。
此外，拉德福德调查的子集被纳入Compensia编制的竞争性评估，并被我们的薪酬和人才管理委员会用来评估我们高管的薪酬。具体地说，我们的薪酬和人才管理委员会收到了一份定制的调查结果报告，除了仅根据收入定制调查结果外，还只反映了我们薪酬同行群体中的公司。拉德福德调查数据补充了薪酬同级组数据，并为我们任命的高管和其他高管职位提供了更多信息，这些职位的可比公开数据较少。
个人薪酬要素
2021年，我们的高管薪酬方案的主要要素以及每个要素的目的如下：
 
元素
   
补偿元素
   
客观化
基本工资    现金    旨在通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额并奖励业绩来吸引和留住优秀的高管。
长期激励    以股票期权的形式授予股权，以购买我们A类普通股的股票，以及可能为我们A类普通股的股票结算的RSU    旨在通过激励高管和股东实现长期的股东价值创造，使他们的利益保持一致。也是为了实现我们对高管的留任目标。
 
16
目录表
基本工资
基本工资是我们高管薪酬的固定部分，包括我们任命的高管，是旨在吸引和留住优秀人才的薪酬中的一个重要元素。
我们的薪酬和人才管理委员会利用薪酬顾问提供的竞争性市场数据，审查和制定调整每位高管(包括我们被任命的高管)的基本工资的建议，作为其年度高管薪酬审查的一部分。此外，我们高管的基本工资可能会由我们的薪酬和人才管理委员会在升职或职责发生重大变化时进行调整。
一般来说，我们的薪酬和人才管理委员会根据我们薪酬同行群体竞争范围的不同百分位数水平和适用的高管薪酬调查数据来确定基本工资。自我们首次公开招股以来，我们一直在评估我们高管的基本工资，以确定他们的现金薪酬总额与在上市公司担任类似职位的高管的目标现金薪酬总额一致。
2021年，根据我们首席执行官的建议，我们的薪酬和人才管理委员会决定增加我们首席执行官以外的高管的基本工资。在做出这些决定时，我们的薪酬和人才管理委员会考虑了我们公司目前面临的风险和挑战，我们放弃采用年度现金奖金计划的决定，我们的目标是逐步将我们高管的现金薪酬目标定位在与本行业上市公司更一致的水平，以及上文“对高管薪酬计划的监督-薪酬制定过程”中描述的因素。我们认识到，我们的首席执行官的基本工资明显低于同龄人的中位数，尽管他在这一职位上取得了成功，我们愿意向他支付基于市场的工资。然而，由于我们的首席执行官要求以长期激励薪酬的形式将其目标直接薪酬总额中的更多部分加权到浮动薪酬中，我们的薪酬和人才管理委员会决定将其基本工资维持在2019年和2020年的水平，但四舍五入的名义加薪除外。
我们任命的执行干事2020年和2021年的基本工资(从2021年1月1日起生效)如下：
 
被任命为首席执行官
   
2020
基本工资
     
2021
基本工资
  
劳森先生
    $ 133,700      $ 134,000  
希普钱德勒先生
(1)
    $ 624,000      $ 1,100,000  
博罗季茨基先生
(2)
      —      $ 500,000  
庄园先生
(3)
      —      $ 900,000  
瓦格纳先生
(4)
      —      $ 600,000  
胡先生
(5)
    $ 671,000      $ 738,000  
周先生
(6)
    $ 462,000      $ 508,000  
 
(1)
 
由于Shipchandler先生于2021年10月被任命为首席运营官，他的基本工资增加了。该表反映了他截至2021年12月31日增加的基本工资，他2021年获得的全部工资补偿反映在下面的《薪酬汇总表》中。
 
(2)
 
博罗季茨基在2020年还不是一名高管。博罗季茨基的基本工资增加，是因为他在2021年10月被任命为首席营收官，职位扩大。该表反映了截至2021年12月31日他增加的基本工资和他的总工资
 
17
目录表
  2021年收到的赔偿金反映在下面的“赔偿金汇总表”中。此外，由于Boroditsky先生的职责集中在销售方面，他在2021年收到的全部薪酬包括销售佣金，如“现金奖励”中所述，并反映在下面的“薪酬汇总表”中。
 
(3)
 
马诺先生于2021年11月加入我们，担任首席产品官，当时他的基本工资已经确定。Manor先生2021年的按比例计算的工资反映在下面《薪酬汇总表》中的他的薪酬中。
 
(4)
 
瓦格纳先生于2021年12月加入我们，担任首席法务官，他的基本工资在当时确定。瓦格纳先生2021年的按比例计算的薪金反映在他的薪金报酬中，见下文“报酬汇总表”。
 
(5)
 
胡士泰从2021年10月起辞去首席运营官一职，并在2021财年一直担任战略顾问。
 
(6)
 
赵先生在本公司的雇佣关系于2021年5月17日终止。
2021年支付给我们指定的高管的实际基本工资载于下面的“薪酬汇总表”。
现金奖励
作为我们的首席营收官，Boroditsky先生的职责集中在销售上，他的薪酬包括参与我们的销售佣金计划(The
销售佣金计划
其条款与我们的全球销售团队取得的成果保持一致。
就2021财年而言，博罗季茨基在与一家领先的第三方销售薪酬咨询公司商议了竞争性市场数据后，确定他在2021财年的提成机会相当于其年度基本工资的100%，与上一财年的提成机会一致。销售佣金计划旨在根据估计的年度经常性收入总额的年度表现来奖励Boroditsky先生(“
EARR
“)、软件eARR和公司收入指标，按月支付。博罗季茨基每月的薪酬是根据年度目标累加的业绩来计算的，不设上限。博罗季茨基的业绩目标水平被设计为具有挑战性才能实现。销售佣金计划和业绩标准每年都会进行评估，以期在适当激励业绩的同时降低风险。
长期激励性薪酬
我们认为以股权奖励形式的长期激励性薪酬是我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股票价格直接相关，因此，这些奖励激励我们的高管，包括我们被任命的高管，为我们的股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的高管。
股权奖励形式的长期激励性薪酬机会由我们的薪酬和人才管理委员会定期发放，详见下文《其他薪酬政策和做法-股权奖励奖励政策》。这类股权奖励的金额和形式由我们的薪酬和人才管理委员会在考虑了上文“高管薪酬计划-薪酬-制定过程的监督”中所述的因素后确定。股权奖励的金额也旨在提供
具有竞争力的规模
奖励和由此产生的目标直接薪酬机会，与我们薪酬同行组中的公司提供的薪酬机会和雷德福调查数据中为我们每一位高管提供的类似职位和职位的薪酬机会具有竞争力，并考虑到上文“对高管薪酬计划的监督-薪酬制定过程”中描述的因素。
 
18
目录表
2021年，我们的薪酬和人才管理委员会决定，授予我们高管的股权奖励应该是购买我们A类普通股股票的基于时间的股票期权的形式，以及可以用我们的A类普通股股票结算的基于时间的RSU的形式。我们的薪酬和人才管理委员会决定以50%(按公允价值)股票期权和50%(按公允价值)基于时间的RSU的形式授予股权奖励。只有当我们的股票价格高于其行权价格时，股票期权才有价值。股票期权和RSU在归属期间都具有保留价值。在确定发给高管的个人津贴金额时，我们的薪酬和人才管理委员会考虑了上文“高管薪酬计划监督-薪酬制定流程”中所述的因素，重点是我们在2020年在规模和收入方面的异常增长。此外，我们的薪酬和人才管理委员会关注的事实是，我们的许多高管在市场上需求很高，部分原因是我们在2020年的出色表现。因此，我们的薪酬和人才管理委员会考虑了如何最好地留住我们的人才。薪酬和人才管理委员会在决定给予首席执行官的股权拨款数额时，也将劳森先生相对较低的基本工资考虑在内。
在考虑这些因素后，我们的薪酬和人才管理委员会决定向我们的高管授予价值在70%之间的股权奖励。
这是
百分位数到85
这是
我们同龄人组范围的百分位数。我们的薪酬和人才管理委员会认为，这些奖励的价值是适当和必要的，以充分奖励杰出的业绩，激励我们的高管继续努力为我们的股东创造价值，并帮助确保在竞争激烈的市场中留住人才。重要的是，我们的薪酬和人才管理委员会还决定保持对高管奖励历史授予时间表的事先偏离，以平衡奖励的规模，并激励长期留任和团队稳定。因此，2021年2月授予我们的高管的股票期权和RSU在四年内归属，其中33%归属于归属开始日期2020年12月31日的第一和第二周年之间的等额季度分期付款，33%归属于归属开始日期2020年12月31日的第二和第三周年之间的等额季度分期付款，34%归属于归属开始日期2020年12月31日的第三和第四周年期间的等额季度分期付款，前提是高管继续受雇于我们。除了2021年2月的拨款外，我们的薪酬和人才管理委员会还在2021年向某些高管发放了与新招聘和晋升相关的股权奖励，并制定了具体的授予时间表，详见下文“高管薪酬-额外的高管奖励”和“高管薪酬-基于计划的奖励授予表”。
在考虑了上述“高管薪酬计划监督-薪酬制定流程”中描述的因素后，我们的薪酬和人才管理委员会于2021年2月批准了对当时任命的2021年高管的以下股权奖励，作为其年度高管薪酬审查的一部分：
 
被任命为首席执行官
   
股票期权
购买
的股份
甲类
普通股
(股份数量)
     
基于时间的
RSU
(股份数量)
     
集料
授予日期
公允价值
($)
(1)
  
杰夫·劳森
      34,132        18,345      $ 13,927,474  
Khozema Shipchandler
(2)
      18,126        9,742      $ 7,396,184  
胡
      18,126        9,742      $ 7,396,184  
芝麻菜
(3)
      18,126        9,742      $ 7,396,184  
 
(1)
 
本栏中报告的金额代表在截至2021年12月31日的财政年度内授予被任命的高管的RSU和股票期权的总授予日期公允价值，
 
19
目录表
  根据FASB ASC主题718计算。这种授予日的总公允价值不考虑与服务归属条件有关的任何估计没收。厘定该等金额时所用的估值假设，载于本公司年报表格内的综合财务报表附注内。
10-K
于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交。本栏列报的金额反映了这些股票期权和股票期权的会计成本，与指定高管在归属或结算这些股票单位或行使股票期权或出售这些股票期权所涉及的普通股股份时可能收到的实际经济价值不符。
 
(2)
 
关于他于2021年10月被任命为首席运营官，Shipchandler先生还收到了(1)
一次
授予日期公允价值为2,303,576美元的股票期权奖励和(2)a
一次
授予日期公允价值为2,231,126美元的限制性股票单位奖。有关更多信息，请参阅“薪酬汇总表”和“计划奖励表”。
 
(3)
 
周永明在Twilio的任期将于2021年5月17日结束。所有未归属的RSU和未归属的股票期权在终止后立即失效。
额外的行政主任奖
马诺先生收到了一封信
(1)一次性
授予日期公允价值为8,098,119美元的股票期权奖励
(2)一次性
授予日期公允价值33,687,986美元的限制性股票单位奖励，与他于2021年11月开始受雇于我们有关。受期权约束的股票在四年内按月等额分期付款，RSU在四年内分批归属，其中1/16的RSU在2022年2月15日归属，其余RSU按季度等额分期付款归属，每种情况下均须继续受雇于我们。
博罗季茨基先生收到了一份
(1)一次性
授予日期公允价值为5,158,566美元的股票期权奖励和
(2)一次性
授予日期为5,131,560美元的限制性股票单位奖，原因是他在2021年10月扩大了作为首席营收官的角色。受此选择权约束的股票按月分24次等额归属，RSU在两年内归属，其中1/8的RSU在2021年11月15日归属，其余RSU按季度等额分期付款归属，每种情况下均须继续受雇于我们。
Shipchandler先生还收到了(1)
一次
授予日期公允价值为2,303,576美元的股票期权奖励和(2)a
一次
授予日期与此次任命为首席运营官相关的限制性股票单位奖，公允价值为2,231,126美元，授予时间表与他2021年2月的奖励一致。瓦格纳先生于2021年12月开始受雇于我们，在2021财年没有获得任何股权奖励，但根据他的聘用邀请函，于2022年1月获得了新的聘用RSU奖励。有关更多信息，请参阅下面的“薪酬摘要表”、“基于计划的奖励表”和“具有指定高管的雇佣协议或聘书”。
股票期权
我们相信，股票期权为我们普通股市场价格的增长提供了强大的回报，因为它们的全部价值取决于未来的股价升值，并强烈激励我们的高管继续受雇于我们的公司，因为他们需要在归属期内继续为我们的公司服务。2021年，我们薪酬和人才管理委员会授予的购买我们A类普通股的股票期权一般都有
10年期
学期。为平衡2021年2月作出的股票期权授予的保留和激励力度，此类授予的归属时间表如下：33%的受股票期权约束的股份在归属开始日期的第一和第二个周年日(2020年12月31日)之间按季度等额分期付款归属，33%的受股票期权约束的股份在归属开始日期的第二和第三个周年纪念日之间按季度等额分期付款归属，而34%的股份在归属开始日期的第二和第三周年日之间按季度等额分期付款归属。
 
20
目录表
受购股权规限的股份在归属开始日期的第三至第四周年期间按季度等额分期付款，但须在每个该等归属日期持续受雇。根据Boroditsky先生的函件(定义见下文)，该等购股权将于其因公司无故终止或Boroditsky先生有充分理由终止服务之日起计三年届满，或自授予之日起计十年届满，两者以较早者为准。
我们的薪酬和人才管理委员会授予新聘高管的股票期权通常有
10年期
在雇佣开始日期的一周年和48年1月1日，一般授予受股票期权约束的25%的股份的期限和一般
这是
在其后三年内每月持有受购股权规限的股份，但须持续服务至该归属日期为止。自2022年2月1日起生效，并追溯适用于受影响的员工，以前授予我们高管的股票期权将从适用的归属开始日期起按月等额分期付款，前提是该高管继续受雇于我们。有关更多信息，请参阅下面的“薪酬摘要表”和“基于计划的奖励金表”。
基于时间的RSU
我们相信，基于时间的RSU也为我们的高管提供了强大的留任激励，为我们A类普通股的价值增长提供了适度的回报，并且因为它们使用的股票比股票期权少，对我们的股东的稀释程度较小。2021年，与股票期权授予类似，为了平衡可能以A类普通股股票结算的基于时间的RSU授予的保留和激励动态，此类授予的归属时间表如下：33%的受奖励股票在“归属开始日期”(2020年12月31日)的第一个和第二个周年纪念日之间以相等的季度分期付款方式归属，33%须予授出的股份于归属生效日期的第二及第三个周年日之间按季度等额分期付款归属，而34%须予授出的股份则于归属生效日期的第三及第四个周年日按等额季度分期付款归属，惟须在每个该等归属日期持续受雇。
我们的薪酬和人才管理委员会授予新聘高管的A类普通股股票中可能以时间为基础进行结算的股票，通常是在受聘开始日期之后的第一个8月15日、11月15日、2月15日或5月15日的第一个周年纪念日，以及1/16
这是
在其后三年内每季度获授予的股份数目，但须持续受雇至该归属日期为止。自2022年2月1日起生效，并追溯适用于受影响的员工，授予新任高管的RSU从适用的归属开始日期起按季度等额分期付款，前提是该高管继续受雇于我们。
2021年授予我们被任命的高管的股权奖励载于下面的“薪酬摘要表”和“基于计划的奖励表”。
健康和福利福利
我们的高管，包括我们指定的高管，在满足某些资格要求的情况下，有资格获得与我们所有全职员工普遍享有的相同的员工福利。这些福利包括我们的医疗、牙科和视力保险以及人寿保险和残疾保险计划。在构建这些福利计划时，我们寻求提供可与类似公司提供的福利水平相媲美的总体福利水平。
此外，我们维持一个
有纳税资格
第401(K)条退休计划，为符合条件的美国员工提供为退休储蓄的机会
税收优惠
基础。计划参与者可以根据国税局规定的适用年度限制推迟符合条件的补偿
 
21
目录表
经修订的1986年守则(“
代码
“)。2021年，根据《守则》规定的年度缴款限额，我们将计划参与人前6%捐款中的50%进行了匹配。我们有能力对401(K)计划做出可自由支配的贡献，但到目前为止还没有这样做。第401(K)节计划的目的是符合《守则》第401(A)节的规定，该计划的相关信托基金根据《守则》第501(A)节的规定是免税的。作为一个
有纳税资格
退休计划、第401(K)条计划的缴费和这些缴款的收入在从第401(K)条计划分配之前，不应向雇员纳税。
额外津贴和其他个人福利
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不会向我们的高管，包括我们指定的高管提供显著的额外津贴或其他个人福利，除非我们向我们的员工提供一般福利，或者在我们认为适当的情况下，协助个人履行其职责，授予我们长期服务，使我们的高管更有效率和效力，并用于招聘和留用。
于2021年期间，除我们的行政总裁劳森先生于2021年向其第401(K)条账户支付3,350美元的等额供款及根据《高铁条例》提交的280,000美元的申请费，以及相关的法律费用及税项分别为5,595美元及275,335美元外，我们所有获提名的高管均无收取任何额外津贴或其他个人福利，总额达10,000美元或以上
太恶心了。
我们认为，向首席执行官偿还高铁申请费及其相关法律费用和税收后果，与我们继续几乎完全通过股权补偿安排对首席执行官进行补偿的决定是一致的。如果没有这项监管申报，我们的首席执行官将无法参与我们的长期激励薪酬计划，因此，我们决定我们向他偿还这项申报费用和任何相关的税务责任是合适的。
在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法都将得到批准，并接受我们的薪酬和人才管理委员会的定期审查。
离职后补偿安排
我们认为，制定合理和有竞争力的离职后补偿安排，对于吸引和留住高素质的执行干事至关重要。于2016年首次公开招股时，我们采纳了一项高管离职计划(经2017年6月修订及重述)。
修订和重新确定的高管离职计划
“)为我们的行政人员提供更标准化的遣散费和福利。2018年3月，我们将修订和重新设定的高管离职计划分为三个独立的计划，并于2022年3月进一步修订。我们的三项计划目前适用于我们的首席执行官(
CEO离职计划
)，我们的主要高管和高级副总裁级别的员工(
关键高管离职计划
与我们的首席执行官离职计划一起，
高管离职计划
“)和我们的副总裁级别的员工(”
副总裁离职计划
“)。我们的首席执行官参与CEO离职计划，我们的其他指定高管参与关键高管离职计划。
高管离职计划在下文“终止或变更控制权时的潜在付款-高管离职计划”中有更详细的讨论，旨在帮助确保主要高管在发生潜在收购时继续服务，向在特定情况下离职的高管提供合理补偿，并在考虑我们的长期未来时协调我们高管和股东的利益。
我们相信，考虑到离职后的补偿保障，根据离职计划向我们的行政人员提供的遣散费和福利是适当的
 
22
目录表
我们的薪酬同业集团中处境相似的高管可以获得这些职位，是每位高管整体薪酬的重要组成部分，因为他们帮助我们吸引和留住我们的关键高管，这些高管可能会有其他工作选择，如果没有这些保护，他们可能会更有吸引力。
我们还认为，控制权变更交易的发生或潜在发生将给我们高管的继续聘用带来不确定性。为了鼓励他们在重要时期继续受雇于我们，当他们在交易后继续受雇的前景往往不确定时，我们为我们的高管提供机会，在控制权变更保护期内获得额外的遣散费保护。此外，我们还提供额外的薪酬和福利保护，如果高管因公司控制权变更而出于正当理由自愿终止与我们的雇佣关系，因为我们认为，出于正当理由自愿终止雇佣关系实质上等同于我们无故非自愿终止雇佣关系。这些安排的主要目的是让我们的最高级管理人员专注于进行符合我们股东最佳利益的潜在公司交易，无论这些交易是否会导致他们自己的失业。合理的收购后付款和福利应符合高管和我们股东的利益。
为了保护我们公司的利益，我们要求所有高管离职计划的参与者在收到适用计划下的任何遣散费或福利之前，签署一份以公司为受益人的标准格式的一般豁免。
此外，根据高管离职计划，在公司控制权发生变化时提供的所有付款和福利，只有在被任命的高管有资格失去工作的情况下才能支付(通常被称为“双触发”安排)。在加速归属尚未完成的股权奖励的情况下，我们使用这种双触发安排，以防止在本公司控制权变更后的留存价值损失，并避免意外之财，如果股权奖励的归属因交易而自动加速，则这两者都可能发生。
我们不提供消费税支付(或
(“毛利率”)
与我们公司控制权的变更有关，对我们指定的任何高管都没有这样的义务。
关于我们与指定高管保持的离职后薪酬安排的详细说明，以及根据我们指定高管离职后薪酬安排可能支付给我们指定高管的潜在付款和福利的估计，请参阅下文“与指定高管签订的雇佣协议或要约函”和“终止或控制权变更后的潜在付款”。
其他薪酬政策和做法
股权奖励补助政策
根据我们修订及重订的股权奖励奖励政策，我们一般定期发放股权奖励，以加强我们对股权奖励授予过程的内部控制的有效性，并减轻与该等股权奖励会计有关的若干负担，详情如下：
 
  •  
与聘用新员工或提升现有员工相关的任何股权奖励将定期(每月或每季度)发放，并将于我们的董事会或我们的薪酬和人才管理委员会批准此类奖励之日或我们董事会或我们的薪酬和人才管理委员会批准的未来日期生效。在任何情况下，与雇用新员工一起作出的股权奖励的生效日期都不会早于雇用的第一个日期。
 
23
目录表
  •  
对现有员工的任何股权奖励(与晋升有关的除外)一般都将按年或按季度发放。任何此类年度或季度津贴将于批准之日或我们董事会或我们的薪酬和人才管理委员会批准的未来日期生效。
 
  •  
所有股权奖励将在奖励生效日期定价。所有股票期权的行权价格将等于授予生效日我们A类普通股的一股在纽约证券交易所的收盘价，如果没有报告该日期的收盘价，则等于报告收盘价的前一天的收盘价。如果限制性股票或RSU的授予以美元计价，授予的限制性股票或RSU的股份数量通常将通过以下方式计算：批准授予的美元价值除以我们A类普通股的一股在纽约证券交易所的平均收盘价。
30天
截至(I)紧接根据2019年4月1日或以后发出的要约书或奖励函件而授予股份的生效日期前五个营业日或(Ii)根据2019年4月1日或之前发出的要约书或奖励函件而授予股份的授出日期前一个月最后一天的期间，每名接受者将获授予的股份总数四舍五入至最接近的整体股份数目。
 
  •  
我们的董事会或我们的薪酬和人才管理委员会可以将授予员工某些股权奖励的全部或部分权力委托给一个由至少两名我们的高管组成的委员会(该等代表除外)，但受某些限制和要求的限制。我们的董事会、薪酬和人才管理委员会目前已授权一个由首席运营官、首席人事官、首席法务官和财务高级副总裁组成的小组委员会，在不采取薪酬和人才管理委员会要求的任何进一步行动的情况下，向除我们的高管、高级副总裁和副总裁之外的所有员工授予股权奖励。这项授权的目的是加强股权奖励管理的灵活性，并促进及时向
非管理性
员工，特别是新员工，在薪酬和人才管理委员会不时批准的特定限制内。作为其监督职能的一部分，薪酬和人才管理委员会将在每次定期安排的会议上审查小组委员会提供的赠款清单。
面对面
开会。
死亡权益加速保单
2020年12月，薪酬和人才管理委员会批准了一项政策，规定在员工因死亡或死亡而被解雇时
非员工
根据董事与公司或其任何子公司的雇佣或其他服务关系，个人持有的任何当时未偿还的股权奖励，如果完全基于持续的雇佣或服务而归属，将自动获得两年的补充归属。该政策既适用于在采用该政策之前授予的奖励，也适用于在采用该政策之后授予的奖励。
禁止股权证券套期保值和质押的政策
我们修订和重申的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的高管和
非员工
本公司董事会成员不得从事任何卖空及买卖认沽、催缴、其他衍生证券或任何衍生证券，而该等衍生证券或衍生证券在经济上等同于我们任何证券的所有权，或有机会在任何时间直接或间接从我们证券的任何价值变动中获利，或与我们的证券进行任何其他对冲交易。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的高管，以及
非员工
我们的董事会成员不得将我们的证券用作保证金账户的抵押品，或将我们的证券质押为贷款抵押品。
 
24
目录表
股权政策
为进一步使本公司行政总裁的利益与股东的利益保持一致，并促进以长远的眼光管理本公司，我们于2018年4月通过了一项适用于本公司行政总裁及行政人员的股权政策，以符合《交易所法》第16条的规定(“
部分
16名警务人员
“)，包括我们每一位被点名的执行干事。我们在2020年9月和2022年3月修改和重述了这一股权政策。2022年3月，我们修订了股权政策，其中包括将我们任命的高管(首席执行官除外)的工资倍数从其年基本工资的一倍提高到三倍，消除
预先建立的
股票数量门槛，消除既得利益但未行使
实至名归
来自股份所有权计算的选项。
经修订的我们的股权政策要求每位被任命的高管收购并持有相当于该被任命的高管年度基本工资的倍数的普通股，直到他或她不再担任我们的首席执行官或第16条高管(视情况而定)为止。我们首席执行官的倍数是其年基本工资的六倍，而我们其他被任命的高管的倍数是其年基本工资的三倍。就我们的股权政策而言，我们只计算直接和实益拥有的股份，包括通过我们的2016员工股票购买计划购买的股份(经修订和重述，
ESPP
“)或第401(K)条计划(如果适用)，并分享持有或延期的基础既得RSU。每名被任命的高管有五年的时间，从他或她被任命为我们的首席执行官或第16条主管(视情况而定)起，或自政策最初生效之日起五年，以获得所需的所有权级别。
赔偿追讨政策
我们打算在美国证券交易委员会通过实施多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条要求的最终规则后，采取赔偿追回(“追回”)政策。
税务和会计方面的考虑
高管薪酬的扣除额
根据《国内法典》第162(M)条(“
部分
 162(m)
)，每课税年度支付给公司每名“受保障雇员”超过100万美元的补偿一般为
不可免赔额。
虽然我们的薪酬和人才管理委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但它在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们高管薪酬计划的目标和我们股东的最佳利益的方式为我们的高管提供薪酬，其中可能包括提供由于第162(M)条规定的扣减限额而不能由我们扣除的薪酬。
对“降落伞”付款的征税
守则第280G及4999条规定，持有重大股权及若干其他服务提供者的行政人员及董事，如因本公司控制权变更而收取超过若干指定限额的款项或利益，则可能须缴交大量额外税款，而本公司(或其继承人)可丧失应缴交额外税款的金额的扣减。我们并未同意向任何行政人员，包括任何指定的行政人员，提供
“总而言之”
或执行干事因适用《守则》第280G或4999条而可能欠下的任何税务责任的其他偿还款项。
 
25
目录表
《国税法》第409A条
守则第409a节规定，如果高管、董事或服务提供商收到不符合守则第409a节要求的“递延补偿”，将征收额外的重税。虽然我们没有为我们的高管维持传统的无保留递延薪酬计划，但守则第409a节确实适用于某些遣散费安排、奖金安排和股权奖励，并且我们以避免或遵守守则第409a节的适用要求的方式构建了所有此类安排和奖励。为我们的
非员工
董事们，我们提供了一个
非员工
董事递延补偿计划，该计划的结构符合准则第409a节的适用要求。
股票薪酬的会计核算
我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编撰主题718(“
FASB ASC主题718
“)用于我们的股票薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们衡量向员工发放的所有基于股票的薪酬奖励的薪酬支出，并
非员工
我们的董事会成员，包括购买我们普通股的期权和其他股票奖励，基于授予日期这些奖励的公允价值。这项费用在必要的服务期内按直线归纳法确认为费用。这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使获奖者可能永远不会从此类奖励中实现任何价值。
薪酬风险评估
2021年3月，我们的薪酬和人才管理委员会咨询了管理层和人才管理委员会的独立薪酬顾问Compensia，评估了我们针对指定高管和其他员工的薪酬计划、政策和做法，得出的结论是，这些计划、政策和做法不会产生可能对我们产生重大不利影响的风险。这项风险评估包括审查我们基于现金和股权激励的薪酬计划，以确保它们与我们的业绩目标和总体目标直接薪酬保持一致，以确保固定和可变薪酬部分之间的适当平衡。我们的薪酬和人才管理委员会每年都会进行这项评估。
薪酬与人才管理委员会报告
我们的薪酬和人才管理委员会已经与管理层审查并讨论了题为“薪酬讨论和分析”的部分。基于这样的审查和讨论，我们的薪酬和人才管理委员会已经向董事会建议，在我们的年度报告表格的第一号修正案中，增加关于薪酬讨论和分析的部分
10-K
截至2021年12月31日的财年。
我公司董事会薪酬与人才管理委员会成员谨呈：
薪酬及人才管理委员会
埃琳娜·多尼奥(主席)
杰弗里·伊梅尔特
德瓦尔·帕特里克
 
26
目录表
薪酬汇总表
下表提供了在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财政年度内，我们指定的高管支付或赚取的所有身份提供的服务的总薪酬信息。
 
名称和主要职位
  
年
    
薪金
($)
    
奖金
($)
    
库存
奖项
($)
(1)
    
选择权
奖项
($)
(1)
    
非股权

激励措施
补偿
($)
    
所有其他
补偿
($)
    
总计
($)
  
杰夫·劳森
     2021       133,990         6,926,889       7,000,586       —       564,280
(2)
 		     14,625,745  
首席执行官兼主席
     2020       133,700       —       6,753,009       6,741,058       —       159,105
(3)
 		     13,786,872  
    2019       133,700       —       5,670,863       6,068,675       —       419,338
(4)
 		     12,292,576  
Khozema Shipchandler
(5)
     2021       744,362       —       5,909,608
(6)
 		     6,021,278
(6)
 		     —       6,736
(2)
 		     12,682,764  
首席运营官兼首席财务官
     2020       622,465       —       3,452,811       3,446,740       —       8,525
(3)
 		     7,530,541  
    2019       567,000       —       —       —       —       7,000
(4)
 		     574,000  
埃亚尔庄园
(7)
     2021       86,538       —       33,687,986
(8)
 		     8,098,119
(8)
 		     —       2,077
(2)
 		     41,874,814  
首席产品官
                
马克·博罗季茨基
(9)
     2021       473,600       —       7,737,831       7,765,427       597,503
(10)
 		     6,777
(2)
 		     16,581,138  
首席营收官
                
达纳·R·瓦格纳
(11)
     2021       11,538       250,000       —       —       —       —       261,569  
首席法务官
                
胡
     2021       735,681       —       3,678,482       3,717,702       —       4,845
(2)
 		     8,137,490  
前首席运营官
     2020       669,358       —       3,445,617       3,439,574       —       9,650
(3)
 		     7,564,199  
    2019       610,000       —       3,780,539       4,045,783       —       7,696
(4)
 		     8,444,018  
芝麻菜
(12)
    2021       205,515       —       3,678,482
(13)
 		     3,717,702
(13)
 		     —       4,845
(2)
 		     7,606,825  
前首席产品官
     2020       460,869       —       4,292,780       4,285,209       —       10,357
(3)
 		     9,049,215  
    2019       395,769       —       9,445,072       13,787,047       —       7,000
(4)
 		     23,634,888  
 
(1)
本栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的在截至2019年12月31日、2020年和2021年(如果适用)的财政年度内授予指定高管的RSU或股票期权(视情况适用)的授予日期公允价值总额。这种授予日的总公允价值不考虑与服务归属条件有关的任何估计没收。厘定该等金额时所用的估值假设，载于本公司年报表格内的综合财务报表附注内。
10-K
于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交。本栏所列金额反映的是股票期权或股票期权(视情况而定)的会计成本，与指定高管在归属或结算股票单位或行使股票期权或出售该等股票期权所涉及的普通股股份时可能收到的实际经济价值不符。
 
(2)
 
对劳森先生来说，包括我们报销根据高铁发生的与劳森先生的股票所有权有关的28万美元的申请费，以及分别支付5595美元和275,335美元的相关法律费用和税收
太恶心了，
以及3350美元，作为我们在2021年对他401(K)账户的匹配缴费。对于Shipchandler先生、Manor先生、Boroditsky先生、Hu先生和Chew先生，由我们的401(K)条款组成，在2021年将我们的401(K)条款的捐款与他们各自的401(K)条款账户相匹配。
 
(3)
对于劳森来说，其中包括113美元的补充长期残疾保险费，3358美元用于我们在2020年对他第401(K)条账户的匹配缴费，600美元的在家工作津贴，以及155,034美元的个人安全费用，这些费用与2020年总统选举前后潜在的动荡增加有关。对于Shipchandler先生来说，包括300美元的补充长期残疾保险费，7365美元用于我们在2020年对他的第401(K)条账户的匹配缴费，600美元的在家工作津贴，200美元的税收相关津贴，以及60美元的健身房和健康报销。对于胡先生来说，包括300美元的补充长期残疾保险费，8,550美元的我们在2020年向他的401(K)账户的匹配缴费，600美元的在家工作津贴和200美元的与税务相关的津贴。对于周先生来说，包括300美元的补充长期残疾保险费，8,550美元用于我们在2020年向他的第401(K)条账户的匹配缴费，600美元用于在家工作津贴，200美元用于与税务相关的津贴，以及707美元用于与旅行相关的奖励支付。
 
(4)
对于劳森先生，包括我们就根据高铁发生的与劳森先生的股票所有权相关的28万美元申请费的报销，分别为6723美元和128,517美元，用于相关的法律费用和税收
太恶心了，
730美元用于补充长期残疾保险费，以及3368美元用于我们在2019年向他的第401(K)条账户缴纳的等额缴费。对于Shipchandler先生，包括我们在2019年对其第401(K)条账户的匹配缴款7,000美元。对于胡先生来说，包括696美元的补充长期残疾保险费，
 
27
目录表
  以及我们在2019年向他的第401(K)条账户缴纳的7,000美元。对于周先生，包括我们在2019年对他的第401(K)条账户的匹配缴款7,000美元。
 
(5)
该表反映了Shipchandler先生因2021年10月被任命为首席运营官而增加的基本工资和额外的股权奖励。
 
(6)
这一金额包括
一次
与Shipchandler先生被任命为首席运营官有关的股权奖励如下：(A)授予日期公允价值为2,231,126美元的RSU；(B)授予日期公允价值为2,303,576美元的期权。
 
(7)
Manor先生被任命为我们的首席产品官，从2021年11月15日起生效，并从2021年12月15日起担任高管。他在2019年和2020年都没有被我们聘用。马诺2021年的基本工资是根据他开始工作的日期按比例计算的。
 
(8)
这一数量反映了
一次
根据Manor先生的聘用邀请函授予新的聘用股权。有关更多信息，请参阅下面的“基于计划的奖励表”。
 
(9)
博罗季茨基被任命为高管，从2021年12月15日起生效，但在2019年和2020年并未被任命为高管。
 
(10)
 
这一金额反映了Boroditsky先生在2021年根据我们的销售佣金计划收到的佣金。
 
(11)
 
瓦格纳先生被任命为我们的首席法务官，从2021年12月起生效，并从2021年12月15日起担任高管。他在2019年和2020年都没有被我们聘用。瓦格纳先生收到了一份
一次
登录
25万美元的奖金，他2021年的基本工资按比例分配给他的就业开始日期。
 
(12)
 
周先生于2019年1月14日被任命为我们的首席产品官，并于2021年5月17日辞职。周先生2019年和2021年的基本工资分别在2019年和2021年的部分按比例分配，在此期间他受雇于我们。
 
(13)
2021年5月，周先生辞职后，2021财年授予他的所有股权奖励都被没收。
基于计划的奖励表
下表列出了在截至2021年12月31日的财年内授予我们被任命的高管的所有基于计划的奖励的某些信息。
 
           
预计未来支出
在股权激励下
计划大奖
    
所有其他
库存
奖项：
数量
的股份
库存或
单位(#)
    
所有其他
选择权
奖项：
数量
证券
潜在的
选项
(#)
    
锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/sh)
    
授予日期
公允价值
的股票和
选择权
奖项
($)
(1)
  
名字
  
奖项类别
  
格兰特
日期
  
阀值
($)
    
目标
($)
    
极大值
($)
  
杰夫·劳森
  
基于时间的股票期权
   2/25/2021     —       —       —       —       34,132
(2)
 		     377.59       7,000,586  
  基于时间的RSU   2/25/2021     —       —       —       18,345
(3)
 		     —       —       6,926,889  
Khozema Shipchandler
   基于时间的股票期权   2/25/2021     —       —       —       —       18,126
(2)
 		     377.59       3,717,702  
  基于时间的RSU   2/25/2021     —       —       —       9,742
(3)
 		     —       —       3,678,482  
  基于时间的股票期权   11/11/2021     —       —       —       —       13,565
(2)
 		     298.00       2,303,576  
  基于时间的RSU   11/11/2021     —       —       —       7,487
(3)
 		     —       —       2,231,126  
埃亚尔庄园
   基于时间的股票期权   12/20/2021     —       —       —       —       54,428
(2)
 		     268.55       8,098,119  
  基于时间的RSU   12/20/2021     —       —       —       125,444
(3)
 		     —       —       33,687,986  
马克·博罗季茨基
   基于时间的股票期权   4/20/2021     —       —       —       —       12,821
(2)
 		     367.65       2,606,861  
  基于时间的RSU   4/20/2021     —       —       —       7,089
(3)
 		     —       —       2,606,271  
  基于时间的股票期权   11/11/2021     —       —       —       —       32,373
(2)
 		     298.00       5,158,566  
  基于时间的RSU   11/11/2021     —       —       —       17,220
(3)
 		     —       —       5,131,560  
达纳·R·瓦格纳
(4)
   —   —     —       —       —       —       —       —       —  
胡
   基于时间的股票期权   2/25/2021     —       —       —       —       18,126
(2)
 		     377.59       3,717,702  
  基于时间的RSU   2/25/2021     —       —       —       9,742
(3)
 		     —       —       3,678,482  
芝麻菜
(5)
   基于时间的股票期权   2/25/2021     —       —       —       —       18,126
(2)
 		     377.59       3,717,702  
  基于时间的RSU   2/25/2021     —       —       —       9,742
(3)
 		     —       —       3,678,482  
 
(1)
本栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的在截至2021年12月31日的财政年度内授予指定高管的RSU和股票期权(如果适用)的总授予日期公允价值。这种授予日的总公允价值不考虑与服务归属条件有关的任何估计没收。厘定该等金额时所用的估值假设，载于本公司年报表格内的综合财务报表附注内。
10-K
于9月1日向美国证券交易委员会提交
 
28
目录表
  2022年2月22日。本栏报告的金额与被点名的执行人员在归属或清偿股票期权或行使股票期权或出售该等股票期权所涉及的普通股股份时可能收到的实际经济价值不符。
 
(2)
股票期权须按时间授予，如《Fiscal杰出股权奖》的脚注所述
年终
表“见下文。
 
(3)
如《财政杰出权益奖》的脚注所述，RSU须按时间进行归属
年终
表“见下文。
 
(4)
瓦格纳先生被任命为我们的首席法务官，从2021年12月起生效，他在2021年没有获得任何股权奖励。根据瓦格纳的录用通知书，他于2022年1月获得了RSU的新聘用奖。有关更多信息，请参阅下面的“聘用协议或指定高管的聘书”。
 
(5)
2021年5月，周先生辞职后，2021财年授予他的所有股权奖励都被没收。
财政年度杰出股票奖
年终
表格
下表列出了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。除下文所述外，所有股票期权和RSU均受适用的高管离职计划中规定的某些归属加速条款的约束。
 
         
期权大奖
(1)(2)
    
股票大奖
(1)(2)
  
名字
  
格兰特
日期
    
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
    
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
    
权益
激励措施
计划奖励：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项(#)
  
选择权
锻炼
价格(美元)
(3)
    
选择权
期满
日期
    
数
股票或
单位
囤积那个
没有
既得利益(#)
    
市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
没有
既得利益(美元)
(4)
  
杰夫·劳森
     12/31/2015       316,667
(5)
 		     —     —     10.09       12/30/2025       —       —  
    2/10/2017       163,890
(5)
 		     —     —     31.96       2/9/2027       —       —  
    2/20/2018       195,106       8,483
(6)
 		   —     33.01       2/19/2028       —       —  
    1/31/2019       73,798       36,899
(7)
 		   —     111.32       1/30/2029       —       —  
    2/22/2020       37,873       76,894
(8)
 		   —     117.94       2/21/2030       —       —  
    2/25/2021       —       34,132
(9)
 		   —     377.59       2/24/2031       —       —  
    2/20/2018       —       —     —     —       —       6,363
(10)
 		     1,675,632  
    1/31/2019       —       —     —     —       —       16,981
(11)
 		     4,471,777  
    2/22/2020       —       —     —     —       —       38,363
(12)
 		     10,102,512  
    2/25/2021       —       —     —     —       —       18,345
(13)
 		     4,830,972  
Khozema Shipchandler
     11/01/2018       5,181       36,667
(14)
 		   —     76.63       10/31/2028       —       —  
    2/22/2020       4,841       39,317
(8)
 		   —     117.94       2/21/2030       —       —  
    2/25/2021       —       18,126
(9)
 		   —     377.59       2/24/2031       —       —  
    11/11/2021       —       13,565
(15)
 		   —     298.00       11/11/2031       —       —  
    11/01/2018       —       —     —     —       —       27,721
(16)
 		     7,300,048  
    2/22/2020       —       —     —     —       —       19,615
(12)
 		     5,165,414  
    2/25/2021       —       —     —     —       —       9,742
(13)
 		     2,565,458  
    11/11/2021       —       —     —     —       —       7,487
(17)
 		     1,971,627  
埃亚尔庄园
     12/20/2021       —       54,428
(18)
 		   —     268.55       12/20/2031       —       —  
    12/20/2021       —       —     —     —       —       125,444
(19)
 		     33,034,423  
马克·博罗季茨基
     3/12/2015       46,250
(5)
 		     —     —     7.07       3/11/2025       —       —  
    4/20/2018       20,533       2,621
(20)
 		   —     41.22       4/19/2028       —       —  
    2/20/2019       17,580       7,240
(21)
 		   —     116.30       2/19/2029       —       —  
    2/20/2020       8,943       10,571
(22)
 		   —     126.71       2/20/2030       —       —  
    4/20/2021       2,713       10,108
(23)
 		   —     367.65       4/20/2031       —       —  
    11/11/2021       1,348       31,025
(24)
 		   —     298.00       11/11/2031
(24)
 		     —       —  
    4/20/2018       —       —     —     —       —       1,573
(25)
 		     414,234  
    2/20/2019       —       —     —     —       —       3,572
(26)
 		     940,650  
    2/20/2020       —       —     —     —       —       5,476
(27)
 		     1,442,050  
    8/20/2020       —       —     —     —       —       24,210
(28)
 		     6,375,461  
    4/20/2021       —       —     —     —       —       5,759
(29)
 		     1,516,575  
    11/11/2021       —       —     —     —       —       15,068
(30)
 		     3,968,007  
 
29
目录表
         
期权大奖
(1)(2)
    
股票大奖
(1)(2)
  
名字
  
格兰特
日期
    
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
    
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
  
权益
激励措施
计划奖励：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项(#)
  
选择权
锻炼
价格(美元)
(3)
    
选择权
期满
日期
    
数
股票或
单位
囤积那个
没有
既得利益(#)
    
市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
没有
既得利益(美元)
(4)
  
达纳·R·瓦格纳
(31)
     —       —     —   —     —       —       —       —  
胡
     2/20/2018       2,005
(5)
 		   —   —     33.01       2/19/2028       —       —  
    1/31/2019       24,599
(5)
 		   —   —     111.32       1/30/2029       —       —  
    2/22/2020       4,831
(5)
 		   —   —     117.94       2/21/2030       —       —  
    2/25/2021       —     —   —     377.59       2/24/2031       —       —  
    02/20/2018       —     —   —     —       —       6,014
(10)
 		     1,583,727  
    02/21/2018       —     —   —     —       —       3,007
(10)
 		     791,863  
    01/31/2019       —     —   —     —       —       11,321
(11)
 		     2,981,272  
    02/22/2020       —     —   —     —       —       19,575
(12)
 		     5,154,881  
    02/25/2021       —     —   —     —       —       9,742
(13)
 		     2,565,458  
芝麻菜
(32)
     —       —     —   —     —       —       —       —  
 
(1)
 
2016年6月21日之前授予的股权奖励是根据我们的2008年股票期权计划(经修订和重述，即“2008计划”)授予的。2008年计划中的每一项股票期权都可以立即行使。于2016年6月21日或之后授予的股权奖励是根据我们的2016年股票期权和激励计划(经修订和重述，即“2016计划”)授予的。
 
(2)
 
除非下文脚注另有描述，每项股权奖励于归属日期的归属须视乎适用的指定行政人员在归属日期前是否继续受雇于本公司而定。
 
(3)
 
此栏代表授予之日我们普通股的一部分的公平市场价值，由我们2008计划或2016计划的管理人确定(视情况而定)。
 
(4)
 
本栏代表截至2021年12月31日RSU相关股票的总公平市值，基于我们的A类普通股在2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价每股263.34美元。
 
(5)
 
受股票期权约束的股票被完全授予。
 
(6)
 
受股票期权约束的股份归属如下：2018年3月15日归属的股份的1/48%，其余受期权约束的股份在随后四年内按月等额分期付款归属。
 
(7)
 
股票期权归属的股份如下：2020年12月31日归属的股票期权股份的33%，2021年12月31日归属的股票期权股份的33%，2022年12月31日归属的股票期权归属的股份的34%。
 
(8)
 
受股票期权约束的股份归属如下：受股票期权约束的股份的33%将在2019年12月31日的第一和第二个周年日之间按季度等额归属，33%的受股票期权约束的股份将在2019年12月31日第二和第三个周年纪念日之间按季度等额归属，34%的受股票期权约束的股份将在2019年12月31日第三和第四个周年日之间按季度等额归属。
 
(9)
 
受股票期权约束的股票如下：33%的股票期权将在2020年12月31日的第一个和第二个周年纪念日之间以等额的季度分期付款方式归属，33%的股票期权将在2020年12月31日的第二个和第三个周年纪念日之间以等额的季度分期付款方式归属，34%的股票期权将在2020年12月31日的第三个和第四个周年纪念日之间以等额的季度分期付款方式归属。
 
(10)
 
RSU归属如下：2018年5月15日归属的RSU的1/16和8月15日、11月15日、2月15日和5月15日(视情况适用)的RSU的1/16按季度归属。
 
(11
)
 
RSU归属如下：2020年12月31日归属33%的RSU，2021年12月31日归属33%的RSU，2022年12月31日归属34%的RSU。
 
(12
)
 
RSU的归属如下：33%的RSU将在2019年12月31日的第一个和第二个周年纪念日之间按季度等额分期付款，33%的RSU将在2019年12月31日第二个和第三个周年纪念日之间按季度等额分期付款，34%的RSU将在2019年12月31日第三个和第四个周年纪念日之间按季度等额分期付款。
 
(13)
 
RSU的归属如下：33%将在2020年12月31日第一和第二个周年纪念日之间按季度等额分期付款，33%将在第二和第三个周年纪念日之间按季度等额分期付款
 
30
目录表
  2020年12月31日和34%将在2020年12月31日的第三和第四个周年纪念日之间按季度等额分期付款。
 
(14)
 
受股票期权约束的股份归属如下：2019年11月1日归属的受股票期权约束的股份的25%，其余受股票期权约束的股份在随后三年内按月等额分期付款归属。
 
(15)
 
受股票期权支配的股票如下：33%的股票期权将在2021年12月31日的第一和第二个周年纪念日之间按季度等额分期付款，33%的股票期权将在2021年12月31日的第二和第三个周年纪念日之间按季度等额分期付款，34%的股票期权将在2021年12月31日第三和第四个周年纪念日之间按季度等额分期付款。
 
(16)
 
RSU的归属如下：25%的RSU于2019年11月15日归属，其余RSU在接下来的三年内按季度等额分期付款，分别于2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(视情况而定)。
 
(17)
RSU的归属如下：33%将在2021年12月31日第一和第二个周年纪念日之间按季度等额分期付款，33%将在2021年12月31日第二和第三个周年纪念日之间按季度等额分期付款，34%将在2021年12月31日第三和第四个周年纪念日之间按季度等额分期付款。
 
(18)
 
受期权约束的股票归属如下：期权的48%将于2022年2月15日归属，其余受期权约束的股票将在剩余的45个月内按月平均分期付款。
 
(19)
 
RSU的归属如下：1/16的RSU将于2022年2月15日归属，其余RSU将在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(视情况适用)按季度等额分期付款归属其余15个季度。
 
(20)
这一奖励最初代表了购买25,154股的期权，其中2,000股期权已被行使。受此选择权约束的股票按月分48次等额分期付款，第一次分期付款于2018年6月15日。
 
(21)
 
受此选择权约束的股票按月分48次等额分期付款，第一次分期付款于2019年3月15日。
 
(22)
 
受这一选择权约束的股票分48个月等额分期付款，第一次分期付款于2020年3月15日。
 
(23)
 
受这一期权约束的股票归属如下：3/48将于2021年5月15日归属，其余期权将在剩余的45个月内等额分批归属。
 
(24)
 
受这一选择权约束的股票按月分24次等额分期付款，第一次分期付款于2021年12月11日。行使购股权的最后期限为自公司因公司无故终止或Boroditsky先生有充分理由终止服务之日起三年，该等条款在Boroditsky Letter(定义见下文)中定义，或自授予之日起十年，以较早者为准。
 
(25
)
 
RSU的归属如下：1/48的RSU将于2018年6月15日归属，其余RSU将在接下来的四年内按月等额分期付款。
 
(26)
 
RSU的归属如下：1/48的RSU将于2019年3月15日归属，其余RSU将在接下来的四年内按月等额分期付款。
 
(27)
 
RSU的归属如下：1/48的RSU将于2020年3月15日归属，其余RSU将在接下来的四年内按月等额分期付款
 
(28)
 
RSU的归属如下：1/48的RSU将于2020年9月15日归属，其余的RSU将在接下来的四年内按月等额分期付款。
 
(29)
 
RSU的归属如下：1/48的RSU将于2021年3月15日归属，其余RSU将在接下来的四年内按月等额分期付款。
 
(30)
 
RSU的归属如下：1/8的RSU将于2021年11月15日归属，其余RSU将在其余两年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度等额归属。
 
(31)
 
瓦格纳先生被任命为我们的首席法务官，自2021年12月13日起生效，截至2021年12月31日，他没有未偿还的股权奖励。
 
(32)
 
周永明于2021年5月辞职，截至2021年12月31日，他没有未偿还的股权奖励。
 
31
目录表
期权行权和股票行权表
下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，通过行使股票期权和归属RSU而获得的普通股股份和相关价值。
 
    
期权大奖
     
股票大奖
  
名字
   
数量
股票
后天
论锻炼
(#)
     
价值
在以下日期实现
锻炼
($)
(1)(2)
     
数量
股票
收购日期
归属
(#)
     
价值
在以下日期实现
归属
($)
(1)(3)
  
杰夫·劳森
      —        —        64,963        21,159,499  
Khozema Shipchandler
      49,994        13,189,362        37,382        12,867,199  
埃亚尔庄园
(4)
      —        —        —        —  
马克·博罗季茨基
      —        —        29,957        10,375,087  
达纳·R·瓦格纳
(4)
      —        —        —        —  
胡
      744,735        186,370,597        63,290        21,518,443  
芝麻菜
      146,639        38,308,200        13,154        4,693,529  
 
(1)
这些价值假设与某些股票期权和RSU相关的B类普通股的公平市场价值等于我们A类普通股的公平市场价值，这些股票期权和RSU没有在任何证券交易所或协会上市或批准交易。每一股B类普通股可在任何时候根据持有者的选择或在此类股票的某些转让时转换为一股A类普通股。
 
(
2)
 
在行使股票期权时实现的总价值代表在行使日行使的A类普通股股票的总市场价格与股票期权的总行权价格之间的差额。
 
(3)
于归属及交收RSU时变现的合计价值，指于结算日期归属的A类普通股或B类普通股(假设等同于上文附注(1)所述A类普通股)股份的市场总价。
 
(4)
 
马诺和瓦格纳于2021年加入我们，没有获得任何股权奖励。
与指定高管签订的雇佣协议或聘书
除我们的首席执行官外，我们已与我们指定的每一位高管签订了聘书或晋升函，涉及他或她在我们的工作，其中规定了年度基本工资和授予股权奖励。关于这些安排的实质性条款和条件的摘要，以及根据这些安排向我们指定的高管支付的潜在付款和/或福利的估计，请参阅下文的说明和下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节。
杰夫·劳森
我们尚未与劳森先生签订聘书或雇佣协议。
Khozema Shipchandler
2018年8月22日，我们与当时担任我们首席财务官的Shipchandler先生签订了聘书。为希普钱德勒先生提供的录用通知书
“随心所欲”
并说明了他的初始年度基本工资、初始股票期权和RSU赠款，以及他是否有资格参加我们的福利计划。Shipchandler先生受我们的
 
32
目录表
标准雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议。自2021年10月27日起，Shipchandler先生被任命为首席运营官。与此相关，董事会的薪酬和人才管理委员会批准增加Shipchandler先生的基本工资、股票期权和RSU奖励，这一点在“2021年薪酬摘要表”和“基于计划的奖励授予表”中有进一步的描述。Shipchandler先生现有的补偿或遣散费安排没有其他变化。
埃亚尔庄园
2021年10月8日，我们与现任首席产品官的马诺先生签订了聘书。提供给马诺先生的录用通知书
“随心所欲”
并说明了他最初的年度基本工资和最初的RSU和期权补助，以及他是否有资格参加我们的福利计划。Manor先生受我们的标准雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议的约束。
达纳·R·瓦格纳
2021年10月5日，我们与瓦格纳先生签订了聘书，瓦格纳先生目前担任我们的首席法律官。提供给瓦格纳先生的录用通知书
“随心所欲”
就业，并阐述了他最初的年度基本工资，
登录
奖金和2022年1月授予的初始RSU奖励，以及他是否有资格参加我们的福利计划。瓦格纳先生受制于我们的标准雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议。
马克·博罗季茨基
2021年10月25日，我们与Boroditsky先生签订了一封升职信，内容涉及他在担任首席收入官一职后扩大的角色(“
波罗季茨基字母
“)。提拔信为博罗季茨基先生提供了
“随心所欲”
并说明了他的年度基本工资、股票期权和RSU补助金，以及他是否有资格参加我们的福利计划。Boroditsky先生受我们的标准雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议的约束。
胡
胡先生从2021年10月27日起辞去首席运营官一职，之后他继续在公司担任战略顾问，帮助过渡到2022年1月3日。胡士泰当时的工资、福利、股票期权和限制性股票单位奖励计划一直有效到2022年1月3日。
终止或控制权变更时的潜在付款
高管离职计划
我们维持三个独立的行政人员离职计划(即行政总裁离职计划及主要行政人员离职计划，统称为“
高管离职计划
，和副总统Severance计划)。我们没有在我们指定的高管聘书中规定任何遣散费或控制权付款或福利的变更(首席税务官晋升信中的有限授权加速条款除外)。我们任命的每一位高管，包括我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官，都是适用的高管离职计划的参与者，如下所述。高管离职计划规定了在终止雇佣的情况下的某些付款和福利，包括与公司控制权变更相关的非自愿终止雇佣。
 
33
目录表
我们的高管离职计划规定，当我们因任何原因而终止雇佣关系时，
原因
(根据适用的高管离职计划的定义)，在控制期变更之外的死亡或残疾(即，从前三个月开始到后12个月结束的期间)
控制权的变化
，“根据适用的高管离职计划的定义)，符合资格的参与者将有权获得(I)一笔现金付款，相当于我们首席执行官九个月的基本工资，以及我们其他指定高管的六个月基本工资；(Ii)我们的首席执行官每月最多九个月的现金付款，以及我们其他指定高管最多六个月的每月现金付款，如果我们指定的高管仍受雇于我们，我们将为他或她提供医疗保险的每月供款相当于我们将为他或她提供医疗保险的每月供款。根据行政总裁离职计划，我们的行政总裁在辞职时亦有权享有该等福利。“
充分的理由
“(按照CEO离职计划的定义)在控制期变更之外。此外，如(I)我们因其他原因、死亡或伤残以外的原因而终止雇用，或(Ii)因下列原因而辞职：
充分的理由
在每一种情况下，在控制权变更之后，我们的首席执行官将有权对尚未完成和未授予的基于时间的股权奖励加速12个月的归属。
高管离职计划还规定，在(I)我们因非原因、死亡或残疾而终止雇用或(Ii)因下列原因辞职时：
充分的理由
“(根据适用的高管离职计划的定义)，在每一种情况下，在控制权变更期间，合格参与者将有权获得(1)一笔现金付款，相当于我们首席执行官18个月的基本工资和我们其他指定高管12个月的基本工资，以代替上述付款和福利，并在执行和交付以我们为受益人的有效索赔后，(2)我们的首席执行官每月最多18个月的现金付款，我们其他被任命的高管最多12个月的现金付款，相当于如果被任命的高管继续受雇于我们，我们将为他或她提供医疗保险的每月供款，以及(3)我们被任命的高管所持有的所有未偿还和未归属股权奖励的全额加速归属；条件是，适用于任何受业绩条件约束的股票奖励的业绩条件将被视为在适用奖励协议条款中规定的目标水平上得到满足。
根据《守则》第280G条，根据《高管离职计划》提供的与控制权变更相关的付款和福利可能没有资格获得联邦所得税扣除。根据《守则》第4999条，这些付款和福利还可能要求符合条件的参与者，包括被点名的高管，缴纳消费税。如果支付给与控制权变更相关的合资格参与者的付款或福利需要缴纳根据《守则》第499条征收的消费税，则如果这种减少会导致更高的净值，则这些付款或福利将减少
税后
给他或她带来好处。
管制及遣散安排的其他更改
下表列出了在上述情况下，在2021年12月31日终了的财政年度结束时，将为每一名被提名的执行干事提供的估计付款和福利的资料。胡士泰和周永明分别于2021年10月27日和2021年5月17日辞职，没有收到与离职相关的补偿。
 
34
目录表
以下列出的付款和福利是假设终止或控制权变更事件发生在我们截至2021年12月31日的财政年度的最后一个工作日，并使用我们股票在该日的收盘价进行估计的。如果此类事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果使用任何其他假设来估计潜在的付款和福利，则实际付款和福利可能有所不同。
 
   
符合条件的终止未连接
随着控制的改变
(1)
    
符合资格的连接终止
随着控制的改变
(2)
  
名字
  
现金
遣散费
($)
    
续
优势
($)
    
权益
加速
($)
(3)(4)
    
总计
($)
    
现金
遣散费
($)
    
续
优势
($)
    
权益
加速
($)
(3)(5)
    
总计
($)
  
杰夫·劳森
     100,500
(6)
 		     14,306
(7)
 		     25,787,225
(8)
 		     25,902,030       201,000
(9)
 		     28,611
(10)
 		     39,824,557       40,054,168  
Khozema Shipchandler
     550,000
(11)
 		     9,367
(12)
 		     —       559,367       1,100,000
(13)
 		     18,733
(14)
 		     29,565,334       30,684,067  
埃亚尔庄园
     450,000
(11)
 		     711
(12)
 		     —       450,711       900,000
(13)
 		     1,422
(14)
 		     33,034,423       33,935,845  
马克·博罗季茨基
     250,000
(11)
 		     9,673
(12)
 		     —       259,673       500,000
(13)
 		     19,346
(14)
 		     17,748,040       18,267,368  
达纳·R·瓦格纳
     300,000
(11)
 		     332
(12)
 		     —       300,332       600,000
(13)
 		     665
(14)
 		     —       600,665  
 
(1)
 
“合格终止”是指非因原因、死亡或残疾(或劳森先生有充分理由辞职)以外的终止，而“与控制权变更无关”是指控制期变更以外的终止。
 
(2)
 
“合格终止”是指非因原因、死亡或残疾或有充分理由而辞职的终止，而“与控制权变更有关”是指在控制权变更期间内的终止。假设在控制权变更的情况下，未偿还的股权奖励将由继承实体承担、取代或延续。
 
(3)
 
代表股票期权和RSU相关股票在2021年12月31日的市值，基于我们A类普通股在2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价每股263.34美元。
 
(4)
 
见“-其他补偿政策和做法-死亡权益加速政策”，其中讨论了因雇员死亡或死亡而终止时权益奖励的处理。
非员工
董事与公司或其任何子公司的雇佣关系或其他服务关系。
 
(5)
 
表示加快了对已发行和未归属股票期权和RSU基础股票总数的100%归属。
 
(6)
 
相当于我们首席执行官年度基本工资的九个月。
 
(7)
 
代表我们九个月的健康保险缴费，基于我们在紧接离职前向我们的首席执行官提供健康保险的实际成本。
 
(8)
 
代表对未偿还和未授予的基于时间的股权奖励进行12个月的加速归属。
 
(9)
 
相当于我们首席执行官18个月的年度基本工资。
 
(10)
 
代表我们18个月的健康保险缴费，基于我们在紧接离职前向我们的首席执行官提供健康保险的实际成本。
 
(11)
 
代表适用的指定执行干事年度基本工资的六个月。
 
(12)
 
代表我们六个月的医疗保险缴费，基于我们在紧接离职前向适用的指定高管提供医疗保险的实际成本。
 
(13)
 
代表适用的指定执行干事年度基本工资的12个月。
 
(14)
 
代表我们12个月的医疗保险缴费，基于我们在紧接离职前向适用的指定高管提供医疗保险的实际成本。
CEO薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则，我们必须提供截至2021年12月31日的年度首席执行官的年总薪酬与我们所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数之间的关系的信息：
 
  •  
我们中位数雇员的年薪总额为166,789元；以及
 
35
目录表
  •  
我们首席执行官的年度总薪酬为14,625,745美元，如本修正案所包括的“简要薪酬表”中的“总薪酬”一栏所述。
根据这一信息，2021年，我们首席执行官的年总薪酬与我们所有员工的年总薪酬的中位数的比例为88：1。我们相信这个比例是按照规则第402(U)项的方式计算的合理估计
S-K
根据《交易法》。
由于我们的员工数量从2020年12月31日的4,629名员工增加到2021年12月31日的7,867名员工，我们选择确定2021年12月31日的新中值员工。在这样做的过程中，我们使用了相同的方法来确定2020年12月31日的员工中位数。具体地说，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们基于一贯应用的薪酬衡量标准审查了直接薪酬总额，计算方法为2021年支付给员工的实际工资、2021年员工实际赚取的销售佣金和2021年授予员工的股权奖励的公允价值。
我们使用2021年12月31日来确定我们的员工人数。在确定这一人口时，我们包括了除首席执行官以外的所有全球全职和兼职员工。我们的员工总数中不包括承包商、通过第三方提供商雇用的工人、2021年零工资的个人，以及我们于2021年收购的ValueFirst Digital Media Private Limited的380名员工。对于以美元以外支付的员工，我们使用我们在2021年12月31日生效的各种目的的汇率将他们的薪酬转换为美元，并且没有做出任何
生活费
对此类补偿的调整。我们没有按年计算我们雇用的员工少于整个财政年度的直接薪酬总额。使用我们一贯应用的薪酬衡量标准，我们确定了一个中位数员工，他是美国的全职受薪员工。
一旦我们选择了代表中位数员工的个人，然后我们使用与我们在2021年薪酬摘要表中对我们指定的高管使用的相同方法来计算该员工的年度总薪酬，以得出上文披露的年总薪酬中值。
美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。我们相信我们的方法是合理的，最能反映我们如何看待这些指标。然而，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
非员工
董事薪酬
非员工
董事薪酬政策
我们对我们的员工采取了一项补偿政策
非员工
董事(经不时修订及重述)
非员工
董事薪酬政策
“)吸引、留住和奖励这些个人，并使他们的长期利益与公司和我们股东的利益保持一致。我们的
非员工
董事的薪酬是以限制性股票单位的形式支付的。
RSU
“)只接受，不接受现金补偿。员工董事不会因为他们作为董事的服务而获得额外的薪酬。
关于以下方面的决定
非员工
董事薪酬政策是由董事会根据薪酬和人才管理委员会的建议批准的。我们的薪酬和人才管理委员会每年都会对设计和
 
36
目录表
我们的竞争力
非员工
董事薪酬政策根据薪酬顾问为公司薪酬同行群体准备的最佳实践、市场趋势和竞争市场分析数据，并就我们公司董事会的薪酬提出适当建议
非员工
董事们。
在2021年间，我们的薪酬和人才管理委员会聘请了Compensia，Inc.
简明
“)，一家国家薪酬咨询公司，作为其薪酬顾问，除其他外，
非员工
董事的薪酬很重要。在这样做的过程中，我们的薪酬和人才管理委员会审查和审议了Compensia准备的同龄人团体薪酬数据分析。我们的薪酬和人才管理委员会有针对性
非员工
董事赔偿，仅由RSU组成，至50
这是
相对于我们的同龄人的百分位数。2021年5月，根据薪酬和人才管理委员会的建议，我们的董事会批准了对我们的
非员工
董事2021财年薪酬政策：(一)将董事首席独立董事的年度股权聘用费从20,000美元提高到23,000美元；(二)将审计委员会成员(主席除外)的年度股权聘用费从11,000美元提高到13,000美元；(三)将审计委员会主席的年度股权聘用费从22,000美元提高到26,000美元；(四)将薪酬和人才管理委员会成员(主席除外)的年度股权聘用费从9,000美元提高到10,000美元；(五)将薪酬和人才管理委员会主席的年度股权固定费从18,000美元提高到20,000美元；(Vi)将提名及企业管治委员会成员(主席除外)的年度股权预聘费由5,000元增至6,000元；(Vii)将提名及企业管治委员会主席的年度股权预聘金由10,000美元增至12,000美元；(Viii)将初始股权补助金(定义见下文)由440,000美元增至575,000美元；及(Ix)向董事会成员、董事及委员会成员的所有年度聘用金支付合理单位形式的薪酬，以代替现金薪酬。
就本节中描述的金额而言，这些值是按照
非员工
董事薪酬政策。于授权日合计授予
非员工
董事在截至2021年12月31日的财政年度内，根据FASB ASC主题718计算，请参阅“2021
非员工
董事薪酬表“如下。
年度股权保留金
对于2021财年，我们的
非员工
董事只获得RSU形式的报酬，其价值如下所述。
 
董事会成员的年度股权保留金
   
董事会的年度服务
    $ 40,000  
首席独立董事的额外年度股权保留金
    $ 23,000  
委员会成员的额外年度股权保留金
   
担任审计委员会成员的年资(主席除外)
    $ 13,000  
担任审计委员会主席的年资
    $ 26,000  
担任薪酬和人才管理委员会成员的年资(主席除外)
    $ 10,000  
每年担任薪酬及人才管理委员会主席
    $ 20,000  
提名及企业管治委员会成员年资(主席除外)
    $ 6,000  
担任提名及企业管治委员会主席的年资
    $ 12,000  
 
37
目录表
年度股权补助金
此外，在我们的年度股东大会上，每个人
非员工
董事于股东周年大会后继续担任董事会成员，并获赠价值250,000元的股份单位(“股份有限公司”)。
年度股权补助金
”).
在2021财政年度，年度股权授予的RSU数量是通过将适用价值除以纽约证券交易所(或当时主要上市公司A类普通股的其他市场)一股公司A类普通股相对于往绩股票的平均收盘价来确定的
30天
在赠款生效日期前五个工作日结束的期间。
年度股权预聘金及年度股权补助金于每年股东周年大会日期起计分四个季度发放，并于每年9月15日、12月15日、3月15日及(I)6月15日或(Ii)下一次股东周年会议前一天(每个该等日期为“年度股东大会”)的较早日期发放。
季度日期
，“，而每一笔此类赠款，一项”
季度助学金
“)。每一季度补助金的价值应等于年度股权预留金和年度股权补助金部分的价值，该部分适用于紧接上一季度日期的次日起至当时的季度日期结束的期间(“
季度期间
“)，这是基于
非员工
董事在这样的季度期间。每季度授权书应于授权日全数授予。
初始股权赠款
我们的
非员工
董事2021财年的薪酬政策规定，在首次选举进入董事会时，每个人
非员工
董事将被授予价值575,000美元的RSU(即
初始股权赠款
“)。初始股权授予在三年内以等额的年度分期付款方式授予，但在适用的归属日期之前继续作为董事服务；但是，如果
非员工
董事的当选日期不是在年度股东大会上，
三分之一
该价值的(1/3)应
按比例评级
由上述选举至下一届股东周年大会等之间的时间量
按比例评级
部分应在下一次年度股东大会的前一天归属另一方
三分之二
(2/3 rds)在该初始归属日期之后的两年内每年归属。
在2021财年，初始股权授予的RSU数量是通过将适用价值除以纽约证券交易所(或当时主要上市公司A类普通股的其他市场)一股公司A类普通股相对于往绩股票的平均收盘价来确定的
30天
在赠款生效日期前五个工作日结束的期间。
根据我们的
非员工
董事薪酬政策在我们2016年的股票期权和激励计划(经修订和重申)中定义的“销售事件”后，将受到全面加速授予的约束
2016年计划
”).
我们的
非员工
董事薪酬政策还规定，根据2016年度计划，包括股权薪酬和现金薪酬在内，支付给
非员工
董事在一个日历年不超过750,000美元(或2016年计划或后续计划的任何类似规定中规定的其他限制)。
我们还报销所有合理的
自掏腰包
由我们的客户支付的费用
非员工
董事出席本公司董事会或董事会任何委员会的会议。
更改为
非员工
董事补偿2022财年生效
在2022年3月与同行公司董事会薪酬趋势汇编进行审查后，我们的薪酬和人才管理委员会建议，我们的董事会批准了
 
38
目录表
以下是对我们的
非员工
董事薪酬2022财年生效，目标明确
非员工
董事薪酬降至50
这是
相对于我们同行的百分位数：(I)将领先独立董事的年度股本预留额从23,000美元提高到30,000美元，以及(Ii)提高所有人的年度股本预留额
非员工
董事会成员从40,000美元增加到45,000美元。
非员工
董事递延薪酬计划
2017年7月，我们实施了
非员工
董事递延薪酬计划将提供我们的
非员工
董事有能力推迟收到2016年计划下的初始赠款或年度赠款授予他们的任何RSU。在授予RSU之前，并符合计划的要求，
非员工
董事可以选择将他或她的所有回复推迟到以下中最早的一个：(I)之后90天
非员工
董事不再担任董事会成员；(Ii)“出售活动”完成；或(Iii)
非员工
董事的死亡(这么早的日期，
付款事件
“)。在归属RSU后，本应以公司普通股股份支付的任何金额将转换为递延股票单位(“
DSU
”) on a
一对一
基数，并记入
非员工
董事的延期账户。DSU将以A类公司普通股的形式在
一对一
一次过支付基数(并将不再持有
非员工
董事的延期账户)在付款事件发生后在切实可行的范围内尽快支付。
死亡权益加速保单
有关员工因死亡或死亡而终止时如何处理股权奖励的讨论，请参阅《高管薪酬-其他薪酬政策和做法-死亡股权加速政策》。
非员工
董事与公司或其任何子公司的雇佣关系或其他服务关系。
股权政策
2018年4月，我们通过了股权政策
非员工
董事，于2020年9月和2022年3月修订和重述。我们的股权政策，修订后，需要我们的
非员工
董事收购并持有相当于董事年度聘金5倍(2022年3月为4倍)的我公司普通股，作为董事会常务董事。我们只计算直接和实益拥有的股份，包括通过我公司2016年度员工购股计划(经修订和重述)购买的股份。
ESPP
“)或第401(K)条计划(如果适用)，并分享持有或延期的基础既得RSU。我们不计入既得但未行使的股份。
实至名归
股票期权。每个
非员工
董事自首次当选为董事会成员后五年或自政策生效之日起五年内达到所需的所有权水平。
 
39
目录表
2021
非员工
董事薪酬表
下表提供了有关我们每个人赚取或支付的总薪酬的信息
非员工
董事在2021财年，所有这些都是完全以RSU支付的。我们的首席执行官劳森先生并未因其董事服务而获得任何额外补偿。劳森先生作为被任命的高管收到的薪酬在《高管薪酬--薪酬汇总表》中列出。
 
名字
   
股票奖励
($)
(1)
     
总计
($)
  
理查德·达尔泽尔
(2)
      138,928        138,928  
拜伦·迪特
      138,928        138,928  
埃琳娜·多尼奥
      145,751        145,751  
唐娜·杜宾斯基
      142,470        142,470  
杰夫·爱泼斯坦
(3)
      159,135        159,135  
杰弗里·伊梅尔特
(4)
      140,659        140,659  
德瓦尔·帕特里克
(5)
      714,521        714,521  
埃里卡·罗滕贝格
      147,824        147,824  
 
(1)
 
除非另有说明，股票奖励完全由授予后立即授予的RSU组成。本栏中报告的金额代表授予
非员工
董事在截至2021年12月31日的财年中，根据FASB ASC主题718计算。这种授予日的总公允价值不考虑与服务归属条件有关的任何估计没收。厘定该等金额时所用的估值假设，载于本公司年报表格内的综合财务报表附注内。
10-K
于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交。本栏中报告的金额反映了RSU的会计成本，与可能收到的实际经济价值不符
非员工
董事对RSU的归属或和解。
 
(2)
 
截至2021年12月31日，Dalzell先生持有购买我们B类普通股共计76,500股的未偿还期权。
 
(3)
 
爱泼斯坦先生已选择推迟18,794个RSU
非员工
董事的延期补偿计划，这些被转换为DSU。截至2021年12月31日，爱泼斯坦持有18,794个存托凭证。
 
(4)
 
截至2021年12月31日，伊梅尔特先生持有1,043个RSU，只要伊梅尔特先生在2022年6月19日是我们的董事会成员，这些RSU就将被授予。
 
(5)
 
截至2021年12月31日，Patrick先生持有(I)422个RSU，于2022年1月13日归属；(Ii)422个RSU，只要Patrick先生在2023年1月13日是我们的董事会成员，将于2023年1月13日归属；(Ii)423个RSU，只要Patrick先生在2024年1月13日是我们的董事会成员，就将归属于2024年1月13日。
薪酬与人才管理委员会联锁与内部人参与
埃琳娜·多尼奥、杰弗里·伊梅尔特和德瓦尔·帕特里克在2021年担任我们的薪酬和人才管理委员会成员，理查德·达尔泽尔在2021年的部分时间里担任成员。这些人现在或以前都不是Twilio的官员或雇员。在2021年期间，我们的薪酬和人才管理委员会的任何成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会的任何成员之间没有任何连锁关系。
 
40
目录表
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2021年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。我们未来不会根据下表所列股东未获批准的任何股权补偿计划授予股权奖励。
2019年2月1日，关于我们收购SendGrid，Inc.(“
发送网格
)，我们假设根据SendGrid修订和重订的2009年股权激励计划(该计划)预留和可供发行的股票
SendGrid 2009计划
《2012年股权激励计划》(以下简称《计划》)
SendGrid 2012计划
《2017年度股权激励计划》(以下简称《计划》)
SendGrid 2017计划
“)，根据我们的2016年计划，这些股票可以发行。于2020年11月2日，在收购Segment时，我们根据Segment第五次修订及重订的2013年股票期权及授予计划(以下简称“计划”)，承担已发行的Segment股票期权及RSU。
细分市场2013年计划
“)。2021年7月14日，与我们收购Zipwhip Inc.(“
拉链
)，我们根据Zipwhip的2008年股票计划(The
Zipwhip 2008计划
“)和2018年股权激励计划(”
Zipwhip 2018年计划
”).
 
计划类别
  
(a)
须提供的证券数目
在行使以下权力时发出
未完成的选项，
认股权证及权利
    
(b)
加权平均

行权价格
未完成的选项，
认股权证及权利
    
(c)
证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿计划
(不包括证券
反映在(A)栏)
  
股东批准的股权补偿计划
(1)
     15,330,724     $ 87.7759
(2)
 		     31,032,934
(3)
 
未经股东批准的股权补偿计划
(4)
     878,419     $ 44.5539       —  
总计
     16,209,143     $ 78.10       31,032,934  
 
(1)
 
包括以下计划：我们的2008年计划、2016年计划和我们的ESPP。
 
(2)
 
不包括截至2021年12月31日归属已发行RSU时可发行的股票，因为此类股票没有行权价。
 
(3)
 
截至2021年12月31日，根据2016年计划，我们总共预留了24,650,104股A类普通股供发行。这一数字包括根据我们假设的SendGrid 2009计划、SendGrid 2012计划和SendGrid 2017计划保留和可供发行的股票，这些股票得到了SendGrid股东的批准，但不是由我们的股东单独投票批准的；根据我们的2016年计划，这些股票可以发行，但使用这些股票的个人可能不会被授予在紧接收购之前由我们或我们的子公司雇用的个人。这一数字不包括由于2022年1月1日的年度自动增持而增加到2016计划的9,023,405股。2016年计划规定，自2017年1月1日起，根据2016年计划保留和可供发行的股份数量将自动增加，增加5%的A类和B类普通股在紧接12月31日之前的已发行股份数量，或由我们的薪酬和人才管理委员会确定的较少数量的股份。这一数字将在股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化时进行调整。根据2016年度计划和2008年度计划，为满足行使价或预扣税款而被没收、取消、扣留或达成任何奖励的A类和B类普通股股份，由我们在归属前重新收购，在不发行股票的情况下满足，到期或以其他方式终止，将被添加回
 
41
目录表
  根据2016年计划可供发行的A类普通股股份(前提是任何此类B类普通股股份将首先转换为A类普通股股份)。该公司不再根据2008年计划提供赠款。截至2021年12月31日，根据ESPP，我们的A类普通股中共有6,382,830股可供未来发行，这个数字包括在2021年11月16日开始的当前购买期内需要购买的股票(确切数量要到2022年5月13日的购买日才能知道)，但不包括由于2022年1月1日的年度自动增加而增加到ESPP的1,800,000股。在股份储备剩余股份数目的规限下，任何参与者于任何一个购买日就任何购买期(包括本购买期)可购买的最高股份数目不得超过5,000股。ESPP规定，自2017年1月1日起，根据ESPP保留和可供发行的股票数量将自动增加1,800,000股A类普通股、紧接12月31日之前的A类和B类普通股已发行股票数量的1%或我们薪酬和人才管理委员会确定的较少数量的股票。这一数字将在股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化时进行调整。
 
(4)
 
在收购SendGrid、Segment和Zipwhip的过程中，我们承担了出色的SendGrid、Segment和Zipwhip期权和RSU。截至2021年12月31日，(A)根据该等已发行SendGrid购股权(加权平均行使价为20.5093美元)可发行的股份有170,970股，根据该等已发行的SendGrid RSU可发行的股份有31,049股；(B)根据该等已发行的分段购股权(加权平均行使价为51.7840美元)可发行的股份有504,587股，根据该等已发行的分段RSU可发行的股份有86,004股；及(C)根据该已发行的Zipwip购股权(加权平均行使价为50.7560美元)可发行的74,596股及根据该已发行的Zipwip RSU可发行的11,213股。这些计划中的任何一项都不能提供进一步的资助。
证券的所有权
下表列出了截至2022年3月31日我们的股本实益所有权的某些信息，如下所示：
 
  •  
我们的每一位被任命的执行官员；
 
  •  
我们每一位董事；
 
  •  
我们所有现任董事和行政人员作为一个整体；以及
 
  •  
我们所知的每一位实益拥有人持有我们A类或B类普通股超过5%的流通股。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们根据在2022年3月31日发行的A类普通股171,763,174股和B类普通股9,820,605股计算我们普通股的所有权百分比。我们已将受股票期权约束的股本股份视为未清偿股份，并由持有该股票期权的人士实益拥有，以计算该人士的拥有百分比。我们已将服务条件已经或将在2022年3月31日后60天内满足服务条件的受RSU约束的股本的股份视为未偿还股票，并由持有RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，
 
42
目录表
在计算任何其他人士的持股百分比时，我们并不认为这些股份受股票期权或已发行股份单位的约束。
除非另有说明，否则下表所列各实益拥有人的地址为：加利福尼亚州旧金山斯皮尔街101号Twilio Inc.地下，邮编：94105。
 
    
实益拥有的股份
  
    
甲类

普通股
     
B类

普通股
                
实益拥有人姓名或名称
   
股票
     
%
     
股票
     
%
     
投票百分比†
     
所有权百分比
  
获任命的行政人员及董事：
                  
杰夫·劳森
(1)
      559,749        *        5,920,194        58.4        21.8        3.6  
Khozema Shipchandler
(2)
      37,095        *        —        —        *        *  
埃亚尔庄园
(3)
      19,397        *        —        —        *        *  
马克·博罗季茨基
(4)
      127,945        *        —        —        *        *  
达纳·R·瓦格纳
(5)
      6,595        *        —        —        *        *  
胡
(6)
      74,862        *        —        —        *        *  
芝麻菜
(7)
      134,008        *        —        —        *        *  
理查德·达尔泽尔
(8)
      13,829        *        76,500        *        *        *  
拜伦·迪特
(9)
      515,166        *        —        —        *        *  
埃琳娜·多尼奥
(10)
      12,454        *        18,252        *        *        *  
唐娜·L·杜宾斯基
(11)
      5,892        *        —        —        *        *  
杰夫·爱泼斯坦
(12)
      26,484        *        —        —        *        *  
杰弗里·伊梅尔特
(13)
      16,413        *        —        —        *        *  
德瓦尔·帕特里克
(14)
      1,644        *        —        —        *        *  
埃里卡·罗滕贝格
(15)
      8,382        *        15,300        *        *        *  
全体执行干事和董事(13人)
(16)
:
      1,351,045        0.8        6,030,246        59.0        22.5        4.2  
5%的股东：
                  
先锋集团
(17)
      10,443,890        6.1        —        —        3.9        5.8  
贝莱德股份有限公司
(18)
      9,295,211        5.4        —        —        3.4        5.1  
亚马逊NV投资控股有限责任公司
(19)
      —        —        1,768,346        18.0        6.6        *  
约翰·沃尔萨斯
(20)
      —        —        1,478,474        15.1        5.5        *  
 
*
代表不到1%(1%)的流通股的实益所有权。
 
†
总投票权的百分比代表作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。我们A类普通股的持有者每股有一票投票权，我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。
 
(1)
 
包括(I)68,316股由Lawson可撤销信托的受托人Lawson先生登记在册的A类普通股，(Ii)4,580,822股由Lawson先生作为Lawson可撤销信托的受托人登记持有的B类普通股，(Iii)1,022,705股由Lawson 2014不可撤销信托J.P.摩根信托公司作为受托人登记持有的B类普通股，(Iv)491,433股A类普通股，但须受在2022年3月31日起60天内可行使的未行使期权规限，和(V)316,667股B类普通股，受2022年3月31日起60天内可行使的未偿还期权约束。
 
(2)
 
包括(I)Shipchandler先生登记在册的3,570股A类普通股，(Ii)26,595股A类普通股，但须受可于2022年3月31日起60天内行使的未行使购股权规限，及(Iii)6,930股A类普通股可于结算后发行，可于2022年3月31日起60日内解除。
 
43
目录表
(3)
 
包括(I)4,753股由Manor先生登记在册的A类普通股，(Ii)6,804股A类普通股，但须受可于2022年3月31日起60天内行使的已行使认购权所规限，及(Iii)7,840股A类普通股，可于结算时发行，可于2022年3月31日起60天内解除。
 
(4)
 
包括(I)由Boroditsky先生登记在册的8,323股A类普通股，(Ii)112,716股A类普通股，但须受2022年3月31日起60天内可行使的已行使认购权所规限，及(Iii)6,906股A类普通股可于结算后发行，并于2022年3月31日起60天内解除。
 
(5)
 
包括6,595股A类普通股，可在结算后发行，可在2022年3月31日起60天内释放给瓦格纳先生。
 
(6)
 
包括74,862股A类普通股，由胡先生作为胡/罗家族2005信托的受托人登记持有。
 
(7)
 
包括赵先生登记在册的134,008股A类普通股，所有这些股份都被质押作为抵押品，以担保某些个人债务。
 
(8)
 
包括(I)由Dalzell先生登记在册的13,829股A类普通股和(Ii)76,500股B类普通股，但须受2022年3月31日起60天内可行使的已发行期权限制。
 
(9)
 
包括(I)16,514股A类普通股，由Deeter先生登记持有；(Ii)498,652股A类普通股，由Byron B.Deeter和Allison K.Deeter受托人TD于2000年7月28日登记持有。
 
(10)
 
包括(I)12,454股由Donio女士登记在册的A类普通股及(Ii)18,252股由Donio女士登记持有的B类普通股。
 
(11)
 
包括杜宾斯基女士作为舒斯特克-杜宾斯基家族信托受托人登记持有的5,892股A类普通股。
 
(12)
 
包括26,484股A类普通股，由爱泼斯坦先生作为爱泼斯坦家族可撤销信托的受托人登记持有。
 
(13)
 
由伊梅尔特先生登记在册的16,413股A类普通股组成。
 
(14)
 
由Patrick先生登记持有的1,644股A类普通股组成。
 
(15)
 
包括(I)罗滕贝格女士作为埃里卡·罗滕贝格可撤销信托受托人登记持有的8,382股A类普通股，以及(2)罗滕贝格女士作为埃里卡·罗滕贝格可撤销信托受托人登记持有的15,300股B类普通股。
 
(16)
 
包括(I)685,226股登记在册的A类普通股，(Ii)5,637,079股登记在册的B类普通股，(Iii)637,548股A类普通股，但须受2022年3月31日起60天内可行使的已行使购股权所规限，(Iv)393,167股B类普通股，但须受2022年3月31日起60天内可行使的已行使购股权所规限，及(V)28,271股A类普通股可于2022年3月31日起60天内交收可解除的A类普通股。
 
(17)
 
根据先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A报告的信息。先锋集团报告称，在实益拥有的A类普通股股份中，其对10,091,990股拥有唯一处分权，对351,900股拥有共同处分权，对无股份拥有唯一投票权，对147,064股拥有共享投票权。先锋集团列出了他们的地址：宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
 
44
目录表
(18)
 
根据贝莱德股份有限公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A报告的信息。在实益拥有的A类普通股中，贝莱德股份有限公司报告称，其对9,295,211股拥有唯一处置权，对8,022,375股拥有唯一投票权。贝莱德股份有限公司的地址为纽约东52街55号，邮编：10055。
 
(19)
 
基于Amazon.com NV Investment Holdings LLC截至2022年3月31日持有的并在我们的转让代理登记的股票。亚马逊NV投资控股有限公司的地址是西雅图特里大道北410号，西雅图，邮编98109。
 
(20)
 
包括沃尔萨伊斯先生登记在册的1,478,474股B类普通股。
 
第13项。
某些关系和关联方交易，以及董事独立性
与关联人的交易
除了“高管薪酬”一节中讨论的薪酬安排，包括聘用、终止雇佣和控制权安排变更外，以下是自我们上一财年开始以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的说明：
 
  •  
我们已经或将要成为参与者；
 
  •  
涉案金额超过12万元；及
 
  •  
本公司的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何该等人士的直系亲属或与该等人士同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
《投资者权利协议》
我们是投资者权利协议的缔约方，该协议规定，我们股本的某些持有者有权要求我们提交登记声明，或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们在我们股本中的股份。投资者权利协议的各方包括与杰夫·劳森有关联的实体，杰夫·劳森是我们的首席执行官兼现任董事的关联实体，我们现在的董事有关联的实体，埃文·库克，前董事的成员，以及亚马逊公司NV投资控股有限公司和约翰·沃尔萨斯，他们持有我们超过5%的B类普通股。
与Numenta一起转租
在2021财年第二季度，我们与Numenta，Inc.(“
努曼塔
“)，我们将2,420平方英尺的红木城空置办公空间转租给Numenta。我们的董事会成员唐娜·杜宾斯基是努门塔的首席执行官和董事的一员。转租的条款不低于非关联第三方在相同或类似情况下一般可获得的条款，并按市场价格计算。转租期限为12个月，从2021年8月1日开始，Numenta可以选择续租两个月
12个月
延长期。租金最初定为每月18,225美元，如果努曼塔选择续签转租，第一次和第二次的租金
12个月
延长期包括分别为每月18 771.75美元和19 334.90美元的固定增加额。如果努门塔行使该等续期选择权，则在36个月内根据转租预计将支付的款项总额约为675,979.80美元，符合纽约证券交易所和伦敦证交所董事的独立标准，且不超过努门塔综合毛收入的100万美元或2%之间的较大者。2022年1月，Numenta及时通知我们，它打算行使选择权，为第一个额外的
12个月
句号。因此，由2022年8月1日起，租金将增至每月18,771.75元。
 
45
目录表
其他交易
我们已将股票期权和RSU授予我们指定的高管和某些董事。见标题为“高管薪酬--个人薪酬安排--长期激励性薪酬”的小节，“高管薪酬--财政上的杰出股权奖励”。
年终
表“和”董事会和公司
治理--非员工
董事薪酬“，以获取对这些股票期权和RSU的描述。
我们已根据聘用聘书和/或我们的遣散费计划与我们的某些高管达成遣散费和控制权变更安排，其中包括规定一定的遣散费和控制权付款和福利的变更。请参阅标题为“高管薪酬--离职后薪酬安排”和“高管薪酬--终止或控制权变更时的潜在付款”的章节。
除上文题为“若干关系及关联方交易”一节所述事项外，自2021年1月1日以来，吾等与关联方之间并无订立任何交易，涉及金额超过或将会超过120,000美元，而任何关联方拥有或将会拥有直接或间接重大利益，吾等与关联方之间并无任何交易建议。我们相信上述交易的条款与我们在2008年获得的条款相当
一臂长
与无关第三方的交易。
高级人员及董事的弥偿
我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：
 
  •  
违反其对本公司或本公司股东的忠诚义务；
 
  •  
非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
 
  •  
《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
 
  •  
他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
对这些规定的任何修订或废除，不会消除或减少这些规定对于在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在《特拉华州公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。
此外，我们第二次修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，因为他或她现在或曾经是我们的董事或高管，或者现在或过去应我们的要求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管提供服务，我们将给予赔偿。我们第二次修订和重述的章程规定，我们可以在特拉华州公司法或其他适用法律未禁止的范围内对我们的员工和代理人进行赔偿。我们第二次修订和重述的附例还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用。
此外，我们已经与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，这些协议可能比特拉华州所载的具体赔偿条款更广泛。
 
46
目录表
一般公司法。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。
我们修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程以及我们与董事和高管签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反受托责任对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们已取得保险单，在保单的限制下，为我们的董事及行政总裁提供保险，以防止因违反受信责任或作为董事或行政总裁的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及承保吾等根据吾等的赔偿义务或其他法律事宜而可能向此等董事及行政总裁支付的款项。
我们中的某些人
非员工
董事可透过其与雇主的关系，就其作为本公司董事会成员所承担的某些责任获得保险及/或保障。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制本公司的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
关联方交易的政策和程序
根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负有审查和批准或不批准的主要责任。
关联方交易
，“指吾等与有关人士之间的交易，涉及的总金额超过或预期超过120,000元，而有关人士在该等交易中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。吾等与关连人士之间的交易政策规定，关连人士定义为自最近完成年度开始以来，持有我们一间或多间附属公司的A类及B类普通股或股本超过5%的董事、主管、董事的代名人或超过5%的实益拥有人，及其任何直系亲属。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。
董事独立自主
我们的A类普通股在纽约证券交易所和长期证券交易所上市。根据《纽约证券交易所上市标准》和《伦敦证券交易所上市标准》，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，《纽约证券交易所上市标准》和《伦敦证券交易所上市标准》要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及企业管治委员会的每名成员都必须是独立的。根据纽约证券交易所上市标准和伦敦证券交易所上市标准，董事将只有资格作为
独立董事
如果该上市公司董事会认为，该董事不存在会干扰独立判断履行董事责任的关系。
 
47
目录表
审计委员会成员还必须满足
规则第10A-3条
根据交易所法案、纽约证券交易所上市标准和伦敦证券交易所上市标准。薪酬和人才管理委员会成员还必须满足第#条规定的其他独立性标准
10C-1
根据交易所法案、纽约证券交易所上市标准和伦敦证券交易所上市标准。
我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关其背景、工作和所属公司的信息，我们的董事会决定Dalzell先生、迪特尔先生、爱泼斯坦先生、伊梅尔特先生和帕特里克先生以及梅斯先生。多尼奥、杜宾斯基和罗滕贝格并无任何关系妨碍独立判断履行董事董事的职责，而该等董事均为“独立”董事，一如纽约证券交易所上市标准及伦敦证券交易所上市标准所界定。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个人目前和以前的关系
非员工
董事拥有董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括各自对我们股本的实益所有权
非员工
董事，以及上述涉及它们的交易。
 
第14项。
首席会计师费用及服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了毕马威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年向本公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
 
    
2020
     
2021
  
    
(单位：千)
  
审计费
(1)
    $ 4,293      $ 4,105  
审计相关费用
(2)
      450        1,261  
税费
(3)
      86        31  
所有其他费用
      —        —  
  
 
 
     
 
 
  
总费用
    $ 4,829      $ 5,397  
  
 
 
     
 
 
  
 
(1)
 
审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表有关的专业服务，包括在我们的年度报告表格中列报的经审计的财务报表
10-K
以及通常由独立注册会计师提供的与该会计年度的法定和监管申报或业务相关的服务，以及审查我们季度报告中包含的财务报表。2020财年和2021财年的费用还包括与美国证券交易委员会注册声明和其他备案文件、慰问信和同意书、采用会计公告、收购和我们的
后续行动
证券发行。2021财政年度的费用还包括与某些知识产权的实体内资产转让有关的工作。
 
(2)
 
与审计有关的费用包括与交易或事件(包括收购)的尽职调查有关的专业服务。
 
(3)
 
税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务所收取的费用。这些服务包括关于联邦和州税务合规的帮助。
 
48
目录表
审计委员会关于
预先审批
审计和允许的
非审计
独立注册会计师事务所的服务
我们的审计委员会已经制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这项政策，我们的审计委员会必须
预先审批
所有审计、内部控制相关服务和许可
非审计
由我们的独立注册会计师事务所提供服务，以确保提供该等服务不会损害注册会计师的独立性。毕马威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年提供的所有服务
预先批准的
由我们的审计委员会批准，并与保持毕马威的独立性相一致。
 
49
目录表
第四部分
 
第15项。
展品和财务报表附表
 
  1.
财务报表(见原始表格第二部分第8项合并财务报表索引
10-K).
 
  2.
所有财务报表附表都被省略，因为所需资料不适用，或所列数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已列入合并财务报表或附注。
 
  3.
下列物证索引中列出的物证已作为本修正案的一部分存档或合并为参考。
 
50
目录表
展品索引
 
展品
数
        
以引用方式并入
  
描述
   
表格
   
文件编号
   
展品
   
提交日期
2.1   
    协议和合并重组计划，日期为2021年5月16日，由特拉华州的Twilio Inc.公司、特拉华州的宙斯合并子一号公司、特拉华州的宙斯合并子二号有限责任公司、特拉华州的Zipwhip公司和特拉华州的有限责任公司富通顾问有限责任公司签署   
10-Q
   
001-37806
    2.1    July 30, 2021
2.2   
    重组协议和计划，由特拉华州公司Twilio Inc.、特拉华州公司Scorpio合并子公司、特拉华州公司Segment，io，Inc.和科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司签署，日期为2020年10月12日   
S-3
   
333-249889
    2.1    2020年11月5日
2.3   
    框架协议信函协议，日期为2021年8月16日，由特拉华州公司Twilio Inc.、特拉华州有限合伙企业凯雷合伙公司VHoldings，L.P.和特拉华州公司Syniverse Corporation签订   
8-K
   
001-37806
    2.1    2021年8月17日
3.1   
    《Twilio Inc.公司注册证书》的修订和重新发布。   
S-1a
   
333-211634
    3.1    June 13, 2016
3.2   
    第二，修改和重新制定了《Twilio Inc.章程》。   
10-Q
   
001-37806
    3.1    2020年8月4日
4.1   
    Twilio Inc.甲类普通股证书格式。   
S-1
   
333-211634
    4.1    May 26, 2016
4.2   
    修订和重新签署了2015年4月24日Twilio Inc.与其某些股东之间的投资者权利协议   
S-1
   
333-211634
    4.2    May 26, 2016
4.3   
    作为受托人的Twilio Inc.和全国协会Wilmington Trust之间的契约，日期为2018年5月17日   
8-K
   
001-37806
    4.1    May 18, 2018
4.4   
    2023年到期的0.25%可转换优先票据格式(载于附件4.3)   
8-K
   
001-37806
    4.2    May 18, 2018
 
51
目录表
展品
数
        
以引用方式并入
  
描述
   
表格
   
文件编号
   
展品
   
提交日期
4.5     
    契约，日期为2021年3月9日，由Twilio Inc.和美国银行全国协会作为受托人   
8-K
   
001-37806
    4.1    March 9, 2021
4.6     
    第一份补充契约，日期为2021年3月9日，由Twilio Inc.和美国银行全国协会作为受托人   
8-K
   
001-37806
    4.2    March 9, 2021
4.7     
    高级债券，2029年到期，年息率3.625   
8-K
   
001-37806
    4.3    March 9, 2021
4.8     
    高级债券，2031年到期，年利率3.875   
8-K
   
001-37806
    4.4    March 9, 2021
4.9     
    根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明   
10-K
   
001-37806
    4.5    2021年2月26日
10.1*    
    弥偿协议的格式   
10-K
   
001-37806
    10.1    2021年2月26日
10.2*    
    Twilio Inc..修订和重新修订2008年股票期权计划及股票期权协议格式和股票期权授予通知格式   
10-K
   
001-37806
    10.2    2021年2月26日
10.3*    
    Twilio Inc.修订重订2016年度股票期权激励计划及协议格式   
10-K
   
001-37806
    10.3    2021年2月26日
10.4*    
    Twilio Inc.，2019年法国子平面2016年股票期权和激励计划   
10-Q
   
001-37806
    10.2    2019年10月31日
10.5*    
    Segment.io，Inc.第五次修订和重新签署了2013年股票期权和授予计划以及相关形式的协议   
10-K
   
001-37806
    10.5    2021年2月26日
10.6*    
    SendGrid，Inc.修订和重申2012年股权激励计划   
10-K
   
001-37806
    10.6    2021年2月26日
10.7*    
    SendGrid，Inc.修订和重新发布2017年股权激励计划   
10-K
   
001-37806
    10.7    2021年2月26日
10.8*    
    Twilio Inc.：修订重订2016年度员工购股计划   
10-Q
   
001-37806
    10.1    2019年10月31日
10.9*    
    Zipwhip，Inc.2018年股权激励计划   
S-8
   
333-211634
    99.1    2021年8月2日
10.10*    
    Zipwhip，Inc.修订和重新制定了2008年股票计划   
S-8
   
333-211634
    99.2    2021年8月2日
10.11      
    办公室租赁，日期为2016年1月8日，由Twilio Inc.和旧金山湾区总部管理局于2016年1月8日修订   
S-1
   
333-211634
    10.6    May 26, 2016
 
52
目录表
展品
数
        
以引用方式并入
  
描述
   
表格
   
文件编号
   
展品
   
提交日期
10.12      
    转租，日期为2018年8月30日，由Salesforce.com，Inc.和Twilio Inc.之间出租。   
10-Q
   
001-37806
    10.1    2018年11月8日
10.13      
    哈德逊林肯中心有限责任公司、Salesforce.com Inc.和Twilio Inc.签署的转租同意书，日期为2018年9月25日。   
10-Q
   
001-37806
    10.2    2018年11月8日
10.14*    
    与Khozema Shipchandler的聘书，日期为2018年8月20日   
8-K
   
001-37806
    10.1    2018年10月25日
10.15*    
    与Marc Boroditsky的聘书，日期为2021年10月25日   
10-K
   
001-37806
    10.15    2022年2月22日
10.16*    
    与埃亚尔庄园的聘书，日期为2021年10月13日   
10-K
   
001-37806
    10.16    2022年2月22日
10.17*    
    与达娜·瓦格纳的聘书，日期为2021年10月7日    10-K   
001-37806
    10.17    2022年2月22日
10.18*    
    2018年3月28日的首席执行官离职计划和参与信的格式   
10-Q
   
001-37806
    10.1    May 10, 2018
10.19*    
    2018年3月28日的关键高管离职计划和参与信的格式   
10-Q
   
001-37806
    10.2    May 10, 2018
10.20      
    已设置上限的呼叫确认表格   
8-K
   
001-37806
    10.1    May 18, 2018
10.21+†  
    特拉华州Twilio Inc.公司、特拉华州有限合伙企业凯雷合伙公司和特拉华州Syniverse公司之间的框架协议，日期为2021年2月26日   
10-Q
   
001-37806
    10.1    May 6, 2021
21.1      
    注册人的子公司名单   
10-K
   
001-37806
    21.1    2022年2月22日
23.1      
    独立注册会计师事务所毕马威律师事务所同意   
10-K
   
001-37806
    23.1    2022年2月22日
31.1      
    根据交易所法令规则对行政总裁的证明13a-14(a)和15d-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过   
10-K
   
001-37806
    31.1    2022年2月22日
31.2      
    根据《交易所法》规则对首席运营官(首席财务官)进行认证13a-14(a)和15d-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过   
10-K
   
001-37806
    31.2    2022年2月22日
 
53
目录表
展品
数
        
以引用方式并入
  
描述
   
表格
   
文件编号
   
展品
   
提交日期
31.3      
    根据交易所法令规则对行政总裁的证明13a-14(a)和15d-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过             随函存档
31.4      
    根据《交易所法》规则对首席运营官(首席财务官)进行认证13a-14(a)和15d-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过             随函存档
32.1**  
    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席运营官(首席财务官)的证明   
10-K
   
001-37806
    32.1    2022年2月22日
101.INS
   内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中   
10-K
   
001-37806
    101.INS    2022年2月22日
101.SCH
   内联XBRL分类扩展架构文档。   
10-K
    001-37806    101.SCH    2022年2月22日
101.CAL
   内联XBRL分类扩展计算链接库文档。   
10-K
    001-37806    101.CAL    2022年2月22日
101.DEF
   内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。   
10-K
    001-37806    101.DEF    2022年2月22日
101.LAB
   XBRL分类扩展标签Linkbase文档。   
10-K
    001-37806    101.LAB    2022年2月22日
101.PRE
   内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。   
10-K
    001-37806    101.PRE    2022年2月22日
104    
    带有交互数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。   
10-K
    001-37806    104    2022年2月22日
 
+
根据规则第601(B)(2)项，附表和其他类似附件已被省略
S-K
注册人特此承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表和其他类似附件的补充副本。
 
†
本展品的某些部分被省略，因为它们不是实质性的，而且它们是注册人视为私人或机密的信息类型。
 
*
指管理合同或补偿计划或安排。
 
54
目录表
**
本合同附件32.1中提供的证明被视为与正本表格一起提供
10-K
除非注册人通过引用明确地将其纳入其中，否则不会被视为就交易法第18条的目的而言是“已提交”的。
 
55
目录表
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
   
Twilio Inc.。
April 22, 2022
    
/s/ K
HOZEMA
Z.S
希普汉德勒
Khozema Z.Shipchandler
首席运营官(首席会计和财务官)
 
56