美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法

选中相应的框：

COHBAR，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

COHBAR，Inc.

股东周年大会的通知

致CohBar，Inc.的股东：

CohBar，Inc.(“公司”、“CohBar”、“我们”、“我们”或“Our”)股东年会将于2022年6月15日上午10：30举行。太平洋时间(“年会”)。年会将是一次完全虚拟的股东会议。你将不能亲自出席年会，但你将能够以与面对面相同的方式提问和参与。要在年会期间通过网络直播参与、投票或提交问题，请访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.

年会将为下列目的而举行：

(一)选举董事会，由六名成员组成，任期至下一届年度股东大会或其继任者选出合格为止；

2.批准审计委员会委任Marcum LLP为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

3.批准修订公司的公司注册证书，以不超过1比30的比例进行反向股票拆分；

4.只有在批准并实施反向股票拆分修正案的情况下，才批准对公司的公司注册证书进行修订，以有效增加普通股的授权股份数量；以及

5.考虑在周年大会或其任何延会上适当提出的任何其他事宜，并就该等事宜采取行动。

只有在2022年4月20日(创纪录的日期)收盘时持有股票的股东才有权在年会或其任何延期或延期期间发出通知并投票。

无论您是否计划参加股东周年大会，请尽快填写、注明日期、签署及寄回随附的委托书，以确保您的投票在股东周年大会上获得点算。或者，您也可以按照这些材料中的进一步说明，通过电话或互联网进行投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在股东周年大会上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

2022年6月15日上午10：30关于年会代理材料的重要通知太平洋时间在http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.上可用

股东的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

加利福尼亚州门洛帕克

April 22, 2022

2022年股东年会
周年大会通知及委托书

目录

COHBAR，Inc.
亚当斯大道1455号，套房2050
加州门洛帕克，邮编：94025

委托书

CohBar，Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)已在互联网上向您提供这些代理材料，并已将这些代理材料与本公司征集代理人相关的材料交付给您，以供2022年年会(“年会”)使用。年会将是一次虚拟会议，将于2022年6月15日星期二上午10：30在http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022通过互联网网络直播进行。太平洋时间，或在其任何休会或延期时，就本文所述目的而言。通过访问会议链接并输入代理卡上的16位控制号码，您将能够参加年会，以电子方式投票您的股票，并在会议的现场网络直播期间提交您的问题。通过上面的链接，您将能够以与面对面相同的方式参加此虚拟会议。

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到这些材料？

兹寄上本委托书及随附的委托书，是因为本公司董事会正邀请阁下的委托书在股东周年大会上就本委托书所述建议进行表决。然而，您不需要参加会议来投票您的股票。相反，您只需填写、签署并寄回随附的委托书，或者按照下面的说明通过电话或互联网提交您的委托书。

我们打算在2022年4月22日左右邮寄这些代理材料。

参加年会

我们将通过互联网网络直播来举办年会。您将无法亲自出席会议，但您将能够以几乎与亲自出席相同的方式参加会议。以下是您在线参加年会所需的信息摘要：

·任何股东都可以在http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.上收听年会并通过网络直播参与网络直播将于上午10：30开始。太平洋时间2022年6月15日。

·股东可以在年会期间通过网络直播投票和提交问题。

·要参加会议，请提供您的代理卡上的16位控制号码。如果您没有您的16位控制号码，您将只能听取会议，您将无法在会议期间投票或提交问题。

·关于如何通过互联网连接和参加年会的说明，包括如何证明股票所有权的说明，发布在http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.

投票权与流通股

只有在2022年4月20日，也就是记录日期收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。在创纪录的日期，我们发行了86,981,684股普通股，发行在外，并有权投票。阁下持有的每一股本公司普通股，均有权在股东周年大会上就所有事项投一票。我们没有董事选举的累积投票权。如果有权投票的普通股三分之一的流通股持有人亲自出席或委派代表出席，我们将有足够的法定人数来处理年会的事务。在决定是否有法定人数出席会议时，将计入弃权票和经纪人非投票权(即出席会议的经纪人、银行或其他被提名人持有的普通股股份，但该经纪人、银行或其他被提名人无权就某一特定提案投票)。

我需要什么才能在线参加年会？

您需要在代理卡上包含16位控制号码，才能在会议期间投票或提交问题。有关如何通过互联网连接和参加年会的说明，包括如何证明股票所有权，请登录http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.如果你没有你的16岁-数字控制号码，您将只能收听年会，并且不能在年会期间投票或提交问题。

谁可以在年会上投票？

只有在2022年4月20日，也就是记录日期收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，我们有86,981,684股普通股流通股并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2022年4月20日，您的股票直接在我们的转让代理AST Trust Company(加拿大)(“AST”)登记在您的名下，那么您就是登记在册的股东。作为登记在案的股东，您可以在股东周年大会上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加网上年会，我们敦促您填写并寄回随附的委托卡，或按以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在2022年4月20日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您帐户中的股票。此外，我们亦邀请您出席年会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您请求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书，否则您不能在年会上投票。

在股东周年大会召开前十天内，有权在股东周年大会上投票的股东的完整名单，可由任何股东出于与会议有关的任何目的提出要求而获得。申请应发送至：Cohbar，Inc.，C/O秘书，地址：1455 Adams Drive，Suite2050，Menlo Park，CA 94025。

股东名单也将在虚拟会议期间通过互联网http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.获得。

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有四个：

1.建议1：选举由六名成员组成的董事会，任期至下一届年度股东会议或其继任者经适当选举并具备资格为止；

2.建议2：批准审计委员会任命Marcum LLP为公司2022年12月31日终了年度的独立注册会计师事务所；

3.第3号建议：批准修订公司的公司注册证书，以不超过1比30的比例进行反向股票拆分；

4.第4号建议：如果且只有在反向股票拆分修正案获得批准并实施的情况下，才批准对公司公司注册证书的修订，以有效增加普通股的授权股份数量；以及

5.考虑在周年大会或其任何延会上适当提出的任何其他事宜，并就该等事宜采取行动。

如果另一个问题被适当地提交给年会，情况会怎样？

董事会并不知悉将于股东周年大会上提交审议的其他事项。如股东周年大会适当地提出任何其他事项，委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

我该怎么投票？

对于董事选举，您可以投票支持所有被提名人，也可以不投票给您指定的任何被提名人。对于批准Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所的任命，批准对公司的公司注册证书进行修订以实现以不超过1比30的比例进行反向股票拆分，以及批准对公司公司注册证书的修订以有效增加普通股的授权股票数量，您可以投票赞成或反对，或者您可以弃权。

除(I)就第1号建议而言，本公司董事或行政人员并无于任何须采取行动的事项中拥有任何重大利益，而(Ii)就第3号建议而言，就本公司普通股及可转换或可行使普通股的证券的拥有权而言，本公司名列第1号建议的每名董事均与其各自当选的董事有利害关系。

请注意，阁下委托代表投票，即表示阁下授权委托书上所列人士按照阁下的指示，并酌情就股东周年大会或其任何延会或延期所涉及的任何其他事宜，投票表决阁下的股份。

投票程序如下：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如你是股东，你可以在股东周年大会上投票，或使用随附的委托书投票。或者，你也可以通过电话或互联网委托代表投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已委托代表投票，您仍可出席年会并投票。

·要通过电话投票，请使用电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供随附的代理卡中的控制号。您的电话投票必须在晚上11点59分之前收到。东部时间2022年6月14日，有待统计。

·要在互联网上投票，请访问www.proxyvote.com，按照说明填写电子代理卡。系统将要求您提供随附的代理卡中的控制号。您的网络投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2022年6月14日，有待统计。

·要使用代理卡投票，只需填写、签署、注明日期并尽快将随附的代理卡放在所提供的信封中即可。如阁下于股东周年大会前将已签署之委托书交回本公司，我们将按阁下之指示投票表决。

·要在年会期间投票，请遵循http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.上发布的说明

受益人：以经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该从该组织而不是从我们那里收到带有这些代理材料的投票指示表格。只需填写投票指示表格并将其邮寄给您各自的经纪人或被提名人，以确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人或银行的指示，通过电话或互联网进行投票。要在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。遵循这些代理材料附带的您的经纪人或银行的说明，或联系您的经纪人或银行以请求代理表格。

互联网代理投票可能允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

在每一项待表决的事项上，截至2022年4月20日，你持有的每股普通股都有一票。

如果我退回一张代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体的选择怎么办？

如果您退还一张签名并注明日期的委托书，或以其他方式投票而没有标记投票选择，您的股票将被投票，视情况而定，“建议1，选举董事的所有被提名人”，“建议2，批准任命美高律师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所”，“建议3，批准对本公司公司注册证书的修订，实现反向股票拆分，比例不超过1：30，以及”建议4，批准对公司公司注册证书的修改，以有效增加普通股的法定股份数量。如果您不退还代理卡，您的股票将不会被投票，也不会被视为存在，以确定是否存在法定人数。

谁在为这次委托书征集买单？

征集委托书的费用，包括委托书和征集材料的准备、组装和邮寄，以及将此类材料转发给我们普通股的受益者的成本，将由我们承担。我们的董事、高级管理人员和正式员工可以亲自或通过电话征集代理人，而不收取除正常报酬以外的报酬。我们已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理人，费用为15,000美元，外加合理的自付费用。Morrow Sodali LLC位于康涅狄格州斯坦福德南塔5楼33号，邮编06902。

如果我收到一套以上的代理材料，这意味着什么？

如果您收到一套以上的委托书材料，您的股票可能会登记在多个名称或不同的账户中。请按照代理材料中每张代理卡上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

如果我的家庭中有多个成员是股东，但我们只收到了一套代理材料，这意味着什么？

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两个或多个股东发送单一通知或一套代理材料来满足有关两个或更多股东共享相同地址的通知和代理材料的交付要求，除非受影响的股东提供了相反的指示。这种被称为“家政”的做法，有助于降低我们的打印和邮资成本，减少您收到的邮件数量，并有助于保护环境。

一旦您选择托管您的通信，房屋托管将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意，这可以随时通过联系您的银行或经纪人，或如果您是注册持有人，通过联系公司秘书来完成。此外，根据要求，我们将立即将代理材料的单独副本递送到共享地址的任何股东，其中一份副本将被递送到该地址。要单独收到代理材料的副本，您可以写信给Cohbar，Inc.，1455Adams Drive，Suite2050，Menlo Park，CA 94025或致电(650)446-7888联系我们的秘书。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

·您可以提交另一张填写正确的代理卡，并在以后的日期提交。

·您可以通过电话或互联网授予后续委托书。

·您可以及时向我们的秘书发出书面通知，通知我们将撤销您的委托书，地址是加利福尼亚州门洛帕克亚当斯大道1455号，邮编：94025。为了及时，必须在2022年6月15日之前收到撤销您的委托书的书面通知，在年会投票结束之前。

·你可以在年会期间投票，年会将通过互联网主办。

您最新的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您的股票是由您的经纪人或银行作为代名人或代理人持有的，您应该遵循您的经纪人或银行提供的说明。

2023年股东年会的股东提案和董事提名将于何时到期？

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2023年12月23日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址为Cohbar，Inc.，Adams Drive 1455，Suite2050，Menlo Park，CA 94025。本段的任何规定均不应被视为要求吾等在本次会议的委托书和委托卡中包含任何不符合当时有效的美国证券交易委员会要求的股东建议。任何此类建议均须遵守经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第14a-8条。如果您希望在2023年股东年会上提交一份不包括在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，您的书面请求必须在2023年2月15日至2023年3月17日期间由我们的秘书收到。我们还建议您查看我们修订和重新调整的章程(“章程”)，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

当一个实体持有我的股票时会发生什么？

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人作为您的代名人(即“街道名称”)持有，则该代名人将向您提供一份投票指示表格。有关如何指示您的经纪人、银行或其他代理人投票您的股票，请按照该表格上的说明进行操作。经纪人和被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示”的股票，但不能就“非例行公事”事项投票。本次会议上被认为是“例行公事”的提案有：第2号提案，批准Marcum LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；第3号提案，批准对公司的公司注册证书进行修订，实现以不超过1比30的比例进行反向股票拆分；以及第4号提案，批准对公司注册证书的修订，以有效增加普通股的法定股票数量。因此，您的经纪人或代理人可以在没有您指示的情况下对您的股票进行投票。本次会议上被认为是“非常规”的提案是1号提案，即董事所有提名者的选举。因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人或代理人不得对您的股票进行投票。对于您没有向您的经纪人、银行或其他代理人发出指示的非常规项目，包括董事选举，股票将被视为“经纪人无投票权”。

每项提案需要多少票数才能通过？

·从出席年会的股份持有人或由代理人代表并有权就董事选举投票的六名股东中获得最多赞成票的六名被提名人将当选。只有赞成票或否决票才会影响结果。弃权和中间人未投的票将计入法定人数，但不会被视为已投的票，也不会影响结果。

·批准Marcum LLP作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，如果出席年会的股份持有人或由代表代表并有权投票的股份持有人投下的多数票“赞成”该提案，则将获得批准。如果你投了弃权票，不会影响投票结果。对于这项提议，预计不会存在经纪人非投票权。

·反向股票拆分的批准必须得到我们大多数流通股持有者的赞成投票。弃权将与投票反对反向股票拆分具有相同的效果。经纪人的非投票也将具有投票反对这一提议的效果。然而，对于这项提议，预计不会存在经纪人非投票权。

·批准对公司公司注册证书的修订，以有效增加普通股的授权股票数量，必须获得我们大多数已发行股票持有人的赞成票。弃权将与投票“反对”修正案具有相同的效果。经纪人的非投票也将具有投票反对这一提议的效果。然而，对于这项提议，预计不会存在经纪人非投票权。

法定人数要求是多少？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果持有三分之一有权投票的流通股的股东出席会议或由代表代表出席，则将达到法定人数。在创纪录的日期，有86,981,684股流通股和有权投票。因此，至少28,993,895股的持股人必须出席会议或由代表出席会议，才能达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您在会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如不足法定人数，会议可延期至稍后举行。

委托人将如何投票表决会议上提出的任何其他事务？

通过提交您的委托卡，您授权代理人使用他们的判断来决定如何就提交给年会的任何其他事项进行投票。据我们所知，年会上没有其他要审议的事项。

代理人根据其判断的投票权仅适用于您作为记录股东所拥有的股票。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交。如果我们未能在股东周年大会后四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在得知最终结果后四个工作日内提交额外的表格8-K以公布最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

向股东提交的委托书和年度报告可在http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.上查阅。这些材料还将在CohBar网站www.cohbar.com上提供。

我如何与Cohbar的董事会沟通？

股东可以致信董事会、所有独立董事或指定的个人董事与我们的董事会沟通：Cohbar，Inc.，C/O公司秘书，地址：1455Adams Drive，Suite2050，Menlo Park，California 94025。所有通信将由秘书汇编，并定期提交给董事会或指定的董事。

建议1：

董事的选举

根据我们的章程，我们的董事会将由董事会不时确定的不少于一名董事组成。董事会目前将我们的董事授权人数定为七人，并已将授权人数减少至六人，自股东周年大会起生效。菲利斯·加德纳不会竞选连任。

在我们的年度会议上，我们的股东将选举一个由六名董事组成的董事会，直到我们2023年的年度会议或他们各自的继任者选出并获得资格为止。本公司董事会已提名下列人士加入本公司董事会。截至年会日期，所有被提名者都将成为我们董事会的成员。如于股东周年大会举行时，任何被提名人不能或不愿意出任董事董事，本公司董事会可安排较少董事或指定一名替补董事。如果我们的董事会指定了一名替代者，委托书持有人将拥有投票支持替代者的酌情权。代理人不得投票支持超过六名被提名人。

我们的董事会一致建议你投票给以下每一位董事候选人：

大卫·格林伍德 70岁，于2019年4月加入我们的董事会，2021年4月被任命为董事长。格林伍德先生于2010年12月至2018年11月期间担任商业生物制药公司考姆国际公司(“考姆”)的董事会成员。他还曾于2014年12月至2018年11月担任考姆公司董事会主席，并于2012年6月至2016年12月担任公司董事会执行主席。他是杰龙公司的前总裁、首席执行官、首席财务官和董事公司，这是一家从事再生医学和癌症领域的生物技术公司，他从1995年到2011年12月在那里工作。他之前是Geron的全资子公司Geron Bio-Med Limited的董事会主席，Geron的控股子公司TA Treateutics，Ltd.的董事会主席，ViaGen，Inc.，Clone International和Parnell PharmPharmticals Holdings Ltd的董事会成员。他还曾担任太平洋路德大学的董事会成员。从1979年到1995年，格林伍德先生在国际银行摩根大通公司担任过多个职位。格林伍德先生在太平洋路德大学获得学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。我们相信，格林伍德先生在生物制药行业的金融和商业专长为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

现年73岁的Albion J.Fitzgerald自2014年5月以来一直担任我们的董事会成员，并于2014年7月至2021年4月担任董事长。菲茨杰拉德此前曾担任全球云IT系统管理解决方案提供商ManageIQ，Inc.的首席执行官兼董事会主席。菲茨杰拉德先生于2007年被任命为董事管理智商公司的董事，并于2007年至2012年4月担任公司战略顾问，并于2012年4月至2012年12月被红帽公司收购之前担任公司首席执行官兼董事会主席。1992年，菲茨杰拉德先生与人共同创立了Novadigm，Inc.，这是一家为财富500强公司和政府机构提供IT系统管理解决方案的国际供应商，客户遍及26个国家和地区。在那里，他发明了一种从生物模型转化而来的控制论基因组，用于全球规模的IT网络的自主管理。他从1992年起担任该公司董事长兼首席技术官，从1995年起担任首席执行官，直到2004年被惠普收购。在加入Novadigm之前，菲茨杰拉德先生创立了Telemetrix公司，并担任该公司的首席执行官。Telemetrix公司是一家为财富500强公司提供企业IT系统和网络管理解决方案的供应商。从1980年到1989年，菲茨杰拉德先生是纽约大学的战略技术顾问，负责设计、建造和管理该大学的计算机中心和校园多媒体网络。菲茨杰拉德于1966年在IBM开始了他的技术生涯。我们相信，菲茨杰拉德先生在创立、融资和建立新兴技术公司方面的丰富经验，他深厚的技术和商业专业知识，以及他作为董事和上市企业软件公司高管的相关经验，使他具备在我们董事会任职的资格和技能。

米莎·佩特凯维奇 73岁，于2019年10月加入我们的董事会。Petkevich先生在生物技术和投资银行领域拥有30多年的金融和投资经验。自2015年以来，佩特凯维奇一直担任V2M Capital的首席投资官，这是一家为生命科学公司提供资金的投资公司。他目前在HingeBio，Inc.的董事会任职，这是一家开发双特异性和多特异性抗体的生物技术公司。2005年，他与人共同创立了BladeRock Capital，LLC，这是一家专门从事生命科学公司的投资公司。之前

为了创立BladeRock Capital，佩特凯维奇创立了生物技术咨询公司Petkevich Group，他在1998年至2005年期间担任该公司的董事长兼首席执行官。1989年至1997年间，佩特凯维奇曾在罗伯逊·斯蒂芬斯公司担任董事的董事总经理以及医疗保健和投资银行业务主管。佩特凯维奇的职业生涯始于投资银行Hambrecht&Quist，在那里他担任过负责人、医疗保健银行业务负责人以及涵盖基因泰克、CHIRON和其他公司的生物技术分析师。佩特凯维奇先生在哈佛大学获得学士学位，在牛津大学获得博士学位。我们相信，Petkevich先生的行业、投资和金融咨询经验为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

卡罗尔·纳斯特 76岁，2021年8月加入我们的董事会。纳斯特女士于2004年1月创立了一家为医疗行业提供服务的咨询公司Enterprise Catalyst Group，Inc.，并于2004年至2019年6月和2021年6月至今担任总裁。纳斯特女士曾在2019年6月至2021年5月担任Mind Medicine，Inc.的首席运营官，这是一家开发迷幻启发药物的公司；在此之前，她曾于2001年至2003年担任基因组学公司NuGen Technologies，Inc.的首席运营官。她还担任过Nektar治疗公司(之前是吸气治疗公司)负责设备制造的副总裁。从1999年到2002年，他在1989年至1996年担任Syva(Syntex制药公司的一个部门)的董事运营总监，并于1985年至1989年担任BioRad实验室，Inc.的运营总监。纳斯特女士在德克萨斯基督教大学获得了生物化学和医学技术学士学位。我们相信，纳斯特女士的商业和运营专业知识为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。

Joanne Yun博士，博士，51岁，于2021年9月加入我们的董事会。Yun博士目前是领导力咨询公司Egon Zehnder International的合伙人，目前是该公司健康实践部门的成员，领导该部门的研发部门。在2007年6月加入Egon Zehnder之前，Yun博士于2001年4月至2007年4月在拜耳医疗保健制药公司全球肿瘤学业务部担任董事总裁，负责肿瘤学项目管理和新产品规划。Yun博士于1998年2月在拜耳股份公司开始了她的职业生涯，并在那里一直持续到2001年3月，担任各种研究管理职务。云博士在阿默斯特学院获得了化学和法语学士学位，在麻省理工学院获得了化学博士学位。她是美国国立卫生研究院斯克里普斯研究所的博士后研究员，也是美国临床肿瘤学会、美国血液病学会和美国化学学会的成员。我们相信，云博士的行业经验和庞大的人脉为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。

约瑟夫·J·萨雷特博士，54岁，于2021年5月加入CohBar，担任首席执行官和董事会成员。2015年4月至2019年6月，萨雷特博士在商业阶段的生物制药公司科瑞国际公司担任首席商务官。在此之前，萨雷特博士于2014年3月至2014年12月在可再生石油公司Solazyme，Inc.担任战略客户高级副总裁。2013年6月至2013年12月，萨雷特博士担任生物科技公司Semple，Inc.的首席执行官和董事会成员。2005年8月至2012年8月，Sarret博士在生物技术公司Codexis，Inc.担任各种职务，包括担任高级副总裁、首席商务官以及制药服务和酶产品总裁。在加入Codexis之前，萨雷特博士在莱瑟姆-沃特金斯律师事务所从事公司和交易法业务，并担任加州大学旧金山医学中心艾滋病毒诊所的主治医生和董事代理医生。萨雷特博士在斯坦福大学获得学士学位，在加州大学旧金山医学院获得医学博士学位，在斯坦福大学法学院获得法学博士学位。我们相信，Sarret博士的行业经验为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

任何董事或行政人员之间均不存在家庭关系。董事或主管人员与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此董事或主管人员分别获选为董事或CohBar主管人员。

董事会多样性矩阵

在任命和提名董事时，我们的董事会考虑的标准包括独立性、完整性、多样性(包括关于种族、民族、性别和性取向的标准)、地域、财务技能和其他专业知识、丰富的经验、对我们的业务和行业的了解、是否愿意和能力为我们的董事会投入足够的时间和精力、是否有能力为我们的董事会的整体效率做出贡献，以及我们的

关于董事会的信息

我们的董事会代表我们的股东监督我们的整体业绩。董事会成员通过与首席执行官(“CEO”)和其他执行团队成员的讨论、审阅提供给他们的材料以及参与定期安排的董事会和委员会会议来了解我们的业务。

公司治理

我们的董事会由我们的股东选举产生，负责管理公司的业务和事务。我们的董事会选择我们的高级管理团队，负责管理我们的业务。在选择了我们的高级管理团队后，我们的董事会充当高级管理层的顾问，监督他们的表现，并就公司的战略、财务目标和运营计划提供意见。

董事会已确定，根据董事和纳斯达克资本市场的适用规则，我们每一位现任非雇员董事都有资格成为“独立美国证券交易委员会”，并且每一位这样的人都不存在任何可能干扰个人行使独立判断的关系。

我们的董事会负责董事会新成员的定位和教育，并向所有新董事提供我们的政策副本。在加入董事会之前，每个新的董事都会与我们的董事长兼首席执行官会面。我们的董事长兼首席执行官负责概述我们的业务和前景，无论是积极的还是消极的，以确保新的董事被正确地告知开始他或她作为董事的职责。每一个新的董事也有机会与我们的审计师和法律顾问见面。作为年度自我评估过程的一部分，我们的董事会决定是否需要对董事会成员进行任何额外的教育和培训。目前，我们的治理和提名委员会负责每年评估并向董事会报告董事会整体及其委员会的表现和成效。

我们的董事会在2021年举行了十次会议。本公司每位董事于2021年至少出席董事会及任何委员会会议总数的75%。此外，我们的董事会通过在正式董事会会议之外经常审查、审议和讨论影响公司的事项来保持对公司业务和运营的监督，并在2021年期间多次以书面一致同意批准公司行动。目前，我们没有政策要求我们的董事会成员必须出席我们股东的年度会议。然而，我们所有的董事都参加了2021年的年度股东大会。

管理局辖下的委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会：一个审计委员会，一个薪酬委员会，以及一个治理和提名委员会。每个委员会由一份书面章程管辖，董事会可随时修改该章程。每个委员会章程的全文可在我们的网站www.cohbar.com上查阅，或向提出请求的任何感兴趣的各方打印。申请应按本委托书第1页提供的地址发送至公司秘书。

审计委员会

我们的审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节成立的，目前由Misha Petkevich、Albion J.Fitzgerald和David Greenwood组成。佩特凯维奇先生目前担任审计委员会主席。

董事会根据美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的适用规则对现任董事在审计委员会任职的独立性和资格进行了评估，并根据审计委员会成员适用的标准确定Petkevich先生、Fitzgerald先生和Greenwood先生各自为独立董事。我们的董事会还确定，委员会的每位成员都符合“美国证券交易委员会”规则对金融知识的要求和“纳斯达克”资本市场的要求，而佩特凯维奇先生也符合“美国证券交易委员会”规则对“审计委员会金融专家”的指定要求。

我们审计委员会的每一位成员都有与其履行审计委员会成员职责相关的经验和/或教育背景。佩特凯维奇先生拥有与他在审计委员会中的角色相关的经验，这是因为他曾在多家生物技术公司的董事会任职，并曾担任投资银行家和证券分析师。Fitzgerald先生在履行审计委员会高层职务方面获得了相关经验，包括担任董事和两者的首席执行官

私营和上市的企业软件公司。格林伍德先生拥有与他在审计委员会中的角色相关的经验，这是基于他在一些生物技术公司的董事会中的服务以及他作为投资银行家的职业生涯。

审计委员会在履行其章程规定的职责时，除其他事项外，负责：

·选择和聘用我们的独立注册公共会计师，并批准由该事务所执行的审计和非审计服务；

·评估我国独立注册公共会计师的资格、业绩和独立性；

·监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与财务报表或会计事项有关的法律和监管要求的情况；

·审查我们内部控制政策和程序的充分性和有效性；

·与管理层和独立注册公共会计师讨论审计和中期审查的范围和结果以及业务结果；

·准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的审计委员会报告；以及

·每年审查我们支付给独立注册会计师的审计和非审计服务费用。

我们的审计委员会在2021年期间举行了四次会议，当时审计委员会的所有成员都出席了每一次会议。审计委员会章程全文可在我们的网站www.cohbar.com上找到。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由三名独立董事组成，他们是大卫·格林伍德、阿尔比昂·菲茨杰拉德和米莎·佩特凯维奇。格林伍德目前担任薪酬委员会主席。赔偿委员会在履行其章程中概述的职责时，除其他事项外，负责：

·审查和核准执行干事的薪酬，包括年度基本工资、年度奖励奖金、具体薪酬目标、股权薪酬、雇用协议、遣散费和控制权安排的变更，以及任何其他福利、补偿或安排；

·审查和建议员工的薪酬目标、奖金和股票薪酬标准；

·准备美国证券交易委员会可能要求的薪酬委员会报告，将其纳入我们的年度委托书；以及

·对我们的股权薪酬计划进行管理、审查并提出建议。

·评估并为非员工董事薪酬安排提供意见，以供董事会批准

我们的薪酬委员会在2021年开了一次会，当时在任的成员都参加了这样的会议。薪酬委员会章程全文可在我们的网站www.cohbar.com上找到。

治理和提名委员会

我们的治理和提名委员会目前由三名独立董事组成，他们是Carol Nast、Joanne Yun博士和Albion Fitzgerald。纳斯特女士目前担任治理和提名委员会主席。治理和提名委员会在履行其章程中概述的职责时，除其他外，负责：

·协助董事会物色、面试和招募董事潜在提名者；

·推荐董事提名者；

·建立并每年审查确定和评估董事会提名人选的程序；

·每年评估并向我们的董事会报告董事会的业绩和成效；

·推荐我们董事会每个董事会委员会的成员；以及

·每年在我们的股东年度会议上提交一份推荐提名进入我们董事会的个人名单。

治理和提名委员会将审议股东提交的董事职位建议。希望治理和提名委员会考虑他们的董事建议的股东应向CohBar，Inc.提交书面建议，地址：CohBar，Inc.，Adams Drive 1455，Suite2050，Menlo Park，CA 94025，收信人：治理和提名委员会主席。股东根据这些程序和我们的章程提出的建议，将与治理和提名委员会提出的提名得到同样的考虑。

被提名者可以由董事、管理层成员、股东或在某些情况下由第三方公司推荐。在物色及考虑提名进入董事会的候选人时，管治及提名委员会会考虑候选人的经验质素、本公司的需要及董事会所代表的人才及经验范围。在评估特定候选人时，委员会将审查被提名人的个人和专业操守、判断力、经验和为股东的长期利益服务的能力。委员会还将考虑董事人员为履行其职责而投入必要时间和精力的能力。委员会审议多样性问题，包括性别、种族和民族血统、教育、专业经验以及观点和技能上的差异。虽然治理和提名委员会没有关于多样性的正式政策，但董事会和委员会都认为董事会成员代表不同的经验、专业知识和观点是至关重要的。

我们的治理和提名委员会在2021年期间举行了一次会议，当时的所有现任成员都出席了会议。

治理和提名委员会章程的完整副本可在我们的网站www.cohbar.com上找到。

与董事的沟通

所有股东可以向我们的董事会或任何个人董事发送信件，地址为：CohBar，Inc.，Adams Drive 1455，Suite2050，Menlo Park，CA 94025。

从历史上看，我们没有提供与股东与董事会沟通相关的正式程序。然而，已尽一切努力确保董事会或个别董事酌情听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。治理和提名委员会将不时考虑采用股东与董事会沟通的正式程序，如果获得通过，将迅速发布并发布到我们的网站上。

你与董事的沟通应表明你是CohBar的股东。根据主题，我们要么将通信转发给董事或其收件人董事，试图直接处理查询，要么如果通信主要是商业性质的，或者如果它涉及不适当或无关的话题，我们将不转发通信。标记为机密的信件在转发给董事会或任何个人董事之前将不会打开。

道德准则和商业行为准则

董事会通过沟通和监督鼓励和促进道德商业行为文化，作为其整体管理责任的一部分。我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工的道德和商业行为准则，包括我们的高管和董事，以及负责财务报告的员工。我们的道德和商业行为准则建立了程序，允许我们的董事、高级管理人员和员工秘密提交他们对可疑道德的担忧，

道德、会计或审计事务，而不是害怕报复。商业行为和道德准则可在我们的网站www.cohbar.com上找到。我们预计，在法律要求的范围内，对守则的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上和强制性备案文件中披露。

关联人交易的政策和程序

我们的董事会已经通过了一项书面政策，规定我们的高管、董事、被选举为董事的候选人、任何类别普通股的实益拥有人超过5%，以及上述任何人的直系亲属，未经我们的独立董事会成员事先同意，不得与我们进行关联交易。根据这项政策，任何要求吾等与高管、董事、董事被提名人、持有本公司普通股超过5%的实益拥有人或上述任何人士的任何直系亲属进行交易的请求，涉及金额超过120,000美元，而根据该交易金额该人士将拥有直接或间接权益，则必须首先提交吾等独立董事会审议、考虑及批准。在批准或拒绝任何此类建议时，本公司董事会的独立成员将考虑交易的重大事实，包括但不限于，交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。

与有关连人士的某些关系及交易

除了下文题为“就业协议”一节中讨论的补偿安排外，以下是自2020年1月1日以来的每笔交易和目前拟议的每笔交易的说明：

·我们已经或将要成为参与者；

·所涉金额超过或超过(I)12万美元或(Ii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度我们总资产平均值的1%，两者以较低者为准；以及

·我们的任何董事、高管或超过5%股本的持有者，或任何直系亲属或与这些个人共住一户的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

2021年公开募股

2021年11月，我们完成了证券的包销公开发行(“11月发行”)，据此，我们出售了20,833,334股普通股和认股权证，购买了20,833,334股普通股，收益约为1,380万美元，扣除佣金和专业费用约1.2美元。11月发行的认股权证可立即行使，期限为五年，每股行权价为0.72美元。我们的某些董事参与了11月份的发售。我们某些董事购买的普通股和认股权证的股份数量和支付的总购买价格如下表所示。

____________

(1)Barzilai博士自2021年12月13日起辞去董事会职务。

2020年公开募股

2020年8月，我们完成了证券的包销公开发行(“8月发行”)，据此，我们出售了12,300,000股普通股和认股权证，购买了10,608,750股普通股，扣除佣金和专业费用后的收益约为1,370万美元。于八月发售时发行的认股权证可即时行使，年期为五年及一年。

行权价为1.44美元。我们的某些董事参与了8月份的上市。我们某些董事购买的普通股和认股权证的股份数量和支付的总购买价格如下表所示。

____________

(1)佩特凯维奇先生是V2M生命科学公司的普通合伙人。

(2)斯特恩先生在董事会任职至2021年6月任期结束。

非公开发行

于2020年12月，本公司与若干本公司本票持有人(包括本公司若干董事及高级职员)完成一项非公开发售(“十二月发售”)，以转换本公司于2021年及2022年到期的8%无抵押本票(“票据”)项下的未偿还金额。我们转换了总额约380万美元的本息债券，并以每单位1.22美元的价格发行了3,154,115个单位。每个单位包括一股公司普通股和一股认股权证，以每股1.44美元的行使价购买0.75股公司普通股。每份认股权证可在2021年6月18日或之后以及2026年6月18日或之前的任何时间行使。乔恩·斯特恩收到了99,861张债券，总价为121,830美元，相当于斯特恩转换的债券的未偿还本金和利息。

本票的偿还

2022年1月，我们向我们的董事之一Albion Fitzgerald偿还了50万美元的本金和利息，以履行他笔记下的义务。

赔偿协议

我们的第三次修订和重新修订的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员，并可能赔偿我们的员工和其他代理人。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。

反质押和反套期保值政策

我们的董事、高管和公司的某些顾问不得将CohBar股票作为抵押品。我们还禁止所有董事和高管购买任何旨在抵消个人拥有的CohBar股票价值下降的工具，无论此人是如何获得其CohBar股票的。

董事会在风险监管中的作用

虽然风险管理主要由我们的管理团队负责，但我们的董事会负责全面监督风险管理工作，因为这些工作与我们面临的关键业务风险有关。管理层识别、评估和管理对我们的运营最关键的风险，并定期就这些事项向我们的董事会提供建议。重大风险领域可能包括业务、金融、法律和监管、人力资本、信息技术和网络安全、自然灾害和流行病以及战略和声誉风险。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会除了监督内部审计职能的执行情况外，还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的治理和提名委员会监督我们的公司治理政策的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们董事会在风险监督方面的角色与我们的领导结构是一致的，高级管理层负责评估和管理风险敞口，我们的董事会及其委员会在必要时提供与这些努力相关的监督。

董事会领导结构

我们的董事会可以灵活地决定董事会主席和首席执行官的职位是否应该分开。董事会在征询管治及提名委员会的意见后，认为应可在情况需要时灵活地作出这项决定，并以其认为最能为公司提供适当领导的方式作出决定。我们的治理和提名委员会将定期审议董事会的领导结构，并提出建议，以改变其认为适当的结构。目前，格林伍德先生担任董事会主席。董事会认为，这种由格林伍德先生担任董事长、萨雷特博士担任首席执行官的领导结构在此时是合适的，因为它使董事会作为一个整体能够参与对管理层的监督，促进管理层和董事会之间的沟通与合作，并监督治理事务，同时允许我们的首席执行官专注于他的主要责任、公司的运营领导和战略方向。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股受益所有权的信息，这是计算受益所有权的最新可行日期，具体如下：

·我们任命的每一位执行官员；

·我们的每一位董事和董事提名者；

·我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；以及

·作为一个整体，我们所有的董事和高管。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比是基于截至2022年3月31日已发行和已发行的86,981,684股普通股。用于计算每个上市个人的所有权百分比的普通股股份数量，包括目前可行使或可转换或将于2022年3月31日起60天内可行使或可转换的普通股标的期权和认股权证的股份。然而，我们没有为了计算任何其他人的所有权百分比而将这些流通股视为已发行股份。

____________

(1)每个董事和高管的地址是C/o CohBar，Inc.，Adams Drive 1455，Suite2050，Menlo Park，CA 94025。

(2)实益拥有股份包括(I)6,147股普通股，但须受现行可行使认股权证规限；(Ii)604,167股普通股，但须于2022年3月31日起60天内行使购股权；(Iii)500,000股由Fitzgerald先生的配偶持有；及(Iv)500,000股以信托账户持有，而Fitzgerald先生的配偶对该信托账户拥有唯一投票权及处分权。

(3)实益拥有的股份包括：(I)289,584股普通股，附带可于2022年3月31日起60天内行使的购股权；及(Ii)35,000股普通股，适用于目前可行使的认股权证。

(4)实益拥有的股份包括220,833股普通股，但须受可于2022年3月31日起计60天内行使的股票期权规限。

(5)实益拥有的股份包括(I)567,502股普通股，但须于2022年3月31日起60天内行使购股权；(Ii)10,868股普通股，但须受目前可行使的认股权证规限；及(Iii)Biunno先生的女儿户口持有的5,000股普通股。比乌诺的女儿对她账户中持有的普通股拥有投票权和投资权。

(6)实益拥有的股份包括1,300,000股普通股，但须受可于2022年3月31日起计60天内行使的股票期权规限。

(7)实益拥有的股份包括1,305,833股普通股，但须受可于2022年3月31日起计60天内行使的股票期权规限。

(8)实益拥有的股份包括(I)33,333股普通股，但须受可于2022年3月31日起计60天内行使的股票期权规限。

(9)实益拥有的股份包括(I)183,333股可于2022年3月31日起60天内行使购股权的普通股，(Ii)153,688股受目前可行使认股权证规限的普通股，及(Iii)由V2M Life Science L.P.(“V2M”)持有的407,609股，其中Petkevich先生为普通合伙人。Petkevich先生对V2M持有的股份拥有唯一投票权和处置权，并放弃对此类证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(10)实益拥有的股份包括(I)1,093,750股普通股，但须受可于2022年3月31日起计60天内行使的股票期权规限。

(11)实益拥有的股份包括(I)37,500股普通股，但须受可于2022年3月31日起计60天内行使的股票期权规限。

(12)实益拥有的股份包括(I)54,167股普通股，但须受可于2022年3月31日起计60天内行使的股票期权规限。

(13)实益拥有的股份包括：(I)54,167股普通股，附带可于2022年3月31日起60天内行使的购股权；及(Ii)13,889股普通股，适用于目前可行使的认股权证。

* less than 1.0%

行政人员

下表列出了截至本委托书发表之日我们的高管、他们担任的职位以及他们开始担任CohBar高管的年份。我们的董事会选举我们的所有执行干事，他们的任期直到他们各自的继任者选出并获得资格为止。

欲了解约瑟夫·萨雷特的背景，请参阅上文“董事选举”下的“被提名人”。

Jeffrey F.Biunno于2013年10月加入我们公司担任首席财务官，并于2014年9月被任命为秘书兼财务主管。在加入CohBar之前，Biunno先生从2012年3月至2012年12月被Red Hat，Inc.收购之前，一直担任全球云IT系统管理解决方案提供商ManageIQ，Inc.的首席财务官、秘书和财务主管。从2009年2月到2012年3月，Biunno先生在Dialogic Inc.担任副总裁兼全球控制人，Dialogic Inc.是一家移动电信网络软硬件企业解决方案提供商，后来在纳斯达克上市。比昂诺创立了金融咨询公司Scalable Financial Solutions，LLC，并于2008年3月至2009年1月期间运营该公司。2005年2月至2008年3月，比乌诺先生在金融服务咨询公司Geller&Company工作。1997年至2004年，Biunno先生担任Novadigm公司副总裁兼公司总监，该公司是一家为财富500强公司和政府机构提供IT系统管理解决方案的国际供应商。Biunno先生拥有蒙特克莱尔州立大学的会计学学士学位和金融MBA学位。比乌诺先生是一名注册会计师。

高管薪酬

2021年，我们有四名被任命的高管：我们的首席执行官、前首席执行官、首席财务官和前首席科学官。就适用的美国证券交易委员会披露法规而言，这些个人包括我们在截至2021年12月31日的年度的“被点名的高管”(“NEO”)。我们的近地天体如下：

雇佣协议

约瑟夫·J·萨雷特。我们与Sarret博士签订了一份高管聘用协议，从2021年5月3日起生效，该协议规定了Sarret博士作为我们首席执行官的聘用条件。Sarret博士还签署了公司的专有信息和发明转让协议的标准格式。根据Sarret博士的高管雇佣协议，他每年有权获得450,000美元的基本工资，他有资格获得相当于其年薪50%的年度奖金，在实现董事会不时设定的业绩目标时，可由董事会酌情支付。此外，为了鼓励萨雷特博士成为我们的首席执行官，萨雷特博士被授予购买2600,000股普通股的股票期权，这些普通股将根据萨雷特博士在归属开始日期的一年周年时继续受雇于25%的股份分批归属并可行使，此后分36次按月等额分期付款，但须受萨雷特博士在每个适用的归属日期继续为本公司服务的限制。同样，Sarret博士被授予购买1,300,000股我们普通股的股票期权，这将在两年内取决于董事会确定的某些业绩标准(“业绩期权”)。2021年12月，董事会薪酬委员会认定，Sarret博士已达到绩效期权50%的绩效标准，该部分立即归属。2022年1月，萨雷特博士的基本工资增至45.9万美元。

《高管雇佣协议》规定，如果我们无故终止与Sarret博士的雇佣关系，或根据《高管雇佣协议》的定义，在他辞职时，Sarret博士有权获得某些遣散费和其他福利。一旦终止雇用萨雷特博士，他将有权获得相当于其基本工资的100%的遣散费、按比例分配的本财政年度目标奖金数额以及由萨雷特博士为自己和其直系亲属选择的眼镜蛇保险的补偿，报销时间为(I)终止后一年和(Ii)萨雷特博士及其直系亲属有资格获得另一雇主计划下的保险的日期。如果萨雷特博士在公司控制权变更后的12个月内无故终止或辞职，则他将有权获得相当于当时当前基本工资的100%加上当时本财年目标奖金的100%的遣散费，以及由萨雷特博士为他自己和他的受保家属选择的任何眼镜蛇保险的报销，报销时间为(I)终止后12个月和(Ii)萨雷特博士和他的受保家属有资格获得另一雇主计划下的保险的日期，以及100%加速当时未归属和未归属的股权奖励，但除非适用的奖励协议中另有规定，否则任何当时未归属和未归属的基于业绩的股权奖励的归属加速应被视为已达到“目标”。

杰弗里·F·比乌诺。我们于2013年11月27日与Biunno先生签订了一份高管雇佣协议，该协议于2016年7月11日修订，其中规定了Biunno先生可随意受雇于本公司的某些条件。Biunno先生还签署了公司专有信息和发明转让协议的标准格式。高管聘用协议包括其初始基本工资、酌情年度激励奖金机会、若干初始股权激励奖励以及标准员工福利计划的参与。Biunno博士截至2021年12月31日的年度薪酬详情包括在下面的《薪酬汇总表》中。2022年1月，Biunno先生的基本工资增加到每年345 000美元，Biunno先生的目标奖金改为基本工资的35%。

《高管雇佣协议》规定，如果我们无故终止Biunno先生的雇佣关系，或根据《高管雇佣协议》的定义，在他辞职时，Biunno先生有权获得某些遣散费和其他福利。一旦Biunno先生被终止雇用，他将有权获得一笔总额相当于他当时基本工资50%的遣散费，以及Biunno先生为他本人及其直系亲属选择的为期六个月的眼镜蛇保险的补偿。此外，任何本应在其终止日期后十二个月期间授予的期权将立即授予并可行使。

肯尼斯·C·坎迪我们于2014年11月17日与Cundy博士签订了高管聘用协议，其中规定了Cundy博士作为公司首席科学官随意受雇于公司的某些条件。坎迪博士还签署了公司专有信息和发明转让协议的标准格式。高管聘用协议包括其初始基本工资、酌情年度激励奖金机会、若干初始股权激励奖励以及标准员工福利计划的参与。Cundy博士在截至2021年12月31日的年度的薪酬细节包括在下面的薪酬汇总表中。

根据《高管雇佣协议》，Cundy博士有权获得某些遣散费和其他福利，前提是我们无故终止他的雇佣关系，或在他因“正当理由”辞职时，两者均符合《高管雇佣协议》的定义。坎迪博士的雇佣于2022年3月31日结束。在就业的最后一天之前，考虑到他的过渡期服务，坎迪博士继续领取他的固定基本工资，并获得了相当于10.5万美元的一次性付款，这相当于2021年目标绩效奖金的100%。在Cundy博士的雇佣终止后，作为免除索赔和免除索赔的交换条件，并代替《执行雇佣协议》中规定的遣散费和福利，他获得了(I)将分次连续支付的遣散费，共计175,000美元，相当于其六个月基本工资，(Ii)公司将为Cundy博士及其合格家属连续分期付款支付六个月的眼镜蛇保费，(Iii)加速Cundy博士于4月26日授予的股票期权，如坎迪博士已额外服务十二个月及(四)将坎迪博士尚未行使的期权的行使期限延长至自其最后受雇日期起计的十二个月。

史蒂文·B·恩格尔。我们于2019年5月6日与Engle先生签订了高管聘用协议，其中包括他的初始基本工资、酌情年度激励奖金机会、某些初始股权激励奖励和标准员工福利计划参与。截至2021年12月31日的年度，恩格尔先生的薪酬详情包括在《薪酬摘要表》中。恩格尔先生还签署了公司专有信息和发明转让协议的标准格式。

根据《高管雇佣协议》，如果我们无故终止恩格尔先生的雇佣关系，或在他因“正当理由”而辞职时，Engle先生有权获得某些遣散费和其他福利，两者均符合《高管雇佣协议》的定义。恩格尔的任期于2021年4月27日结束。在恩格尔先生的雇佣终止后，作为免除和免除索赔的交换条件，他获得了相当于其基本工资100%的遣散费和福利，而不是其高管雇佣协议中规定的遣散费和福利，以及恩格尔先生为他自己和他的直系亲属选择的任何眼镜蛇保险在终止后为期一年的补偿。此外，在紧接其终止日期后十二个月期间本应归属的任何期权将被授予并可立即行使。

额外津贴和其他福利

从历史上看，我们没有向我们的高管提供过大量的额外福利或其他个人福利。我们的高管有资格以与符合条件的非执行员工基本相同的条款参加我们的医疗、牙科、视力、401(K)、人寿和残疾计划和计划，但受这些计划下向高管支付或支付的金额的法律限制。我们没有规定在退休时、退休后或与退休有关的情况下向任何高管支付养老金的计划，也不打算在不久的将来建立一个养老金计划。2021年，公司为我们高管的401(K)账户提供了避风港资金。我们可以在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个别行政人员履行其职责，使我们的行政人员更有效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。我们预计这些额外福利或其他个人福利不会成为我们高管薪酬计划的一个重要方面。今后有关额外津贴或其他个人福利的所有做法都将得到核准，并由赔偿委员会定期审查。

薪酬汇总表

下表汇总了我们的近地天体在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中赚取、发放或支付的赔偿金：

____________

(1)Sarret博士被任命为我们的首席执行官，自2021年5月3日起生效。2021年的所有其他补偿包括我们支付的401(K)缴款。

(2)恩格尔先生自2021年4月27日起辞去首席执行官一职。2021年的所有其他补偿包括(I)因Engle先生辞职而在随后12个月期间支付的450,000美元遣散费；(Ii)因Engle先生辞职而赚取、未休和支付给Engle先生的假期，金额为34,615美元；(Iii)从Engle先生辞职后随后12个月期间支付的眼镜蛇保费10,253美元；以及(Iv)我们支付的401(K)供款中的8,700美元。2020年的所有其他补偿包括我们支付的401(K)缴费。

(3)2021年和2020年的所有其他补偿包括我们支付的401(K)缴费。

(4)坎迪博士从2022年3月31日起辞去首席科学官一职。2021年和2020年的所有其他补偿包括我们支付的401(K)缴费。

(5)2021年授予的期权奖励反映了根据会计准则编纂主题718计算的适用股票期权的授予日期公允价值合计，如2021年3月30日提交给我们的10-K表格的附注3：基于股份的支付中所述。

(6)对于业绩股票期权奖励，我们根据业绩股票期权奖励100%的目标实现情况，计算了业绩股票期权奖励授予日的公允价值。授予斯雷特博士的基于业绩的股票期权奖励的总授予日期公允价值为124,150美元。

财政年度末未偿还的股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日我们的近地天体持有的未偿还股票期权的某些信息。

____________

(1)所有已确定的期权均受2011年股权激励计划和适用的期权奖励协议的规定所规限，最长期限为十年。除了2011年的股权激励计划外，Sarret博士在受聘时还获得了购买3,550,000股票的期权，这些期权是激励期权奖励。

(2)购买2,600,000股股票的期权，于2022年5月3日归属25%，此后每月分期付款超过36次。

(3)可行使总额涉及购买650,000股股票的期权，这些股票在2021财年达到某些业绩条件时被授予。

(4)未赚取总额涉及购买650,000股股票的期权，这些股票在达到某些业绩条件时被授予。

(5)从2020年1月1日开始，期权分为48个等额的每月分期付款。

(6)从2021年12月29日开始，期权分为48个等额的每月分期付款。

(7)期权在恩格尔先生辞职后有12个月的行权期。

董事薪酬

我们与董事的薪酬安排历来是在考虑各种因素后逐一确定的，这些因素包括但不限于董事与公司的现有关系、经验以及对公司治理需求的预期和历史贡献。2021年期间，除董事会主席格林伍德先生外，所有非雇员董事每年获得60,000美元的现金聘用金，他每年获得180,000美元的现金聘用金。此外，审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和提名委员会的每位成员每年分别获得5 000美元、3 000美元和1 500美元的现金预聘金。

于首次获委任为董事会成员时，Nast女士及Yun博士各自获授予购买200,000股本公司普通股的认购权，但须于四年内归属。这与本公司目前的一般做法一致，即向新任命的董事提供股票期权奖励，以购买最多200,000股普通股，在四年内每月授予。2021年4月，格林伍德先生额外获得了购买500,000股公司普通股的期权，但须在四年内归属。此外，2021年4月，Gardner博士、Barzilai博士、Cohen博士和Amatruda博士以及Fitzgerald先生和Petkevich先生分别获得了额外的期权奖励，购买了20万股公司普通股，但必须在四年内归属，这与公司目前的一般做法是一致的。

为表彰菲茨杰拉德先生在担任主席期间为公司作出的卓越贡献，本公司董事会批准向菲茨杰拉德先生支付100,000美元现金。为了表彰他在2021年招聘我们的首席执行官方面的贡献，董事会批准向Greenwood先生支付75,000美元的现金。

所有董事均有权获发还出席本公司董事会会议所产生的一般开支。

2021年董事补偿

下表列出了截至2021年12月31日的年度有关授予、赚取或支付给非雇员董事的薪酬的信息。我们现任首席执行官兼董事首席执行官萨雷特博士和我们前任首席执行官兼董事首席执行官恩格尔先生不包括在下表中，因为他们都是一名员工，没有从作为董事的服务中获得任何报酬。Sarret博士和Engle先生作为员工各自获得的薪酬显示在上面的“高管薪酬--薪酬汇总表”中。

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(1)Barzilai、Cohen及Amatruda博士辞去本公司董事职务，自2021年12月13日起生效。

(2)斯特恩先生在董事会任职至2021年6月任期结束。

杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日我们董事(不包括我们的近地天体)持有的未偿还股票期权的某些信息。

____________

(1)所有已确定的期权均受2011年股权激励计划和适用的期权奖励协议的规定所规限，最长期限为十年。

审计委员会向股东提交的报告

关于截至2021年12月31日的财政年度的合并财务报表，审计委员会已：

·与管理层审查并讨论了经审计的合并财务报表；

·与我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会(美国)通过的关于“与审计委员会沟通”的第16号审计准则所要求讨论的事项；以及

·根据上市公司会计监督委员会的适用要求，收到Marcum LLP关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Marcum LLP讨论其独立于我们的独立性。

基于审计委员会对经审计综合财务报表的审查以及其与管理层和Marcum LLP的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的2021财年综合财务报表纳入我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。

审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”，也不应通过将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法(统称为“法案”)提交的任何一般声明而被视为“征集材料”，除非CohBar通过引用明确地将该报告并入，此外，该报告不得被视为根据法案提交。

第二号提案：

批准注册独立公职人员的委任
2022年会计师事务所

审计委员会已委任Marcum LLP为我们的注册独立会计师事务所，以审计我们截至2022年12月31日的年度的综合财务报表。虽然我们不需要征求股东对这一任命的批准，但董事会认为这样做是健全的公司治理。如有关委任未获股东批准，审计委员会将调查反对票的可能根据，并会根据其调查结果重新考虑该项委任。

自2014年以来，我们一直聘请Marcum LLP作为我们的注册独立会计师事务所。Marcum LLP的一名代表预计将出席年会。如果代表愿意，代表将有机会代表Marcum LLP发言，并将有机会回答适当的股东问题。

我们理解Marcum LLP在审计我们的财务报表时需要保持客观性和独立性。为了尽量减少可能损害Marcum LLP客观性的关系，审计委员会限制了Marcum LLP可能提供的非审计服务。审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。

根据这些政策，经审计委员会事先批准，我们可以将Marcum LLP用于以下类别的非审计服务：并购尽职调查和审计服务；税务服务；内部控制审查；员工福利计划审计；以及我们聘请Marcum LLP承诺就法律或法规不要求的事项提供保证的审查和程序。

Marcum LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的专业服务的收费和支出总额如下：

____________

(1)审计费用包括为审计本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表以及审查中期财务报表而收取和预计将收取的费用。

(2)审计相关费用，包括2021年和2020年与登记报表和向美国证券交易委员会备案相关的服务收费。

(3)税费包括与准备我们的美国联邦和州所得税申报单、税务咨询和使用税务合规服务相关的专业服务的费用。

(4)截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度分别没有其他费用。

2021年和2020年的纳税服务是我公司董事会审计委员会预先批准的。独立核数师未来可能进行的所有获准审计、审计相关、税务及其他服务，预计均须根据我们的审计委员会根据委员会章程(经不时修订或修订)所采纳的预先批准政策及程序预先批准。

审计委员会认为，上述支出符合保持我们独立注册会计师事务所的独立性。

董事会一致建议股东投票批准审计委员会任命Marcum LLP为我们的独立注册会计师事务所。

建议3：

批准对公司的公司注册证书进行修订，使A股按A股比例拆分不超过1比30

一般信息

我们正在寻求股东批准我们第三次修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以实现我们的已发行普通股的反向股票拆分，方法是在2023年股东年会之前的任何时候，将已发行普通股合并为数量较少的已发行普通股，比例不超过1：30，具体比例将由我们的董事会自行决定。因此，董事会可以选择放弃拟议的修订，不实施股东授权的反向股票拆分，这是董事会全权决定的。然而，反向股票拆分目前是必要的，以重新遵守纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的最低投标要求，并保持我们在纳斯达克资本市场的上市，因此，我们的董事会目前认为反向股票拆分符合我们公司和我们的股东的最佳利益。如果反向股票拆分获得批准，并且我们的董事会认为实施反向股票拆分符合我们和我们的股东的最佳利益，则在我们第三次修订和重新签署的公司注册证书修正案生效后，我们普通股的流通股将被重新分类并合并为较少数量的股票，从而发行一股我们的普通股以换取指定数量的股票。董事会实施股票反向拆分的决定将基于多个因素，包括市场状况、我们普通股的现有和预期交易价格以及纳斯达克资本市场的上市要求。

2021年11月10日，我们收到纳斯达克上市资格部工作人员的书面通知，指出我们没有遵守继续在纳斯达克资本市场上市的1美元最低买入价要求。我们必须在2022年5月9日之前重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内达到或超过每股1.00美元。如果我们在2022年5月9日之前没有遵守，我们可能会获得第二个180个日历日的期限来重新获得合规。要获得资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求，以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外。此外，我们将被要求通知纳斯达克，我们打算解决最低投标价格不足的问题，如有必要，可能包括实施反向股票拆分。我们的董事会目前打算通过实施反向股票拆分来弥补我们的最低投标价格不足，如果我们的股东批准的话。

如果这项提议得到我们股东的批准，我们的董事会将拥有在2023年年度股东大会之前的任何时间实施修订和反向股票拆分的唯一酌情权，并确定反向股票拆分的具体比例，前提是该比例不超过30比1。我们相信，使我们的董事会能够确定反向股票拆分的具体比例不超过1比30，将为我们提供实施拆分的灵活性，如果可以的话，以一种旨在为我们的股东带来最大预期利益的方式。反向股票拆分比率的确定将基于一系列因素，将在下文标题“董事会在决定是否应用反向股票拆分时使用的标准”中进一步描述。

反向股票拆分，如果得到我们的股东批准并由我们的董事会实施，将在向特拉华州州务卿提交我们第三次修订和重新签署的公司注册证书的修正案时生效，或在修正案中规定的较晚时间生效。如果我们的董事会决定实施反向股票拆分，修改的确切时间将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动对我们和我们的股东最有利的评估来决定，但不会在我们的2023年年度股东大会之后发生。此外，如果在向特拉华州州务卿提交修正案生效之前的任何时间，我们的董事会完全酌情决定，我们的董事会有权放弃修正案和反向股票拆分，尽管股东批准，我们的股东也不会采取进一步的行动。

不再符合我们的最大利益和我们股东的最大利益。我们的董事会目前认为，通过反向股票拆分来维持我们在纳斯达克资本市场的上市，符合我们的公司和我们的股东的最佳利益。

关于反向股票拆分建议，公司董事会还建议，如果且仅当反向股票拆分建议获得批准，公司股东才能批准对公司公司注册证书的修订，以在实施反向股票拆分后有效增加普通股的法定股份数量。本公司公司注册证书的拟议修订规定，法定普通股的股份数量应为当前法定普通股金额乘以最终反向股票分割比例的2倍(2倍)计算得出的数量。如果建议的有效增加普通股授权股份数量的修正案没有得到董事会的批准或实施，我们被授权发行的股本总数将不受反向股票拆分的影响，仍将保留1.85亿股，包括1.8亿股普通股和500万股优先股。欲了解更多信息，请参阅“第4号提案：批准公司注册证书修正案，以有效增加普通股法定股票数量”。

目的

如果实施，实施反向股票拆分的主要目的将是提高我们普通股的每股交易价格，从而维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。如果我们未能继续在纳斯达克资本市场上市，将导致我们从纳斯达克资本市场退市，这将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响，对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，并显著降低投资者交易我们证券的能力。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少。

反向股票拆分导致我们普通股每股交易价格上升的其他潜在好处包括：

·通过吸引不愿投资于股价较低的股票的新投资者，扩大可能有兴趣投资我们公司的投资者群体；

·使我们的普通股成为对机构投资者更具吸引力的投资；

·使我们能够更好地筹集资金，为计划中的行动提供资金。

股价上涨可能会激发投资者的兴趣，改善我们普通股对更广泛投资者的适销性，从而改善流动性并降低平均交易成本。由于低价股票经常伴随着交易波动，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票。更高的市场价格可能会使拥有上述政策和做法的机构投资者和经纪公司能够投资于我们的普通股。

在评估反向股票拆分时，我们的董事会也将考虑与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括许多投资者、分析师和其他股市参与者对反向股票拆分的负面看法，以及一些已经进行反向股票拆分的公司的股价随后回落到反向股票拆分前的水平。我们的董事会计划实施反向股票拆分，如果董事会认为这些潜在的负面因素超过了潜在的好处，并认为由于反向股票拆分而提高我们普通股的每股市场价格可能会鼓励人们对我们的普通股产生更大的兴趣，并提高我们普通股对金融界和投资公众的接受度和市场适销性，以及促进我们的股东获得更大的流动性。此外，如果这一建议获得通过，以及修改公司注册证书以有效增加普通股授权股份数量的建议获得批准，并实施反向股票拆分，我们的董事会目前打算对公司股票进行修订

公司合并可有效增加普通股的总股数，其计算方法为当前授权普通股金额乘以最终反向股票分割比率的2倍(2倍)。这将使公司能够(I)与任何反向股票拆分后发行或预留发行的普通股数量相比，保持与市场预期的普通股授权股票数量的一致，并确保我们不会拥有某些股东可能认为不合理的高数量的未发行或预留发行的授权股票，(Ii)使我们能够寻求涉及我们普通股的融资和公司机会，这可能包括我们股权证券的非公开或公开发行，以及(Iii)使我们能够随着时间的推移为我们的员工提供适当的股权激励。目前，我们的董事会目前没有发行增发普通股的计划、安排或谅解。

建议修订本公司第三次修订及重订公司注册证书以实施反向股票分拆的表格，已作为本委托书的附录A附上。对我们第三次修订和重新签署的公司注册证书的任何修订，以实现反向股票拆分，将包括我们董事会确定的反向股票拆分比例，不得超过1比30。

董事会在决定是否应用反向股票拆分时使用的标准

如果我们的股东批准反向股票拆分，我们的董事会将被授权进行反向拆分。在决定是否进行反向拆分和确定确切的拆分比例(如果有)时，我们的董事会将考虑一系列因素，包括临床开发活动、市场状况、我们普通股的现有和预期交易价格，以及上述因素。

反向股权分置的影响

反向股票拆分将同时对我们普通股的所有流通股实施。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有零碎股份。反向股票拆分不会改变我们普通股的条款。在反向股票拆分后，普通股将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并在所有其他方面与目前授权的普通股相同，普通股无权享有优先购买权或认购权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。反向股票拆分后的普通股将保持全额支付和不可评估。反向股票拆分的目的不是也不会产生《交易法》第13E-3条规则所涵盖的“私有化交易”的效果。在反向股票拆分之后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

于反向股份分拆生效时，吾等将于收购本公司普通股的所有期权及认股权证及其他权利行使时，调整及按比例减少预留供发行的普通股数目，并调整及按比例增加所有期权及认股权证及其他权利的行使价。此外，自股票反向拆分生效之日起，我们将调整并按比例减少可能成为我们股票计划下未来授予对象的普通股的总股数。

截至反向股票拆分的生效时间，我们的已发行优先股转换为普通股的转换比率(如果有)也将自动调整，以便在转换我们的优先股时可发行的普通股的数量将按比例减少。反向股票拆分不会改变我们优先股的授权股份数量。

下表包含了基于截至2022年3月31日的股票信息，基于建议的反向股票拆分比率的已发行普通股的大致信息，以及假设反向股票拆分和有效增加股份数量的修正案的有关我们的授权股票的信息

3股1股、15股1股和30股1股的反向股票分割比率分别反映了我们的股东被要求批准的不超过反向分割比率的低、中和高端：

承担反向拆分和有效增持法定普通股股份

下表包含基于截至2022年3月31日的股票信息的关于我们已发行普通股的大约信息，基于建议的反向股票分割比率，以及关于我们的授权股份的信息，假设有效增加授权普通股股份数量的修正案未获批准，假设反向股票分割比率为3股1股、15股1股和30股1股，这反映了我们的股东被要求批准的不超过反向分割比率的低、中和高端：

仅假定反向股票拆分

如果这项提议获得批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，普通股的流通股数量将按照我们董事会选择的拆分比例减少。因此，如果进行反向股票拆分，并且修订公司注册证书以有效增加普通股授权股份数量的提议获得批准，我们的董事会预计将提交公司注册证书修正案，在实施反向股票拆分后，有效地将普通股授权股份数量增加两倍。目前，我们的董事会目前没有发行增发普通股的计划、安排或谅解。如果建议的有效增加普通股授权股份数量的修正案没有得到董事会的批准或实施，我们被授权发行的股本总数将不受反向股票拆分的影响，仍将保留1.85亿股，包括1.8亿股普通股和500万股优先股。

此外，如果这项提议获得批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，我们将在股票拆分生效日期之前向公众传达关于反向拆分的更多细节，包括我们董事会选择的具体比例。如果董事会在我们2023年年度股东大会日期前没有实施反向股票拆分，本提案中授予的实施反向股票拆分的授权将终止。

与反向股票拆分相关的某些风险和潜在劣势

反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法准确预测，类似情况下的公司类似股票拆分组合的历史也各不相同。如果实施反向股票拆分，我们普通股拆分后的市场价格可能会低于拆分前的价格乘以反向股票拆分比例。

此外，流通股数量的减少可能会削弱我们普通股的流动性，这可能会降低我们普通股的价值。此外，一些股东可能因此拥有不到100股我们的普通股。买入或卖出少于100股的股票，可能会导致通过某些经纪商，特别是“全方位服务”经纪商的交易成本逐步上升。因此，那些在反向股票拆分后持有不到100股股票的股东，如果随后决定出售他们的股票，可能会被要求支付略高的交易成本。

股票反向拆分和股票互换实施办法

如果我们的股东批准实施反向股票拆分的提议，并且如果我们的董事会仍然认为反向股票拆分最符合我们和我们的股东的利益，我们的董事会将决定要实施的反向股票拆分的比例，我们将向特拉华州国务卿提交修订证书。在股票反向拆分生效日期后，股东将在实际可行的情况下尽快接到股票反向拆分已经完成的通知。

普通股的受益者。在实施反向股票分拆后，我们打算以“街头名义”(即通过银行、经纪、托管人或其他代名人)对待股东持有的股份，方式与以其名义登记股份的登记股东相同。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对其实益持有人以街头名义持有我们的普通股实施反向股票拆分。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他被指定人在处理反向股票拆分和支付零碎股份时，可能会有不同于登记股东的程序。如果股东向银行、经纪人、托管人或其他被指定人持有我们普通股的股份，并在这方面有任何问题，鼓励股东与他们的银行、经纪人、托管人或其他被指定人联系。

普通股登记持有人。我们的某些普通股登记持有人在我们的转让代理AST Trust Company(加拿大)以账簿录入的形式持有部分或全部股份。这些股东并不持有能证明他们拥有我们普通股所有权的实物股票。然而，向他们提供的报表反映了在他们的账户中登记的我们普通股的股份数量。如果股东在我们的转让代理处以记账形式持有记名股票，则不需要采取任何行动来获得反向股票分割后的股票或代替零碎股票的付款(如果适用)。如果股东有权获得反向股票拆分后的股票，交易声明将自动发送到股东的记录地址，说明反向股票拆分后我们持有的普通股的股票数量。

普通股凭证股持有人。截至本委托书的日期，我们的某些普通股是以证书形式持有的。在反向股票拆分时以认证形式持有我们普通股股票的登记股东将在有效时间过后由转让代理发送一封传送信，其中将包含必要的材料和指示，说明股东应如何向转让代理交出代表我们普通股股份的证书(如果有的话)。

零碎股份

我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。相反，因持有不能被反向股票拆分比率整除的股份而有权获得零碎股份的股东，在向交易所代理交出代表该等股票的证书后，将有权获得现金支付，其价格等于股东本来有权获得的零碎股份乘以普通股在拆分生效日期前最后一个交易日的收盘价，如纳斯达克资本市场报道的那样。零碎权益的所有权将不会给予持有者任何投票权、股息或其他权利，但如本文所述收取支付除外。

没有评价权

对于特拉华州的法律或我们的第三次修订和重新注册的公司证书或修订和重新修订的章程规定我们的股东有权提出异议并获得对该等股东的股本的评估或付款的诉讼，本文未提出任何建议。

会计后果

反向股票拆分不会影响总资产、总负债或股东权益。然而，普通股的每股净收益或亏损和账面净值将在每个期间追溯增加，因为已发行的普通股将会减少。

联邦所得税后果

以下讨论总结了反向股票拆分对我们和持有我们普通股作为资本资产的股东在美国联邦所得税方面的某些联邦所得税后果。这一讨论是以美国现行税法为基础的，该法可能会发生变化，可能具有追溯效力，而且有不同的解释。任何此类变化都可能导致反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下文总结的后果有很大不同。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股东的特殊情况有关，或与根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《法典》)可能受到特殊税收待遇的股东有关，包括但不限于证券、商品或外汇的交易商、为美国联邦所得税目的而被视为非美国人的人、某些前美国公民或美国长期居民、保险公司、免税组织、银行、金融机构、小企业投资公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、退休计划、其功能货币不是美元、其证券以市值计价的交易商、对投资净收入缴纳替代性最低税或联邦医疗保险缴款税的人士、作为对冲、跨境、转换或其他降低风险交易一部分而持有其普通股的人士、根据守则第1045及/或1202节作为“合格小型企业股票”持有其普通股的人士、或根据行使补偿性股票期权、归属先前受限的股票或其他作为补偿而收购其普通股的人士。

反向拆分对每个股东的州税和地方税后果可能有所不同，这取决于股东所在的司法管辖区，任何州或地方税的考虑都不在本讨论的范围之内。这一讨论不应被视为税收或投资建议，反向股票拆分对所有股东的税收后果可能并不相同。股东应该咨询他们自己的税务顾问，以了解他们个人的联邦、州、地方和外国税收后果。

给公司带来的税务后果。我们不会确认与反向股票拆分相关的应税收入、收益或损失。

对股东的税务后果。股东一般不会确认反向股票拆分的收益或损失，除非是作为零碎股份权益而收到的现金。一般而言，收到的拆分后股份的总计税基准将等于为此交换的拆分前股份的总税基(不包括分配给零碎股份的持有人基准的任何部分)，而收到的拆分后股份的持有期将包括交换的拆分前股份的持有期。

假设零碎股份权益由本公司直接购买，则一般收取现金的拆分前股份持有人将被视为已在受守则第302条规限的赎回中将零碎股份权益转换为现金。在以下情况下，赎回将被视为出售零碎股份，而不是根据守则第301条的规定进行分配：(A)对于持有人来说，(A)现金的收取“大大不成比例”，(B)导致持有人的权益“完全终止”，或者(C)对于持有人来说，(C)对于持有人来说，“基本上不等同于股息”，在每种情况下，都考虑到该持有人(根据某些推定所有权规则)实际和建设性地拥有的股份。如果持有者对持有者的比例权益进行了“有意义的减少”，则分配在本质上并不等同于股息。如果赎回被视为出售，持有人将确认资本收益或损失，相当于拆分后股份分配给零碎股份权益的税基部分与收到的现金之间的差额。如果赎回不符合以下其中一项

根据第302条的测试，现金分配将被视为根据守则第301条进行的分配。在这种情况下，现金分配将在我们当前和累积的收益和利润可分配的范围内被视为股息，然后被视为在其股票中持有人的纳税基础范围内的回收基础(出于这些目的，可能包括持有人在其所有股份中的纳税基础，而不仅仅是持有人在其零碎股份权益中的纳税基础，尽管法律并不完全明确)，最后被视为出售股票的收益。

以现金代替零碎股份的持有者是否会有显著的所有权减少，将取决于反向股票拆分时及其周围存在的所有事实和情况，包括反向股票拆分前后持有者在我们普通股中的百分比权益的大小。在这方面，美国国税局(“国税局”)在已公布的裁决中表示，上市公司股东的相对股份权益微乎其微(少于已发行公司普通股的1%的权益应符合这一要求)且不对公司事务行使控制权的股东的百分比权益的任何减少应构成该股东权益的显著减少。然而，一些以现金代替零碎股份的股东将增加他们在本公司的百分比所有权权益，因此在收到现金以代替该零碎股份所有权权益时，可能会受到股息处理。如果零碎股份权益由本公司在公开市场上合计及出售，则该等潜在股息处理将不适用，而在此情况下，所得款项将被视为与出售股票有关而收取。

我们建议股东咨询他们自己的税务顾问，以确定他们的零碎股份赎回在多大程度上被视为出售零碎股份或被视为根据守则第301条的分配及其税务后果。

信息报告和后备扣缴。在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付现金代替零碎股份，将受到备用扣缴和信息报告的约束，除非受益所有人在伪证处罚下证明他或她不是美国股东(且付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国股东)或股东以其他方式确立豁免。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要向美国国税局提供了必要的信息，就可以作为此类股东的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

需要投票和董事会建议

截至记录日期，我们普通股的大多数流通股持有者将需要投赞成票才能批准反向股票拆分提议。

董事会一致建议股东投票批准赋予董事会修改公司证书的酌处权的提议，以实现A股按A比率反向拆分不超过1-用于30个.

提案4：

批准公司注册证书修正案，以有效增加普通股的法定股份数量

一般信息

我们的公司注册证书目前授权本公司发行总计1.85亿股股本，其中包括1.8亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元。

在股东批准的情况下，董事会批准了对我们公司注册证书的修订，根据董事会的酌情决定权，并在我们的股东批准第3号提案和实施反向股票拆分的情况下，将公司被授权发行的普通股总数从1.8亿股修改为一个数字，计算方法为当前授权的普通股金额乘以最终反向股票拆分比率的2倍(2倍)。授权股份的有效增加不会改变优先股的授权股份数量，目前优先股的授权股份数量为5,000,000股。

增加授权股份的主要目的是在实施反向股票拆分后，有效地将普通股授权股份数量增加一倍。这一有效的增加将使我们能够(I)与任何反向股票拆分后发行或预留发行的普通股数量相比，保持与市场预期的一致，并确保我们不会拥有某些股东可能认为不合理的高数量的未发行或预留发行的授权股票，(Ii)使我们能够寻求涉及我们普通股的融资和公司机会，这可能包括我们的股权证券的非公开或公开发行，以及(Iii)使我们能够随着时间的推移为我们的员工提供适当的股权激励。相应地，有效增加授权股份的实施明确以股东批准反向股票拆分方案和实施反向股票拆分为条件。

实施有效增加法定股份的实际时间将由董事会在实施反向股票拆分之后或同时决定，并基于董事会对何时采取此类行动对公司及其股东最有利的评估。尽管本公司批准了有效增加普通股法定股份数量的提议，以及实施股东反向股份分拆的提议，但董事会将拥有唯一权力决定是否及何时修订公司注册证书，以实现有效增加法定股份。如果有效增加普通股授权股份的建议和实施反向股票拆分的建议得到我们股东的批准并实施反向股票拆分，董事会将根据公司对未来股权发行的预期需求等因素来决定有效增加普通股授权股份是否符合公司和我们的股东的最佳利益。有关董事会在决定是否有效增加普通股授权股份时将考虑的因素的更多信息，请参见“-董事会酌情决定有效增加授权股份”。

为有效增加普通股法定股份而建议修订本公司公司注册证书的文本载于本委托书附录A(“法定股份章程修订”)。如果有效增加普通股授权股票数量的提议和实施反向股票拆分的提议得到公司股东的批准，并实施反向股票拆分，公司将有权向特拉华州州务卿提交授权股份章程修正案，该修正案将在提交后生效；但授权股份章程修正案可能会进行修订，以包括特拉华州国务卿办公室要求以及董事会认为必要和适当的变化。如果有效增加普通股法定股数的建议没有获得公司股东的批准，但反向股票拆分的建议得到公司股东的批准并实施反向拆分，则构成授权股份章程修正案的附录A部分将从附录A中删除，不会被存档。

目的

有效增加普通股授权股份的主要目的是有效地增加我们被授权发行的股份总数，以(I)与任何反向股票拆分后发行或保留发行的股份数量相比，保持与市场对我们普通股授权股份数量的预期一致，并确保我们不会拥有某些股东可能认为不合理的高数量的未发行或保留发行的授权股份，(Ii)为我们提供涉及我们普通股的融资和公司机会，这可能包括我们的股权证券的私募或公开发行，以及(Iii)使我们能够随着时间的推移为我们的员工提供适当的股权激励。因此，实施有效增加普通股授权股份的明确条件是批准实施反向股票拆分的提议和实施反向股票拆分。此外，普通股授权股份的有效增加预计将减少该公司在反向股票拆分后可能需要向特拉华州支付的年度特许经营税。

有效增加授权股份的效果；与有效增加授权股份相关的风险

如果实施有效增加普通股授权股份，将把我们被授权发行的普通股总数从180,000,000股修改为以当前授权普通股金额乘以最终反向股票分割比例的2倍(2倍)计算。普通股核定股份的有效增加不会对现有股东的权利产生任何影响，普通股每股面值仍为0.001美元。普通股授权股份的有效增加不会对公司被授权发行的优先股总数产生任何影响，优先股总数将保持在5,000,000股。如果反向股票拆分方案获得董事会批准并实施，但有效增加普通股授权股份数量的修正案未获董事会批准或实施，则我们被授权发行的股本总数将不受反向股票拆分的影响，仍将保留1.85亿股，包括1.8亿股普通股和500万股优先股。

有效增加普通股的授权股份数量，实际上将导致有更多的授权但未发行的普通股可供未来发行，用于各种目的，包括筹集资本或进行收购。我们目前预计，在反向股票拆分和普通股授权股份的有效增加之后，可用于未来发行的授权但未发行的普通股数量将足以满足我们未来的需求。

普通股授权股份的有效增加取决于反向股票拆分方案的批准和反向股票拆分的实施，并将普通股授权股份的数量修改为按当前授权普通股金额乘以最终反向股票拆分比例的2倍(2倍)计算。

以反向股票拆分为条件

董事会打算只有在我们的股东批准实施反向股票拆分的建议并实施反向股票拆分的情况下，才会着手有效增加普通股的授权股份。因此，如果我们没有获得实施反向股票拆分的建议的批准，或者董事会决定不进行反向股票拆分，那么我们将不会实施有效增加普通股的授权股份。

然而，实施反向股票拆分并不以批准有效增加普通股授权股份数量的提案或实施有效增加普通股授权股份为条件。即使有效增加普通股授权股份的提议没有得到我们股东的批准，或者如果董事会决定不实施有效增加普通股授权股份，董事会仍将保留实施反向股票拆分的选择权，前提是我们的股东批准了实施反向股票拆分的提议。

董事会酌情决定有效增加法定股份

如果有效增加普通股授权股份的建议和实施反向股票拆分的建议得到我们股东的批准，并实施反向股票拆分，那么有效增加普通股授权股份将只有在董事会全权酌情决定提交授权股份章程修正案以实现有效增加普通股授权股份符合公司及其股东的最佳利益的情况下才能生效。董事会在作出决定时，除其他事项外，将考虑有效增加普通股法定股份是否符合公司股东的最佳利益，因为公司预期需要为以下目的预留法定普通股：

·通过出售股权证券筹集资金；

·进行战略性业务合并；

·向高级管理人员、董事和员工提供股权激励；以及

·其他公司目的。

此外，董事会是否决定实施有效增加普通股的授权股份，将取决于董事会为反向股票拆分选择的比例，以及反向股票拆分后发行和发行的普通股数量。

授权股份有效增持的生效时间

如果有效增加普通股授权股份的建议和实施反向股票拆分的提议得到我们股东的批准，并实施反向股票拆分，那么当授权股份修正案被特拉华州州务卿办公室接受和记录时，普通股授权股份的有效增加将生效。然而，尽管有效增加普通股法定股份的提议获得批准，以及股东实施反向股票拆分的提议获得批准，董事会仍将拥有唯一权力来决定是否以及何时修改我们的公司注册证书，以实现有效增加普通股法定股份。

需要投票和董事会建议

要批准修改公司的公司注册证书以有效增加普通股授权股票数量的提议，需要获得我们截至记录日期的大多数普通股流通股持有者的赞成票。

董事会一致建议股东投票批准赋予董事会修改公司注册证书的自由裁量权的提议，以有效增加普通股的授权股份数量。

其他事项

截至本委托书日期，董事会并不知悉股东周年大会前可能发生的任何其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，随附的委托书所指名的人士将按其最佳判断投票表决委托书。

如有权在股东周年大会上投票的本公司普通股的任何实益拥有人提出书面要求，本公司将免费提供本公司年度报告的表格10副本-K提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年。书面请求应邮寄至Cohbar，Inc.，地址：1455 Adams Drive，Suite2050，Menlo Park，CA 94025，收信人：公司秘书。

请尽快将随附的委托书寄回。除非出席股东周年大会的法定人数为至少三分之一有权投票的流通股，否则任何事务均不能处理。因此，请务必按照股票上您的名字在委托书上注明日期和签名，并于2022年6月15日前将其放入随附的预付邮资的回执信封中寄回。请立即采取行动，确保您将出席这一重要会议。