证券交易委员会
华盛顿特区20549
豁免征集通知

注册人姓名：信诺公司

依赖豁免的人的姓名：委托书影响

依赖豁免的人的地址：加州里士满埃斯蒙德大街5011号，邮编：94805

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6(G)(1)提交的。根据规则的条款，本申请者不需要提交材料，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，提交材料是自愿的。

信诺股份有限公司

投赞成票：项目5--性别薪酬差距报告

年会2022年4月27日

联系人：Proxy Impact CEO迈克尔·帕索夫Michael@proxyimpact.com

该提案的已解决条款

股东要求信诺以合理的费用每年发布评估信诺性别薪酬差距的量化数据，并排除专有信息。一份足以让投资者评估公司战略和业绩的报告，包括女性在公司获得更高薪酬职位的相对机会，将包括所有男性和女性员工之间的百分比、平均和中位数薪酬差距，在适当的情况下，跨种族和民族，并将包括基本薪酬、奖金和股权薪酬以及薪酬四分位数。

摘要

世界上最大的公司面临着巨大的压力，需要缩小他们的性别和种族薪酬差距，以应对投资者的压力、平等和包容的社会趋势以及不断增加的公共政策和法规。

事实证明，薪酬透明度可以缩小薪酬差距，提高披露薪酬差距的公司的多样性，我们认为这符合股东的长期最佳利益。

薪酬差距披露包括提供关于同工同酬和平等机会的数据。

信诺的员工调查和来自信诺英国性别薪酬差距报告的数据显示，关于性别薪酬差距和平等晋升机会的现有担忧和差异。

信诺未能达到行业最佳实践或股东对性别薪酬差距披露的期望。

信诺没有尝试提供已解决条款中要求的量化数据。相反，它提供了质量保证，并断言公司政策和目标列表就是足够的信息。

2022年，塔吉特(Target)、百思买(Best Buy)、Chipotle和家得宝(Home Depot)也撤回了类似的薪酬差距决议，因为这些公司同意提供未经调整的平均和中位数薪酬差距数据。

目前已有12家公司同意向股东提供所要求的信息。这些公司包括：辉瑞、万事达卡、纽约梅隆银行、星巴克、Adobe、美国运通、花旗集团、温德姆酒店及度假村、Chipotle、家得宝、塔吉特和百思买。

背景

这是信诺连续第四次发布性别薪酬差距决议。我们在2019年的第一个决议要求该公司报告其性别薪酬差距。该决议获得了35.6%的选票。董事会的回应是发布了一份薪酬公平承诺声明，声明中写道：“我们在薪酬数据中没有发现性别或种族方面的实质性差异。”值得注意的是，该公司没有披露这一声明所基于的数据。

由于缺乏细节，我们在2020年和2021年重新提交了决议，但这一次，我们特别要求“所有男性和女性员工之间的百分比平均工资差距和中位数工资差距，包括基本薪酬、奖金和股权薪酬。”股东想要的是数量数据，而不是质量保证。该公司提供了有限的调整后薪酬数据，但不愿提供薪酬差距中值数据。

从字面上看，薪酬差距是指女性与男性的薪酬中位数，以及少数族裔与非少数族裔的薪酬中位数。未经调整的中位数工资差距数据评估工作按种族和性别的分布情况，以及哪些群体拥有高薪与低薪工作。它提供了整个公司不同种族和性别的人所担任的职位和支付给他们的工资的完整情况。

相比之下，调整后的薪酬是一种统计评估，说明女性和少数族裔与白人男性和类似职位的男性相比的薪酬水平。GlassDoor报告称，美国调整后的性别薪酬差距为4.9%。美国公司更喜欢仅使用调整后的数据来报告“薪酬差距”，因为这允许他们精挑细选数据，这些数据通常会导致较小的差距。

2022年，我们在Target和Best Buy提交的薪酬差距决议以及家得宝和Chipotle提交的类似决议都被撤回，因为这两家公司同意每年报告所有美国员工未经调整的性别和种族工资中位数差距，包括工资、奖金和股权。两项薪酬差距决议已经进行了投票：华特迪士尼的这项决议获得了60%的支持，苹果的这项决议获得了35%的支持。微软2021年12月底的一次投票获得了40%的投票。在我们就这一问题与8家公司接触的8家公司中，信诺是最不善于沟通的一家。

分析

最佳做法薪酬差距报告由两部分组成：同工同酬(调整后的薪酬)和机会均等(未调整的薪酬中值)。

同工同酬(调整后的薪资数据)

调整后的薪酬差距是对担任类似角色的女性/男性、少数群体/非少数群体之间的时薪进行的统计评估。

它告诉我们女性和少数族裔相对于她们的直接同龄人的薪酬，根据工作、资历和地理位置等因素进行了统计调整。

机会均等(未调整的薪酬中值数据)

未经调整的中位数薪酬是薪酬公平披露的重要组成部分，因为它被美国人口普查局、美国劳工部、经济合作与发展组织和国际劳工组织视为衡量性别薪酬不平等的有效方式。

未经调整的工资中位数是最常用于已公布统计数据的衡量标准，比如“在此基础上，美国女性的工资为面值的83美分，而男性为0.83美元”，以及“美国黑人工人的工资为面值的64%，白人工人为64美分。”

将性别薪酬差距报告作为改善公司性别多样性的一种手段

披露中值薪酬差距可以改善业绩，并为投资者提供衡量未来进展的基线。

2019年《哈佛商业评论》引用的一项研究发现，在强制要求工资透明的国家，工资透明度缩小了工资差距的中位数。¹

花旗集团是第一家在2019年1月公布全球性别和美国少数族裔薪酬差距的美国公司。自那以后，这两个差距分别缩小了3和1个百分点。

麦肯锡报告称，排名前四位的性别多元化公司在财务上优于同行的可能性高出25%，而排名前四位的种族多元化公司的可能性高出36%。

在财务上表现优于他们的同龄人。²

瑞士信贷分析了3,000多家公司的高管团队，包括来自56个不同国家的30,000个高管职位，发现“决策职位中女性参与率较高的公司与其股票市场和公司业绩之间存在实质性关联。”³

国际货币基金组织对34个国家的200万家公司进行了评估，发现担任高级职位的女性人数越多，资产回报率(ROA)就越高。⁴

日益增长的国际认可和立法

英国、爱尔兰、加拿大和比利时都要求报告性别薪酬差距。欧盟即将出台的立法将要求薪酬透明度措施和性别薪酬差距报告。

2021年6月，两项法案被提交给美国众议院。一种是要求联邦金融监管机构每两年进行一次内部薪酬公平审计。另一项法案将要求向美国证券交易委员会提交文件的发行人每两年进行并公开披露性别和种族薪酬股权审计。⁵

许多州都引入并加强了薪酬公平立法，包括加利福尼亚州、纽约州、内华达州、马里兰州和伊利诺伊州。⁶加州正在通过薪酬公平法案设定标准，该法案将要求企业公开提交薪酬数据报告，其中将包括按种族、民族和性别划分的每个工作类别的中位数和平均时薪。⁷

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¹ https://hbr.org/2019/01/research-gender-pay-gaps-shrink-when-companies-are-required-to-disclose-them

²Https://www.mckinsey.com/~/media/mckinsey/featured洞察/多样性和包容性/多样性如何赢得包容性matters/diversity-wins-how-inclusion-mattersvf.pdf?shouldIndex=false

³Https://www.credit-suisse.com/about-us-news/en/articles/news-and-expertise/cs-gender-3000-report-2019-201910.html

⁴Https://www.imf.org/en/Publications/WP/Issues/2016/12/31/Gender-Diversity-in-Senior-Positions-and-Firm-Performance-Evidence-from-Europe-43771

⁵Https://financialservices.house.gov/uploadedfiles/hhrg-117-ba13-20210429-sd002.pdf

⁶ https://www.seyfarth.com/dir_docs/publications/PayEquityBrochure.pdf

⁷Https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billVersionsCompareClient.xhtml?bill_id=202120220SB1162

信诺的反对声明

薪酬政策

信诺表示：“我们致力于公平薪酬，并采取了一系列举措，以确保我们的员工获得公平的薪酬。”该公司列出了它为确保公平薪酬而采取的一些做法。我们赞扬该公司制定的薪酬政策，但政策列表没有提供有关政策影响的信息，也没有提供有关潜在的性别薪酬差距的量化数据(如提案中所要求的)。

信诺提供的唯一薪酬数据是“我们在2022年进行的最新薪酬公平分析显示，在美国，信诺的女性员工的薪酬为99英镑。处境相似的男性员工和代表性不足的群体(包括黑人/非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚洲人、太平洋岛民、美国印第安人/阿拉斯加人，以及被认定为两个或两个以上种族的员工)的每一美元收入为99美分。类似情况的白人员工每挣1美元，就能赚到5美分。

99%同工同酬的断言通常基于调整后的数据，这些数据忽略了关键员工群体，如出现性别和种族薪酬差距最高的高管员工。这一点尤其重要，因为信诺首席执行官大卫·科达尼被列为薪酬最高的美国首席执行官之一。⁸

信诺没有提供有关数据是如何调整的细节。信诺也未能按照提案的要求提供任何有关未调整薪酬中值数据的信息。

英国公司被要求每年报告性别薪酬，并包括以下内容：

使用小时工资计算的平均(平均)性别工资差距；

使用小时工资计算的平均(中位数)未调整的工资差距；

每个小时工资季度中男性和女性的百分比。

2021年，信诺英国报告的平均性别薪酬差距为29%，中值性别薪酬差距为35%。⁹该公司还报告称，2021年平均奖金差距为57%，性别奖金差距中值为41%，与2019年的54%和31%相比，差距有所扩大。

信诺英国性别薪酬结果对信诺美国报告的薪酬差距提出质疑。

多样性计划

反对派的大部分声明列出了该公司的多元化计划和做法。我们完全支持该公司的多元化行动。我们与该公司的不同之处在于，它认为这些计划以及非常有限的薪酬披露，确保了平等的薪酬和平等的机会。我们认为情况并非如此。

这一点的证据来自信诺员工本身。信诺新的2021年多样性和包容性记分卡¹⁰包括员工敬业度调查，员工在该调查中评论“Dei在信诺的体验如何”。

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⁸Https://www.asyousow.org/reports/the-100-most-overpaid-ceos-2022 page 16.

⁹Https://www.cigna.co.uk/assets/docs/news-room/2021-cigna-uk-gender-pay-report.pdf

¹⁰Https://www.cigna.com/static/www-cigna-com/docs/about-cigna/corporate-responsibility/diversity-and-inclusion/2021-cigna-diversity-equity-and-inclusion-scorecard-report.pdf page 5

在重视和促进多样性方面，员工给信诺打出了最高分(85%)，但在所有类别中，得分最低的是“晋升和继任得到公平和公开的处理”(56%)。显然，信诺的抱负与当前的做法之间存在脱节。

虽然有许多方法可以缩小公司的性别/种族薪酬差距 --提高多样性、进行经统计调整的薪酬审计、将女性/少数族裔提升至薪酬更高的职位和领导职位，但衡量薪酬差距是否真的从这些不同水平缩小的唯一基准是公布未经调整的薪酬差距中值数据。

结论

信诺未能满足量化性别薪酬差距数据的解决要求，也未能满足行业对性别和种族薪酬差距披露的最佳实践期望。

特别是，未经调整的中位数薪酬差距数据将有助于揭示员工的平等机会 --信诺员工认为这是公司的弱点，这与信诺的断言背道而驰。信诺认为，只要实施多元化计划，就足以确保平等薪酬和平等机会。

信诺的反对派声明为股东提供了一份薪酬公平和多元化目标和政策的清单，但它没有提供让股东评估其整体薪酬差距或这些政策每年的有效性的数据。虽然多样性计划和统计调整后的薪酬审计代表着进步，但这并不代表薪酬差距的披露。定义是明确的--薪酬差距披露由调整后和未调整的薪酬中值数据组成。董事会一再拒绝提供这些数据，导致股东没有足够的信息来评估信诺公司同工同酬和机会平等的程度以及公司政策的趋势和有效性。

董事会缺乏提供的数据，而且在其反对声明和信诺英国性别薪酬报告中对公司薪酬差距的表述存在显著差异，信诺美国公司在薪酬差距方面的不透明令人担忧。它回避了一个问题--为什么美国投资者没有被提供给英国投资者透明的薪酬差距披露，尤其是在披露行为已被证明改善业绩的情况下？投资者寻求类似的量化、可比数据，以了解信诺美国薪酬差距政策的有效性。

基于上述所有原因，我们敦促您投票支持提案 #5：性别薪酬差距报告。

上述信息可能通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所向股东传播，不应被解释为投资建议或邀请投票给您的代理人。向股东传播上述信息的费用完全由申报人承担。申报人不接受代理卡。请不要将您的委托书发送给申请者。要投票给您的代理，请按照您的代理卡上的说明 .