根据2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-263674

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

康卡斯特公司

NBC环球传媒有限责任公司

康卡斯特有线通信有限责任公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

宾夕法尼亚州		4841		27-0000798
特拉华州		4841		14-1682529
特拉华州		4841		23-2175755
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

康卡斯特一号中心

宾夕法尼亚州费城19103-2838

(215) 286-1700

洛克菲勒广场30号

纽约，邮编：10112-0015

(212) 664-4444

康卡斯特一号中心

宾夕法尼亚州费城19103-2838

(215) 286-1700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

托马斯·J·里德，Esq. 首席法务官兼秘书 康卡斯特公司 一个康卡斯特中心 宾夕法尼亚州费城19103-2838 (215) 286-1700

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

约翰·B·米德，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017 (212) 450-4000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时 。

如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司和较小报告公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐(不要检查是否有较小的报告公司)		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X以指定在执行此交易时所依赖的适当规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-l(D)(跨境第三方投标 要约)☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息可能会发生变化。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会完成交换要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约的州征求购买这些 证券的要约。

完成日期为2022年4月22日

招股说明书

对交换的报价

根据1933年证券法登记的2051年到期的新2.887%债券的本金总额高达4,999,854,000美元，

任何及所有于2051年到期的未偿还未登记2.887厘债券，

根据1933年证券法登记的2056年到期的新2.937%债券的本金总额高达5,999,998,000美元，

2056年到期的任何及所有未偿还的未登记2.937厘债券，以及

根据1933年证券法登记的2063年到期的新2.987%债券的本金总额不超过4,000,000,000美元，

2063年到期的任何及所有未偿还的未登记2.987厘债券

康卡斯特公司(康卡斯特)提出交换：(I)2051年到期的新登记2.887%票据(2051年交换票据)，以换取2051年到期的未偿还未登记2.887%票据(2051年原始票据)；(Ii)2056年到期的新登记2.937%未登记票据(2056年到期的交换票据)(2056年到期的未登记2.937%票据(原票据))，及(Iii)2063年到期的新登记2.987%票据(连同2051年和2056年的交换票据，以及2063年到期的未登记2.987%票据(原票据和连同2051年和2056年的原始票据，原票据一起，原票据)。在本招股说明书中，原始票据和交易所票据有时并称为交易所票据。每一系列交易所票据的条款与适用的原始票据系列的条款基本相同，但交易所票据是根据修订后的1933年证券法(《证券法》)注册的，适用于原始票据的转让限制和注册权以及相关的特别利息条款不适用于交易所票据。原始票据是无担保的，交易所票据也将是无担保的，并将与我们和我们的所有担保人的无担保和无从属债务并列。原始票据和交换票据将由NBC环球传媒有限责任公司(NBC Universal Media LLC)和康卡斯特有线通信有限责任公司(Comcast Cable Communications LLC)全面和无条件担保。

原始债券的投标本金为2,000元，其后为1,000元的倍数。 交换债券的利息将由原来债券的利息支付的最近日期起计()，并由2022年5月1日及11月1日起每半年支付一次。如果我们接受您的原始票据进行交换，我们将视为有权收到您放弃的原始票据的任何应计但未支付的利息。因此，投标被接受进行交换的持有人将不会收到关于该等原始票据的应计利息的任何付款，除非任何此类利息付款的记录日期 发生在交换要约完成之前。我们将这些要约称为交换要约。有关交换附注的更详细说明，请参阅交换附注的说明和 保证。

我们不是要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书。您没有与交换报价相关的 持不同政见者的评估权。见？交易所提供不同意见者的评估权。

目前不存在原始票据的公开市场，我们不能向您保证交易所的任何公开市场会发展 票据。交易所票据不会在任何国家证券交易所上市。

根据交换要约为自己的账户收到交换票据的每一家经纪交易商将被视为确认其将交付与该等交换票据的任何转售相关的招股说明书。通过如此承认并交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商用于转售为交换原始票据而收到的交易所票据，而该等原始票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。

我们已同意，在到期日(如本文所定义)后的90天内，我们将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。见下面的分配计划。

持有人可在交换要约的到期日(定义见下文)或之前的任何时间撤回投标的原始票据。交换要约将于2022年纽约市时间晚上11：59到期，除非我们延长或提前终止(任何系列交换票据的到期日期可延长或提前终止，如 )。交换要约受交换要约中讨论的习惯条件的约束。-交换要约不以其他交换要约为条件，我们可以终止或延长任何交换要约，而不终止或延长其他交换要约。

投资于交易所债券涉及风险。请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第22页 开始的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书的第12页，以了解您在投资交易所票据之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022.

目录

		页面
关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式并入某些资料			3
摘要			4
风险因素			12
收益的使用			14
该交易所提供			15
交换票据及担保说明			26
美国联邦所得税的某些考虑因素			42
配送计划			43
Exchange代理			44
证券的有效性			45
专家			46

i

关于这份招股说明书

任何人士均未获授权提供有关吾等或交易所报价的任何资料或陈述(本招股说明书所载的 除外)，吾等对其他人士可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性概不负责，亦不能就其可靠性提供任何保证。您不应假设本招股说明书中引用所包含或合并的信息在除本招股说明书封面上的日期或合并文件的日期之外的任何日期是准确的，视具体情况而定。

在做出投资决定时，潜在投资者必须依靠他们自己对我们的审查，以及交换要约的条款，包括所涉及的优点和风险。潜在投资者不应将本招股说明书中的任何内容解读为法律、商业或税务建议。每名潜在投资者应根据需要咨询自己的顾问，以作出投资决定，并确定根据适用的法律投资或类似法律或法规，是否在法律上允许其参与交换要约和投资于交换票据。

本招股说明书的条款不会使用与交换要约相关的递送函，也不会为交换要约提供任何保证交付条款。投标持有人必须按照交易所报价中规定的程序提交其原始票据。投标原始票据的程序。

本招股说明书包含被认为对某些文档准确的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有这样的摘要都通过这样的引用来限定其整体。查看您可以找到更多信息的位置。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书中包含或引用了可能构成前瞻性 陈述的陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而仅代表我们对未来事件的信念，其中许多事件本质上是不确定的，不在我们的控制范围之内。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表示或暗示的预期结果存在实质性差异。有关可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅下文的风险因素。

在那里您可以找到更多信息

本注册声明包含本 招股说明书中未包含的展品和其他信息。我们在本招股说明书中对作为证物提交给注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件的规定的描述仅是文件实质性术语的摘要。如果您希望获得文件内容的完整说明，则应按照下面介绍的程序获取文件。

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向包括我们在内的美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，您可以在http://www.sec.gov.上访问该网站

我们未授权任何人提供本招股说明书、任何招股说明书附录、由吾等或其代表编写的或吾等向阁下提及的任何自由撰写的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入的材料中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证

1

其他人可能会给你。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的或通过引用方式并入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

2

以引用方式并入某些资料

我们已选择以引用方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，本招股说明书包含 本招股说明书中未包括或提供的有关我们的重要商业和财务信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们未来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件以及我们将根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考，直到我们完成交易所要约为止(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

1.

康卡斯特截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；以及

2.

康卡斯特在2022年4月22日提交的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中引用引用的2022年股东年会14A表上的最终委托书部分。

以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，视为被修改或取代。如果您写信或致电：One Comcast Center，Philadelphia，Pennsylvania 19103-2838，(215)286-1700，我们将免费提供这些文件的副本。

要在到期日之前收到及时交付的文件，您应在必须作出投资决定的日期或2022年前五个工作日内提出申请。

3

4

5

6

7

8

9

10

11

危险因素

对交易所票据的任何投资都涉及高度风险，包括但不限于以下所述风险 。此外，除其他事项外，您应仔细考虑在本公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第22页开始的第1A项下讨论的事项和风险因素，以及通过引用并入本招股说明书中的其他信息。下文和年报中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。因此，交易所票据的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。见前瞻性陈述。

与交换报价相关的风险

本公司董事会尚未就您是否应在交换要约中投标原始票据以换取 交换票据作出建议，我们也未获得第三方关于交换要约对原始票据持有人是否公平的决定。

本公司董事会并无、亦不会就原始票据持有人是否应根据交易所要约以其原始票据换取交换票据作出任何建议。吾等并无、亦不打算保留任何独立代表，仅代表原始票据持有人就该等交换要约的条款进行磋商，或就该等交换要约的公平性拟备报告或提出任何建议。因此，如果您投标原始笔记，如果您选择保留它们，您可能不会收到超过或与 相同的价值。原始票据持有人必须就其参与交换要约作出自己的独立决定。

交换优惠可能会被取消或推迟。

交换要约的完成取决于满足或放弃交换要约中讨论的条件 和交换要约的条件。我们可以根据我们的选择和我们的全权决定放弃任何该等条件。即使交换要约完成，交换要约也可能无法按本招股说明书中描述的时间表完成。 因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到他们的交换票据，在此期间，原始票据的持有人将无法 转让其投标进行交换的原始票据。

如果您无法交换您的原始票据，它们将继续 为受限证券，并可能变得流动性较差。

您不投标或我们不接受的原始票据在交换要约之后将继续是受限证券，您不得出售这些票据，除非您获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中出售这些票据。我们 将根据交易所报价发行交换票据以换取原始票据，前提是满足《交易所报价》中规定的程序和条件以及交易所报价投标原始票据的程序。这些程序和条件包括交易所代理及时从DTC收到此类原始票据的入账转移确认和代理商的报文 。因此，原始票据的持有人如欲投标该等原始票据以换取交易所票据，应预留足够时间以确保及时交付。此外，我们没有义务就原始票据的投标有瑕疵或 不符合规定的情况发出通知，以供交换。

由于我们预期大部分原始票据持有人会 选择交换其原始票据，我们预期交易所完成后任何剩余原始票据的市场流动资金

12

优惠将受到很大限制。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少适用的未偿还原始票据系列的本金总额 。在交换要约之后，如果您不投标您的原始债券，您通常将没有任何进一步的注册权，您的原始债券将继续受到某些转让限制的限制。因此，原始票据市场的流动资金可能会受到不利影响。

如果交易所票据的交易市场不活跃，您可能无法出售交易所票据或以您认为足够的价格出售。

交换票据是一种新发行的证券，目前没有公开交易市场。我们不打算将交易所票据在任何国家证券交易所上市。因此，不能保证交易活跃的市场将在交易所报价完成后发展，或如果交易活跃，市场将持续发展，或任何市场的流动性。如果不发展或维持活跃的交易市场，交易所债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。此外，交易所债券交易市场的流动性(如果发展)以及交易所债券的市场报价可能会受到这些证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或我们行业内公司的总体前景的变化的不利影响。

我们可以在未来的交易中回购任何未被交换要约接受购买和交换的原始票据，条件是对原始票据持有人比交换要约的条款更有利。

我们可在交换要约完成后，不时在公开市场、私下协商的交易、投标要约、交换要约或其他方式购买额外的原始票据。未来的任何购买或交换可能以与交换要约的条款相同的条款或对原始票据持有人或多或少有利的条款进行。我们未来的任何购买或交换都将取决于当时存在的各种因素。不能像 那样保证我们将来可能会选择这些替代方案(或其组合)中的哪一个(如果有)。

某些票据持有人可能被要求遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。

如果您在交易所报价中交换您的原始票据以参与分发交易所票据，您可能被视为收到了受限证券，如果是这样的话，您将被要求遵守证券法关于任何转售交易的登记 和招股说明书交付要求。此外，任何经纪交易商如持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户购买的原始票据，并根据交易所要约收取交易所票据以换取该等原始票据，则可为法定承销商，并必须就任何此类交易所票据的转售 提交符合证券法规定的招股说明书。我们保持本招股说明书有效的注册声明的义务是有限的。因此，我们不能保证当前的招股说明书将随时提供给希望转售其交易所票据的经纪自营商。

13

收益的使用

交换要约旨在履行我们在发行原始票据时签订的注册权协议项下的义务。我们不会因发行交换要约的交换债券而获得任何现金收益。交出及兑换兑换票据的原有票据将会作废及注销。

14

互换报价

交换要约的目的

我们提议交换我们的(I)2051年到期的2.887%的票据，我们 称为2051年到期的交换票据，我们的未偿还的2051年到期的2.887%的票据，我们称之为2051年到期的原始票据，(Ii)2056年到期的2.937%的票据，它们已根据证券法登记，我们称为2056年到期的未偿还的2.937%的票据，(3)根据证券法登记的2063年到期的2.987%的票据，我们称之为2063年到期的2.987%的未偿还票据，我们称之为2063年到期的原始票据。我们将这些交换要约称为交换要约。

2021年8月2日，康卡斯特 和NBC环球完成了先前的非公开要约(I)(A)，以交换其2038年到期的6.400%的票据、2037年到期的6.950%的票据、2037年到期的6.450%的票据、2040年3月到期的6.400%的票据、2039年到期的6.550%的票据、2038年到期的4.600%的票据、2035年到期的6.500%的票据 。2035年到期的5.650%的票据和2033年到期的7.050%的票据，以及(B)NBC Universal交换2040年4月到期的6.400%的票据，本金总额高达3,000,000,000美元的2051年原始票据，(Ii)(A)康卡斯特交换其2048年到期的4.700%的票据，2044年到期的4.750%的票据，4.650%票据于2042年到期及4.500%票据于2043年到期及(B)NBC Universal将于2041年到期的5.950%票据及2043年到期的4.450%票据交换本金总额高达3,000,000,000美元的2056年原始票据及(Iii)康卡斯特交换其2045年到期的4.600%票据、2058年到期的4.950%票据及2052年到期的4.049%票据，本金总额高达3,000,000,000美元 原始票据。

关于之前的交换要约，康卡斯特和担保人与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根士丹利公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司签订了登记权利协议，作为之前交换要约的联合牵头交易商经理和几个交易商经理的代表，我们统称为注册权协议下的交易商经理。我们同意提交并尽我们的合理努力，根据证券法宣布交换要约登记声明生效，并完善交换要约。

我们是根据美国证券交易委员会的立场提出交换要约的埃克森美孚资本控股公司以及类似的不采取行动的信件。然而，我们并没有寻求我们自己的不采取行动的信件。基于美国证券交易委员会的这些解释，我们认为，不是证券法第405条所指关联公司的交换票据持有人，如果在交换要约中以原始票据交换交换票据，一般可以提供交换票据转售、出售交换票据或以其他方式转让交换票据，而无需根据证券法进一步登记，也无需交付满足证券法第10节要求的招股说明书。但是，这不适用于《证券法》第405条所指的我们附属公司的持有人。我们亦相信，只有在持有人确认持有人是在其正常业务过程中收购交换票据，且并无参与、无意参与及与任何人士并无就参与分发交换票据作出任何安排或谅解的情况下，持有人才可要约、出售或转让交换票据。

任何使用交易所报价参与分发交易所票据的原始票据持有人不能依赖上述不采取行动的信件。任何经纪交易商如持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户取得的原始票据，并根据交易所要约收取交易所票据以换取该等原始票据，则可成为法定承销商，并必须提交符合证券法有关转售该等票据的招股说明书。请参阅分销计划。如果您是经纪自营商，为您自己的帐户提供直接从我们获得的原始票据，则您不能参与交换报价。

15

除本招股说明书另有规定外，本招股说明书不得用于转售、转售或以其他方式转让交换票据的要约。

交易所要约不会，也不会接受任何司法管辖区内原始票据持有人的交换投标，而交易所要约或接受该等要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

每一经纪交易商为其自己的账户接收交易所票据以换取原始票据的，而该等原始票据 是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，应被视为确认其将交付与该等交易所票据的任何转售有关的招股说明书。通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。我们已 同意，在到期日之后的90天内(如本文所述)，我们将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。见下面的分配计划。

转售外汇债券

吾等并无与任何人士订立任何安排或谅解以分发将于交换要约中收到的交换票据，而就吾等所知及所信，将参与交换要约的每位人士将于其正常业务过程中取得交换票据，并无与任何人士 参与分发将于交换要约中收到的交换票据的安排或谅解。

基于美国证券交易委员会工作人员在之前的不采取行动函中所述的立场，并符合紧随其后的一句话，我们认为，根据交易所要约发行的交易所票据可由您提出转售、再出售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付条款，前提是您将被视为在交易所要约完成时书面确认：

•

您不是经纪自营商，为您自己的账户提供直接从我们获得的原始票据；

•

您是在您的正常业务过程中获取这些交换票据的；

•

阁下并无参与、无意参与或与 任何参与派发交换票据的人士达成任何安排或谅解；及

•

根据证券法规则405的定义，您不是我们的附属公司。

然而，任何作为吾等联属公司的交易所票据购买者，或有意为分发交易所票据而参与交换要约的任何人士，(I)将不能依赖美国证券交易委员会职员在上述不采取行动函件中所载的诠释，(Ii)将无权在交易所要约中投标其原始票据，及(Iii)必须遵守证券法中与出售或转让交易所票据有关的登记及招股章程交付规定，除非该等出售或转让是根据豁免该等要求而作出的 。

至于经纪交易商，任何经纪交易商如持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户购入的任何 原始票据，只要经纪交易商并未与吾等或吾等的 联属公司就分销交易所票据订立任何安排或谅解，即可参与交易所要约。

16

任何经纪交易商如持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户而取得的原始票据，并根据交易所要约收取交易所票据以换取该等原始票据，则可成为法定承销商，并必须提交符合证券法有关转售该等票据的要求的招股说明书。

交换要约条款

根据交换要约的条款，并受交换要约的条件所限，我们将接受在纽约时间晚上11：59之前有效投标的任何和所有原始票据，即交换要约的有效期。在符合交易所债券的最低面额规定下，我们将发行1,000元本金的交易所债券，以换取在到期日或之前根据交易所要约有效投标而未被有效撤回的每1,000元未偿还原始债券本金金额。持有人可根据交换要约投标部分或全部原始债券。 然而，原始债券只能以最低面额2,000元及其后1,000元的倍数进行投标。于到期日(除非按本招股说明书所述予以延长者除外)后，本金总额最高可达4,999,854,000美元的2051年交换票据本金总额为4,999,854,000美元的2051年未偿还原始票据，本金金额相同的2051年未偿还原始票据最多为5,999,998,000美元，2056年就交换要约投标及接纳的未偿还原始票据本金最高为5,999,998,000美元，2063年未偿还票据本金总额最多为4,000,000,000美元。与交换要约有关而发行的交换债券将于到期日后即时派发。

交换债券的条款将与原有债券的条款大体相同，但以下情况除外：

•

交易所票据的发售和出售将根据证券法登记，因此，交易所票据将不会带有限制交易所票据转让的图例；以及

•

交易所票据持有人将无权享有注册权协议项下的任何权利，该等权利将于交换要约完成后终止，或享有注册权协议的额外权益条款。

交换票据将证明与原始票据具有相同的债务，并将在相同的契据下发行，并有权根据该契约享有与被交换的原始票据相同的利益。截至本招股说明书日期，未偿还的原始债券本金总额为14,999,852,000美元。

关于原始票据的发行，我们安排由符合条件的机构买家购买的原始票据和根据证券法S规则出售的原始票据将被发行，并可通过DTC作为托管机构以簿记形式转让。除《票据记账系统说明》中所述外，交易所票据将以一张或多张以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的形式发行，每一实益所有人在该票据中的权益可通过DTC以账簿记账的形式转让。见《交换笔记说明》--《图书录入系统》。

原始票据持有人没有任何与交换要约相关的 评估或异议权利。未经投标交换或已投标但未获接纳与交换要约有关的原始票据将仍然未偿还，并有权享有我们的契约(定义见下文)的利益，但注册权协议项下的若干登记及其他权利将会终止，而原始票据持有人一般不会享有 登记权协议项下的任何登记权。见？未能在交易所报价中适当地投标原始票据的后果。

如果我们已向交易所代理发出口头(随后将立即发出书面通知)或书面通知，则我们将被视为已接受有效提交的正本票据。交易所代理将作为投标持有人的代理，以收取本公司的交换票据。

17

如果任何投标的原始票据因投标无效、发生本招股说明书中所述的某些其他事件或其他原因而不被接受进行交换，我们将在交换要约的到期日后立即将原始票据免费退还给投标持有人。

投标原始票据的持有人将不需要为交换要约而交换原始票据时支付经纪佣金或手续费或转让税，除非第？费用和开支？以及？转让税？项所述。

到期日；延期；终止；修订

交换要约的到期日为纽约市时间2022年晚上11：59(纽约市时间)，除非由我们自行决定延长，在这种情况下，术语到期日是指交换要约就其中一个或两个系列的交换要约延长的最晚日期和时间。

在符合适用法律的情况下，我们 保留自行决定的权利：

•

延迟接受任何原始票据、延长任何交换要约或终止任何交换要约，如果在我们的合理判断中，下列任何条件未能得到满足，则向交易所代理发出关于延迟、延期或终止的口头通知(随后立即发出书面通知)或书面通知；或

•

以任何方式修改任何交换要约的条款。

如果我们以我们认为重要的方式修改任何交换要约，我们将通过招股说明书 附录的方式披露此类修改，并且我们将把该交换要约延长五至十个工作日。交换报价不以其他交换报价为条件，我们可以终止任何交换报价，而不会终止其他交换报价。

如果我们决定延长、修改或终止任何交换要约，我们将通过适当的新闻机构及时发布 ，公开宣布这一决定。

如果吾等延迟接受任何原始票据或终止任何交易所要约，吾等将根据规则第14E-1(C)条的规定，立即支付要约代价，或退还任何存放的原始票据。

交易所债券的利息

2051年发行的交换债券的年利率为2.887厘，2056年发行的交换债券的利息为年息2.937厘，2063年发行的交换债券的利息为年息2.987厘，由原来债券的利息支付日期起计 ()。利息每半年支付一次，从2022年5月1日和11月1日起每半年支付一次。

交换报价的条件

尽管交换要约有任何其他规定，或交换要约的任何延期，我们不会被要求 接受交换任何原始票据或交换任何交换票据，如果在到期日或之前没有满足以下任何条件，我们可以终止任何交换要约，或者根据我们的选择修改、延长或以其他方式修改任何交换要约：

(1)

在我们的合理判断下，没有发生或威胁到任何行动或事件(包括我们或我们的一家关联公司根据 协议、契约或其他文书或义务发生的违约

18

任何法院或政府监管或行政机构、机关或审裁处发布、颁布、实施、执行或被视为适用于交换要约或交换票据的原始票据，未有任何待决行动，未采取任何行动，也未颁布、颁布、订立、执行或被视为适用于交换要约或交换票据的原始票据：

•

对作出交换要约或交换 交换票据的原始票据提出质疑，或可能直接或间接禁止、阻止、限制或延迟完成交换要约或交换交换票据的原始票据，或可能以其他方式对交换要约或交换交换票据的原始票据产生任何重大不利影响；或

•

在我们的合理判断下，可能会对康卡斯特及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、收入、 运营、物业、资产、负债或前景产生重大影响，或对康卡斯特交换要约或交易所要约项下交换原始票据的预期利益造成重大损害。

(2)

未发生以下任何情况：

•

美国证券交易委员会已发布停止令，暂停登记说明书的效力， 本招股说明书是1939年信托契约法下管理交换票据的适用契约的一部分或资格；

•

全面暂停或限制任何美国国家证券交易所或场外交易市场的证券交易(无论是否强制)；

•

美国联邦或州当局宣布暂停银行业务或暂停向银行付款(无论是否强制)；

•

美国证券或金融市场的任何重大不利变化；或

•

在交换要约开始时存在上述任何一项的情况下，其实质性加速或恶化；以及

(3)

吾等契约项下的受托人(定义见下文)并无在任何方面反对或采取任何行动 ，而根据我们的合理判断，该等行动可能会对任何交换要约的完成产生不利影响，而受托人亦没有采取任何行动质疑吾等作出交换要约时所采用的程序的有效性或有效性。

我们明确保留在出现上述交换要约的任何条件时，修改或终止任何交换要约的权利，以及拒绝任何以前未被接受进行交换的原始票据的权利。我们将在可行的情况下尽快向交易所代理发出口头或书面通知(任何口头通知须立即以书面确认)，如有任何修改、不接受、终止或豁免，将尽快通知交易所代理，并及时发布新闻稿。

这些条件是为了我们的唯一利益，除下文所述外，我们可以自行决定放弃全部或部分条件。我们就这些事件、发展或情况所作的任何决定都是决定性的和具有约束力的。吾等可自行选择及全权酌情决定放弃任何此等条件，但本招股说明书所包含的注册声明不受停止令或任何为此目的而进行的任何程序的条件除外。

交换要约的所有条件必须在到期日或之前满足或在允许的情况下放弃。此外，根据适用法律，我们可以根据我们的绝对酌情权，出于任何其他原因终止任何交换要约。

19

如果不满足上述任何条件，我们可以在 或到期日之前的任何时间：

•

终止任何交换要约，并立即将与该交换要约有关的所有投标原始票据退还给各自的投标持有人；

•

修改、延长或以其他方式修改任何交换要约，并保留与该交换要约有关的所有投标原始票据，直至延长的到期日，但须受持有者提现权利的限制；或

•

放弃未满足的条件，但本招股说明书所包含的登记声明不受任何交换要约的停止单或任何程序约束的条件除外，并接受所有投标并未被有效撤回的原始票据。

投标的效力

持有人对原始票据的任何投标，以及吾等随后接受该投标，将构成该持有人与吾等就本招股说明书所述交换要约的条款及条件订立的具约束力的协议。原始票据的投标持有人参与交换要约将构成该持有人同意为投标的原始票据提供良好和可交易的所有权，不受任何和所有留置权、限制、 费用、质押、担保权益、产权负担或任何形式的第三方权利的影响。

持不同政见者的鉴定权缺失

原始票据的持有人并无任何与交换要约有关的持不同意见者的评价权。

投标正本票据的程序

如果您持有原始票据，并希望将这些票据兑换为交易所票据，您必须使用本招股说明书中描述的程序有效地投标(或使您的原始票据有效投标)。

您提交或安排提交原始票据的程序将取决于您持有原始票据的方式，如下所述。

如果您是通过EuroClear或Clearstream卢森堡持有原始票据的实益所有人，并且希望投标您的原始票据，您必须指示EuroClear或Clearstream卢森堡(视情况而定)按照EuroClear或Clearstream卢森堡制定的程序冻结与所投标的原始票据有关的账户。我们鼓励您直接联系EuroClear和Clearstream卢森堡，以确定他们投标原始票据的程序。

DTC参与者在DTC持有的原始笔记

根据DTC授予的授权，如果您是DTC参与者，将原始票据记入您的DTC账户，并且 因此由DTC的代名人记录在案，您可以直接提交您的原始票据，就像您是记录保持者一样。因此，本文中提及的记录持有人包括将原始票据记入其账户的DTC参与者。 在本招股说明书发布之日起两个工作日内，交易所代理将为交换要约的目的在DTC建立与原始票据相关的账户。

投标的原钞最低面额为2,000元，其后为1,000元的倍数。将不接受任何替代、有条件或或有投标。少於原有债券的持有人必须继续持有至少2,000元本金的原始债券。

20

任何DTC参与者可通过以下方式投标原始票据：将交换要约中要投标的原始票据记入账簿记入DTC的交易所代理的账户，并在交换要约截止日期 之前通过DTC的转让程序以电子方式传输其对交换要约的接受。本公司将不会使用与交换要约相关的传送函。通过TOP进行的有效电子承兑传输应构成与交换要约相关的原始票据的交付。

DTC将验证传输给它的每个承兑，向DTC的Exchange 代理的帐户执行帐簿录入交付，并向Exchange代理发送代理的消息。？代理的消息是由DTC发送给Exchange代理并由其接收的消息，构成登记确认的一部分，该消息 声明DTC已收到提交原始票据的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受交换要约条款的约束，康卡斯特可能会对该参与者执行协议 。遵循此程序的DTC参与者应在交换要约到期日期之前留出足够的时间完成TOP程序。

代理人的报文和任何其他所需的文件必须在 交易所要约的到期日之前发送给交易所代理并由其接收，地址之一在本招股说明书封底页上列出。将这些文档交付给康卡斯特或DTC并不构成交付给Exchange代理。

实益所有人通过代名人持有的原始票据

目前，所有原始票据均以簿记形式持有，只有按照DTC参与者在DTC持有的原始票据的投标程序 中所述的程序进行投标。然而，任何原始票据登记在经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名下并希望投标的实益所有人，如果希望参与交换要约，应立即联系注册持有人并指示其代表所有者进行投标。您应记住，您的中介机构可能会要求您在到期日期前几天对交换报价采取行动，以便该实体根据交换报价的条款在到期日期或之前代表您提交原始票据。

受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 被指定人可能会提前设定参与交换要约的截止日期。因此，希望参与交换要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定这些所有者必须在什么时间之前采取行动才能参与交换要约。

陈述、保证、认可和承诺

根据《原始票据》的要求，通过提交电子验收指令来投标原始票据，原始票据的投标持有人：

•

确认收到本招股说明书(可能会不时修改或补充)，并同意交换要约的所有条款；

•

理解、承认并同意，根据交换要约进行的原始票据投标将在康卡斯特接受该等投标的原始票据的交换时，构成该持有人与康卡斯特之间根据交换要约的条款和条件而达成的具有约束力的协议；

•

不可撤销地组成和任命交易所代理为真实和合法的代理，并事实律师持有人对任何投标的原始票据(在完全知道交易所

21

代理人亦担任康卡斯特的代理人，而交易所代理的联属公司则担任契约下的受托人)，并有完全的替代及撤销权力(该授权书被视为不可撤销的权力连同利息)，以(A)将DTC所保存的账簿上该等原始票据的所有权连同所有随附的转移及真实性证据转让予康卡斯特 ，及(B)出示该等原始票据以供转让至康卡斯特的账簿，并收取所有利益及以其他方式行使该等原始票据的实益所有权的所有权利。全部按照交换要约的条款进行；

•

表示并保证该持有人完全有权投标、出售、转让和转让由此投标的原始票据，并且康卡斯特将获得良好的和未设押的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的限制，当康卡斯特接受这些权利时，不会受到任何不利索赔的约束；

•

代表并同意该持有人不是康卡斯特或担保人的附属公司，该持有人将收到的任何交换票据是在其正常业务过程中获得的，并且该持有人与任何人没有参与此类交换票据分销的安排或谅解，也不参与也不打算从事(证券法所指的)此类交换票据的分销；

•

如果该持有人是将为其自己的账户接收交易所票据以换取 原始票据的经纪交易商，则该持有人表示将交换交易所票据的原始票据是其通过做市活动或其他交易活动而获得的，并承认它将交付与此类交易所票据的任何转售有关的招股说明书；然而，通过如此承认并交付招股说明书，该持有人将不被视为承认其是证券法所指的承销商；

•

应要求承诺签署和交付康卡斯特或交易所代理认为必要或适宜的任何额外文件，以完成由此投标的原始票据的交换、转让和转让；

•

理解、承认并同意，本协议所授予或同意的所有授权应在持有人死亡或丧失工作能力后继续存在，并对持有人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力；

•

理解、确认并同意，就交换要约而言，如果康卡斯特已就此向交易所代理发出口头或书面通知，则康卡斯特应被视为已接受有效提交的原始票据；

•

理解、承认并同意，在接受其投标的原始票据以供交换并生效的情况下，该持有人据此出售、转让和转让给康卡斯特，或应康卡斯特的命令，按照本招股说明书中规定的条款和条件(如招股说明书可能会不时修订或补充)出售、转让和转让由此投标的原始票据的所有权利、所有权和权益；以及

•

理解、承认并同意，除招股说明书中关于有效撤回的说明外，该持有人原始票据的投标是不可撤销的。

康卡斯特同意，在符合截至2021年8月19日的注册权协议条款的情况下，招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商(参与经纪交易商)在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而为自己的账户购买原始票据，而此类原始票据是由该参与经纪交易商因做市活动或其他交易活动而为其自己的账户购买的。在到期日后90天结束的期间内，或在该参与经纪交易商已出售所有该等交易所票据时(如较早)。在……里面

22

在这方面，每个参与的经纪交易商，通过按照TOP的要求通过提交电子接受指令提交该原始票据，同意 在收到康卡斯特关于发生任何事件的通知或发现任何事实，使招股说明书中通过引用包含或并入的任何陈述在任何重要方面不真实，或导致招股说明书遗漏必要的重大事实，以使其中包含或通过引用纳入的陈述，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，或发生注册权协议指明的其他事项时，该参与经纪交易商将根据招股章程暂停出售交易所票据，直至康卡斯特已修订或补充招股章程以纠正该等失实陈述或遗漏，并已向参与交易经纪交易商提供经修订或补充招股章程副本，或康卡斯特已发出通知可恢复出售交易所票据(视乎情况而定)。如果康卡斯特发出暂停销售交易所票据的通知，则应将上文提到的参与经纪交易商有权使用与交易所票据转售相关的招股说明书的90天期限延长 天，从发出通知之日起至参与经纪交易商收到允许转售交易所票据所需的补充或修订招股说明书副本之日并包括在内，或延长至康卡斯特发出通知可恢复出售交易所票据之日(视情况而定)。

原始票据的投标持有人根据《TOP》的要求，通过提交电子接受指令来投标原始票据，即表示康卡斯特是基于康卡斯特对美国证券交易委员会工作人员在向第三方发出的不采取行动信函中所述的解释的理解而提出交换要约的，根据交换要约发行的交换票据可由原始票据持有人提出转售、再出售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付条款。条件是：(1)该等持有人不是康卡斯特的附属公司或《证券法》第405条所指的担保人；(2)该等交换票据是在该等持有人的日常业务过程中购得的；(3)该等持有人并无亦无意从事该等交换票据的分销，亦无任何安排或与任何人士达成任何参与分销该等交换票据的安排或谅解；及(4)该等持有人并不是为本身的帐户而发售从康卡斯特购入的原始票据的经纪交易商。但是，美国证券交易委员会的工作人员没有在不采取行动函的情况下考虑交换要约，也不能保证美国证券交易委员会的工作人员会像在其他情况下一样对交换要约做出类似的决定。如果原始票据持有人是康卡斯特或担保人的联属公司，在该持有人的正常业务运作以外取得交换票据，或从事或拟从事分发交换票据，或对根据交换要约收购的交换票据的分发有任何安排或谅解, 此类持有人不能依赖美国证券交易委员会工作人员的适用解释，并且必须遵守证券法中与任何二次转售交易相关的登记和招股说明书交付要求。

不接受替代、有条件、不定期或或有投标。通过根据ATP的要求提交电子接受指令来提交原始票据，原始票据的投标人放弃收到任何接受其原始票据交换的通知的权利。

杂类

关于投标单的有效性、格式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回原件的所有问题将由我们的绝对酌情权决定，该决定将是最终的且具有约束力。我们保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为格式不正确或不正确的提交的原始票据，或我们的律师认为接受将是非法的任何提交的原始票据。我们还保留以我们的绝对酌情权放弃任何

23

{br]关于特定原始票据的缺陷、不规范或投标条件，无论其他原始票据是否放弃投标。我们对交换要约的条款和条件的解释将是最终的，并对各方具有约束力。

除非放弃，否则任何与原始票据招标有关的缺陷或不规范必须在我们确定的时间内得到纠正。尽管我们打算通知持有人有关原始票据投标的缺陷或不规范之处，但吾等、交易所代理或任何其他人士均无责任作出该通知，或因未能作出该通知而招致任何责任。在原始票据的任何缺陷或不符合规定的地方得到纠正或免除之前，不会被视为已进行投标。

此外，我们保留终止任何交换要约的权利，如上所述，在交换要约的条件下有权终止任何交换要约。通过投标，每个持有人代表并向我们确认：

•

它有完全的权力和权力投标、出售、转让和转让它正在投标的原始票据，并且 我们将获得良好和未设押的所有权，没有任何留置权、限制、收费和产权负担，当这些票据被我们接受时，不受任何不利索赔的约束；

•

与交换要约相关而获得的交换票据是在收到交换票据的人的正常业务过程中获得的。

•

在交换要约开始时，它没有与任何人达成参与分发此类交换票据的安排。

•

它不是我公司的附属公司(根据证券法第405条的定义)；以及

•

如果持有人是经纪交易商，则其不从事也不打算从事交易所票据的分销，其将为自己的账户收取交易所票据，以换取该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而获得的原始票据，并将被要求 承认其将提交与任何此类交易所票据转售相关的招股说明书。请参阅分销计划。

本公司将不会使用与交换要约相关的传送函。通过ATOP接受的有效电子传输应构成与交换要约相关的原始票据的交付。对于交换报价，没有保证的交付程序。

撤回投标书

交换要约内原有债券的投标可于到期日前任何时间有效撤回。

受益所有人如欲撤回先前通过TOP程序投标的原始票据，应 与持有其原始票据的DTC参与者联系。为了撤回先前投标的原始票据，DTC参与者可在交换要约到期日之前，通过通过ATOP撤回其接受的指令来撤回其先前通过ATOP传递的指令。

撤回原始票据的投标不得被撤销，任何有效撤回的原始票据此后将被视为就交换要约而言不是有效投标。但是，有效撤回的原始票据可按照《在到期日或之前投标原始票据的程序》中所述的程序之一重新投标。

Exchange代理

纽约梅隆银行已被指定为与交换要约有关的交换代理。问题和协助请求以及本招股说明书的额外副本请求应

24

纽约梅隆银行，公司信托业务部，重组股，2001年布赖恩街，10层，德州75201，收件人：蒂凡尼·卡斯特，电话：(315)4143034。Exchange代理的电子邮件地址为 CT_REORG_UNIT_INQUERRIES@bnymellon.com，传真号码为(732)667-9408。

费用及开支

我们不会向经纪商、交易商或其他寻求接受交易所要约的人支付任何款项。我们将支付与交换报价相关的某些其他费用，包括交换代理的费用和开支以及某些会计和法律费用。

转让税

除非阁下指示本公司发行交换票据，或要求将未在交换要约中投标或接受的原始票据退还给投标持有人以外的其他人士，否则阁下将不会 支付与交换要约中的原始票据投标有关的任何转让税。在这些情况下，您将负责支付任何适用的转让税。

会计处理

交换票据将以与原始票据相同的账面价值记录，反映在交换日期的会计记录中。因此，我们不会在交易所报价完成后确认任何会计损益。 向其他第三方支付的款项将根据公认会计准则计入已发生的费用。

未能正确提交交易所报价中的原始票据的后果

发行交换票据以换取 交换要约项下的原始票据，只有在交易所代理通过TOP及时收到DTC的代理报文并确认该等原始票据的入账转移以及所有其他所需文件后，才会发出交换要约。因此，原始票据的持有者如希望投标该原始票据以换取交易所票据，应留出足够的时间，以确保及时交付。我们没有义务通知原始票据的投标有瑕疵或违规，以进行 交换。未经投标或已投标但未获吾等接纳的原始票据，在完成交换要约后，将继续受证券法下转让时的现有限制所规限，而于完成交换要约后，注册权协议项下的若干登记权利将会终止。

如果交换报价完成，我们一般不需要注册剩余的原始票据。 剩余的原始票据将继续受以下转让限制：

•

剩余的原始票据只有在根据证券法登记的情况下，如果可以获得登记豁免，或者法律不要求登记或豁免，才可以转售；以及

•

剩余的原始票据将带有限制转让的图例，如果没有注册或 豁免。

我们目前预计不会根据证券法注册剩余的原始票据。在与交易所要约相关的情况下，原始债券被投标和接受，任何剩余原始债券的交易市场都可能受到不利影响。？风险因素？与参与交换报价相关的风险？如果您无法交换原始票据，它们将继续是受限证券，并可能变得不那么具有流动性。

25

兑换单及保函说明

交换票据将是我们的直接无担保和非附属债务，并将由康卡斯特有线通信和NBC环球(称为担保人)提供全面和无条件的担保，如下所述。交换票据将以2013年9月18日为日期的契约发行，该契约由我们、担保人和纽约梅隆银行作为受托人签订，并由我们、担保人和作为受托人的纽约梅隆银行于2015年11月17日签订的第一份补充契约修订(经修订)。交换票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法而成为契约一部分的条款。该契约规定，我们将能够 以不同于交易所票据的条款发行证券。我们还有能力重新开放一系列交换票据，并发行此类系列的额外票据。该系列的附加音符将与 合并，并与该系列的未偿还音符组成单一系列；提供如果此类附加票据不能与此处提供的用于美国联邦所得税的适用系列票据互换，则此类附加 票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。如有需要，本公司可向本公司索取契约副本及交换票据格式。

以下是契约、交换票据和担保的重要条款摘要。由于这是一个摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。欲了解更多信息，请阅读交换票据和契约。

交换票据的基本条款

外汇交易票据如下：

•

将与我们所有其他无担保和无从属债务并列，并将有权享受以下担保的利益 ；

•

将发行本金总额分别为2051年、2056年和2063年的交换票据 债券不超过在交换要约中有效投标和接受交换的2051年、2056年和2063年原始票据的本金总额，包括：

•

2.887%2051年到期的交换票据，将于2051年11月1日到期，利息每半年支付一次，从2022年5月1日和11月1日开始，前一次4月15日和10月15日的记录持有人；

•

利率2.937的2056年交换债券，于2056年11月1日到期，每半年支付一次利息，从2022年开始，每隔 5月1日和11月1日支付一次，利息将于前一次4月15日和10月15日向登记持有人支付；以及

•

利率2.987的2063年11月1日到期的交换债券，每半年支付一次利息，从2022年开始，每隔 5月1日和11月1日支付一次，利息将于此前的4月15日和10月15日向登记在册的持有人支付；以及

•

可以完全注册的形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的倍数。

利息支付

外汇债券的利息将以一年360天计算 ，其中包括12个30天月。交换票据的利息将由原票据利息的最近支付日期起计 ()，并将于每年所述的付息日期每半年支付一次。

26

如果任何利息支付日期、到期日或赎回日期落在非营业日的 日，支付将在下一个营业日进行，其效力与在相关利息支付日期、到期日或赎回日期相同，不会因延迟支付利息而产生利息。

有关交换票据的付款和转账程序的更多信息，请参阅？图书录入系统和？当日付款。

担保

我们在交换票据和契约项下的义务，包括但不限于本金、保险费、 和利息的支付，将由每一位担保人提供全面和无条件的担保。担保将与担保人的所有其他一般无担保和无从属债务并列。

担保不会限制任何担保人(I)支付股息或分派，或赎回、购买、收购或就担保人的任何股本支付清算款项，或(Ii)支付任何本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回担保人的任何债务 证券。

可选的赎回

吾等有权选择在任何时间或不时于债券到期日前赎回每个系列的任何交易所票据，赎回全部或部分债券，赎回日期至少为15天，但不超过60天，通知须以适用的赎回价格邮寄至每名交易所票据持有人的注册地址。

？赎回价格意味着：

(A)就2051年交换债券而言，在2051年5月1日(2051年交换债券到期前6个月)(2051年票面赎回日期)之前的任何时间，(I)该等票据本金金额的100%及(Ii)该等票据本金的现值与由赎回日期至2051年票面赎回日期的预定利息支付的总和(不包括赎回日期应计利息)，在每一种情况下，每半年(假设一年360天，包括12个30天月)按国库券利率加15个基点折现到赎回日；条件是，如果在2051年票面赎回日或之后赎回2051年交换债券，赎回价格将相当于该等债券本金的100%；

(B)就2056年交换债券而言，在2056年5月1日 (2056年交换债券到期日前6个月)(2056年票面赎回日)之前的任何时间，(I)该等票据本金的100%及(Ii)该等票据本金的现值与由赎回日期至2056年票面赎回日期间预定支付的利息(不包括赎回日期应累算的利息)的总和，在每一种情况下，每半年(假设一年360天，包括12个30天月)按国库券利率加20个基点折现到赎回日；条件是，如果2056年交换债券在2056年面值 赎回日或之后赎回，赎回价格将相当于该等债券本金的100%；

(C)就2063 交换债券而言，在2063年5月1日(2063年交换债券到期前6个月)(2063年票面赎回日期)之前的任何时间，(I)该等票据本金金额的100%及(Ii)该等票据本金的现值与由赎回日期至2063年票面赎回日期期间预定支付的利息(不包括赎回日期应累算的利息)的总和，在每种情况下，每半年(假设一年360天，包括12个30天月)按国库券利率加20个基点折现至赎回日；条件是，如果在2063年面值赎回日或之后赎回2063 交换票据，赎回价格将相当于该等票据本金的100%；

27

在每一种情况下，另加到赎回日为止的应计利息和未付利息。

？对于任何赎回日期，国库券利率是指相当于可比国库券每半年到期收益率或内插(按日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

？可比国库券发行是指美国国库券或由独立投资银行家选择的美国国库券，其实际到期日或内插到期日与待赎回的交易所票据的剩余期限相当，在计算时，犹如该系列交易所票据的到期日是将在选择时并根据惯常财务惯例使用的适用票面赎回日期(剩余寿命)。

？对于任何赎回日期，可比国库价格是指(I)剔除最高和最低的参考国库交易商报价后，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值，或(Ii)如果独立投资银行家获得少于四个此类参考国库交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

独立投资银行家是指我们任命的参考国库交易商之一 。

？参考国债交易商是指瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司或其关联公司中属于美国政府证券主要交易商的每一家及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美国的主要美国政府证券交易商(一家主要国债交易商)，我们将以其为另一家主要国债交易商。

？参考国库交易商报价是指，就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，该参考国库交易商于赎回日期前第三个营业日纽约时间下午3：30向独立投资银行以书面报价的可比国库券的平均买入价及要价(以本金的百分比表示)。

于赎回日期及之后，交易所债券或任何部分被赎回的交易所债券将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，本行将向受托人存入足够的款项，以支付赎回债券的赎回价格及(除非赎回日期 为付息日期)于赎回日期赎回的交易所债券的应计及未付利息。如要赎回的交易所票据少于任何系列的全部，则须按批选出拟赎回的交易所票据(但以全球票据为代表的交易所票据的权益将由存托信托公司按照其赎回的标准程序选出)。此外，本行可随时在公开市场回购兑换票据，并可持有或交回该等兑换票据予受托人注销。

没有强制赎回或 偿债基金

交易所债券将不会在到期或偿债基金付款前强制赎回。

额外债务

该契约并不限制我们根据该契约或以其他方式发行的债务金额。

28

某些定义

如本节所用，下列术语的含义如下。

·债务总额，就债务人而言，是指截至确定之日的下列款项的总和：

(A)债务人在最初发行优先债务证券之日之后产生的债务本金总额是多少，并以第一句不允许的留置权作担保，这些留置权是根据《关于保证债务的留置权的某些契约》不允许的；和

(B)该债务人对在根据《公约》第二款首次发行优先债务证券之日之后订立的销售和回租交易的归属留置权，以及对销售和回租交易的某些契约限制。

？归属留置权是指与债务人的销售和回租交易有关的留置权，以下列方式中的较小者为准：

(A)交易资产的公平市场价值(由我们的董事会(在我们的情况下)或任何担保人的同等管理机构真诚确定)；和

(B)承租人在相关租赁期内支付租金的债务的现值(按年利率 折现，相当于根据契约发行的所有未偿还债务证券(除优先债务证券外，可包括债务证券)的平均利息)(按加权平均计算，每半年复利一次)。

资本租赁是指任何 个人因其所获得或租赁并在其业务中使用的不动产或设备而承担的租赁义务所代表的任何债务，该债务需要根据截至契约日期有效的《公认会计准则》记录为资本租赁，无论是在契约日期之前还是之后签订的。

？任何人的综合净值是指，在任何确定日期，反映在该人最近的综合资产负债表上并根据公认会计准则编制的该人的股东权益或 成员资本。

？公认会计原则是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的普遍接受的会计原则，或其他实体经会计界相当一部分 批准的其他声明中所载的公认会计原则，就资本租赁的定义而言，该等声明于(I)契约日期在美国有效，(Ii)就 契约项下的所有其他目的而言，该等声明在美国有效。

？政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国对其全部信用和信用进行质押的直接支付义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回。并应包括由作为托管人的银行(如1933年《证券法》经修订的第3(A)(2)节所界定)签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户所持有的任何此类政府债务的本金或利息的特定付款。但是，除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人收到的关于政府债务的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或从该存托凭证所证明的具体支付政府债务的本金或利息中扣除任何款项。

29

？任何特定人士的负债，无重复地是指与借入款项有关的任何负债，或由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)所证明的任何负债，或代表任何财产(包括根据资本租赁)购买价格的递延及未付余额，但构成应计开支、应付贸易或在正常过程中须支付的其他款项的任何该等余额除外。如果并在一定范围内，上述任何债务将作为负债出现在该人的未合并资产负债表上(但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债)。

？留置权指任何类型的留置权、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

债务人指的是我们和担保人。

就债务人而言，允许留置权是指：

(A)对任何此类债务人的资产的留置权，其设立的目的完全是为了确保为此类资产的整修、改善或建造提供资金而产生的债务，这些债务不迟于此类整修、改善或建造完成后24个月发生，以及此类债务的所有续期、延期、再融资、更换或重新偿还；

(B)(I)为确保支付因取得财产(包括通过合并或合并而取得的股份)而招致的购买价款而给予的留置权，包括与任何该等取得有关的资本租赁交易，但就第(I)款而言，留置权须在该项取得后24个月内给予，并只适用于所取得或购买的财产及其当时或以后作出的任何改善，(Ii)在取得该财产时或在该债务人取得该财产时，当时拥有该财产的任何人的留置权，不论给予该等留置权的目的是否为确保支付该财产所附连的买价，及(Iii)根据本条(B)项对该等债务的所有续期、延期、再融资、更换或退款；

(C)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(D)尚未到期或正在通过适当程序真诚抗辩的税款的留置权，但必须按照公认会计准则在债务人的账簿上保持充足的准备金；

(E)对牵涉到与信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的信用证，有担保偿付义务的留置权；

(F)在正常业务过程中对惯常的初始存款、保证金存款和其他留置权进行扣押的留置权，在每一种情况下都以套期保值义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权、股票套期保值或旨在保护该债务人免受利率、货币、股票或商品价格波动影响的类似协议或安排为担保。

(G)以我们或任何担保人为受益人的留置权；

(H)建造或维修不动产的初期留置权，或建造或维修不动产的附带留置权，如已按公认会计原则的规定作出准备金或其他适当拨备，则现在或以后已就尚未拖欠或真诚争辩的款项提交记录；

30

(I)在正常业务过程中产生的法定留置权，如已按公认会计准则的规定为其作出准备金或其他适当拨备(如有的话)，而该等债务并非拖欠或真诚地提出争议的；

(J)由抵押或存款组成的留置权，以确保工人补偿法或类似立法规定的义务，包括根据这些法律作出的判决目前不可解除的留置权；

(K)由财产的质押或按金组成的留置权，以确保履行与该债务人作为承租人的一方在通常业务运作中作出的经营租约有关的事宜，但在任何时间，与该等租约有关的所有该等质押及按金的总值不得超过根据该租约须缴付的每年固定租金的162/3%；

(L)由财产保证金组成的留置权，以保证债务人在正常业务过程中的法定义务；

(M)由财产保证金组成的留置权，以保证(或代替)该债务人在其正常业务过程中作为当事人的程序中的担保人、上诉或海关保证金，但不超过25,000,000美元；

(N)对保证金股票的留置权(如联邦储备系统理事会U规则所界定)；

(O)出售和回租交易允许的留置权，以及其任何续期或延期，只要由此担保的债务总额不超过3亿美元；

(P)因资产证券化交易而产生的留置权，只要由此担保的所有债务人的债务的未偿本金总额在任何时候都不超过3亿美元；

(Q)担保任何账户或贸易应收账款保理、证券化、销售或融资融资、对适用债务人无追索权的债务(与此类融资有关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)的留置权；

(R)托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，该银行或其他金融机构因法律问题而扣押存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，这是银行业的惯例，以及(Iii)附加于正常业务过程中的其他预付款、存款或保证金；和

(s) 非要即付在正常业务过程中产生的义务。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体，包括任何政府或其任何机构或政治分支。

财产对任何人来说，是指任何财产或资产，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，或有形财产或无形财产，包括股本股份。

？任何指定人士的附属公司是指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票的股本总投票权的50%以上在当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

31

某些契诺

我们和担保人同意对我们的活动进行一些限制，以使根据该契约发行的所有系列优先债务证券的持有者受益。以下概述的限制性契约将适用，除非放弃或修订契约，只要有任何优先债务证券未偿还。

除以下概述外，该契约并不包含任何其他财务契诺，亦不限制本公司或我们的 附属公司派发股息或招致额外债务。此外，在高杠杆交易或控制权变更的情况下，该契约将不会保护根据该契约发行的票据的持有人。

对保证债务的留置权的限制

对于每一系列的优先债务证券，每一债务人将根据该契约约定不对其任何财产设定或产生任何留置权，无论该财产是在签署该契约时拥有的，还是在其后获得的，以保证其任何债务，但不有效地规定该系列的优先债务证券应按比例平等担保，直至该债务不再由该留置权担保时为止，除非：

•

自该系列优先债务证券首次发行之日起存在的留置权；

•

在该系列优先债务证券首次发行之日之后授予的、以该系列优先债务证券的登记持有人为受益人的留置权；

•

为债务人因债务延期、续期或再融资而产生的债务提供担保的留置权 该债务是由根据契约的留置权限制契约允许产生的留置权担保的，只要此类留置权仅限于担保延长、续期或更换留置权的基本上相同的财产的全部或部分，且担保的债务金额不增加(但与任何延期、续期或再融资相关的任何费用和支出(包括任何保费、手续费或罚款)相等的数额除外)；以及

•

允许留置权。

尽管有上述限制，任何债务人可以在不担保任何系列的优先债务证券的情况下设立或产生留置权，否则将受到上述限制的约束，前提是在该等留置权生效后，债务人的总债务连同其他债务人的总债务不超过(I)截至该系列优先债务证券创设或产生之日计算的康卡斯特综合净值的15%和(Ii)该系列优先债务证券初始发行之日计算的康卡斯特综合净值的15%。但根据本款所述条件设定或产生的留置权可以延长、续期或更换，只要这种留置权所担保的债务数额不增加(增加的数额不等于与此相关的任何费用和开支(包括任何保险费、手续费或罚款))，并且这种再融资债务如果当时尚未清偿，则计入该债务人随后计算的总债务中。

对出售和回租交易的限制

对于每个系列的优先债务证券，每个义务人将根据契约约定，不进行任何出售和回租交易，以出售和回租任何财产，无论该财产是在契约签订时还是在契约签署后获得时拥有的，除非：

•

此类交易是在此类系列的优先债务证券首次发行之日之前进行的；

•

此类交易是由其子公司之一将任何财产出售并租回给该债务人；

•

此类交易涉及租期不到三年的合同；

32

•

该债务人将有权招致以待租赁财产的抵押为担保的债务，其数额相当于此类出售和回租交易的可归属留置权，而不根据上文第(2)款第(2)款平等和按比例担保该系列的优先债务证券；或

•

该债务人在出售和回租交易生效之日起365天内，将相当于出售的财产的公允价值的金额用于购买财产或用于偿还其长期债务。债务人可以将优先债务证券交付受托人注销，而不是将该金额用于偿还，该优先债务证券的成本将记入债务人的贷方。

尽管有上一段(包括项目符号清单)，任何债务人可就任何系列的优先债务证券进行任何销售及回租交易，而该交易在生效后及厘定时，其总债务连同所有其他债务人的总债务不超过(I)截至销售及回租交易结束日计算的康卡斯特综合净值的15%及(Ii)截至该系列交换票据首次发行日期计算的康卡斯特综合净值的15%。

资产的合并、合并和出售

我们不会在单一交易或通过一系列交易中合并、合并或合并，或直接或间接地出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式将我们的全部或几乎所有资产处置给任何人(向我们的任何全资子公司转让或以其他方式处置资产除外)， 除非：

•

我们将是继续人，或者，如果我们不是继续人，则产生的、尚存的或 受让人(尚存实体)是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立的公司或有限责任公司(或在有限责任公司的情况下成立)；

•

尚存实体将明确承担我们在优先债务证券和契约下的所有义务，并将以受托人满意的形式签署补充契约，该契约将交付给受托人；

•

在这种交易或一系列交易按形式立即生效后，没有违约 发生且仍在继续；以及

•

吾等或尚存实体将向受托人递交一份高级人员证书及大律师意见，声明该交易或该系列交易及补充契据(如有)符合本契诺，且该契据中与该交易或该系列交易有关的所有先决条件均已 满足。

以上第三个项目符号的限制不适用于：

•

如果我们的董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变我们的公司状态或将我们的组织形式转变为另一种形式，则我们与附属公司的合并或合并；或

•

根据宾夕法尼亚州《商业公司法》第1924(B)(4)条(或任何后续条款)或特拉华州一般公司法第251(G)条(或任何后续条款)(或我们注册州的类似条款)，我们与一家直接或间接全资子公司合并或合并为一家直接或间接全资子公司。

如果根据契约对我们全部或几乎所有资产进行任何合并或合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，继承人将继承、

33

并可取代我们，并可行使我们在该契约下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在该契约中取代我们的位置一样。我们 将(租赁除外)解除该契约项下的所有义务和契诺以及根据该契约发行的任何债务证券(包括交换票据)。

存在

除资产合并、合并和出售所允许的情况外，契约要求我们采取或使 采取一切必要的措施，以保持和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力和效力；但是，如果我们确定在业务运作中不再适宜保留任何权利或特许经营权，则我们不需要保留任何权利或特许经营权。

信息

我们将在文件或报告提交给美国证券交易委员会后15天内，向受托人提供我们根据交易法第13条或第15(D)条必须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告；但在每种情况下，通过电子方式向受托人交付材料或根据美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续电子备案系统)提交文件，就本契约而言，应被视为构成向受托人提交文件。本条规定须交付受托人的报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何推定通知。

修改及豁免

我们、担保人和受托人可以在不通知任何持有人或征得其同意的情况下，修改或修改根据该契约发行的任何系列的契约或优先债务证券，以便：

•

以不对持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的方式纠正契约中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

作出任何将为优先债务证券持有人提供任何额外权利或利益的变更 ；

•

规定或增加优先债务证券的担保人；

•

担保任何系列的优先债务证券；

•

确定任何系列的优先债务证券的形式或条款；

•

提供无证书的优先债务证券，以补充或取代有证书的优先债务证券 证券；

•

提供证据，并规定接受继任受托人的委任；

•

规定我们的继任者(如果有)按照契约的适用条款承担我们或他们对任何未偿还的优先债务证券持有人的义务；

•

根据《信托契约法》对契约进行资格认定；

•

使契约中的任何条款符合交换票据和担保的此描述；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何更改。

对任何系列的债券或优先债务证券的其他修订和修改，可经持有所有系列的优先债务证券和受影响的所有其他系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意

34

通过修订或修改(作为单一类别一起投票)，以及我们对根据 债券发行的任何系列债务证券(包括交易所票据)的任何条款的遵守，我们可以书面通知吾等和受托人，由受豁免影响的受 豁免(作为单个类别一起投票)的所有系列未偿还债务证券的多数持有人向吾等和受托人发出书面通知。然而，未经该等受影响优先债务证券持有人同意，任何修改或修订均不得：

•

减少该系列优先债务证券的本金或延长其固定期限，或者更改或免除该系列优先债务证券的赎回条款；

•

损害该系列优先债务证券的任何持有人在本金或利息到期日及之后收到该系列优先债务证券的本金或利息的权利；

•

更改支付本金、任何溢价或利息的货币；

•

降低必须同意修改、补充或豁免或同意采取任何行动的该系列优先债务证券未偿还本金的百分比；

•

损害就强制执行该系列优先债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

•

免除对该系列优先债务证券的偿付违约；

•

降低利率或延长该系列优先债务证券的利息支付期限；或

•

对该系列的优先债务证券的排名产生不利影响。

一项修订、补充契约或豁免，如更改、取消或放弃任何契约或契约的其他条款，而该契约或契约的任何条款已明确地仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而列入，或修改该系列债务证券持有人对该契约或其他条款的权利，则 应视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

违约事件

以下各项将构成债券违约事件，涉及根据该债券发行的任何 系列的优先债务证券：

(1)

该系列优先债务证券到期时未能支付利息，且违约持续30天或更长时间；

(2)

在该系列优先债务证券到期时，违约支付本金；

(3)

任何债务人违约或违反契约中的任何约定(上文第(1)或(2)款规定的违约除外)，并且在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人发出的总计至少25%的本金的通知后，违约或违约持续90天或更长时间(作为单一类别一起投票)。

(4)

发生了与我们或任何债务人有关的破产、破产、重组、管理或类似程序的某些事件；或

(5)

任何担保不得(或有关担保人声称不是)完全有效。

35

如果该契约项下的违约事件(上文第(Br)(4)款指明的违约事件除外)发生并持续，则受托人可在持有所有受影响系列的优先债务证券本金总额至少25%的持有人的指示下，以书面通知要求吾等立即偿还每一受影响系列的未偿还债务证券的全部本金，连同所有应计及未付利息。

如果第(4)款规定的契约项下的违约事件发生并仍在继续，则未偿还优先债务证券的全部本金将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在根据上述第(4)款宣布加速或任何自动加速后，任何系列(每个此类系列投票为一个单独类别)的未偿还优先债务证券的本金占多数的持有人，如果与该系列的优先债务证券有关的所有现有违约事件 不支付仅因加速支付要求而到期的该系列优先债务证券的本金和利息，则可取消针对该系列的优先债务证券的加速支付要求。如果解除加速不会与任何判决或法令相冲突，如果受托人根据契约支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款都已支付。

所有受影响系列的优先债务证券和所有其他受影响系列的未偿还债务证券(作为单一类别一起投票)的大多数本金持有人也可以书面通知吾等和受托人放弃过去的违约，但 该系列的任何未偿还优先债务证券的本金或利息的违约除外，或者对于未经该系列优先债务证券的所有受影响持有人同意不得修改或修订的契诺或条款 除外。

所有受影响系列的优先债务证券和所有其他受影响系列的未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人(作为一个类别一起投票)只有在他们提出书面请求并向受托人提出令受托人满意的合理赔偿后才可寻求提起诉讼，受托人未在收到本请求和赔偿要约后60天内提起诉讼。此外，在这60天的 期限内，受托人不得收到所有受影响系列的优先债务证券和当时未偿还的所有其他受影响系列的债务证券本金占多数的持有人发出的与本书面请求不一致的指示。然而，这些限制不适用于由任何受影响系列的优先债务证券的持有人提起的诉讼，该诉讼要求在到期日或之后强制执行本金或利息的支付。

在受托人的负责人实际知道或已收到我们或任何优先债务证券持有人的书面通知的违约事件发生期间，受托人必须行使契约赋予的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下 相同程度的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿。在符合某些规定的情况下，所有受影响系列的优先债务证券和所有其他受影响系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人(作为单一类别一起投票)有权指示为 受托人可用的任何补救措施或为行使受托人的任何信托或赋予受托人的权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

受托人将在任何系列的优先债务证券发生违约后90天内，向该系列的优先债务证券的持有人发出有关违约的通知，除非违约是

36

已治愈或放弃。除非在到期时未能支付本金或利息，否则如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，受托人可以不向持有人发出通知。

我们被要求在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份年度报表，说明是否遵守了契约下的所有条件和契诺。

解职和败诉

在下列情况下，我们可以终止我们的义务和契约项下担保人对任何系列的优先债务证券和该系列优先债务证券的担保的义务：

•

以下任一项：

•

已认证交付的该系列优先债务证券已全部注销或交付受托人注销；或

•

根据受托人满意的不可撤销的安排，所有尚未注销或交付受托人 以供注销的该系列优先债务证券已经到期并应支付，按其条款将在一年内到期并应支付，或将在一年内被要求赎回， 受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，我们已不可撤销地向受托人存放或安排向受托人存放足够的资金，以支付和清偿该系列优先债务证券的全部债务，以支付本金和利息；

•

我们已就该系列的优先债务证券支付或安排支付根据该契约当时到期和应支付的所有其他款项；以及

•

我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每份证书均说明该契约项下与该系列优先债务证券的契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

对于任何系列的优先债务证券，我们可以选择解除契约下的义务 ，对于此类优先债务证券的担保，我们可以选择解除担保人的义务(法律上的失败)。法律失效是指我们将被视为已偿付和清偿一系列优先债务证券所代表的全部债务，但下列债务除外：

•

该系列优先债务证券持有人到期收取本金或利息的权利；

•

我们对该系列优先债务证券的义务涉及发行临时优先债务证券、登记转让和交换优先债务证券、替代残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的优先债务证券，以及维持用于支付该系列优先债务证券的办公室或机构。

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及与受托人辞职、免职和任命继任受托人有关的规定；

•

契约的无效条款。

此外，我们可以选择解除我们和担保人对契约中某些契约的义务(契约失效)。如果发生公约失效，违约事件中描述的某些事件，不包括不付款、破产和破产事件，将不再构成该系列的违约事件 。

37

为了对任何系列的未偿还优先债务证券和担保行使法律上的失败或契约上的失败：

•

我们必须不可撤销地向受托人存入或安排存入信托基金，以便 支付以下款项，作为该系列优先债务证券持有人的担保，并仅为其利益而作担保：

•

现金；

•

美国政府债务(按预定支付的本金和利息计算)；或

•

现金和美国政府债务的组合；

在每种情况下，根据国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见，在不进行再投资的情况下，足以支付和解除所有到期或之前到期的本金和利息，或如果我们已作出令受托人满意的不可撤销的安排，由受托人以我们的名义并由我们承担费用，在赎回日期或之前到期的受托人发出赎回通知；

•

在法律失败的情况下，我们已向受托人提交了一份律师意见，声明由于美国国税局(IRS)的裁决或适用的联邦所得税法的变化，该系列优先债务证券的受益所有人将不会将联邦所得税目的的损益确认为 存款、失败和解除的结果，并将缴纳与存款、失败和解除没有发生的情况相同的联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是： 该系列优先债务证券的受益所有人将不会确认由于存款和契约失效而产生的美国联邦所得税目的收益或损失，并将缴纳与存款和契约失效不发生情况下相同的联邦所得税。

•

该系列的未偿还优先债务证券并未发生违约，且在存款生效后仍在存款时继续，或在法律上无效的情况下，并未发生与破产或无力偿债有关的违约，并且在存款日期后第91天或之前的任何时间仍在继续(但借入将用于该存款的资金以及授予任何担保该借款的留置权所导致的违约事件除外)，但应理解，这一条件直到第91天之后才被视为满足；

•

法律上的失败或契诺的失败不会导致受托人在信托契约法的含义内有冲突的利益，假设该系列的所有优先债务证券都在该行为的含义内违约；

•

法律上的失败或契诺的失败不会导致违约或违反或构成违约(违约事件除外)、担保或任何其他实质性协议或文书；

•

法律上的失灵或契诺的失灵不会导致由这种存款产生的信托 构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托是根据该法令登记或豁免登记的；以及

•

我们已经向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，在每一种情况下都声明 关于法律失败或契约失败的所有先决条件都已得到遵守。

38

公司注册人、股东、高级管理人员、董事或雇员不承担个人责任

该契约规定，根据或基于契约、担保或任何票据中所载的任何义务、契约或协议，或由于由此所证明的任何债务，不得根据任何法律规则对任何公司成立人、任何过去、现在或将来的股东、雇员、高级职员或董事、任何担保人或其各自的继承人、任何担保人或其各自的任何继承人、任何担保人或其各自的任何继承人具有追索权。法规或宪法规定或任何评估的强制执行，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，所有此类责任通过其持有人接受优先债务证券并作为发行优先债务证券的部分代价而明确免除和免除。

关于受托人

除非在违约事件持续期间，受托人只需履行契约中明确规定的义务，而不履行其他义务，任何默示的契诺或义务都不会被解读为对受托人不利的契诺或义务。如受托人的某些高级人员实际知悉或已收到吾等或吾等任何系列优先债务证券持有人的书面通知，而违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使该契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

受托人

在正常业务过程中，我们可能与契约下的受托人有正常的银行关系。

治国理政法

该契约(包括任何担保)和交换票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

记账制

我们 最初将以一种或多种全球票据(全球票据)的形式发行交换票据。全球票据将存放在存托信托公司(DTC)或其代表，并以DTC或其指定人的名义登记。除下文所述外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC或DTC的另一名被提名人。持有人可以直接通过DTC持有全球票据的实益权益，如果持有人在DTC有账户，或间接通过在DTC有账户的组织，包括欧洲结算和Clearstream，持有全球票据的实益权益。

如果持有人是这些系统的参与者，他们可以通过EuroClear或Clearstream在美国以外的地方持有交易所票据的权益，或者通过这些系统的参与者组织间接持有。EUROCLEAR和Clearstream将通过各自托管银行账簿上的EuroClear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户证券账户将在DTC账簿上的托管银行被指定人的名义下持有该等头寸。EUROCLEAR或Clearstream中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券结算账户。

直接转矩

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是

39

《纽约统一商法典》和根据《交易法》第17A条的规定注册的结算机构。设立DTC的目的是持有在DTC(参与者)有 个账户的机构的证券，并通过参与者账户的电子账簿录入更改，促进此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而 消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司(统称为间接参与者)等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC的账簿录入系统。

我们预计，根据DTC制定的程序，在将全球票据存入DTC后，DTC将在其簿记登记和转让系统中将此类全球票据所代表的兑换票据的本金金额记入参与者的账户。全球票据的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的 个人。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC(关于 参与者权益)、参与者和间接参与者(关于参与者以外的全球票据实益权益所有者)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过以下方式进行。存放于DTC的全球票据的所有权益均须遵守DTC的程序和要求。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。这些限制和法律可能会削弱转让或质押全球票据中的实益权益的能力。

只要DTC(或其代理人)是全球票据的登记持有人和所有人，DTC(或该代理人)将被视为 该全球票据所证明的票据的唯一合法持有人和持有人。除下文所述外，作为全球票据实益权益的所有人，您将无权将该全球票据所代表的票据登记在您的名下，不会收到或有权收到实物交付的保证书票据，也不会被视为该全球票据下任何票据的所有者或持有人。我们理解，根据现有行业惯例，如果全球票据实益权益的拥有人希望采取DTC作为该全球票据持有人有权采取的任何行动，DTC将 授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或将按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示采取行动。

本行将就以DTC或其代名人(视属何情况而定)名义登记并由DTC或其代名人(视属何情况而定)登记及持有的全球票据所代表的交换票据支付本金、溢价(如有)及利息。

吾等预期，DTC(或其代名人)在收到全球票据的本金、溢价(如有)或利息的任何付款后，将按DTC(或其代名人)的 记录所示，按其各自在适用全球票据本金中的实益权益的比例，向其有关参与者或账户持有人(如适用)的账户支付款项。我们还预计，参与者或间接参与者或账户持有人(视情况而定)向通过该等参与者或间接参与者或账户持有人持有的全球票据中的实益权益的所有者支付款项将受长期指示和惯例的约束，并将由该等参与者或间接参与者或账户持有人(视情况而定)负责。对于任何票据的与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或保存、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者或间接参与者之间的关系的任何其他方面，或该等参与者或间接参与者与通过该等参与者所拥有的全球票据的实益权益的拥有人之间的关系的任何其他方面，我们将不承担任何责任或责任。

40

票据项下的所有应付金额将以美元支付，但任何适用的证券结算系统和任何持有人可能另行商定的除外。在任何情况下，付款均受适用的任何财政或其他法律法规(包括任何适用的证券结算系统的任何法规) 的约束。任何受托人、我们、担保人或我们或其各自的代理人均不向全球票据持有人或其他人士承担任何佣金、成本、损失或支出，这些佣金、成本、损失或支出涉及或产生于与此相关的任何货币兑换或舍入。投资者可能受到外汇风险的影响，这些风险可能会对他们产生重要的经济和税收后果。

已认证的附注

在符合某些条件的情况下，全球票据所代表的交换票据可交换为最终形式相同期限的票据，本金金额为2,000美元，本金超过1,000美元的倍数，条件是：

(1)

DTC提供通知，表明它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，在90天内都没有任命继任者；

(2)

我们随时可以酌情决定不让所有的交换票据由Global 票据代表；或

(3)

适用交易所票据持有人有权加快到期的违约已经发生，并且仍在继续。

任何如上所述可交换的交换票据是指经认证的、可按授权面额发行并以DTC指示的名称注册的交换票据。除上述规定外，全球票据不得兑换，但以DTC(或其代名人)的名义登记的相同总面额的全球票据除外。

当日付款

该契约要求就Global Notes所代表的适用交换票据(包括本金、溢价和利息)支付款项，方式是将即期可用资金电汇到持有人指定的账户，如果没有指定账户，则将支票邮寄到持有人的注册地址。

与凭证形式的票据有关的付款(包括本金、溢价和利息)和转账可在纽约市和纽约州内为此目的而设的办事处或代理机构(最初为此目的而设的付款代理人办公室)执行，或根据我们的选择，通过支票邮寄到适用票据持有人登记册中规定的相应地址 ，但所有凭证形式的票据的付款(包括本金、溢价和利息)，其持有人已就其发出电汇指示，将被要求 通过电汇立即可用的资金到其持有人指定的账户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付足够支付与登记相关的任何税款或政府费用 的金额。

41

美国联邦所得税的某些考虑因素

交换要约中交换票据的原始票据不会对持有者造成任何美国联邦收入 税收后果。持有交易所债券的税务后果与持有原有债券的相同。因此，当持有人将交换要约中的原始票据交换为交换票据时，持有人将拥有与紧接交换前的原始票据相同的交换票据的调整基准和持有期，并且该交换票据的调整发行价将与紧接交换之前的原始票据的调整发行价相同 。

42

配送计划

如果您想参与交换优惠，除其他事项外，您必须表明：

•

不是您直接从我们购买的原始票据的经纪自营商；

•

在正常业务过程中取得兑换票据；

•

未曾参与、无意参与、亦无与任何 人士作出任何安排或谅解以参与分发该等交换债券；及

•

不是证券法规则405所定义的附属公司。

如果您未能满足这些条件中的任何一项，您就不能依赖美国证券交易委员会在交易所提供的交易票据转售摘要下所述的不采取行动函中阐述的立场，您必须遵守证券 法案中与交易票据转售相关的注册和招股说明书交付要求。

根据交换要约为其自己的 账户收到交换票据的每个经纪交易商将被视为确认其将交付与该等交换票据的任何转售相关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是因庄家活动或其他交易活动而取得的。康卡斯特已同意，在到期日后的90天内，它将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，供任何经纪交易商在任何此类转售中使用。

康卡斯特将不会从经纪自营商出售任何交易所票据中获得任何收益。经纪-交易商根据交换要约为其自己的账户收到的交换票据可能会不时在非处方药在 谈判交易中，通过在交易所票据上书写期权或这种转售方法的组合，以转售时的市场价格，以与该等现行市场价格或谈判价格相关的价格进行转售。任何此类转售可直接向购买者或经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何此类经纪-交易商或任何此类交易所票据的购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交易所要约为其本身账户收取的交易所票据，以及任何参与经纪或交易商分销该等交易所票据的经纪或交易商，均可被视为证券法 所指的承销商，而任何此等人士所收取的任何佣金或优惠，均可被视为根据证券法承销赔偿。通过承认其将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是《证券法》所指的承销商。

在到期日之后的90天内，康卡斯特将立即将本招股说明书的其他副本以及对本招股说明书的任何 修订或补充发送给要求提供此类文件的任何经纪自营商。我们已同意支付交易所报价的所有费用，但任何经纪或交易商的佣金或优惠除外，并将就某些责任(包括证券法下的责任)向交易所票据持有人(包括任何经纪-交易商)作出赔偿。

43

交易所代理商

纽约梅隆银行已被指定为交换要约的交换代理。所有与交换要约有关的通信应由原始票据持有人或受益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按本招股说明书封底上的地址和电话发送或交付给交易所代理。

有关招标程序和索取本招股说明书额外副本的问题，请按下列地址和电话与交易所代理联系。原始票据的持有者也可以联系他们的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人，寻求有关交换要约的帮助。

我们将为Exchange代理的服务向其支付合理和惯例的费用，并将向其报销其合理的费用自掏腰包费用。

纽约梅隆银行的地址是：

纽约梅隆银行，作为外汇代理

纽约梅隆银行

公司信托业务--重组股

2001年布赖恩街10楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：蒂凡尼·卡斯特

Telephone: (315) 414-3034

Fax: (732) 667-9408

电子邮件：CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com

有关交换报价或本招股说明书的其他副本的问题和协助请求，可通过以上列出的电话号码和地址向交换代理提出。

将指示发送至本招股说明书封底所列的交换代理地址或传真号码以外的地址或传真号码不构成有效交付。

44

证券的有效性

对于受宾夕法尼亚州法律管辖的事项，康卡斯特高级副总裁、高级副总法律顾问兼助理国务卿伊丽莎白·威德曼、埃斯奎尔先生和助理国务卿，以及受纽约州和特拉华州法律管辖的事项，Davis Polk&Wardwell LLP将代表我们和担保人传递证券的有效性，尽管我们可能会聘请其他 律师，包括我们的员工这样做。

45

专家

康卡斯特公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)以及康卡斯特公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

46

交换报价

招股说明书

Exchange优惠的Exchange代理是：

纽约梅隆银行

传真(只限合资格机构)：

(732) 667-9408

邮寄或亲手发送：

C/O纽约 梅隆

公司信托业务--重组股

2001年布赖恩街10楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意： 蒂凡尼·卡斯特

Telephone: (315) 414-3034

电子邮件：CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com

欲索取更多本招股说明书副本的人士，可按上述地址或电话 向交易所代理索取。实益拥有人亦可联络其托管人，寻求有关交换要约的协助。

在2022年之前，所有在交换票据中进行交易的交易商，无论是否参与交换要约，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时交付招股说明书的义务，以及 关于其未售出配售或认购的义务。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第20项。

董事及高级人员的弥偿

康卡斯特公司

1988年修订的《宾夕法尼亚州商业公司法》第17章D分章第1741至1750节(PBCL)载有对公司董事、高级管理人员和其他人员以及相关事项进行强制性和酌情赔偿的规定。

根据《商业银行条例》第1741条，在某些限制的规限下，法团有权在某些指定情况下，就任何上述高级职员或董事作为一方或因该等高级职员或董事是该法团的代表或因该法团应该法团的要求以另一国内或外地法团的代表身分或因该法团以另一本地或外国法团的代表身分而应该法团的要求而实际及合理地招致与该诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该等高级职员或高级职员作出弥偿，不论该诉讼或法律程序是民事、刑事、行政或调查(衍生或公司诉讼除外)。非营利组织，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，只要董事或其高管本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，该高管或董事 没有合理理由相信其行为是非法的。

《董事规则》第1742条允许在衍生品和公司诉讼中进行赔偿 ，前提是董事或高级职员本着真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，但就任何索赔、问题或事项而言， 高级职员或董事已被判决对公司负有法律责任，除非且仅在适当的法院在申请后裁定，尽管做出了责任裁决，但鉴于案件的所有情况， 高级职员或董事公平和合理地有权获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

根据《破产欠薪保障公约》第1743条的规定，只要有关人员或董事已就《破产欠薪保障公约》第1741或1742条所述的任何诉讼或法律程序胜诉或以其他方式抗辩，则赔偿是强制性的。

PBCL第1744条规定，除非法院下令，否则PBCL第1741或1742条下的任何赔偿只能由公司在特定案件中经授权确定该人员或董事符合适用的行为标准后作出，并且该决定必须由董事会以非诉讼或诉讼当事人的法定人数的多数票作出，(Ii)如果无法达到法定人数，或如果可以获得且有法定人数的多数票，则由独立法律顾问在书面意见中作出。或(Iii)股东。

《商业行为守则》第1745节规定，董事或高级职员在就《商业行为守则》第17章D分节所述的任何诉讼或法律程序进行抗辩时所招致的开支(包括律师费)，可由法团在该等诉讼或法律程序的最终处置之前支付，条件是该人或其代表收到偿还该款项的承诺后，如最终确定该人或她无权获得本公司的弥偿，则法团可提前支付该费用。除公司章程另有规定外，垫付费用须经董事会批准。

董事条例第1746节一般规定，由董事公司第17章D分章规定的赔偿和垫付开支，不得被视为排除寻求弥偿或垫付开支的高级职员或董事根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定有权享有的任何其他权利，无论是关于以该高级职员或董事官方身份行事的权利，还是关于担任该职位期间以其他身份采取行动的权利。在任何情况下，如 导致索赔的行为或不作为被法院判定为构成故意不当行为或鲁莽行为，则不得进行赔偿。

II-1

PBCL第1747条授权公司代表任何董事或高级职员购买和维持保险，以承担针对高级职员或董事的任何责任，或由高级职员或董事以高级职员或董事的身份发生的任何责任，无论公司是否有权 根据PBCL第17章D分章就该责任向高级职员或董事进行赔偿。

PBCL第1748和1749节将PBCL第17章D分章所载的费用补偿和预支条款扩展到发生根本变化的继任公司和担任员工福利计划受托人的高级管理人员和董事。

《董事条例》第1750节规定，由《董事条例》第17章D分节规定或根据《条例》第17章D分章给予的费用的赔偿和垫付，除非经授权或批准另有规定，否则应继续适用于已不再是董事或官员的人，并应有利于 该人的继承人和遗产代理人。

注册人章程第11条规定，现在或曾经是注册人的董事的任何人都不会因此对金钱损害承担个人责任(根据刑法和规定董事承担此类纳税责任的法律除外)，除非此人的行为构成自我交易、故意 不当行为或鲁莽。登记人章程第十二条将这种保护扩大到现在或曾经是登记人官员的任何人。

注册人细则第7条规定，注册人的每位人员和董事将在宾夕法尼亚州法律允许的最大限度内，就该人员或董事因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(包括但不限于诉讼)而合理招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、税款、罚款和已支付或将支付的和解金额)向注册人进行赔偿并使其不受损害。民事、刑事、行政或调查程序，包括对其提出的任何上诉(诉讼程序)。但是，在任何情况下，如果导致索赔的行为或未能 行为被法院判定构成故意不当或鲁莽，或与官员或董事发起的诉讼(或诉讼的一部分)有关( 与强制执行赔偿或垫付费用的权利的诉讼除外)，除非该诉讼(或诉讼的一部分)得到董事会的授权，否则不会作出任何赔偿。获得赔偿的权利包括有权让登记人在程序的最终处置之前自动支付登记人因参与任何诉讼而产生的费用，而无需董事会采取任何行动或批准，但条件是，如果宾夕法尼亚州法律要求，只有在由董事或其代表向承诺登记人交付程序的情况下，才能支付董事或高级职员在程序最终处置之前发生的费用。, 如果最终确定董事或官员没有资格得到这样的赔偿，可以无息偿还所有预付款。

注册人章程第7条还规定，注册人可以为宾夕法尼亚州法律允许代表其购买任何费用、责任或损失的保险的任何人的利益购买和维护保险，费用由注册人承担，无论注册人是否有权根据宾夕法尼亚州或任何其他法律对该人进行赔偿。登记人也可以购买和维护保险，以确保其赔偿义务。

此外，注册人已与其所有董事签订了赔偿协议，以在适用法律允许的最大程度上赔偿董事 。注册人还维持董事和高级管理人员的保险，以确保这些人承担某些责任。

上述声明受PBCL的详细规定以及注册人章程、章程和赔偿协议的适用条款的约束。

II-2

NBC环球传媒有限责任公司

NBC环球传媒有限责任公司是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。特拉华州《有限责任公司法》第18-108条允许有限责任公司在其有限责任公司协议中规定的任何限制下，赔偿其成员、经理和高级管理人员不受任何和所有索赔和要求的影响。NBC环球传媒有限责任公司的成员、经理和高级管理人员也有权获得上文康卡斯特 公司所述的强制性和酌情赔偿。NBC环球传媒有限责任公司是NBC环球传媒有限责任公司的唯一成员。

康卡斯特代表NBC环球传媒有限责任公司和NBC环球有限责任公司维护标准保险单 ，根据该保单，为各自的高级管理人员和NBC环球有限责任公司的董事提供保险，以应对因失职或其他不法行为而提出索赔所产生的损失。

康卡斯特有线通信有限责任公司

康卡斯特有线电视是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。 《特拉华州有限责任公司法》第18-108条允许有限责任公司在其有限责任公司协议可能规定的任何限制的限制下，赔偿其成员、经理和高级管理人员不受任何和所有索赔和要求的影响。

康卡斯特有线电视有限责任公司协议(LLC协议)第18.1条规定，康卡斯特有线电视将在法律允许的范围内，在法律允许的最大范围内，应康卡斯特有线电视的要求(每人为一名受赔者)向会员、康卡斯特控股公司、康卡斯特有线电视的任何高级职员以及作为或曾经担任另一实体的 董事高级职员、雇员或代理人的任何高级职员、高级职员、雇员或代理人赔偿费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和 合理产生的费用，在法律允许的最大范围内，与任何受到威胁、待决或拟提起的诉讼、诉讼或法律程序有关。行政或调查(以下称为诉讼程序)，因该受补偿人正以或曾经以任何此类身份或以任何其他身份代表康卡斯特有线电视、该会员或康卡斯特有线电视的任何附属公司而被起诉或威胁被起诉。此外，会员可通过决议以同样方式赔偿任何其他人士(下称其他人士)因其为康卡斯特有线电视、该会员或康卡斯特有线电视的任何附属公司或应其要求提供的服务而招致的责任。

康卡斯特有线电视有限责任公司协议第18.2条规定，任何受保障人士就诉讼进行抗辩所产生的费用(包括律师费)，将由康卡斯特有线电视在最终处置该诉讼之前支付，因为该成员在收到该受保障人士或其代表作出承诺后，如最终确定他或她无权按法律授权获得康卡斯特有线电视公司的赔偿，康卡斯特有线电视将偿还该款项。如果会员认为合适，康卡斯特有线电视可以按照会员认为合适的条款和条件，包括作出承诺，支付其他人产生的预付款费用(包括律师费)。

康卡斯特有线电视的有限责任公司协议第18.4节规定，康卡斯特有线电视可代表任何现在或以前是受保障人士或其他人士的人购买和维护保险，以承担其在任何该等身份下或因其身份而招致的任何责任，而不论康卡斯特有线电视根据适用法律是否有权就该等责任向他或她作出赔偿。

II-3

第21项。

展品和财务报表时间表

(a)

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

证物编号：		文档
4.1		公司、担保方和纽约梅隆银行作为受托人于2013年9月18日签署的高级契约(通过参考康卡斯特于2013年9月18日提交的经修订的S-3表格注册声明而注册成立)
4.2		本公司、担保方和纽约梅隆银行作为受托人于2015年11月17日签署的第一份补充契约(通过参考康卡斯特于2015年11月23日提交的S-3表格注册声明而注册成立)
4.3		载明原始备注条款的高级船员证书表格(引用康卡斯特于2021年8月19日提交的表格8-K的当前报告 )
4.4		载明交换票据条款的高级船员证书格式**
4.5		注册权协议，日期为2021年8月19日(引用康卡斯特于2021年8月19日提交的最新8-K表格报告)
5.1		《时尚先生》伊丽莎白·威德曼的意见**
5.2		Davis Polk&Wardwell LLP的意见**
23.1		德勤律师事务所同意*
23.2		伊丽莎白·魏德曼先生的同意**
23.3		Davis Polk&Wardwell LLP同意**
24.1		授权书**
25.1		纽约梅隆银行根据修订后的1939年《信托契约法》所作的高级契约受托人资格声明，日期为2013年9月18日**
107		备案费表的计算*

*

随函存档

**

之前提交的

第22项。

承诺

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

•

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

•

在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件；

•

尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B) 提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

II-4

•

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的要约应被视为其最初的真诚要约。

(3)

通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。

(4)

为了确定根据1933年《证券法》对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发行有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为 的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在登记说明书中；但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言，不得取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何在紧接首次使用日期之前属于登记声明或招股说明书中的陈述。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

•

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

•

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

•

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含关于下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及

•

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用)，通过引用纳入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发行的此类证券应被视为首次真诚发行)。

(c)

如果根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果就该等债务提出的赔偿要求(注册人支付的

II-5

董事、注册人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用)由该董事、高级职员或控制人主张，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题， 该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

(d)

根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到信息请求后的一个工作日内，对通过引用而纳入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(e)

以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有 信息，这些信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。

II-6

康卡斯特公司的签名

根据修订后的1933年证券法的要求，康卡斯特公司证明它有合理的理由相信它符合提交S-4表格的所有要求，并已于2022年4月22日在宾夕法尼亚州联邦的费城由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
*		董事董事长兼首席执行官 (首席行政主任)		April 22, 2022
布赖恩·罗伯茨
*		高级执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官)		April 22, 2022
迈克尔·J·卡瓦纳
*		执行副总裁、首席财务官兼财务总监 (首席会计主任)		April 22, 2022
丹尼尔·C·默多克
*		董事		April 22, 2022
肯尼斯·J·培根
*		董事		April 22, 2022
马德琳·S·贝尔
*		董事		April 22, 2022
娜奥米·M·伯格曼
*		董事		April 22, 2022
爱德华·D·布林
*		董事		April 22, 2022
杰拉尔德·L·哈塞尔
*		董事		April 22, 2022
杰弗里·A·霍尼克曼
*		董事		April 22, 2022
Maritza G.Montiel
*		董事		April 22, 2022
中原明日香
*		董事		April 22, 2022
大卫·C·诺瓦克

*由：		/s/托马斯·J·里德
		姓名：托马斯·J·里德
		标题：事实律师

NBC通用媒体的签名，LLC

根据修订后的1933年证券法的要求，NBCUniversal Media，LLC证明它有合理的理由相信它符合提交S-4表格的所有要求，并已于2022年4月22日在纽约州纽约市由下列签署人正式授权代表其签署了本注册声明。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
*		NBC环球传媒有限公司首席执行官		April 22, 2022
布赖恩·罗伯茨
*		NBC环球传媒有限责任公司首席财务官		April 22, 2022
迈克尔·J·卡瓦纳
*		NBC环球传媒有限责任公司首席会计官		April 22, 2022
丹尼尔·C·默多克
*		的唯一成员 NBC环球传媒有限责任公司		April 22, 2022
迈克尔·J·卡瓦纳 NBC环球有限责任公司的董事
/s/托马斯·J·里德		的唯一成员 NBC环球传媒有限责任公司		April 22, 2022
托马斯·J·里德 NBC环球有限责任公司的董事
*		的唯一成员 NBC环球传媒有限责任公司		April 22, 2022
亚当·L·米勒 NBC环球有限责任公司的董事

*由：		/s/托马斯·J·里德
		姓名：托马斯·J·里德
		标题：事实律师

康卡斯特有线通信签名公司，LLC

根据修订后的1933年《证券法》的要求，康卡斯特有线通信有限责任公司证明，它有合理的理由相信它符合提交S-4表格的所有要求，并已于2022年4月22日在宾夕法尼亚州联邦费城正式授权签署本注册声明。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
*		首席执行官 康卡斯特有线通信有限责任公司		April 22, 2022
布赖恩·罗伯茨
*		首席财务官 康卡斯特有线通信有限责任公司		April 22, 2022
迈克尔·J·卡瓦纳
*		首席会计官 康卡斯特有线通信有限责任公司		April 22, 2022
丹尼尔·C·默多克
/s/托马斯·J·里德		的唯一成员 康卡斯特有线通信有限责任公司		April 22, 2022
托马斯·J·里德 唯一的董事 康卡斯特控股 公司

*由：		/s/托马斯·J·里德
		姓名：托马斯·J·里德
		标题：事实律师