美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止1月29日，2022

或

委托文档号001-32217

Simply，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

迈阿密, 平面33178

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(786) 254-6709

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐ Yes ☒   不是

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，则用复选标记表示。☐ Yes ☒   不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒   是     ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。☒   是     ☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ Yes ☒不是

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，基于场外交易市场普通股2.44美元的收盘价^®2021年7月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，最佳市场为$11,274,449.

截至2022年4月22日，有15,500,207注册人已发行普通股的股份。

通过引用并入的文件： 没有。

审计师事务所ID：137审计师姓名：考夫曼，Rossin&Co.，专业协会审计师位置：美国佛罗里达州迈阿密

Simply，Inc.

截至2022年1月29日的财政年度的10-K表格

索引

i

前瞻性陈述

本年度报告中关于Form 10-K的某些陈述属于“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及已知或未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能不在我们的控制范围之内，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。具体而言，竞争对手、供应商、客户和OTCQX的行动^®Best Market(“OTCQX”)通常不在我们的控制范围之内。我们执行业务计划、增加收入和营业收入的能力取决于我们继续扩大现有业务和进入新业务领域的能力，以及总体经济状况和其他因素，包括在本年度报告和其他美国证券交易委员会不时提交的文件中被确定为“风险因素”的一些因素。您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩、成就或继续上市。除非法律要求，我们不打算公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本新闻稿发布之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

在这份10-K表格年度报告中，“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”指的是合并后的股份有限公司及其全资子公司，除非文意另有规定。

II

第一部分

公司概况和发展

Simply，Inc.的业务目前集中在其全资子公司Simply Mac，Inc.(简称Simply Mac)及其与苹果公司的关系上^®作为Apple Premier合作伙伴，授权运营零售消费电子商店，这些商店销售整个Apple产品线，并由Apple认证的技术人员提供服务。截至2022年1月29日，Simply Mac在美国17个州拥有53家零售店。

我们于1994年2月7日根据加利福尼亚州的法律成立了InfoSonics公司。2003年9月11日，根据马里兰州和马里兰州的法律，我们以相同的名称重新注册。我们的公司总部位于佛罗里达州的迈阿密，Simply Mac的行政办公室位于犹他州的盐湖城。2018年6月8日，我们更名为Cool Holdings，Inc.，2020年10月14日，我们更名为Simply，Inc.。

我们的财政年度由52周或53周组成，在最接近1月最后一天的周六结束。2022财年包括截至2022年1月29日的52周。2021财年包括截至2021年1月30日的52周。

我们以前还经营其他业务，这些业务后来被出售或停业。我们有一家全资子公司，在多米尼加共和国以OneClick的名义经营着7家零售消费电子产品商店，名为Apple Premier Partners，于2020年4月6日出售。在我们的合并财务报表中，它已被归类为非连续性业务。Cooltech分销，其子公司以前向经销商、零售商和中小企业分销各种消费电子产品的公司，于2020年8月1日清盘。

在2020年3月期间，我们基本上重组了当时剩余的所有未偿债务。截至2020年2月1日，我们的未偿债务本金为1640万美元。在3月份的重组之后，通过债务豁免和转换为普通股，我们的未偿债务减少了1460万美元，剩下180万美元的未偿债务和延长的到期日。

2020年4月16日，我们获得了310万美元的贷款根据美国小企业管理局(“SBA”)Paycheck Protection Program(“PPP”)，美国国会通过并于2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)第一章下的Paycheck保护计划(PPP)。2020年10月19日，我们提交了一份宽恕申请，其中我们证明100%的资金用于合格的工资和相关费用，并要求免除全部本金余额。申请获得贷款人和小企业管理局的批准，贷款和应计利息于2021年8月17日被取消。

从2020年10月14日起，我们对已发行和已发行的普通股进行了十分之一的反向拆分。本年度报告中的所有股票和每股数字均已追溯重述，以说明反向拆分的原因。

2021年3月10日，公司根据购买力平价从贷款人那里获得了二次抽签的2,000,000美元，1.0%的5年期贷款。不是 付款 是 到期 在……上面 这 贷款 直到 这个 早些时候 地址为： (a) 这个 日期 在……上面 哪一个 这个 金额 的 贷款 宽恕 已确定 在……下面 这个 关心 行动 是 已汇出 至 这个 出借人 通过 这个 SBA，(B)SBA通知贷款人尚未免除全部或部分贷款的日期，前提是《公司》在宽恕期限结束后10个月内申请宽恕 这个 lOAN 或 (c) 如果 这个 借款人 失败 至 应用 为 宽恕 通过 这个 结束 的 这个 宽恕 句号， 不早于宽限期最后一天后10个月的日期。根据CARE法案的适用条款，本公司于2021年10月28日向贷款人提交了赦免申请。该公司在申请书中证明，在2021年3月10日开始的22周期间，100%的贷款资金用于支付合格的工资和工资相关费用，因此要求免除全部本金余额。贷款机构和小型企业管理局均会审核有关申请，之后会通知本公司有关申请是否获得批准。如果申请被拒绝或部分获得批准，该公司将被要求每月支付等额款项，以在2026年3月10日之前完全摊销任何剩余余额。

2

介于七月和11月2021年，本公司发布了伊夫 个人 6个月，9%,无担保可转换票据s 本金总额为$4,000,000 和搜查令s 可行使为合计1,600,000股本公司普通股致Sol Global Investments Corp.(“Sol Global”)。SOL Global是本公司的附属公司，并拥有更多超过其已发行普通股的10%。本金和未付的应计利息在音符上有可根据持有人的选择权随时转换为公司普通股，每股2.50美元，认股权证s 是可在六个月后开始行使日期：发行日期起计42个月，行权价为每股2.75美元。在第一张票据于2022年1月6日到期时，SOL Global将票据的全部1,000,000美元本金和应计利息转换为公司418,000股普通股。在2022年1月29日之后，其余的票据均无息延期一年。

在2021年8月至9月期间，该公司通过四次非公开配售向SOL Global的全资子公司Sol Verano Blocker 1 LLC筹集了总计2,000,000美元的普通股，每股500,000美元。公司普通股股票在融资日按收盘价出售，公司以每股3.48美元的平均价格出售了总计575,527股普通股。

可报告的细分市场和地理区域

我们目前通过我们的Simply Mac零售店在美国的一个单一细分市场运营我们的业务商店。我们之前通过酷派分销业务运营了第二个部门，但该部门在2020年8月1日之前被清盘，其运营结果无关紧要。

商店运营、商品和季节性

作为Apple Premier的合作伙伴，我们与苹果合作，在苹果业务有限或没有业务的地区和市场发展我们的Simply Mac商店网络。我们的商店通常位于人流量大或当地社区的露天中心或购物中心。在我们的商店里，我们销售苹果和苹果批准的产品和配件，包括我们从独立第三方采购的配件。我们还为苹果产品提供维修服务，由我们的Apple认证员工技术人员执行。零售客户可以通过我们的网站或Apple网站在我们的SimplyMac专卖店预约维修。我们简单的Mac业务，就像许多零售商一样，是季节性的，我们的很大一部分销售额和运营利润是在今年第四个日历季度实现的。

采购和供应商

我们购买的大部分产品都是苹果产品，我们既可以直接从苹果购买，也可以通过与苹果的许可协议从一级分销商那里购买。我们还与某些配件制造商有直接关系，并从分销商那里购买其他配件。我们相信，保持和加强我们与苹果和其他供应商的关系对我们的运营和持续扩张至关重要。

竞争

消费电子及配件行业竞争激烈，并受到消费者偏好的快速变化和频繁推出新产品的影响。我们的竞争对手包括百思买(Best Buy)、好市多(Costco)、沃尔玛(Wal-Mart)和塔吉特(Target)等大众商家，以及地区性连锁店；专业电脑产品和消费电子产品商店；以及亚马逊(Amazon)等在线零售商。我们还与苹果自己的商店和苹果的在线商店竞争。

可持续性

我们致力于可持续发展，并以对环境和社区产生积极影响的方式运营我们的业务。通过我们的以旧换新计划，我们回购或接收原本将被送往垃圾填埋场的二手消费电子产品，并对它们进行翻新或回收。此外，我们还在不断寻找具有成本效益的方法来减少碳排放。

员工

截至2022年1月29日，我们有352名全职受薪员工。我们的员工都不是工会的代表，也不是集体谈判单位的成员。

3

可用信息

我们的网站是Www.simplyinc.com提供美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站的链接，在该网站上可以免费查阅我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订(以及证物和补充附表)。我们的网站还提供了审计、薪酬、提名和治理委员会章程的链接，以及我们的商业行为和道德准则，可免费访问，网址为http://www.simplyinc.com/corporate-governance/.

以下风险和不确定因素，以及在本年度报告或美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他因素，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

在过去的两年里，我们遭受了严重的运营亏损。如果我们无法实现持续盈利，我们的业务可能在财务上就不可行。

在截至2022年1月29日和2021年1月30日的财年中，我们分别报告了1250万美元和880万美元的运营亏损。截至2022年1月29日，我们的现金和限制性现金余额为310万美元，但我们的净营运资本为负820万美元。此外，截至2022年1月29日，我们的总负债超过了总资产，累计股东赤字为600万美元。虽然我们有旨在实现和保持盈利的计划，但如果我们不成功，我们的业务可能会继续亏损，未来可能无法持续。因此，正如我们的综合财务报表附注3所述，如果我们无法筹集额外资本和/或对现有债务进行再融资或重组，并从运营中实现正现金流，我们非常怀疑我们能否保持独立并继续作为一家持续经营的企业。

冠状病毒的爆发对我们的业务、流动资金、财务状况和经营业绩造成了重大的不利影响，而且可能会继续下去。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发为大流行，蔓延至整个北美和世界各地。客户和员工的健康和安全仍然是我们的首要任务，因为我们将继续在这一快速变化的形势下做出决策。我们在我们的企业中采取了果断的行动，帮助保护我们服务的社区中的员工、客户和其他人。从2020年3月18日开始，我们被迫关闭了44家Simply Mac门店中的12家，主要是因为我们门店所在的商场运营商被迫关闭。尽管根据当地或州的定义，我们剩余的门店可以继续营业，但这些门店的销售额大幅下降，提供产品和维修服务，使远程劳动力和学生教育成为可能。我们实施了包括清洁和口罩要求在内的商店指令，以及最大客户限制，以促进社交距离。我们的主要分销商的苹果产品供应链中间歇性短缺也对门店销售产生了负面影响。由于所有这些情况，我们立即采取行动，将商店的运营时间从每周7天减少到5天，从每天11小时减少到8小时。在采取这一行动的同时，我们被迫裁减了大约50%的门店员工。

从2020年5月开始，我们逐渐开始重新开业，到2020年12月，我们所有的门店都开张了。店铺营业时间也逐渐增加，但与新冠肺炎运营前相比仍然停滞不前。在2021年，我们商店的客流量与2019年的水平相比仍然低迷，苹果供应链短缺的情况一直持续到2022年，某些苹果产品。2021年12月初，奥密克戎变种病毒抵达美国，再次影响了我们的运营，因为我们的员工被感染并被要求隔离，导致零星的门店关闭。总而言之，测试新冠肺炎的爆发已经对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生了实质性的不利影响，并将继续对我们产生负面影响。WE无法预见新冠肺炎的爆发是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。因此，大流行对我们企业的最终影响仍然高度不确定，我们继续监测其财务影响。

我们的业务高度依赖于一家供应商，失去该供应商或我们与他们的关系恶化可能会显著降低我们的销售额和盈利能力，并危及我们的商业模式。

我们的业务高度依赖苹果作为苹果产品的供应商，这些产品在我们的Simply Mac商店中销售。此外，我们业务的增长高度依赖于我们与苹果的关系，因为苹果为我们提供了未来开设新门店所需的批准。苹果有非常严格的绩效标准和指导方针，我们必须达到并遵守这些标准和指导方针，才能取得成功，并继续得到他们的支持。因此，我们业绩的任何恶化或未能遵守他们的指导方针都可能危及我们的战略，并对我们的财务业绩产生不利影响。

4

我们依赖于供应商及时交付新的和创新的产品。

我们依赖包括苹果在内的制造商提供足够数量的产品来满足客户需求。此外，我们依赖这些制造商推出新的和创新的产品来推动行业销售。我们的产品在推出或交付方面的任何重大延误，或有限的分配，都可能导致销售额下降。

如果我们的供应商未能提供历史水平的营销和销售支持，我们的销售和收益可能会受到负面影响。

我们产品的制造商通常会为零售商的产品提供重要的营销和销售支持。作为这项支持的一部分，我们从供应商那里获得合作广告和市场开发付款，这使我们能够积极推广和销售我们销售的产品，并在我们的商店和网站上推动销售。我们不能向您保证供应商将继续在历史水平上提供这种支持。如果他们不这样做，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

我们已经并可能进行收购，如果我们不能成功完成和整合这些收购，或者如果它们的表现不符合我们的预期，可能会对我们的业务产生负面影响。

为了加强我们的增长和竞争，我们已经进行了收购，并可能再次进行收购。我们未来进行交易的计划取决于我们识别潜在候选者的能力，并为这些交易谈判有利的条款。因此，我们不能保证未来的投资或收购将会完成。此外，为了促进未来的交易，我们可能会采取行动，稀释我们股东的股权利益，增加我们的债务，或导致我们承担或有负债，所有这些都可能对我们的普通股价格产生不利影响。此外，我们已经收购的公司，以及我们未来可能收购的公司，可能会有正在开发的产品，但不能保证这些产品会成功开发。最后，如果任何收购没有成功地与我们的业务整合，或者没有按照我们的预期执行，我们正在进行的运营可能会受到不利影响。

如果不能有效管理我们新开的门店，可能会降低我们的销售额和盈利能力。

我们的销售额和盈利能力在一定程度上取决于开设新店和盈利运营。我们开新店并盈利的能力取决于许多因素，其中一些因素可能是我们无法控制的。这些因素包括以下能力：

如果我们不能及时、经济地管理新开的门店，我们的增长或利润可能会下降。

如果我们不能以优惠的条件续签或签订新的租约，我们的收入可能会受到不利影响。

我们所有的零售店都位于租赁场所。如果现有门店的租赁成本增加，我们不能保证在租约到期时我们能够保持现有门店的位置。此外，我们可能无法以优惠的条款或根本不能签订新的租约，或者我们可能无法及时为新店扩张找到合适的替代地点或额外的地点。如果我们不能维持现有的门店位置、签订新的租约、寻找替代地点或为新的门店扩张寻找更多的地点，我们的收入和收益可能会下降。

如果我们的管理信息系统不起作用或不充分，我们管理业务的能力可能会被破坏。

我们依靠计算机化的库存和管理系统来协调和管理我们配送中心的活动，依靠销售点系统来管理我们商店的零售运营，依靠会计系统来管理我们的财务活动。我们依靠这些系统每周补充我们的商店库存，使它们的库存保持在最佳水平，并管理我们的业务财务并及时报告我们的财务结果。我们的系统容易受到停电、电信故障、网络攻击、安全漏洞和灾难性事件的破坏或中断。如果我们的库存或管理信息系统不能充分发挥其功能，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们任何配送中心的运营关闭或中断，或者如果这些中心无法容纳特定地区的商店，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。关于我们的会计系统，我们打算升级我们现有系统的一部分，这些系统中的任何故障都可能对我们及时报告财务业绩的能力产生负面影响。

5

如果我们不能防范资讯科技系统的保安漏洞，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

在业务过程中，我们通过我们的信息技术系统和我们的第三方支付处理器接收、处理、传输和存储客户、员工、供应商和公司的机密信息。对这些信息的保护是至关重要的，围绕信息安全和隐私的监管环境要求很高，经常实施新的和不断变化的要求。尽管我们已经实施了旨在保护客户、员工、供应商和公司信息、防止数据丢失和其他安全漏洞，以及以其他方式识别、评估和分析网络安全风险的系统和程序(包括终端和支付处理器之间的信用卡加密、防火墙中内置的高级恶意软件防护、单独的VLAN上的POS站和加密的云托管存储)，但这些措施可能并不有效。C诸如恶意软件和未经授权访问数据的企图等网络安全风险正在迅速演变，并变得越来越复杂。用于获得未经授权的访问和/或禁用、降级或损害我们的系统的技术或软件可能很难在很长一段时间内被检测到，我们可能无法预料到这些技术或采取保护或预防措施。这些试图获得未经授权的访问可能会导致我们的系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息或损坏数据。如果个人成功渗透、闯入、破坏、损坏或以其他方式窃取公司或其第三方供应商的计算机系统，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，并可能在此期间遭受运营中断，包括我们接受客户付款的能力中断。虽然据我们所知，我们并未经历任何因安全漏洞或网络攻击而导致的任何重大挪用、丢失或其他未经授权的机密或个人身份信息披露，这可能会大幅增加公司或我们客户的财务风险，但此类安全漏洞或网络攻击可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括损害我们的声誉以及我们与客户、员工、供应商和投资者的关系，使我们面临诉讼、罚款和处罚。

作为某些消费品的销售商，我们必须遵守与产品安全和消费者保护有关的各种联邦、州、地方和国际法律法规。

虽然我们采取措施遵守这些法律，但不能保证我们将遵守这些法律，如果不遵守这些法律，可能会导致诉讼、监管行动和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们的供应商可能不遵守产品安全要求，因此公司和这些供应商可能会受到非自愿或自愿的产品召回或产品责任诉讼的影响。与产品召回、政府执法行动或产品责任诉讼相关的直接成本、销售损失和声誉损害，无论是单独的还是总体的，都可能对未来的收入和运营结果产生负面影响。

与我们普通股相关的风险

我们可能会发行额外的股票来筹集资金，为我们的扩张计划提供资金，这将稀释我们现有股东的投票权。

为了筹集资金扩大我们的Simply Mac门店，我们可能会发行额外的公司股票，这将稀释我们现有股东的投票权。

我们普通股的市场波动很大，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的价格，以及整个股票市场，一直非常不稳定。在截至2022年1月29日的财年中，我们普通股的市场价格在5.25美元至1.00美元之间波动。我们预计，我们的股价可能会保持波动。我们普通股的投资者可能会经历他们的股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降，导致他们的投资遭受重大(可能是全部)损失。此外，活跃的普通股交易市场可能无法持续，这可能会影响我们的股东出售他们的股票的能力，并可能压低他们的股票的市场价格。

如果我们不符合OTCQX的资格要求，我们可能会被从OTCQX中除名，这将限制经纪自营商在二级市场出售我们的证券的能力。

其证券在OTCQX报价的公司必须保持一定的资格标准，包括最低出价为每股0.25美元，市值至少为1000万美元，才能继续在OTCQX报价。不能保证我们将继续满足OTCQX标准，以继续在其上报价我们的普通股。因此，未能在场外交易市场上市将导致公司普通股在场外交易市场(“场外交易市场”)或粉色公开市场(“OTCQB”)上市，这可能会限制经纪自营商出售此类股票的能力以及股东在二级市场出售股票的能力，从而严重影响我们股票的市场流动性。此外,

6

如果我们不再被OTCQ报价X，则不能保证符合资格标准并重新获得OTCQ报价资格X.

如果我们未能向美国证券交易委员会提交定期报告，我们的普通股将无法在OTCQX上报价

虽然我们的普通股在OTCQX报价，但未来我们普通股的常规交易市场可能不会持续下去。场外交易市场将OTCQX的报价限制为发行人在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中最新的证券。如果我们未能及时向美国证券交易委员会提交报告，我们的普通股将无法在场外交易市场进行报价。

我们可能不鼓励经纪自营商在我们的普通股中进行交易，因为它被认为是一种细价股，受到细价股规则的约束。

我们的普通股目前构成了“细价股”。除某些例外情况外，就与我们相关的目的而言，“细价股”包括市价低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券。根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第15G-1至15G-9条规则，对从事特定交易的某些经纪商--交易商--提出了销售惯例和信息披露要求。特别是，经纪自营商向除既定客户或“认可投资者”以外的任何人出售细价股，必须为买方作出特别适合的决定，并必须在出售前获得买方对该项交易的书面同意，除非该经纪自营商或该项交易获得豁免。此外，细价股规例规定，除非经纪自营商或有关交易获豁免，否则该经纪交易商在进行任何涉及细价股的交易前，须交付美国证券交易委员会拟备的有关细价股市场的披露附表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，经纪交易商须每月提交报表，披露客户户口所持细价股的最新价格资料，以及有关细价股有限市场的资料。对经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻碍经纪交易商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们普通股的市场流动性，并阻碍我们的普通股在二级市场上的销售。

作为“细价股”的发行人，联邦证券法提供的有关前瞻性陈述的保护不适用于我们。

尽管联邦证券法为根据联邦证券法提交报告的上市公司所作的前瞻性声明提供了避风港，但细价股的发行人却无法获得这个避风港。因此，只要我们的普通股构成“廉价股”，我们就不会受益于这种特殊的安全港保护，如果有人声称我们提供的材料包含重大错报事实或在任何实质性方面具有误导性，因为我们没有包括任何必要的陈述，以使陈述不具误导性。

不适用。

7

我们所有的零售店和其他设施都是租来的。我们的门店从只有1,000平方英尺的小店到大小不一。到面积高达5,200平方英尺的大型商店。门店租赁通常规定初始租期为三到五年，而我们佛罗里达州的两家门店的原始租赁期限为十年。我们相信，随着现有租约的到期，我们将能够在现有地点续签或为同一地区的同等空间获得新的租约。截至2022年1月29日，我们在美国开设的53家租赁门店的条款在截至最接近1月31日的周六的财年到期如下：

根据一份经营租约，Simply Mac的公司办公室位于犹他州盐湖城。租期为2020年4月至2025年8月。这间办公室的月租金大约为15,280美元。我们相信，这些设施足以满足我们目前的需求，并将根据需要提供适当的替代或额外空间，以适应我们未来业务的扩展。

本公司可能会卷入正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔。截至本年度报告提交之日，公司并无任何重大诉讼未结。

不适用。

8

第二部分

我们的普通股在2019年11月8日之前在纳斯达克资本市场交易，代码为AWSM。此后，我们的普通股在OTCQB以相同的代码报价，直到2020年10月14日，当时我们的代码改为“SIMP”。从2020年10月14日起，我们对我们的普通股进行了十分之一的反向拆分。从2021年2月8日开始，我们的普通股进行了升级，并开始在OTCQX以相同的“SIMP”代码报价。下表列出了在所示时期内，我们普通股的交易价格，由各自的市场报告，并根据上文所述的反向拆分进行调整：

OTCQB和OTCQX市场的场外报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。截至2022年4月19日，我们普通股在OTCQX的收盘价为2.18美元，登记在册的活跃股东约为81人。

我们没有支付任何现金股息，也不指望在可预见的未来支付任何现金股息。

有关股权补偿计划的信息通过引用并入本表格10-K的第12项。

未注册的发行。

适用期间为无。

股票证券的发行人回购。

适用期间为无。

9

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们随附的综合审计财务报表和相关说明以及本年度报告中包含的“风险因素”和其他信息一起阅读。讨论基于我们的综合审计财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制财务报表时，除其他事项外，我们须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有负债的披露及报告期内的收入及开支的呈报金额。我们在持续的基础上审查我们的估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同，但我们认为这种差异不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响，尽管它们可能会。我们的关键会计政策，我们认为对我们的财务报表的列报最重要的政策，需要最困难、最主观和最复杂的判断，在下面的“关键会计政策”中概述。除非另有说明，本讨论中提及的所有经营成果都是指持续经营的成果。

综述和最新发展

我们的业务主要集中在与苹果的关系上^®作为Apple Premier合作伙伴，授权运营零售消费电子商店，这些商店销售整个Apple产品线，并由Apple认证的技术人员提供服务。截至2022年1月29日，我们在美国17个州有52家Simply Mac门店和1家Simply EV门店在运营。我们之前在多米尼加共和国经营着OneClick品牌下的另一家6家零售店连锁店，以及一家名为Cooltech Distributed的分销公司，该公司是OneClick商店和苹果其他经销商的授权分销商产品等知名消费电子品牌。WE在2020年4月6日完成的交易中将多米尼加共和国实体出售给公司的一名员工。作为出售的结果，它在我们所有期间的综合经营报表中被归类为非持续经营。我们于2020年8月逐步淘汰了Cooltech分销实体。

2020年3月，我们通过债务减免和转换为普通股的组合，重组了1410万美元的债务。于2020年3月11日，本公司与GameStop订立协议，修订及重述本公司于2019年9月就收购Simply Mac向GameStop发行的12%担保本票。经修订的本票将本金余额由7,858,000美元减至1,250,000美元，年利率为6%，到期日延长至2024年2月17日。此外，修改后的票据解除了原始票据下的所有先前担保和抵押品，并且是无担保的。双方并订立终止协议，据此，本公司同意向GameStop支付合共335,152美元，分十二期按月平均支付27,929美元，首期于2020年4月30日到期，以清偿根据购股协议及相关协议欠GameStop的若干成交后款项，减去GameStop根据购股协议欠本公司的有关成交后营运资金调整的款项。该公司还同意向GameStop支付25万美元的一次性现金，并向GameStop发放与Simply Mac收购有关的托管资金34.5万美元。

然后，在2020年3月31日，我们与某些债务持有人签订了转换协议，将该等持有人持有的未偿还可转换票据本金总额(包括应计利息)转换为我们普通股的股份，转换价格为每股普通股1.70美元。该等协议亦导致取消本公司发行的认股权证，以每股42.50美元的价格购买21,000股本公司普通股，以及取消购买不确定数目的本公司普通股的认股权证，该等认股权证可透过将可转换票据的本金除以在紧接本公司取得股东及监管机构批准以允许转换可转换票据的日期前二十日普通股成交量加权平均价30%的价格而行使。  订立转换本公司发行票据协议的票据持有人包括：(I)根据2018年1月19日发行的0%优先可转换票据本金91,666美元；(Ii)根据2018年10月24日发行的12.0%无担保可转换票据本金1,700,000美元；(Iii)根据2018年11月29日发行的可转换票据本金400,000美元；(Iv)根据2019年5月16日发行的可转换票据本金1,500,000美元；(V)根据2019年7月9日发行的可转换票据本金175,000美元；(Vi)根据于2019年8月8日发行的可转换票据本金175,000美元；。(Vii)根据于2019年9月11日、13日、20日、23日及24日发行的可转换票据本金3,450,500美元。总体而言，这些转换协议导致将总计8,183,180美元的债务(包括691,014美元的应计利息)转换为4,813,635股本公司普通股，并取消了购买本公司普通股的不确定数额的认股权证。

也在打开二零二零年三月三十一日，本公司订立和解协议，并解除与(I)与先前债券融资有关的未清偿交易费，(Ii)就与

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以前的债券融资，以及(3)解决与促销和供应协议有关的抵销费用。根据本和解协议，本公司发行了总计1,068,368股票普通股以完全解决这类索赔。

2020年4月16日，我们获得了310万美元的贷款根据《关注法》下的公私合作伙伴关系。2020年10月19日，我们提交了一份宽恕申请，其中我们证明100%的资金用于合格的工资和相关费用，并要求免除全部本金余额。申请获得贷款人和小企业管理局的批准，贷款和应计利息于2021年8月17日被取消。

从2020年10月14日起，我们将公司的名称从“Cool Holdings，Inc.”改为“Cool Holdings，Inc.”。将我们的股票代码从“AWSM”改为“SIMP”，并对我们已发行和已发行的普通股进行了十分之一的反向拆分。报告中的所有股票和每股数字都已追溯重述，以说明反向拆分的原因。

2021年3月10日，公司根据购买力平价从贷款人那里获得了二次抽签的2,000,000美元，1.0%的5年期贷款。不是 付款 是 到期 在……上面 这 贷款 直到 这个 早些时候 地址为： (a) 这个 日期 在……上面 哪一个 这个 金额 的 贷款 宽恕 已确定 在……下面 这个 关心 行动 是 已汇出 至 这个 出借人 通过 这个 SBA，(B)SBA通知贷款人尚未免除全部或部分贷款的日期，前提是《公司》在宽恕期限结束后10个月内申请宽恕 这个 lOAN 或 (c) 如果 这个 借款人 失败 至 应用 为 宽恕 通过 这个 结束 的 这个 宽恕 句号， 不早于宽限期最后一天后10个月的日期。根据CARE法案的适用条款，本公司于2021年10月28日向贷款人提交了赦免申请。该公司在申请书中证明，在2021年3月10日开始的22周期间，100%的贷款资金用于支付合格的工资和工资相关费用，因此要求免除全部本金余额。贷款机构和小型企业管理局均会审核有关申请，之后会通知本公司有关申请是否获得批准。如果申请被拒绝或部分获得批准，该公司将被要求每月支付等额款项，以在2026年3月10日之前完全摊销任何剩余余额。

2021年7月至11月期间，公司发布了五份个人6个月、利率为9%的无担保可转换票据，本金总额为4,000,000美元，以及可向SOL Global行使的认股权证，可行使为本公司总计1,600,000股普通股。SOL全球公司是该公司的附属公司，拥有其已发行普通股的10%以上。票据的本金和未付应计利息可由持有人随时按每股2.50美元的价格转换为公司普通股，认股权证可在发行日期后6个月开始行使，自发行日期起计42个月届满，行使价为每股2.75美元。在第一张票据于2022年1月6日到期时，SOL Global将票据的全部1,000,000美元本金和应计利息转换为公司418,000股普通股。

在2021年8月至9月期间，公司通过四次非公开配售普通股筹集了200万美元，每股500,000美元给Sol Global的全资子公司Sol Verano Blocker 1 LLC。这些股票在融资日按收盘价出售，公司以每股3.48美元的平均价格出售了总计575,527股公司普通股。

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关键会计政策和估算

关键会计政策是指在管理层看来，在描述我们的财务状况和经营结果方面最重要的政策。我们综合审计财务报表的附注还包括重大会计政策的披露。我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的条件和结果有重大影响。这些关键的会计政策要求我们作出困难和主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项做出估计和假设。在不同的条件下或使用不同的假设，报告的数额可能会有很大的不同。我们的关键会计政策以及需要最重大判断的估计和假设将在下文进一步讨论。

商品库存的估价

我们的存货采用先进先出法，以成本或可变现净值中较低者为准。在评估存货时，我们必须假设需要减记，以便以成本或可变现净值中的较低者对陈旧或价值过高的项目进行适当估值。为了做到这一点，我们考虑了许多因素，包括手头数量、销售历史、产品年龄、新型号的推出、供应商价格保护和退货政策等。

商誉与无形资产

商誉产生于收购，代表购买价格超过收购的可确认资产净值。我们被要求至少每年评估我们的减值商誉，或在出现减值指标时评估商誉。评估我们报告单位的公允价值需要相当大的管理层判断力。贴现现金流分析利用具有最终价值的五至七年现金流预测，并使用风险调整后的加权平均资本成本进行贴现。预计的现金流包括许多假设，其中包括未来的销售趋势、营业利润率、门店数量和资本支出，所有这些都是根据我们的长期财务预测得出的。我们也可能使用其他市场估值方法，包括可比市场交易比较和个别资产估值，这也需要使用重大的管理层判断。

我们固定存在的无形资产主要由因商业收购而记录的商号组成。无形资产的估计使用年限和摊销方法是根据其预期直接对现金流作出贡献的期间确定的。被确定有固定寿命的无形资产在这段时间内摊销。

长期资产减值准备

当情况显示长期资产(包括无形资产、使用权资产及财产及设备)的账面价值可能减值时，该等资产会被检视以计提减值。如果预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面金额，则在资产的账面金额超过其公允价值的范围内确认减值损失。在2022财年或2021财年没有减值记录。

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运营结果：

下表列出了截至2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度的综合业务报表，以及这两个年度之间的变化(以千美元为单位)：

截至2022年1月29日的财政年度与截至2021年1月30日的财政年度

净销售额

在截至2022年1月30日的财年(“2022财年”)，我们的总净销售额为7910万美元，比截至2021年1月30日的财年(“2021财年”)的净销售额6800万美元增加了1110万美元，增幅16%。这两个时期之间销售额的增长主要是我们的扩张计划的结果，通过该计划，我们的门店数量从2021财年末的43家门店增加到2022财年末的53家门店。虽然两年的销售额都受到了新冠肺炎疫情的影响，但2021财年受到的不利影响比2022财年更大。

在2021财年开始时，我们所有的零售店都开门营业。然而，在2020年3月中旬，新冠肺炎疫情导致12个地点关闭。此外，在其余仍然营业的门店，我们将商店的营业时间从每周7天，每天最多11个小时减少到每周5天，每天只有8个小时，这样我们就可以在一个班次上运营商店。在许多地方，我们的业务被认为是“必不可少的”，因为我们为远程工作的成年人和虚拟上学的学生提供产品和维修服务。从2020年5月4日到2020年6月22日，我们能够开始重新开张门店并延长营业时间。到2020年8月1日，只有1家门店仍然关闭，此后不久重新开业。在整个2021财年下半年，我们的零售店继续受到新冠肺炎的不利影响。由于周日继续关门，所有商店的营业时间都缩短了，大多数商店在一周的其他几天都缩短了营业时间。此外，我们认为新冠肺炎对我们的供应链产生了不利影响，导致苹果产品严重短缺，抑制了我们零售店和电子商务网站的销售。

在2022财年，首先是新冠肺炎的Delta变体的爆发，然后是奥密克戎的变体继续对我们的销售产生负面影响。由于某些地理区域经历了超局部疫情，导致客户和门店员工受到感染，我们被迫定期关闭门店一小段时间。在11月底至1月初的重要假日销售旺季，我们受到了奥密克戎变体的影响尤其大。雪上加霜的是，在苹果于2021年10月中旬宣布推出新的MacBook Pro和其他产品后，我们遇到了新苹果产品的严重短缺，这抑制了我们的假日销售。

销售成本、毛利和毛利率 

我们在2022财年的销售成本为6160万美元，占净销售额的77.9%，毛利润为1750万美元，毛利率为22.1%。在2021财年，销售成本为4970万美元，占净销售额的73.0%，毛利润为1840万美元，毛利率为27.0%。我们毛利率的大幅下降主要是由于竞争压力迫使我们

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在假日销售旺季降低销售价格，以及减少服务企业的组合服务是我们最赚钱的业务类别，服务占总收入的比例从2021财年的22.6%下降到2022财年的19.0%。此外，我们的电子商务业务是毛利率最低的类别，电子商务销售额占2021财年总收入的16.1%上升到2022财年的18.8%

运营费用

2022财年，3,000万美元的运营费用比2021财年的2,720万美元增加了280万美元，增幅为10.4%。这一增长主要是由于门店扩张，门店员工工资的增幅最大。尽管在2022财年增加了10家门店，但租金支出比2021财年下降了2.5%。新冠肺炎疫情创造了一个租户市场，我们能够开设新店，并用即将到期的租约取代商店，与疫情爆发前相比，租金要低得多。其他门店支出也因扩张而增长，包括系统、差旅、营销和折旧。商店总支出从2021财年的2140万美元增加到2022财年的2530万美元，增幅为390万美元，增幅为18.1%。这些增长部分被公司层面费用下降110万美元或18.2%所抵消，主要是减少的法律费用。

其他收入(费用)

2022财年的利息支出为270万美元，比2021财年的100万美元增加了170万美元，增幅为158%。这一增长是由于在2022财年期间发行的400万美元可转换票据和认股权证的利息，以及在假日第四财季额外借款740万美元的利息。我们还记录了310万美元的收益，这是我们在小企业管理局免除贷款时获得的第一笔PPP贷款，以及968,000美元的其他收入，主要包括保险追回。

在2021财年，我们录得因2020年3月债务重组而产生的债务清偿收益1,360万美元，与2019年发行可转换债券和认股权证相关的金融衍生品价值减少带来的收益543,000美元，以及其他收入160,000美元，其中包括与供应商结算上一年产生的未偿还应付余额所产生的215,000美元收益，部分被使用权租赁资产和其他项目减值55,000美元所抵消。

净收益(亏损)

在2022财年，扣除名义税收拨备后，我们的净亏损为1110万美元，该拨备主要由我们Simply Mac商店所在州评估的最低税收组成。由于我们之前的经营亏损和缺乏结转能力，在没有个别事件的情况下，我们的所得税拨备通常是象征性的。在2021财年，我们的净收入为430万美元。

流动性与资本资源

在2021财年，我们通过转换为股权或修改偿还条件重组了大部分债务。2020年4月，我们获得了一笔310万美元的PPP贷款，SBA在2021年8月免除了这笔贷款。2021年3月，我们获得了第二笔200万美元的PPP贷款，我们正在等待SBA对我们的宽恕申请的回应。在2021年7月至11月期间，我们通过出售400万美元的可转换票据和认股权证以及200万美元的普通股筹集了600万美元。同样在2021年11月，我们与一家金融公司签订了一项贷款和担保协议，根据该协议，我们借了740万美元，余额在2022年1月29日偿还到370万美元。截至2022年1月29日，我们的营运资本为负820万美元，股东权益为负600万美元。我们预计，在下一财年，我们将需要额外的债务和或股权融资，但我们无法预测在可接受的条件下，或在可预见的未来，是否会有额外的流动性可用。

经营活动

2022财年持续经营活动中使用的现金净额为840万美元，而2021财年为160万美元。现金使用量增加680万美元是由于经非现金项目调整后净亏损增加340万美元，加上支持新的Simply Mac零售店所需营运资金增加330万美元。

投资活动

在2022财年，用于为新的Simply Mac商店购买物业和设备的净现金达到290万美元，而2021财年为100万美元。

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融资活动

在2022财政年度，筹资活动提供的现金净额为1170万美元。这主要包括1340万美元的应付票据借款，210万美元的普通股出售和认股权证的行使，减去410万美元的应付票据的偿还。在2021财政年度，筹资活动提供的现金净额为290万美元。应付票据的借款总额为350万美元，应付票据的偿还额为825 000美元。我们还从行使认股权证时出售股票中获得226,000美元。

合同义务

我们以不可撤销的经营租赁方式租赁我们所有的零售商店和行政办公设施以及某些设备。在截至2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度，这些租约的租金支出分别约为4,878,000美元和4,547,000美元。

以下是上述债务要求的未来最低付款总额的时间表(以千为单位)：

以下信息的主要目标是提供有关我们潜在的市场风险敞口的前瞻性、定量和定性信息。对我们来说，“市场风险”是指因利率和各种外币的不利变化而产生的损失风险。这些披露并不是对预期未来损失的准确指标，而是对合理可能的损失领域的指标。这些前瞻性信息为我们如何看待和管理持续的市场风险敞口提供了指标。

利率

我们的未偿债务没有一笔利息是可变的，因此我们对市场利率波动的敞口很小。

外汇和其他风险

我们在每个报告期结束时将我们外国子公司的财务报表换算成美元。换算调整是换算过程中产生的美元变化，这些调整包括在累计换算账户中，该账户是我们资产负债表上股东权益中其他全面收益的组成部分。我们以前在阿根廷、多米尼加共和国和墨西哥都有子公司，但它们都已被出售或停产，我们的外汇敞口已基本消除。截至2022年1月29日，墨西哥比索的外币现金账户达到10,000美元，这笔金额包括在我们当天综合资产负债表上非持续业务的资产中。截至2022年1月29日，我们的累计综合亏损为8000美元。

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本项目所需资料载于下文“第15项.证据和财务报表明细表”中，并在此引用作为参考。

没有。

(I)披露控制和程序

根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)条，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本年度报告所涵盖期间结束时公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性进行了评估。这些披露控制和程序旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。根据评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

(二)财务报告内部控制。

管理层关于财务报告内部控制的报告。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据交易法第13a-15(C)条的要求，对截至2022年1月29日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制框架--综合框架》(2013年)中提出的《中小型实体指导意见》中提出的标准。根据我们在《内部控制-综合框架》框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年1月29日起有效。

应当指出的是，虽然公司首席执行官和首席财务官认为，公司对财务报告的内部控制为其有效性提供了合理的保证，但他们并不期望公司对财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的法律、规则和法规，管理层的报告不需要由我们的独立注册会计师事务所进行认证。

(三)财务报告内部控制的变化

在截至2022年1月29日的第四财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这已经或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

没有。

不适用。

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第三部分

董事

有关本公司现任董事的资料载于下文。

传记资料

董事总裁兼首席执行官Reinier Voigt. 先生。福格特有自2019年6月以来担任董事以及Simply，Inc.的总裁兼首席执行官。在此之前，他曾担任公司首席运营官。2015年5月至2016年8月，Voigt先生担任Terei International总裁兼首席运营官，Terei International是一家商业银行，专注于北美和南美中小型市场的债务和股权机会；2006年9月至2015年4月，他担任Facey的首席运营官电信业。Voigt先生在商业运营方面拥有20多年的经验，其中包括专注于盈亏优化、战略规划、财务和财务报告。Voigt先生获得苏里南Anton de Kom大学相当于工商管理硕士学位.

凯文·泰勒，董事。泰勒自2019年6月以来一直担任Simply，Inc.的董事。泰勒先生是一位经验丰富的行政人员。在北美和南美的财富500强公司拥有30年的运营经验。在过去的8年里，他一直担任Terei International Limited的总裁兼首席执行官，Terei International Limited是一家商业银行，专注于北美和南美中小型市场的债务和股权机会。从2009年1月到2012年12月，泰勒担任Facey Telecom的总裁，Facey Telecom是Facey Commodity Company的全资子公司，Facey Commodity Company是一家在加勒比海和南美运营的十亿美元企业集团。他于1994年在西安大略大学获得工程科学学士学位，并于2001年在哈佛商学院完成了总经理课程。

迈克尔·加洛罗，董事. 自2018年6月以来，加洛罗一直担任Simply，Inc.的董事。自2014年以来，加洛罗先生一直是芦荟金融公司的负责人，这是一家专门从事交易咨询、高级金融解决方案和管理咨询的私人精品公司。在担任顾问期间，他曾在多家在加拿大证券交易所和多伦多证券交易所上市的加拿大公司担任董事首席执行官或首席财务官，目前是Simply Better Brands Corp.的董事公司，后者是一家总部位于加拿大温哥华的上市公司，专注于新兴的植物性和整体健康消费产品类别。他还是喷泉资产公司、AF2资本公司、World-Class Exctions Inc.和1169071 BC Ltd.的董事顾问，这些公司都是加拿大公司。Galoro先生丰富的财务和会计经验，以及他在董事的深厚经验，为董事会提供了一个强有力的审计委员会主席，并加强了董事会对良好治理的承诺。

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行政主任

截至2022年1月29日，我们其他现任高管的信息如下：

弗农·洛福尔蒂，高级副总裁、首席财务官兼公司秘书，68岁。LoForti先生自2019年6月以来一直担任Simply，Inc.的高级副总裁、首席财务官和秘书。在此之前，他在2018年3月与酷派控股合并后开始担任公司副总裁兼秘书。从2010年7月到合并之日，LoForti先生曾担任InfoSonics副总裁兼首席财务官。在加入InfoSonics之前，LoForti先生曾在全球数据保护设备供应商Overland Storage，Inc.担任过多个管理职位。LoForti先生于1995年加入Overland，并在1995年至2007年8月期间担任公司副总裁、首席财务官和秘书，包括在1997年领导该公司的首次公开募股。2007年8月至2009年1月，LoForti担任Overland总裁、首席执行官和董事会成员。2009年2月至2009年9月，他担任奥克兰的总裁。1992年8月至1995年12月，LoForti先生担任私营制药公司优先药房的首席财务官。从1981年到1992年，洛福尔蒂先生担任上市集团InterMark，Inc.的财务副总裁。LoForti先生在普华永道开始了他的公共会计生涯，并拥有杨百翰大学的会计学学士学位。

董事薪酬

下表列出了截至2022年1月29日的财年Simply，Inc.非雇员董事的薪酬信息。下面将更详细地介绍董事的非员工薪酬计划。

2022财年非员工董事薪酬计划。非雇员董事每年获得4万美元的现金预聘费作为补偿。审计委员会主席和审计委员会主席分别获得每年20000美元的额外现金预留金。董事会成员还可获得与出席董事会和委员会会议有关的自付费用。

董事会委员会和会议

董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会每年审议场外市场规则对每个委员会成员的独立性的定义，并根据场外市场规则和美国证券交易委员会的适用规则确定每个委员会的成员是独立的。我们的委员会章程副本可在公司网站上查看，网址为http://www.simplyinc.com/corporate-governance/.

现将各委员会现任董事名单如下：

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审计委员会

我们的审计委员会除其他外，履行以下职能：

加洛罗先生和泰勒先生是我们审计委员会的成员。加洛罗先生目前是审计委员会主席。我们的董事会已经确定他是独立的董事和审计委员会的财务专家。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会除其他外，履行以下职能：

泰勒先生目前是我们薪酬委员会的主席。

薪酬委员会可邀请任何管理层成员，包括首席执行干事，以及它认为适当的其他人参加其会议，以履行其职责。我们的管理层通过提供各种支持来协助薪酬委员会，包括：

此外，薪酬委员会可不时聘请外部薪酬顾问，以：

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在2022财政年度，薪酬委员会没有使用薪酬顾问的服务。

提名和公司治理委员会

我们还有一个提名和公司治理委员会，根据其书面章程，该委员会负责推荐潜在董事，审议我们股东提交的潜在董事提名，以及与公司治理相关的某些事项。泰勒和加洛罗是这个委员会的成员，该委员会没有主席。

在上一财年，证券持有人推荐董事会候选人的程序(如下所述)没有实质性变化。

董事考生

提名和公司治理委员会认为，董事的候选人应该具有一定的最低资格，并具有高标准的个人和职业道德、诚信和价值观。董事提名的候选人是根据我们目前的董事会组成、我们的运营要求和我们股东的长期利益来审查的。在进行这项评估时，提名及公司管治委员会会考虑独立性、专业背景及经验、其他董事会经验、行业知识、技能及专业知识，以及其他其认为适当的因素，以维持知识、经验及能力之间的平衡。考虑的其他因素可能包括多样性(包括年龄、地理位置、专业和其他经验)，尽管公司没有关于多样性的正式政策。

就现任董事而言，提名及公司管治委员会会检讨该等董事在任期内为我们提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及任何其他相关考虑因素。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还会出于监管目的确定被提名人是否必须独立，这一决定是基于适用的交易所上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规，以及必要时的律师意见。

提名和公司治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人的名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑我们董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查。提名及公司管治委员会开会讨论及考虑该等候选人的资格，然后以多数票选出候选人向董事会推荐。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式，包括上文所述的最低标准。股东如欲向提名及公司管治委员会推荐个别人士，以供提名及公司管治委员会在年度股东大会上当选为董事会成员，必须在上次股东周年大会委托书寄出周年日前至少120天，向提名及公司管治委员会递交书面建议，地址如下：C/o公司秘书，地址：犹他州盐湖城84103号Suit170 North 400 West 155 North 400 West。每份提交的材料必须包括：提交材料的股东的名称和地址；截至提交日期该股东实益拥有的股份数量；推荐候选人的全名；至少在过去五年内推荐候选人的商业经验的描述；推荐候选人的完整简历信息；以及推荐候选人的董事资格描述。有关更多信息，请参阅作为提名和公司治理委员会章程附件A的我们的董事遴选指南，该指南可在我们的网站上找到http://www.simplyinc.com/corporate-governance/.

董事会会议及委员出席情况

在2022财年，我们的董事会召开了13次会议，审计委员会召开了5次会议，薪酬委员会召开了3次会议。所有董事在担任董事或委员会成员期间，在2022财年至少出席了75%的董事会会议和他们所服务的委员会的会议。

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董事会领导结构及其在风险监督中的作用

目前，公司董事会有两个空缺正在努力填补。该公司目前有三名董事会成员，包括公司首席执行官Reinier Voigt、董事独立董事兼董事会和薪酬委员会主席凯文·泰勒以及董事独立董事兼审计委员会主席迈克尔·加洛罗。

董事会历来在审查和监督风险方面发挥着重要作用，并总体上监督公司的风险管理做法和程序，包括实体层面和财务控制。董事会在履行风险监督职责时，有责任确保由公司管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用。董事会亦监督组织架构、政策及程序，例如《行为守则》及《道德守则》，以及其他旨在支持本公司公司管治及遵守适用于本公司业务运作的法律、规则及规例的内部政策及指引。

虽然董事会对本公司的风险监督负有最终责任，但董事会已将管理(I)财务报告、内部控制、会计和合规风险的主要监督授权给审计委员会，(Ii)薪酬风险授权给薪酬委员会，以及(Iii)公司治理风险授权给提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都定期向董事会报告这些具体风险领域的管理情况。

为使董事会及其委员会能够履行各自的风险监督职责，管理层成员应直接向董事会或董事会负责监督特定风险管理的相关委员会报告(视情况而定)。首席执行官直接向董事会报告。首席财务官向首席执行官、董事会和审计委员会报告。管理团队成员与董事会独立董事和各董事会委员会有高度的接触和沟通。公司管理层成员定期出席董事会和委员会会议，并随时解答有关风险管理事宜的任何问题或关注。本公司相信，由大多数独立董事组成的董事会的风险监督结构对于高质量的公司治理非常重要。

其他公司治理信息

股东通信

希望向董事会发送信息的股东可以联系我们的首席财务官兼公司秘书弗农·A·洛福尔蒂，地址为犹他州盐湖城84103号Suit170 North 400West 155North 400West。所有此类通信将与董事会成员共享，或如果适用，与指定的委员会或董事共享。

商业行为和道德准则以及会计问题报告

我们通过了《商业行为和道德准则》(简称《行为准则》)。我们要求所有员工在处理工作中遇到的法律和道德问题时遵守《行为准则》。《行为准则》要求我们的员工避免利益冲突，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实和道德的方式开展业务，并以正直和符合我们最佳利益的方式行事。

我们还为我们的首席执行官和首席财务官制定了一套道德准则(“道德准则”)。《道德守则》是对《行为守则》的补充，旨在促进诚实和道德的行为、全面和准确的报告以及遵守法律和其他事项。《行为准则》和《道德准则》可在我们的网站上找到：http://www.simplyinc.com/corporate-goverance/.

我们已经建立了“举报人程序”，为有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的保密和匿名提交、接收、保留和处理提供了一个程序。这些程序为举报公司不当行为的员工提供保护。

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第16(A)节实益所有权报告合规性

仅根据提交给我们的表格3、4和5的审核，我们不知道在截至2022年1月29日的财政年度内，任何人在截至2022年1月29日的财政年度内，任何时候都是我们普通股超过10%的董事、高级管理人员或实益所有者，未能及时提交《证券交易法》第16(A)节要求的关于在该财政年度发生的交易的报告。

薪酬汇总表

下表列出了截至2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度的工资、奖金和其他薪酬信息，供我们的首席执行官和首席财务官(他们每个人都称为指定的高管)使用。

雇佣协议

与我们每一位被任命的执行官员签订的雇佣协议摘要如下。

莱尼耶·沃格特。与福格特的雇佣协议于2020年6月8日生效，期限无限期。根据该协议，Voigt先生的年基本工资为240,000美元，根据薪酬委员会确定的目标，他有资格获得最高为基本工资100%的年度绩效奖金。如果按照协议的定义，福格特先生的雇佣被无故终止，或者他因“正当理由”辞职，他将有权获得相当于两年基本工资的遣散费。如果公司发生“控制权变更”，他将有权获得相当于两年基本工资外加最近两个完成年度向他支付的平均奖金的2倍的控制权变更报酬。Voigt先生还受到有利于公司的保密、非竞争和非征集限制。

弗农·A·洛福蒂。与洛福尔蒂的雇佣协议在酷派合并后于2018年3月13日生效，期限无限期。该协议规定，年度基本工资为20.5万美元，年度奖金由赔偿委员会确定。LoForti先生的雇用是随意的，但如果他在任何时候被无故解雇或因正当理由辞职，他将获得相当于12个月工资的遣散费。这笔遣散费包括LoForti先生因2018年3月12日被解雇而有权获得的9个月遣散费，这是完成Cooltech合并的条件。

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赠款以计划为基础的奖项202财年2

2021年11月1日，本公司根据其修订和重述的2015年股权激励计划(“2015股权激励计划”)，向其指定的股票和股票期权高管提供基于计划的奖励。福格特先生获得了30万股限制性普通股，分别在授予的三个月、六个月和九个月的周年纪念日授予三分之一。LoForti先生获得了175,000股的股票期权，行使价为每股2.53美元，有效期为5年，其中43,750股立即归属，其余的在此后每三个月的周年日归属43,750股。

2021财年年末未偿还股权奖

下表提供了有关被任命的高管在2022年1月29日持有的未偿还股票期权和限制性股票奖励的信息。 

2015年股权激励计划下控制权条款的变化

根据2015年股权激励计划，除非证明奖励的文书或参与者与我们之间的书面雇佣、服务或其他协议或政策中另有规定，否则如果控制权发生变化：

根据2015年股权激励计划，“控制权变更”一般指发生下列任何事件：

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股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年1月29日关于我们2015年股权激励计划的信息，如下所述。

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

截至2022年4月22日，已发行和已发行的普通股有15,500,207股。下表列出了截至该日每个人(I)上文薪酬摘要表中所列的高管、(Ii)董事和董事的被提名人、(Iii)所有现任高管和董事作为一个整体以及(Iv)我们所知的其他人士实益拥有超过5%的已发行普通股的实益拥有权的某些信息。

25

董事独立自主

OTCQX上市规则要求我们的董事会至少包括两名根据该规则定义的“独立”董事。我们董事会在确定董事是否“独立”时所依据的标准包括场外交易市场上市规则的独立性标准。

根据场外交易市场上市规则，要使董事被视为“独立”，董事会必须肯定地确定他或她不是本公司的高管或雇员，也不是董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的个人。此外，董事会不认为下列人士是“独立的”：

(A)现在或在过去三年内的任何时间受雇于Simply，Inc.或其附属公司的董事；

(B)接受或有家庭成员在独立决定前三年内的任何连续十二个月内接受Simply，Inc.超过$120,000的补偿的董事，但下列情况除外：

(I)董事会或董事会委员会服务的报酬；

(Ii)支付给属Simply，Inc.的雇员(行政人员除外)的家庭成员的补偿；或

(3)符合税务条件的退休计划下的福利或非酌情补偿；

(C)一名董事，而该家庭成员是一名现为或曾在过去三年内任何时间受雇于Simply，Inc.的个人的家庭成员，则该名家庭成员须为该公司的主管人员；

(D)董事，而他是或有家人是任何组织的合伙人或控股股东或行政人员，而Simply Inc.在本财政年度或过去三个财政年度的任何一年，曾向该组织或从该组织收取的财产或服务款项，超过受助人该年度综合毛收入的5%，或$200,000，两者以较多者为准，但下列款项除外：

(I)纯粹因投资Simply，Inc.证券而产生的付款；或

(2)根据非酌情的慈善捐款配对方案支付的款项；

(E)Simply，Inc.的董事，而他是另一实体的高管，或有受雇为另一实体的高管的家庭成员，而在过去三年内的任何时间，Simply，Inc.的任何高管曾担任该另一实体的薪酬委员会成员；或

(F)是或有家庭成员是Simply，Inc.的外部审计师的现任合伙人，或曾是Simply，Inc.的外部审计师的合伙人或雇员，并在过去三年内的任何时间从事Simply，Inc.的审计工作的董事。

董事会已根据上述标准审核其董事独立性，并考虑(其中包括)每名董事或其直系亲属与Simply，Inc.及其附属公司和联营公司之间的交易及关系，或董事或直系亲属现在或过去是或曾经是其高管、普通合伙人或主要股权持有人的任何实体(视乎适用而定)。正如提名和公司治理委员会章程《董事资格标准》中规定的那样，本次审查的目的是确定是否存在与确定董事独立不一致的任何此类关系或交易。

本次审议的结果，董事会肯定地认定以下董事独立于场外交易市场上市规则和美国证券交易委员会颁布的适用规则所指的Simple，Inc.：

凯文·泰勒

迈克尔·加洛罗

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利益冲突政策

我们的审计委员会不断审查和监督所有关联方交易，以确定是否存在潜在的利益冲突。我们的董事会和我们的官员也受马里兰州法律的某些条款的约束，这些条款旨在消除或最大限度地减少某些潜在利益冲突的影响。根据马里兰州法律和我们公司章程的这些规定，我们与利害关系方之间的任何交易不会失效，因为如果向我们的董事会充分披露，这是一笔利害关系方交易，而且大多数董事(包括大多数独立董事)认定交易是公平、竞争和商业合理的，并且条款和条件对我们有利，不低于非关联第三方提供的条款和条件。在2022财政年度，这类关联方交易包括向SOL Global Investments Corp.(“SOL Global”)发行5种9%无担保可转换票据和认股权证，公司共筹集了400万美元，以及向SOL Global的一家子公司私募总计576,000股本公司普通股，价值200万美元。此外，在2022财年，该公司与SOL Global间接部分拥有的实体签订了许可、供应和租赁协议，以经营SimplyEV品牌的零售店，并销售滑板车和其他全电动产品和配件。

我们与任何高级管理人员、董事或5%股东之间的所有未来交易，预计将以不低于从独立第三方获得的优惠条款进行，并须得到我们大多数独立、公正董事的批准。我们相信，通过遵循这些程序，我们将能够减轻任何利益冲突可能产生的影响。

我们的独立注册会计师事务所是Kaufman Rossin&Co.，佛罗里达州迈阿密，PCAOB ID：137(“KR”)。审计委员会审查并确定我们注册会计师事务所的特定项目或支出是否可能影响其独立性。审计委员会的政策要求，独立注册会计师事务所可能向Simple，Inc.提供的所有服务，包括审计服务和允许的审计相关服务，都必须事先获得审计委员会的批准。如果一项审计或非审计服务需要在审计委员会下一次预定会议之前获得批准，审计师必须联系审计委员会主席(他已被审计委员会授予在这种情况下采取行动的权力)以获得批准。批准将在审计委员会的下一次预定会议上报告。KR在2021年和2022财年期间提供的所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准。

以下是KR向我们收取的截至2021年1月30日和2022年1月29日的年度费用总额。

审计费

KR为审计我们在2021财年和2022财年的Form 10-K中包含的财务报表和审查我们在Form 10-Q中包含的财务报表以及相关的美国证券交易委员会报告工作而提供的专业服务的总费用分别为510,000美元和515,000美元。

税费

KR在2021财年和2022财年不收取税务合规、税务咨询或税务规划专业服务的费用。

审计相关费用

KR在2021财年和2022财年没有收取与审计相关的费用。

所有其他费用

KR在2021财年和2022财年没有收取除上述服务以外的其他专业服务费用。

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第四部分

(A)本年度报告表格10-K中其他部分包括的下列文件(见本文关于财务报表信息的F页)在此作为参考并入本年度报告，并作为本年度报告的一部分提交：

(1)财务报表：

截至2022年1月29日和2020年1月30日的综合资产负债表，截至2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度的综合经营报表和综合亏损、股东赤字和现金流量及其附注。

(2)财务报表明细表：无

(3)S-K规则第601项所要求的证物：