附件4.14
附件4.14
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执行版本 |
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修订和重述的代理协议 |
日期：2022年2月22日 |
Autoliv公司 作为发行者 Autoliv ASP，Inc. 作为担保人 与以下内容有关 EUR 3,000,000,000 欧元中期票据计划 |
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Allen&Overy LLP |
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目录
条款页
1.定义及释义
2.代理人的委任
3.发行全球债券
4.全球票据互换
5.发出条款
6.付款
7.有关票据及利息厘定的厘定及通知
8.扣留或扣减通知
9.注册主任的其他职责
10.转让代理人的职责
11.转让纸币的规则
12.代理人与提早赎回有关的责任
13.通知的接收和发布
14.取消票据
15.发行补发纸币
16.可供查阅的文件副本
17.票据持有人会议
18.佣金及开支
19.弥偿
20.代理人的责任
21.委任条件
22.双方当事人之间的通信
23.代理人的变更
24.通信
25.税项及印花税
26.修正
27.《1999年合同(第三方权利)法》
28.适用法律和服从司法管辖权
29.一般信息
30.自救的合同承认
31.整个协议
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调度页面
签字人
本修订和重述的代理协议日期为2022年2月22日
在以下情况之间：
(2)
Autoliv ASP，Inc.(担保人)；
(3)
花旗银行欧洲有限公司(财政代理人、付款代理人及转让代理人，其词句须包括根据第23条委任的任何接任财务代理人、任何接任付款代理人或任何接任转让代理人(视属何情况而定))；及
(4)
花旗银行欧洲有限公司(注册处处长一词须包括根据草案第23条委任的任何继任注册处处长)。
1.
关于本方案(定义见下文)，缔约方于2021年2月19日签订了经修订和重新签署的代理协议(现有代理协议)。
2.
本协议双方同意通过签订本协议，对现有的《代理协议》和本计划作出某些修改。
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3.
本协议修订并重申了现有的代理协议。在本计划当日或之后根据本计划发行的任何票据(定义见下文)应根据本协议发行。
双方同意：
2.
授权人是指发行人根据本协议条款不时以书面指定的任何人向代理人发出指示；
3.
授权签字人是指(I)董事或发行方或担保人的秘书(视情况而定)或(Ii)已由发行方或担保人(视情况而定)以书面通知财政代理的任何人，其被正式授权为为本协议的目的代表发行方或担保人(视情况而定)签署文件和进行其他行为和事情；
i.
更改支付债券本金、利息或任何其他款额的日期或厘定日期的方法，减少或取消在任何日期就债券应付的本金、利息或任何其他款额，或更改在任何日期就债券应付的本金、利息或任何其他款额的计算方法；
四、
更改任何票据持有人会议所需的法定人数或通过票据持有人的特别决议或任何其他决议所需的过半数，或更改与票据持有人或其中任何一人或其代表作出任何决定或行动而须投的票数或百分比，或须持有的票据数目或百分比；
v.
在条件或本协议中改变这一定义、“非常决议”的定义、“未决”的定义或“书面决议”的定义；
七.
为更改管理票据的法律，发行人在票据中所受司法管辖权的法院，条件17(管辖法律和服从司法管辖权)中所列的发行人就任何票据持有人提起的诉讼或法律程序在英格兰维持法律程序文件代理人的义务；
八.
批准对票据进行任何交换或取代，或将票据转换为发行人或任何其他人的任何其他义务或证券；或
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IX.
关于(H)项所述类型的任何拟议交换、替代或转换，以修订票据中描述在预定到期日之前赎回或宣布到期和应付票据的情况的任何规定；
5.
与任何系列票据有关的计算代理协议是指采用或基本上采用附表1形式的协议；
6.
就任何系列票据而言，计算代理人指发行人依据计算代理协议(或任何其他协议)的规定，就该等票据委任为计算代理人的人，并包括就该等票据委任的任何继任计算代理人；
7.
“更改管制行使通知书”指采用附表5所列格式的通知书；
8.
清算系统是指欧洲结算系统和/或卢森堡的Clearstream，就任何部分而言，包括发行人、财政代理和相关交易商之间可能商定并在适用的定价补充中规定的其他清算系统，无论是单独或与任何其他相关结算系统联合使用；
9.
Clearstream，卢森堡意为Clearstream Banking SA；
10.
客户资金规则是指不时与客户资金有关的FCA规则；
a.
共同保管人，就根据新系统持有有关全球票据的一系列票据而言，指就该等票据委任的每个结算系统的共同保管人；
12.
就任何系列票据而言，条件是指在构成该系列票据的一张或多张票据上以引用方式背书或并入该等票据的条款和条件，该等条款和条件采用或基本上采用附表2所列的形式，或在考虑到相关系列票据的条款后，采用发行人、财政代理人和相关交易商之间可能商定并由适用的定价副刊填写的其他形式，该等条款和条件可修改和补充该等条款和条件；
13.
最终票据是指由发票人按照《计划协议》的规定发行的或(视情况需要而定)由发票人、担保人和相关交易商之间的任何其他协议发行的最终形式的票据，或作为全部全球票据的交换，该最终形式的票据采用或基本上采用附表7第2部分所述的格式，并经发行人、财务代理和相关交易商之间商定的修改(如有)，并在其上背书或附加条件，或如果发行人和相关交易商同意，则在其上背书或附加条件，以引用方式并入其中，并将适用的价格补充文件(或适用的价格补充文件的有关规定)并入其中或在其上背书或附在其上；
14.
双币种利息票据是指以或将以发行人和有关交易商在适用的定价附录中指明的不同货币支付或将支付利息的票据，并按发行人和有关交易商可能商定的一个或多个基准计算的汇率；
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15.
双重货币票据是指双重货币利息票据和/或双重货币赎回票据(视情况而定)；
16.
双币种赎回票据是指以或将以发行人和有关交易商在适用的定价补充协议中指明的不同货币和按一个或多个基准计算的汇率支付本金的票据；
18.
FATCA扣缴是指根据《守则》第1471(B)节所述的协议或依据《守则》第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)以其他方式施加的任何扣缴或扣减，或美国与促进其执行的另一司法管辖区之间的政府间协定(或实施此类政府间协定的任何法律)；
19.
FCA指联合王国金融市场行为监管局或任何可能接替其成为联合王国监管机构的监管机构；
a.
FCA规则是指FCA在其规则和指南手册(或FCA编写的任何同等出版物)中不时制定的规则；
20.
固定利率票据是指发行人和有关交易商在适用的定价补充条款中所列的每年的一个或多个付息日，按固定利率计算利息的票据；
21.
浮动利率票据是指按浮动利率计算利息的票据，按照适用的定价补充条款的规定，在每年的一个或多个付息日到期支付，由发行人和相关交易商商定；
a.
全球票据是指采用或基本上采用附表7第1部所列格式的全球票据，连同随附的经发行人、财政代理人和有关交易商商定的适用定价补充文件的副本(如有)，包括发行人根据计划协议或发行人、担保人和有关交易商之间的任何其他协议发行的部分或全部相同系列的票据；
22.
指数挂钩利息票据是指票据，其应付利息的金额是参照发行人和相关交易商可能同意的指数和/或公式计算的，如适用的定价补充文件中所示；
23.
指数挂钩票据指指数挂钩利息票据及/或指数挂钩赎回票据(视乎适用而定)；
24.
与指数挂钩的赎回票据是指根据发行人和相关交易商同意的指数和/或公式计算应付本金金额的票据，如适用的定价补充文件所示；
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25.
指示是指代理人从授权人或代理人合理地相信是授权人那里收到的任何书面通知、选举或指示；
26.
就任何票据而言，发行日期指根据《计划协议》第2条或发行人、担保人及有关交易商之间的任何其他协议发行及购买该票据的日期，如属最初由全球票据代表的任何最终票据，则指与最初代表该票据的全球票据的发行日期相同的日期；
27.
票据持有人是指当其时已登记为票据持有人的数名人士，但就任何系列的票据而言，只要该等票据或其任何部分由代表欧洲结算或卢森堡Clearstream持有的全球票据代表，当其时在欧洲结算或卢森堡Clearstream的记录中显示为该系列票据的特定面值持有人的每个人(除欧洲结算或卢森堡Clearstream外)均为该系列票据的特定面值持有人(其中涉及由欧洲结算或结算所发行的任何证书或其他文件，卢森堡关于任何人账户上的票据面值的规定，在任何情况下，除明显错误的情况外，应被视为该面值票据的持有人(而有关全球票据的登记持有人须被视为非持有人)，而为此目的，有关全球票据的登记持有人应被发行人、担保人及任何代理人视为票据持有人，并受有关全球票据的条款及下列词句的规限：附注持有人及相关词句应作相应解释；
28.
NSS指的是注册的全球证券的新保管结构，这些证券旨在构成欧元体系货币政策操作的合格抵押品；
29.
就任何系列的债券而言，未偿还债券指所有已发行的债券，但下列债券除外：
二、
已按照条件规定的赎回日期，以及赎回款项(包括截至赎回日期的所有利息(如有的话)，以及在该日期后根据条件须支付的任何利息(如有的话))已按本协议所规定的方式(如已按照条件向票据持有人发出表明此意的适当通知)妥为支付予财政代理人或已按财政代理人的指示支付的票据，而该等票据仍可供支付有关票据；
v.
已交出并注销的残缺不全或污损的纸币，并已根据条件签发补票的；
六.
(仅为确定未偿还票据的面值，并在不损害有关票据的任何其他目的的情况下)声称已遗失、被盗或损毁并已根据条件发出补发的票据；及
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七.
已交换为最终票据的任何全球票据，以及已交换为全球票据的权益的任何最终票据，
但为下列每一目的，即：
1.
出席本系列债券持有人的任何会议并投票的权利，或签署或授权签署任何书面决议(如附表6所界定)的权利，或以附表6所设想的有关结算系统所给予的电子同意的方式通过任何非常决议(如附表6所界定)的权利；及
2.
条件14(票据持有人会议和修改)和附表6第4.1、4.4和4.6段，
任何人(包括但不限于发行人、担保人或发行人的任何其他附属公司)当其时为发行人、担保人或其任何其他附属公司的利益而持有的该等票据(如有的话)，须当作为不再如此持有，除非与直至不再如此持有为止；
部分兑付票据是指认购款项应分两期或两期以上支付给出票人的票据；
30.
方案协议是指发行人、担保人和其中指定的交易商之间于2022年2月22日修订和重述的方案协议；
32.
参考银行是指发行人在欧元区银行间市场选定的四家主要银行在欧元区的主要办事处；
34.
系列是指一批债券连同任何一批或多批债券，如(I)明示为合并并组成单一系列，及(Ii)具有相同的条款及条件或条款及条件，这些条款及条件在各方面均相同，但首次支付利息的款额及日期及利息开始产生的日期除外，而有关系列的票据及有关系列的票据持有人及有关词句应据此解释；
35.
任何代理人的指定办事处是指根据第23.7条不时正式通知的指定办事处或任何其他指定办事处；
36.
指定时间意味着上午11点。(布鲁塞尔时间)；
37.
附属公司指在任何特定时间就任何人(第一人)而言，任何其他人(第二人)：
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1.
第一人控制或有权控制的事务和政策，无论是通过股本所有权、合同、第二人的管理机构成员的任免权或其他方式；或
2.
其财务报表按照适用的法律和公认的会计原则与第一人称合并；
38.
部分指在各方面(包括上市方面)完全相同的票据；以及
1.2
(A)在本协定中，除非出现相反意向，否则指：
(i)
修正案包括补充、重述或更新，经修正后应据此解释；
(Ii)
个人包括任何个人、公司、非法人团体、政府、国家机构、国际组织或其他实体，在所有情况下，还包括其继承人和受让人；
(Iii)
欧洲结算和卢森堡Clearstream的记录应与欧洲结算和卢森堡Clearstream各自为其客户持有的记录相同，该记录反映了该客户在票据中的权益金额；
(Iv)
法律条文是指经延伸、修订或重新制定的该条文；
(c)
除文意另有所指或另有说明外，《方案协议》或《附注》中定义的或适用的价格附录中使用的术语和表述在本协议中的含义与本协议相同。
(d)
本协议中提及的所有成本或收费或费用应包括就其征收或可征收的任何增值税或类似税。
(e)
除文意另有所指外，本协定中提及的所有附注应包括代表附注的任何全球附注。
(f)
在本协议中，凡提及票据的本金和/或利息或两者，或本协议项下发行人和/或担保人应支付的任何款项，均应按照条件6(付款)进行解释。
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(g)
本协议中对有关货币的所有提及均应解释为对支付票据付款所使用的货币的提及。
(h)
凡在本协议中提及欧洲结算和/或卢森堡Clearstream时，只要上下文允许，应被视为包括对发行人和财政代理批准的任何附加或替代清算系统的引用，或在适用的定价补充B部分中另有规定的。
(i)
本协定中对指令的所有提及包括已实施该指令的欧洲经济区每个成员国的任何相关执行措施。
1.3
就本协议而言，每个系列的票据应组成一个单独的系列票据，本协议的规定经必要的变通后将分别和独立地适用于每个系列的票据，在本协议中，注释、票据持有人和相关表述应据此解释。
1.4
如本文所用，就将于都柏林泛欧交易所或任何其他证券交易所辖区内的任何其他证券交易所“上市”或“上市”的票据而言，上市及上市须分别解释为该等票据已被纳入泛欧交易所都柏林交易所(该市场)或该其他监管机构的全球交易所市场(该市场)的正式上市名单，并获准在该交易所的上市证券市场买卖上市证券。就《金融工具市场指令》(指令2014/65/EU)而言，该市场不是受监管的市场。
2.1
指定财务代理，并且财务代理同意按照下列条款和条件，担任出票人和担保人的财务代理，用于下列目的：
(a)
就根据新系统持有的每张全球票据发出执行指示；
(b)
按照条件确定票据的应付利息，但适用的定价补充条款另有规定的除外；
(c)
代表出票人和/或担保人安排通知按照条件传达给票据持有人，费用由发行人和/或担保人承担；
(d)
确保按照发行人的指示，采取一切必要的行动，以遵守任何主管当局对任何有关货币的任何报告要求，这些要求可能是关于根据本计划发行的票据而不时生效的；
(e)
在《程序备忘录》的约束下，向有关当局提交与注释有关的每份价格补充资料的副本数量，这些副本应按有关当局的要求列出；
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(f)
担任浮动利率票据的计算代理，并仅(除非与发行者另有约定)在适用的定价补充文件中指定为条件5.2所要求的任何计算；以及
(g)
履行条件、本协定和程序备忘录规定的所有其他义务和义务。
2.2
如计算代理人不能或不能行事，计算代理人须迅速通知发卡人，而发卡人在接获该通知后，须委任另一间机构作为计算代理人，方法是大致上以附表1所列格式订立协议。
2.3
每一付款代理人均获委任，且每一付款代理人同意按照下列条款及条件，担任发行人及担保人的付款代理人，以支付任何票据的到期款项，并履行本条件及本协议所规定的所有其他义务及责任。
2.4
指定每个转让代理，并且每个转让代理同意作为发行人和担保人的转让代理，按照以下规定的条款和条件行事，以实现最终票据的转让，并履行条件和本协议规定的所有其他义务和义务。
2.5
现委任司法常务官，并同意按下列条款及受下列条件规限，以发出人及担保人的司法常务官身分行事，以达致下列目的：
(c)
履行条件、本协议和程序备忘录规定的所有其他义务和义务，包括但不限于第9条规定的义务和义务。
在征得发行人事先书面同意的情况下，注册官可不时将本协议中规定的某些职能和职责委托给财务代理。
2.6
对于拟根据NSS持有的每一期票据，发行人特此授权并指示财政代理选择卢森堡的EuroClear/Clearstream作为共同保管人。发行人和财政代理人可能会不时地同意更改这次选举。发行方承认，任何此类选择均受欧洲清算银行和卢森堡Clearstream共同决定对方应在任何此类问题上担任共同安全保管人的权利的约束，并同意财务代理不会因其作出的任何此类选择而承担任何责任。
2.7
代理商在本协议项下的义务是几个，而不是连带的。
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3.1
除第3.3款另有规定外，在收到发行人和担保人签署的适用定价补充文件的传真副本后，发行人授权财务代理和注册处处长以及每一位财务代理处和注册处处长同意采取程序备忘录中所要求的步骤。
3.2
就第3.1款而言，财政代理人或注册官(视属何情况而定)将代表发行人(如在适用的定价补充文件中指明)，全球票据将代表已发行票据：
(a)
(就书记官长而言)编写一份全球票据，方法是将适用的定价补编的副本附在相关签署的主全球票据的副本上；
(b)
(如属注册处)认证(或促致认证)有关的全球票据；
(c)
(如属注册处处长)如属以共同保管人的代名人名义登记的全球纸币，则将该全球纸币交付指明的共同保管人；如属根据新系统持有的全球纸币，则指示该共同保管人将该全球纸币交付指定的共同保管人；及
(d)
(就财政代理而言)确保为每一批票据分配的安全编号(包括(如适用)但不限于通用代码和ISIN)不同于分配给同一系列任何其他部分票据的安全编号。
3.3
只有在以下情况下，财政代理人和注册官中的每一位才应被要求履行本条第3条下的义务：
(a)
由一名或多於一名获正式授权代表发行人签立的全球主票，注册处处长可根据第3.2款使用该主票以拟备该全球票；及
3.4
签发人和担保人均承诺确保财务代理和/或注册人及时收到第3.3款规定的每份文件的副本。
4.1
凡全球票据须按照其条款兑换成最终票据，财政代理人或注册处处长(视属何情况而定)须获发票人授权及指示：
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4.2
在将通用说明交换为最终说明时，应将相关的通用说明提交书记官长。注册处处长获授权代表发行人(A)在登记册上作出反映有关全球票据面值减少的所有适当记项，及(B)注销或安排注销有关全球票据。
4.3
财政代理人或注册处处长(视属何情况而定)应在收到按照全球票据的规定发行最终票据的请求后，立即通知发票人，并通知将交换的全球票据的面值总额。
4.4
出票人承诺向财务代理和注册处处长交付足够数量的已签署的最终票据，以使财务代理和注册处处长各自履行其在本协议项下的义务。
5.1
财政代理人和登记官均应安排将根据本协定交付和持有的所有票据安全保管，并应确保只按照本协定的规定、条件和相关的全球票据发行票据。
5.2
在程序备忘录所载程序的规限下，就条例草案第3条而言，财政代理人及处长均有权将一名看来是获授权人(而财政代理人或处长真诚地相信该人为获授权人)的电话或传真通讯视为发行人的充分指示及授权，让财政代理人或处长根据草案第3条行事。
5.3
如已签署由财政代理人或处长(视属何情况而定)代表发票人持有的总通用票据或总最终票据(视属何情况而定)的人不再是获授权人，则财政代理人及处长均须继续有权发行由该人签署的票据(除非发票人通知财政代理人或处长(视属何情况而定)该人签署的票据不构成发票人的有效及具约束力的义务，或直至已向财政代理人或处长(视属何情况而定)提供替代文件为止)，出票人向每一位财政代理人和注册官保证，该等票据是出票人的有效和具有约束力的义务。当任何人不再是获授权人时，发行人应立即向注册官提供替换的通用通用票据和最终通用票据，注册官在收到此类替换后，应注销并销毁由该人签署的通用通用票据，并应书面请求向发行人提供销毁证书，其中注明已被取消和销毁的通用通用票据。
5.4
财务代理应向欧洲结算和/或卢森堡Clearstream提供财务代理向欧洲结算和/或卢森堡Clearstream发出的通知、指示或信息。
5.5
如果财务代理根据已经或将从交易商收到付款(付款)的基础向出票人支付一笔款项(预付款)，如果财务代理在向出票人付款之日未收到付款，则出票人应向财务代理偿还预付款，并应支付预付款(或其未偿还部分)自预付款之日起(包括)至(但不包括)财务代理偿还预付款或收到付款的较早日期(但不包括)的利息，利率为财务代理当时所报的为预付款提供资金的成本
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这种汇率的依据的证据被提供给了发卡人。为免生疑问，如果财务代理没有收到令人满意的将从交易商那里收到的款项的确认，则财务代理没有义务向出票人支付任何款项。
5.6
除非发行的票据的购买价格方面，财政代理并不是发票人的收款行，否则，如果交易商在发行日没有就任何票据(违约票据)支付其应付的全部购买价格，并且在发行日期后，违约票据仍留在财政代理在欧洲结算和/或卢森堡Clearstream的分销账户中，则财政代理将继续持有违约票据，以满足发行者的要求。财务代理须就交易商未能就任何违约票据支付其应付的全数买价一事，立即通知发票人，随后，须(A)在从交易商收到任何违约票据的全数买价后，立即通知发票人有关任何违约票据的全额买价，及(B)向发票人支付如此收到的款额。如果在发行日之后的第三个工作日，交易商仍未就违约票据支付其应支付的全部购买价款，则出票人应向财务代理提供指示，要求立即将该违约票据转移到另一个账户。如在出票日后第三个营业日营业结束时，出票人未指示财务代理将违约票据从财务代理的分销账户交付至另一账户，则财务代理应安排注销该违约票据，财务代理应立即通知出票人。
6.1
出票人或如出票人不在，担保人应不迟于上午10点。(付款的相关金融中心的当地时间，或如以欧元付款，则为伦敦时间)，在任何票据的付款根据条件到期的每个日期(或在财政代理绝对酌情决定的情况下，在财政代理通知出票人和担保人的较早时间和日期之前)，将一笔相关货币的金额转移到财政代理指定的账户，该金额足以支付通过财政代理和出票人商定的支付系统结算的资金。如果财务代理根据其绝对自由裁量权确定需要在上述时间之前按照第6.1款付款，则应提前不少于21天以书面形式通知出票人和担保人。
6.2
根据第6.1款由发行人或与发行人安排支付给财务代理的任何资金应保留以支付给票据持有人，直至任何票据根据条件9(规定)失效为止。在这种情况下，财务代理应向出票人偿还相当于本应在相关票据上偿还的金额。
6.3
发行人或担保人(视属何情况而定)应确保在上午10时之前。(伦敦时间)在紧接根据第6.1款向财务代理支付任何款项的日期之前的第二个营业日(定义如下)，财务代理应收到一份向付款银行发出的不可撤销付款指示的副本。就本款而言，营业日是指商业银行和外汇市场结算付款并在美利坚合众国和英国对一般业务开放的日子。
6.4
财务代理人应迅速通知其他付款代理人、登记官、出票人和担保人：
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(a)
如在第6.1款规定的有关日期前仍未无条件收到付款所需的指定货币的全额款项；及
(b)
如无条件收取该日期后就该批票据应付的任何款项的全部款额。
财务代理在收到(B)项所述的任何金额后，应应出票人或担保人的要求并支付费用，立即根据条件13(通知)发布收到通知。
6.5
在财务代理人凭其全权酌情决定权信纳将按照第6.1款的规定如期付款后，财务代理人或相关付款代理人应以条件规定的方式代表出票人支付或安排支付与票据有关的所有到期金额。如果第6.1款规定的任何付款晚了，但根据本协议的规定，财政代理人和每个付款代理人仍应在收到付款后就上述票据进行付款。
6.6
在不损害第6.5和6.11款的原则下，如果财政代理人向票据持有人或任何其他付款代理人支付任何款项，而该代理人尚未按照第6.1款就有关票据全额收到付款(如此支付的款额超过如此收到的款额即为差额)，则出票人(担保人)除须支付根据第6.1款应付的款额外，按要求向财务代理支付差额(或其未偿还部分)的利息(利率代表财务代理弥补差额的成本)，直至财务代理全额收到差额。
6.7
财政代理人应要求迅速向对方偿付各付款代理人根据本协议和条件适当支付的票据的款项，除非财政代理人在有关票据付款的到期日开业前通知有关付款代理人，财政代理人预计不会收到足够的资金来支付票据到期的所有款项。
6.8
虽然任何票据均由全球票据代表，但与该等票据有关的所有应付款项均须支付予该全球票据的持有人，或按该持有人的顺序付款，但须受该全球票据的规定所规限及按照该等规定支付。在每次付款时，如果是根据NSS持有的任何全球票据，财政代理人应指示欧洲结算和卢森堡Clearstream在其记录中做出适当的分录，以反映此类付款。
6.9
如果当时到期的本金和/或利息数额没有全额支付(除非是由于法律规定必须作出的扣除，或由于金融行动特别账户扣留或未收到票据条款所要求的证明)，登记官须在登记册上作出记录，在没有明显错误的情况下，每项记录均为有关付款没有达到该程度的表面证据。对于根据NSS持有的任何全球票据，注册官或财政代理人应指示欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司在其记录中做出适当的分录，以反映这种付款缺口。
6.10
尽管本协议有任何其他规定，每一代理人均有权扣留或扣除其根据任何票据支付的任何款项。
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如果且仅在适用法律要求的范围内缴纳税款，在这种情况下，该代理人应在扣缴或扣除之后支付该款项，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣留或扣除的金额，或在支付该款项后合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还给发卡人，在这种情况下，发卡人应向有关当局说明该金额。为免生疑问，就本款第6.10款而言，FATCA扣缴被视为适用法律所要求的扣缴或扣减。在本款第6.10款和第6.11款和第21.11款中，适用法律是指任何法律或条例，主管机关是指在任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关，而税务是指由任何有权征税的机关或其代表征收、扣缴或评估的任何当前或未来的任何税项、关税、评税或政府收费。
6.11
如果出票人自行决定，根据适用法律，在支付给任何代理人的任何票据上的任何付款时，需要对任何税款进行任何扣除或预扣，则出票人有权以其认为合适的任何方式更改或重组任何该等付款，以便在不扣除或扣缴任何款项的情况下付款，但任何该等转拨或重新组织的付款是通过公认的国际信誉机构支付的，且该等付款是按照本协议进行的。发行人应立即将任何此类变更或重组通知财务代理。为免生疑问，就本款第6.11款而言，FATCA扣缴被视为适用法律所要求的扣缴或扣减。如果出于任何原因，财务代理认为财务代理根据第6.1款应收到的金额或根据该款实际收到的金额不足以满足与当时到期的所有票据付款有关的所有索赔，则财务代理应立即将不足之处通知出票人和担保人，并且在财务代理收到所有此类付款之前，财务代理或任何付款代理均无义务支付任何此类索赔。
6.12
为免生疑问，付款代理人在发行人将任何票据存入资金前，并无义务就任何票据向票据持有人付款。
(a)
除非在适用的价格补充条款中另有规定，否则财务代理应根据条件作出其必须作出的所有决定和计算，所有这些决定和计算均受条件的制约并符合条件。
(b)
由于任何参考银行的报价后来可能被发现是不正确的，财务代理不应对出票人、担保人或任何第三方负责。
(c)
财务代理应立即通知(并以书面确认)发行人、担保人、其他付款代理和(就在证券交易所上市的一系列票据)有关证券交易所的每项利率、利息金额和付息日期以及根据该条件必须尽快确定或计算的所有其他金额、利率和日期
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在其确定以及随后根据条件对其进行的任何修订后，在切实可行的情况下。
(d)
会计代理机构应尽最大努力使其在确定或计算条件下必须确定或计算的每项利率、利息金额和付息日期以及其他所有金额、利率和日期在确定或计算后尽快按条件公布。
(e)
如果财务代理出于任何原因，在任何时间没有确定和/或计算和/或公布本条款规定的任何利息期间或任何其他金额、利率或日期的利率、利息金额和/或付息日期，应立即将该事实通知出票人、担保人和其他付款代理。
(f)
关于需要由适用的价格补充书中指定的计算代理作出的附注的确定，应按照所指定的方式进行。除非发行人和相关交易商另有约定，或者除非财务代理是计算代理(在这种情况下，应适用本协议的规定)，否则这些决定应以基本上采用附表1形式的计算代理协议为基础。任何系列的附注都可以规定任何代理的额外职责和义务，其履行将在相关发行日期之前由发行人和相关代理商定。
如适用定价补充协议不时指明浮动利率债券的参考利率并非EURIBOR或复合每日索尼亚利率，则有关债券的利率将按适用定价补充协议的规定厘定。
发行人特此同意，不应在任何系列票据的条件、定价补充文件和/或任何其他交易文件(交易文件)中指定财政代理为计算代理，而计算代理需要形成意见和/或行使酌情权和/或确定替代和/或替代基准、参考利率、后续参考利率和/或屏幕页面、利率调整因素/分数或利差、市场中断、符合参考银行变化或选择的基准修订。如果交易文件中的任何条款、参考或陈述，无论出于何种原因，涉及计算代理形成意见和/或行使酌情权和/或确定替代和/或替代基准、参考利率、后续参考利率和/或屏幕页面、利率调整系数/分数或利差、市场中断、符合变更或选择参考银行的基准修订，并且财政代理是以这种身份被任命的，则对计算代理的提及应被解释为对相关票据系列行使该等意见和/或酌情决定权和/或作出该等决定和/或选择的参考。
8.1
如果出票人或担保人就票据的任何付款被迫扣留或扣除条件8(征税)所规定的税项或因此而扣留或扣除任何款项，则出票人
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或(视属何情况而定)担保人在知悉作出扣留或扣减的规定后，须尽快通知财政代理人及司法常务官，并须向财政代理人及司法常务官提供他们中任何一人所需的资料，使其能遵从该项规定。
8.2
在不影响第8.1款的情况下，如果出票人或担保人确定任何代理人根据任何票据支付的任何付款是一笔付款，而该付款是向一般不能在没有FATCA扣缴的情况下收到付款的收款人，以及相关付款被如此处理的程度，则出票人或担保人应通知财政代理，但条件是，出票人根据第8.2款规定的义务仅在此类付款因出票人、该等票据或两者的特点而被如此处理的范围内适用。
8.3
如任何代理人就有关票据的本金或利息的支付而被迫扣留或扣除任何款项，或因条件8(税务)下任何税项、关税、评税或政府收费(第8.1或8.2款所述除外)或因有关持有人未能符合有关票据的任何证明或其他规定而扣留或扣除任何款项，则代理人须在意识到强制扣缴或扣减后，在合理可行的范围内尽快将此事通知发行人及财政代理人。
9.1
书记官长应履行本协定和条件中规定的职责，并在履行这些职责时，应按照本协定和条件行事。
(a)
备存一份在联合王国以外的票据持有人登记册(登记册)，该登记册须时刻显示(I)每张全球票据所代表的票据的面值，(Ii)最终票据的面额及序号，(Iii)所有票据的发行日期，(Iv)票据所有权的所有其后的转让及变更，(V)票据持有人的姓名或名称及地址，(Vi)票据的所有注销，不论是由於发行人、担保人或发票人的任何其他附属公司购买，替换或以其他方式替换以及(Vii)所有替换附注(在适当的情况下，就第(Vi)项而言，须按照本协定的规定通知注册官)；
(b)
根据条件和本协议进行最终票据的全球票据的利益交换，保存所有交换的记录，并确保在任何交换后立即通知财务代理；
(d)
接收与任何票据的所有权有关或影响任何票据所有权的任何文件，包括所有形式的转让、交换形式、遗嘱认证、遗产管理书和授权书；
(e)
迅速并无论如何在有关请求的三个营业日(即注册处指定办事处所在城市的银行营业日)内(或为遵守任何适用的财政或其他法律或其他法律所需的较长期限内)
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(I)收到转让的最终票据(连同其所要求的任何证明)，或(Ii)在全球汇兑票据的面值减少为最终票据后，认证并在其指定的办事处交付给受让人，或(由受让人承担风险)将总面额相同的面值相同的最终票据寄往受让人要求的地址，如仅转让部分最终票据，认证并在指定的地址向转让人交付转让人(转让人承担风险)，向转让人要求的地址发送一份关于未如此转让的最终票据余额的正式注明日期和完整的最终票据；
(f)
如适用，向为交换或转让而出示的钞票持有人收取的费用(I)交付以交换或转让方式发行的钞票的费用或开支(如有的话)，以及(Ii)足以支付与登记有关的印花税、税项或其他政府收费的款项；
(g)
妥善记录其本人或任何其他转让代理收到的所有文件和证明的详细情况(视从其他转让代理收到的所有必要信息而定)；
(h)
准备发行人或财政代理人或他们任何授权的任何人所要求的票据持有人名单；
(i)
在符合适用法律和法规的情况下，在办公时间内的所有合理时间内，将登记册提供给出票人或经其授权的任何人或任何票据持有人，以供查阅和复制或摘录；
(j)
遵守发卡人关于维护登记册的合理要求，并向其他代理人提供他们为正确履行职责而合理需要的任何信息；以及
9.3
即使本协议有任何相反的规定，在根据条件7(赎回和购买)部分赎回票据的情况下，除非发行人指示，否则不需要注册官，(A)登记转让最终票据(或部分最终票据)，或在部分赎回日期前六十五天起至发出通知当日止期间内，就全球最终票据进行权益交换，指明(全部或部分)赎回(包括首尾)或(B)要求赎回的任何票据(或部分票据)的序号。
(b)
如为换取全球票据的权益而发行的最终票据，或在转让时，须注明在交换或转让登记册上登记的日期；或
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(c)
如属在汇票部分转让时发给转让人的最终汇票，日期与转让的汇票日期相同；或
(d)
如属根据条件11(更换纸币)发出的最终纸币，其日期须与其所取代的遗失、被盗、损毁、污损或损毁的纸币的日期相同。
10.1
转让代理人应履行本协议和条件中规定的职责，并在履行这些职责时，应按照条件和本协议行事。
(a)
接受按照条件转让或交换全部或部分汇票而向其交付的汇票及其妥为签立的转让格式，并须在每种情况下向司法常务官提供该汇票所要求的一切有关细节；
(b)
立即，在任何情况下，在相关请求的三个工作日(即注册处指定办事处所在城市的银行营业日)内(或为遵守任何适用的财政或其他法律或法规所需的较长期限内)，(I)收到转让的最终票据(连同其所需的任何证明)，或(Ii)在全球兑换钞票的面值减少为最终钞票后，认证并在其指定的办事处交付受让人，或(由受让人承担风险)将已转让的最终票据的面值总额相同的已妥为注明日期和填写的最终票据寄往受让人要求的地址，如仅转让最终票据的一部分，则认证并将其指定的地址交付转让人，或(由转让人承担风险)将一份关于未如此转让的最终票据的余额的已妥为注明日期和已填写的最终票据送交转让人所要求的地址；
(c)
如适用，向出示以供交换或转让的钞票持有人收取的费用(I)交付以交换或转让方式发出的钞票的费用及开支(如有的话)，以及(Ii)足以支付就该项登记而征收的印花税、税项或其他政府收费的款项，以及在每宗个案中，向注册处处长交代该等收费的帐目；及
(d)
应任何付款代理人的要求，交付将在部分赎回票据时发行的新票据。
在符合以下规定的情况下，发票人可不时与财政代理和注册处处长就票据的转让和登记事宜达成合理的规定。附表8中列出了最初的规则，这些规则应一直适用，直到根据本条款进行修订。转让代理同意遵守不时修订的规则。
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12.1
如果发行人决定按照条件在到期日之前赎回任何当其时未赎回的票据，发行人应在发行人按照赎回条件向票据持有人发出通知的日期前不少于15天向财政代理人和注册官发出通知，说明赎回票据的日期和赎回票据的面额，以便财政代理人和注册官能够在本协议和条件下履行其职责。
12.2
如果只赎回部分票据，财政代理应根据条件进行所需的提款，但应就提款的建议时间和地点向发行人发出合理的通知，发行人有权派代表出席提款，如果是全球形式的票据，则应根据条件与欧洲清算银行和卢森堡Clearstream协调选择要赎回的票据。
12.3
财务代理应发布与任何赎回相关的通知，如果适用，还应同时发布一份单独的列表，其中列出了以前以最终形式绘制的、未出示赎回的任何票据的序列号。赎回通知须注明所定的赎回日期、赎回金额、赎回方式，如属部分赎回，则须注明将赎回的债券的编号。公告将按照条件予以公布。财政代理亦会通知其他代理赎回任何纸币的日期。
12.4
注册处处长及每名付款代理人将备存认沽通知及更改控制权行使通知，并会按要求提供予最终票据持有人，而最终票据的条件则规定可由票据持有人选择赎回。注册官或缴存该票据的付款代理人(视属何情况而定)在收到按照该等条件行使认沽期权时交存的任何票据后，须代表缴存票据持有人持有该票据(但除下文另有规定外，不得解除该票据)，直至行使该期权后有关票据的赎回到期日为止，但在符合下述规定的情况下，本公司须按照条件将票据连同于赎回日期到期应付的任何利息一并出示予本身，并须按照有关认沽通知或更改控制行使通知(视属何情况而定)所载票据持有人的指示支付该等款项。如在该票据的赎回到期日之前，已发生失责事件并仍在继续，或该票据即时到期并须偿还，或如在妥为出示赎回款项时不适当地扣留或拒绝支付赎回款项，则注册官或有关的付款代理人(视属何情况而定)须将该票据以无保险的邮递方式邮寄予有关票据持有人，并须承担风险(除非票据持有人已向注册官或(视属何情况而定)要求并缴付保险费，存放票据时的有关付款代理人)，地址为票据持有人于有关认沽通知书或更改控制权行使通知书(视属何情况而定)所提供的地址。在部分赎回票据的情况下，注册官应按照条件, 就未赎回予登记持有人的债券余额，邮寄新的票据。在行使任何看跌期权的每个期限结束时，注册官和每名付款代理人应迅速将行使该期权的票据的本金金额及其序列号通知财政代理人，财政代理人应迅速将该等细节通知发行人。
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13.1
根据发行人和/或担保人的要求，财务代理应代表发行人并支付发行人的书面请求和费用(否则由担保人承担费用)，将发行人和/或担保人要求发出的所有通知予以公布。
13.2
财务代理人在收到代表出票人或担保人收到的通知或其他通信后，应在合理可行的范围内尽快将副本送交出票人和担保人。
14.1
所有已赎回的票据、所有已全额兑换的全球票据和所有已转让的票据将由支付代理人注销，或由其赎回、转让或兑换。每个付款代理应向财务代理提供其所有付款的详细信息，并应将所有注销的票据交付给财务代理(或财务代理指定的)。如果票据是由出票人或担保人或其代表购买的，则出票人或担保人(视属何情况而定)应立即以书面形式将其购买的所有票据通知财政代理。如果出票人打算购买其任何票据以供注销，出票人应以财政代理人同意的格式提供《财政代理人指示》，确认将要购买的票据的细节。出票人应不迟于票据拟购买和注销之日前两(2)个工作日将指示提供给财务代理。财政代理收到票据后，便会要求立即注销票据。
14.2
财务代理应(I)保存完整的记录(此类记录将在所有合理时间提供给出票人和担保人)和(Ii)应向出票人和担保人发出的书面请求，在任何情况下，在每次赎回、偿还、付款、注销或更换的日期后四个月内，(视情况而定)提供一份(视情况而定)证书，说明：
(a)
已赎回债券的面值总额及已赎回债券的已支付总额；
14.3
财政代理人或其授权代理人应销毁所有已注销的票据(除非出票人另有书面指示)，并应书面要求向出票人和担保人提供一份销毁证书，其中载有已如此销毁的票据的序列号的书面细节。
14.4
财政代理人应指示欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司在其记录中对所有被注销的票据进行适当的登记。
14.5
在不影响财务代理在第14.2款下的义务的情况下，财务代理应保存所有票据及其赎回、代表出票人或担保人或出票人的任何其他子公司的购买以及注销、付款或替换(视情况而定)的完整记录
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以及为取代残损、污损、销毁、遗失或被盗钞票而发行的所有补发钞票。财务代理应在任何合理时间将该记录提供给出借人、担保人和他们任何一方授权的任何人，以供查阅和复制或摘录该记录。
14.6
发行人授权并指示财务代理在根据NSS持有的任何全球票据的情况下，指示欧洲结算和卢森堡Clearstream在其记录中做出适当的记项，以反映此类赎回或购买和注销(视情况而定)；前提是，在购买或取消的情况下，发行人已根据第14.1款将其通知财务代理。
15.1
应要求，签发人应向注册官提供足够数量的额外表格(附注)，以便按下述规定发行补发的附注。
15.2
财政代理人及司法常务官须在符合条件及按照本条的规定下，安排交付发票人决定发行的任何补发纸币，以取代已遗失、被盗、损毁、污损或损毁的纸币。
15.3
财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)须核实据称遗失、被盗或销毁的纸币，而该纸币的序号是已知的，而该纸币以前并无被赎回、支付或兑换(视属何情况而定)。财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)均不得发出任何补发票据，除非及直至申索人具备以下条件：
(c)
如属任何损坏或污损的纸币，则须将其交回财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)。
15.4
财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)须取消任何已依据本条发出补发纸币的残缺或污损纸币。除非出票人或担保人另有要求，否则财务代理应销毁所有这些票据，并应向出票人和担保人提供一份包含第14.3款规定信息的销毁证明。
15.5
财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)在发出任何补发纸币时，须迅速将已发行的补发纸币的编号及(如知悉)已发行该补发纸币的纸币的编号通知发票人及其他代理人。
15.6
财政代理人及司法常务官须就所有已发行的补发钞票备存一份完整及完整的纪录，并须在任何合理时间将该纪录提供予发票人、担保人及任何获他们任何一方授权的人，以供查阅及取得该纪录的副本或摘录。
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16.1
保函应交由财务代理人保管，并由财务代理人代表票据持有人保管。
16.2
付款代理人须持有任何有关证券交易所(或任何其他有关当局)的条件或规则规定须提供的所有文件的副本，并应在正常营业时间内于指定办事处的合理时间提供该等副本供票据持有人查阅。付款代理人亦可在票据持有人事先向付款代理人提出书面要求后，以电邮方式向该持有人提供该等文件的副本，并提供持有证明及身份证明(以有关付款代理人满意的形式)。为此，签发人和/或担保人应向每个付款代理人提供足够的每份相关单据的副本。
附表6的规定应适用于票据持有人的会议，其效力与本协定所载相同，但只要任何票据由全球票据代表，票据持有人一词应包括当时在欧洲清算银行和/或卢森堡清算银行记录中显示的人员(欧洲清算银行除外，如果是卢森堡清算银行，卢森堡将成为欧洲清算银行的账户持有人，如果欧洲清算银行是卢森堡克利尔斯特姆银行的账户持有人，则为欧洲清算银行的账户持有人)。作为该等票据的特定本金金额的持有人(每个持有人均为账户持有人)(就此而言，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream就任何人士账户上的该等票据的本金金额发出的证明书或其他文件，除明显错误外，在所有目的上均为最终及具约束力)，而根据该等票据的条款及受其条款规限，该等票据的权利仅归属于每张全球票据的登记持有人，而各持有人及持有人的表述应据此解释。
18.1
出票人或出票人失败时，担保人应向财政代理人支付本协议项下代理人服务的费用和佣金，费用和佣金应由出票人、担保人和财政代理人商定。发行人和担保人不应关心此类费用和佣金在代理人之间的分配。
18.2
发卡人(如果不是发卡人，则为担保人)应向财务代理支付一笔金额，相当于可能就费用和佣金支付的任何增值税，以及支付代理根据本协议提供的服务所发生的所有合理费用。
18.3
财务代理人应安排支付应付给其他代理人的费用和佣金，并在收到发行人或担保人(视情况而定)的相关款项后，立即安排偿还其费用。财政代理人向其他付款代理人支付或偿还的任何款项，出票人和担保人均不承担责任。
18.4
支付给财务代理的服务费用、佣金和开支以及履行本协议项下义务的费用、佣金和开支不得因任何报酬或其他原因而减少
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代理人(或其任何联系人所知)与财务代理人与发行人或为发行人进行的任何交易有关的应收金额或利润。
18.5
这些费用、佣金和开支应包括因发行人未能交付任何所需的证券或现金或其他行动或不作为而导致结算失败时，财政代理在执行本协议下的证券转让清算和/或结算指令时发生的任何成本或收费(包括根据中央证券托管条例(EU)第909/2014号第7条可能产生的现金惩罚性费用)。
19.1
发包人应赔偿每一名代理人因其委任或行使其在本协议下的权力和职责或与之有关的任何损失、责任、费用、索赔、诉讼、要求或费用(合计为损失)(包括但不限于因辩护或争议任何损失而支付或发生的所有合理费用、律师费、收费和开支(合计为费用))，或因其委任或行使本协议项下的权力和职责而对其造成的损失或开支，但因其自身的严重疏忽、故意违约或欺诈或其董事的欺诈而直接造成的任何损失或开支除外。官员或员工。
19.2
代理人应赔偿发行人和担保人在辩护或争议因行使其在本协议下的权力和职责而可能招致或遭受的任何损失(包括费用)，只要任何损失或费用直接由其自身或其董事、高级管理人员或员工的严重疏忽、故意违约或欺诈造成。
19.3
尽管本协议有任何其他规定，发卡人应赔偿财务代理人因发卡人扣缴或扣除税款的义务而遭受的任何损失。
19.4
各代理人仅对发行人或担保人承担因履行其在本协议项下的义务而遭受或引起的损失、责任、成本、开支和要求，但前提是代理人在履行本协议项下的义务时存在严重疏忽、欺诈或故意违约。在其他情况下，每一代理均不对因其与本协议有关的任何行为或不作为而可能造成的任何责任或不便负责。为免生疑问，财务代理人未能向发行人提出支付利息及本金的索偿要求，或未能通知任何其他付款代理人或结算系统发行人未能在规定日期前支付任何该等索偿或付款，均不得视为财务代理人的重大疏忽、欺诈或故意违约。
19.5
在本协议的任何终止或期满后，第19条中规定的赔偿应继续有效。
19.6
根据第19.2款产生的责任应限于发行人和/或担保人的实际损失金额。实际损失应(I)在每个代理人违约之日确定，或(如果晚些时候)在因该违约而产生损失的日期确定，并且(Ii)不参考代理人在签订协议时或在接受任何相关指示时所知道的任何增加损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下都不会
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对于任何类型的特殊、惩罚性、间接或后果性的任何损失或损害(包括但不限于利润损失)，代理人应对发行人、担保人或本协议的任何其他一方负责，无论是否可预见，即使被告知此类损失或损害的可能性也是如此。
19.7
根据第19.2款，每名代理人的责任不会延伸至因任何不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况而产生的任何负债，或因在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险而产生的任何负债，包括但不限于下列所引起的负债：国有化、征收或其他政府行动；政府、超国家或监管机构的任何法律、命令或监管；对银行业或证券业的监管，包括市场规则或惯例的改变、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场状况；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；以及罢工或劳工行动。
20.1
任何代理商均不对任何人就本协议或附注的有效性或其与本协议或任何附注相关的任何行为或不作为负责，除非其自身的严重疏忽、故意违约或欺诈，包括其高级人员和员工的过失、故意违约或欺诈。
20.2
对于发票人或担保人在履行条件下的义务时的任何违约，或在收到票据持有人的书面要求时，代理人不承担任何义务或责任，但在收到票据持有人根据条件10(违约事件)发出的任何通知后，财务代理人应立即将该事实通知出票人和担保人，并向其提供通知的副本。
20.3
当代理人在履行其在本协议下的职责时，认为在根据本协议采取或遭受任何诉讼之前，任何事项应由发行人或担保人确定，该事项可被视为由发行人或担保人签署并交付给代理人的证书最终确定，该证书应完全授权代理人根据本协议的规定依据该证书真诚地采取或忍受任何行动。
21.1
除第18.3款另有规定外，就本协议而言，每一代理人应有权以与其客户支付给银行的其他款项相同的方式处理由发行人或担保人支付给其的款项，且不受客户资金规则的约束，也不应就该等款项向发行人或担保人交代任何利息或其他金额。除法律规定外，任何代理人持有的资金均不需要隔离。
21.2
在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，每名代理人只应以发行人及担保人的代理人身分行事，而不会对任何票据持有人或与任何票据持有人承担任何义务或代理或信托关系。
21.3
任何代理人不得就根据本协议条款向其支付或由其支付的任何款项向出票人、担保人或票据持有人行使任何抵销权或留置权。
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21.4
除法律另有规定外，每名代理人均有权在所有情况下将任何票据的登记持有人视为绝对拥有人(不论有关票据的任何付款是否已逾期，以及即使票据上已有所有权通知或书面通知，或任何先前遗失或被盗票据的通知)。
21.5
代理人有义务履行该等责任，且只须履行本协议(就财政代理人及注册处处长而言，包括附表10)及附注所载的职责，任何默示责任或义务(包括但不限于受托或衡平法性质的责任或义务)不得读入本协议或针对代理人的附注。
21.6
每名代理人均可咨询任何专家或法律、财务及其他专业顾问，而该等顾问的意见应就根据本协议善意及按照该等顾问的意见而采取、遗漏或遭受的任何行动提供全面及全面的保障。
21.7
每一代理人均应受到保护，且不会因任何基于发行人或担保人的任何指示、请求或命令或其相信(真诚行事)真实且已由适当的一方或多方交付、签署或发送的文件或发行人或担保人的书面指示而采取、遗漏或遭受的任何行动而承担任何责任。
21.8
任何代理人、其高级人员、董事或雇员均可成为任何票据的拥有人或取得任何该等票据的任何权益，其权利与有关代理人如非根据本协议获委任时所享有的权利相同，并可与出票人或担保人进行任何金融或其他交易或在任何财务或其他交易中拥有权益，并可自由地作为出票人或担保人的票据或其他义务持有人的任何委员会或团体行事，或作为其保管人、受托人或代理人行事，犹如该代理人并非根据本协议委任一样。在不考虑发行人或担保人的利益的情况下，并有权保留并无须以任何方式对由此或与此相关而收取的任何利润或份额的经纪佣金或酬金或其他金额或利益负责。
21.9
任何代理人均无义务根据本协议采取任何行动(I)可能违法或违反适用法律或法规，或任何相关证券交易所或其他市场或结算系统的规则、操作程序或市场惯例，或(Ii)其预期将导致其应计的任何费用、损失、收费或责任，而其认为在合理时间内不能向其保证支付该等费用、损失、费用或责任或获得足够的赔偿。
21.10
任何代理人均无义务或责任(I)监督或查询发行人履行其在票据、本协议或任何其他相关文件下的义务，或(Ii)确定或采取任何步骤以确定票据项下是否已发生任何相关事件。
21.11
本协议的每一方应在另一方提出书面请求的十个工作日内，向另一方提供该另一方为遵守适用法律而合理要求的与其、其业务或附注有关的表格、文件和其他信息，并应在意识到该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重要方面不准确(或变得不准确)的情况下，合理地及时通知有关另一方；但是，在下列情况下，任何一方均无需根据第21.11款要求提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此类表格、文件或其他信息(或要求在该表格或文件上提供的信息)不能合理地提供给该方，并且不能由该方使用以下方式获得
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合理的努力；或(2)当事人合理地认为这样做将构成或可能构成违反以下任何行为：(A)适用法律；(B)受托责任；或(C)保密义务。就第21.11款而言，适用法律应被视为包括(I)本协议任何一方受其约束或习惯于遵守的任何当局的任何规则或做法；(Ii)任何当局之间的任何协议；以及(Iii)任何当局与本协议任何一方之间通常由类似性质的机构签订的任何协议。适用的法律和当局应具有上文第6.10款中给出的含义。
21.12
本协议的任何条款均不要求任何代理人承担发行人根据上市、招股说明书、披露或透明度规则(或除金融市场行为监管局(FCA)或审慎监管局(PRA)以外的任何其他主管机构的同等规则)的任何规定而产生的义务。
21.13
财政代理由PRA授权，并由FCA和PRA监管。本协议中的任何规定均不得要求财务代理从事2001年《2000年金融服务和市场法(受监管活动)令》第二部分任何规定(第5条(接受存款)除外)所规定的活动，或将资金借给发行方。
21.14
对于本协议的合法性或备注的有效性或合法性，任何代理商均不对任何人负责。
21.15
在发行人或担保人违约的情况下，任何代理人在履行发行人在本条件下的义务方面不承担任何义务或责任。
21.16
发行人可根据《方案协议》中规定的程序增加方案的金额。一旦实现任何增加，本协议中所有提及方案金额的内容应被视为提及增加的金额。
21.17
如果收到相互冲突、不明确或模棱两可的指示，代理人有权不采取行动，不承担任何责任。
21.18
尽管本协议中有任何其他规定，任何代理人可以不承担责任地做出其认为会或可能违反任何州或司法管辖区(包括但不限于爱尔兰、欧盟、美利坚合众国或其组成部分的任何司法管辖区以及英格兰和威尔士的任何司法管辖区)或任何此类州或司法管辖区的任何机构的任何指令或法规的任何行为，并且可以不负责任地作出其认为为遵守任何该等法律、指令或法规所必需的任何事情。
22.1
应将发行人或担保人与任何代理人(财务代理人除外)之间与本协议主题有关的所有通信的副本发送给财务代理人。
22.2
在任何情况下，代理商均不对因通过任何非安全的传输或通信方式(例如但不限于传真或电子邮件)接收或传输发行人、担保人或任何授权人或交易任何一方的任何数据而产生的任何损失承担任何责任。
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22.3
签发人和担保人承认某些通信方式不安全，代理人不承担通过任何这种不安全方式接收指令的责任。该等代理人获授权遵守及依赖任何该等通知、指示或相信是由获授权人或交易适当一方(或其获授权代表)发出或发出的其他通讯。发卡人、担保人以及发卡人和担保人的每一位授权人员应尽一切合理努力确保根据本协议向代理人发送的指示是完整和正确的。就本协议而言，任何指示均应最终被视为发行人、担保人或其授权人员或担保人向代理人发出的有效指示。
23.1
发票人及担保人可随时终止任何代理人的委任及/或委任额外或其他代理人，方法是给予与委任有关的代理人，并在适当情况下给予财政代理人至少45天的书面通知，表明此意，但条件是任何票据仍未清偿：
(a)
如属付款代理人，通知不得在任何利息支付到期日前45天届满；及
(b)
通知应根据条件13(通知)在代理人被免职或任命前至少30天发出。
23.2
根据本协议终止对代理人的委任，不应使代理人有权获得任何作为补偿的金额，但不影响当时应累算的任何到期金额。
23.3
所有或任何代理人均可随时向出票人、担保人及财政代理人(如适用)发出至少45天的书面通知，辞去其在本协议项下的委任，但就付款代理人而言，只要有任何未清偿及最终形式的票据，该通知不得于任何利息支付日期前45天届满。在收到付款代理人的辞职通知后，发行人应迅速根据条件13(通知)向票据持有人发出辞职通知，无论如何不得少于辞职生效前30天。如果财务代理人根据第23.1款或第23.3款辞职或被免职，发行人和担保人应在任何情况下在30天内迅速指定一名继任者(作为通过其伦敦办事处行事的主要银行)。出票人和担保人在期限内未指定继承人的，财政代理机构有权代表出票人和担保人指定信誉良好的金融机构作为其继任财务代理机构。
23.4
尽管有第23.1、23.2和23.3款的规定，只要有任何票据未结清，代理人的委任终止(不论是由发行人和担保人终止或因代理人辞职而终止)均属无效，除非在有关通知届满时符合下列条件：
(a)
只要任何票据在任何证券交易所上市，则在任何时间均设有转让代理(可以是注册处处长)，并在有关证券交易所的规则及规例或任何其他有关当局所规定的地点设有指定办事处；
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(b)
在任何时候都会有一名财政代理人和一名注册官；以及
(c)
在欧洲境内的司法管辖区内，任何时候都将有付费代理商。
23.5
任何继任代理人应签署一份文书，并向其前任、发行人、担保人和财政代理人(在适当情况下)交付一份接受其在本协议下的委任的文书，继任代理人应在没有任何进一步的行为、契据或转易的情况下，获得前任代理人的所有权力、权利、权力、信托、豁免权、责任和义务，其效力如同最初被指定为代理人一样。
23.6
如果本协议项下代理人的委任终止(不论是由出票人和担保人终止，或因有关代理人辞职而终止)，代理人应在终止生效之日，将交回但尚未销毁的所有票据及与其保存的票据有关的所有记录(法律或法规规定有义务保留或不予以撤销的文件和记录除外)交付给其继任代理人(或，如无，则交给其继任代理人)，并向其继任代理人付款。财务代理)指其持有的已到期应付但尚未提示付款的票据的金额(如有)，但在本协议下不承担任何其他义务或责任。
23.7
财务代理人或任何其他代理人变更其指定的办事处，应提前不少于45天书面通知出票人、担保人以及适当的财务代理人，并注明新的指定办事处的地址。在实际可行的情况下，财务代理应在变更后至少30天前，应发行人的要求，向票据持有人发出变更通知，费用由发行人(否则，担保人)根据条件13(通知)向票据持有人发出变更通知和新指定办事处的地址。
23.8
在适用法律允许的范围内，任何代理可合并或转换成的公司或代理可与之合并的公司或因合并、转换或合并而产生的公司将成为本协议项下的继任代理，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。任何合并、转换或合并的通知应立即通知发行人、担保人，并酌情通知财务代理。
24.1
所有通信应以传真、电子邮件或信件的方式专人交付或(但仅在程序备忘录特别规定的情况下)通过电话交付。每一次通信应按有关各方的传真号码、电子邮件地址或地址或电话号码进行，如以传真、电子邮件或信件进行，则应注明以引起该当事人的注意，或(如为电话通信)不时以书面形式将该当事人或部门告知其他有关方面。每一方所指定的初始电话号码、电子邮件地址、传真号码和人员或部门均载于《程序备忘录》。
24.2
通信在收到接收确认时(如果通过传真)，在发送时(如果通过电子邮件)，在发送后24小时内(如果通过电话)，在发出时(如果通过电话)或在递送时(如果通过信件)，应视为已收到，在每种情况下，均按本条要求的方式进行。但是，如果在营业时间以外收到任何
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在收据地的营业日或非营业日时，应视为已收到，并于收货地的下一个营业日开业时生效。除其中的任何明显错误外，每一份通信都是不可撤销的。
24.3
根据本协议或与本协议相关的任何通知应为英文。根据本协议提供的或与本协议相关的所有其他文件应：
(b)
如果不是英文的，应附上经认证的英文译本，在这种情况下，应以英文译本为准，除非该文件是法定或其他官方文件。
发行人(担保人)同意支付与本协议的签署、交付、履行和执行有关的任何和所有印花税和其他文件税或关税。
财务代理人和出票人可以不经票据持有人同意，同意：
(a)
发行人认为对本协议的任何修改(条件中提及的除外)不会对票据持有人的利益造成重大损害；或
(b)
对《说明》或本协议的任何正式、次要或技术性修改，或为纠正明显错误或遵守法律强制性规定而作出的任何修改。
如此作出的任何修改应对票据持有人具有约束力，并应在协议达成后，在切实可行的情况下尽快按照条件13(通知)通知票据持有人。
根据1999年《合同法(第三方权利)法》，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英格兰法律进行解释。
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(a)
根据下文第28.2(C)款的规定，英国法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止或其无效的后果的任何争议，以及与由此产生或与之相关的任何非合同义务的任何争议(争议)拥有专属管辖权，每一方均服从英国法院的专有管辖权。
(b)
就第28.2款而言，发行人和担保人均放弃对英国法院的任何异议，理由是英国法院是解决任何争议的不便或不适当的场所。
(c)
在法律允许的范围内，付款代理人可就任何一项或多项争议提起(I)在任何其他有司法管辖权的法院进行诉讼；及(Ii)在任何数目的司法管辖区同时进行诉讼。
发行人和担保人各自不可撤销地根据本协议委任位于柴郡康格尔顿Viking Way的安全气囊国际有限公司作为其代理人，在英国法院就任何争议在任何法律程序中送达法律程序文件，并同意，如果安全气囊国际有限公司因任何理由不能或不愿意如此行事，则将立即委任另一人作为其在英格兰就任何争议送达法律程序文件的代理人。发行人同意，如果进程代理未能通知其任何进程，则不会使服务失效。第28条不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
在不损害第28.2款的情况下，发行人和担保人均放弃对与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。本协议可作为对法官审判的书面同意提交。
29.1
本协议可以签署任何数量的副本，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。
29.2
如果本协议中的任何条款或本协议项下的义务在任何司法管辖区的法律下在任何方面无效、非法或不可执行，则不会影响或损害(I)本协议中的任何其他条款或本协议项下的义务在该司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性，以及(Ii)该协议或本协议中的任何其他条款或义务在任何其他司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性。
30.1
尽管或排除了本协议的任何其他条款或发行人、担保人和代理人之间的任何其他协议、安排或谅解，发行人和
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担保人各自承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可由相关决议机构行使自救权力，并各自承认、接受并同意受以下约束：
(a)
任何相关决议机构对代理人在本协议项下对发行人和/或担保人的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
(i)
减少任何BRRD债务的全部或部分或其未清偿金额；
(Ii)
将任何BRRD债务的全部或部分转换为代理人或另一人的股份、其他证券或其他义务(以及向该等股份、证券或义务的发行人和/或担保人发行或授予该等股份、证券或义务)；
(Iv)
修改或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；
(b)
任何有关的决议当局认为有需要更改本协议的条款，以使任何有关的决议当局行使自救权力。
在第30条中：
自救立法是指对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；
自救权力是指欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力；
BRRD指的是为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU指令(经不时修订)；
BRRD责任是指可以对其行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力的一种责任；
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；和
相关决议机构是指有能力对代理人行使任何自救权力的每个决议机构。
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31.1本协议包含双方在本协议之日就本协议标的事项达成的完整协议，但不包括任何可被合同排除的法律默示条款，并取代双方以前就本协议所涉事项达成的任何书面或口头协议。
31.2本协议包含双方在本协议之日就本协议标的事项达成的完整协议，但不包括任何可被合同排除的法律默示条款，并取代双方以前就本协议所涉事项达成的任何书面或口头协议。
31.3在法律允许的范围内，除欺诈情况外，各方同意并承认其在与本协议相关的任何陈述、保证或承诺方面的唯一权利和补救措施是违反本协议条款，而不包括所有其他权利和补救措施(包括侵权或根据法规产生的权利和补救措施)。
31.4在第31.1至31.3款中，本协议包括根据本协议签订的任何费用信函和所有文件。
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计算代理协议的格式
这份协议的日期是[]
在以下情况之间：
(5)
Autoliv ASP，Inc.(担保人)；以及
(6)
[]的[](计算代理，该词应包括根据本协议任命的任何继任计算代理)。
双方同意：
现委任计算代理人，并同意就第2条所述的目的及本协议的条款，就附表所述的每一系列票据(有关票据)委任计算代理人，并同意以计算代理人身分行事。双方同意本协议适用于每一系列相关附注，应以附表对应部分的手稿、批注和签名为证据。
计算代理须就每套有关票据(每套有关票据)执行有关票据(“条件”)的条款及条件所委予计算代理的所有职能及职责，包括就每套有关票据在附表上适当批注。
有关开支的安排将就每期有关债券另行议定。
4.1
对于计算代理人因其委任或行使其权力和职责或与之有关的任何损失、负债、费用、索赔、诉讼、要求或开支(包括但不限于因辩护或争议任何损失而支付或招致的所有合理费用、律师费、收费和开支(统称为开支))，发卡人应赔偿计算代理人(如果出票人不赔偿，担保人同意赔偿)。
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但因其本身的疏忽、故意违约或欺诈或其董事、高级职员或雇员的疏忽、故意违约或欺诈或违反本协议的条款而造成的任何损失或费用除外。
4.2
计算代理人应赔偿每一发行人和担保人在为其可能招致的任何损失进行辩护或提出争议时所支付或发生的任何损失(包括费用)，这些损失或损失可能是由于其在本协议项下的委任或行使其权力和职责或与之相关而对其造成的，只要任何损失或费用直接由其自身的疏忽、故意违约或欺诈或其董事、高级职员或雇员的疏忽、故意违约或欺诈或其违反本协议条款造成的。
4.3
如果计算代理在履行本协议项下的义务方面存在疏忽、欺诈或故意违约，则计算代理只对发行人或担保人承担责任，赔偿因履行其在本协议项下的义务而直接遭受或引起的损失、责任、成本、开支和要求。计算代理不对因其与本协议有关的任何行为或不作为而可能造成的任何责任或不便承担任何责任或责任。
4.4
在本协议的任何终止或期满后，本条款4中规定的赔偿应继续有效。
4.5
根据第4.3款产生的责任应限于发行人和/或担保人的实际损失金额。此类实际损失应(I)在计算代理违约之日确定，或(如果晚些时候)在由于该违约而产生损失的日期确定，并且(Ii)不参考计算代理在签订协议时或在接受任何相关指示时已知的任何增加损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，计算代理都不会对发行人、担保人或本协议的任何其他一方承担任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的任何种类的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，无论是否可预见，即使被告知此类损失或损害的可能性也是如此。
4.6
根据第4.3款，计算代理人的责任不会延伸至因任何不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况而产生的任何负债，或因在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险而产生的任何负债，包括但不限于以下所引起的负债：国有化、征收或其他政府行动；政府、超国家或监管机构的任何法律、命令或监管；对银行业或证券业的监管，包括市场规则或惯例的改变、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场状况；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；以及罢工或劳工行动。
5.1
在根据本协议行事及与票据有关时，计算代理人应只以发行人及担保人的代理人身分行事，而不会对任何票据持有人或与票据持有人承担任何责任或代理或信托关系。
5.2
对于每一期相关注释，计算代理应有义务履行本协议和条件中规定的且仅限于本协议中规定的职责，且无默示责任或
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义务(包括但不限于受托责任或衡平法性质的义务)应被解读为本协议或针对计算代理人的条件，但诚实和诚信行事的义务除外。
5.3
计算代理可咨询任何专家或法律、金融和其他专业顾问，该等顾问的意见应就根据本协议真诚并按照该等顾问的意见而采取、遗漏或遭受的任何行动提供全面及全面的保障。
5.4
计算代理应受到保护，不会因依赖发行人或担保人的任何指示、请求或命令或其合理地相信是真实的、由适当的一方或多方交付、签署或发送的任何文件或根据发行人或担保人的书面指示而采取、遗漏或遭受的任何行动而承担任何责任。
5.5
计算代理人、其高级人员、董事或雇员可成为票据的拥有者或取得票据的任何权益，其权利与如没有根据本协议委任计算代理人所享有的权利相同，并可与出票人或担保人进行任何财务或其他交易或在任何财务或其他交易中有利害关系，并可作为出票人或担保人的票据或其他义务的持有人的任何委员会或团体的托管人、受托人或代理人行事，犹如该计算代理人并非根据本协议委任一样。在不考虑发行人或担保人的利益的情况下，并有权保留并无须以任何方式对由此或与此相关而收取的任何利润或份额的经纪佣金或酬金或其他金额或利益负责。
5.6
计算代理没有义务根据本协议采取任何可能违法或违反适用法律或法规，或任何相关证券交易所或其他市场或结算系统的规则、操作程序或市场惯例的行动，或(Ii)其预期将导致其应计的任何费用、损失、收费或责任，而其认为在合理时间内不能向其保证支付该等费用、损失、费用或责任或获得足够的赔偿。
6.1
发行人及担保人可随时借给予计算代理人至少45天的事先书面通知而终止计算代理人的委任，但条件是任何有关的附注仍未清偿：
(a)
该通知不得在就任何有关票据进行计算的日期前少于45天届满；及
(b)
根据条件13(通知)，应在移除计算代理前至少30天发出通知。
6.2
根据本协议终止计算代理人的委任，并不使计算代理人有权获得任何作为补偿的款额，但不得损害当时应累算的任何应付款额。
6.3
计算代理人可随时向发行人和担保人发出至少90天的书面通知，辞去其在本协议项下的委任。在收到计算代理的辞职通知后，发卡人应立即将辞职通知
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持有有关票据的人士须按照有关条件办理。如果计算代理人根据6.1款或第6.3款辞职或被免职，发行人和担保人应在任何情况下在30天内迅速指定一名继任者(作为通过其伦敦办事处行事的牵头银行)。发行人和担保人未在该期限内指定继任人的，计算代理人有权代表发行人和担保人指定信誉良好的金融机构代替其为继承人计算代理人，并由发行人和担保人批准。
6.4
尽管有6.1、6.2及6.3款的规定，只要任何有关的附注仍未完成，计算代理人的委任终止(不论是由发行人、担保人或因计算代理人的辞职而终止)均属无效，除非在有关通知届满时已委任一名继任的计算代理人。
6.5
任何后继计算代理人须签立一份接受其根据本协议获委任的文书，并向其前身、发行人及担保人交付一份文书，而后继计算代理人无须采取任何进一步的行动、契据或转易，即被赋予前人的所有权力、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务，其效力犹如原先被指定为计算代理人一样。
6.6
如果计算代理在本协议项下的委任被终止(无论是由于发行者和担保人或计算代理的辞职)，计算代理应在终止生效之日向其后续计算代理交付其保存的有关票据的任何记录(法律或法规规定其有义务保留或不解除的文件和记录除外)，但在本协议下不承担任何其他职责或责任。
6.7
如计算代理人更改其指明的办事处，须给予发行人及担保人不少于45天的书面通知，说明新的指明办事处的地址。
6.8
在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，计算代理可合并或转换成的公司或计算代理可与之合并的公司或因合并、转换或合并而产生的任何公司将成为本协议项下的继任计算代理，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。任何合并、转换或合并的通知应立即通知发行人、担保人和财务代理人。
7.1
所有通信应通过传真、电子邮件或信件专人递送。每一次通信均应按有关各方的传真号码、电子邮件地址或地址进行，并应注明有关人员或部门为此目的不时以书面指定的方式予以注意。双方如此指定的初始传真号码、电子邮件地址和个人或部门列于程序备忘录中，或就计算代理人而言，列于本协议的签字页上。
7.2
通信在收到接收确认(如果通过电子邮件发送)时视为已收到(如果通过传真)，但发送方在24小时内未收到递送失败通知
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按第7条规定的方式发送或(如以信件)送达。然而，如果在任何营业日或在收货地的非营业日的营业时间之后收到通信，则该通信应被视为已收到，并在收货地的下一个营业日开业时生效。除其中的任何明显错误外，每一份通信都是不可撤销的。
7.3
根据本协议或与本协议相关的任何通知应为英文。根据本协议提供的或与本协议相关的所有其他文件应：
(b)
如果不是英文的，应附上经认证的英文译本，在这种情况下，应以英文译本为准，除非该文件是法定或其他官方文件。
8.1
本协议中的描述性标题仅为参考方便，不应定义或限制本协议的规定。
8.2
本协议可以签署任何数量的副本，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。
8.3
如果本协议中的任何条款或本协议项下的义务在任何司法管辖区的法律下在任何方面无效、非法或不可执行，则不会影响或损害(I)本协议中的任何其他条款或本协议项下的义务在该司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性，以及(Ii)该协议或本协议中的任何其他条款或义务在任何其他司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性。
根据1999年《合同法(第三方权利)法》，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英格兰法律进行解释。
(a)
除下文第10.2(C)款另有规定外，英国法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或其无效的后果和任何争议，拥有专属管辖权
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关于由此产生的或与之相关的任何非合同义务(争议)，每一方都服从英国法院的专属管辖权。
(b)
就第10.2款而言，发行人和担保人均放弃对英国法院的任何异议，理由是英国法院是解决任何争议的不便或不适当的场所。
(c)
在法律允许的范围内，计算代理可就任何一项或多项争议，在任何其他有司法管辖权的法院进行法律程序；及(Ii)在任何数目的司法管辖区同时进行法律程序。
发行人和担保人均不可撤销地根据本协议委任位于柴郡康格尔顿维京路的安全气囊国际有限公司为其代理人，在英国法院就任何争议进行的任何法律程序中送达法律程序文件，并同意，如果安全气囊国际有限公司因任何理由不能或不愿意如此行事，则将立即委任另一人作为其在英格兰就任何争议送达法律程序文件的代理人。签发人和担保人均同意，过程代理未能将任何过程通知其不会使服务无效。第10条不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
在不损害第10.2款的情况下，发行人和担保人均放弃对与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。本协议可作为对法官审判的书面同意提交。
尽管不包括本协议的任何其他条款或发行人、担保人和计算代理之间的任何其他协议、安排或谅解，但发行人和担保人均承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受到相关解决机构行使自救权力的约束，且各自承认、接受并同意受以下约束：
(a)
任何相关决议机构对计算代理人在本协议项下对发行人和/或担保人的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
(i)
减少任何BRRD债务的全部或部分或其未清偿金额；
(Ii)
将任何BRRD债务的全部或部分转换为计算代理人或另一人的股份、其他证券或其他义务(以及向该等股份、证券或债务的发行人和/或担保人发行或授予该等股份、证券或债务)；
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(Iv)
修改或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；
(b)
任何有关的决议当局认为有需要更改本协议的条款，以使任何有关的决议当局行使自救权力。
在第10.5条中：
自救立法是指对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；
自救权力是指欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力；
BRRD指的是为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU指令(经不时修订)；
BRRD责任是指可以对其行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力的一种责任；
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；和
相关决议机构是指有能力对计算代理行使任何自救权力的每个决议机构。
本协议已于本协议开头所述的日期签订。
Autoliv公司
由以下人员提供：
Autoliv ASP，Inc.
由以下人员提供：
[计算代理]
[计算代理的地址]
传真号码：[]
请注意：[]
由以下人员提供：
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联系方式
花旗银行欧洲公司
北墙码头1号
都柏林1
爱尔兰
电子邮件：exteralrate@citi.com
注意：机构和信托-外部利率
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计算代理协议的附表
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系列号 |
发行日期 |
到期日 |
标题和名义金额 |
NSS[是/否] |
按计算代理/颁发者进行批注 |
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债券的条款及条件
以下为将以参考方式并入每张全球票据(定义见下文)及每张最终票据的条款及条件，在后一种情况下，只有在获得有关证券交易所或其他有关当局(如有)批准并于发行时获发行人及有关交易商同意的情况下，该等最终票据将在其上批注或附有该等条款及条件。适用于任何一批债券的定价补充条款可指定其他条款和条件，在如此指定的范围内或在与以下条款和条件不一致的范围内，为该等债券的目的取代或修改以下条款和条件。适用的定价补充文件(或其相关条款)将在每张全球票据和最终票据上背书或附在其上。有关适用的定价补充条款内容的说明，请参阅“定价补充条款”，该说明将详细说明哪些条款适用于相关的附注。
本票据是Autoliv，Inc.(“发行者”)根据代理协议(定义见下文)发行的一系列票据之一。
1.
此处对注释的引用应是对本系列注释的引用，其含义为：
a.
就全球纸币(“全球纸币”)所代表的任何纸币而言，指以指定货币计算的每一指定面额的单位；
c.
任何最终票据(不论是否为换取全球票据而发行)。
票据享有一份于二零二二年二月二十二日由发行人Autoliv ASP，Inc.(“担保人”)作为担保人、花旗欧洲银行(“Citibank Europe Plc”)作为发行及财政代理人(“财政代理人”，其词句应包括任何继任财政代理人)及其内指名的其他付款代理人(连同财政代理人，“付款代理人”，其涵义应包括任何额外或继任付款代理人)、花旗欧洲银行(“注册官”、“登记员”)于二零二二年二月二十二日订立的经修订及重述的代理协议(该等经修订及/或补充及/或重述的代理协议，“代理协议”)的利益。该词句须包括任何继任司法常务官)、一名转让代理人及其内指名的其他转让代理人(连同处长，即“转让代理人”，该词句须包括任何额外或继任的转让代理人)。财务代理、计算代理(如果在适用的定价补充资料中指定了任何代理)、注册官、付款代理和其他转让代理统称为“代理”。
本附注的最终条款(或其相关条文)载于本附注所附或批注的价格副刊A部分，以补充此等条款及条件(“条件”)，并可指明其他条款及条件，而就本附注而言，该等条款及条件须在如此指明的范围内或在与该等条件不一致的范围内取代或修订该等条件。除另有说明外，凡提及“适用定价补充资料”，均指本附注所附或批注的定价补充资料A部(或其相关条文)。
担保人已根据日期为2022年2月22日并由担保人签立的担保(该担保经不时修改及/或补充及/或重述，即“担保”)保证支付与本票据有关的所有款项。保函正本由财务代理代表票据持有人在其指定的办事处持有。
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就任何票据而言，凡提及“票据持有人”或“持有人”，应指以其名义登记票据的人士，而就全球票据所代表的任何票据而言，应按下述规定解释。
如本文所用，“部分”指在各方面均相同(包括上市及入市)的票据，而“系列”则指一批债券连同(A)明示合并并组成单一系列及(B)具有相同条款及条件或条款及条件的任何一批或多於一批债券，除首次支付利息的金额及日期及开始产生利息的日期外，在各方面均相同。
票据持有人有权享有发行人于2022年2月22日订立的契约(经不时修改及/或补充及/或重述的契约，即“契约”)的利益。
代理协议、担保及契约的副本可于正常营业时间内于各付款代理人的指定办事处查阅，或可在票据持有人事先向任何付款代理人提出书面要求并提供持有证明及身份证明(以有关付款代理人满意的形式)后，以电邮方式提供予票据持有人。只有持有一张或多张票据的票据持有人才能获得适用的定价补充文件的副本，并且该票据持有人必须出示令发行人和相关代理满意的证据，证明其持有该等票据和身份。票据持有人被视为已知悉代理协议、担保、契约及适用定价补充条款适用的所有条款，并有权享有该等条款的利益。条件中的声明包括代理协议的详细规定的摘要，并受其约束。
除文意另有所指或另有说明外，《代理协议》中定义的或适用的价格补充条款中使用的词语和表述应具有与条件中使用的相同的含义，且在代理协议与适用的价格补充协议之间发生不一致的情况下，应以适用的定价补充条款为准。
在条件下，欧元是指根据修订后的《欧洲联盟运作条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。
债券以登记的货币(“指定货币”)及适用定价补充资料所指明的面额(“指定面额”)记名。一种指定面额的纸币不得兑换另一种指定面额的纸币。
本票据可以是固定利率票据、浮动利率票据、零息票据、指数挂钩利息票据、双币种利息票据或上述任何一种票据的组合，视乎适用定价补充资料所示的利息基准而定。
本票据亦可为指数挂钩赎回票据、分期付款票据、双币种赎回票据、部分支付票据或上述任何票据的组合，视乎适用定价补充资料所载的赎回/付款基准而定。
在符合下述规定的情况下，票据的所有权将在按照代理协议的规定登记转让时转移。出票人、担保人及任何代理人将(除法律另有规定外)将任何票据的登记持有人视为其绝对拥有者(不论是否逾期及尽管如此
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就所有目的而言，但就任何全球票据而言，在不损害下一段所述规定的情况下，任何所有权通知或其上的文字或先前遗失或被盗的通知)。
只要任何纸币是由代表欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算”)和/或Clearstream Banking S.A.(“卢森堡Clearstream”)持有的全球纸币代表，当其时在欧洲结算或卢森堡Clearstream的记录中显示为该等纸币的特定面额的持有人的每个人(欧洲结算或卢森堡Clearstream除外)(在这方面，由欧洲结算或Clearstream签发的任何证书或其他文件，任何人账户上存入的此类票据的面值，在所有目的上(除明显错误的情况外)应被发行人、担保人和代理人视为该面额的持有者，但该面额的本金或利息的支付除外，为此，有关全球纸币的登记持有人应被发行人视为该面值的持有人，担保人及任何代理人根据相关全球票据的条款及“票据持有人”及“票据持有人”一词及相关词句的规定，作为该等票据面额的持有人，应作相应解释。
由全球票据代表的票据只能根据欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的规则和程序进行转让。在上下文允许的情况下，凡提及欧洲清算银行和/或卢森堡的Clearstream，应视为包括对适用的定价补充条款B部分中规定的任何额外或替代清算系统的提及。
全球票据实益权益的转让将由欧洲结算所或卢森堡Clearstream(视属何情况而定)进行，并由该等结算系统的其他参与者及(如适用)代表该等权益的转让人及受让人行事的间接参与者进行。在遵守所有适用的法律和法规限制的情况下，全球票据的实益权益只能转让给最终形式的票据，或转让给同一系列的另一种全球票据的实益权益，转让的面额必须是适用的定价补充文件所载的授权面额，并且只能按照欧洲结算银行或卢森堡Clearstream当时的规则和运作程序，以及代理协议中规定的条款和条件。
如下文第2.3段所述，根据代理协议所载条款及条件，最终形式的票据可全部或部分转让(按适用价格补充协议所载的授权面额)。为进行任何该等转让，持有人或多名持有人必须(I)将转让票据(或票据的有关部分)交回任何转让代理的指定办事处登记，并附上由持有人或其受托代理人正式签署的转让表格，及(Ii)填写及存放有关转让代理可能要求的其他证明；及(B)有关转让代理必须在适当及审慎查询后，信纳所有权文件及提出要求的人士的身份。任何此类转让将受发行人和注册官不时规定的合理规定(最初的该等规定载于代理协议附表8)的约束。在符合上述规定的情况下，有关转移代理将在三个营业日内(就此目的而言，是有关转移代理的指定办事处所在城市的银行营业日)内(或更长的期限)提出请求
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(如为遵守任何适用的财政或其他法律或法规而可能需要)，于指定办事处向受让人认证及交付，或促使认证及交付受让人，或(由受让人承担风险)以未投保的邮件将新票据寄往受让人可能要求的地址，新票据的最终形式为转让的票据(或票据的相关部分)的最终总面值相同。如仅转让最终形式的票据的一部分，则关于未转让的票据余额的最终形式的新票据将被如此认证并交付或(转让人承担风险)发送给转让人。
在条件7下部分赎回票据的情况下，发行人无需登记任何被要求部分赎回的票据或部分票据的转让。
票据持有人将不会被要求承担完成上述任何转让登记的费用和开支，但普通未投保邮件以外的任何递送费用或开支除外，而且发行人可要求支付一笔足以支付与登记有关的印花税、税项或其他政府费用的款项。
票据是发行人的直接、无条件和(在符合条件4的规定的情况下)无担保债务，并将与发行人现在和未来的所有其他未偿还无担保和无从属债务并列，但在破产情况下，仅在与债权人权利有关的适用法律允许的范围内。
担保人在担保下的义务是直接的、无条件的和(在符合条件4的规定的情况下)担保人的无担保债务，并将与担保人现在和将来的所有其他未偿无担保和无从属债务并列，但在发生破产的情况下，仅在与债权人权利有关的适用法律允许的范围内。
只要任何票据仍未偿还(定义见代理协议)，出票人和担保人都不会，双方都将促使其子公司(定义见下文)不会在其或其目前或未来的任何业务、业务、资产或收入(包括任何未催缴资本)上或就其任何现有或未来业务、业务、资产或收入(包括任何未催缴资本)设立或未偿还任何按揭、抵押、留置权、质押或其他担保权益(均为“担保权益”)，以担保任何相关债务(定义如下)，除非出票人或担保人(视情况而定)在设定担保权益的情况下，在此之前或同时，并在任何其他情况下，迅速采取任何和一切必要的行动，以确保(A)根据票据(和/或担保，视属何情况而定)应支付的所有金额均由担保权益与相关债务平等和按比例提供担保；或(B)该等其他担保权益或其他安排(不论是否包括给予担保权益)应由票据持有人的特别决议(如代理协议所界定)所批准而提供；但上述条文不适用于以下任何担保权益：(I)因法律的施行而产生的任何担保权益；或(Ii)由在设定该担保权益之日后成为附属公司的实体所设定的任何担保权益
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非因该实体成为附属公司或预期该实体成为附属公司而设立，且不延伸至或涵盖发行人、担保人或其各自任何其他附属公司的任何业务、资产或收入(包括任何未催缴资本)。
在这些情况下：
“有关债项”指(I)任何票据、债券、债权证、债权股证、贷款股证或其他证券的现有或未来债项(不论是本金、溢价、利息或其他款额)，而该等票据、债券、债权证、债权股证、贷款股证或其他证券的发行人当其时或拟在任何证券交易所、场外交易市场或其他证券市场报价、上市或通常买卖该等债项；及(Ii)就任何该等债务而作出的任何担保或弥偿；及
1.
“附属公司”指在任何特定时间就任何人(“第一人”)而言，任何其他人(“第二人”)：
a.
其事务和政策由第一人控制或有权控制，不论是通过所有权或股本、合同、任命或罢免第二人的管理机构成员的权力或其他方式；或
b.
其财务报表按照适用的法律和公认的会计原则与第一人的财务报表合并。
每张固定利率票据自(并包括)开始计息日起计息，年利率等于利息。利息将于每年的付息日到期支付，直至(包括)到期日为止。
除适用定价补充条款另有规定外，于每个付息日期就截至该日期(但不包括该日期)的固定利息期间应付的利息金额将为固定息票金额。任何利息支付日期的利息支付，如果在适用的定价补充条款中有指定，将达到如此指定的分段金额。
本条件中所使用的“固定利息期间”是指从一个付息日(或开始付息日)到下一个(或第一个)付息日(但不包括)的期间。
除适用定价补充条款列明适用固定票面金额或零碎金额的票据外，任何期间的利息计算方法为：将利率应用于计算金额(或如该等票据为部分已付票据，则为已缴足总金额)，并将该金额乘以适用的日期计算分数，并将所得数字舍入至相关指定货币的最接近的子单位，任何该等子单位的一半按适用的市场惯例向上舍入或以其他方式向上舍入。如定息票据的指定面额为计算金额的倍数，则就该定息票据而须支付的利息款额，须为计算款额的款额(以上述方式厘定)与计算款额乘以达到指定面额的乘积，而无须再作舍入。
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文档“cpCombinedRef”0012034-0005260 UKO2：2004076912.9 |
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2.
“天数分数”是指根据本条件5.1计算的利息数额：
a.
如果在适用的定价补充条款中指定了“Actual/Actual(ICMA)”：
i.
就票据而言，如有关期间内自最近一次付息日期(或如无付息日期，则为开始计息日期)至(但不包括)有关付息日期(“应计期间”)的天数等于或短于应计期间结束的厘定期间，则该应计期内的天数除以(1)厘定期间内的天数与(2)于一历年内将会出现的厘定日期(见适用的定价补充协议)的乘积；或
二、
就应计期间长于应计期间结束的确定期间的附注而言，其总和为：
1.
应计期间内处于应计期间开始的确定期间内的天数除以(X)该确定期间内的天数与(Y)一个日历年中将出现的确定日期的乘积；以及
2.
计提期间内下一个确定期间内的天数除以(X)该确定期间内的天数与(Y)一个日历年内确定日期的数目的乘积；及
b.
如在适用的价格补充条款中指明“30/360”，则由最近付息日期(或如无付息日期，则为开始付息日期)至(但不包括)有关付息日期(该天数是根据一年的360天乘以12个30天月计算)的天数除以360。
在这些情况下：
3.
“确定期间”是指从确定日期(并包括)到下一个确定日期(但不包括)的每一段期间(如利息开始日期或最终利息支付日期不是确定日期，则包括从该日期之前的第一个确定日期开始，到该日期之后的第一个确定日期结束的期间)；以及
4.
“次级单位”，就欧元以外的任何货币而言，是指该货币所在国家可用作法定货币的最低数额，就欧元而言，为1美分。
每张浮动利率票据自开始计息日(包括该日)起计息，该等利息将于下列日期中的任何一日到期支付：
(i)
在适用的价格补充条款中指定的每年的指定付息日期；或
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(Ii)
如果在适用的定价补充条款中未指定指定的付息日期，则在之前的付息日期之后或在第一个付息日期之后的适用定价补充条款中指定为指定期间的每个日期(每个该等日期，连同每个指定的付息日期，称为“付息日期”)。
该等利息将就每期利息支付。在此等条件下，“利息期间”指自付息日期(或付息日期)起至(但不包括)下一付息日期(或首次付息日期)或有关付息日期(如票据于付息日期以外的日期付息)的期间。
如果在适用的定价补充条款中规定了营业日公约，并且(X)如果在日历月中没有在数字上对应的日期来支付利息，或者(Y)如果任何利息支付日期本来是在非营业日的日期，则如果规定的营业日公约是：
(A)
在根据上述条件5.2(A)(Ii)规定规定期间的任何情况下，浮动利率公约的付息日期(A)(在上述(X)项的情况下)应是相关月份的最后一个营业日，以下(Ii)项的规定在加以必要的变通后适用，或(B)在上述(Y)项的情况下，应推迟到下一个营业日，除非它因此而落入下一个日历月，在这种情况下，(I)该付息日期应提前到前一个营业日，以及(Ii)随后的每个付息日期应为前一个适用付息日期之后规定期间的月份中的最后一个营业日；或
(B)
根据下列营业日公约，该付息日期应延至下一个营业日；或
(C)
根据修改后的营业日公约，该付息日期应推迟到下一个营业日的下一个工作日，除非它因此落入下一个历月，在这种情况下，该付息日期应提前到紧接的前一个营业日；或
(D)
根据前一营业日公约，该付息日期应提前至紧接前一营业日。
a.
商业银行和外汇市场在适用的价格补充资料中指定的每个额外的业务中心(TARGET2系统除外)进行支付结算并开放一般业务(包括外汇和外币存款业务)的日期；
b.
如果TARGET2系统在适用的价格补充资料中被指定为额外的业务中心，则指跨欧洲自动实时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)(“TARGET2系统”)开放的日期；以及
c.
(1)对于以欧元以外的指定货币支付的任何款项，指商业银行和外汇市场结算付款并在该国的主要金融中心开放一般业务(包括外汇和外币存款)的日期
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相关指定货币(如果指定货币为澳元或新西兰元，则应分别为悉尼和奥克兰)或(2)就以欧元支付的任何款项而言，即TARGET2系统开放的日期。
浮动利率债券的应付利息将按适用的定价补充条款所指明的方式厘定。
(i)
参考SONIA确定浮动利率票据以外的浮动利率票据的屏幕利率
如果在适用的定价补充条款中指定筛选率确定为确定利率的方式，并且适用的定价补充条款指定参考利率不是复合每日索尼娅，则每个利息期的利率将为以下任一项：
(B)
报价的算术平均值(如有必要，四舍五入至小数点后五位，0.000005向上舍入)，
(以年利率表示)截至上午11时，在相关屏幕页面(或该服务上显示信息的该替换页面)上出现或出现(视属何情况而定)的参考利率(如适用的定价补充文件中指定的EURIBOR)。(布鲁塞尔时间)在有关利息决定日期加上或减去(如适用的定价补充资料所示)保证金(如有)，均由财政代理或计算代理(视何者适用而定)决定。如果相关页面上有五个或更多此类报价，财务代理或计算代理(视情况而定)应忽略最高报价(或，如果有多个此类最高报价，则仅有一个此类报价)和最低(或，如果有多个此类最低报价，则仅有一个此类报价)，以确定此类报价的算术平均值(如上所提供的四舍五入)。
如果相关屏幕页面不可用，或在条件5.2(B)(Ii)(A)的情况下，没有出现此类报价，或在条件5.2(B)(Ii)(B)的情况下，在前款规定的时间(“指定时间”)出现少于三个此类报价，则发行人应要求各参考银行提供财务代理或计算代理(视情况而定)：以及在有关利息确定日期大约规定的时间提供的参考利率报价(以年利率表示)。如有两家或以上参考银行向财务代理或计算代理(视何者适用而定)提供报价，有关利息期间的利率须为报价的算术平均数(如有需要可四舍五入至小数点后五位，并将0.000005向上舍入)加上或减去(如适用)保证金(如有)，一切均由财务代理或计算代理(视何者适用)厘定。
如果在任何利息确定日，只有一家参考银行或计算代理(视情况而定)向财务代理或计算代理(视情况而定)提供报价，则有关利息期间的利率应为财务代理或计算代理(视情况而定)确定为算术平均值的年利率(如有必要，四舍五入至
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参考银行或任何两家或两家以上参考银行传达给财政代理或计算代理(视情况而定)的利率的第五位小数位，小数点后五位向上舍入0.000005。参考银行在有关利率确定日的大约规定时间向此类银行提供指定货币存款，期限等于欧元区银行间市场主要银行本应用于参考利率的期限加或减(视情况而定)保证金(如有)，或如向财政代理或计算代理(视情况而定)提供的参考利率少于两家，则向财政代理或计算代理(如适用)提供利率：以指定货币存入的一段期间内相当于参考利率的提供利率，或指定货币存款的提供利率的算术平均数(如上文所提供的四舍五入)，即在有关利息厘定日期的大约指定时间，任何一家或多家银行(发行人认为哪些银行或哪些银行适合作参考利率)通知财政代理或计算代理(视何者适用而定)，它是向欧元区银行间市场上的主要银行报价加或减(如有的话)保证金(如有的话)，但如利率不能按照本段前述条文厘定，则利率须以上次厘定利息的日期厘定(但如有关利息期间的保证金与上一次计息期间的保证金不同，则以与有关利息期有关的保证金代替与该上次计息期间有关的保证金)。
如适用定价补充协议不时指明浮动利率债券的参考利率并非EURIBOR，则有关债券的利率将按适用定价补充协议的规定厘定。
在以下条件下：
“参考银行”是指四家主要银行在欧元区银行间市场上的主要欧元区办事处，每一家都由发行方选定。
除非在适用的定价补充条款中另有说明，最低利率应被视为零。
如适用定价补充条款指明筛选率厘定为厘定利率的方式，而适用定价补充条款指明参考利率为复合每日索尼亚利率，则各利息期间的利率将为复合每日索尼亚利率与该利息期间的利息厘定日期的保证金的总和，均由财政代理或计算代理(视何者适用而定)厘定。
如果在相关观察期内的任何伦敦银行日，相关屏幕页面(或显示信息的服务的替换页面)上没有提供SONIA利率，或相关授权分销商没有以其他方式发布SONIA利率，则该SONIA利率应为(A)该伦敦银行日营业收盘时现行的英格兰银行利率(“银行利率”)的总和；加上(B)在公布SONIA利率的前五天，SONIA利率与银行利率的利差的平均值，不包括最高利差(或，如果有多个最高利差，则只有一个最高利差)和最低利差(或，如果有多个最低利差，则只有一个最低利差)。
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如果利率不能按照前述规定确定，利率应为(1)在上一次利息确定日所确定的利率(但如果适用于有关利息期间的边际与上一次利息期间的边际不同，则以与有关利息期间有关的边际代替与上一次利息期间有关的边际)；或(2)如果没有该先前利息确定日，如果债券的发行期限与预定的第一个利息期间相同，但在(且不包括)开始计息日期结束(但适用于第一个利息期间的保证金)，则适用于第一个利息期间的初始利率。
如该等票据按照条件10到期及应付，则即使适用定价补充文件所载任何利息厘定日期已指明，最终利息厘定日期仍应视为该等票据到期及应付的日期，而只要任何该等票据仍未清偿，适用于该票据的利率即为该日期厘定的利率。
在以下条件下：
“复利每日索尼亚”指就某一利息期而言，每日复利投资的回报率(以每日英镑隔夜参考利率作为计算利息的参考利率)，并将由财政代理或计算代理(视何者适用而定)计算如下，如有需要，所得百分率将四舍五入至小数点后第五位，并向上舍入0.000005：
在哪里：
“d”指就任何利息期间而言，该利息期间的日历日数目；
“d0”指就任何利息期间而言，在该利息期间内的伦敦银行日数；
“i”就任何利息期间而言，指由1至d0的一系列整数，每个数字按时间顺序代表有关的伦敦银行日，由(并包括)该利息期间的第一个伦敦银行日至(并包括)该利息期间的最后一个伦敦银行日；
“伦敦银行日”或“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业(包括外汇和外币存款业务)的任何一天；
“i”就任何伦敦银行日而言，指自该伦敦银行日起至(但不包括)下一个伦敦银行日的历日数目；
“观察期”就利息期间而言，指自(并包括)在该利息期间的第一天之前的“p”伦敦银行日起至(但不包括)在该利息期间的付息日期之前的“p”伦敦银行日结束的期间(或票据到期和应付的较早日期(如有的话)之前的“p”伦敦银行日的日期)；
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“p”指在适用的定价补充条款中指定为观察回顾期间的整数，该数字代表伦敦银行天数，或如果没有指定该数字，则为五个伦敦银行天数；
“SONIAi”指，就任何伦敦银行日而言，“i”指的参考汇率等于该伦敦银行日的每日英镑隔夜指数平均(“SONIA”)利率，该利率由SONIA的管理人向授权分销商提供，并在紧接该伦敦银行日之后的伦敦银行日的相关屏幕页面(或显示信息的服务的替换页面)上公布(或，如果相关屏幕页面(或该服务的显示信息的替换页面)不可用，则由该授权分销商以其他方式发布)；和
“SONIAi-pLBD”指，就有关利息期间内的任何伦敦银行日“i”而言，指在该伦敦银行日“i”之前的“p”伦敦银行日的SONIA利率。
如果适用的定价补充规定了任何利息期的最低利率，那么，如果按照上文(B)款的规定确定的该利息期的利率低于该最低利率，则该利息期的利率应为该最低利率。
如果适用的定价补充规定了任何利息期的最高利率，则如果按照上文(B)款的规定确定的该利息期的利率高于该最高利率，则该利息期的利率应为该最高利率。
财务代理或计算代理(视何者适用而定)将在每次厘定利率的时间或之后，在切实可行范围内尽快厘定有关利息期间的利率。
财政代理或计算代理(视何者适用而定)将计算有关利息期间的浮息票据的应付利息金额(“利息金额”)，方法是将利率应用于计算金额(或如该等票据为部分已付票据，则为已缴足总款额)，并将该金额乘以适用的日期计算分数，并将所得数字四舍五入至相关指定货币的最接近的子单位，任何该等子单位的一半按适用的市场惯例向上舍入或以其他方式向上舍入。如浮动利率票据的指定面额为计算金额的倍数，则该票据的应付利息款额须为计算金额的款额(以上述方式厘定)与计算金额乘以达到指定面额的乘积，而无须再作舍入。
5.
“日计数分数”是指，就按照本条件5.2计算利息数额而言：
a.
如果在适用的价格补充条款中指定了“实际/实际(ISDA)”或“实际/实际”，则利息期间的实际天数除以365(或，如果该利息期间的任何部分落在闰年，则为(I)利息期间落在闰年的该部分的实际天数之和
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除以366和(Ii)在非闰年的那部分利息期间的实际天数除以365)；
b.
如果在适用的定价补充条款中指定了“实际/365(固定)”，则为利息期的实际天数除以365；
c.
如果在适用的定价补充条款中规定了“实际/365(英镑)”，则利息期间的实际天数除以365，如果付息日期在闰年，则除以366；
d.
如果在适用的定价补充条款中指定了“实际/360”，则为利息期间的实际天数除以360；
e.
如果在适用的定价补充条款中指定了“30/360”、“360/360”或“债券基础”，则利息期限内的天数除以360，计算公式如下：
天数分数=
其中：
“Y1”是以数字表示的一年，在这一年中，利息期间的第一天是；
“Y2”是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息期间最后一天之后的一天落在该年份；
“M1”是以数字表示的日历月，在该月份中，利息期间的第一天是；
“M2”是以数字表示的日历月份，在该月份中，紧接利息期间最后一天的那一天落在该日历月中；
“d1”为利息期的首个公历日，以数字表示，但如该数字为31，则d1为30；及
“D2”是紧接计息期间所包括的最后一天之后的日历日，以数字表示，除非该数字是31，且d1大于29，在这种情况下，d2将是30；
f.
如果在适用的定价补充条款中指定了“30E/360”或“欧洲债券基准”，则利息期限内的天数除以360，计算公式如下：
天数分数=
其中：
“Y1”是以数字表示的一年，在这一年中，利息期间的第一天是；
“Y2”是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息期间最后一天之后的一天落在该年份；
“M1”是以数字表示的日历月，在该月份中，利息期间的第一天是；
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“M2”是以数字表示的日历月份，在该月份中，紧接利息期间最后一天的那一天落在该日历月中；
“d1”是利息期间的第一个日历日，以数字表示，但如该数字为31，则d1为30；及
“D2”是紧接计息期间所包括的最后一天之后的日历日，以数字表示，除非该数字是31，在这种情况下，D2将是30；
g.
如果在适用的定价补充条款中指定了“30E/360(ISDA)”，则利息期限内的天数除以360，按公式计算如下：
天数分数=
其中：
“Y1”是以数字表示的一年，在这一年中，利息期间的第一天是；
“Y2”是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息期间最后一天之后的一天落在该年份；
“M1”是以数字表示的日历月，在该月份中，利息期间的第一天是；
“M2”是以数字表示的日历月份，在该月份中，紧接利息期间最后一天的那一天落在该日历月中；
“d1”是利息期间的首个公历日，以数字表示，除非(I)该日是2月的最后一天或(Ii)该数字为31，在此情况下d1将为30；及
“D2”是紧接计息期间内最后一天之后的日历日，以数字表示，除非(1)该日是2月的最后一天，但不是到期日，或(2)该数字是31，在这种情况下，D2将是30。
如果：
(i)
参考汇率替代在适用的定价补充文件中规定为适用，屏幕利率的确定在适用的定价补充文件中指定为确定利率的方式；以及
(Ii)
尽管有条件5.2(B)(I)和5.2(B)(Ii)的规定，当任何利率(或其任何组成部分)仍有待参考原始参考利率确定时，基准事件相对于该原始参考利率发生，
则下列规定适用：
(A)
发行人应尽合理努力，在合理可行的情况下尽快任命一名独立顾问，以确定(本着诚信和商业上合理的方式行事)：
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(0)
如果该独立顾问确定没有后续参考利率、替代参考利率、
而在每一种情况下，为厘定适用于该下一个利息期间及所有其他未来利息期间的利率(受本条件5.2(E)在任何其他未来利息期间的随后实施的规限)，在与下一个利息期间有关的利息厘定日期(“保监局厘定截止日期”)前五个营业日内，(如有的话)调整利差(如有的话)(在任何该等情况下真诚地以商业合理方式行事)；
(B)
如果有后续参考率，或如果没有，则由相关独立顾问根据本条件5.2(E)确定替代参考率(视情况而定)；
(0)
该后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)应在未来所有利息期间使用，以取代原始参考利率(受本条件5.2(E)规定的后续操作和调整的制约)；
(X)确定需要对该后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)适用调整利差，并确定该调整利差的数量或确定该调整利差的公式或方法，则该调整利差应适用于未来所有利息期间的该后续参考利率或替代参考利率(如适用)(受本条件5.2(E)规定的后续操作和调整的限制)；或
(Y)不能确定调整利差的数量或确定调整利差的公式或方法，则该后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)将在未来所有利息期间适用，而不存在调整利差(受本条件5.2(E)规定的随后操作和调整的限制)；和
(0)
相关独立顾问(本着真诚和商业上合理的方式行事)可酌情规定：
(X)更改此等条件及/或代理协议，以确保该等后续参考利率或替代参考利率及/或调整利差(视情况而定)的正确运作，包括但不限于(A)适用于票据的额外业务中心、营业日、营业日约定、日数分数、利息厘定日期、参考银行、额外财务中心及/或相关屏幕页面；及(B)如该等后续参考利率或替代参考利率(视何者适用)不可用，则厘定与票据有关的后备利率的方法；及
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(Y)有关独立顾问认为为确保该后续参考利率或备选参考利率(视情况而定)的适当运作和与参考利率的可比性而合理需要的任何其他变动，
该等更改将适用于未来所有利息期间的债券(须受本条件5.2(E)其后的实施规限)；及
(0)
在基准事件发生并确定(I)任何后续参考利率或替代参考利率(如适用)和(Ii)任何调整利差(如适用)后，发行人应根据条件13向财务代理和计算代理(如适用)和票据持有人发出有关通知以及根据条件5.2(E)(C)(3)发生的任何变化(及其生效日期)。
在实施本条件5.2(E)所述的相关后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)或根据条件5.2(E)(C)(3)进行的其他相关变更方面，包括发行人或代理协议任何一方(如有需要)签署任何文件或采取其他步骤，无需票据持有人同意。
如果代理人认为这样做会使代理人承担更繁重的义务，或使代理人承担任何额外的责任、责任或责任，或减少或修订这些条件、代理协议(为免生疑问，包括任何修订及重新修订的和/或补充代理协议)中给予代理人的保护条款，或(Ii)使代理人承担任何尚未获得其满意的赔偿的额外责任，则代理人没有义务同意这些变更。
为免生疑问，如发行人未能委任独立顾问或继任参考利率，或在相关保监局厘定截止日前，未根据本条件5.2(E)的实施厘定替代参考利率，则下一利息期间的利率应参考条件5.2(B)(I)或5.2(B)(Ii)(视何者适用而定)的备用条款而厘定。
为免生疑问，本条件5(E)仅适用于相关的下一个后续利息期间，任何后续利息期间均受条件5.2(B)(I)或5.2(B)(Ii)(以适用者为准)的后续操作和调整。
在以下条件下：
“调整利差”是指利差(可以是正的或负的)或计算利差的公式或方法，相关独立顾问认为需要将其应用于后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)，以便在合理可行的情况下，减少或消除因将参考利率替换为后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)而对票据持有人造成的任何经济损害或利益(视情况而定)，并指符合以下条件的利差、公式或方法：
a.
如属后续参考比率，则正式建议由任何有关提名机构以该后续参考比率取代参考比率；或
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h.
在没有提出建议的后续参考利率或替代参考利率的情况下，相关独立顾问确定，在参考参考利率的国际债务资本市场交易中，如果该利率已被该后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)所取代，则该利率被确认或确认为惯常市场使用；或
i.
如该等惯常市场惯例未获确认或确认，有关独立顾问将酌情决定(以真诚及商业上合理的方式行事)为适当；
“替代参考利率”是指相关独立顾问为确定以指定货币计价的票据的浮动利率和与相关利率期间相当的期限而确定的国际债务资本市场惯常使用的参考利率的替代参考利率，或者，如果该独立顾问酌情确定与参考利率最接近的利率；
“基准事件”指的是：
b.
原参考汇率至少在五个工作日内停止公布或停止存在；或
j.
(A)原参考汇率管理人发表公开声明，表示将在指定日期之前永久或无限期停止公布原始参考汇率(在没有任命继续公布原始参考汇率的继任管理人的情况下)和(B)第(Ii)(A)款规定的日期之前6个月的日期；或
k.
监管人或管理人公开声明原参考利率已永久或无限期终止；或
l.
(A)管理人的主管公开声明原参考利率将在指定日期或之前永久或无限期终止，以及(B)第(4)(A)款规定的日期前六个月的日期；
m.
(A)管理人主管就原始参考汇率发表公开声明，这意味着原始参考汇率将被禁止使用，或其使用将受到限制或不利后果；(B)第(5)(A)款规定的日期之前六个月的日期；
n.
原始参考汇率管理人的监管人公开声明，原始参考汇率不再代表基础市场；或
o.
财务代理或计算代理(如适用)、出票人或任何其他方使用原始参考利率计算应付给任何票据持有人的任何款项都是非法的；
“独立顾问”系指发行人在本条件5.2(E)项下任命的具有国际声誉的独立金融机构或具有适当专业知识的独立金融顾问；
“原始参考利率”是指最初指定的基准利率或筛选利率(视情况而定)，用于确定票据的利率(或其任何组成部分)；
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“有关提名机构”就参考比率而言，是指：
c.
与该参考汇率有关的货币的中央银行，或负责监督该参考汇率管理人的任何中央银行或其他监管机构；或
p.
由以下机构发起、担任主席或共同主持或应下列要求组成的任何工作小组或委员会：(A)与该参考汇率有关的货币的中央银行；(B)负责监督该参考汇率管理人的任何中央银行或其他监管机构；(C)一组上述中央银行或其他监管机构；或(D)金融稳定委员会或其任何部分；及
“后续参考利率”是指相关独立顾问确定为任何相关提名机构正式建议的参考利率的后续或替代利率。
如果在适用的定价补充条款中规定线性插值法适用于某一利息期，则该利息期的利率应由财政代理机构或计算代理机构(视情况而定)以直线线性插值法计算，并参考基于相关参考利率的两种利率(在适用的定价补充条款中指定适用屏幕利率确定的情况下)，其中一项利率须视乎指定到期日为短于有关利息期间长度的下一段期间而厘定，而另一项利率的厘定则犹如指定到期日为下一段较有关利息期间长度较长的期间而厘定，惟如在下一较短时间或下一段较长时间(视属何情况而定)没有利率可用，则财政代理或计算代理(视何者适用而定)应于厘定代理厘定适当的时间及参考有关来源计算该利率。
“指定到期日”就筛选汇率的确定而言，是指参考汇率中指定的时间段。
财政代理或计算代理(视何者适用而定)将安排于厘定有关浮动利率票据后，尽快通知发行人及当时上市相关浮动利率票据的任何证券交易所，并根据条件13刊登有关通知，惟在任何情况下不得迟于其后第四个伦敦营业日。在利息期限延长或缩短的情况下，通知的每个利息金额和付息日期随后可能会被修改(或以调整方式作出适当的替代安排)，而无需事先通知。任何此类修订将根据条件13迅速通知当时上市相关浮动利率票据的每家证券交易所和票据持有人。就本段而言，“伦敦营业日”一词是指银行和外汇市场在伦敦营业的日子(星期六或星期日除外)。
财务代理或计算代理(视情况而定)为本条件5.2的规定而提供、明示、作出或获得的所有证书、通信、意见、决定、计算、报价和决定(在没有故意违约或欺诈的情况下)应对出票人、担保人、
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财务代理、其他代理和所有票据持有人，以及(如无故意违约或欺诈)对发行人、担保人或票据持有人不应就其根据该等条文行使或不行使其权力、责任及酌情决定权(视何者适用而定)而对发行人、担保人或票据持有人承担责任。
就不属固定利率票据或浮动利率票据的附息票据而言，应付利息的利率或金额须按适用定价补充资料所指明的方式厘定，但如该等票据为指数挂钩利息票据，则除适用定价补充资料内作出修订外，条件5.2的条文须予适用，犹如其中对浮动利率票据及代理人的提述分别是对指数挂钩利息票据及计算代理人的提述，并进一步规定计算代理人将于计算后于切实可行范围内尽快通知代理人有关利率期间的利率。
如属部分已付票据(部分已付票据为零息票据除外)，则就该等票据的已缴足面值及适用定价补充协议所指明的其他事项，将按前述方式累算利息。
每张票据(或如只赎回部分票据，则只赎回该票据的该部分)将自其赎回日期起停止计息(如有的话)，除非本金被不当扣留或拒绝支付。在此情况下，利息将继续增加，直至下列各项中较早者为准：
(a)
就该张票据而到期支付的所有款额已予支付的日期；及
(b)
在财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)收到就该票据而须支付的全部款项的日期后5天，并已按照条件13向票据持有人发出表明此意的通知。
主题如下：
(a)
以欧元以外的指定货币付款，将以贷记或转账的方式向收款人在该国主要金融中心的银行开立的有关指定货币账户支付(如果指定货币为澳元或新西兰元，则应分别为悉尼和奥克兰)；以及
(b)
付款将以欧元贷记或转账到收款人指定的欧元账户(或欧元可能贷记或转账的任何其他账户)。
在任何情况下，付款均须遵守(I)付款地适用的任何财政或其他法律和法规，但不影响条件8的规定，以及(Ii)根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述协议所要求的任何扣缴或扣除，或根据该守则第1471至1474(含)节施加的任何扣缴或扣减、任何美国财政部条例或其下的任何协议、其任何官方解释、任何后续或替代或类似的法律或法律或任何实施政府间办法的法律。
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就每张票据(不论是否以全球形式)支付本金(末期分期付款前的本金分期付款除外)时，须向注册处或任何付款代理人的指定办事处出示并交回(如为应付任何款项的部分付款，则背书)。该等款项将以转账方式支付至登记官所备存的票据持有人登记册(“登记册”)上的票据持有人(或第一名联名持有人)的指定账户(定义见下文)：(I)如为全球形式，则在有关到期日前的营业日(就此目的而言，为欧洲结算及Clearstream在卢森堡开业的日子)结束时；及(Ii)如为最终形式，在有关到期日之前的第三个营业日(就此而言，是注册处指定办事处所在城市的银行营业日)营业结束时。就此等目的而言，“指定账户”指持有人在指定银行开立并在登记册上注明为非居民的账户(如以日元付款，该账户须为非居民账户)，而“指定银行”指(如以欧元以外的指定货币付款)该指定货币在该国主要金融中心的银行(如指定货币为澳元或新西兰元，则分别为悉尼及奥克兰)及(如以欧元付款)任何以欧元付款的银行。
每张票据(不论是否以全球形式)的利息支付及本金分期付款(最后一期除外)，将于到期日以转账方式于到期日转移至名列登记册的票据持有人(或第一名联名持有人)的指定账户；(I)如属全球形式，则在有关到期日前的营业日结束时(就此目的而言，指欧洲结算及卢森堡Clearstream营业的日期)；及(Ii)如属最终形式，在相关到期日(“记录日期”)前第15天(不论该第15天是否为营业日)营业结束时。支付每张赎回票据的到期利息和最后一期本金的方式将与支付该票据本金的方式相同。
注册官不得就票据本金或利息的支付向持有人收取佣金或开支。
发行人、担保人或代理人均不会就有关全球票据实益拥有权权益的任何纪录或就该等实益拥有权权益而支付的任何款项，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。
全球票据的持有人应是唯一有权就该全球票据所代表的票据接受付款的人，而发行人或担保人(视属何情况而定)将就每笔如此支付的款额向该全球票据持有人付款或按该持有人的指示付款而获解除责任。在欧洲结算或卢森堡Clearstream的记录中，作为该全球票据代表的特定名义金额票据的实益持有人的每一人，必须仅向欧洲结算或卢森堡Clearstream(视属何情况而定)寻求其在发行人或该全球票据持有人的担保人或其指示下支付的每笔款项中的份额。
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如任何票据的任何金额的付款日期并非付款日，则票据持有人在有关地方的下一个付款日之前无权获得付款，并无权因该延迟而获得进一步的利息或其他付款。就这些目的而言，“付款日”是指符合以下条件的任何一天：
(a)
商业银行和外汇市场结算支付并开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的日子：
(i)
如为只具最终形式的附注，则在有关的交单地点；及
(Ii)
在适用的定价补编中指定的每个额外的金融中心(TARGET2系统除外)；
(b)
如果TARGET2系统在适用的定价补充资料中被指定为额外的金融中心，则TARGET2系统开放的日期；以及
(c)
(1)就以欧元以外的指定货币支付的任何款项而言，指商业银行和外汇市场在有关指定货币(如指定货币为澳元或新西兰元，则分别为悉尼和奥克兰)所在国家的主要金融中心进行付款并开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的日期；或(2)就任何以欧元支付的款项而言，指TARGET2系统开放的日期。
在与票据有关的条件中，对本金的任何提及应被视为包括，如适用：
(f)
发行人根据票据或就票据可能须支付的任何溢价及任何其他款额(利息除外)。
条件中对票据利息的任何提及，应被视为包括条件8下可能应支付的利息的任何额外金额。
除非先前按下述规定赎回或购买及注销，否则发行人将于适用定价附录所指定的到期日，以相关指定货币赎回每张票据的最终赎回金额。
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在符合条件7.6的情况下，在下列情况下，发行人可以选择全部赎回票据，但不能赎回部分票据，在任何时间(如果本票据不是浮动利率票据)或在任何付息日期(如果本票据是浮动利率票据)，向财政代理人和票据持有人(该通知应不可撤销)发出不少于适用定价附录中规定的最短期限但不超过最长期限的通知：
(a)
如有关司法管辖区的法律或规例(如条件8所界定)有任何更改或修订，或有关司法管辖区的法律或规例的适用或正式释义有任何更改，而该项更改或修订在达成发行第一批纸币的协议当日或之后生效，则在该等纸币下一次到期付款时，(I)发行人已经或将被要求支付条件8中规定或提及的额外金额，或(Ii)担保人由于其无法控制的原因无法促使发卡人付款，并且在付款时将被要求支付该等额外金额；和
(b)
发行人或担保人(视属何情况而定)采取其可采取的合理措施，不能避免此种义务，
但上述赎回通知不得早于发行人或担保人(视属何情况而定)假若就当时到期的票据付款则有责任支付该等额外款额的最早日期前90天发出。
在根据本条件发布任何赎回通知之前，发行人应向财务代理交付下列文件：(I)由发行人的两个授权签字人或担保人的两个授权签字人(视属何情况而定)签署的证书，声明发行人有权实施赎回，并列出事实陈述，表明发行人赎回权利的先决条件已经发生；(Ii)由公认地位的独立法律顾问提出的意见，表明发行人或(视情况而定)担保人已经或将有义务支付因该变更或修改而增加的金额。
根据本条件7.2赎回的票据将按下述条件7.6所述的提早赎回金额赎回(如适用)，连同赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。
如适用定价补充条款指定发行人赎回适用，发行人根据条件13向票据持有人发出不少于适用定价补充条款指定的最短期间但不超过最长通知期限的通知(该通知不得撤回，并须指明指定的赎回日期)，可于任何可选赎回日期及按适用定价补充条款指定的可选赎回金额(如适用)连同应计至(但不包括)相关可选赎回日期的利息，赎回当时尚未赎回的全部或部分债券。任何此类赎回的名义金额不得低于最低赎回金额，也不得高于最高赎回金额，具体情况可在适用的定价补充条款中指定。可选的赎回金额为：
(i)
适用的定价补充文件所述的债券计算金额的指明数额或百分比；或
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(Ii)
如果在适用的定价补充条款中指定了Spens Amount或Make-Full Amount，则将为：
(A)
如适用的定价补充协议指明Spens金额适用，则(X)未赎回债券面值的100%及(Y)待赎回债券面值乘以厘定代理向发行人报告的价格，两者中以较高者为准，即该等债券在参考日期的赎回收益率总额，相等于参考债券参考日期适用定价补充协议所指明的报价时间的总赎回收益率(参考市场中间价厘定)，另加指定的赎回保证金；或
(B)
如适用的定价补充条款指明整笔金额适用，则(X)将赎回的债券的未偿还面值的100%与(Y)将赎回的债券的未偿还面值的现值与该等债券的剩余定期利息(不包括赎回日期应计的利息)的现值之和，以及该等现值须以参考债券利率按年折现至赎回日期计算，以较高者为准；
全部由确定试剂确定。
在部分赎回票据的情况下，将赎回的票据(“已赎回票据”)将：(I)如以最终票据代表的已赎回票据，将在指定的赎回日期前不超过30天以整批方式个别选择；及(Ii)如以全球票据代表的已赎回票据，将根据欧洲结算及/或卢森堡Clearstream的规则选择(将反映在欧洲结算及/或卢森堡Clearstream的记录中，作为集合系数或减少面值，由其自行决定)。如属以最终票据代表的已赎回票据，则该等已赎回票据的序号清单将根据条件13于指定赎回日期前不少于15天公布。
在这些情况下：
“DA选定债券”指一种或多於一种由厘定代理人选定为具有与债券剩余期限相若的实际或内插到期日的一种或多於一种政府证券，而在选择债券时，根据惯常的财务惯例，该债券将用于为以指定货币计价的新发行的公司债务证券定价，其到期日与债券的剩余期限相若；
“确定代理人”是指由发行人选择并由发行人自费指定并通知财政代理人和票据持有人的具有国际地位的投资银行或金融机构；
“总赎回收益率”，就证券而言，指该证券的总赎回收益率，以百分率表示，并由厘定机构按联合王国债务管理处在文件“由收益率计算金边债券价格的公式”第一页第4页：价格/收益率公式“传统金边债券”中所列的基准计算；假设(或实际)在准票面利率日期(1998年6月8日公布，经不时修订或更新)赎回的两次日期及未注明日期的金边债券，以半年度复利方式(转换为年化收益率，并(如有需要)向上舍入至小数点后五位)计算；
“报价时间”应与适用的价格附录中所列的时间一致；
“赎回保证金”应与适用的价格补充条款中的规定一致；
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“参考债券”应与适用的定价补充文件中所列的相同，如果没有列出该债券或该债券不再未清偿，则应为DA选定债券；
“参考债券价格”就任何赎回日期而言，指(A)剔除最高及最低的参考政府债券交易商报价后，在该赎回日期的参考政府债券交易商报价的算术平均值，或(B)如厘定代理人获得少于四个该等参考政府债券交易商报价，则为所有该等参考政府债券交易商报价的算术平均值；
“参考债券利率”是指，就任何赎回日期而言，假设参考债券的价格(以其名义金额的百分比表示)等于该赎回日期的参考债券价格，则该参考债券的年利率等于该参考债券至到期的年度或半年度收益率(视属何情况而定)，或参考债券至到期的内插收益率(按有关天数计算)；
“参考日期”将列于有关的赎回通知内；
“参考政府债券交易商”指发行人在咨询确定机构或其关联公司后选择的五家银行中的每一家，它们是(A)主要的政府证券交易商，或(B)在公司债券发行定价方面经验丰富的做市商；
“参考政府债券交易商报价”指就每名参考政府债券交易商及任何赎回日期而言，由厘定代理人厘定的参考债券在参考日期的报价时间的算术平均数(在每宗个案中均以其名义金额的百分比表示)；及
“剩余期限利息”就任何票据而言，是指根据适用于该票据的利率确定的该票据剩余期限内预定支付的利息总额，自该票据的出票人根据本条件7.3赎回该票据之日起计算。
如投资者认沽于适用定价补充条款中指定为适用，则于根据条件13向发行人发出不少于适用定价补充条款所指定的最短期间但不超过适用定价补充条款所指定的最长通知期间的任何票据时，发行人将于该等通知届满时，于可选择的赎回日期及按可选择的赎回金额(如适用)赎回该票据，连同于可选择的赎回日期(但不包括)应累算的利息。
为行使要求赎回本票据的权利，本票据的持有人如属最终形式并持有于卢森堡欧洲结算及Clearstream以外的地方，则必须在注册处正常办公时间内的任何时间，向注册处指定办事处递交一份妥为填妥及签署的行使通知，其格式(当其时为现行格式)可从注册处任何指定办事处取得(“认沽通知”)，而持有人必须在该通知内指明根据本条件7.4须向其付款的银行账户及其赎回的名义金额，以及，如要赎回少於交回的票据的全部面值，则须按照第2.2条的规定，将有关该等票据余额的新票据寄往该地址。
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如果本票据由全球票据代表或以最终形式通过欧洲结算或卢森堡Clearstream持有，以行使要求赎回本票据的权利，则本票据的持有人必须在通知期内按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的标准程序向财政代理发出有关行使该权利的通知(其中可能包括欧洲结算、卢森堡或任何共同托管或共同保管人，视情况而定，以电子方式向财政代理发出的通知)，其格式为欧洲结算和卢森堡Clearstream不时接受的格式。
除非在赎回到期日之前，违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，持有人可以选择通过通知发行人撤回根据本条件7.4发出的通知，而代之以根据条件10.1立即宣布该票据到期和应付。
7.5
票据持有人在控制权变更时的赎回(控制权变更看跌期权)
如果在适用的定价补充条款中指定控制权变更认沽期权适用，并且如果在任何未偿还票据的任何时间，发生控制权认沽变更事件(定义如下)，则每个此类票据的持有人将拥有期权(“控制权变更认沽期权”)(除非在发出控制权变更行使通知(定义如下)之前，发行人应已根据条件7.2或7.3(如果适用)发出通知)，要求发行人赎回或根据发行人的选择权，买入(或促使买入)上述提早赎回金额的票据持有人票据，连同于控制权变更结算日(定义见下文)应累算的利息。
在以下情况下，将被视为发生了“控制权变更看跌期权事件”：
(i)
一人或多人共同行动，但其股东与发行人的先前股东或发行人的任何控股公司的现有股东或发行人的任何控股公司大体相似的控股公司除外，获得(I)发行人股份所代表的总投票权的50%以上的实益所有权(直接或间接)，或(Ii)有权任命或罢免发行人董事会的多数成员(每次该等事件均为“控制权变更”)；
(Ii)
在(1)有关控制权变更的首次公开公告日期及(2)最早相关的潜在控制权变更公告(定义见下文)(如有的话)日期(如有的话)中较早的日期(“相关公告日期”)：
(A)
任何评级机构(应发行人邀请或经发行人同意而提供)的投资级评级(Baa3/bbb-/bbb-或同等或更高)，而任何评级机构的该等评级在控制权变更期间内被降级至非投资级评级(BA1/BB+/BB+或同等或更差)或被撤回，且在控制权变更期间内并未随后(如属降级)由该评级机构提升或(如属撤回)恢复至投资级信用评级；或
(B)
任何评级机构(应发行人邀请或同意提供)的非投资级信用评级(BA1/BB+/BB+或同等或更差的评级)，而任何评级机构的此类评级在控制权变更期间内被下调一个或多个级距(例如，BA1/BB+/BB+至BA2/BB/BB为一个级距)或被撤回
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在更改管制期内，评级机构其后(如属降级)并未将评级提升或(如属撤回)恢复至其较早前的信用评级或更佳的评级；或
(C)
在变更控制期间内，没有任何评级机构的信用评级和负面评级事件发生。
但如在控制权变更发生时，债券获得超过一间评级机构的信贷评级，而其中最少有一间评级机构为投资级别，则(A)段即适用；及
(Iii)
在作出上文(A)及(B)项所述的任何决定时，有关评级机构向发行人公开宣布或以书面确认，该等决定全部或部分是由控制权变更或有关的潜在控制权变更公告发生所致(不论控制权变更是否在评级下调及/或撤回时发生)。
如果控制权认沽变更事件发生，则在发行人意识到控制权认沽变更事件发生后14天内，发行人应根据条件13向票据持有人发出通知(“控制权变更通知”)，具体说明控制权认沽事件的性质和行使控制权认沽期权变更的程序。
为行使控制权变更认沽期权，如本票据为最终形式，并在卢森堡欧洲结算及Clearstream以外的地方持有，则本票据持有人必须在注册处的正常营业时间内，于发行人发出变更控制权通知后30天内的任何时间，向注册处指明的办事处交付，一份妥为填妥及签署的行使通知，其格式(当其时为现行)可从注册处处长的任何指明办事处取得(“更改控制权行使通知”)，而持有人须在通知内指明根据本条件7.5须向其付款的银行账户及其赎回的面额，如赎回的票据少于如此交回的票据的全部面值，则须指明有关该等票据余额的新票据须送交的地址，但须受条件2.2的条文规限并按照条件2.2的规定作出规定。
如果本票据由全球票据代表或以最终形式通过欧洲结算或卢森堡Clearstream持有，以行使控制权看跌期权的变更，则本票据的持有人必须在看跌期权期间内，按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的标准程序向财政代理发出有关行使该等权利的通知(可能包括由欧洲结算、卢森堡或任何共同托管或共同保管人，视情况而定，以电子方式向财政代理发出的通知)，并不时以欧洲结算和卢森堡Clearstream可接受的形式通知财务代理。
任何票据持有人根据本条件7.5按照EuroClear和Clearstream，卢森堡的标准程序发出的任何控制权变更行使通知或其他通知不得撤销，除非在到期赎回日期之前，违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，该持有人可选择通过通知发行人撤回根据本条件7.5发出的控制权变更行使通知，并根据条件10.1立即宣布该票据到期和应付。
如果面值80%或以上的未偿还票据已根据本条件7.5赎回或购买，发行人可在给予票据持有人不少于30天但不超过60天的通知后
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通知于控制权变更交收日后30天内发出)，赎回或购买(或促致购买)按提早赎回金额赎回但非仅部分剩余未偿还票据的全部，连同指定赎回或购买日期(但不包括)应计的利息(如有)。
任何票据如在控制权变更认沽期限届满前送交注册处处长或任何付款代理人(视属何情况而定)，则须在紧接控制权变更认沽期限最后一日(“控制权变更交收日期”)后的第七日赎回或(或代)发行人购买(视属何情况而定)。
如果标普、穆迪和惠誉中的任何一个采用的评级指定与上文条件7.5中描述的评级指定有所不同，或者如果评级是从替代评级机构获得的，发行人应确定标准普尔或穆迪或惠誉或与标准普尔或穆迪或惠誉之前的评级指定最等同的替代评级机构(视情况而定)的评级指定，并应相应地阅读该条件7.5。
在这些情况下：
6.
“控制权变更期间”是指自有关公告之日起至控制权变更后90天结束的一段较长的期间(或发行人正在考虑进行评级审查或评级机构评级(视属何情况而定)的较长期间(该等考虑已在控制变更后90天内公开宣布)，该期间不得超过该代价的公开宣布后60天)；
9.
在以下情况下，“负面评级事件”应被视为已经发生：(I)评级机构(应发行人的邀请或在发行人同意下)没有对债券进行评级，或者(I)发行人在有关控制权变更发生之前或之后21天内，以及此后在整个控制权变更期间内，没有寻求并在整个控制权变更期间内尽一切合理努力获得债券的评级；或(Ii)如果发行人如此寻求和使用该等努力，无法在控制权变更期间结束时获得至少投资级(Baa3/bbb-/bbb-或同等或更高)的评级，相关评级机构向发行人和/或担保人公开宣布或以书面确认未能发布至少投资级(Baa3/bbb-/bbb-或同等或更高)的评级是由于控制权变更或相关的潜在控制权变更公告(无论控制权变更是否在当时发生)的全部或部分结果；
10.
“评级机构”是指标准普尔、穆迪、惠誉或其各自的任何继承人，或任何其他国际公认的评级机构(“替代评级机构”)，由发行人不时取代其中任何一家；
11.
“相关潜在控制权变更公告”是指发行人、任何实际或潜在投标人或代表任何实际或潜在投标人行事的任何顾问就任何潜在控制权变更发表的任何公开公告或声明，如果在该公告或声明发布之日起180天内发生控制权变更；以及
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就条件7.2、上述7.5和条件10而言：
(a)
每批债券(零息债券除外)将按适用定价补充协议所载的提早赎回金额赎回；及
(b)
每张零息票据将按以下公式计算的提早赎回金额赎回：
提前赎回金额=Rp x(1+AY)y
其中：
“RP”是指参考价；
“AY”指以十进制表示的应计收益率；及
“y”是适用的定价补充资料所指明的天数分数，即(I)30/360(在此情况下，分子将相等于自(并包括)第一批票据的发行日期至(但不包括)定为赎回日期或(视属何情况而定)该票据到期及须偿还的日期，而分母将为360)或(Ii)实际/360(在此情况下，实际/360天数)(在此情况下，以360天计)或(Ii)实际/360天(在此情况下)。分子将相等于第一批债券的发行日期至(但不包括)指定赎回日期或(视属何情况而定)票据到期及偿还日期(视属何情况而定)的实际天数，或(Iii)实际/365(在此情况下，分子将相等于第一批债券的发行日期至(但不包括)指定赎回日期或(视属何情况而定)赎回日期或(视属何情况而定)的实际天数票据到期并应偿还，分母为365)。
与指数挂钩赎回票据及双币种赎回票据有关的最终赎回金额、任何可选择赎回金额及提早赎回金额可于适用的定价补充协议内指明或以适用的定价补充协议所指明的方式厘定。就条件7.2而言，指数挂钩利息票据及双币种利息票据只可于付息日期赎回。
分期付款票据将在适用的定价附录中指定的分期付款金额和分期付款日期赎回。如属提早赎回的情况，分期票据的提早赎回金额将按适用的定价补充条款所指定的方式厘定。
根据本条件和适用的定价补充条款的规定，部分支付的票据将在到期、提前赎回或其他情况下赎回。
出票人、担保人或出票人的任何其他附属公司可随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买票据。该等票据可被持有、重新发行、再出售，或由发行人或担保人选择交回任何付款代理人及/或注册处处长注销。
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所有已赎回的债券将随即取消。所有如此注销的票据，以及根据上述条件7.8购买和注销的票据，均应转交给财务代理，不得重新发行或转售。
如任何零息票据在根据上文第7.1、7.2、7.3、7.4或7.5条规定赎回该零息票据时，或在根据第10条规定到期并须偿还时，被不当扣留或拒绝支付，则就该零息票据而到期及须偿还的款额，须为按上文第7.6(B)条规定计算的款额，犹如该等零息票据所指的赎回日期或该零息票据到期及应付的日期，已由以下日期中较早的日期所取代：
(b)
在财政代理人或司法常务官收到就该零息票据应付的全部款项的日期后五天，并已根据条件13向票据持有人发出表明此情况的通知。
所有由发行人或担保人或其代表就票据支付的本金及利息，不得因任何有关司法管辖区或其代表所征收或征收的任何现时或未来税项、关税、评税或政府收费(“税项”)而扣缴或扣除，除非法律规定扣缴或扣减税项。在此情况下，发票人或担保人(视属何情况而定)将支付所需的额外款额，以使票据持有人在扣留或扣除后收到的净款额，相等於在没有该等扣留或扣除的情况下，本应就该等票据而收取的本金及利息款额；但无须就任何票据支付该等额外款额：
(a)
而其持有人因与有关司法管辖区有某种关连而有法律责任就该纸币缴税，而该有关关连并非纯粹持有该纸币；或
(c)
提交给持有人或其代表付款，而持有人本可以通过满足任何法定或程序要求(包括但不限于提供信息或国税局表格W-8或表格W-9(或后续表格))来避免此类扣缴或扣减；或
(d)
在相关日期(定义见下文)之后30天以上提示付款，除非持票人在该第三十天提示付款时有权获得额外金额，假设该日为付款日(定义见条件6.4)。
尽管有上述规定，本公司不会因下列情况而支付额外款项：(I)任何税项、税项、评税或政府收费，而该等税项、税项、评税或政府收费并非因扣除或扣留根据或与票据有关的付款而征收的；(Ii)就票据持有人(受托、合伙、有限责任公司或该付款的实益拥有人以外的人士)就任何票据所作的付款而征收的任何税项、关税、评税或政府收费，只要实益拥有人
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(3)根据《守则》第1471(B)节所述的协定，或依照《守则》第1471至1474条(或其任何条例或其官方解释)以其他方式强加的任何扣除或扣缴，或根据美国与促进执行此种协定的另一司法管辖区之间达成的政府间协定(或实施此种政府间协定的任何财政或监管立法、规则或做法)而规定的任何扣除或扣留。如上文第(Ii)款所用，“受益所有人”是指有关税务管辖区的法律规定，为税务目的而在收入中包括支付款项的人。
i.
“有关日期”指上述款项首次到期的日期，但如财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)没有在该到期日期或该日期之前妥为收到应付款项的全数，则指已收到该款项的全部款项并已按照条件13向票据持有人妥为发出表明此意的通知的日期；及
二、
“相关司法管辖区”系指有权征税的美国或任何行政区或其任何当局，或有权向出票人或担保人(视属何情况而定)征税的任何其他司法管辖区或任何政治区或其任何当局，而票据的本金和利息的支付或根据担保作出的付款一般须受其规限。
除非有关本金及/或利息的申索在有关日期(定义见条件8)后十年(如属本金)及五年(如属利息)内提出，否则票据将会失效。
任何票据的持有人可通知出票人，宣布其所持有的任何票据即时到期及应付，而该等票据即成为到期并须按其提早赎回金额支付，并连同截至偿还日期的累算利息(如有的话)，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，但如下列任何一项或多项事件(每项均为“失责事件”)将会发生及持续，则该等票据即成为到期及须支付的票据：
(a)
如就该等债券或其任何部分到期应付的任何本金或利息未能以指明货币支付，而本金或利息的失责持续7天及14天；或
(b)
如果出票人或担保人未能履行或遵守此等条件或担保项下的任何其他义务，并且(除非在无法补救的情况下，不需要继续履行或发出下文所述的通知)，在票据持有人向出票人或担保人(视属何情况而定)送达要求对其作出补救的通知后的30天内继续不履行；或
(c)
如果(1)发行人的任何借款债务(定义见下文)，担保人或任何重要附属公司因任何违约事件(无论如何描述)而提前到期并应偿还；(2)发行人、担保人或任何重要附属公司未能就任何
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在还款到期日或在任何原来适用的宽限期内(视属何情况而定)对借款的债务；或(Iii)发行人、担保人或任何重要附属公司就任何借款债务提供的任何保证变得可强制执行；或(Iv)发行人、担保人或任何重要附属公司在支付到期款项时或(视属何情况而定)根据其就任何其他人的借款所作的任何担保及/或弥偿而在任何原本适用的宽限期内拖欠款项；但借入款项的有关负债总额，如与上述第10.1(C)条所述的一项或多于一项事件有关，并持续超过4000万欧元或其以任何其他货币计算的等值；或
(d)
如果任何有管辖权的法院作出任何最终命令或通过决议将发行人、担保人或任何重要附属公司清盘或解散，但为进行重组的目的除外：(I)按票据持有人先前通过的特别决议批准的条款；或(Ii)如属重要附属公司，则将该重大附属公司的业务及资产转让予或以其他方式归属发行人或其另一附属公司；或
(e)
如果发行人、担保人或任何重大附属公司通过(I)发行人、担保人或任何重大附属公司董事会的正式行动，或(Ii)发行人、担保人或任何重大附属公司的多数股东采取行动，停止或威胁停止经营其全部或实质上所有业务(以下情况除外)：(I)为重组或类似安排的目的而按票据持有人先前通过的特别决议批准的条款进行重组；(Ii)在担保人的情况下，就将其全部或实质上全部业务转让给担保人的一家或多家子公司而言，或(Iii)就将其全部或实质全部业务转让给发行人、担保人或其中任何一家成为或由此成为重要子公司的任何其他子公司而言，(Iii)就将其全部或实质全部业务转让给发行人、担保人或其任何其他子公司而言，但按公平原则对发行人、担保人或重要子公司的全部或实质全部业务进行善意处置，不应被视为本款所指的终止，担保人或任何重大附属公司在其债务(或任何类别的债务)到期时停止或威胁停止付款，或无力或承认无力偿付，或被有管辖权的法院判定破产或无力偿债；或
(f)
如果(I)根据任何适用的清算、破产、债务重整、重组或其他类似法律对发行人、担保人或任何重要附属公司提起诉讼，或就发行人、担保人或任何重要附属公司或(视情况而定)提出申请(或向法院提交文件)，要求任命管理人或其他接管人、管理人、管理人、清算人或其他类似官员，就其中任何一间公司的全部或实质全部业务或资产而言，或产权负担人接管任何一间公司的全部或实质所有业务或资产，或任何扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序被施加、强制执行、提出起诉或对任何一间公司的全部或基本上所有业务或资产生效(但为重建、合并或其他类似安排的目的，而其条款先前已获票据持有人特别决议批准，或如属重要附属公司，则属例外)，与将其全部或大部分业务、业务和资产转让给发行人、担保人或其中任何一方的另一家子公司(从而成为一家重要子公司)有关的，以及(Ii)在任何该等情况下没有在45天内解除债务；或
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(g)
如果发行人、担保人或任何重大附属公司根据适用的清算、破产、债务重整、重组或其他类似法律发起或同意与其本身有关的司法程序(包括获得暂缓执行)，或为其债权人(或其任何类别的债权人)的利益而作出转易或转让，或与其债权人(或任何类别的债权人)订立任何债务重整或其他安排，或召开会议以考虑与一般债权人(或任何类别的债权人)作出安排或债务重整的建议；或
(h)
如果担保不再是完全有效的，或者签发人或担保人声称不是完全有效的。
就本条件而言：
“借入款项的负债”指借入款项或承兑信用证或任何票据、债券、债权证、债权股证、贷款股证或其他证券项下或与之有关的任何负债(不论是本金、溢价、利息或其他款额)；
“重大附属公司”是指发行人(担保人除外)的每一家附属公司，其EBITDA在其最新经审计财务报表编制日期或(视情况而定)与该等财务报表有关的财政期间的EBITDA占综合EBITDA的10%或以上(均参照发行人最新经审计综合财务报表计算)，但如果子公司是自发行人最新经审计综合财务报表编制之日起收购的，财务报表应被视为进行了调整，以考虑到对该子公司的收购(该调整经审计师证明为准确反映了发行人的综合EBITDA)；和
13.
“综合EBITDA”指在任何财政期间，发行人及其附属公司(“集团”)的综合利润或亏损，如损益表所示：
b.
如损益表所示，在扣除任何财务成本和不包括任何财务收入之前；
c.
在计入本集团或本集团任何成员公司资产摊销或折旧应占金额后；
d.
在考虑任何一次性或非经常性的特殊项目之前(包括但不限于与任何重组方案或不是在正常业务过程中进行的任何处置有关的成本)；
e.
在加上或扣除(视属何情况而定)因处置任何资产(在正常交易过程中除外)而产生的账面价值的任何亏损或收益，以及因任何资产的升值或下调而产生的任何亏损或收益(包括但不限于任何商誉减值)后；
f.
在计入任何衍生工具的任何未变现收益或亏损之前；
g.
扣除本集团任何成员公司可归因于非控股权益的利润(或加回任何亏损金额)后；以及
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h.
在扣除《国际会计准则》第39条规定的因套期保值协议终止而产生的任何摊销或损益后，
就本定义而言，所使用的汇率应为本集团于有关财政期间的财务报表所使用的汇率。
就发行人(或担保人，视情况而定)的任何附属公司而言，有关该附属公司的“EBITDA”应按非综合基础评估，但在其他方面与综合EBITDA的评估方式一致。
综合EBITDA应按备考基准计入(或不计入)可归属于相关财政期间收购(或剥离)的公司或业务的EBITDA，犹如该等公司或业务是在相关财政期间的第一天收购(或剥离)。
发行人的任何两个授权签字人的报告，如认为发行人的附属公司(或担保人，视情况而定)在任何特定时间或在任何特定期间是或不是或曾经是或不是重要附属公司，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对各方具有约束力。
如任何钞票遗失、被盗、毁坏、毁损或毁灭，则在申索人缴付与该钞票有关而招致的费用及开支后，并按发票人合理地要求的关于证据及弥偿的条款，可在司法常务官指明的办事处更换该钞票。损坏或污损的钞票必须交回，才会发行补发钞票。
初始代理如上所述。如果就任何系列指定了任何额外的付款代理，这些付款代理的名称将在适用的定价附录的B部分中指定。
发行人有权更改或终止任何代理人的委任和/或委任其他或其他代理人和/或批准任何代理人所担任的指定职位的任何变动，条件是：
(a)
在任何时候都将有一名财政代理人和一名书记官长；
(b)
只要债券在任何证券交易所上市或获任何其他有关当局接纳上市，便会时刻设有转让代理，并在有关证券交易所或其他有关当局的规则及规例所规定的地点设有指定办事处；及
(c)
在欧洲境内的司法管辖区内，任何时候都将有付费代理商。
发行人将根据条件13及时向票据持有人发出变更、终止、委任或变更代理人的通知。
于根据代理协议行事时，代理人仅以发行人及担保人之代理人身分行事，并不对任何票据持有人承担任何责任，亦不与任何票据持有人有任何代理或信托关系。代理协议包含允许任何代理被合并或转换、与其合并或将其全部或几乎所有资产转移到的任何实体成为继任代理的条款。
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所有有关债券的通知，如以头等邮件或(如邮寄至海外地址)空邮方式寄往持有人(或联名持有人的首名)在登记册上所记录的各自地址，将被视为有效发出，并将被视为在邮寄后第四天发出，此外，只要任何债券在证券交易所上市或获另一有关当局接纳交易，而该证券交易所或有关当局的规则有所规定，则该通知将被视为有效发出。该通知将在有关证券交易所或有关当局的网站及/或在该等规则所规定的一个或多个地点刊登的一般流通的日报上刊登。
在发行任何最终票据之前，只要代表欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream公司的任何全球票据全部持有，即可取代在该等报章或网站或该等邮寄有关通知至欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream公司以供其传达给票据持有人的刊登，此外，只要任何票据在证券交易所上市或被另一有关当局接纳交易，且该证券交易所或有关当局的规则有此要求，该通知将在有关证券交易所或有关当局的网站及/或在该等规则所规定的一个或多个地点刊登的一般流通的日报上刊登。任何此类通知应被视为已在上述通知发给欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream的当天发给票据持有人。
任何票据持有人发出的通知，须以书面形式发出，并须连同有关的一份或多於一份附注(如属最终形式的附注)递交司法常务官。当任何票据由全球票据代表时，票据持有人可通过欧洲结算及/或卢森堡Clearstream(视属何情况而定)，以注册处及欧洲结算及/或卢森堡Clearstream(视属何情况而定)为此目的认可的方式，向注册处发出通知。
代理协议载有召开票据持有人会议以考虑任何影响其利益的事项的规定，包括以特别决议案修改任何此等条件或担保或代理协议的任何规定。在任何为通过特别决议而举行的会议上，法定人数为持有或代表当其时未偿还票据面值超过50%的一名或以上人士，或在任何延会上出席的一名或多于一名人士，不论如此持有或代表的票据的面值为何，但在任何会议上，如会议的事务包括《代理协议》界定为基本条款修订的任何事项，包括修改担保或某些此等条件(包括票据的到期日或支付利息的任何日期)，则为法定人数。如有关债券的应付本金或利率有所减少或取消，或更改债券的支付货币，则通过特别决议案所需的法定人数为一名或以上人士，该等人士持有或相当于当其时未偿还债券面值不少于三分之二，或于任何续会上，持有或相当于当其时未偿还债券面值不少于三分之一。《机构协定》规定：(1)在按照《机构协定》正式召开和举行的会议上以不少于四分之三的票数通过的决议, (Ii)由当其时未偿还票据面额不少於四分之三的持有人或其代表签署的书面决议，或。(Iii)持有当其时未偿还票据面额不少於四分之三的持有人或其代表透过有关结算系统(以财政代理人满意的形式)以电子同意书方式给予的同意，在每种情况下均为非常决议的效力。
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笔记夹。票据持有人通过的一项特别决议将对所有票据持有人具有约束力，无论他们是否出席任何会议，也无论他们是否对决议进行了投票。
财务代理人和出票人可以不经票据持有人同意，同意：
(a)
对票据、契约或代理协议的任何修改(基本条款修改(如上所述需要增加法定人数的事项除外))，发行人认为不会对票据持有人的利益造成重大损害；或
(b)
对《附注》、《公约》或《代理协议》的任何正式、次要或技术性的修改，或为纠正明显错误或为遵守法律的强制性规定而作出的任何修改。
任何此类修改应对票据持有人具有约束力，除非财务代理另有同意，否则任何修改应由发行人根据条件13在切实可行的范围内尽快通知票据持有人。
发行人可不时自由订立及发行条款及条件与票据相同或在各方面与票据相同的票据，惟首次支付利息的金额及日期及开始计息日期除外，因此该等票据将合并并与未偿还票据组成单一系列，而无需票据持有人同意。
任何人均无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本附注的任何条款或条件，但这不影响除该法案外存在或可获得的任何权利或补救措施。
代理协议、担保、契据、票据以及因代理协议、担保、契约及票据而产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并按英国法律解释。
(a)
在下述条件17.2(C)的规限下，英国法院拥有专属司法管辖权，以解决因票据而引起或与之相关的任何争议，包括有关票据的存在、有效性、释义、履行、违约或终止或其无效后果的任何争议，以及与因票据而产生或与票据有关的任何非合约义务的任何争议(“争议”)，因此，就任何争议而言，每名发行人及任何票据持有人均受英国法院的专属司法管辖权管辖。
(b)
就本条件17.2而言，发行人放弃对英国法院的任何异议，理由是英国法院是解决任何争议的不便或不适当的场所。
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(c)
在法律允许的范围内，票据持有人可就任何一项或多项争议提起(I)在任何其他有司法管辖权的法院进行诉讼；及(Ii)在任何数目的司法管辖区同时进行诉讼。
发行人不可撤销地委任位于柴郡CW12 1TT Congleton Viking Way的安全气囊国际有限公司作为其在英国法院就任何争议在任何法律程序中送达法律程序文件的代理人，并同意，如果安全气囊国际有限公司因任何原因不能或不愿意如此行事，它将立即委任另一人作为其在英格兰就任何争议送达法律程序文件的代理人。发行人同意，如果进程代理未能通知其任何进程，则不会使服务失效。本条例并不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
在不损害条件17.2的情况下，发行人放弃其对与票据有关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的任何权利。这些条件可以作为对法官审判的书面同意提交。
发行人和担保人(如适用)在《代理协议》、《担保》和《契约》中接受英国法院的管辖，并以与上述条款大体相似的条款指定代理送达法律程序文件。
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契据的格式
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契据 |
日期：2022年2月22日 |
Autoliv公司 EUR 3,000,000,000 欧元中期票据计划 |
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本契约由Autoliv，Inc.(发行方)于2022年2月22日订立，以下指定的帐户持有人或参与者为Clearstream Banking SA(Clearstream，卢森堡)、EuroClear Bank SA/NV(EuroClear)及/或定价补充B部分所指定的与任何票据(定义见下文)(每个均为结算系统)有关的任何其他一个或多个结算系统。
鉴于：
1.
发行人已于二零二二年二月二十二日与其内指名的交易商订立经修订及重述的计划协议(该计划协议一词包括不时修订、补充、更新或重述)，发行人根据该协议不时建议发行票据(该等票据)。
4.
发行人亦已于二零二二年二月二十二日与(其中包括)花旗欧洲银行(财务代理)订立经修订及重述的代理协议(“代理协议”，该词包括可能不时修订、补充、更新或重述的相同词语)。
5.
这些票据最初将由全球票据(定义见代理机构协议)代表和包含，每种情况下代表一定数量的相关票据(相关票据)。
6.
每张全球票据在发行时可存入一个或多个结算系统(统称为相关结算系统)的托管机构，并以一个或多个相关结算系统的代名人的名义登记。于任何该等全球票据登记及存放后，该全球票据所代表的相关票据将记入有关结算系统的一个或多个证券账户的贷方。任何拥有相关结算系统的户口持有人如不时将相关票据记入其证券户口(任何其他相关结算系统的账户持有人除外)(每个相关账户持有人均为相关账户持有人)，将有权在有关结算系统的条款及条件及运作程序或管理规例的规限下及按照有关结算系统的条款及操作程序或管理规定，转让相关票据，并(在发行人按照相关全球票据的条款向登记持有人支付款项后)将有权从相关结算系统收取按记入其证券账户的相关票据计算的付款。
7.
在每张全球纸币规定的某些情况下，全球纸币的注册持有人将不再享有全球纸币下的进一步权利(但不影响任何人根据本公约可能拥有的权利)。发生这种情况的时间称为相关时间。在该等情况下，在本契约条款的规限下，各有关帐户持有人将向发行人取得有关帐户持有人于有关时间前已就其相关票据发行及登记妥为签立及认证的最终票据(定义见代理协议)，以及最终票据由有关帐户持有人持有及实益拥有的所有权利。
8.
根据担保人于2022年2月22日签署的担保契约，Autoliv ASP，Inc.(担保人)无条件且不可撤销地担保了发行人在本契约项下的义务。已签署的保函副本已存放于财务代理，并应由财务代理代表票据持有人和相关账户持有人不时在其指定的办事处(爱尔兰都柏林1号北墙码头1号)和一份副本保存
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文档“cpCombinedRef”0012034-0005260 UKO2：2004076912.9 |
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应在该指定办事处和《代理协议》中指定的每一其他代理人的指定办事处供检查。
现在，这份契据证明如下：
1.
如果全球票据的登记持有人在任何时候不再根据其条款享有该全球票据下的权利，发行人应与每个相关账户持有人(作为任何其他相关结算系统的账户持有人的任何相关结算系统除外)订立契诺，每个相关账户持有人将在相关时间自动获取，而无需代表任何人采取任何进一步行动，有关帐户持有人如于有关时间持有及实益拥有、签立及认证有关全球票据所代表的每张相关票据的最终票据，有关帐户持有人于有关时间已记入其于有关结算系统的证券帐户，则有关帐户持有人将享有的所有权利均不适用于发行人。
根据本条款，发行人的义务应是一项单独和独立的义务，参照相关账户持有人已记入其在相关结算系统的证券账户的每一张标的票据，并且发行人同意相关账户持有人可以全部或部分转让其在本契约项下的权利。
2.
在没有明显错误的情况下，相关结算系统的记录应为相关账户持有人身份和每个相关账户持有人证券账户贷方标的票据数量的确凿证据。为此目的，相关结算系统发布一份声明，声明：
(b)
在有关结算系统开业后第一天开市时，记入有关户口持有人证券账户的标的票据面值总额，
在没有明显错误的情况下，应为相关结算系统在相关时间的记录的确凿证据。
3.
如发生争议，有关结算系统对有关时间的决定(在没有明显错误的情况下)，对于在有关结算系统开立证券账户的有关帐户持有人而言，在所有目的上均为最终和决定性的。
4.
发行人向每名相关账户持有人承诺，就其根据本契约须支付的任何款项而言，发行人将遵守条件8(税务)的规定，该等条文适用于与相关票据有关的任何付款，犹如该等条文已在本契约中全面列出一样。
5.
发行人将支付任何印花税和其他关税和税款，包括利息和罚款，或与签立本契约以及任何相关账户持有人为执行本契约规定而采取的任何行动相关的应支付的税款。
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6.
发行人代表、保证并向每个相关账户持有人承诺，其拥有所有公司权力，并已采取所有必要的公司或其他步骤，使其能够签署、交付和履行本契约，并且本契约构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产法和其他影响债权人权利的一般法律。
7.
本契约为有关账户持有人之利益而不时以契约投票方式生效。本契约应存放于卢森堡EuroClear和Clearstream的共同托管银行(于本契约签署之日为Citibank Europe plc，地址为爱尔兰都柏林1号北墙码头1号)，直至本契约项下发行人的所有义务已全部清偿为止。
8.
发行人承认每个相关账户持有人有权出示本契据，以及每个相关账户持有人有权(在支付合理费用后)获得本契据的副本，并进一步承认并承诺本契约中包含的对其具有约束力的义务是对每个相关账户持有人的债务，并应由每个相关账户持有人承担，每个相关账户持有人应有权分别向发行人履行该等义务。
9.
如果本契约中的任何条款或本契约下的义务在任何司法管辖区的法律下在任何方面无效、非法或不可执行，则不会影响或损害(I)本契约中的任何其他条款或本契约下的义务在该司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性，以及(Ii)该条款或本契约下的任何其他条款或义务在任何其他司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性。
10.
(A)本契约及由此产生或与之相关的任何非合约义务均受英格兰法律管限，并须按照英格兰法律解释。
(a)
除下文第10(D)款另有规定外，英格兰法院对解决因本契约引起或与之相关的任何争议，包括关于本契约的存在、有效性、解释、履行、违约或终止或其无效的后果的任何争议，以及与其产生或与之相关的任何非合同义务的任何争议(争议)拥有专属管辖权，任何争议的每一发行人和任何相关账户持有人均接受英国法院的专有管辖权。
(b)
就第10(A)条而言，发行人放弃对英国法院的任何异议，理由是英国法院是解决任何争议的不便或不适当的场所。
(c)
在法律许可的范围内，有关账户持有人可就任何一项或多项争议提起(I)在任何其他有司法管辖权的法院进行诉讼；及(Ii)在任何数目的司法管辖区同时进行诉讼。
(d)
发行人不可撤销地根据本契约委任位于Congleton Congleton Viking Way，Chesshire CW12 1TT的安全气囊国际有限公司为其代理人，在与任何争议有关的英国法院的任何法律程序中送达法律程序文件，并同意，如果安全气囊国际有限公司因任何原因不能或不愿如此行事，则其将立即委任另一人作为其在英格兰就任何争议送达法律程序文件的代理人。发行人同意，如果进程代理未能通知其任何进程，则不会使服务失效。本条款不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
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文档“cpCombinedRef”0012034-0005260 UKO2：2004076912.9 |
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(e)
在不损害第(A)款中所包含的任何内容的情况下，发行人放弃其对与本契约相关的任何索赔或诉因进行陪审团审判的任何权利。本契约可作为法官审判的书面同意书提交。
发行人已于上述日期正式签立本契约，特此为证。
作为契据执行)
作者：Autoliv，Inc.)
署理人)
按监督行事)
(该公司的)
在下列人士面前：)
证人签名：
姓名：
地址：
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文档“cpCombinedRef”0012034-0005260 UKO2：2004076912.9 |
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催缴通知书的格式 对于最终形式的注释 |
Autoliv公司 |
[有关系列附注的标题] |
将本已填妥的上述系列票据(以下简称“票据”)的填妥通知书交存司法常务官后，下述票据的签署持有人将随本通知书一并交回，并不可撤销地行使其选择权[完整的/](1)根据条件7.4(赎回及购买-债券持有人(投资者认沽)可选择赎回)赎回的债券面额[赎回日期]. |
本通知书关乎注明下列编号的票据的面值总额： |
如上述票据余额的票据或新票据将根据代理协议第13.4款退回或交付(视属何情况而定)(2)下文签署人，则应退回或以未投保的邮递方式(视属何情况而定)送交： |
付款说明 |
请将上述票据转账至下列银行户口(1)： |
Bank: ……………………………………….. |
Branch Address: ……………………………………….. |
Branch Code: ……………………………………….. |
Account Number: ……………………………………….. |
Signature of holder: ……………………………………….. |
[由收件人登记处填写] |
Received by: ……………………………………….. |
[注册处处长/付款代理人签署及盖章] |
At its office at: ……………………………………….. |
On: ……………………………………….. |
备注： |
(1)在适当的情况下填写。 |
(2)《代理协议》规定，如此退回或交付(视属何情况而定)的票据将以邮递方式寄送，且无保险，风险由票据持有人承担，除非票据持有人另有要求，并在存放上述票据时向注册官或有关付款代理人支付该等保险的费用。 |
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文档“cpCombinedRef”0012034-0005260 UKO2：2004076912.9 |
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注：获存放上述票据的司法常务官在任何情况下均不会因注册官就上述票据或其中任何票据的作为、失责或不作为而引致的任何损失或损害，对存放票据持有人或任何其他人负上法律责任，除非该等损失或损害是由司法常务官或其董事、高级人员或雇员的欺诈或疏忽所引致。 |
除非所有需要填写的段落均已妥为填写，否则本认沽通知无效。除代理协议第13.4款规定的情况外，本看跌期权通知一经有效发出，即不可撤销。 |
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文档“cpCombinedRef”0012034-0005260 UKO2：2004076912.9 |
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更改控制行使通知书的格式 对于最终形式的注释 |
Autoliv公司 |
[有关系列附注的标题] |
将本已填妥的上述系列票据(以下简称“票据”)的填妥通知书交存司法常务官后，下述票据的签署持有人将随本通知书一并交回，并不可撤销地行使其选择权[完整的/](1)按照条件7.5(赎回及购买-债券持有人可选择赎回控制权变更(控制权变更))赎回的票据面额[赎回日期]. |
本通知书关乎注明下列编号的票据的面值总额： |
如上述票据余额的票据或新票据将根据代理协议第13.4款退回或交付(视属何情况而定)(2)下文签署人，则应退回或以未投保的邮递方式(视属何情况而定)送交： |
付款说明 |
请将上述票据转账至下列银行户口(1)： |
Bank: ……………………………………….. |
Branch Address: ……………………………………….. |
Branch Code: ……………………………………….. |
Account Number: ……………………………………….. |
Signature of holder: ……………………………………….. |
[由收件人登记处填写] |
Received by: ……………………………………….. |
[注册处处长/付款代理人签署及盖章] |
At its office at: ……………………………………….. |
On: ……………………………………….. |
备注： |
(1)在适当的情况下填写。 |
(2)《代理协议》规定，如此退回或交付(视属何情况而定)的票据将以邮递方式寄送，且无保险，风险由票据持有人承担，除非票据持有人另有要求，并在存放上述票据时向注册官或有关付款代理人支付该等保险的费用。 |
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文档“cpCombinedRef”0012034-0005260 UKO2：2004076912.9 |
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注：获存放上述票据的司法常务官在任何情况下均不会因注册官就上述票据或其中任何票据的作为、失责或不作为而引致的任何损失或损害，对存放票据持有人或任何其他人负上法律责任，除非该等损失或损害是由司法常务官或其董事、高级人员或雇员的欺诈或疏忽所引致。 |
除非所有需要填写的段落均已妥为填写，否则本《控制变更通知》无效。除非在代理协议第13.4款规定的情况下，否则此控制权变更行使通知一经有效发出，即不可撤销。 |
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文档“cpCombinedRef”0012034-0005260 UKO2：2004076912.9 |
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关于票据持有人会议的规定
如本附表所用，除文意另有所指外，下列用语具有下列含义：
40.
整体投票指示是指由付款代理人签发并注明日期的英文文件：
i.
与指明面额的票据及该等票据所属的系列持有人的会议(或续会)有关；
二、
证明票据(不论是以最终形式或由全球票据代表的票据)(并非已就该整体投票指示所指定的会议发出表决证书的票据)已存放于该付款代理人处，或(令该付款代理人满意)按其命令或在其控制下持有，或在结算系统的帐户中被冻结，并证明任何该等票据将不会停止如此存放、持有或冻结，直至下列情况首次出现：
二、
在会议召开前不少于48小时，向付款代理人交出该付款代理人就每张该等将予发放的已交存票据发出的收据，或(视乎情况所需而定)该等票据在付款代理人同意按其命令持有或在其控制下持有或被冻结后停止发行的收据，以及付款代理人按照第3(E)段就所需的整体表决指示的修订向发票人发出通知；
三、
证明每名该等笔记持有人已指示该付款代理人，如此存放、持有或封存的笔记的投票，应以特定方式就拟提交该会议的决议作出，而所有该等指示在该会议召开前48小时开始并于会议结束或延期结束时开始的期间内，既不可撤销，亦不可修订；
四、
就将于会议上提出的每项决议，指明如此存放、持有或封存的票据的面值，并就每项该等决议区分已获指示应就其投赞成票的决议案与已获指示以反对该决议案的票的决议案；及
v.
述明一名或多名被点名人士(以下每名均为代表)获该付款代理人授权及指示，按照该整体投票指示所载上文(D)项所述的指示，投票归属于如此列出的票据；
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清算系统是指欧洲结算系统和/或卢森堡的Clearstream，就任何票据而言，包括代表其持有该票据的任何结算系统，或(直接或通过代名人)票据的注册拥有人，无论是单独还是与任何其他结算系统联合。为免生疑问，《代理协议》第1.2(H)款的规定应适用于本定义；
41.
符合资格的人是指有权出席会议并在会议上投票的下列任何一人：
i.
在按照本附表条文妥为召开和举行的会议上，以不少于四分之三的合资格人士举手表决的过半数通过的决议，或如妥为要求以投票方式表决，则由不少于四分之三的投票数的过半数通过的决议；
二、
由当其时未偿还债券本金不少於四分之三的所有债券持有人或其代表签署的书面决议(书面决议)，该决议可载于一份文件或多份相同形式的文件内，每份文件均由一名或多名持有人或其代表签署；或
三、
持有当其时未偿还债券本金不少於四分之三的持有人或其代表透过有关结算系统(以财政代理人满意的形式)以电子方式表示同意；
43.
投票证书是指由付款代理人签发并注明日期的英文证书：
i.
在该日期当日，存放于该付款代理人或(令该付款代理人满意)的票据(不论是以最终形式或由全球票据代表的票据)(并非已发出整体投票指示的票据)或(令该付款代理人满意的)票据将按其命令或在其控制下持有，或在结算系统的帐户中被冻结，而任何该等票据将不会停止如此存放、持有或冻结，直至下列情况首次发生为止：
二、
持票人有权就该投票证所代表的记录出席该会议及任何延会并在该会议上表决；
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44.
24小时是指一段24小时的时间，包括银行在有关会议举行地点和付款代理人设有指定办事处的每个地点营业的全部或部分时间(就此而言，不包括举行会议的日期)，而该期限应延长一段时间，或在必要的范围内延长更多的24小时，直至包括银行在付款代理人设有指定办事处的所有地点营业的全部或部分时间；及
45.
48小时是指48小时的期间，包括银行在有关会议举行地点及付款代理人设有指定办事处的每个地点营业的全部或不足两天(就此而言，不包括举行会议的日期)，而该期限须延长一段期间，或按需要延长24小时，直至包括银行在付款代理人设有指明办事处的所有地点营业的全部或部分两天。
a.
在计算与会议有关的一整天期间时，不得计入发出该会议通知的日期(如属延会，则为将予延期的会议举行的日期)或举行该会议的日期。
在本附表中，凡提及会议纪要之处，即为就其召开或拟召开会议的纪要系列。
在计算一段晴天时，不得计入一段时期开始的那一天或一段时期结束的那一天。
在本附表中，凡提及会议之处，在文意许可的情况下，须包括任何有关的延会。
票据持有人可要求任何付款代理人按照第3款的规定出具投票证书和整体投票指示。
就第3段而言，财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)有权倚赖从有关结算系统收到的任何资料或指示而无须作进一步查询，并不对任何票据持有人或其他人因依赖该等指示而造成的任何损失、损害、费用、申索或其他法律责任负责，亦不对有关结算系统未能向财政代理人交付资料或指示负上任何责任。
就大会或其续会而言，任何投票证书持有人或任何集体投票指示所指名的受委代表，应被视为与投票证书或整体投票指示有关的票据的持有人，而就该等目的而言，已存放票据的付款代理人或持有该等票据或在任何付款代理人的控制下持有票据的人士，应被视为不是该等票据的持有人。
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如果票据是以最终形式发行的，而不是在任何结算系统的账户中持有，则财政代理可以不时制定进一步的规定(根据第22段)，使该票据的持有人能够出席和/或在与该票据有关的会议上投票。
12.2
结算系统中持有的全球票据和最终票据--投票证书
由全球票据代表的票据(并非已按照第3.3段向财政代理发出指示的票据)或以最终形式在任何结算系统的账户中持有的票据的持有人，可向持有票据持有人在票据中的权益的结算系统发出通知，指定一名人士(身分识别的人士)(不必是票据持有人本人)领取投票证书并出席会议并在会议上投票，以促致该票据的表决证书的交付。相关的投票证书将在会议开始时或会议开始前不久由财务代理提供，只要被确认身份的人出示其先前通知结算系统的身份证明表格。结算系统可为这些目的规定其认为适当的身份证明形式(包括但不限于护照或驾驶执照)。财务代理人在不迟于会议召开前24小时从结算系统收到任何该等表决证书所代表的票据的本金金额的通知，以及应发放该等表决证书的识别表格后，财政代理人应在没有进一步查询的义务下，在出示与所通知的识别表格相对应的识别表格的情况下提供投票证书。
12.3
结算系统中持有的全球票据和最终票据--整体表决指令
(a)
由全球票据代表的票据(并非已获发出表决证书的票据)的持有人，或以最终形式并在任何结算系统的帐户内持有的票据的持有人，可要求财务代理就该票据发出整体表决指示，方法是首先指示持有票据持有人权益的结算系统促使该票据的可归因于该票据的投票应以一项或多于一项决议的特定方式在会议上表决。任何此类指示均须按照当时有效的结算系统规则发出。在财务代理人不迟于召开会议时间前24小时收到有关已发出指示的票据的本金金额及可归于该等票据的投票方式的通知后，财政代理人应委任一名代表出席会议，并按照该等指示投票，而无须作进一步查询。
(b)
每份整体投票指示须由有关付款代理在指定举行会议的时间前不少于24小时存放于财政代理为此目的而指定的地点，而在该会议上，全票指示所指名的一名或多名受委代表拟投票的会议将不会被视为有效，除非会议主席在会议开始处理事务前另有决定。每份整体表决指令的副本(如有要求)
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发行人)在会议开始前交存发行人，但发行人不会因此而调查或关注该整体投票指示中所指名的一名或多名委托书的有效性或授权。
(c)
根据整体投票指示条款作出的任何表决，即使先前整体投票指示或有关票据持有人或签立投票所依据的相关结算系统(视属何情况而定)的任何指示已被撤销或修订，仍属有效，惟发行人在指定举行使用整体投票指示的会议的指定时间24小时前，并未在其注册办事处接获有关撤销或修订的书面通知。
13.1
发票人或担保人可以在任何时候，发票人应在票据持有人签署的不低于10%的英文书面申请书上签字。以当其时未偿还票据的本金金额召开会议，如发行人在召开该会议时拖欠七天，则有关票据持有人可召开该会议。每当发行人或担保人即将召开任何该等会议时，发行人或担保人(视属何情况而定)须立即以书面通知财政代理人会议的日期、时间、地点及将在会议上处理的事务的性质。每次此类会议应在财政代理批准的时间和地点举行(不一定是实际地点，而可以是使用视频会议平台的电话会议)。
13.2
指明会议地点、日期及时间的通知须于任何会议前至少21整天以条件13(通知)所规定的方式发给通知持有人。该通知须以英文发出，概括地述明将于其召开的会议上处理的事务的性质，如将于大会上提出特别决议案，则须在该通知内指明该决议案的条款或详细述明该决议案如获通过对票据持有人的影响。该通知应包括有关票据持有人可安排签发投票证书或整体投票指示的方式的陈述。通知的副本应邮寄给发行人(除非会议由发行人召集)和担保人(除非会议由担保人召集)。
13.3
发行人以书面提名的人士(可以但不一定是发行人)有权主持每次会议，但如未作出提名或在任何会议上获提名的人士在指定举行会议的时间后15分钟内仍未出席，则出席的发行人须在他们当中选出一人担任主席，否则发行人可委任一名主席。延期举行的会议的主席不必与举行休会的会议的主席是同一人。
13.4
在任何此类会议上，一名或多名有资格出席并持有或代表总数超过50%的人。当时未偿还票据本金的法定人数(在下文的规限下)将构成处理业务(包括通过非常决议案)的法定人数，惟于任何包括任何基本条款修订(须经非常决议案批准后方可生效)的会议上，法定人数为出席及持有或代表不少于当其时未偿还票据本金金额三分之二的一名或多名合资格人士。不是
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任何会议均须处理事务(主席的选择除外)，除非在有关事务开始时出席所需的法定人数。
13.5
如果在指定的会议时间后15分钟(或主席可能决定的不超过30分钟的较长时间)内，处理任何特定事务的会议未达到法定人数，则在不影响处理有法定人数的事务(如有)的情况下，如应票据持有人的要求召开会议，则该会议应解散。在任何其他情况下，会议须延期至主席在会议上或会议后指定并经财政代理人批准的地点举行，为期不少于13整天，但不超过42整天。如在任何延会的指定时间后15分钟内(或在主席决定的不超过30分钟的较长期间内)，处理任何特定事务的法定人数仍未达到法定人数，则在不损害处理有法定人数的事务(如有的话)的原则下，主席可解散该会议或将会议延期一段不少于13整天(但不设最高日数)的期间，并迁往主席在该延会上或之后指定并经财政代理人批准的地点，而这一句的规定适用于所有进一步延期的此类会议。
13.6
于任何续会上，出席的一名或多名合资格人士(不论他们如此持有或代表的票据的主要金额)应构成法定人数，并有权通过任何决议案及决定假若出席所需法定人数，本可在举行延会的会议上妥善处理的所有事宜，惟于任何续会上，处理包括任何基本条款的事务的法定人数为一名或多名出席人士，且持有或相当于当其时尚未偿还的票据本金总额不少于三分之一。
13.7
任何续会的通知应以与原会议通知相同的方式发出，但在第4.2段中以10代替21，并且该通知应说明所需的法定人数。
14.1
提交会议的每一个问题应首先以举手方式决定。主席、发票人、担保人或任何合资格人士(不论他如此持有或代表的票据数额如何)可要求(在举手结果宣布前或在宣布举手结果时)以投票方式表决。
14.2
在任何会议上，除非正式要求以投票方式表决，否则主席宣布某项决议已获得或以特定多数通过或失败或未获特定多数通过，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。
14.3
在第5.5段的规限下，如在任何该等会议上要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式及在下述规定的规限下，立即或在延会后进行，而投票表决的结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。要求以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的动议以外的任何事务。
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14.4
主席经任何会议同意后，可将会议延期(如获任何会议指示，则须延期)，但在任何延会上，除可合法处理的事务外，不得在任何延会的会议上处理任何事务。
14.5
在任何会议上就选举主席或就任何休会问题要求进行的任何投票，均须在会议上进行，不得延期。
14.6
任何董事或发行人或担保人(视属何情况而定)、其律师及财务顾问，以及董事或任何付款代理人的高级人员均可出席任何会议并发言。除上述情况外，任何人除非是合资格人士，否则无权出席任何会议并发言，亦无权在任何会议上投票。任何人无权在任何会议上就根据本协定第1款“未清偿”定义的但书被视为未清偿的票据进行表决。
14.7
除第5.6段所规定的情况外，在任何会议上：
(a)
举手表决时，每名出席的合资格人士均有一票；及
(b)
在以投票方式表决时，每名出席的合资格人士均有权就下列事项投一票：
(Ii)
如属以欧元以外货币面值的票据持有人的会议，则为等值于该货币的1.00欧元(按第5.13(A)及5.13(B)款所述计算)。
在不损害任何集体投票指示所指名的代表的义务的原则下，任何有权投多于一票的合资格人士无须以相同方式使用其所有选票或投出其有权投下的所有选票。
14.8
在任何整体投票指令中指定的代理不必是票据持有人。本文并不阻止任何整体投票指示中点名的任何代理人成为董事、发行人的高级职员或代表，或以其他方式与发行人有关连。
14.9
除上述权力外，票据持有人还应拥有下列仅可通过非常决议行使的权力(如特别决议将在会议上提出，则须符合第4.4和4.6段所载有关法定人数的规定)，即：
(a)
有权批准发行人、担保人和票据持有人或其中任何一方之间拟达成的任何妥协或安排；
(b)
批准票据持有人对发行人和担保人对他们中的任何其他人或他们的任何财产的权利的任何废除、修改、妥协或安排的权力，无论这些权利是根据本协议、票据或其他方式产生的；
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(c)
同意对本协议所载条款或发行人或担保人提出的条件、附注、担保或契约进行任何修改的权力；
(d)
有权给予根据本附表或附注的规定须藉非常决议给予的任何授权或制裁；
(e)
有权委任任何人士(不论票据持有人或非票据持有人)为代表票据持有人利益的一个或多个委员会，并授予该等委员会任何权力或酌情权，而票据持有人本身可藉非常决议行使该等权力或酌情权；
(f)
批准任何计划或建议，以换取或出售债券，或将债券转换为或取消债券，以换取发行人或担保人或任何其他已成立或将成立的公司的股份、股额、票据、债券、债权证、债权股证及/或其他债务及/或证券，或为换取现金、换取现金或以现金作为代价，或部分为或换取上述股份、股额、票据、债券、债权证、债权股证及/或其他债务及/或证券，以及部分为现金、或成为现金或以现金为代价；及
(g)
批准任何实体取代发行人和/或担保人(或以前的任何替代者)作为主要债务人和/或担保人(视情况而定)的权力。
14.10
(I)在正式召开及举行的票据持有人会议上通过的任何特别决议案(Ii)以书面形式通过的非常决议案或(Iii)持有人根据本附表条文透过相关结算系统以电子方式给予同意的任何特别决议案，对所有票据持有人均具约束力，不论是否出席任何会议，亦不论是否有代表出席任何会议，亦不论是否就该特别决议案投票，而任何该等非常决议案的通过应为有关情况证明其通过的确凿证据。债券持有人正式考虑的任何特别决议案表决结果的通知，须由发行人在结果公布后14天内，按照条件13(通知)予以公布，惟不刊登该通知并不会令该结果无效。
14.11
每次会议上所有决议案及议事程序的纪录均须由发行人不时为此目的而订立及载入簿册内，而任何该等会议纪录如看来是由通过该等决议案或议事程序的会议的主席签署，即为该等会议所载事项的确证，而直至相反证明成立为止，就该等议事程序举行的每一次会议均应被视为已妥为举行及召开，而在该会议上通过的所有决议案或处理的议事程序均应视为已妥为通过或处理。
14.12
除本附表所载的所有其他条文另有规定外，财政代理人可无须发行人、担保人或票据持有人同意，自行酌情决定就票据持有人会议的召开及/或举行、出席会议及投票事宜订立任何其他规定(包括但不限于以较短的期间取代本附表所指的24小时及48小时)。财务代理规定的任何规定可以但不一定反映任何相关结算系统的做法和设施。有关任何其他事项的通知
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规则可根据条件13(通知)和/或在任何召开会议的通知送达时发给通知持有人。
14.13
如果发行人已发行且未偿还的非欧元票据，则该等票据的面值应：
(a)
就第4.1款而言，在发行人收到召开会议的书面要求之日之前的第七个交易日，以欧元等值于财政代理指定的将有关货币兑换成欧元的银行的即期汇率；以及
(b)
就上文第4.4、4.6和5.7段而言(不论是就会议或任何延会或任何投票表决而言)，在会议日期前第七个交易日按该即期汇率计算相等，
而在所有情况下，双重货币票据、指数挂钩票据、部分付款票据、零息票据或任何其他以折价或溢价发行的票据的欧元等值，须参考该等票据的原始面额计算。
在上述情况下，在任何以投票方式表决时，出席者每持有或代表面值为1.00欧元的票据(按上文兑换)将有一票可投。
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全球性和权威性票据的格式
全球钞票的形式
[本证券从未、也不会根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)或任何其他适用的美国州证券法进行登记，因此，不得在美国境内或向美国人、或为美国人的账户或利益而提供或出售该证券，除非符合代理协议，以及根据证券法的登记豁免或根据证券法的有效登记声明。本图例在本纸币所属部分的所有纸币派发完成后的40天期间届满时停止适用。]
Autoliv公司
全球票据
无条件且不可撤销地保证
Autoliv ASP，Inc.
Autoliv，Inc.(发行方)特此证明[[]于本协议日期记入注册纪录册，作为持有人][名列注册纪录册的人为登记持有人]]的总名义金额[]发行经正式授权发行的债券(以下简称“债券”)，详情载于随附的定价补充资料(“定价补充资料”)A部所述及指明的条文。本全球附注中提及的条件应指代理协议(定义见下文)附表2所列附注的条款和条件，该附注由定价附录中的信息填写，可对该等条款和条件进行修改和补充，但如果(I)该附表或(Ii)本全球附注的规定与定价附录中的信息有任何冲突，则以定价附录为准。
条款和/或定价附录中定义或列出的词语和表述在本全球票据中使用时具有相同的含义。
本全球票据于二零二二年二月二十二日由发行人Autoliv ASP，Inc.(担保人)、Citibank Europe plc(注册处)及其中指名的其他代理人订立，并受该等条件及经修订及重述的代理协议(该代理协议的表述须被理解为对该协议的提述，因该协议可不时修订、补充、更新或重述)所规限及受惠而发行。
在符合条件的情况下，本全球票据的注册持有人有权在每个分期日(如果票据可分期付款偿还)和到期日及/或本全球票据所代表的所有或任何票据可能到期并按规定偿还的较早日期收取
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在该等条件下，根据该等条件就本全球票据所代表的票据于每个该等日期应付的金额，并就本全球票据不时代表的票据的面值支付利息(如有)，连同根据该等条件而须支付的任何其他款项，全部按照该等条件计算及应付。
登记持有人持有的票据的面值应为定价附录中所述的面值总额，如果低于该面值，则为最近载入登记册的面值。
在赎回或支付与本全球票据所代表的任何票据有关的分期付款或利息时，注册处处长须将赎回、付款或购买及注销(视属何情况而定)的详情记入登记册。在赎回、支付分期付款或购买及注销债券时，登记持有人持有的票据面值须减去赎回或购买及注销债券的面值或已支付的分期付款金额。
本全球纸币所代表的纸币只能根据本全球纸币(包括上文所述的图例)和条件2.1(全球纸币的权益转移)的规定以及欧洲结算银行/新欧洲结算银行和Clearstream Banking S.A.(Clearstream，卢森堡)的规则和操作程序进行转让。
只有在发生兑换事件时，本全球票据才可全部但非部分(免费)以代理协议附表7第2部分所述的形式兑换最终票据(前提是该等最终票据的正面已包括所有适当的细节，且定价补充文件(或定价补充文件的相关条文)已在该等最终文件上批注或附于其上)。
i.
违约事件(如条件10(违约事件)中所定义)已经发生并且仍在继续；
二、
如果本全球票据是以欧洲清算银行和卢森堡Clearstream共同托管机构的被提名人的名义登记的，则发行人已接到通知，欧洲清算银行和卢森堡Clearstream银行已连续关闭营业14天(节假日、法定或其他原因除外)，或已宣布打算永久停止营业，或实际上已经这样做了，并且没有可用的后续清算系统；或
三、
发行人已经或将受到不利的税收后果的影响，如果本全球票据以最终形式代表票据，这些后果将不会受到影响。
一旦发生交易所事件，发行人将根据条件13(通知)及时向票据持有人发出通知。如果发生任何交易所事件，欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream或代表他们行事的任何人，按照本全球票据的任何权益持有人的指示行事，可向注册处发出请求交换的通知，如果发生上述(C)项所述的交换事件，发行者也可向注册处发出请求交换的通知。
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任何兑换均须在注册处处长收到有关通知的日期后10天内作出，并会在伦敦银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)，由其持有人或其代表在注册处的办事处出示本全球钞票。在交换本全球票据时发行的最终票据的总面值将等于该全球票据在交换时的总面值。
在交换整份本全球钞票时，本全球钞票应交回注册官或按书记官长的命令交还。
在任何兑换后，如本全球票据所代表的票据不再如此表示，则该兑换的详情须由注册处处长记入登记册内，其后本全球票据的面值及本全球票据的注册持有人所持有的票据的面额，须减去如此兑换的面值。
在本全球票据全部交换之前，本全球票据的注册持有人在各方面(除本全球票据及条件另有规定外)均有权享有与其为本全球票据所代表的最终票据的注册持有人相同的利益。
与本全球票据当时代表的票据有关的到期款项应支付给本全球票据的登记持有人，每一笔付款都将解除发行人对此的义务。任何未能在上述登记册上作出记项的行为，并不影响该项解除。
如(A)本全球票据(或其任何部分)已到期并须按条件偿还，或到期日已到，而在任何一种情况下，尚未按照上述规定向本全球票据的登记持有人全数支付应付款项，或(B)在发生兑换事件后，本全球票据将不会于上述日期(即晚上8时起)正式兑换为最终票据。于伦敦时间该日，各票据持有人将有权在发行人于2022年2月22日签立(经修订、补充、更新及/或于发行日期重述)有关票据的契约(经修订、补充、更新及/或重述)上，在条款的规限下，直接向发行人提出诉讼，而注册持有人将不再享有本全球票据项下的进一步权利(但不影响注册持有人或任何其他人士根据契约可能享有的权利)。
本全球笔记不是所有权文件。权利由登记册上的记项确定，只有正式登记的持有人才有权不时获得关于本全球票据的付款。
上述图例中的陈述是本全球票据条款的组成部分，通过接受本全球票据，本全球票据的注册持有人同意遵守本图例中所载的条款和规定，并受其约束。
如果本全球票据中的任何条款或本全球票据项下的义务在任何司法管辖区的法律下在任何方面无效、非法或不可执行，则不会影响或损害(I)本全球票据中的任何其他条款或其下的义务在该司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性，以及(Ii)该全球票据或本全球票据中的任何其他条款或其下的义务在任何其他司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性。
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《1999年合同法(第三方权利)法》没有赋予任何人强制执行本全球说明的任何条款的权利，但这不影响除该法案之外存在或可用的任何人的任何权利或补救措施。
本全球票据及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。
本全球票据应无效，除非经注册官认证，并且如果适用的定价补充说明本全球票据打算在新的保管结构下持有，并由由欧洲结算公司或卢森堡Clearstream指定为共同保管人的实体完成。
兹证明发行人已促使本全球票据以其名义正式签立。
Autoliv公司
通过
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认证无追索权、保修或责任由 |
花旗银行欧洲公司 |
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由以下人员提供： |
[无追索权、无担保或无责任 ……………………………… 作为共同的安全卫士 由以下人员提供：]** |
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最终注明的格式
Autoliv公司
[指明的货币和分批的名义金额]备注[到期[到期日]]
[本证券从未、也不会根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)或任何其他适用的美国州证券法进行登记，因此，不得在美国境内或向美国人、或为美国人的账户或利益而提供或出售该证券，除非符合代理协议，以及根据证券法的登记豁免或根据证券法的有效登记声明。本图例在本纸币所属部分的所有纸币派发完成后的40天期间届满时停止适用。]
Autoliv，Inc.(发行方)特此证明[]于本附注日期记入注册纪录册的合共面额的持有人[]发行经正式授权发行的债券(以下简称“债券”)，详情载于随附的定价补充资料(“定价补充资料”)A部所述及指明的条文。本附注中对条件的引用应是对条款和条件的引用[在本附注上背书/附于本附注/列于《代理协议》附表2(定义如下)]AS[已完成][修改和补充]根据定价附录中列出的信息，但如果条件的规定与定价附录中的信息有任何冲突，则以定价附录为准。
条款和/或定价附录中定义或列出的词语在本附注中使用时应具有相同的含义。
本票据于二零二二年二月二十二日发出，受条件及经修订及重述的代理协议(该代理协议一词须理解为对该协议的提述，因该协议可不时修订、补充、更新或重述)及发行人、花旗欧洲银行(注册处)及其内指名的其他各方所订立。
在该等条件规限下及按照该等条件，本票据的登记持有人有权于每个分期日(如本票据可分期偿还)及本票据到期及/或根据该等条件到期及应偿还的较早日期，就本票据所代表的票据于每个该等到期日收取根据该等条件应付的款项及本票据的利息(如有)，连同根据该等条件须支付的任何其他款项，全部按照该等条件计算及应付。
如果本附注中的任何条款或本附注项下的义务在任何司法管辖区的法律下在任何方面无效、非法或不可执行，则不会影响或损害(I)本附注中的任何其他条款或义务在该司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性，以及(Ii)本附注中的任何其他条款或义务的有效性、合法性或
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根据任何其他司法管辖区的法律或本附注中的任何其他规定或义务的可执行性。
本附注不是所有权凭证。权利由登记于股东名册内决定，只有不时正式登记的持有人才有权就本票据收取款项。
本附注除非经司法常务官认证，否则无效。
兹证明，出票人已安排本票据以其名义正式签立。
Autoliv公司
由以下人员提供：
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认证无追索权、保修或责任由 |
花旗银行欧洲公司 |
由以下人员提供： |
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转让的形式 |
对于收到的价值，以下签署的人在此出售、转让和转让给 |
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(请打印或打出受让人的姓名和地址(包括邮政编码)) |
[指定货币][]本票据的名义金额及本票据项下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定[]作为受权人将本票据的本金转移到由Autoliv，Inc.保存的登记册中，并具有完全的替代权。 |
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签名 |
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日期： |
注： |
• 此转让表格必须附有根据条件所需的文件、证据及资料，并须由转让人签署，或如转让人为法团，则须盖上法团印章或由两名获正式书面授权的高级职员签署，而在后一种情况下，授权该等高级职员的文件必须连同这份转让表格一并交付。 |
本转让表格上的签名必须与本附注面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。 |
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文档“cpCombinedRef”0012034-0005260 UKO2：2004076912.9 |
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票据的注册及转让
1.
注册官须时刻在发行人同意的地点备存登记册，显示不时未偿还的纸币款额、发行日期及其后所有纸币的转让及所有权的更改，以及纸币持有人的姓名或名称及地址。债券持有人或其中任何持有人及获任何持有人授权的任何人士均可于办公时间内于任何合理时间查阅股东名册，并复制或摘录该登记册。发行人可在其认为适当的期间及时间(任何一年内合共不超过30天)关闭登记册。
11.
每张钞票应有一个识别序列号，该序列号应记录在登记册上。
12.
债券可透过签署由转让人签署的转让表格转让，或如转让人是法团，则须盖上法团印章或经正式书面授权的两名高级职员签署转让。
13.
须转让的票据必须交付处长指明的办事处登记，并须妥为填写和签立转让表格，并必须附有依据条件所需的文件、证据及资料，以及发行人为证明转让人的所有权或其转让权利而合理需要的其他证据，如转让表格是由其他人代其签立的，或如转让表格是由法团的高级人员代法团签立的，则须附有该人或该等人士的授权。
14.
已故票据持有人(并非数名联名持有人之一)的遗嘱执行人或遗产管理人，以及如数名联名持有人中有一名或多名已去世，则该等联名持有人的一名或多名尚存人士应为发行人承认为对该等票据拥有任何所有权的唯一人士。
15.
任何人如因该等票据的持有人死亡或破产而有权领取该等票据，可在出示发票人所要求的证据，证明他持有他拟根据本段行事的职位或其所有权后，将其本人登记为该等票据的持有人，或在符合上文有关转让的规定下，将该等票据转让。发行人有权保留任何人有权领取的票据应付款项，直至该人登记或将票据妥为转让为止。
16.
除非持有任何系列票据的人士另有要求，否则持有该系列票据的人士只有权就其持有的该系列票据收取一张票据。
17.
任何系列票据的联名持有人只有权就其联名持有该系列的票据领取一份票据，除非该等票据另有指示，否则该等票据须交付予就该等联名持有而名列登记册首位的联名持有人。
18.
如纸币持有人只转让其持有的单张纸币所代表的纸币的一部分，则须免费向其交付一张有关其所持纸币余额的纸币。
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19.
发行人不得就任何持有的票据的登记或任何转让，或就所持有的票据而在注册处指明的办事处发行或交付票据，或以无保险的邮递方式寄往持有人所指明的地址，向票据持有人收取费用。如任何有权收取承兑汇票的持有人意欲将承兑汇票交付司法常务官指明的办事处以外的地方，则在接获该持有人向司法常务官提出的书面请求后，该等交付须由其承担风险，并(除非是以无保险邮递方式寄往该持有人所指明的地址)，费用须由其承担。
20.
票据持有人可(在适用法律许可的最大范围内)在任何时间、所有人士及就所有目的被视为票据的绝对拥有人，尽管任何人士可能知悉任何其他人士对票据的权利、所有权、权益或申索。发票人不应受任何票据所规限的任何信托的签立，亦不应将任何信托的通知记入登记册。票据持有人将被签发人和担保人承认为有权获得其票据，而不受出票人或担保人对该票据的原始持有人或任何中间持有人提出的任何衡平、抵销或反索偿的影响。
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担保的形式
Autoliv ASP，Inc.的担保
2.
本担保由Autoliv ASP，Inc.(担保人)于2022年2月22日作出。
1.
担保人已同意担保Autoliv，Inc.(发行人)根据发行人、担保人、花旗欧洲银行作为财政代理(财政代理)及其内其他代理人于2022年2月22日订立的经修订及重述的代理协议(经不时修订、补充及/或重述)及(Ii)发行人于2022年2月22日就票据签立的契约(经不时修订、补充及/或重述)项下的票据责任。
9.
在本担保中使用本担保中未另有定义的条款时，本担保中的条件(条件)、代理协议和契约中定义的术语应具有相同的含义。
(a)
向(I)每名票据持有人及(Ii)每名有关账户持有人(如契约所界定)提供保证，以继续保证发行人就票据或就票据而须支付的所有款项(包括根据条件8(税务)可能须支付的任何溢价或额外款项)及根据条件及契约而到期须付的款项，将会如期如期支付；及
(b)
同意在发行人未能在到期时支付任何款项的情况下，担保人将应要求(无需要求相关票据持有人或相关账户持有人首先对发行人或任何其他人采取措施)向相关票据持有人或相关账户持有人(视属何情况而定)支付以发行人根据票据或契据应支付款项的货币的金额(关于相关票据持有人的证书，或在没有明显错误的情况下，相关账户持有人应为最终金额)。
21.
如任何款项，虽然根据票据或契据明示须由发票人支付，但因任何理由(不论是否现已存在，亦不论发票人、担保人或任何有关票据持有人及/或有关账户持有人是否知悉或知悉)而不能根据担保向担保人追讨，则(A)仍可向担保人追讨该款项，犹如它是唯一的主要债务人，并将应要求由其支付予有关票据持有人及/或有关账户持有人，及(B)作为本担保项下的一项独立及额外负债，担保人同意为主要责任，就以下事项弥偿每名有关票据持有人及每名有关账户持有人
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以票据及公契所规定的方式及货币全数弥偿该等款项，并弥偿每名有关票据持有人及每名有关账户持有人因追讨该等款项而可能蒙受或招致的一切损失、申索、费用、收费及开支。
22.
如任何有关票据持有人或有关账户持有人根据《票据》或《公契》的规定收到的任何付款(不论是因发行人其后的破产、无力偿债或公司重组，或因任何其他原因但不限于此)须予撤销或作废，该等付款不应被视为解除或减少担保人的责任，而此项担保将继续适用，犹如该等付款一直是发行人的欠款，而担保人须就该等付款向相关票据持有人及/或相关账户持有人(视属何情况而定)作出赔偿，惟发行人及/或担保人根据本条第3条向任何相关票据持有人或相关账户持有人支付的每笔款项如已撤销或作废，须视乎有关款项已退还予发行人或透过发行人有权收取的其他人士而定。
23.
担保人根据本担保支付的所有款项不得因任何相关司法管辖区(如条件8(税收)所界定)征收或征收的任何当前或未来税费、关税、评估或任何性质的政府收费(税费)而扣缴或扣除，除非法律要求扣缴或扣减税款。在这种情况下，担保人将支付必要的额外金额，以使票据持有人和有关账户持有人在扣留或扣除后收到的净额，与在没有扣留或扣除的情况下本应就票据或公契应收的金额相等；但就任何票据的任何付款不应支付额外的金额：
(a)
持有人或有关账户持有人须就该汇票负上该等税项的法律责任，而该持有人或有关账户持有人并非因身为持有人或有关账户持有人而与有关司法管辖区有关连；或
(c)
由持有人或有关账户持有人或其代表出示以供付款，而该持有人或有关账户持有人本可透过符合任何法定或程序要求(包括但不限于提供资料或国税局表格W-8或表格或W-9(或后续表格))而避免上述扣缴或扣减；或
(d)
在相关日期(条件8(征税))之后30天以上提示付款，除非持有人或有关账户持有人在该第三十天提交付款时有权获得额外金额，假设该日为付款日(条件6(付款))。
24.
担保人在本担保项下的义务不应受到任何事项或事情的影响，而该事项或事项若非因本条款的规定，则可能影响其义务，包括但不限于：
(a)
给予发行人或任何其他人的任何时间或放纵，或与发行人或任何其他人合作的任何时间；
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(b)
针对发行人或任何其他人采取、更改、续期或解除补救措施或担保；或
25.
凡全部或部分解除(不论是就发行人的责任或就发行人的债务作出保证或其他方面)，或作出任何安排，而任何付款、保证或其他产权处置是无限制地在破产、清盘或其他情况下避免或必须偿还的，则担保人根据本担保须继续负上法律责任，犹如并无解除责任或作出任何安排一样。任何票据的持有人或有关账户持有人真诚行事，有权放弃或妥协任何可撤销或偿还任何付款、抵押或其他处置的申索。
26.
担保人将不会，且担保人将促使其任何附属公司(如条件4(消极质押)所界定的)不会在其或其目前或未来的任何业务、业务、资产或收入(包括任何未催缴资本)上或就其任何现有或未来业务、业务、资产或收入(包括任何未催缴资本)设定任何按揭、押记、留置权、质押或其他担保权益(均为担保权益)，以担保任何相关债务(如条件4(否定质押)所界定)，除非担保人在设定担保权益的情况下，在设定担保权益之前或同时，以及在任何其他情况下，立即：采取一切必要的行动，以确保：(A)根据本担保应支付的所有金额均由担保权益以同等比例与相关债务作担保；或(B)该等其他担保权益或其他安排(不论是否包括给予担保权益)应由票据持有人的特别决议(如《代理协议》所界定)批准；但上述规定不适用于(I)因法律的实施而产生的任何担保权益，或(Ii)在该担保权益设定之日后由成为附属公司的实体设定的担保权益，而该担保权益并非与该实体成为附属公司有关或并非为了该实体成为附属公司而设定，亦不延伸至或涵盖担保人或其任何附属公司的任何业务、资产或收入(包括任何未催缴资本)。
(a)
担保人在本担保项下的债务构成担保人的直接、无条件和(在符合第7条规定的情况下)无担保债务，并(在符合上述规定的情况下)与担保人现在和将来的所有其他未偿无担保和无从属债务并列，但在发生破产的情况下，仅在与债权人权利有关的适用法律允许的范围内；以及
(b)
已获得给予和执行这一担保的所有必要的政府同意和授权。
28.
在所有根据票据及契据可能应付或须支付的款项已全数支付之前，担保人不得凭借本担保而代为任何票据持有人或任何相关账户持有人的任何权利，或与该等持有人竞争而向出票人提出的申索。
29.
本担保应符合票据持有人和相关账户持有人的利益，并应存放在财务代理机构并由其持有。
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30.
如果本担保中的任何条款或本担保项下的任何义务在任何司法管辖区的法律下在任何方面无效、非法或不可执行，则不会影响或损害(I)本担保中的任何其他条款或本担保项下的义务在该司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性，或(Ii)该条款或本担保中的任何其他条款或义务在任何其他司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性。
31.
本担保及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并按英国法律解释。
32.
(A)除下文(C)分段另有规定外，英国法院对解决因本担保而引起或与之相关的任何争议，包括有关本担保的存在、有效性、解释、履行、违约或终止或其无效的后果的任何争议，以及与由此产生或与之相关的任何非合同义务的任何争议(争议)具有专属管辖权，并且任何担保人和任何票据持有人或相关账户持有人就任何争议接受英国法院的专属管辖权管辖。
(a)
就第(A)款和第(C)款而言，担保人放弃对英国法院的任何异议，理由是英国法院是解决任何争议的不便或不适当的场所。
(b)
在法律允许的范围内，票据持有人和有关账户持有人可就任何一项或多项争议提起(I)在任何其他有司法管辖权的法院进行诉讼，及(Ii)在任何数目的司法管辖区同时进行诉讼。
(c)
担保人不可撤销地根据本担保委任位于CW12 1TT康格尔顿Viking Way的气囊国际有限公司为其代理人，以便在英国法院就任何争议进行的任何法律程序中送达法律程序文件，并同意如果安全气囊国际有限公司因任何原因不能或不愿如此行事，其将立即委任另一人作为其在英格兰就任何争议送达法律程序文件的代理人。担保人同意，如果流程代理未能将任何流程通知它，则不会使服务无效。本款规定不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
本担保书已由担保人签立为契据，特此为证。
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作为契约由Autoliv ASP，Inc.签署。 |
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acting by …………………………….. |
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…………………………….. |
and …………………………….. |
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董事 |
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…………………………….. |
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董事/秘书 |
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财政代理人及司法常务官的额外职责
就根据新系统持有的每一套票据而言，每名财政代理人及注册官均须遵守下列规定：
1.
财政代理人或注册处处长(视属何情况而定)会透过欧洲结算公司及卢森堡Clearstream公司(下称“结算公司”)所委任的提供债券服务的共同服务供应商(下称“结算公司”)，通知有关发行日期或之前每批债券的首次发行未偿还金额(IOA)。
33.
如果发生任何事件，要求ICSD为其客户持有的记录加价或降价，以反映该客户对债券的兴趣，财政代理和注册处处长将(在其所知的范围内)迅速向ICSD(通过CSP)提供该等加价或降价金额的细节，以及对所需事件的描述，以确保反映IOA的ICSD的记录在任何时候都保持准确。
34.
财政代理和书记官长将至少每月一次(通过CSP)就票据的IOA与ICSD进行对账，并将任何差异及时通知ICSD(通过CSP)。
35.
财政代理和书记官长将立即协助国际可持续发展委员会(通过CSP)解决在国际可持续发展委员会记录中发现的反映IOA的任何不一致之处。
36.
财务代理和书记官长将迅速向ICSD(通过CSP)提供其根据票据支付的所有金额的细节(或，如果票据规定交付现金以外的资产，则提供如此交付的资产的细节)。
37.
财政代理和注册官将(在其所知的范围内)迅速向ICSD(通过CSP)提供票据的任何更改，该更改将影响根据票据到期的任何付款的金额或日期。
38.
财政代理和书记官长将(在其所知的范围内)迅速(通过CSP)向ICSD提供提供给票据持有人的所有信息的副本。
39.
财务代理和注册官将立即将其直接或通过CSP从ICSD收到的与票据有关的所有通信转交给发行方。
40.
财务代理和注册官将(在其所知的范围内)迅速通知ICSD(通过CSP)出票人未能在票据到期时支付或交付任何款项或交付。
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签字人
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
《发行者》
Autoliv公司
由以下人员提供：
担保人
Autoliv ASP，Inc.
由以下人员提供：
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财政代理、支付代理、转移代理和注册官
花旗银行欧洲公司
由以下人员提供：
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