附件4.13

目录

条款页

附录

这份修订和重述的方案协议日期为2022年2月22日

在以下情况之间：

(1)Autoliv，Inc.，一家根据美国特拉华州法律成立的公司，办事处设在世界贸易中心，Klarabgsviadukten 70，美国证券交易委员会B7,111 64，瑞典斯德哥尔摩(发行人)；

(2)Autoliv ASP，Inc.，一家根据美国印第安纳州法律成立的公司，其办事处位于犹他州奥格登机场路3350号(担保人)；以及

(3)中国银行(欧洲)有限公司、花旗环球市场有限公司、德意志银行、荷兰国际银行、摩根大通证券有限公司、瑞穗国际有限公司、瑞穗证券欧洲有限公司、摩根士丹利律师事务所。国际公司、三菱UFG证券(欧洲)公司、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和SociéTéGénérale(初始交易商)。

鉴于：

(A)关于《方案》(定义见下文)，双方于2021年2月19日签订了经修订和重新修订的《方案协定》(现行《方案协定》)。

(B)本协议双方同意通过签订本协议，对现有的《方案协定》和《方案》作出某些修改。

(C)本协定修订并重申现有的《方案协定》。在本计划当日或之后根据本计划发行的任何票据(定义见下文)应根据本协议发行。这不影响在本协定日期前根据本计划发行的任何票据。

双方同意：

1.定义及释义

1.1在本协议中：

关联公司(除非另有说明)具有证券法规则405赋予它的含义；

代理协议是指发行人、担保人、财务代理、注册官和其中提及的其他付款代理和转让代理之间于2022年2月22日修订和重述的代理协议，根据该协议，财务代理除其他事项外，被指定为本方案的发行代理、财务代理和代理银行；

就任何票据而言，协议日期是指就‎2条款所述票据的发行达成协议的日期，而就订立认购协议的票据而言，协议日期应为签署认购协议的各方或其代表签署认购协议的日期，但仅就‎5.2(B)款的但书而言，协议日期指首次为票据的发行定价的日期；

协议是指本计划协议、代理协议、契约和担保中的每一个；

安排人是指摩根士丹利国际公司和任何其他被指定为本计划或本计划项下任何特定票据发行的安排人的实体，本协议中对安排人的提及即为对相关安排人的引用；

基本上市详情指为《上市规则》的目的而编制并构成上市详情的基本上市详情，经发行人及担保人根据‎第5.2款不时修订、补充或修订，包括不时以引用方式并入基本上市详情内的任何文件，只要：

(A)就每批债券而言，适用的定价补充资料须视为已包括在基本上市详情内；及

(B)就第‎第4.2款而言，就协议日期及发行日期而言，基本上市详情指于协议日期的基本上市详情，但在不损害上述(A)项的情况下，不包括其后对其作出的任何修订、补充或修订或将资料纳入其中；

确认函的意思是：

(A)就第三方获委任为计划期间的交易商而言，基本上采用‎附录3第2部所列格式的确认书；及

(B)就委任第三者为该计划下一批或多於一批特定票据的交易商而言，实质上采用附录3第4部所列格式的确认书；

所涵盖的附属公司具有在《美国法典》第12编第1841(K)节中赋予“附属公司”一词的含义，并应根据该含义进行解释；

承保实体是指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释的“担保金融安全倡议”；

交易商是指每一家初始交易商(包括摩根士丹利国际公司以安排人的身份)和任何新交易商，不包括根据‎10条款被终止委任的任何实体，本协议中对相关交易商的提及应与任何

注：指发行人与其同意发行和购买该票据的交易商；

经销商入会通知书意味着：

(A)就在计划期间委任第三方为交易商而言，交易商入会通知书实质上采用附录3第1部‎所列的格式；及

(B)就根据该计划发行的一笔或多笔债券委任第三方为交易商而言，交易商的加入函件基本上采用附录3第3部所列的格式；

契约指日期为2022年2月22日的契约，基本上采用代理协议附表3所列的形式，由发行人以欧洲结算、Clearstream、卢森堡和任何其他商定结算系统的某些账户持有人为受益人签立的契约；

缺省权利具有《美国联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义，并应根据适用情况进行解释；

都柏林泛欧交易所是指爱尔兰证券交易所，交易名称为都柏林泛欧交易所；

EUWA指2018年《欧盟(退出)法案》；

《证券交易法》指1934年《美国证券交易法》；

财务代理是指花旗银行欧洲公司作为代理协议下的财务代理，以及根据代理协议指定的任何后续财务代理；

FSMA指2000年《金融服务和市场法》；

集团是指发行人及其子公司(包括担保人)，作为一个整体；

担保书是指日期为2022年2月22日的担保书，基本上采用《代理协议》附表9规定的形式，由担保人作为担保人签署的担保书；

初始文件清单是指‎附录1中列出的文件清单；

《投资公司法》指1940年美国《投资公司法》；

发行人-ICSDs协议是指发行人、欧洲结算公司和卢森堡Clearstream之间于2022年2月21日达成的协议；

就任何一批票据而言，牵头经理指(I)在适用认购协议中指定为牵头经理的人士，或(Ii)指定为联席牵头经理的人士(每名牵头经理)；

上市规则意味着：

(A)就已在市场上市或将会在市场上市的债券而言，市场的上市及认许交易规则；及

(B)如属正在或将会在市场以外的证券交易所上市的债券，则指当其时对该证券交易所有效的上市规则及规例；

就任何一批债券而言，经理指在适用认购协议中指名为经理的人士；

市场是指都柏林泛欧交易所的全球外汇市场；

新交易商是指根据条款‎11被指定为额外交易商的任何实体；

票据是指本计划项下由出票人签发或将发行的票据，该票据可由全球票据代表或采用最终形式；

官方名单是指都柏林泛欧交易所的官方名单；

定价补充是指针对每一批票据(主要以程序备忘录附件3的形式)发布的定价补充，并提供该部分的细节，对于任何特定部分的票据，适用的定价补充是指适用于该部分的定价补充；

程序备忘录是指2022年2月22日经不时修订或更改的《经营和行政程序备忘录》，就任何部分而言，包括发行人、担保人和相关交易商或(视情况而定)经财务代理和注册官(如适用)批准的牵头经理之间的协议；

方案是指2019年4月11日设立的欧元中期票据方案；

招股章程规例意指规例(欧盟)2017/1129；

注册人是指花旗银行欧洲公司作为代理协议下的注册人，该表述应包括根据代理协议任命的任何继任者或额外注册人；

条例S指《证券法》下的条例S；

相关方是指每个交易商、他们各自的关联公司和控制他们的每个人(在证券法第15节或交易法第20节的含义内)以及他们各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人；

制裁是指任何制裁当局不时实施、管理或执行的贸易、经济或金融制裁、法律、法规、禁运或限制性措施；

制裁当局的意思是：

(A)联合国；

(B)欧洲联盟；

(C)欧洲联盟的任何成员国；

(D)美利坚合众国政府；

(E)联合王国政府，

及其任何政府当局，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部、美国国务院或美国财政部和联合王国财政部(HMT)；

制裁名单意味着：

(A)由外国资产管制处保存和公布的《特别指定国民和受封锁人士名单》；

(B)由财政部维护和公布的《金融制裁目标综合清单》和《禁止投资清单》；

以及由任何制裁当局维持和公布的任何类似名单，或由任何制裁当局作出的制裁指定的公告，每一种情况均经不时修订、补充或取代；

标普系指标普全球评级欧洲有限公司；

证券法是指1933年的美国证券法；

证券交易所指任何票据可能不时上市的都柏林泛欧交易所或任何其他证券交易所，而就任何票据而言，本协议中凡提及相关证券交易所，即指该票据不时或拟在其上市的一间或多间证券交易所；

认购协议是指本协议的补充协议(无论其名称如何)，其形式或实质上为附录5所列形式，或发行人、担保人和牵头管理人或一家或多家交易商(视情况而定)可能商定的其他形式；以及

美国特别决议制度是指(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规和(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的第二章及其颁布的法规。

1.2在本协定中，除非出现相反意图，否则指：

(I)修订包括增补、重述或更新，而修订须据此解释；

(2)个人包括任何个人、公司、非法人团体、政府、国家机关、国际组织或其他实体，在所有情况下，还包括其继承人和受让人；

(Iii)任何法律条文均指经延展、修订或重新制定的该条文；

(Iv)条款或附录是指本协定的条款或附录；

(V)任何文件均指经不时修订的该文件；及

(Vi)一天中的时间指伦敦时间；

(B)本协定的标题不影响其解释；

(C)除文意另有所指外，《代理协议》、《条件》和/或适用的《价格附录》中定义的、本协议中未另行定义的术语在本协议中的含义相同；

(D)在本协定中，凡提及欧洲结算所和/或卢森堡的Clearstream，在文意允许的情况下，应视为包括对发行人、财政代理和(如适用)注册处处长批准的任何额外或替代结算系统的提及；

(E)如本文所用，就将于都柏林泛欧交易所或任何其他证券交易所辖区内的任何其他证券交易所“上市”或“上市”的票据而言，上市及上市须分别解释为该等票据已被纳入正式上市名单，并获准在该证券交易所或该其他监管当局的相关上市证券市场买卖。就《金融工具市场指令》(指令2014/65/EU)(MiFID II)而言，该市场不是受监管的市场；

(F)在本协定中，就发行人和担保人的每一方而言，凡提及“合并”时，应(I)如其按照美国公认会计原则编制合并账目和非合并账目，则应解释为提及“合并和非合并账目”；及(Ii)只要其不按照美国公认会计原则编制和公布合并账目，则应解释为提及“非合并账目”；和

(G)本协定中对指令的提及包括已实施该指令的欧洲经济区每个成员国的任何相关执行措施。

2.发行及购买纸币的协议

2.1在符合本协议的条款及条件下，发行人可不时与任何交易商协议发行票据，而任何交易商亦可同意购买票据。

2.2除非双方另有约定，在每次发行人和任何交易商就发行人发行和交易商购买一张或多张票据的条款达成一致的情况下：

(A)发行人应按照适用的定价附录中的规定，促使最初由全球票据代表的票据在商定的发行日期发行并交付给共同托管机构，如果是根据NSS持有的票据，则为欧洲结算公司和卢森堡Clearstream的共同保管人；

(B)有关牵头经理(如属辛迪加发行的票据)或财政代理人(如属非辛迪加发行的票据)在欧洲结算系统及/或卢森堡Clearstream的证券账户(由有关牵头经理或财政代理人(视属何情况而定)指定)将按照程序备忘录所述，在议定的发行日期记入票据的贷方；及

(C)有关交易商或有关牵头经办人(视属何情况而定)须按程序备忘录所述，安排以有关货币支付债券的净买入款项，向发行人或按发行人的指示转拨款项，以便在有关发行日将款项记入有关发行日的贷方。

2.3除非发行人和相关交易商另有协议，否则超过一家交易商已与发行人达成协议，根据本条款购买特定部分的票据，这些交易商的义务应是连带的。

2.4如发行人与两名或以上交易商同意发行债券，而该等交易商同意以银团形式购买债券，则发行人及担保人须与该等交易商订立认购协议。发行人和担保人也可以只与一家交易商签订认购协议。为免生疑问，任何该等发行的协议日期应为认购协议的所有各方或其代表签署认购协议的日期。

2.5双方拟就以非辛迪加方式认购的债券适用的程序载于《程序备忘录》附件1第1部分。双方拟就以银团方式认购的债券适用的程序载于《程序备忘录》附件1第二部分。这些程序可根据任何问题当事人之间的协议对该问题加以更改。

2.6发行人及担保人均承认，任何适用特定法律、指引、规例、限制或申报规定的票据发行，只可在符合该等法律、指引、规例、限制或申报规定的情况下发行。

3.发布条件；更新法律意见

3.1第一期

在发行人与任何交易商就本协议项下票据的发行和购买达成第一份协议之前，每个交易商应已收到并满意所有文件和

初始文件清单第1部分中描述的确认。任何交易商如认为任何文件或确认不令人满意，则必须在收到初始文件清单第1部分所述的文件和确认后的七个伦敦工作日内通知安排人和发行商，在没有通知的情况下，每个交易商应被视为对文件和确认令人满意。

3.2每期

交易商在根据条款‎2订立的发行和购买票据的任何协议下的义务是有条件的：

(A)于建议发行日期，在发行人、担保人或本集团的任何业务、物业、股东权益或经营业绩方面，并无任何重大不利改变、事件或发展涉及预期的重大不利改变，与于相关协议日期的基本上市详情所载者相比，亦无发生任何事件，令‎4条所载的任何陈述及保证不真实或不正确；

(B)发行人或担保人根据本协议、代理协议、契据、担保或任何票据所承担的任何义务并无未获有关交易商在建议的发行日期或之前明示放弃的任何未决违约行为；

(C)除‎12条另有规定外，将予发行的债券的总面值(或如属以欧元以外的货币面值的债券，则为面值总额的欧元等值(如按‎3.5款的规定厘定))，加上在建议发行日期(就此目的而言，不包括在发行日赎回到期的债券)不超过3,000,000,000欧元的所有未偿还债券(如以欧元以外的货币计值的债券)的总面值(或如以欧元以外的货币面值的债券，则为欧元等值的总面值)；

(D)如属拟上市的债券，有关当局已同意将债券上市，但只限於发行有关债券；

(E)没有正式召开但尚未举行的票据持有人会议(或其中任何会议)，或如已举行但经延期的会议，则未举行延会的会议，而发行人及担保人均不知道任何相当可能会导致召开该会议的情况；

(F)有关交易商认为，在协议日期与票据发行日期之间，在国家或国际金融、政治或经济状况、货币汇率或外汇管制方面，并无出现有关交易商认为相当可能会对(I)交易商出售拟发行的票据造成重大损害，或(Ii)对该等票据在第二市场的交易造成重大损害的改变；

(G)发行人和担保人在建议的发行日期发行票据以担保票据，以及发行人和担保人分别履行票据和担保项下的义务所需的所有政府或监管决议、批准或同意完全有效，发行人和担保人均已将该等决议、批准或同意的核证副本及(如适用)经核证的英文译本交付有关交易商；

(H)在协议日期至发行日期之间，并无任何评级机构下调发行人或担保人及/或发行人或担保人的任何债务及/或计划的评级，或任何评级机构将其列入“信贷资料观察”，或类似地发表任何评级机构的正式检讨；

(I)发行人、相关交易商和财政代理人以及(如适用)注册处处长已商定的与相关部分有关的定价补充文件、适用的全球票据和最终形式的票据的格式，以及相关结算程序；

(J)相关货币被接受由欧洲结算公司和卢森堡Clearstream结算；

(K)按照《机构协定》的规定，将全球票据交付共同保管人或共同保管人(视情况而定)；

(L)有关条件规定须在发出日期前作出的任何计算或决定；

(M)就拟在欧洲经济区成员国向公众发售的债券而言，在招股章程规例规定须刊登招股章程的情况下，不得发行该等债券。

如果不满足上述任何条件，相关交易商有权(但不受约束)向发行方发出通知，解除其在‎2条款下达成的协议下的义务。

3.3豁免权

在认购协议规定的牵头经理酌情决定权的规限下，任何交易商只可代表其本身，以书面通知发行人及担保人放弃‎第3.2款所载任何先决条件(除第3.2‎(C)及(M)款所载先决条件外)，惟该等先决条件与发行予该交易商的票据有关。

3.4更新法律意见

每当根据‎5.2(A)款更新或修订基本上市详情时，发行人将促使交易商以交易商合理要求的形式和内容向交易商交付进一步的法律意见，费用由发行人承担，否则担保人将从美国和英国的法律顾问(经交易商批准)向交易商提交进一步的法律意见。

此外，在交易商提出要求的其他情况下(基于合理理由，包括但不限于刊发基本上市详情的附录)，发行商将促使交易商以交易商合理要求的形式和内容向交易商交付进一步的法律意见或进一步的法律意见(视情况而定)，费用由发行商(如无担保人)向交易商可能合理要求的司法管辖区(包括美国及/或英国)的法律顾问(经交易商批准)支付。如在根据条款‎2订立发行及购买票据协议时或之前，就将予发行的票据提出该等要求，则有关交易商以令有关交易商满意的形式收到有关意见，应为向该交易商发行该等票据的另一项先决条件。

3.5未清偿款额的厘定

就‎3.2(C)款而言：

(A)以另一种指定货币面值的纸币的欧元等值，须由发行人酌情决定，自该等纸币的协议日期起计算，或在商业银行及外汇市场在伦敦开放一般业务的前一日起厘定，两者均以发行人所选择的任何主要国际银行在有关计算日期所报的在伦敦外汇市场出售欧元兑买入该指定货币的即期汇率为基础；

(B)双币种纸币、指数挂钩纸币及部分支付纸币的欧元等值，须参照该等纸币发行时的原始面值(如属部分支付的纸币，不论支付的认购价多少)，以上述方式计算；及

(C)折价或溢价发行的零息票据和其他票据的欧元等值，应参照发行人就有关发行收到的净收益，按上述方式计算。

4.申述、保证及承诺

4.1于本协议日期，发行人(就所有事项及票据而言)及担保人(就与其本身及票据有关的所有事宜而言)共同及各别向交易商及他们各自作出以下陈述、认股权证及承诺：

(A)：

(I)发行人最近公布的经审计综合财务报表及担保人(如有的话)最近公布的经审计综合财务报表(经审计账目)；及

(2)发行人最近公布的未经审计的中期综合财务报表和担保人最近公布的未经审计的中期综合财务报表(如有)；

于每宗个案中，除基准上市详情所披露者外，均按照美国相关法律及美国普遍接受的会计原则编制，并在所有重大方面公平地反映本集团于编制该等资料之日期之财务状况及本集团经营业绩，且并无重大不利变化或发展涉及该等状况(财务或其他)、商业事务、前景、或自上次审计账目之日起本集团的经营业绩；

(B)(I)基本上市详情载有与发行人、担保人、本集团及根据本协议将发行的票据有关的所有重要资料；(Ii)基本上市详情并无就重大事实作出不真实陈述，或遗漏陈述根据作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性，且基本上市详情并无遗漏任何其他事实或事项，而该等事实或事项是或有需要使投资者能够对资产及负债、财务状况、发行人、担保人、本集团及根据本协议将发行的票据所附权利的损益及前景；(Iii)基准上市详情所载的意向、意见、信念或预期的陈述乃诚实及合理地作出或持有；及(Iv)已作出一切合理查询以确定该等事实及核实所有该等陈述的准确性；

(C)基本上市详情载有上市规则和适用法律所要求的所有资料；

(D)(I)发行人已妥为注册为法团，并根据特拉华州法律有效地存在，具有全面的权力、能力和权限拥有、租赁和经营其财产，并按基本上市详情所述进行业务，而发行人有合法资格在其经营业务的司法管辖区内经营业务，并能够合法地执行和履行其在票据和协议下的义务；及(Ii)担保人已妥为注册为法团，并根据印第安纳州法律有效地存在，并具有完全拥有的权力和权限，按《基本上市细则》所述租赁和经营其物业并开展其业务，担保人合法地有资格在其开展业务的司法管辖区开展业务，并能够合法地履行其在协议项下的义务；

(E)每个发行人和担保人(I)拥有所有许可证、许可证、授权、同意和批准、证书、登记和命令(许可证)，并已向所有政府机构作出所有必要的声明和备案，以拥有或租赁其财产，并按照基本上市详情所述开展其业务，但不会对发行人或担保人造成重大不利影响的情况除外；以及(Ii)其业务和运营符合所有适用的法律、法规和准则；

(F)(I)签发人已正式授权签发人签发票据以及签立和交付其为当事一方的协议，并且在适当签署、签发和交付时，该等票据将构成发票人的法律、有效和具有约束力的义务，可在#年强制执行

根据破产法和其他一般影响债权人权利的法律的各自条款，以及(2)担保人签署和交付其作为当事方的协议已得到担保人的正式授权，一旦适当执行和交付，这些协议将构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须遵守破产法和其他一般影响债权人权利的法律；

(G)(I)发票人签立和交付其为缔约一方的协议，并发行、提供和分发票据以及履行任何票据和协议的条款，不会违反特拉华州的任何法律或规例，或在发票人所知的范围内违反任何其他法律或规例，亦不违反发票人宪法文件的规定，亦不会导致违反任何文书的条款或构成任何文书下的失责，发行人是当事一方或其或其财产受其约束的协议或命令，以及(Ii)担保人签署和交付其作为当事一方的协议以及担保人履行协议的条款不会违反印第安纳州的任何法律或法规，或据担保人所知，不违反担保人宪法文件的规定，也不会导致任何违反条款或构成任何文书项下的违约，保证人作为当事人的协议或命令，或保证人或其财产受其约束的协议或命令；

(H)除基本上市详情所披露者外，发行人、担保人或本集团概无参与任何政府、法律或仲裁程序(包括发行人及担保人知悉的任何待决或威胁进行的诉讼)，而该等程序可能对发行人、担保人及/或本集团的财务状况或盈利产生重大影响，或会对发行人或担保人履行协议或票据项下义务的能力造成不利影响；

(I)已取得发行人及/或担保人所要求的任何法院、政府部门或其他监管机构的所有同意及批准，以签立及交付该等协议，以及发行、发售及分发根据该计划发行的任何票据，以及履行任何票据及该等协议的条款，且该等同意及批准是无条件及完全有效的；

(J)在发行时，(I)所有票据将构成发行人的直接、无条件及无抵押债务，并将与发行人现时及未来的所有其他未偿还无抵押及无附属债务享有同等地位，但须受条件所述的规限；及(Ii)有关票据的担保将构成担保人的直接、无条件及无抵押债务，并与担保人现时及未来的所有其他未偿还无抵押及无附属债务享有同等地位，但须受担保所述的规限；

(K)(I)除基本上市详情所述外，(A)任何票据的本金和利息将由发行人支付，而不扣留或扣除美国或任何政治分区或当局的任何性质的任何税项、关税或其他费用

(B)在与授权、签立、发行或交付根据本计划发行的任何票据，或在授权、签立或交付协议或履行根据协议及任何票据规定的发票人的义务有关的每种情况下，美国或其其他分支或当局或其有权征税的任何税项、关税、评税或任何性质的政府收费，均无须在或因该等税项、关税、评税或政府收费而须予评税或缴付印花税、其他税项或类似税项，亦无须因此而预扣或扣除任何税项、关税、评税或政府收费。除基本清单详情所述外，(X)担保人就任何票据支付款项时，不得扣留或扣除任何性质的税项、关税或其他收费，不论是美国或其任何政治区或当局的性质，或在美国有权征税；及(Y)任何印花税或其他税项或类似的税项无须评税或须缴付，亦无须就任何性质的税项、关税、评税或政府收费作出扣缴或扣除，或须由美国或在美国的其他分区或当局的其他分部或当局或其有权征税，在每宗个案中与该项授权有关，签署、交付协议或者履行协议规定的担保人义务；

(L)就任何未偿还票据而言，并无失责事件或因发出通知、时间流逝或其他情况而可能构成失责事件的事件存在，亦没有发生可能构成(在发行票据后)根据该票据发生的失责事件的事件，或因发出通知、时间流逝或其他情况而可能构成该失责事件的事件；

(M)发行人、担保人、其任何联属公司或代表他们行事的任何人士(除交易商外，发行人及担保人对此并无作出任何陈述)均未曾或将会就债券进行任何定向出售活动(如证券法下第902(C)条所界定)，而上述每名人士均已遵守及将会遵守证券法下S规例的发售限制规定；

(N)发行人、担保人或其任何附属公司并无采取或拟采取任何行动(而发行人并不知悉任何其他人已就发行人、担保人或其任何附属公司采取或正在考虑采取任何行动)，以致根据上市规定或一般对其股东的其他义务，发行人有责任向公众提供对债券认购人可能具关键性的任何资料；

(O)发行人及其附属公司均维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(2)交易按需要予以记录，以(A)允许按照在其注册成立的管辖区内普遍适用的会计规则和标准编制财务报表；(B)维持对资产的问责；(3)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；及(Iv)发行人及其合并附属公司均已编制及备存合理详细、准确及公平的簿册、纪录及账目

反映该实体的交易和资产处置情况，并为编制本集团的综合财务报表提供充分的基础；

(P)发行人、担保人或其各自的任何附属公司、董事、高级职员，或据发行人或担保人、其各自的代理人、联属公司或雇员、或代表发卡人、担保人或其各自的附属公司行事的其他人所知：(I)不在任何制裁名单上，代表或代表任何制裁名单上的任何人或由其拥有或控制；(Ii)目前是任何制裁的对象或目标；或(Iii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每一个都是被制裁的国家)；

(Q)发行人、担保人及其各自的任何子公司、董事、高级职员或雇员，据发行人和担保人所知，其各自的任何代理人、关联公司或雇员(I)没有违反或没有违反任何适用的反贿赂或反腐败法律(在适用的范围内，包括但不限于，美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何法律或法规)，以及(Ii)没有作出、提出作出、提出作出承诺或授权直接或间接向任何人支付或给予任何贿赂、回扣、回扣、影响付款、便利付款、回扣或其他付款或礼物或金钱或任何有价值的东西(包括餐饮或娱乐)，同时明知所有或部分金钱或价值将被提供、给予或承诺给任何人，以不正当方式影响公务行为、获得或保留业务或以其他方式获得任何不正当利益。发行人、担保人及其各自的子公司已制定、维护和执行，并维护和执行合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及本协议所载陈述和保证的遵守；

(R)发行人、担保人及其附属公司的业务在任何时候都符合美国和发行人、担保人及其附属公司开展业务的所有司法管辖区适用的财务记录保存和报告要求和洗钱法规，以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，并且没有由任何涉及发行者的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或在其面前提起诉讼、诉讼或法律程序，担保人或其各自子公司在洗钱法律方面尚待解决，据发行方和担保方所知，未威胁或考虑采取此类行动、诉讼或诉讼程序；

(S)就发行及发售任何票据而言，就发行及发售任何票据而言，为税务目的而须由发行人或就发行人作出的所有申报表、报告或文件均已作出，且就发行人及担保人所知，所有该等申报表均为最新、正确及恰当的基准，且与有关税务机关或其他有关当局并无发生任何重大争议，而发行人及担保人均不知悉任何可能导致任何该等重大争议的当前情况。出票人和担保人有理由相信，在其财务报告中包含的所得税规定

就任何票据的发行及发售而言，报表必须以适当基准就截至财务报表所关乎的财务报表所关乎的会计参考日期或该日期之前结束的所有会计期间计算，而发行人当时或其后任何时间将须承担或已承担责任。到目前为止，出票人和担保人都不知道对出票人产生或声称的任何税收不足，而该少税在发行票据时会被认为是重大的；以及

(T)发行人和担保人现在都不是，将来也不会因为出售任何票据、“投资公司”或“控制”公司而被根据“投资公司法”登记或要求登记的“投资公司”(如“投资公司法”所使用的术语)所控制。

4.2.就每期票据而言，每一位发行人及担保人(视何者适用而定)应被视为重复于该等票据的协议日期(于该协议日期的任何协议被视为基于及依赖该等陈述、保证及承诺而作出)及于该等票据的发行日期的‎第4.1款所载的陈述、保证及承诺。

4.3.发行人及担保人(视情况而定)应被视为于基本上市详情被修订、补充或修订的每一日，以及计划的总面值根据‎12增加的每一日，重复‎4.1款所载的陈述、保证及承诺。

即使任何交易商对上述陈述、保证和承诺中提及的任何事项、交易商或其代表的任何调查或任何票据的认购和发行已完成，本条款所载的陈述、保证和承诺应继续完全有效和有效。

4.4在不损害任何其他交易商权利的情况下，瑞穗证券欧洲有限公司同意并确认，就票据而言，如果它们会导致违反《德国对外贸易条例》第7条或任何类似的反抵制法律或法规，则其无权享有本协议第4.1(P)款或第5.12款所载承诺所包含的陈述和担保的利益。

4.5各交易商、发行商和担保人(视情况而定)均同意并确认其未酌情寻求或给予，且无权获得或不再酌情重复，第4.1(P)款中给出的陈述和担保，和/或作出第5.12款中所载的承诺，在下列情况下是不允许的：(I)理事会条例(EC)2271/1996(包括根据EUWA构成联合王国国内法的一部分)(阻止条例)的任何规定，或(Ii)在欧洲联盟任何成员国实施阻止条例的任何法律或法规或联合王国的任何类似的阻止或反抵制法律。

5.发行人及担保人的承诺

5.1材料发展的通知

(A)发行人及担保人在知悉事件发生后，应立即通知每名交易商：

(I)(A)任何失责事件或任何条件、事件或作为，而该等失责事件或条件、事件或作为在发行票据后会构成失责事件(或在发出通知及/或期限届满后会构成失责事件)，或。(B)违反其作为其中一方的协议所载的任何陈述、保证或承诺；及。

(Ii)影响发行人或担保人或其各自业务的任何发展，而该等发展对本计划或任何发行的票据而言是具关键性的。

(B)如在协议日期之后及有关票据的发行日期前，发行人或担保人知悉‎第3.2、3.4及5.7款所指明的任何条件将不会就该发行而获符合，则发行人或担保人(视属何情况而定)须立即将此事通知有关交易商，并提供有关详情。在这种情况下，相关交易商有权(但不受约束)向发行人和担保人发出通知，解除其在‎2条款下达成的协议下的义务。

(C)在不损害本款‎5.1的一般性的原则下，发行人和担保人应不时迅速向每名交易商提供交易商合理要求的与发行人和担保人有关的任何信息。

5.2更新基本上市详情

(A)在本协议日期的每个周年日或之前，发行人及担保人应以交易商认可的形式公布新的基础上市详情，以更新或修订基础上市详情(在征询安排人的意见后，安排人会与交易商磋商)。

(B)在下述但书所述的规限下，如(I)与基本上市详情所载资料有关的重大新因素、重大错误或不准确，而该等新因素、重大错误或不准确能够影响对所产生或被注明的票据的评估，(Ii)发行人及/或担保人的状况改变，而该改变对本计划或发行任何票据或(Iii)基本上市详情以其他方式变得包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所载陈述不具误导性所需的重要事实，或如有需要在任何时间修订基本上市详情以符合或反映美国或任何其他有关司法管辖区的法律或法规的改变，发行人及担保人须(在征询交易商及有关交易商(如有)的意见后)以交易商认可的补充资料或新的基本上市资料的形式更新或修订基本上市资料，但如已按照下述(C)款拟备补充资料，则除外。倘若发行人及担保人承诺在新票据的协议日期起至相关发行日期(包括该日)期间内，只会在有需要或有合理理由时编制及公布补充或更换基本上市资料。

相信为遵守上市规则及在该等情况下，仅在上市规则适用于该等新票据的范围内，就发行人与担保人及有关交易商之间及仅就该等上市规则及第3.2(A)条而言，对基本上市详情的补充或替换将被视为为符合上市规则的规定而编制及刊发。

(C)每当发行人或担保人刊发年度或中期综合财务报表时，发行人或担保人(视属何情况而定)将编制及刊发一份基本上市详情附录，列明该等财务报表或以参考方式将该等财务报表纳入基本上市详情内。

(D)如本计划的条款被修改或修订，以致基本上市详情不准确或具误导性，发行人及担保人将以交易商认可的形式编制及公布新的基本上市详情。

(E)在按上述规定编制及公布任何补充或替换基准上市详情后，发行人及担保人应立即免费向每名交易商提供每名交易商合理要求的补充或替换基础上市详情副本。在交易商收到该等补充或替代基本上市详情(视属何情况而定)之前，第1.1款中有关基本上市详情的定义，就该交易商而言，应指该补充或替代基本上市详情(视属何情况而定)公布前的基本上市详情。

5.3上市

(A)发行人确认其已提出或安排提出该计划在市场上市的申请。

(B)如就任何发行的债券而言，发行人与有关交易商或牵头经理(视属何情况而定)同意将该等债券在联交所上市，则发行人承诺尽其合理努力取得及维持该等债券在该联交所上市。如果任何票据停止在相关证券交易所上市，发行人应尽其合理努力迅速将票据在证券交易所上市，由发行人选择，并迅速通知相关交易商或牵头经理(视情况而定)。为免生疑问，如发行人已取得债券在欧洲经济区受监管市场或伦敦证券交易所主要市场的上市，有关承诺将延伸至维持该上市，或如不可能，则扩大至使有关债券在另一欧洲经济区受监管市场或伦敦证券交易所主要市场(视属何情况而定)上市。

(C)每名发行人及担保人均须遵守各有关证券交易所(或任何其他有关当局)的规则，并须以其他方式遵守其不时就任何票据在该证券交易所上市而向有关证券交易所(或任何其他有关当局)作出的任何承诺，而在不损害前述条文的一般性的原则下，应向有关证券交易所(或任何其他有关当局)提供或促使向有关证券交易所(或任何其他有关当局)提供有关联交所(或任何其他有关当局)就任何票据在该证券交易所上市可能要求的所有资料。

5.4协议

发行人和担保人各自承诺不会：

(A)除非获得交易商同意，否则可终止其作为其中一方的任何协议，或终止任何该等协议的任何修订或准许其生效，而该等修订在作出修订时，会或可能会对任何交易商或在修订日期前发行的票据持有人的利益造成不利影响；或

(B)除非获得交易商同意，否则可根据代理协议委任不同的财政代理人或注册官，

发行人和担保人应立即通知每一交易商其所属协议的任何终止或修改，以及代理协议项下财政代理或注册官的任何变更。

5.5合法合规

每一发行方和担保方应始终确保采取一切必要的行动并满足所有必要的条件(包括但不限于获得并在相关情况下维持所有相关政府机构的所有必要许可、同意或批准)，以使其能够合法地履行其在所有票据及其所属协议项下的义务，并进一步遵守任何相关政府和监管机构在协议和发行任何票据方面不时颁布的任何适用法律、法规和指导方针。

5.6授权代表

如果初始文件清单第1部分第3段所述名单中的任何人不再获授权代表发行人采取行动，或如有任何额外的人一起获授权(如属另一名获授权的人)，并有令交易商信纳的证据证明该人已获如此授权，发行人将立即以书面通知交易商。

5.7审计师的慰问信

发卡人将：

(A)在编制初始基础清单详情时；

(B)每次根据‎5.2(A)款更新或修订基本上市详情时；

(C)如在每次修订、补充或修订基本上市详情时，安排人代表交易商或有关交易商或牵头经理提出要求(在修订、补充、更新或修订关乎或载有有关发行人的财务资料的范围内)；及

(D)每当交易商(基于合理理由)提出要求时，

以交易商合理要求的形式和内容向交易商交付发行人的一封或多封由发行人独立审计师发出的一封或多封慰问信，费用由发行人承担(担保人不承担费用)，但如果相关的唯一修订、补充或修订是发布或发布发行人的任何中期或年度财务报表，则不会根据上文(C)款交付任何信件或信件。

如果在‎2条款下的任何发行和购买票据的协议达成时或之前，根据上文(D)款就将发行的票据提出请求，则以相关交易商满意的形式收到相关的一封或多封慰问信，应是向该交易商发行该等票据的进一步条件。

5.8没有其他问题

于协议日期起至发行日期止期间内，如票据、债券或其他债务证券的到期日及币种与将于有关发行日期发行的票据相同，则未经有关交易商或牵头经理(视属何情况而定)事先同意，发行人不会发行或同意发行任何其他上市票据、债券或任何性质的其他债务证券(将向同一交易商发行的票据除外)。

5.9笔记持有人会议资料

每一发行人及担保人将在发出通知的同时，向交易商提供票据持有人(或任何持有人)会议的每份通知副本，该通知是在发行人或担保人的怂恿下发出的，并会在知悉票据持有人(或任何持有人)已召开会议时立即通知交易商。

5.10评级

每一发行人及担保人承诺，如标普给予发行人或担保人及/或其各自债务及/或本计划的评级有任何变动，或在得悉任何该等评级被列入“信用观察”或有关评级机构正式审核的其他类似刊物时，须立即通知交易商。

5.11商业票据

就自发行日期起计到期日不足一年的任何一批债券而言，发行人只会在下列条件适用的情况下发行该等债券(或该等债券可在不违反《联邦债券管理条例》第19条的情况下发行)：

(A)采用‎附录2第3(A)款所列条款的有关交易商契诺；及

(B)每张纸币的赎回价值不少于100,000 GB(或全部或部分以英镑以外的货币面值的等值金额)，任何纸币的任何部分不得

除非该部分的赎回价值不低于100,000 GB(或同等数额)。

5.12制裁

发行人和担保人均承诺不会直接或间接使用发行和发行任何票据所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体(个人)：

(A)直接或间接资助或便利任何人的任何活动或业务，或涉及任何人的任何活动或业务，或在任何国家或地区内或涉及任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的目标；或

(B)会导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身分参与发行的任何人)违反制裁的任何其他方式。

5.13收益的使用

发行人承诺，它将按照适用的定价补充文件中规定的方式使用其从发行任何票据中收到的净收益。

5.14公告

发行人及担保人各自承诺，在协议日期至相关票据发行日期(首尾两日包括在内)期间，未经有关交易商或牵头经理代表经理事先批准(如超过一名交易商已同意购买某批债券)，不会作出任何可能对债券的可销售性产生重大不利影响的公告，惟第5.14款所述承诺不适用于任何适用法律、规则或规例(包括但不限于根据上市规则)。

5.15可持续融资框架

发行人及担保人各自承诺，其将按框架(定义见基本上市详情)预期的方式及时间，就作为可持续发展债券(定义见基本上市详情)发行的任何票据所得款项的使用及分配情况作出报告。

5.16第二党的意见

发行人和担保人均承诺，对于作为可持续发展债券发行的任何票据，应在发行人的网站上提供第二方意见(定义见基本上市细节)。

6.弥偿

6.1在不损害交易商的其他权利或补救措施的情况下，发行人和担保人各自共同和各别向各交易商承诺，如果该交易商或与此有关的任何相关方

交易商承担任何责任、损害赔偿、成本、损失或支出(包括但不限于正当发生的法律费用、成本和开支)(损失)，这些责任、损害赔偿、成本、损失或费用(包括但不限于正当发生的法律费用、成本和开支)(损失)产生于、与以下各项相关或基于以下各项：

(A)发行人没有在议定的发行日期发行交易商同意购买的任何票据；或

(B)实际或指称违反本协议所载的申述、保证及承诺，或发行人及/或担保人根据本协议作出或被视为作出的申述、保证及承诺；或

(C)基本上市详情中的任何不真实或误导性(或指称不真实或误导性)陈述，或遗漏(或指称遗漏)；或

(D)发行人及/或担保人根据‎7条向交易商提供的任何额外书面资料中的任何不真实或误导性(或指称不真实或误导性)陈述，

发行人或担保人(视属何情况而定)应应要求向该交易商支付相当于该损失的金额。任何交易商，无论是作为任何相关方的受托人或受托人或其他方面，都没有任何责任或义务追回任何此类付款，或向任何其他人交代根据本款‎6.1向其支付的任何金额。

6.2.如果对任何相关方提起诉讼，并根据本条款‎6向发行人和/或担保人(视情况而定)寻求赔偿，相关交易商应迅速以书面形式通知发行人和/或担保人(视情况而定)，但不这样做并不免除发行人或担保人在本协议项下的任何责任。除‎第6.3款另有规定外，发行人或担保人(视属何情况而定)可自费参与任何诉讼的抗辩。

6.3.如果在收到‎6.2款所指通知后的合理时间内作出这样的选择，发包人或担保人(视情况而定)可与其选择并经有关各方批准的法律顾问一起为诉讼辩护。尽管有这种选择，有关一方仍可聘请一家独立的法律顾问事务所，在下列情况下，发行人或担保人应承担该独立法律顾问事务所的费用和开支：

(A)使用发行人或担保人选定的法律顾问代表有关缔约方是否会给这些法律顾问带来利益冲突；

(B)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括有关一方和发起人或担保人，且有关方得出结论认为，它和/或其他有关各方可能有不同于发起人或担保人的法律抗辩，或不同于发起人或担保人的法律抗辩；

(C)发起人或担保人没有在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内聘请令有关当事人满意的法律顾问代表有关当事人；或

(D)发行人或担保人授权有关各方聘请单独的法律顾问，费用由发行人或担保人承担。

如发出人或担保人(视属何情况而定)承担诉讼的抗辩，则发出人或担保人(视属何情况而定)不须承担有关一方的法律顾问其后因诉讼而产生的任何费用及开支，但上文所述者除外。

6.4对于未经其同意而进行的任何诉讼的任何和解，发起人和保证人均不承担责任，此类同意不得被无理拒绝或拖延。未经相关方事先书面同意，发起人和担保人不得就任何未决或威胁的索赔或诉讼(不论任何相关方是否该索赔或诉讼的实际或潜在当事一方)达成和解、妥协或同意登录任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一相关方因该索赔或诉讼而产生的所有责任，并且不包括关于每一相关方或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认。

7.分发文件和提供资料的权限

在条款‎8的规限下，发行人及担保人授权每名交易商代表发行人及担保人提供基本上市详情副本及发行人及/或担保人应向交易商提供或批准交易商使用的其他书面资料，并作出与基本上市详情一致的口头陈述，或向实际及潜在的票据购买人提供其他公开资料。

8.交易商的承诺

除非与发行方另有协议，否则每个交易商各自同意遵守‎附录2中所列的限制和协议。

8.2.在不损害发行人或担保人的其他权利和补救措施的情况下，各交易商分别与发行人和担保人承诺，其将向发行人和担保人(及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人)赔偿因该交易商违反‎8.1款所载的任何承诺而可能招致或对他们任何一方造成的任何损失、责任、费用、索赔、收费或开支。但交易商不承担任何责任，就本款第8.2款所规定的任何损失、负债、费用、索赔、索赔、根据‎附录2的规定，向交易商真诚地认为可以合法地向其出售票据的任何人出售票据所产生的费用或费用。

9.费用、开支及印花税

9.1出库人承诺，担保人如不履行该义务，它将：

(A)向每名交易商支付发行人与该交易商就向该交易商出售任何票据而协定的所有佣金(以及可就该等佣金适当征收的任何增值税(但以该交易商或该交易商集团的另一成员须就该增值税向任何有关税务当局交代的范围为限)或就该等佣金缴付其他税项；

(B)缴付(连同有关的任何增值税或其他税项)：

(I)其法律顾问和核数师的费用及开支；

(Ii)任何将于证券交易所上市的债券的上市及维持上市的成本；

(Iii)为该批债券取得任何信贷评级的成本；

(4)就任何可持续发展债券发表的任何可持续发展债券第二方意见的成本，以及与维持框架有关的所有成本和开支；

(V)代理人、司法常务官及根据代理协议委任的所有其他代理人的费用及开支；及

(6)与(A)建立《方案》和(B)《方案》今后的每一次更新有关的适当发生的所有费用和开支，包括但不限于编制和印刷《基本清单》的所有修正和补充、其替换和每一次更新以及发行人或担保人同意的任何宣传费用；

(C)支付指定代表交易商的法律顾问与方案的设立和每次更新有关的费用和支出(包括任何增值税或其他税款)；

(D)就任何票据、任何协议或依据该等协议作出的任何通讯的订立、履行、强制执行或可接纳性作为证据而须在联合王国、美国、比利时、卢森堡及/或爱尔兰缴付的任何印花、文件、登记或相类税项(包括任何印花税储备税)，在任何情况下均须在罚款须予缴付之前迅速缴付，并就任何该等税项或税款的延迟缴付或不缴付而对每名交易商作出弥偿，或就任何该等税款或税款的延迟缴付或遗漏缴付而对每名交易商作出弥偿；及

(E)补偿每个交易商在保护或执行其在本协议下的任何权利(包括任何增值税或其他税收)时适当产生的成本和开支。

9.2发行人和担保人在本协议项下支付的所有款项不得抵销或反索赔，不得因或由于美国或其任何部门、机构或其他政治分区或其中的税务机关征收的任何当前或未来的税费、征费、进口、关税、费用、评税或其他任何性质的费用，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任(税项)而免税或扣留。如果法律要求与任何此类付款相关的任何税款被扣除或扣缴，则出票人或担保人(视情况而定)将增加已支付的金额，以便收款人收到该等付款的全部金额，就像没有进行此类扣除或扣缴一样。此外，发行人和担保人均同意赔偿交易商，并使其免受交易商因发行人或担保人(视情况而定)根据本协议支付的任何金额而需支付的任何税款的损害。

10.终止委任交易商

发行人和担保人或(就其本身而言)交易商可以在不少于30天的书面通知下终止本协议所述的安排。发行人和担保人可以提前不少于30天的书面通知终止一名或多名交易商的任命(并向所有其他交易商和财务代理发出通知副本)。终止不应影响在终止时已产生的权利或义务(包括但不限于根据第6、8和/或9条产生的权利或义务)，或因终止前发生的任何作为或不作为或据称的作为或不作为而在终止后产生的权利或义务。

11.新交易商的委任

11.1发行人及担保人可随时根据本协议的条款，委任一名或多名新交易商在本计划的有效期内，或就某批票据的发行，委任一名或多名新交易商以执行该批票据。除非在认购协议中进行了指定，否则任何指定都应通过以下方式进行：

(A)新交易商向发行商交付适当的交易商入会通知书；及

(B)发行人向新交易商交付适当的确认书。

11.2在收到相关确认函或签署相关认购协议(视属何情况而定)后，每名新交易商应在相关交易商加入函或相关认购协议(视属何情况而定)的条款的规限下，成为本协议的一方，并被授予交易商的所有授权、权利、权力、责任和义务，犹如最初被指定为本协议下的交易商一样，但除非在计划期限内委任新交易商，否则在相关部分发行日期后，相关新交易商将不再具有该等授权、权利、权力、责任和义务。关税或债务，但在发行有关部分之前或与发行有关部分之前或与之相关的任何应计或发生的义务除外。

11.3发行人应向其他交易商和财务代理提供一份交易商入职通知书和确认书的副本，迅速通知其他交易商和财务代理在本计划期间对新经销商的任何任命。在委任新交易商的情况下，应仅就某批票据向财务代理发出通知。

12.方案名义总额增加

12.1发行人和担保人可不时通过向交易商递交一封基本上符合‎附录4中规定的格式的信函(连同副本给财政代理)来增加根据本计划可发行的票据的面值总额。在通知中指定的日期(该日期不得早于通知发出日期后的七个伦敦营业日)，并在满足‎12.2款规定的先决条件的情况下，协议中凡提及某一名义金额的欧元中期票据计划，均应视为提及增加名义金额的欧元中期票据计划。

12.2尽管有第‎12.1款的规定，发行人和担保人增加本计划总面值的权利应以每一交易商收到并感到满意为条件

初始文件一览表第2部分所述的所有文件及确认书(经发行人、担保人及交易商协定的与建议增加时的情况有关的更改)，以及任何交易商可能合理要求的任何其他先决条件(包括但不限于发行人及担保人出示新的基本上市详情或基本上市详情的补充文件)，以及有关当局或有关当局为将根据增加计划发行的任何票据在相关证券交易所上市而需要的任何其他或其他文件。安排人应将初始文件清单第2部分中所述的所有文件和确认书以及所要求的任何其他先决条件中的所有文件和确认书分发给经销商。任何交易商如认为任何文件、确认书及其他先决条件(如适用)不能令人满意，且在没有该等通知的情况下，各交易商应视为认为该等文件及确认书令人满意，并认为须满足任何其他先决条件，则必须在收到文件后七个伦敦营业日内通知安排人及发行商。

13.安排人和交易商的地位

13.1各交易商同意，交易商仅以行政身份行事，以促进计划的建立及/或维持，并不就(A)基本上市详情、任何定价补充资料、本协议或与计划有关而提供的任何资料中的任何陈述、保证、承诺、协议、陈述或资料的充分性、准确性、完整性或合理性，或(B)与计划或任何部分有关的所有法律、税务及会计事宜及所有文件的性质及适合性向其负责。

13.2安排人应只承担本协定中明确规定的职责、义务和责任。

13.3各交易商同意，将就每一问题作出决定，即就欧盟授权指令2017/593下的产品管治规则(MiFID产品管治规则)及/或FCA手册产品干预及产品管治资料册(英国MiFIR产品管治规则)(视何者适用而定)而言，任何认购任何票据的交易商是否为该等债券的制造商，否则，就MiFID产品管治规则及/或英国MiFIR产品管治规则而言，经销商或交易商或其任何联属公司均不会成为制造商。

14.无受托责任

发行人及担保人均承认并同意，各交易商仅根据与发行人及担保人就票据的发行、要约及销售(包括厘定票据的发行、要约及出售的条款)的合约关系行事，而非作为发行人或担保人或任何其他人士的财务顾问或受信人。此外，发行人和担保人均承认，交易商并未就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向发行人、担保人或任何其他人提供咨询。发行人和担保人均应就此类事项与其各自的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立调查和评估，交易商对发行人或担保人不承担任何责任或责任。发行人和担保人各自进一步承认并同意，交易商对发行人、担保人、发行方、要约和

债券的出售、债券的条款及其他有关事宜将纯粹为交易商的利益而进行，不得代表发行人或任何其他人士。

15.通讯

15.1所有通信应以传真、电子邮件或信件的方式专人递送或(但仅在程序备忘录特别规定的情况下)电话递送。每一次通信均应使用有关的传真号码、电子邮件地址、地址或电话号码，如果是传真、电子邮件或信件通信，则应注明以引起该当事人的注意，或(如为电话通信)该当事人不时为此目的而以书面指定的方式向其他人或部门发出通知。在可用范围内，每一方如此指定的初始电话号码、传真号码、电子邮件地址、地址和个人或部门列于程序备忘录中(如果新交易商原本不是本协议的一方，但根据第11条在计划期间被委任，则在其被任命为交易商时或大约时，通过向发行人、担保人和其他交易商发出通知指定)。

15.2通信在收到接收确认时(如果通过传真)、在发出时(如果通过电话)、在发送时(如果通过电子邮件)被视为已收到，但发送者在发送后24小时内或(如果通过信件)在送达时未收到递送失败通知，每种情况下均按本条要求的方式进行。但是，如果在任何工作日(在收件人所在地)营业时间过后收到一份函件，或在收到地的某一非营业日收到一份函件，则该函件应被视为已收到，并于收到地的下一个营业日开业时生效。除其中的任何明显错误外，每一份通信都是不可撤销的。

15.3根据本协议或与本协议相关的任何通知应为英文。根据本协议提供的或与本协议相关的所有其他文件应：

(A)英文；或

(B)如非英文，则须附有经核证的英文译本，而在此情况下，除非该文件是法定文件或其他正式文件，否则以英文译本为准。

16.协议的利益

16.1本协议对发行人、担保人和每个交易商及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

16.2交易商只有在发行人和担保人事先书面同意的情况下，方可转让或转让其在本协议项下的权利或义务，但转让和/或转让交易商在本协议项下的所有权利和义务的情况除外，转让和/或转让交易商在本协议下的所有权利和义务的形式可能适合于合伙企业、公司、信托或其他组织，该合伙企业、公司、信托或其他组织可能会继承或转让交易商的全部或几乎所有资产和业务，并通过合同、法律的实施或其他方式承担义务。在任何转移和承担义务时，交易商应解除并完全解除本协议项下的所有义务，无论这些义务是在转移和承担之前还是之后产生的。

17.货币弥偿

如果根据任何适用的法律，无论是依据针对出票人或担保人作出或登记的判决，或在出票人或担保人的清算、破产或类似程序中，或由于任何其他原因，本协议项下或与本协议有关的任何付款以另一种货币(另一种货币)支付或得到偿付，而不是根据本协议明示应支付相关款项的货币(所需货币)，则在付款(按付款当日的汇率兑换为所需货币时)或如果相关交易商在付款之日以另一种货币购买所需货币并不可行，则发行人和担保人共同和各自承诺，作为一项单独和独立的义务，发行人和担保人应作为一项单独和独立的义务，作为一项单独和独立的义务，赔偿交易商的损失，并使其免受损失。就本条款而言，汇率是指相关交易商在相关日期能够在伦敦外汇市场上以另一种货币购买所需货币的汇率，并应考虑任何溢价和其他合理的兑换成本。

18.计算代理

18.1如属须委任计算代理人的任何系列票据，有关交易商或牵头经理(视属何情况而定)可要求发行人委任该交易商或有关牵头经理，或由该交易商或有关牵头经理(代名人)提名的人为计算代理人。

18.2如发行人要求委任该交易商或相关牵头经理为计算代理，有关委任将于相关系列票据发行时自动生效，并须按代理协议附表1所载计算代理协议所载条款作出，且无须采取进一步行动就该系列票据委任有关交易商或相关牵头经理为计算代理，而计算代理协议的附表须视为已妥为批注以包括该系列票据。如此任命的交易商或相关主管经理的姓名将输入适用的定价补充资料中。

18.3如向出票人提出委任代名人为计算代理人的请求，则代名人须与出票人以书面同意按代理协议附表1所载计算代理协议所载条款委任其为计算代理，而无须采取进一步行动就该系列票据委任代名人为计算代理，而计算代理协议的附表须视为已加上适当批注以包括该系列票据。这样任命的被提名人的名字将被输入到适用的定价附录中。

19.稳定局势

在分发任何债券时，任何在适用定价补充资料内指定为稳定经理的交易商，均可超额配售或达成支持债券市价的交易。

该交易商应作为委托人，而不是作为发行人或担保人的代理人。任何稳定都将按照所有适用的规定进行。任何稳定管理人应承担因超额配售和稳定而产生的任何损失，并将由此产生的任何净利润相对于发行者保留下来，以供其自己使用。

20.对自救权力的承认

尽管不包括本协议的任何其他条款或发行人、担保人和交易商之间的任何其他协议、安排或谅解，但发行人和担保人承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受到相关解决机构行使自救权力的约束，并承认、接受、同意并同意受以下约束：

(A)任何有关决议机关就任何交易商根据本协议对发行人或担保人所负的任何BRRD责任行使自救权力所产生的影响，而该责任可(但不限于)包括并导致下列任何事项或其组合：

(I)减少所有或部分BRRD债务或其未清偿金额；

(Ii)将任何BRRD负债的全部或部分转换为任何交易商或另一人的股份、其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的发行人发行或授予该等股份、证券或债务)；

(Iii)取消任何BRRD的法律责任；或

(Iv)修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；及

(B)有关的决议当局认为有需要更改本协定的条款，以实施任何有关的决议当局行使自救权力。

在本第20条中：

自救立法是指对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；

自救权力是指欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力；

BRRD指的是为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU指令；

BRRD责任是指可以对其行使适用的自救立法中的相关减记和转换权的责任；

欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类、当时有效的文件http://www.lma.eu.coom/pages.aspx?p=499及

相关决议机构是指有能力对每个交易商行使任何自救权力的每个决议机构。

21.对美国特别决议制度的承认

21.1如果作为涵盖实体的任何交易商受到美国特别决议制度下的法律程序的约束，则该交易商对本协议和第2条所述的任何票据发行和购买协议的转让，以及本协议中或根据本协议和第2条所述的任何票据发行和购买协议的任何权益和义务，在下列情况下的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同：本协议和第2条所述的任何票据发行和购买协议，以及任何该等权益和义务，受美国或美国某个州的法律管辖。

21.2如果任何交易商是该交易商的承保实体或承保联属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则本协议项下的任何违约权利以及条款2中提及的任何票据发行和购买协议可针对该交易商行使的程度不得超过该等违约权利，如果本协议和条款2中提及的票据发行和购买协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可以行使该等违约权利。

22.《1999年合同(第三方权利)法》

根据1999年《合同法(第三方权利)法》，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。

23.适用法律和服从司法管辖权

23.1管理法

本协议和条款‎2中提及的发行和购买票据的每份协议，以及由该等协议产生或与该等协议相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

23.2司法管辖权

(A)除以下(C)款另有规定外，英国法院对解决因本协议及第2条所述的每份票据发行及购买协议而引起或与之有关的任何争议，包括有关该等协议的存在、有效性、释义、履行、

违约或终止或其无效的后果，以及与本协议和第2条所述的每项票据发行和购买协议所引起或与之相关的任何非合同义务相关的任何争议(争议)，每一方均服从英国法院的专属管辖权。

(B)就本款第23.2款而言，发行人及担保人均放弃向英格兰法院提出任何反对，理由是英格兰法院是解决任何争议的不便或不适当的地方。

(C)在法律许可的范围内，交易商可就任何一宗或多宗纠纷，(I)在任何其他有司法管辖权的法院进行法律程序；及(Ii)在任何数目的司法管辖区同时进行法律程序。

23.3法律程序文件的送达

发行人和担保人各自不可撤销地根据本协议委任位于柴郡CW12 1TT康格尔顿Viking Way的安全气囊国际有限公司为其代理人，以便在英国法院就任何争议进行的任何法律程序中送达法律程序文件，并同意，如果安全气囊国际有限公司因任何理由不能或不愿意如此行事，它将立即按交易商可接受的条款就任何争议委任另一人作为其在英格兰的法律程序文件送达代理人，否则交易商可为此委任另一名法律程序文件代理人。签发人和担保人均同意，过程代理未能将任何过程通知其不会使服务无效。本条款不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

23.4放弃由陪审团进行审讯

在不损害第23.2款的情况下，发行人和担保人均放弃其对与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何索赔或诉因进行陪审团审判的任何权利。本协议可作为对法官审判的书面同意提交。

24.一般信息

24.1本协议可以任何数量的副本签署，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。

24.2如果本协议中的任何条款或本协议项下的义务在任何司法管辖区的法律下在任何方面无效、非法或不可执行，则不会影响或损害(I)本协议中的任何其他条款或本协议项下的义务在该司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性，以及(Ii)该协议或本协议中的任何其他条款或义务在任何其他司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性。

本协议已于本协议开头所述的日期签订。

附录1

初始文档列表

第一部分

1.发行人及担保人的宪法文件的核证副本。

2.须代表发行人及担保人通过或给予的所有决议及其他授权的核证副本，以及须采取的任何其他行动的证据：

(A)批准其加入其作为缔约方的协定、设立该方案和发行票据；

(B)授权适当人士签立其为其中一方的每项协议及任何附注，并采取任何其他与此相关的行动；及

(C)授权有关人士代表发行人与任何交易商订立协议，以根据本协议的条款‎2发行票据。

3.按照第2(C)段获授权代表发行人及担保人的人的姓名、职称及签署式样的核证名单。

4.确认已酌情将一份或多份由上文第2款(B)项规定授权代表出票人采取行动的人正式签署的一份或多份总全球票据(可为每一次发行的票据复制副本)交付财政代理和书记官长。

5.以交易商可能合理要求的形式和内容，在本协议日期或之后向每一交易商提出的法律意见，来自：

(A)Hogan Lovells US LLP，美国法律的发行人和担保人的法律顾问；

(B)Richards，Layton&Finger，P.A.，发行人的特拉华州法律顾问；

(C)Ice Miller LLP，担保人的印第安纳州法律顾问；及

(D)Allen&Overy LLP，为交易商提供英国法律方面的法律顾问。

6.就代理协议而言，每份协议的一致副本以及已签署的每份协议副本的确认书已送交财务代理人(就其本身及其其他代理人而言)；就契约而言，已送交卢森堡的欧洲结算和Clearstream的共同保管人；就担保而言，则已送交财务代理人。

7.确认发行人已向欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司(ICSD)各自签署并交付《计划实施授权》，并确认双方已签署并交付了发行人-ICSD协定。

8.确认基本上市细节已获得都柏林泛欧交易所的批准。

9.安永会计师事务所作为发行人的独立核数师发出的安慰信，其格式及内容按交易商合理要求而定。

10.由发行人的首席财务官签署的证明书，其格式及内容按交易商合理地要求而定。

11.确认该方案已被标准普尔评为BBB级。

12.安全气囊国际有限公司发出的函件，确认接受该公司作为签发人及担保人的法律程序文件送达代理人。

第二部分

1.发行人和担保人的宪法文件的核证副本，或自上次提交给交易商以来未被更改的确认书。

2.发行人及担保人为批准增加计划款额而须通过或给予的所有决议及其他授权的核证副本，以及须采取的任何其他行动的证据。

3.增加所需的任何其他政府或其他同意、授权和批准的核证副本。

4.确认已视情况将一份或多份由初始文件一览表第1部第2(B)段所指明的获授权代表出票人采取行动的人妥为签立的一份或多份总全球票据(可为每一期票据复制副本)送交财政代理人及注册处处长(视何者适用而定)。

5.以交易商可能合理要求的形式和内容，在本协议日期或之后向每一交易商提出的法律意见，来自：

(A)Hogan Lovells，发行人和担保人关于美国法律的法律顾问；

(B)Richards，Layton&Finger，P.A.，发行人的特拉华州法律顾问；

(C)Ice Miller LLP，担保人的印第安纳州法律顾问；及

(D)Allen&Overy LLP，为交易商提供英国法律方面的法律顾问。

6.确认(I)基本上市详情已获都柏林泛欧交易所批准为基本招股说明书，或(Ii)增刊已获泛欧交易所都柏林批准，并在每种情况下均已公布。

7.安永会计师事务所作为发行人的独立核数师发出的安慰信，其格式及内容按交易商合理要求而定。

8.标准普尔确认，他们对该方案的评级没有因上调而发生变化。

附录2

销售限制

1.美国

1.1债券并未亦不会根据证券法或美国任何州或其他司法管辖区的证券法注册，亦不得在美国境内或向美国人发售或出售，或为美国人或为美国人的利益而出售，除非在某些交易中豁免或不受证券法注册规定的约束。每名交易商代表并同意，其并无提供、出售及交付任何票据，亦不会提供、出售及交付任何票据(I)作为其分发的一部分，或(Ii)在美国境内、或为美国人的账户或为美国人的利益而分发完成后40天为止，除非根据证券法第S条的规定。每一交易商还同意，在确认出售票据时或之前，它将向在经销合规期间从其购买票据的每一分销商、交易商或获得出售特许权、费用或其他报酬的人发送一份确认或通知，其实质如下：

此处涵盖的证券尚未根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)或美国任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，不得在美国境内或为美国人的账户或利益而提供或出售，(I)作为其分销的一部分，或(Ii)在证券分销完成后的40天内，除非符合证券法下的S规则，否则以上使用的术语具有S规则赋予它们的含义。

第1.1款中使用的术语具有S规则赋予它们的含义。

1.2每名交易商声明、承认并同意：

(I)票据和担保没有也不会根据《证券法》或任何其他证券法登记，并在不需要根据《证券法》或任何其他证券法登记的交易中转售；

(Ii)除非如此登记，否则票据及担保将不会被提供、出售或以其他方式转让，除非获得豁免，或在不受证券法或任何其他适用证券法的登记要求所规限的交易下，以及在每种情况下均符合下述转让条件；及

(Iii)它不是美国人(定义见S规则)，也不是为美国人的账户或利益而购买的，但分销商除外(S规则第902条)，并且它是按照S规则在离岸交易中购买票据。

1.3每名交易商进一步声明并同意，其、其联属公司或代表其行事的任何人士并未亦不会就任何票据从事任何定向出售活动，而其本人及彼等已遵守并将会遵守S规例的发售限制规定。

1.4每批与指数挂钩的票据或双币种票据须受发行人及有关交易商同意作为发行及购买该等票据的条款的额外美国销售限制所规限，该等额外销售限制须在适用的定价副刊中列明。相关交易商同意，只有在遵守美国此类额外销售限制的情况下，才能提供、销售和交付此类票据。

2.禁止向EEA零售投资者销售产品

除非有关债券的定价补充说明“禁止向EEA零售投资者销售”为“不适用”，否则每名交易商声明并同意，其并未向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券，且不会向欧洲经济区内的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供属于基本上市详情所预期发售的任何债券。就本条文而言：

(A)“散户投资者”一词是指下列人士中的一人(或多人)：

(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。

3.禁止向英国零售投资者销售产品

除非任何债券的定价补充条款指明“禁止向英国零售投资者销售”为“不适用”，否则每名交易商已作出陈述并同意，而根据该计划委任的每名其他交易商将被要求表示并同意其并未要约、出售或以其他方式提供任何债券，亦不会向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供本基准上市详情(视属何情况而定)所拟发售的任何债券。就本条文而言，“散户投资者”一词是指下列人士中的一人(或多人)：

(I)(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因为该客户是根据欧盟委员会构成国内法的一部分；或

(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分。

英国的其他监管限制

每一位交易商均表示并同意：

(A)就任何到期日少于一年的票据而言，是指其日常活动涉及取得、持有、管理或处置投资(如

委托人或代理人)为其业务目的及(B)除向其他人士发售或出售任何票据外，并无发售或出售任何票据：

(I)其日常活动涉及为其业务的目的获取、持有、管理或处置投资(以委托人或代理人的身分)；或

(Ii)可合理预期将为其业务目的而取得、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人士，而发行票据否则会构成发行人违反联邦证券及期货事务管理局第19条的规定；

(B)它只是传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或销售任何票据有关的邀请或诱因(《金融稳定管理协议》第21条所指的投资活动)，而在该情况下，《金融稳定管理协议》第21(1)条不适用于发行人或担保人；和

(C)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。

4.瑞典王国

各交易商明白，基本上市详情并非招股章程，并未根据欧盟招股章程规例、欧盟招股章程规例补充条文法案(LAG(2019：414)med kompletterande Bestämmelser to EU：s prospecktförordning)或任何其他瑞典成文法则所规定的招股章程要求编制。瑞典金融监督管理局(FinansinSpektionen)或任何其他瑞典公共机构都没有审查、批准或登记基本上市细节，也不会审查、批准或登记基本上市细节。

每名交易商均表示并同意，其不会直接或间接提出认购或购买，或发出有关在瑞典王国认购或买卖任何票据的邀请，或分发任何与该等要约、邀请或出售有关的草案或确定文件，除非在不会导致根据欧盟招股章程规例、欧盟招股章程规例补充条文或任何其他瑞典成文法则的规定而需要准备招股章程的情况下。

5.新加坡

各交易商承认基本上市详情并未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，每名交易商均代表、保证及同意其并无要约或出售任何票据或使该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会要约或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦没有直接或间接传阅、分发、亦不会传阅或分发与要约或出售、或邀请认购或购买有关的基本上市详情或任何其他文件或资料，在新加坡的任何人，但(I)向机构投资者(如新加坡《2001年证券及期货法令》(2020年修订版)第4A条所界定，经不时修改或修订的)除外

根据《SFA》第274条，(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人提供资金，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款。

6.一般规定

每名交易商同意(尽其所知及所信)遵守在其购买、提供、出售或交付票据或拥有或分发基本上市详情的任何司法管辖区内有效的所有适用证券法律及法规，并将根据其受其管辖或作出该等购买、要约、销售或交付的任何司法管辖区的现行法律及法规，就其购买、要约、出售或交付票据而取得其所需的任何同意、批准或许可，而发行人、担保人及任何其他交易商均无须为此承担任何责任。

发行人、担保人及任何交易商均不表示票据可于任何时间合法出售，以符合任何司法管辖区的任何适用登记或其他规定，或根据其下的任何豁免而合法出售，或承担促进任何此类出售的任何责任。

对于每一批，相关交易商将被要求遵守发行人和相关交易商商定并在认购协议、交易商加入函或交易商确认书(如程序备忘录附件2所设想)或适用的定价补充中所载的任何额外限制。

附录3

交易商入会通知书及确认书的格式

第一部分

交易商入会通知书表格-计划

[日期]

致：Autoliv，Inc.

(《发行者》)

尊敬的先生或女士：

Autoliv公司

欧元中期票据计划

吾等指由发行方Autoliv ASP，Inc.(担保人)与交易商订立的于2022年2月22日就上述欧元中期票据计划订立的经修订及重述的计划协议(经不时修订、补充或重述的协议称为计划协议)。

兹确认已收到以下单据：

(A)计划协议副本一份；及

(B)按照我们的要求，根据《方案协定》附录1交付的所有其他文件的当前版本的副本，

并且已经找到了令我们满意的东西。

就《方案协议》而言，我们的通知细节如下：

[插入姓名、地址、电话、传真[，电子邮件地址]和关注].

考虑到发行人及担保人根据计划协议委任吾等为交易商，吾等承诺，为发行人、担保人及每名其他交易商的利益，吾等将履行及遵守计划协议项下交易商明示须承担的所有责任及义务。

[考虑分拆封闭式规则是否适用于任何新的交易商，并在必要时进行调整。]

本函件及由此函件产生或与此函件相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

你忠实的，

[新交易商名称]

由以下人员提供：

抄送：花旗银行欧洲公司担任财政代理

其他交易商

第二部分

确认函格式--计划

[日期]

致：[新交易商姓名或名称及地址]

尊敬的先生或女士：

Autoliv公司

欧元中期票据计划

兹提及就上述欧元中期票据计划订立的于2022年2月22日订立的经修订及重述的计划协议(经不时修订、补充或重述的协议称为计划协议)，并确认已收到贵行于#月#日给我行的交易商入会函件[指定].

吾等确认，自今日起，阁下将根据计划协议‎第11.2款成为计划协议下的交易商。

你忠实的，

Autoliv公司

由以下人员提供：

抄送：花旗银行欧洲公司担任财政代理

其他交易商

第3部分

交易商入会通知书表格-附注发行

[日期]

致：Autoliv，Inc.

(《发行者》)

尊敬的先生或女士：

Autoliv公司

[问题描述]

(注)

将根据欧元中期票据计划发行

我们指的是2022年2月22日由Issuer Autoliv ASP，Inc.(担保人)与交易商订立的经修订及重述的计划协议(经不时修订、补充或重述的协议称为计划协议)。

兹确认已收到以下单据：

(A)计划协议副本一份；及

(B)按照我们的要求，根据《方案协议》附录1交付的所有其他文件的当前版本的副本，

并且已经找到了令我们满意的东西。

就《方案协议》而言，我们的通知细节如下：

[插入姓名、地址、电话、传真[，电子邮件地址]和关注].

鉴于发行人及吾等的担保人已根据计划协议就票据的发行委任为交易商，吾等承诺，为发行人、担保人及每名其他交易商的利益，吾等将就票据的发行履行及履行交易商根据计划协议须承担的所有责任及义务。

[考虑分拆封闭式规则是否适用于任何新的交易商，并在必要时包括在内。]

[关于《附注》，我们声明并同意[包括任何其他销售限制].]

本函件及由此函件产生或与此函件相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

你忠实的，

[新交易商名称]

由以下人员提供：

抄送：花旗银行欧洲公司担任财政代理

第4部

确认函格式-附注签发

[日期]

致：[新交易商姓名或名称及地址]

尊敬的先生或女士：

Autoliv公司

[问题描述]

(注)

将根据欧元中期票据计划发行

我方提及2022年2月22日修订并重述的《计划协议》(经不时修订、补充或重述的协议称为《计划协议》)，并确认已收到贵方于#年#日向我方发出的经销商入会信函。[指定].

吾等确认，自今日起，就债券的发行而言，阁下将根据计划协议‎第11.2款成为计划协议下的交易商。

你忠实的，

Autoliv公司

由以下人员提供：

抄送：花旗银行欧洲公司担任财政代理

附录4

关于增加方案名义金额的信函

[日期]

致：The Dealers

(定义见

修订和重述《方案协议》

日期为2022年2月22日，

经修订、补充或重述的

时不时(节目协议)

尊敬的先生或女士：

Autoliv公司

欧元中期票据计划

根据《方案协议》‎第12.1款，我们要求将方案的名义总金额增加到[欧元][指定]从…[指定不早于通知发出日期后七个伦敦营业日的日期]因此(但须受下一段规定的规限)，协议中的所有提法将被视为相应地修订。

吾等明白，本次加价须满足计划协议‎第12.2款所载条件，即每名交易商应已收到并满意初始文件清单第2部分所述的所有文件及确认书(经发行人与交易商同意，并参考建议加价时的情况作出相关更改)，以及交付任何交易商可能合理要求的任何其他先决条件。

阁下必须在收到该等文件及确认书及(如适用)其他先决条件(如阁下认为其中任何一项不令人满意)后七个伦敦营业日内通知安排人及吾等，而在没有该等通知的情况下，阁下将被视为认为该等文件及确认书令人满意，且该等进一步先决条件已获满足。

本函中使用的术语具有《方案协定》赋予它们的含义。

你忠实的，

Autoliv公司

由以下人员提供：

抄送：花旗银行欧洲公司担任财政代理

附录5

认购协议的格式

Autoliv公司

[问题的描述]

[日期]

致：[填写联席牵头经理或牵头经理的法定名称(视乎情况而定)]

([联合领导经理/领导经理])

[以及：[填写联席管理人的法定姓名]

(联席管理人和[联合领导经理/领导经理]、经理)]

C/O[填写主管经理或主要负责文档编制的联合主管经理的姓名和地址]

尊敬的先生或女士：

Autoliv，Inc.(发行者)提议发行[问题的描述](债券)根据其设立的30亿欧元中期票据计划。票据将由Autoliv ASP，Inc.(担保人)无条件和不可撤销地担保。发行条款应按本协议附件A所附定价补充条款的形式列出。

本协议是对发行人、担保人和交易商一方于2022年2月22日签订的经修订和重述的计划协议(计划协议)的补充。本文中使用的所有首字母大写的术语没有定义，其含义与《方案协议》赋予它们的含义相同。

我们希望记录我们之间就这一问题达成的安排：

1. [本协议指定每个人[联合引线]非计划协议一方之基金经理(每名新交易商)根据计划协议‎11条款就发行票据而言为新交易商。每个[联合引线]经理确认已收到下列文件：

(I)计划协议副本一份；及

(Ii)根据《方案协定》附录1交付的其要求的文件副本一份。

就《计划协议》而言，每名新交易商送达通知的详情如下：

[插入姓名、地址、电话、传真[，电子邮件地址]并注意每个新经销商的详细信息或是否将通知传递给主要负责文档编制的经理].

鉴于发行人就计划协议下的票据委任每名新交易商为交易商，每名新交易商特此承诺，为发行人、担保人及每名其他交易商的利益，其将就票据的发行履行及履行交易商根据计划协议明示须承担的所有责任及义务，并确认已收到该份副本。发行人及担保人各自确认，每名新交易商将获赋予交易商与发行票据有关的所有权力、权利、权力、责任及义务，犹如原先根据计划协议被指名为交易商一样，惟在票据发行日期后，每名新交易商将不再具有该等授权、权利、权力、责任或义务，但于发行票据之前或与发行票据有关而产生或产生的任何授权、权利、权力、责任或义务除外。

[在指定了一名德国常驻新交易商的情况下，考虑列入本段。][在不损害任何人权利的情况下[联合引线]同时获委任为该计划的一般交易商的经理，[每一个][指定相关新经销商]同意并确认，就附注而言，其无权享有第(1)款所载的陈述和担保的利益[4.1(o)]或第(3)款[5.12]如果《方案协定》会导致违反《德国对外贸易条例》第7条或任何类似适用的反抵制法律或条例，或与之发生冲突，则不得违反《方案协定》。]][考虑分拆封闭式规则是否适用于任何新的交易商，并在必要时进行调整。]

2.在符合《方案协议》和本协议的条款和条件的情况下，发行人同意发行票据和[联合牵头经理/经理]共同及各别同意认购或促致认购人认购该批债券，价格为[指定]百分之一。债券的本金金额(买入价)，即[指定]百分之一。较少[A卖盘[佣金/特许权]的[指定]百分之一。这样的本金金额][联合管理和承销佣金[指定]百分之一。这样的本金金额].

3. [如果ICMA向管理人员发出的确认书尚未分发，请考虑将该措辞列入下文第3段和第4段。][这个[销售[佣金/特许权]][合并管理和承销佣金]在条款中指明[2]以上内容将被分发[同样地，在[联合引线]经理们。][在他们当中[联合引线]管理人按比例履行其各自的承保承诺，如本协议附件B所示。][详情如下：

(i) [指定]百分之一。的债券本金将会分派[在联合牵头经理中平等分配][联合牵头管理人按本协议附件B所列表格所列各自承保承诺的比例][致销售线索经理]及

(Ii)[指定]百分之一。的债券本金将会分派[在联席管理人中是平等的。][联席管理人按比例承担各自的承保承诺，详见本协议附件B所附表格。]]

4. [这个[联合引线]管理人之间同意，他们将受国际资本市场协会标准形式英国法律《管理人之间的协议第一版：固定价格非股权相关问题-包括或不包括卖方集团的协议》(管理人之间的协议)关于票据的约束和遵守，并进一步同意(在上下文允许的情况下)管理人之间的协议中对“牵头管理人”和“联合簿记管理人”的提及应指[联席主管经理或相关联席主管经理(视属何情况而定)/主管经理]，而凡提及“结算牵头管理人”，应指[销售线索经理/指定]在每一种情况下，管理人员之间的协议语言有任何相应的语法变化，被视为已达成一致，并由[联合引线]经理们。

这个[联合引线]经理人还同意，就经理人之间的协议而言，他们之间各自的承保承诺将如本协议附件B所示，构成承诺通知(定义于经理人之间的协议)。]

5.部分列出的和解程序[]程序备忘录附件1的规定应如同本协定所列一样适用，但为本协定的目的：

(I)出票日应支付的金额应为购进价格[减去就以下事项而须支付的任何款额[联合引线]中规定的管理人费用[中所指的协议]条款[6]本协议的生效日期];

(Ii)发出日期是指[指定] a.m. ([指定]时间)打开[指定]或其他时间和/或日期[联合领导经理/领导经理][我代表经理们]可同意；及

(3)支付指示日是指发行日，除非发行需要提前结束，在这种情况下，它是指发行日之前的营业日(即伦敦银行和外汇市场开放营业的日子)。

[如果正在采用辛迪加结账的新模式，请考虑纳入以下内容：]

[[结算银行]或这类其他[联合引线]经理作为[发行人可指示/经理可同意]结算票据(结算主管经理)/结算主管经理]承认本附注[由相关全球票据代表]票据最初将贷记结算牵头管理人的帐户(代理行帐户)，该帐户的条款包括以出票人为第三方受益人的第三方受益人条款(‘自动付款规定’)，并规定此类票据只能在付款后付款到代理行帐户的购买价款支付给他人时交付给他人。

结算牵头经理确认：(I)由相关的[全球笔记]应按发卡人如上所述的顺序持有，以及(Ii)在专员账户中收到的购买价格将代表发卡人持有，直到将其转移到发卡人的订单为止。结算牵头经理承诺，在收到专员账户中的此类款项后，将立即将采购价格转移到发货人的订单中。

发行人承认并接受根据比利时或卢森堡民法典(视适用情况而定)就专员账户订立的第三方受益人条款(“自动规定”)的利益。]

6. [适当修改本段][有关费用的安排已由发行人、担保人和[联合领导经理/领导经理].]

[发行人和担保人应支付所有费用和费用[(包括以下费用和支出)[包括法律顾问和/或审计员][和[指定])]在每种情况下，连同任何增值税或其上的其他税项。]

[这个[联合领导经理/领导经理/经理]应支付[，按本协议附件B所列表格所列的各自承保承诺按比例分配。]的费用和支出[法律顾问和/或审计师], [在每种情况下]连同其上的任何增值税或其他税。]

7.公民的义务[联合牵头经理/经理]购买债券须视乎以下条件：

(I)于付款指示日期符合方案协议‎3.2(F)款(‎3.2(F)款除外)所列条件(其基础是其中对有关交易商的提述应解释为对[联合领导经理/领导经理])，并在不损害前述规定的原则下，注明日期的基本上市详情[指定][，并辅以[],]载有与发行人、担保人及本集团的资产及负债、财务状况、损益及前景有关的所有重要资料，并无任何已发生或预期会发生的事情需要基本上市详情[，经如此补充后，]成为[进一步]补充或更新；以及

(Ii)交付给[联合领导经理/领导经理][我代表经理们]在付款指示日期：

(A)致予[联合引线]经理以下列形式和内容注明付款指示日期[联合领导经理/领导经理][，我代表经理们：]可合理地向Hogan Lovells US LLP、发行人和担保人的美国法律顾问、Richards，Layton&Finger，P.A.、发行人的特拉华州法律顾问、Ice Millar LLP、担保人的印第安纳州法律顾问和Allen&Overy LLP[联合引线]与英国法律有关的经理人；

(B)由发卡人正式授权的高级职员签署的注明付款指示日期的证明书[以及由担保人的正式授权人员签署的注明付款指示日期的证明]确认本条第(一)款所述的效力；

(C)日期为[本协议的日期和]发行人的独立审计师的付款指示日期，其形式和内容如下[联合领导经理/领导经理][，我代表经理们：]可合理地提出要求；

(D)由发行人的首席财务官签署的证明书，其格式及内容如下：[联合领导经理/领导经理][，我代表经理们]可能需要的；及

(E)其他先决条件，例如[联合领导经理/领导经理][，我代表经理们：]可能需要。

如果在付款指示日或之前未满足上述任何条件，本协议将于该日终止，本协议各方不再承担因本协议而产生的任何责任(发卡人的任何责任除外，如果发卡人不承担，则担保人将承担下列规定的费用[中所指的协议]条款[‎6]并不包括在终止前产生的或与终止有关的任何法律责任)，但[联合领导经理/领导经理][，我代表经理们：]5月在[ITS/他们的]酌情放弃上述任何条件[(《方案协定》‎第3.2(C)和(M)款所载先决条件除外)]或者他们的任何一部分。

8.[联合领导经理/领导经理][，我代表经理们：]如下列情况，可在向出票人支付净购货款之前的任何时间通知出票人和担保人终止本协议[联合领导经理/领导经理]国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化应符合下列条件[ITS/他们的]认为很可能会对票据或票据交易在二级市场的成功发售和分发造成重大损害，在发出通知后，本协议各方应(但发行人的任何责任除外，或如发行人不履行，则担保人应就规定的费用承担责任[在所指的协议中]In子句[6]除终止前产生的或与终止有关的任何责任外)解除并解除各自在本协议项下的义务。

9. [就发行债券而言：

(A)下列措辞应视为作为新的4.1(C)款插入《方案协议》，而现有的4.1(C)款(以及随后的所有第(C)款及其相互参照)应视为相应地重新编号：

“(I)与票据有关而拟备的推广材料所载资料，包括但不限于其电子版(推广材料)，于推广材料刊发日期，在每项要项上均属真实、准确及无误导性，且并无遗漏与发行人、担保人、本集团及票据有关的其他事实或事宜，而在发行该等票据时，推广材料内所载的任何陈述在任何要项上均具误导性；(Ii)于该等推广材料发表日期，该等推广材料所载的意向、意见、信念或期望的陈述，诚实和合理地作出或持有；及(Iii)已作出一切合理查询以确定该等事实，并核实所有该等陈述的准确性；“；及

(B)在《方案协议》的第6.1(D)款中，应在紧接发行人提供的任何额外书面信息之前插入“营销材料和”字样[和/或担保人]根据第‎7条向交易商致谢“。]

[审议《方案协定》第14条是否需要针对特定问题进行修改，如果需要，请在此提出修改。]

[包括任何额外的销售限制。]

[如果要按照《市场滥用条例》第5条和《(欧盟)2016/1052号授权条例》和/或此类条例根据《欧盟反滥用法》构成国内法的一部分的安全港进行稳定，请考虑包括以下内容：][出票人和担保人确认[s]委任[指定]作为负责充分公开披露信息和处理主管当局根据2016年3月8日欧盟委员会授权条例(EU)2016/1052关于回购方案和稳定措施适用条件的监管技术标准的任何请求的中心点[，包括][因为根据2018年《欧洲联盟(退出)法》，它构成了国内法的一部分].]

10. [下文所列段落和相关脚注中所示的办法可酌情加以修正，以反映缔约方在该问题上的立场。]

[(i)][仅为欧盟授权指令2017/593(MiFID产品治理规则)下的产品治理规则第9(8)条关于制造商在MiFID产品治理规则下的相互责任的要求的目的[:]

(a) [这个[接合]销售线索经理[s]/[确定被视为MiFID制造商的经理] ([每一个都是][这个]制造商[和制造商一起]) [向对方制造商确认其]理解MiFID产品治理规则赋予它的责任，这些责任涉及适用于《注释》的每个产品审批流程、目标市场和建议的分销渠道，以及[定价补充资料/公告]与《附注》有关[及

(B)管理人、发行人和担保人注意到MiFID产品治理规则的适用，并确认制造商确定的适用于票据的目标市场和分销渠道[s]及有关资料载于[定价补充资料/公告]与《附注》有关]].

[(i)/(ii)][仅用于FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》(英国MiFIR产品治理规则)3.2.7R中关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求[:]

(a) [这个[接合]销售线索经理[s]/确定被视为英国制造商的经理] ([每一个都是][这个]英国制造商[和英国制造商一起]) [向其他英国制造商承认，它]了解根据英国MiFIR产品治理规则赋予它的与每个产品审批流程、目标

市场及建议的分销渠道适用于债券及有关资料，载于[最终条款/公告]与《附注》有关[及

(B)管理人、发行人和担保人注意到英国MiFIR产品治理规则的适用，并确认英国制造商确定的适用于票据的目标市场和分销渠道[s]及有关资料载于[最终条款/公告]与《附注》有关]].

11.不是本协定当事方的人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》强制执行本协定的任何条款，但这不影响除该法令之外存在或可用的第三方的任何权利或补救办法。

12.《计划协议》第23条和第24条也应适用于本协议，如同明确纳入本协议一样。

13.本协议可以任何数量的副本签署，其效力如同副本上的签字是在本协议的一份副本上一样。

请确认这封信正确地列出了我们之间商定的安排。

你忠实的，

收件人：Autoliv，Inc.

由以下人员提供：

收件人：Autoliv ASP，Inc.

由以下人员提供：

我们确认这封信正确地列出了我们之间商定的安排。

用于：[姓名或名称[联合引线]经理]

由以下人员提供：

认购协议附件A

[定价补充表格]

认购协议附件B

[联合引线]经理的承保承诺

签字人

《发行者》

Autoliv公司

由以下人员提供：

担保人

Autoliv ASP，Inc.

由以下人员提供：

《编排者》

摩根士丹利公司国际PLC

由以下人员提供：

《交易商》

中国银行(欧洲)股份有限公司

By:

花旗环球市场有限公司

由以下人员提供：

DNB银行ASA

由以下人员提供：

荷兰国际集团银行

By: By:

摩根大通证券公司

By:

瑞穗国际有限公司

By:

瑞穗证券欧洲有限公司

By: By:

三菱UFG证券(欧洲)公司

By:

Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)

By: By:

法国兴业银行

By: