附件4.12

BASE LISTING PARTICULARS Exhibit 4.12
2022年2月22日
 

Autoliv公司

(在美国特拉华州注册为有限责任公司)

EUR 3,000,000,000
有担保的欧元中期票据计划
担保人

LIB02/1086976/10335980.13 Hogan Lovells

Autoliv ASP，Inc.

(在美国印第安纳州注册成立为有限责任公司)

LIB02/1086976/10335980.13 – ii – Hogan Lovells

目录

页面

重要信息

本文件构成有关债券纳入正式上市名单及在创业板买卖的基本上市详情，目的是提供有关发行人及其附属公司(包括担保人)作为整体的发行人及其附属公司(包括担保人)及债券的资料，而根据发行人、担保人及债券的特殊性质，该等资料对投资者就发行人及担保人的资产及负债、财务状况、损益及前景以及债券所附带的权利作出知情评估是必要的。

发行人及担保人各自对本基准上市详情及根据本计划发行的每批票据的定价补充资料承担责任，并声明，就发行人及担保人(各自已采取一切合理谨慎以确保情况如此)所知，本基准上市详情及根据该计划发行的每批票据的定价补充资料所载资料与事实相符，且不遗漏任何可能影响该等资料输入的事项。

每批债券将按本文“债券条款及条件”(“条件”)所载条款发行，并由一份名为“定价补充资料”的文件填写(见“定价补充资料”一节)。

阅读本基本上市详情时，应结合本手册的任何补充内容，以及通过引用方式并入本文的任何信息，并与作为定价补充内容的任何一批票据有关，

LIB02/1086976/10335980.13 – iii – Hogan Lovells

必须与相关的定价附录一起阅读和解释。此基本列表详细信息仅可用于其发布的目的。

定价副刊将包括题为“MiFID II产品管治”的图例，概述有关债券的目标市场评估，以及哪些分销渠道是适当的。任何其后发售、出售或推荐债券的人士(“分销商”)均应考虑目标市场评估；然而，须接受MiFID II的分销商有责任就债券进行本身的目标市场评估(透过采纳或修订目标市场评估)，以及确定适当的分销渠道。

将就每个问题作出决定，即就欧盟授权指令2017/593项下的MiFID产品治理规则(“MiFID产品治理规则”)而言，任何认购任何票据的交易商是否为该等票据的制造商，但除此之外，就MiFID产品治理规则而言，经销商或交易商或其任何关联公司均不会是制造商。

定价副刊将包括题为“英国MiFIR产品管治”的图例，概述有关债券的目标市场评估，以及哪些分销渠道是适当的。任何其后发售、出售或推荐债券的人士(“分销商”)均应考虑目标市场评估；然而，受FCA手册“产品干预及产品管治资料册”(“英国MiFIR产品管治规则”)规限的分销商有责任就债券进行本身的目标市场评估(透过采纳或修订目标市场评估)及决定合适的分销渠道。

将就每期债券就英国MiFIR产品管治规则而言，任何认购任何票据的交易商是否为该等债券的制造商作出决定，否则，就英国MiFIR产品管治规则而言，安排人、交易商或其任何附属公司均不会成为制造商。

如任何一批债券的定价补充资料包括题为“禁止向东亚地区散户投资者出售”的图示，则该批债券并不拟向东亚地区零售投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向东亚地区投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(1)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户并不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。因此，并无根据规例(EU)第1286/2014号(经修订或取代的“PRIIPs规例”)所要求的关键资料文件，以发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者出售债券，因此，根据PRIPS规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

如果任何一批债券的定价补充资料包括题为“禁止向英国零售投资者销售”的图示，则债券不会向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(1)根据欧盟委员会的规定构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)的条款以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户因EUWA而构成国内法律的一部分。因此没有关键信息

LIB02/1086976/10335980.13 – iv – Hogan Lovells

(EU)第1286/2014号规例所规定的文件，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券的文件已准备妥当，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能属违法。

标普于欧洲联盟(“欧盟”)成立，并根据经修订的(EC)第1060/2009号规例(“欧盟CRA规例”)注册，并列入欧洲证券及市场管理局(“ESMA”)网站公布的注册信贷评级机构名单。标普发布的评级已由标普全球评级英国有限公司根据(EC)1060/2009号法规为监管目的批注于英国，因为该评级依据EUWA(英国CRA法规)构成国内法律的一部分，并经信用评级机构(修正案等)修订。(欧盟退出)规定2019年。因此，根据英国CRA法规，标普发布的评级可用于英国的监管目的。根据该计划发行的票据可能会被评级，也可能不会被评级。如要对一批债券进行评级，该评级不一定与已发行债券的评级相同。

标普的信用评级属于长期债务评级，范围从AAA到D，代表了这类评级证券的最高质量到最低质量。根据标普评级体系，评级为“BBB”的债务表明有足够的能力履行财务承诺，但与评级较高类别的债务相比，更多地受到不利经济状况的影响。从AA到CCC的评级可以通过添加加号(+)或减号(-)来修改，以显示在主要评级类别中的相对地位。

信用评级旨在为投资者提供对证券发行者或发行人的信用质量的独立评估，而不是针对特定证券是否适合任何特定投资者。给予债券的任何信贷评级，未必能反映所有风险对债券价值的潜在影响。因此，信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，相关评级机构可能会随时修改或撤回信用评级。潜在投资者应就评级的解释和影响咨询相关评级机构。

发行人及担保人已向安排人及交易商确认，本基本上市详情包含有关发行人、担保人及票据的所有重要资料(包括根据发行人、担保人及票据的特殊性质，为使投资者能对发行人及担保人的资产及负债、财务状况、利润及亏损及前景以及票据所附权利作出知情评估所需的所有资料)，本基本上市详情所载或纳入的资料在所有重大方面均属真实及准确，且不具误导性。本基准上市详情所表达的意见及意向乃诚实持有，且并无遗漏任何其他事实令本基准上市详情或任何该等资料或任何该等意见或意图的表达产生误导。

对于发行人和/或担保人提供的本基本上市详情或任何其他资料的准确性或完整性，安排人或交易商不会作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺，亦不承担任何责任或责任。安排人和交易商尚未核实此处包含的信息。

发行人或担保人并无授权任何人士提供任何资料或作出任何与本基本上市详情或与票据相关而提供的任何其他资料不一致或不一致的陈述，而即使发出或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获发行者、担保人、安排人或交易商授权。

本基本上市详情或与附注有关的任何其他资料(I)旨在提供任何信贷或其他评估的基础，或(Ii)应被视为发行人的建议，

LIB02/1086976/10335980.13 – v – Hogan Lovells

担保人、安排人或交易商承诺，任何收件人如收到本基本上市详情或与债券有关的任何其他资料，应购买任何债券。考虑购买任何票据的每个投资者应对发行人和/或担保人的财务状况和事务进行独立调查，并对其资信进行评估。本基本上市详情或与债券有关而提供的任何其他资料，均不构成发行人、担保人、交易商或安排人或其代表向任何人士提出认购或购买任何债券的要约或邀请。

本基本上市详情的交付或任何票据的发售、出售或交付，在任何情况下均不得暗示本表格所载有关发行人及/或担保人的资料在本上市日期后的任何时间是正确的，或与票据有关的任何其他资料在载有该等资料的文件所显示的日期之后的任何时间是正确的。安排人及交易商并无明确承诺在票据有效期内审核发行人或担保人的财务状况或事务。

票据未经美国证券交易委员会或美国任何其他联邦或州证券委员会或监管机构推荐、批准或不批准，任何此类委员会或监管机构也没有就本基本上市详情的准确性或充分性发表评论。在美国，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据该计划，在任何时间未偿还票据的本金总额不得超过3,000,000,000欧元(为此目的，任何以另一货币计值的票据应在发行该等票据的协议日期兑换为欧元)。在遵守《方案协议》相关规定的情况下，根据该方案在任何时间可能未偿还的票据本金总额的最高限额可不时增加。

作为可持续发展债券发行的票据

发行人可根据本计划发行为“符合条件的项目”(定义见“收益的使用”)(“可持续发展债券”)指定的票据。

对于作为可持续发展债券发行的任何票据是否适合满足任何潜在投资者所要求的任何环境、可持续发展、社会和/或其他标准，发行人、担保人、安排人或任何交易商或其各自的任何关联公司均不作任何陈述。

对于作为可持续发展债券发行的任何票据的任何环境、可持续性或社会评估，或对框架的评估(定义见“收益的使用”)，安排人、交易商或其各自的任何联营公司概不承担任何责任。对于作为可持续发展债券发行的任何票据，安排人、交易商或其各自的任何关联公司均不对收益(或其等值)的使用或分配负责，也不负责对此类收益(或其等值)的使用的影响或监测，包括但不限于与任何符合条件的项目(定义为“收益的使用”)相关的收益。

发行人、担保人、经销商或任何交易商或其各自的任何联营公司均不就框架的适当性作出任何陈述或作出任何保证，而对于框架或第二方意见的内容，发行商、交易商或其各自的任何关联方均不作任何陈述或作出任何保证。

如果作为可持续发展债券发行的任何该等票据是或拟在证券交易所或证券市场的专用“绿色”、“环保”、“可持续”或其他同等标签部分上市或获准买卖，发行人、担保人、安排人、交易商或其各自的联属公司或任何其他人士并不表示或保证该等上市或认可将在作为可持续发展债券发行的票据的有效期内获得或维持。

LIB02/1086976/10335980.13 – vi – Hogan Lovells

关于在该方案下作为可持续发展债券发行的任何票据，发行人已要求提供第二方意见的机构出具第二方意见(见题为“在该方案下作为可持续发展债券发行的票据可能不适合于寻求投资绿色或其他可持续投资的投资者的风险因素”)。框架和第二方意见(定义见下文)可通过发行人的网站获取，网址为Https://www.autoliv.com/debt/sustainable-financing-framework。然而，发行人网站上的任何信息或可通过发行人网站获取的任何信息以及该意见、报告或证明中的信息不会、也不应被视为纳入和/或构成本基准上市详情的一部分，并且不应被依赖于就将根据本计划发行的任何票据作出任何投资决定。此外，发行人、担保人、安排人、任何交易商或彼等各自的联营公司或任何其他人士并无就任何第三方就根据本计划发行的作为可持续发展债券发行的票据的发售而提出的任何意见、报告或证明是否适合、内容或可靠性向投资者作出任何保证或陈述，而任何该等意见或证明亦不是发行人、安排人或任何交易商或任何其他人士建议购买、出售或持有作为可持续发展债券发行的任何该等票据。任何此类意见仅在意见最初发布之日起有效。潜在投资者必须自行确定任何该等意见及/或其中所载资料及/或该等意见的提供者，以投资于任何以可持续发展债券形式发行的票据。

任何该等意见、报告或证明(包括框架及第二方意见)及与此有关的任何其他文件不会、亦不应被视为纳入及/或构成本基准上市详情的一部分。

与使用这一基准有关的重要信息上市详情和一般票据要约

在某些司法管辖区，本基本上市详情的分发以及债券的发售或出售可能受法律限制。发行人、担保人、安排人或交易商并不表示可根据任何该等司法管辖区的任何适用注册或其他要求，或根据根据该等注册或规定可获得的豁免，合法分发本基本上市资料，或可合法发售票据，或承担促进任何该等分发或发售的任何责任。特别是，发行人、担保人、安排人或交易商尚未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据或分发本文件。因此，该等票据不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登本基本上市详情或任何广告或其他发售资料，除非在符合任何适用法律及规例的情况下，且交易商已表示他们的所有发售及出售将按相同条款作出。拥有本基本清单详情或任何注释的人必须了解并遵守任何此类限制。票据和担保没有也不会根据证券法或美国任何州或其他司法管辖区的任何证券监管机构进行登记。票据和担保是根据S规则在离岸交易中在美国境外向非美国人(定义见S规则)提供和销售的，不得在美国或为美国人的账户或利益而提供或销售，除非根据豁免或不受, 证券法的登记要求。特别是，在美国、瑞典王国、联合王国及欧洲经济区(见下文“认购及出售”)，发行基本上市资料及发售债券均有限制。

资料的呈交

本文件中提及的“欧元”、“欧元”和“欧元”是指在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币，并符合5月3日理事会(EC)第974/98号条例第2条的定义。

LIB02/1086976/10335980.13 – vii – Hogan Lovells

1998年关于采用经修订的欧元，凡提及“美元”、“美元”或“美元”即为美元，凡提及“英镑”及“GB”即为英镑，而凡提及“瑞典克朗”及“瑞典克朗”即为瑞典王国的合法货币。

稳定化

就发行任何一批债券而言，在适用定价补充资料内被指名为稳定经理(“稳定经理”)(或代表稳定经理行事的人)的交易商(如有)可超额配售债券或进行交易，以期将债券的市价支持在较其他情况下可能较高的水平。然而，企稳并不一定会发生。任何稳定措施可在充分公开披露任何一批债券的要约条款当日或之后开始，并可在任何时间停止，但不得迟於有关一批债券的发行日后30天及有关一批债券的配发日期后60天内结束。任何稳定行动或超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)根据所有适用的法律和法规进行。

投资适宜性

债券未必是适合所有投资者的投资。每名债券的潜在投资者必须根据其本身的情况来决定该项投资是否合适。具体而言，每一位潜在投资者不妨单独或在其财务和其他专业顾问的帮助下考虑是否：

(I)具备足够的知识及经验，足以对债券、投资于债券的优点及风险，以及本基准上市详情或任何适用的补充资料所载或以参考方式并入的资料作出有意义的评估；

(2)能够使用并了解适当的分析工具，以便在其特定的财政状况下评估对票据的投资以及票据对其整体投资组合的影响；

(Iii)有足够的财政资源和流动资金承担投资于债券的所有风险，包括支付本金或利息的货币与潜在投资者的货币不同的债券；

(Iv)彻底理解债券的条款，并熟悉金融市场的行为；及

(V)能够评估可能影响其投资和承担适用风险能力的经济、利率和其他因素的可能情况。

有意投资者应就购买、拥有及出售债券所涉及的税务问题征询其税务顾问的意见。

有关前瞻性陈述的信息

本基准上市细节包含或引用前瞻性表述。“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能”或这些术语的否定或其他类似表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。此类前瞻性陈述包括那些涉及的活动、事件或事态发展

LIB02/1086976/10335980.13 – viii – Hogan Lovells

发行人或其管理层、担保人或其管理层相信或预期未来可能发生的。所有前瞻性陈述，包括但不限于，有关管理层对历史经营趋势和数据的审查、对未来销售额、营业利润率、现金流、有效税率或其他未来经营业绩或财务结果的估计的陈述，均基于对管理层的当前预期、各种假设和/或第三方提供的数据。不能保证这些前瞻性表述将成为现实或被证明是正确的，因为前瞻性表述本身就会受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致未来的实际结果、表现或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、表现或成就大不相同。具体而言，“风险因素”和“对本集团的描述”以及有关本集团战略和其他未来事件或前景的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于对发行方目前和未来的业务战略以及本集团未来运营环境的大量假设。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。本集团的实际业绩、业绩或成就，或行业业绩，可能与该等前瞻性陈述明示或暗示的任何未来业绩、业绩或成就有重大差异。此外，即使实际业绩、经营结果、内部回报率、财务状况及其融资策略的发展与本基本上市详情所载的前瞻性陈述一致, 这些结果或事态发展可能并不代表随后各时期的结果或事态发展。

可能导致实际结果与预期结果不同的主要风险、不确定因素和其他因素在本基准上市详情“风险因素”一节中更全面地阐述。投资者在作出投资决定之前，应具体而仔细地考虑这些可能导致实际结果不同的因素。

这些前瞻性陈述反映了发行人和/或担保人在本声明发布之日的判断，并不是为了对未来的结果作出任何保证。发行人和担保人没有义务也不打算更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，包括任何预测、预测或估计。这包括修订，以反映本基本上市详情日期后经济状况或其他情况的变化，或反映意外事件的发生。由于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

根据不时修订或修订的新加坡《2001年证券及期货法令》(2020年修订版)第309b(1)(C)条发出的公告(下称《证券及期货公告》)-除非定价副刊就任何债券另有说明，否则根据该计划发行或将会发行的所有债券须为订明资本市场产品(定义见《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

LIB02/1086976/10335980.13 – ix – Hogan Lovells

财务资料的列报

本集团根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表，而除另有说明外，本基本上市详情所载或以参考方式并入的所有与本集团有关的财务资料均已根据美国公认会计原则编制。

除另有说明外，本基准上市详情所载有关本集团的所有财务资料均摘录自本集团于2020年12月31日及截至2021年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表(“综合财务报表”)，分别载于发行人2020年年报10-K表及2021年年报10-K表，并以参考方式并入本基准上市详情内。

表格中的百分比已四舍五入，因此加起来可能不是100%。某些财务数据已经过四舍五入。由于这种四舍五入的结果，本基本清单细节中显示的数据总计可能与该等数据的实际算术总计略有不同。

分部财务信息；分拆

发行商认为其产品是集成汽车安全系统的组成部分。发行商历来有两个运营部门：(I)被动安全(安全气囊、安全带和方向盘)和(Ii)电子产品(约束控制系统、制动控制系统和主动安全产品，如基于相机的视觉系统、夜视、汽车雷达、定位系统和相关软件)。发行人透过分拆Veoneer，Inc.(“Veoneer”)完成出售本集团的电子业务，该分拆已于2018年6月29日完成(“分拆”)。就财务报告而言，根据会计准则汇编(ASC)280分部报告，这两个经营分部也是发行人的可报告分部。在完成剥离后，发行方得出结论，根据发行方评估其财务业绩和管理其运营的方式，它有一个可报告的部门。有关发行人分部报告的更多信息，请参阅2020年合并财务报表附注1(列报基础)。

本文以引用方式并入的财务业绩呈现了本集团的业绩，从而实现了Veoneer的分拆。Veoneer的历史财务业绩反映为“非持续经营”，但现金流量除外，现金流量在“持续经营”和“非持续经营”的综合基础上列报，以及可归因于控制权益的净收入(综合Autoliv)。反映分拆的重述历史财务资料未经审核，但源自本集团历来经审核的年报。

LIB02/1086976/10335980.13 – x – Hogan Lovells

概述

以下概述必须理解为对本基本上市详情的介绍，任何投资于该等债券的决定应基于对基本上市详情的整体考虑，包括通过参考并入的任何资料，以及就任何特定部分的债券而言，适用的定价补充资料。

“注释格式”和“注释的条款和条件”(“条件”)中定义的词语在本概述中具有相同的含义。

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LIB02/1086976/10335980.13 – xii – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – xiii – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – xiv – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – xv – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – xvi – Hogan Lovells

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危险因素

发行人和担保人均认为下列因素可能影响其履行票据项下义务的能力。所有这些因素都是可能发生或不可能发生的或有可能发生的，出票人和担保人都不能对任何此类或有发生的可能性表示意见。

发行人及担保人认为对评估与票据有关的市场风险而言属重要的因素亦载于下文。

每一发行人及担保人均相信下列因素代表投资票据所固有的主要风险，但发行人及/或担保人无力支付票据的利息、本金或其他金额或与票据有关的其他款项，可能会因其他原因而发生，而根据发行人或担保人目前掌握的资料或他们目前可能无法预见的资料，发行人或担保人可能认为这些原因并不构成重大风险。有意投资者在作出任何投资决定前，亦应阅读本基本上市细则内其他地方所载的详细资料，并得出自己的意见。

与集团所在行业相关的风险

专家组面临着与新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行有关的风险，这些风险已经并预计将

继续对集团的业务和财务业绩产生不利影响

新冠肺炎疫情导致全球经济大幅波动，导致经济活动和就业大幅减少，已经并可能继续扰乱全球汽车业和客户的销售、生产量和最终消费者对轻型汽车的购买。新冠肺炎的蔓延也对汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链造成了中断。全球轻型汽车产量(LVP)一直低于预期，预计将继续非常不稳定。

因此，本集团已修改其生产计划，并已经历，并可能继续经历本集团产品生产和分销的延误，以及对本集团客户的销售下降。随着本集团及其客户恢复生产，生产量一直并可能继续波动。该集团还采取了保护措施，改善其生产环境，以确保其工人的健康和安全，这对集团的生产力产生了影响。此外，若疫情对全球经济造成的影响持续或增加，整体客户需求可能会继续减少，这可能会对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。此外，如果本集团的大部分员工、其供应商或客户的员工直接或因政府关闭或其他原因而受到新冠肺炎的影响，相关的工作停工或工厂关闭将导致停产或延迟生产。疫情对本集团、本集团的客户、本集团的供应链或全球供应链以及本集团业务的影响的全面程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度、随后的疫情或疫情造成的任何衰退的程度。

即使疫情消退，专家组仍可能继续遭受疫情的影响，专家组的业务、业务成果和财务状况可能继续受到影响。特别是，如果新冠肺炎，包括其变种，继续传播或重新出现，特别是在集团业务最集中的美国、欧洲和中国，导致旅行、商业、社会和其他类似限制的时间延长，集团可能会经历除其他外：

为控制或减轻病毒扩散而采取的政府和监管措施、临时关闭本集团的设施或本集团的设施对本集团的运营和财务业绩造成的不利影响

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集团的客户或供应商，这可能会影响集团及时满足客户订单的能力或对其供应链产生负面影响；

本集团所依赖或本集团客户所依赖的第三方，包括本集团的供应商、客户、承包商、商业银行和外部业务合作伙伴，未能履行其对本集团的各自义务，或其履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于其自身的财务或经营困难，包括破产或违约；

由于疾病、隔离、旅行禁令、就地安置令或其他限制，导致劳动力短缺和其他干扰或限制集团员工有效工作的能力；

如果集团高管、管理人员和其他员工的健康受到影响，特别是如果有相当数量的个人受到影响，集团业务的运营将受到干扰；

任何意外、新冠肺炎疾病或本集团员工受伤都可能导致诉讼、生产延误和损害本集团的声誉，从而可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响；

工具和服务价格的变化可能会受到全球需求和持续的新冠肺炎疫情的影响。该等提价可能会大幅增加本集团的营运成本，并对本集团的利润率造成不利影响；

各国政府和监管机构可能会选择推迟新的汽车安全法规，这可能会在短期内影响每辆轻型汽车被动安全系统的全球平均含量；

本集团的一些竞争对手由政府实体拥有(或可能拥有)，并/或接受各种形式的政府援助或支持，本集团可能没有资格获得这些援助或支持，这可能使本集团处于竞争劣势；

增加了网络安全和隐私风险以及与支持远程操作的技术可靠性有关的风险；

本集团普通股市场价格突然及/或严重下跌；及

在新冠肺炎大流行期间发生的成本和损失的收入可能无法收回。

除了上述具体描述的风险外，新冠肺炎的影响还有可能牵连并加剧“风险因素”部分披露的其他风险。

汽车销售和生产的周期性可能会对本集团的业务产生不利影响。集团的业务与全球市场及集团客户直接相关，汽车销售及集团客户是集团最重要的销售动力

汽车销售和生产具有高度周期性，可能受到以下因素的影响：一般或地区经济或行业状况、消费者需求水平、召回和其他安全问题、劳资关系问题、技术变化、燃料价格和供应、车辆安全法规和其他监管要求、政府举措、贸易协议、政治动荡，尤其是在能源生产国和成长型市场(即除西欧、北美、日本和韩国以外的所有市场)(简称成长型市场)、利率水平和信贷供应的变化以及其他因素。在不同时期，世界各地的一些区域可能比其他区域更受这些因素的影响。导致汽车销量大幅下降的经济衰退和

LIB02/1086976/10335980.13 – xix – Hogan Lovells

本集团客户的生产过去曾对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响，未来亦可能如此。

本集团的销售额也受到本集团客户库存水平的影响。本集团无法预测客户何时决定增加或降低库存水平，或新的库存水平是否接近历史库存水平。这可能会加剧本集团订单收入的变异性，从而影响本集团的收入和财务状况。由本集团客户或政府发起或终止的消费融资计划可能会加剧库存水平的不确定性，因为此类变化可能会影响其销售的时间。

汽车销售及LVP和/或客户库存水平的变化将对本集团的长期目标、收益指引和估计产生影响。此外，集团的增长预测部分基于客户的业务奖励或订单收入。然而，来自本集团客户的实际生产订单可能与所授予的业务或本集团的估计订单数量不符。本集团客户的任何汽车销售及/或低利润大幅减少，不论是由于一般经济状况或与销售或低利润相关的任何其他因素，均可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

每辆车的安全含量增长率可能会受到消费者趋势和政治决策变化的影响，可能会影响集团未来的业绩

该集团估计，2021年每辆轻型汽车的被动安全系统的全球平均含量增加到约250美元。不同市场生产的车辆可能具有不同的被动安全内容值。例如，在西欧和北美等发达市场，高端市场每辆车的平均被动安全含量价值约为360美元，而在中国和印度等成长型市场，每辆车的平均被动安全含量分别约为220美元和90美元。由于随着时间的推移，全球LVP增长的大部分集中在成长型市场，如果每辆车的被动安全含量保持在较低水平，并且如果更先进的汽车安全系统在这些地区的渗透率没有增加，则运营业绩可能会受到影响。由于每辆车的被动安全含量也是本集团销售发展的一个指标，如果这些趋势继续下去，每辆车的被动安全系统的平均价值可能会下降。

集团在竞争激烈的市场中运营

乘员约束系统的市场竞争非常激烈。该集团与其他一些生产和销售类似产品的公司竞争。在其他因素中，集团的产品在价格、质量、制造和分销能力、设计和性能、技术创新、交付和服务方面具有竞争力。本集团的部分竞争对手为较本集团规模更大及拥有更多财务及其他资源的公司的附属公司(或部门、单位或类似单位)。由于与某些客户的特殊关系或所有权利益，集团的一些竞争对手也可能拥有“优先地位”。本集团能否成功竞争，在很大程度上取决于其能否继续创新和制造在消费者中取得商业成功的产品，使本集团的产品有别于其竞争对手的产品，继续在本集团客户要求的时间范围内提供优质产品，以及保持最佳成本生产。

本集团继续投资于技术和创新，管理层相信这对本集团的长期增长至关重要。本集团有能力维持和改善现有产品，同时成功开发和推出独特的新产品和增强型产品，以预见客户和消费者偏好的变化，并利用新兴技术，这将是本集团保持竞争力的一个重要因素。如果本集团在预测市场发展过程、开发创新产品、流程及/或使用材料或适应新技术或不断变化的法规、行业或客户要求方面不成功或不如其竞争对手成功，本集团可能处于竞争劣势。例如，

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汽车行业专注于开发先进的驾驶员辅助技术，目标是开发和引入自动驾驶汽车，消费者对按需移动服务的偏好增加，可能会产生对新产品和创新产品的需求，以回应原始设备制造商(“原始设备制造商”)和消费者的偏好，而本集团成功提供该等产品将对本集团的长期增长至关重要。同样，对本集团产品的需求历史上一直伴随着LVP，汽车行业未来向自动驾驶汽车和按需移动服务的演变可能会导致未来全球年度LVP的减少。此外，该集团的客户越来越专注于开发电动汽车。如果集团未能获得电动汽车车型的业务，将损害其未来的业务前景。集团的竞争环境持续变化，包括来自传统汽车行业以外的进入者的竞争加剧，为未来的竞争格局带来了不确定性。鉴于本集团业务的竞争性，本集团获授予的业务量可能会随着时间的推移而减少。若不能成功竞争，可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

本集团作为其重要供应商的特定车型的停产、缺乏商业成功或业务损失可能会减少本集团的销售额并损害本集团的业务

本集团的多份客户合同一般要求本集团提供客户对特定车辆型号和组装设施的年度需求，而不是制造特定数量的产品。这类合同的范围从一年到模型的寿命，通常是四到七年。这些合同经常需要重新谈判，有时与每年一样频繁，这可能会影响产品定价，而且通常可能会被本集团的客户随时终止。因此，本集团作为其重要供应商的特定车型或品牌的停产、业务亏损或缺乏商业成功可能会减少本集团的销售额，并损害本集团的业务前景、经营业绩、现金流或财务状况。

该集团正致力于将其产品供应范围扩大到轻型车辆以外，包括各种动力两轮私人车辆。若本集团未能成功扩充产品供应，或所需时间较长或成本较预期为高，则可能损害本集团的业务

该集团正致力于扩大其产品供应，专注于移动安全解决方案。扩大本集团的产品供应将需要本集团开发创新的产品并接触到新客户。若本集团未能成功扩大产品供应，或所需时间较长或成本较预期为高，则可能对本集团的财务业绩及未来业务前景造成负面影响。

与集团业务相关的风险

发行人是一家控股公司，它完全依赖于从其子公司(包括从担保人)收到的分配

发行人作为控股公司，除透过其附属公司外，并不从事任何业务，并依赖其附属公司的股息或分派，或为履行其债务及其他合约义务而提供所需的资金。因此，发行人将依赖于从其附属公司收到资金，包括从担保人那里收到资金，以履行其在票据下的义务。因此，发行人在票据下的债务在结构上从属于发行人附属公司的任何负债；但担保人的任何优先无担保负债除外，而凭借担保人提供的担保，该等负债将与担保人就票据承担的付款义务并列。

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以下所述适用于本集团的所有风险因素，除非另有特别说明，否则同样适用于发行人和担保人的业务。

本集团可能因对本集团或本集团客户提出的产品责任、保修及召回索赔而招致重大损失及成本

本集团面临产品责任索偿、保修索偿及召回的风险，倘若本集团的任何产品实际或据称有缺陷、未能按预期运作或使用本集团的产品导致或被指称导致身体伤害及/或财产损失。本集团可能无法预料到本集团产品在投放市场后可能出现的所有性能或可靠性问题。此外，增加对潜在缺陷产品的监管和报告要求，特别是在美国，可能会增加集团卷入额外产品责任或召回调查或索赔的可能性。另见标题中的风险因素-“本集团的业务可能因汽车安全法规的变化或推动汽车安全市场进一步监管的担忧而受到不利影响”。虽然本集团目前承保的产品责任及产品召回保险超出本集团的自保金额，但不能保证该等保险将提供足够的保障以应付潜在的索偿、该等保险已在或将继续在适当的市场提供，或本集团未来将能够按可接受的条款获得该等保险，因为该等保险的成本近年上升，而本集团的自保计划的成本亦上升。尽管本集团已经并将继续投资于本集团的工程、设计和优质基础设施，但本集团不能保证其产品不会出现缺陷或其他缺陷，也不能保证本集团不会遭遇重大保修索赔或产品召回。在未来, 本集团可能遭遇重大保修或产品责任损失，并产生处理和辩护这些索赔的重大成本。

若成功向本集团提出超出可供承保范围(如有)的索偿，或被要求参与任何产品召回，可能会对本集团的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。未来的召回可能导致超出本集团自我保险的保险范围的成本、进一步的政府调查、诉讼和声誉损害，并可能转移管理层对其他事项的注意力。影响召回成本的主要变量是最终确定受问题影响的车辆数量、与召回相关的每辆车的成本、确定客户、集团和任何相关分供应商之间的比例责任，以及实际的保险追回。每一家汽车制造商在产品召回和与供应商相关的其他产品责任诉讼方面都有自己的做法，不同司法管辖区的表现和补救要求也不同。由于过去十年汽车行业的召回活动，一些汽车制造商对产品召回风险变得更加敏感。随着供应商越来越完整地参与到汽车设计过程中，并承担更多的汽车组装功能，汽车制造商在面临召回和产品责任索赔时，越来越多地指望供应商做出贡献。本集团行业内的产品召回，即使不涉及本集团的产品，也可能损害本集团客户、竞争对手和本集团的声誉，特别是如果这些召回导致消费者对与本集团生产的产品类似的产品的安全性或可靠性提出质疑。

此外，在全球平台和程序下，汽车制造商越来越多地在全球范围内评估本集团的质量表现；任何一个或多个质量、保修或其他召回问题(包括影响几个单位和/或具有较小财务影响的问题)可能会导致汽车制造商实施可能对本集团的运营产生严重影响的措施，例如全球、临时或长期暂停新订单。此外，由于本集团的产品更频繁地使用全球设计，并基于或使用相同或相似的部件、部件或解决方案，因此，全球受故障或缺陷影响的车辆数量将有大幅增加的风险，本集团的成本也会相应增加。提出保修、召回或产品责任索赔

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超过本集团可供购买的保险金额，可能会对本集团的业务产生重大不利影响。汽车制造商也越来越多地要求其外部供应商保证或保证他们的产品，并根据新的汽车保修承担此类产品的维修和更换费用。如果所供应的产品没有达到所述性能，车辆制造商可能试图要求本集团对新车辆保修下缺陷产品的部分或全部维修或更换费用负责。因此，本集团客户提出保修索赔的未来成本可能是重大的。然而，与该等事项有关而被确定为应付的最终金额可能与本集团已记录的保修估计有重大差异，而本集团的业务前景、经营业绩、现金流或财务状况可能因此受到重大影响。

此外，由于专家组采用了新技术，它面临着暴露于其他人指控专家组侵犯其知识产权的固有风险。本集团不能保证未来不会遭受任何重大保修、产品责任或知识产权索赔损失，也不能保证本集团不会为该等索赔承担重大费用。见标题为“如果本集团的专利被宣布无效或本集团的技术侵犯他人的专有权，本集团的竞争能力可能受到损害”的风险因素。

本集团客户不断增加的定价压力可能会对本集团的业务造成不利影响

汽车行业继续面临来自客户的激进定价压力。这一趋势部分归因于主要汽车制造商强大的购买力。与其他汽车零部件制造商一样，本集团经常被期望报出固定价格，或被迫接受有年度降价承诺的价格，以达成长期销售安排或工程工作的折扣报销。降价对本集团的销售和利润率造成了影响，预计未来还会继续如此。本集团未来的盈利能力将取决于(其中包括)本集团能否持续降低本集团的单位成本及维持本集团的成本结构，使本集团能够保持成本竞争力。

本集团的盈利能力亦受其成功设计及营销汽车安全系统的技术改进所影响，这有助本集团抵销客户的降价。如果本集团不能通过提高经营效率和减少开支来抵消持续降价的影响，这些降价可能会对本集团的业务前景、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

该集团的供应链或交付链可能中断，这可能导致该集团的一个或多个客户停产或延迟生产

与汽车行业的其他零部件制造商一样，本集团以“及时”的原则将本集团的产品运往世界各地的客户车辆组装厂，以使本集团的客户保持较低的库存水平。本集团的供应商(外部供应商以及本集团自己的生产基地)在向本集团提供原材料时使用类似的方法。然而，这种“准时制”的方式使得集团所在行业的物流供应链非常复杂，容易受到干扰。

本集团供应链的中断可能会导致多种原因，包括因罢工或其他劳资纠纷导致本集团本身或其供应商的设施或关键生产线关闭，机械故障、停电、火灾、爆炸、严重污染水平、关键健康和安全问题及其他工作条件问题(包括流行病和流行病，如新冠肺炎病毒)、自然灾害、政治动荡、以及因劳动力中断、天气或自然灾害而导致的后勤复杂情况、恐怖主义行为、机械故障和有关危险货物运输的法律或监管。此外，如果出现新实施的贸易限制或海关处理延误，包括如果集团无法获得政府批准进出口某些材料，包括可能被视为危险的材料，如用于集团充气的推进剂，则集团可能会受到干扰。随着集团在香港的业务持续扩张

LIB02/1086976/10335980.13 – xxiii – Hogan Lovells

在成长型市场，这种中断的风险正在增加。无论出于何种原因，即使是生产本集团其中一种产品所需的一个小部件都无法供应，本集团可能被迫停止该产品的生产，可能会很长一段时间。同样，潜在的质量问题可能迫使本集团在验证产品期间停止交货。即使产品已准备好装运或已经装运，在到达本集团客户之前也可能会出现延误。此外，其他供应商的类似困难可能迫使本集团的客户停产，进而可能影响本集团对该等客户的销售发货。

当本集团未能及时交货时，本集团可能须自行承担成本，以找出及解决最终问题，以及迅速生产及运送更换组件或产品。一般来说，集团还必须承担与“追赶”相关的成本，如加班费和溢价运费。

如果该集团是客户被迫停产的原因，该客户可寻求向该集团追回其所有损失和费用。这些损失和费用可能非常大，可能包括利润损失等相应损失。如果一名客户因另一家供应商未能按时交货而停产，本集团可能得不到全额赔偿。

因此，任何该等供应链中断可能严重影响本集团的业务及/或本集团客户的业务，并迫使本集团长时间停产，以致本集团可能面临重大赔偿要求，并对本集团的业务前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

影响本集团一个或多个主要供应商的不利事态发展可能损害本集团的盈利能力

本集团供应商关系，特别是与单一来源供应商关系的任何重大中断，都可能损害本集团的盈利能力。此外，本集团部分供应商可能未能充分管理货币商品成本波动及/或成交量大幅变动，同时仍能如本集团预期般表现。例如，集团客户的召回或现场行动可能会对集团供应链的能力造成压力，并可能抑制集团及时交付订单量的能力。本集团在试图制定应急计划以管理本集团供应商交货延误、生产延误、生产问题或交付不合格产品的风险时，可能会产生成本。

原材料和零部件的来源、成本、可获得性和相关法规的变化可能对本集团的利润率产生不利影响

本集团的业务在制造本集团的产品时使用广泛的原材料和零部件，几乎所有的原材料和零部件都可从多家合格供应商处获得。本集团的行业可能会不时受到某些关键零部件和材料的供应有限或价格波动的影响。近年来，包括2021年在内，全球对某些原材料的强劲需求对价格和短期供应产生了重大影响。由于直接材料成本约占本集团2021年净销售额的50%，其中约一半为原材料成本部分，该等价格上涨已经并可能大幅增加本集团的运营成本，并对本集团的利润率产生重大不利影响。

目前全球通胀率居高不下，可能还会持续一段时间。与本集团客户及供应商进行的商业谈判未必能完全抵销原材料、能源及商品成本上升的不利影响。即使本集团能够将价格上涨转嫁给本集团的客户，本集团也可能需要一段时间才能这样做，因此本集团必须消化增加的成本。此外，不能保证此类成本增加的幅度和持续时间或任何未来成本增加不会对本集团的盈利能力和综合财务状况产生比目前预期更大的不利影响。

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此外，多个政府监管机构要求生产含有某些矿物及其衍生品的公司进行尽职调查，并报告这些材料的来源。遵守这些要求需要大量资源，包括为确定专家组产品中使用的冲突矿物的来源所做的尽职调查工作，以及这些尽职调查工作可能对专家组的流程或供应造成的变化。由于能够提供经认证的“无冲突”冲突矿物的供应商可能有限，因此不能保证专家组能够从这些供应商那里以足够的数量或具有竞争力的价格获得必要的无冲突矿物。如果专家组确定某些专家组的产品含有未被确定为不存在冲突的矿物，或者专家组无法通过专家组可能实施的程序充分核实专家组产品中使用的所有矿物的来源，专家组可能面临声誉挑战。此外，本集团的客户也日益要求本集团追踪某些原材料的可持续来源，这也需要额外的努力，而且无法保证本集团将能够以具有成本效益和可持续的方式获得这些材料。因此，这些规则和客户要求可能会对本集团的业务前景、经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。

如果集团失去任何最大的客户或无法支付发票，集团的业务可能会受到重大不利影响

集团依赖于少数购买力较强的大客户。这是过去几十年客户整合的结果。2021年，集团前五大客户约占集团综合销售额的51%。该集团最大的合同约占集团2021年总销售额的2%。尽管与任何特定客户的业务通常被分成多份合同(基于每款车型一份合同或基于更广泛的平台)，但本集团任何主要客户的业务损失(无论是由于车辆总体需求下降、取消现有合同或未能授予本集团新业务)可能对本集团的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。同样，未来进一步整合本集团的客户可能会使本集团的大部分综合销售额更依赖较小的客户群，并在与该等客户订立合约时对本集团的议价能力造成负面影响。

客户可能会将本集团置于“新业务搁置”状态，这将限制本集团报价或在本集团作为供应商的车辆出现质量或其他问题时获得全部或部分未来车辆合同的能力。该等新业务在长度及范围上各有不同，并通常附有一套在本集团有资格竞投新业务前必须符合的补救条件。在规定的时间范围内满足任何此类条件可能需要额外的发行方资源。未能满足任何该等条件，长远而言可能对本集团的财务业绩造成重大不利影响。

本集团的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时付款，或客户因财务困难而干脆拒绝付款。倘若主要客户进入破产程序或类似的程序，以致合约承诺须暂缓执行及法律或其他修改的可能性，或若主要客户以其他方式成功取得保障，使本集团不会合法履行其责任，则本集团很可能会被迫录得重大亏损，除非有特别救济，例如享有“优先地位”。

有关本集团主要客户的其他资料载于2021年综合财务报表附注20(分部资料)。

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本集团无法有效管理推出新方案的时间、质量和成本，可能对本集团的财务业绩产生不利影响

为了在汽车供应行业中有效竞争，集团必须能够推出新产品，以满足集团客户的时机、性能和质量标准。有时，该集团面临的发射数量参差不齐，由于各种原因，一些发射可能缩短了发射准备时间。本集团不能保证本集团将能够在新项目投产前及时安装和认证生产新项目产品所需的设备，或本集团的制造设施和资源过渡到全面生产该等新项目不会影响本集团设施的生产率或其他运营效率措施。此外，本集团不能保证本集团的客户会如期推出其新产品计划，而本集团可能会为此提供产品。此外，作为一级供应商，该集团必须有效协调众多供应商的活动，以便成功地启动方案。鉴于新方案推出的复杂性，特别是涉及新的和创新的技术，专家组可能在管理产品质量、及时性和相关成本方面遇到困难。此外，新计划的推出需要大幅增加成本；然而，与这些新计划相关的销售一般取决于本集团客户推出新车的时机和成功程度。本集团无法有效管理推出这些新计划的时间、质量及成本，可能对本集团的业务前景、经营业绩、现金流或财务状况造成不利影响。

本集团产品组合的变动可能影响本集团的财务表现

该集团销售的产品利润率各不相同。本集团的财务表现可能受到影响，视乎本集团于特定期间销售的产品组合而定。本集团的盈利指引及预测假设某一地区的销售组合以及产品销售组合。如果实际结果与预测的销售地域和产品组合大不相同，本集团的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

本集团不时卷入法律诉讼，本集团的业务可能会因当前或未来法律诉讼的不利结果而蒙受损失

本集团不时卷入可能重大的诉讼、监管程序及商业或合约纠纷。这些事项可能包括但不限于与本集团供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、产品责任索赔、环境问题、反垄断、海关和增值税纠纷以及就业和税务问题。在该等事宜中，政府机构或私人当事人可寻求向本集团追讨数额不详的巨额罚款或金钱损害赔偿(在某些情况下，包括三倍或惩罚性损害赔偿)，或寻求以某种方式限制本集团的业务。例如，2021年12月31日，美国一家联邦法院批准了一项命令，要求Autoliv支付约1.14亿美元，其中包括约1400万美元的实际补偿性损害赔偿和约1亿美元的惩罚性损害赔偿，因为Autoliv制造了发生事故的安全带。专家组已寻求对判决进行复审，如有必要，将对这一裁决提出上诉。更多信息见合并财务报表附注17(或有负债)。有可能对专家组提出索赔，而索赔数额可能在很长一段时间内不为人所知。这类诉讼可能需要管理层花费大量的时间和精力，并承担重大的法律责任或不利的监管结果，以及为诉讼或监管程序辩护的巨额费用可能会对集团的客户关系、业务前景、声誉和经营业绩产生重大不利影响, 现金流和财务状况。不能保证该等诉讼及索偿不会对本集团的盈利能力及综合财务状况造成重大不利影响，亦不能保证本集团的既定储备或本集团的可用保险会减轻该等影响。

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本集团可能受到民事反垄断诉讼，可能对本集团的业务产生负面影响

本集团未来可能会在允许此类民事索赔的国家或地区受到民事反垄断诉讼，包括本集团客户的诉讼或其他诉讼。该集团此前曾是欧盟委员会(“EC”)就汽车行业某些供应商可能存在的反竞争行为进行的任何调查的对象。该集团于2019年支付了一笔罚款以解决这些问题。由于欧盟委员会的调查结果，本集团正在并可能受到随后与非政府第三方的民事纠纷以及因欧盟委员会调查的相同事实和情况而引起的民事或股东诉讼。这类诉讼需要大量的管理时间和注意力，并可能导致重大开支和不利结果，可能对本集团的客户关系、业务前景、声誉、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，而本集团的保险可能无法减轻此类影响。见2021年合并财务报表附注17(或有负债)。

本集团可能承担比预期更大的税务责任

本集团全球所得税及其他税项负债拨备的厘定需要估计及重大判断，而有许多交易及计算的最终税项厘定并不确定。与许多其他跨国公司一样，该集团在美国和外国的多个税收管辖区都要纳税。本集团对本集团税务责任的厘定始终须接受适用的国内外税务机关的审核及覆核，而本集团目前正接受世界各地税务机关的多次调查、审核及覆核。任何该等审核或审核的任何不利结果可能对本集团的业务产生负面影响，而最终的税务结果可能与本集团的财务报表所记录的金额不同，并可能对本集团在作出该等厘定的一个或多个期间的财务业绩造成重大影响。虽然本集团已根据本集团认为合理的假设及估计建立储备，以应付该等可能发生的情况，但该等储备可能会被证明不足。此外，法定税率较低的司法管辖区的盈利低于预期(或产生亏损)，而法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，本集团的递延税项资产和负债的估值变化，或税务法律、法规或会计原则的变化，以及某些离散项目，可能对本集团未来的所得税产生不利影响。

本集团客户设施或本集团设施的停工、减速或其他劳工问题可能对本集团的营运造成不利影响

由于汽车行业在组装和制造车辆时严重依赖“准时”交付零部件，集团一家或多家工厂的停工或减速可能会对集团的业务产生重大不利影响。同样，如果本集团的任何客户遭遇停工或减速，该客户可停止或限制购买本集团的产品。同样，另一家供应商的停工或减速可能会中断本集团其中一家客户工厂的生产，从而产生同样的效果。虽然集团工厂的劳动合同谈判历来很少导致停工，但不能保证集团能够与这些工会谈判可接受的合同，也不能保证集团不这样做将不会导致停工。本集团一个或多个设施或本集团客户设施的停工或其他劳工中断可能导致本集团关闭供应该等产品的生产设施，从而可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

如果集团不能吸引和留住高管和其他关键人员，集团有效运作的能力可能会受到损害

本集团经营本集团业务及有效执行本集团策略的能力，在一定程度上有赖于本集团行政人员及其他主要员工的努力。此外，集团未来的成功将

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除其他因素外，本集团是否有能力吸引、培养及留住其他合资格的人员，特别是具备软件及技术专长的工程师及其他雇员，则须视乎集团的能力而定。失去本集团任何行政人员或其他主要雇员的服务，或未能吸引、发展或留住其他合资格的人员，均可能对本集团的业务产生重大不利影响。

重组和效率举措以及产能调整是复杂和困难的，任何时候都可能需要额外的重组步骤，可能会在短时间内进行，而且成本很高。

本集团的重组及效率措施及产能调整包括努力调整本集团的制造能力及成本结构，以满足目前及预期的营运及市场需求，包括关闭工厂、将采购转移至成本最高的国家、整合本集团的供应商基础及产品标准化，以降低本集团的间接成本及巩固本集团的营运中心。成功实施集团的重组活动和产能调整将涉及采购、物流、技术和就业安排。由于该等重组及效率措施及产能调整可能十分复杂，任何该等措施及产能调整的实施可能会遇到困难或延误，或可能不会即时生效，从而对本集团的业绩造成不利的重大影响。此外，还有一种风险是，通货膨胀、高流失率和竞争加剧可能会使成本最高的国家现有的效率降低到不再允许具有成本效益的重组机会的水平。因此，不能保证未来的任何重组或产能调整都将按计划完成或达到预期结果。见《2021年合并财务报表》附注11(重组)

本集团行业的长期衰退及/或不景气可能导致本集团没有足够的资金继续经营，而本集团可能无法获得或只能以与历史上可得的条款大不相同的条款获得外部融资。

本集团从业务中产生现金的能力高度依赖于汽车销售和LVP、全球经济和本集团重要市场的经济。如果LVP在较长一段时间内保持在较低水平，本集团将出现严重的负现金流。同样，如果客户违约造成的现金损失大幅上升，本集团将出现负现金流。这种负现金流可能导致本集团没有足够的资金来继续本集团的运营，除非本集团能够获得外部融资，而这可能是不可能的。

本集团以具竞争力的利率或足够的金额在全球债务、证券化或衍生产品市场融资，可能会受到信用评级下调、市场波动、市场混乱、监管要求或其他因素的影响。本集团以合理成本获得无抵押资金的能力取决于本集团的信用评级或公认的信誉。本集团目前的信贷评级可能会因本集团出现大量负现金流、增加本集团的负债及杠杆或财务前景不佳而下调，而这可能会影响本集团的融资能力。本集团亦可能因相同或其他原因，在本集团的主要信贷安排于2023年到期时，难以以合理条款取得新的长期信贷安排。此外，如参与银行无法筹集所需资金，例如金融市场未能按预期运作，或本集团主要信贷工具辛迪加中有一家或多家银行违约，则即使本集团现有未使用的信贷安排亦可能无法按协议向本集团提供，或只需支付额外成本。因此，本集团不能保证将继续拥有足够的流动资金来满足其运营需求。如果本集团没有足够的外部融资，则可能需要寻求额外资本、出售资产、减少或削减其经营活动或以其他方式改变其业务战略。

有关本集团信贷安排及其他融资的资料载于2021年综合财务报表附注13(债务及信贷协议)。

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本集团的负债可能损害本集团的财务状况及经营业绩

截至2021年12月31日，集团的未偿债务为20亿美元。本集团可能因各种原因而产生额外债务。虽然本集团的主要信贷安排及债务协议并无任何财务契约，但本集团的负债水平将对本集团未来的业务产生多项重要影响，包括但不限于：

本集团营运现金流的一部分将用于支付任何利息或可用于未偿债务所需的摊销；

集团未偿债务和杠杆的增加将增加集团在总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力下的脆弱性；

视集团的未偿债务水平而定，集团为营运资金、收购、资本开支、一般企业及其他目的取得额外融资的能力可能有限；及

未来可能收紧来自金融机构和债务市场的资本供应，可能会对本集团获得额外资本的能力产生不利影响。

政府的限制可能对集团的业务产生不利影响

本集团的部分客户为(或可能为)政府实体所有，接受各种形式的政府援助或支持，或受其他形式的政府影响，这可能会影响本集团作为该等客户的供应商。因此，他们可能被要求与当地实体合作或从当地供应商那里采购组件，以实现特定的当地内容，或者受到有关本地化内容或所有权的其他限制。任何这种限制或保护的性质和形式，无论其根据是什么，都很难预测，因为它们的潜在影响也很难预测。然而，它们可能基于政治而不是经济或运营考虑，并可能对本集团的业务产生重大影响。

与本集团资产、商誉及其他无形资产有关的减值费用可能对本集团的财务表现造成不利影响

本集团定期审核本集团资产、商誉及其他无形资产的账面价值以计提减值指标。如果本集团的一个或多个客户设施停产或减少其生产量，本集团持有的与本集团为该等客户服务的设施相关的资产价值可能会减少，因为本集团可能无法再按预期使用或变现该等设施。若该等减值幅度显著，则该等减值可能会对本集团的财务业绩造成重大不利影响。本集团监察影响本集团商誉及其他无形资产估值的各种因素，包括预期未来现金流量水平、全球经济状况、本集团股票市价及本集团客户的趋势。商誉及其他可识别无形资产的减值可能因(其中包括)本集团业绩恶化，尤其是该等商誉资产的现金流表现恶化、不利的市况及适用法律或法规的不利变化所致。如该等情况或与商誉估值的估计、判断及假设有关的其他变数发生变化，本集团在评估本集团商誉项目的估值时，可决定减记本集团商誉或无形资产的一部分，并记录相关的非现金减值费用。倘若本集团决定须减记本集团部分商誉项目及其他无形资产，从而记录相关的非现金减值费用，本集团的财务状况及经营业绩将会受到不利影响。

LIB02/1086976/10335980.13 – xxix – Hogan Lovells

更多信息见发行人年度报告10-K表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--重要会计政策和关键会计估计”。

该集团面临与集团的固定收益养恤金计划和雇员福利计划有关的风险，包括需要更多资金以及更高的成本和负债。

本集团的固定收益退休金计划或雇员福利计划可能需要额外资金或产生较高的相关成本及负债，在某些情况下可能达至重大金额，并对本集团的经营业绩造成负面影响。本集团须就本集团的退休金计划作出若干年终假设。本集团的退休金责任取决于若干因素，包括本集团无法控制的因素，例如利率变动、作为退休金计划基础的多元化投资的市场表现、精算数据及调整，以及最低资金要求的增加或管理该等计划的其他监管变化。不利的股市情况及信贷市场的波动可能对本集团的退休金资产价值及本集团未来估计退休金负债产生不利影响。内部因素，例如根据计划提供的福利水平的调整，也可能导致集团养老金负债的增加。倘若该等或其他内部及外部风险单独或合并发生，本集团对该等计划的规定供款及与该等计划相关的成本及净负债可能大幅增加，并对本集团的业务产生重大影响。

有关本集团福利计划的资料载于2021年综合财务报表附注18(退休计划)。

本集团的网络安全事故或对本集团技术基础设施的其他损害可能会扰乱业务运营，导致关键和机密信息的损失，并对本集团的声誉和经营业绩造成不利影响

本集团广泛依赖资讯科技(“IT”)网络及系统、本集团全球数据中心及透过互联网提供的服务，以处理、传输及储存电子信息，以及管理或支持本集团遍布全球的设施内的各种业务流程或活动。此外，由于新冠肺炎疫情，本集团更多员工正进行远程工作，这可能会增加本集团的网络安全漏洞和对本集团IT网络和系统的风险。本集团的资讯科技网络及系统的安全运作，以及该等资料的适当处理及维护，对本集团的业务运作至为重要。该集团一直受到网络攻击，而且很可能继续受到攻击。到目前为止，专家组尚未看到这些袭击或事件对专家组的业务产生实质性影响。虽然专家组寻求部署全面的安全措施，以预防、发现、应对和减轻这些威胁，但针对大型跨国公司的网络攻击的活动程度有所增加，相关程度也有所提高。不断演变的威胁意味着本集团和本集团的第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整本集团各自的系统和流程以及整体安全环境，以及本集团收购的任何公司的系统和流程。不能保证这些措施足以防范所有数据安全漏洞、系统危害或数据滥用。

本集团的安全措施可能会因人为或技术错误、员工渎职、系统故障或来自不协调的个人的攻击，或针对本集团、其产品、其客户和/或第三方服务提供商和/或与本集团有业务往来的其他实体的复杂和有针对性的措施而被破坏。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前不被识别，专家组可能无法预见这些技术或采取适当的预防措施。

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本集团的资讯科技系统或储存本集团数据的第三方系统或员工渎职或人为或技术错误的中断及攻击，可能会导致本集团的关键数据及机密或专有资料、本集团雇员的个人资料、本集团或本集团客户的机密资料外泄、不当使用本集团的系统及网络、生产停机及内部及外部供应短缺，从而可能对本集团的经营业绩产生不利影响。这也可能导致知识产权被盗或其他资产被挪用，或以其他方式危及本集团的机密或专有信息，并扰乱本集团的运营。重大网络安全事件的潜在后果包括声誉损害、知识产权被盗、与第三方的诉讼、本集团在研究、开发和工程方面的投资价值缩水、转移管理层对本集团业务运营的注意力和增加网络安全保护和补救成本、法律索赔和责任、监管审查、制裁、罚款或罚款(可能不在本集团的保单范围内)、负面宣传、敏感和/或机密信息的发布、运营费用的增加、或收入损失，进而可能对本集团的竞争力和经营业绩产生不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致本集团客户信息被挪用、丢失、破坏或损坏，则可能影响本集团与本集团客户的关系, 造成本集团调查和补救损害的巨额费用，导致对本集团的索赔，并最终损害本集团的业务。

此外，该集团可能被要求支付巨额费用，以防止未来这些中断或安全漏洞造成的损害。此外，随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境日益严格，以及适用于本集团业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求可能会导致额外的成本。此外，本集团的技术系统容易受到自然灾害、停电和电信故障的破坏或中断。本集团不断寻求维持稳健的信息安全及控制计划，然而，未来任何对本集团数据安全的重大损害或破坏，无论是外部或内部的，或滥用客户、联营公司、供应商或发行商的数据，都可能导致重大成本、销售损失、罚款、诉讼和损害本集团的声誉。

维护集团某些机密和专有信息的第三方可能会遇到网络安全事件

本集团依赖第三方提供或维护本集团的部分资讯科技系统、数据中心及相关服务，并不直接控制该等系统。尽管在第三方地点实施了安全措施，但这些IT系统、数据中心和云服务也容易受到安全漏洞或其他中断的影响。此外，本集团及本集团若干第三方供应商收集及储存与人力资源营运及本集团业务其他方面有关的个人资料。虽然本集团获得保证，本集团向其提供数据的任何第三方将保护这些信息，并在本集团管理层认为适当的情况下监督这些第三方所采用的保护措施，但本集团或第三方持有的数据的保密性可能会受到泄露，并使本集团承担此类违规行为的责任。

全球气候变化可能对本集团的业务产生负面影响

提高公众对全球气候变化的认识和关注，可能会导致更多的区域和/或国家要求减少或减轻温室气体排放的影响。此外，本集团的股东及客户亦可能期望本集团减少温室气体排放。今天，缺乏一致的气候立法，这导致了经济和监管方面的不确定性。任何旨在缓解气候变化的未来法规可能会对原材料和能源的价格以及对本集团某些客户产品的需求产生负面影响，进而可能影响对本集团产品的需求，并影响本集团的业绩

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运营部。新的或修订的法律规定的合规成本和对集团业务的任何改变都可能是巨大的。本集团在取得与其制造设施有关的许可及批准方面，亦可能面临意外延误，从而妨碍本集团经营该等设施。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害，或暂停或停止本集团的运营。

气候变化的表现，例如极端天气情况或更频繁的极端天气事件，可能扰乱本集团的经营、损坏本集团的设施、扰乱本集团的供应链(包括本集团的客户或供应商)、影响制造所需材料的供应和成本或增加保险和其他运营成本。因此，恶劣天气或自然灾害导致本集团的业务或本集团客户或供应商的业务长期中断，可能对本集团的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

本集团与可持续性和减排有关的目标、具体目标和抱负，以及关于这些目标的公开声明和披露，使本集团面临许多风险

本集团已制定，并将继续制定及设定与可持续发展事宜有关的目标、目标、抱负及其他目标，包括本集团及其供应链的净零排放目标。与这些目标、具体目标、抱负和宗旨有关的陈述反映了集团目前的计划，并不构成这些计划将会实现的保证。该集团为研究、建立、完成和准确报告这些目标、指标和目的所做的努力使其面临许多运营、声誉、财务、法律和其他风险。此外，温室气体排放，特别是来自价值链上下游的个人和实体的排放(也称为范围3排放)非常难以估计，本集团的估计可能与实际排放量大不相同。本集团估计及披露范围3排放的方式可能与其他公司不同，目前本集团并未将下游范围3排放纳入其目标及抱负。本集团能否达致任何既定的目标、目标、抱负或目的，包括减排方面的目标，受制于众多因素及条件，其中一些因素并非本集团所能控制。该集团还可能不得不购买碳抵消，以实现其目标和目的。

本集团的业务可能面临投资者和其他利益相关者对其可持续发展活动的更严格审查，包括本集团宣布的目标、指标和目标，以及实现这些目标的方法和时间表。如果本集团的可持续发展实践达不到投资者或其他利益相关者不断发展的期望和标准，本集团的声誉、吸引或留住员工的能力以及作为投资或业务合作伙伴的吸引力可能会受到负面影响。同样，本集团未能或被视为未能在其宣布的时限内追求或实现其以可持续发展为重点的目标、目标、抱负及宗旨，或未能遵守道德、环境或其他标准、法规或期望，或未能就该等事项符合各项报告标准，或根本未能履行，可能会对其业务或声誉造成不利影响，并使本集团面临政府执法行动及私人诉讼。

与国际业务相关的风险

该集团的业务面临国际业务固有的风险

本集团目前在多个国家和司法管辖区开展业务，包括将本集团的某些制造和分销设施设在国际上，这将使本集团受制于这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件。其中一些国家被认为是成长型市场和新兴市场。国际销售和运营，特别是在成长型市场的销售和运营，使集团在海外开展业务面临某些固有的风险，包括：

对当地经济状况的敞口；

法律、法规、贸易或货币或财政政策的意外变化，包括利率、外币汇率和通货膨胀率的变化；

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外国税收后果；

无法收取或延迟收取与子公司汇款和其他付款相关的增值税和/或其他应收款；

暴露在当地政治动荡和具有挑战性的劳动条件下；

集团开展业务的国家，特别是新兴市场国家的总体经济和政治状况的变化；

征收和国有化；

执行法律协议或通过外国法律制度收取应收款；

增长市场中的工资上涨；

货币管制，包括由于政府限制、贸易保护政策和货币管制而缺乏外币流动性，这可能造成将利润汇回国内或进行其他汇款的困难；

遵守越来越多的适用反贿赂法律的要求；

减少了对各个市场的知识产权保护；

投资限制或要求；以及

征收产品关税以及遵守各种国际和美国出口法的负担。

发行人在美国和许多外国司法管辖区都要纳税。经济合作与发展组织(“经合组织”)继续其于2015年开始的基数侵蚀和利润转移(“BEPS”)项目，提出了关于全球最低税额、进一步制定一套协调的税收规则以及在司法管辖区之间分配税权的新建议。该等建议如获本集团所在国家采纳，可能会导致税务政策的改变，包括转让定价政策，最终可能影响本集团的税务责任。目前尚不清楚这些提议和建议的时间或影响。

美国或外国司法管辖区税法或政策的改变可能导致本集团全球收益的实际税率上升，任何此类变化都可能对本集团的业务前景、现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。该集团的国际业务还依赖于美国与其客户和供应商开展业务的外国国家之间的良好贸易关系。国家政策的变化、与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动、美国社会、政治监管和经济条件的变化，或管理本集团目前生产和销售产品的地区和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及由于该等变化而导致的对美国的任何负面情绪，可能会抑制经济活动，限制本集团接触供应商或客户，并对本集团的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

扩大本集团在成长型市场的制造业务，以及与这些市场的汽车制造商建立业务关系，是本集团战略的特别重要元素。因此，专家组今后可能面临更大的上述风险，并可能增加与发展中国家有关的风险，如政治动荡风险和当地基础设施的可靠性。

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该集团的海外业务可能使该集团面临与管理国际关系的法律有关的风险

由于集团在全球开展业务，集团须遵守许多国际关系法律(包括但不限于《反海外腐败法》和集团开展业务的外国司法管辖区的其他反贿赂法规)，这些法律禁止向政府官员支付不当款项，并限制集团可以在哪里和如何开展业务，集团可以向某些国家提供哪些信息或产品，以及集团可以向政府当局提供哪些信息。该集团还出口受某些与贸易相关的美国法律约束的零部件和产品，包括美国出口管理法和由美国财政部外国资产控制办公室实施的各种经济制裁计划。

虽然专家组已制定了程序和政策，以减轻违反这些法律的风险，但不能保证这些程序和政策将充分有效。如果本集团收购新业务，本集团可能无法确保旨在防止违反该等法律的先前存在的控制和程序有效，如果本集团在整合新收购的业务时无法及时实施纠正和有效的控制和程序，则可能发生违规行为。任何有关不遵守此等法律的指控均可能损害本集团的声誉、转移管理层的注意力及导致重大开支，因而可能对本集团的业务前景、经营业绩及财务状况造成重大损害。

集团在亚洲的业务受到激烈竞争，并对经济和市场状况敏感

该集团在整个亚洲的汽车供应市场经营，包括中国、韩国和印度竞争激烈的市场。在这些市场中的每一个市场，集团都面临着来自国际和国内较小制造商的竞争。由于亚洲市场对本集团盈利及增长的重要性，本集团在中国、韩国及印度均面临风险。本集团预期，更多国际及国内竞争对手可能会寻求进入中国、韩国及/或印度市场，导致竞争加剧。竞争加剧可能导致销量下降、降价、利润率下降以及本集团无法获得或持有市场份额。中国经历了市场波动加剧和经济增长水平放缓的时期，导致中国汽车产量增长率低于以往。本集团在亚洲的业务对推动中国、韩国和印度汽车销量的经济和市场状况非常敏感，如果这些市场的汽车需求减少，可能会受到影响。若本集团无法维持其在该等亚洲市场的地位、增长步伐放缓或在该等市场的汽车销量下降，本集团的业务前景、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

全球一体化可能会带来额外的风险

由于本集团努力通过整合其全球业务来管理成本，本集团面临额外的风险，即如果本文讨论的任何其他风险成为现实，负面影响可能会更加明显。例如，虽然组件的供应延迟通常只影响几个客户车型，但这样的延迟现在可能会影响几个地理区域的几个客户的几个车型。同样，由于产品缺陷或故障，集团面临的任何召回或保修问题现在更有可能涉及多个地理区域的更多部件。

汇率风险

由于集团的全球业务，集团收入和支出的很大一部分是以美元以外的货币计价的。因此，本集团面临外币风险和外汇风险。此类风险和风险敞口包括：

交易风险，这是因为产品的成本是以一种货币计算的，而产品是以另一种货币销售的；

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重估影响，这是因为对以其他货币计价的资产进行估值，而不是每个单位的报告货币；

损益表中的折算风险，当非美国子公司的损益表折算成美元时产生；

资产负债表中的折算风险敞口，当非美国子公司的资产负债表折算成美元时出现；以及

报告的美元现金流金额的变化。

本集团无法预测汇率波动或其对本集团未来财务业绩的影响程度。该集团通常以外币计价进行外国交易，以实现自然对冲。然而，无法对本集团的所有货币流动实现自然对冲；因此，本集团仍有净交易风险敞口。净风险可能很大，并为本集团带来交易风险。发行方不会对翻译风险进行对冲。然而，本集团确有不时从事与外币交易有关的外汇汇率对冲。

集团面临与收购和合资企业相关的风险

通过战略机遇，包括收购业务、产品和技术，以及集团管理层认为将补充集团业务的联合开发协议，集团的增长得到了加强。本集团定期评估收购机会，经常进行收购讨论，就可能进行的收购进行尽职调查，并在适当情况下进行收购谈判。本集团可能无法成功物色合适的收购及合资公司人选，或无法按可接受的条款完成交易、将收购业务整合至本集团现有业务或拓展至新市场。本集团未能物色到合适的战略机遇，可能会限制本集团发展业务的能力。

这些战略机遇还涉及本集团和本集团投资者面临的许多额外风险，包括：

与留住被收购的管理层和员工相关的风险；

在将收购的技术、产品、运营、服务和人员与集团现有业务整合方面遇到困难；

将集团管理层的注意力从其他业务上转移；

对或有负债的承担；

无形资产相关费用摊销产生的不利财务影响；

商誉潜在减值带来的不利财务影响；

发生债务；以及

潜在的不利财务影响。

未来，本集团可能会寻求收购与本集团业务相辅相成、但本集团历来几乎或没有直接经验的业务或产品。这些交易可能涉及重大挑战和风险，以及大量的时间和资源，可能会分散管理层对其他业务活动的注意力。如果集团未能充分管理这些风险，收购可能不会带来收入增长，

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业务协同效应或服务或技术提升，可能对本集团的财务状况产生不利影响。

有关知识产权的风险

如果本集团的专利被宣布无效或本集团的技术侵犯他人的专有权利，本集团的竞争能力可能会受到损害

本集团开发了相当数量的与汽车安全系统相关的专有技术，并依靠多项专利来保护该等技术。本集团的知识产权在维持本集团在多个市场的竞争地位方面担当重要角色。目前，该集团拥有超过6400项专利，涵盖大量创新和产品理念，主要涉及安全带和安全气囊技术领域。除本集团的内部研发工作外，本集团寻求透过企业收购、资产收购、特许经营及合资安排取得新知识产权的权利。本集团的专利及许可证将于2022年至2041年期间的不同日期到期。本集团预期任何单一专利或许可证的届满不会对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

本集团与知识产权有关的事态发展或针对本集团的主张可能会对本集团的业务产生负面影响。本集团主要通过专利保护本集团的创新，并积极保护和捍卫其专利、商标和专有技术免受侵权和未经授权的使用。如果本集团不能保护其知识产权以及本集团的专有权利和技术，本集团可能会失去这些权利，并产生监管和捍卫这些权利的巨额成本。本集团亦从该等专利中赚取许可收入，如本集团未能充分保护本集团的知识产权及专有权利，本集团可能会失去该等专利。本集团保护本集团知识产权、专有权利及技术的手段可能并不足够，本集团的竞争对手可能会独立开发类似或优于本集团专有技术的技术、复制本集团的技术或围绕本集团拥有或许可的专利进行设计。此外，一些外国法律对本集团的专有权利的保护程度不及美国法律，本集团在某些外国司法管辖区保护和捍卫其知识产权时可能会遇到重大问题。这可能使本集团难以阻止侵犯其专利或挪用其其他知识产权的行为。在外国司法管辖区执行本集团专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将本集团的努力和注意力转移到本集团业务的其他方面。因此，专家组在这些国家保护其知识产权的努力可能是不够的。

本集团可能无法保护本集团的专有技术和知识产权，这可能导致本集团失去权利或增加成本

虽然本集团管理层认为本集团的产品及技术并无侵犯他人的专有权利，但第三方日后可能会向本集团提出侵权索偿。此外，本集团向第三方授权专利所涵盖的专有技术，本集团不能肯定任何该等专利不会受到挑战、失效或规避。此类许可也可能是非排他性的，这意味着该集团的竞争对手也可能能够获得此类技术。此外，本集团预期将继续拓展本集团的产品及服务及拓展新业务，包括透过开发新产品、收购、合资企业及联合开发协议，从而增加本集团面对竞争对手及其他方面的专利及其他知识产权索偿的风险。若本集团被指控侵犯专利、版权或商标，并被成功起诉，则可能导致巨额费用。倘若成功向本集团提出索偿，而本集团未能开发非侵权技术，本集团的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。此外，本集团的某些产品使用由第三方开发并授权给本集团的组件。

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若该等许可人被指侵犯专利、版权或商标并被成功起诉，可能会导致重大成本，而本集团可能无法取代该等许可人所提供的功能。目前授权给本集团的技术的替代来源可能无法及时获得，可能不能提供与当前提供的相同功能，或可能比目前使用的产品更昂贵。

本集团可透过本集团的内部研发工作、咨询安排或与其他实体或组织的研究合作，开发专有信息。本集团可能寻求通过与本集团的员工、顾问、科学顾问和其他第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，本集团可能无法达成必要的协议，即使达成协议，这些协议也可能被违反，或可能无法阻止披露、第三方侵权或挪用本集团的专有信息。

本集团可能不能对技术和技术风险的变化作出足够迅速的反应，并将本集团的知识产权开发成商业上可行的产品

法律、法规或行业要求或竞争技术的变化可能会使本集团的某些产品过时或对本集团客户的吸引力降低。本集团目前将若干专有技术授权予第三方，如该等技术过时或吸引力下降，该等获许可人可终止本集团的许可协议，从而可能对本集团的经营业绩造成不利影响。本集团能够预见技术和监管标准的变化，并及时成功开发和推出新的和增强的产品，这将是本集团保持竞争力的一个重要因素。本集团不能保证本集团将能够实现本集团保持竞争力所必需的技术进步，或本集团的某些产品不会过时。本集团亦受制于推出及应用新产品的一般相关风险，包括缺乏市场认受性、产品开发延误及产品未能正常运作。作为本集团业务策略的一部分，本集团可能不时寻求收购为本集团提供额外知识产权的业务或资产。本集团可能会遇到将收购的技术整合到本集团现有技术和产品中的问题，而该等收购的知识产权可能会承担已知或或有负债，例如侵权索赔。

本集团的部分产品和技术可能使用“开源”软件，这可能会限制本集团如何使用或分发本集团的产品，或要求本集团发布受这些许可约束的某些产品的源代码

该集团的一些产品和技术可能包含以所谓的“开源”许可证授权的软件。除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，开放源码许可证通常要求受许可证约束的源代码向公众开放，对开放源码软件的任何修改或衍生作品继续按照开放源码许可证进行许可。这些开放源码许可通常要求专有软件在以特定方式与开放源码软件相结合时，受开放源码许可的约束。如果本集团以这种方式将本集团的专有软件与开放源码软件相结合，则本集团可能被要求发布本集团专有软件的源代码。本集团采取措施，确保本集团的专有软件不会与开源软件合并，也不会以要求本集团的专有软件受开源许可证约束的方式并入。然而，很少有法院解释开放源码许可；因此，这些许可的解释和强制执行的方式受到一些不确定性的影响。

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与政府法规和税收相关的风险

集团的业务可能受到法律或法规的不利影响，包括环境、职业健康和安全或其他政府法规

该集团受制于各种联邦、州、地方和外国法律和法规，包括与环境、职业健康和安全要求、财务和其他事项有关的法规。专家组无法预测待决或未来立法或条例的实质或影响，或其适用情况。引入新法律或规例或修订现有法律或规例或其释义可能会增加本集团或本集团客户或供应商的经营成本，或限制本集团的行动，并对本集团的业务前景、经营业绩、现金流或财务状况造成不利影响。本集团的业务须遵守环境及安全法律及法规，其中包括排放至空气、排放至水域及产生、处理、储存、运输、处理及处置废物及其他材料。经营汽车零部件制造设施在这些领域存在风险，本集团不能保证本集团不会因此而产生重大成本或负债。此外，环境法律、法规和许可证及其执行经常发生变化，并且随着时间的推移往往变得越来越严格，这可能需要大量的资本支出或运营成本，或者可能需要改变生产流程。虽然本集团并无已知的重大环境问题悬而未决，但不能保证本集团日后不会受到任何环境成本、负债或索偿的不利影响，不论根据现行法律及法规或未来可能采纳或施加的法律及法规。本集团与环境事宜有关的成本、负债及责任可能对本集团的业务前景、经营业绩产生重大不利影响, 现金流或财务状况。

该集团在美国的工厂受美国职业安全与健康管理局(OSHA)的监管，OSHA负责监管工人的健康和安全保护。此外，OSHA危险信息通报标准要求专家组保存有关在其业务中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给雇员、州和地方政府当局以及当地居民。该集团亦受其他国家的职业安全法规规管。本集团未能遵守政府职业安全法规，包括OSHA要求，或与员工健康及安全有关的一般行业标准，保存足够的记录或监察职业暴露于受管制物质，可能使本集团面临责任、执法及罚款及惩罚，并可能对本集团的业务、经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。

虽然本集团在设计及营运本集团设施时采用安全程序，但本集团其中一间设施仍有发生意外或受伤的风险。本集团员工的任何意外或受伤均可能导致诉讼、生产延误及损害本集团的声誉，从而对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成负面影响。

本集团的业务可能受到汽车安全法规变化或推动汽车安全市场进一步监管的担忧的不利影响

政府车辆安全法规是该集团业务的关键驱动因素。从历史上看，这些规定对车辆实施了越来越严格的安全规定。安全法规对驾驶员对汽车安全产品和技术的认知和接受度有积极影响。这些更严格的安全规定往往要求车辆拥有更多的每辆车的安全内容和更先进的安全产品，从而推动了本集团业务的增长。

然而，这些规定可能会基于一些不在集团控制范围内的因素而发生变化，包括新的科学或医学数据、有关行业召回的负面宣传以及安全气囊或

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有关本集团产品及本集团竞争对手产品的诉讼，包括有关安全带(例如儿童及小成人)、国内外政治发展或考虑事项等。因应上述及其他考虑而改变政府法规，可能会对本集团的业务造成严重影响。尽管本集团相信，随着时间的推移，安全将继续是监管的重点，但如果政府的优先事项发生变化，本集团无法适应不断变化的法规，本集团的业务可能会受到重大不利影响。

随着联邦和地方监管机构针对集团行业的产品召回和安全问题实施更严格的合规和报告要求，遵守安全法规的监管义务可能会增加。本集团须遵守1966年国家交通及机动车辆安全法令(“车辆安全法令”)现有的严格规定，包括有责任在严格的时间要求下报告本集团产品的安全缺陷。《车辆安全法》可能对违规行为施加重大民事处罚，包括不遵守此类报告行为。该集团还受美国现行的《交通召回加强、责任和文件法案》(TRAD)的约束，该法案要求设备制造商，如发行商，必须遵守“早期预警”要求(“TRAD”)，向国家骇维金属加工交通安全管理局报告某些信息，例如与集团产品相关的缺陷信息或伤害报告。如果缺陷随后导致死亡或身体伤害，Trad将对违反这些要求的行为施加刑事责任。此外，《车辆安全法案》授权NHTSA要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车安全标准的车辆。对外国的销售可能会受到类似的规定。

由于集团竞争对手之一的安全气囊充气泵被创纪录地召回，NHTSA已变得更加积极地要求供应商和车辆制造商提供有关潜在产品缺陷的信息，并且集团预计在美国新总统政府的领导下，这种情况将继续或增加。

负面或意想不到的税务发展可能对集团的有效税率、经营业绩和财务状况产生不利影响

美国或外国税法、法规或会计原则在税基、税率、转让定价、股息和对某些形式的税收减免的限制或对优惠税收待遇的限制等方面的变化或应用的变化可能会影响本集团递延税项资产的账面价值和/或本集团的实际税率。

本集团的年度税率是根据本集团的收入及本集团所在司法管辖区的税法厘定。由于本集团的全球业务，本集团在多个司法管辖区的复杂税务法规的应用方面面临不确定性和判断。在厘定本集团的实际税率及评估本集团的税务状况时，需要作出重大判断。虽然本集团相信本集团的税务估计是合理的，但本集团的税项负债的最终厘定可能与本集团的历史所得税拨备及应计项目所反映的有所不同。

该集团定期接受世界各地税务机关的审查，在多个司法管辖区，该集团目前正在接受审查，这本身就带来了不确定性。虽然本集团定期评估不利结果的可能性，但一项或多项该等审核及审核的负面或意外结果，包括政府当局施加的任何相关利息或处罚，可能会提高本集团的实际税率，并对本集团的经营业绩、现金流或财务状况造成不利影响。

中期报告使用的实际税率是根据本集团预计的全年地理收益组合，并考虑到较低级别子公司的公司间股息的预计税费成本。货币汇率、课税地区之间的盈利组合或本集团附属公司派发股息的能力的变动，可能会影响本集团报告的有效税率，或导致税率逐季波动。一定的

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反垄断判决或和解可能不能扣税，这可能会对本集团的年度税率产生重大负面影响。

若干其他因素亦可能提高本集团的实际税率，对本集团的盈利能力及经营业绩造成不利影响。由于集团拥有众多海外业务，若集团在法定税率较低的国家的税前收入低于预期和/或在法定税率较高的国家的税前收入高于预期，则集团的税率可能会受到集团全球收益组合的影响。根据美国监管规定，本集团不记录发行人在境外子公司的永久投资的流动或递延税项负债。

见《2021年合并财务报表》附注5(所得税)。

本集团可能无法完全变现本集团的递延税项资产

本集团目前持有因可扣除暂时性差异及税项亏损结转而产生的递延税项资产(扣除估值免税额)，两者均会减少未来的应课税收入。然而，递延税项资产只能根据应纳税所得额变现。本集团的递延税项资产金额可能会不时减少，原因是本集团的业务或结转期内因市况恶化或其他情况恶化而导致的业务未来应课税收入估计出现不利变化。任何此等削减将对本集团于调整期间的收入造成不利影响。有关本集团递延税项资产的其他资料载于2021年综合财务报表附注5(所得税)。

与Veoneer分离相关的风险

如果分拆被确定为应税交易，本集团可能产生重大责任

本集团已收到外部法律顾问的意见，大意是，就美国联邦所得税而言，对发行人及其股东而言，分拆应符合经修订的1986年美国国税法第368(A)(1)(D)及355条所指的重组。该意见基于并依赖于(其中包括)某些事实和假设，以及发行人和创业家的某些陈述、陈述和承诺，包括与发行人和创业家过去和未来行为有关的陈述、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何事实、假设、陈述、陈述或承诺是不准确或不完整的，对意见的依赖可能会受到影响。外部律师的意见代表他们的法律判断，但对国税局或任何法院没有约束力。因此，不能保证国税局不会对意见中反映的结论提出质疑，也不能保证法院不会支持这种质疑。

对Veoneer的潜在赔偿责任或Veoneer根据与内部重组和分拆有关的协议拒绝赔偿本集团可能对本集团造成重大不利影响

发行人与Veoneer签订的与内部重组和剥离相关的交易协议规定了交叉赔偿，要求发行人和Veoneer在内部重组或剥离(视情况而定)之前对每个公司的业务承担财务责任，并就违反交易协议的一方赔偿另一方；然而，只要在内部重组完成前制造的电子产品的若干保修、召回及产品责任已由本集团保留，本集团将根据作为分拆一部分订立的分销协议，就与该等保修、召回或产品责任相关的任何损失向Veoneer作出赔偿。本集团须向Veoneer提供的任何弥偿可能重大，并可能对本集团的业务造成负面影响。此外，不能保证Veoneer的赔偿将足以保护本集团免受任何潜在责任的全额影响。即使本集团确实成功地向Veoneer追回本集团

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如被追究责任，本集团可能暂时被要求自行承担该等损失。此外，Veoneer还宣布，它达成了一项最终协议，将由高通公司和SSW Partners收购。若该等交易完成，本集团根据交易协议向创业家追讨任何款项的能力可能会受到影响。上述风险中的每一项都可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

本基本上市详情所包括的经审核综合财务资料包括担保人及非担保人公司

经审核的综合财务信息以参考方式并入和/或出现在本文中，包括并合并了担保人公司和非担保人公司，因此，该财务信息在评估担保人的财务状况方面的作用可能有限。有关详细信息，请参阅“一般信息--有关担保人的信息”。

适用于所有票据的风险

如果发行人有权选择赎回任何债券，这可能会限制有关债券的市值，而投资者可能无法将赎回所得款项以类似的有效回报方式再投资

可选的赎回功能可能会限制票据的市场价值。在发行人可选择赎回债券的任何期间内，该等债券的市值一般不会大幅高于可赎回债券的价格。在任何兑换期之前，这也可能是正确的。

当债券的借贷成本低于债券的利率时，发行人可能会赎回债券。在这些情况下，投资者一般不能以与被赎回债券的利率相同的实际利率将赎回所得款项再投资，而只能以显著较低的利率进行再投资。潜在投资者应根据当时可进行的其他投资来考虑再投资风险。

如果债券设有将利率基准由固定利率转换为浮动利率或由浮动利率转换为固定利率的功能，可能会影响二手市场及有关债券的市值

固定/浮动利率票据是指利率从固定利率转换为浮动利率，或从浮动利率转换为固定利率的票据。这种转换利息基准的功能，以及任何转换利息基准的做法，可能会对债券的二级市场产生负面影响，而改变利率基准可能会导致债券持有人的利息回报较低。当债券由固定利率转换为浮动利率时，固定/浮动利率债券的利差可能不及按相同参考利率(以及其他可比条款)计算的可比浮动利率债务证券的现行利差。此外，新的浮动利率随时可能低于其他债券的利率。若债券由浮动利率转换为固定利率，固定利率可能较该等债券的现行利率为低，并可能影响有关债券投资的市值。

全球债券由欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司持有或代表其持有，这意味着投资者将不得不依靠他们的程序进行转账、付款和与发行方的沟通

全球票据最初将存放在适用于欧洲结算公司和卢森堡Clearstream的共同托管机构或共同保管机构，并以该共同托管机构或共同保管机构的被提名人的名义登记。欧洲结算公司和卢森堡的Clearstream公司将保留全球票据的实益权益记录。代表欧洲结算和卢森堡Clearstream持有的全球票据只能在

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根据欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司目前的规则和程序(视情况而定)。

虽然该等票据由全球票据代表，但发行人将透过向登记册上显示为全球票据登记持有人的人士付款或按该人士的指示付款，以履行其在票据项下的付款责任。全球票据实益权益的持有者必须依靠欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的程序才能获得该票据的付款。发行人、担保人、任何付款代理人或注册处处长均不会对与全球票据实益权益有关的纪录或就该等实益权益作出的付款负任何责任或法律责任。环球债券的实益权益持有人并无就该等债券直接投票的权利。取而代之的是，此类票据持有人只能在欧洲清算银行和卢森堡Clearstream允许的范围内行事。

适用于某些类型票据的风险

投资于某些类型的票据，例如与指数挂钩的票据和双币种票据，会有特别的风险。特别是，投资者可能会收到比预期少的利息，或就该等债券没有利息，并可能损失其投资的部分或全部本金

发行人可发行票据，有关票据的应付本金或利息由参考指数或公式、证券或商品价格变动、货币汇率变动或其他因素(每一因素均为“相关因素”)厘定。此外，发行人可发行本金或利息为一种或多种货币的票据，而该货币可能与票据的面额货币不同。潜在投资者应该意识到：

(I)该等债券的市价可能会波动；

(Ii)他们可能不收取任何利息；

(3)支付本金或利息的时间或货币可能与预期不同；

(4)它们可能损失全部或相当一部分本金；

(5)有关因素可能会出现重大波动，而这些波动可能与利率、货币或其他指数的变动无关；

(Vi)任何适用于相关因素的乘数或杠杆因素的影响是，有关因素的任何变化对应付本金或利息的影响将被放大；以及

(Vii)有关因素的变动时间可能会影响投资者的实际收益，即使平均水平与他们的预期一致。一般来说，相关因素变化越早，对产量的影响越大。

指数或其他相关因素的历史经验不应被视为该相关因素在任何附注有效期内的未来表现的指标。因此，每名潜在投资者应就投资于与相关因素挂钩的任何债券所带来的风险，以及该等债券是否适合其特定情况咨询其本身的财务及法律顾问。

如果债券是以部分付款方式发行的，投资者如未能支付其后任何一期的发行价，可能会损失其全部投资

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如果发行价在一次以上分期付款，则出票人可以发行票据。任何投资者如未能就其债券支付其后的任何分期付款，可能会导致该投资者损失其全部投资。

与更标准的证券相比，以可变利率发行的票据，或者包括乘数或其他杠杆因素的票据，可能具有更不稳定的市场价值

浮动利率的票据可能是波动较大的投资。如果它们的结构包括乘数或其他杠杆因素，或上限或下限，或这些特征或其他类似相关特征的任何组合，它们的市值可能比不包括这些特征的证券的市场价值更不稳定。

以大幅折价或溢价发行的债券，可能会因应市场利率的变动而出现价格波动。

与传统计息证券的价格相比，按面值大幅折让或溢价发行的证券的市值，往往会因利率的一般变动而出现较大的波动。一般来说，证券的剩余期限越长，与期限相当的传统计息证券相比，价格波动就越大。

市场利率的变动可能会对以固定利率计息的票据的价值产生不利影响

该批债券可按固定利率计息。固定利率证券的持有者面临这种证券的价值可能因市场利率变化而下跌的风险。虽然具有固定利率的证券的名义补偿利率在这种证券的有效期内或在某一段时间内是固定的，但资本市场上的当前利率(市场利率)通常每天都在变化。如果市场利率上升，这种证券的价值通常会下降，直到这种证券的收益率大约等于市场利率。如果市场利率下降，固定利率证券的价值通常会增加，直到这种证券的收益率大约等于市场利率。因此，债券持有人应明白，市场利率的变动会对债券的价值造成负面影响，而债券持有人若出售债券，亦可能蒙受损失。

基准的规范和改革可能对与这些基准挂钩或参照这些基准的票据的价值产生不利影响

被视为基准的利率和指数(例如，浮动利率票据是参考利率)是最近国家和国际监管指导和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能会导致这些基准的表现与过去不同，完全消失，或者产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对与该基准挂钩或参考该基准的任何票据产生重大不利影响。《欧盟(EU)2016/1011号条例》(简称《欧盟基准条例》)于2016年6月29日在《欧盟官方期刊》上公布，自2018年1月1日起施行。欧盟基准条例适用于基准的提供、投入数据对基准的贡献以及欧盟内部基准的使用。除其他事项外，它将(I)要求基准管理人得到授权或注册(或者，如果不是欧盟的，则受到同等制度的约束，或以其他方式得到承认或背书)，以及(Ii)防止欧盟监管实体使用未经授权或注册的管理人的基准(或，如果非欧盟的，则不被视为等同、不被承认或背书)。欧盟基准法规可能对链接或引用基准的任何票据产生实质性影响，特别是如果为了遵守基准而更改基准的方法或其他术语

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欧盟基准法规的要求。除其他外，这种变化可能会减少、增加或以其他方式影响已公布的基准利率或水平的波动性。

(EU)第2016/1011号条例是联合王国国内法的一部分，根据EUWA(“英国基准条例”)，该条例适用于在英国境内提供基准、输入数据对基准的贡献以及基准的使用。英国基准法规可能对与基准挂钩或引用基准的任何票据产生重大影响，特别是如果为了符合英国基准法规的要求而更改基准的方法或其他条款的话。除其他外，这种变化可能会减少、增加或以其他方式影响已公布的基准利率或水平的波动性。

更广泛地说，任何国际或国家改革，或普遍存在的对基准的监管审查，都可能增加管理或以其他方式参与基准制定和遵守任何此类条例或要求的成本和风险。这些因素可能会对某些基准(包括SONIA和EURIBOR)产生以下影响：(I)阻止市场参与者继续管理基准或为基准作出贡献；(Ii)引发基准中使用的规则或方法的变化；或(Iii)导致基准的消失。上述任何变化或因国际或国家改革或其他倡议或调查而产生的任何其他相应变化，可能对与基准挂钩或参考基准的任何票据的价值和回报产生重大不利影响。

投资者在就任何与基准挂钩或参考基准的票据作出任何投资决定时，应征询其独立顾问的意见，并就适用的欧盟基准规例或英国基准规例以及类似或相关改革所施加的潜在风险作出自己的评估。

未来停止某些基准(例如EURIBOR)可能会对与任何此类基准挂钩或参考的票据的价值产生不利影响

欧洲正在进行工作流程，使用混合方法改革EURIBOR，并通过参考欧元无风险利率(基于通过创建定期利率的方法调整的欧元隔夜无风险利率)来提供后备。2018年9月13日，欧元无风险利率工作组建议将欧元短期利率(EURO STR)作为新的无风险利率。欧洲央行于2019年10月首次发布了欧元STR。此外，2019年1月21日，欧元区欧元无风险利率工作组发布了一套指导原则和高层建议，其中包括新的欧元计价现金产品(包括参考EURIBOR的债券)的备用条款。指导原则表明，除其他事项外，继续在相关合同中引用EURIBOR(没有强有力的后备条款)可能会增加欧元区金融体系的风险。2021年5月11日，

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欧元无风险利率工作组发布了对EURIBOR回落触发事件和回落利率的建议。

投资者应注意，如果基准终止或因其他原因不可用，与该基准挂钩或参考该基准的浮动利率债券的利率将由适用于该等债券的备用条款决定。

这些条件规定了某些安排，以防已发布的基准(如EURIBOR)(包括可能发布该基准的任何页面(或任何后续服务)不可用)或基准事件(如条款和条件中所述)发生。

如果出现上一段所述的情况，并且在浮动利率票据的情况下，适用的定价补充文件(任何此类票据，“相关票据”)中分别规定了屏幕汇率确定和参考汇率替换，则此类安排将包括以下可能性：

(A)相关利率可以参照独立顾问确定的后续利率或替代利率(视情况而定)来确定或确定；和

(B)该等后续税率或替代税率(如适用)可由有关独立顾问调整(如有需要)，以便在有关情况下，在合理切实可行的范围内，减少或消除因更换有关基准而对投资者造成的任何经济损害或利益(如适用)，

在任何该等情况下，以本条件中更全面地描述的善意和商业合理的方式行事。

此外，有关独立顾问亦可决定(本着诚意及以商业上合理的方式行事)该等条件有必要作出其他修订，以符合有关后续税率或替代税率(如适用)的市场惯例，并确保有关后续税率或替代税率(如适用)的正确运作。

在实施任何相关的后续利率或替代利率(如适用)或上述任何其他相关调整和/或修订时，不需要票据持有人的同意。

如(I)发行人未能委任独立顾问、(Ii)发行人委任的独立顾问未能作出所需厘定或(Iii)该等票据并非相关票据，则特定利息期间(定义见条件)的最终利息回落可能会导致采用上一次利息期间的利率。这可能会导致根据上次在相关屏幕页面上观察到的利率对浮动利率票据实行固定利率。此外，由于后续费率和替代费率的可用性存在不确定性，以及独立顾问的参与，相关的后备条款在相关时间可能无法按预期实施。

任何该等后果可能对任何该等票据的价值及回报产生重大不利影响。此外，上述任何事项或任何相关利率的厘定或存在的任何其他重大改变，可能会影响发行人及担保人履行浮息票据项下责任的能力，或可能对浮动利率票据的价值或流动资金及浮动利率票据项下的应付金额造成重大不利影响。投资者应注意，就相关票据而言，相关独立顾问将在上述情况下酌情调整相关继承率或替代利率(视何者适用而定)。任何这样的调整都可能出乎意料地

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本公司并不能保证会作出该等调整，或由于各票据持有人的特殊情况，任何该等调整将对各票据持有人有利。

作为浮动利率票据的参考利率，市场继续发展与索尼亚有关

投资者应该意识到，市场继续发展，将索尼亚作为资本市场的参考利率，并将其作为英镑伦敦银行间同业拆借利率的替代品。特别是，市场参与者和相关工作组正在探索基于SONIA的替代参考利率，包括期限SONIA参考利率(旨在衡量市场对指定期限内平均SONIA利率的预期)。市场或其主要部分可采用与条件所载及与参考根据本计划发行的SONIA利率的浮动利率票据有关的SONIA应用程序显著不同的应用程序。由于SONIA是由英格兰银行根据从其他来源收到的数据发布和计算的，发行者对其确定、计算或发布没有控制权。不能保证SONIA不会以与SONIA挂钩的浮动利率票据的投资者利益为重大不利的方式被停产或根本改变。如果计算SONIA的方式发生变化，这种变化可能会导致该等票据的应付利息金额和该等票据的交易价格减少。

发行人日后亦可发行与索尼娅挂钩或引用索尼娅的票据，而与根据本计划发行的任何先前索尼亚挂钩/引用票据相比，该等票据在厘定权益方面有重大不同。复合每日索尼亚利率作为欧洲债券市场的利率参考利率的新发展，以及此类市场基于索尼亚的利率和采用此类利率的市场基础设施的持续发展，可能导致流动性减少或波动性增加，或以其他方式影响根据该计划发行的任何索尼亚参考票据的市场价格。参照复利每日索尼娅的票据的利息只能在有关利息期间结束时及紧接有关利息支付日期之前厘定。对于参考索尼亚利率的债券的投资者来说，可能很难可靠地估计此类债券将支付的利息金额。此外，如票据在条件10下到期及应付，则适用于票据的利率须于票据到期及应付之日厘定，其后不得重置。此外，在欧洲债券市场采用或应用SONIA参考利率的方式可能与在其他市场(如衍生品和贷款市场)应用和采用SONIA有很大不同。

投资者应仔细考虑这些市场采用SONIA参考利率之间的任何错配，可能会影响他们可能就任何参考SONIA利率的任何票据的收购、持有或出售而实施的任何对冲或其他财务安排。投资者在就任何该等债券作出投资决定时，应考虑该等事宜。

此外，如果SONIA没有被证明广泛应用于债券等证券中，与SONIA挂钩或参考SONIA的债券的交易价格可能会低于与更广泛使用的参考利率挂钩的证券的交易价格。持有该等债券的投资者可能根本不能出售该等债券，或不能以与同类投资相若的价格出售该等债券，该等投资拥有发达的第二市场，因而可能会因定价波动和市场风险增加而蒙受损失。

投资者在作出有关债券的投资决定时，应考虑所有这些事项。

交易商在担任计算代理人时的潜在利益冲突

发行人可委任一名交易商作为根据本计划发行债券的计算代理人。在这种情况下，计算代理人很可能是一家国际金融集团的成员，该国际金融集团在其正常业务过程中参与了一系列可能产生利益冲突的银行活动。虽然这样的计算代理机构将在相关情况下设置信息障碍和程序来管理利益冲突，但它可能在其其他银行活动中不时参与涉及指数或相关衍生品的交易

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这可能会影响债券持有人在期限内及在债券到期日的应收款项，或影响债券的市价、流动资金或价值，并可能被视为有损债券持有人的利益。

与票据有关的一般风险

这些条件包含允许在未经所有投资者同意的情况下对其进行修改的条款

票据及代理协议的条件(定义见条件)载有召开票据持有人会议以审议影响其利益的一般事宜的规定。这些规定允许某些确定的多数作出决定，修改适用于特定系列的条件(如条件中所定义的)，并约束根据该系列发行的票据的持有人，包括那些没有出席相关会议和/或在相关会议上投票的持有人，以及那些以与多数相反的方式投票的票据持有人。

附注的价值可能会因法律或行政惯例的改变而受到不利影响

该等条件以于本基准上市日期有效的英国法律为依据，而发行人及担保人均于美国注册成立。于本基准上市日期后，任何新的法规、条例及规例、法例的修订或任何相关法律的适用范围的改变(包括对税务法律或法规的适用范围的任何修订或更改)或会影响票据及/或对发行人及/或担保人的业务、财务状况、经营业绩及未来前景产生重大不利影响，从而影响发行人及/或担保人履行票据项下责任的能力，以及票据的市价及价值。

持有低于最低指定面额的投资者可能无法出售其债券，如果随后要求发行最终债券，可能会受到不利影响

就任何面额由最低指定面额加上另一较小面额的一个或多个较高整数倍的面额组成的票据而言，该等票据的交易金额可能超过该最低指定面额，而该等面额并非该最低指定面额的整数倍。在此情况下，票据持有人如因买卖该等金额而在其于有关结算系统的户口内持有低于最低指定面额的款额，则除非先购买本金金额为或超过最低指定面额的票据，使其持有的票据达到指定面额，否则将不能出售该等持有量的其余部分。此外，如持有人因买卖该等金额而在有关时间在有关结算系统的户口内持有低于最低指定面额的金额，则可能不会收到有关该等持有的最终票据(如发行最终票据)，并需要购买本金金额为或超过最低指定面额的票据，以使其持有的票据达到指定面额。

如以最终形式发行该等债券，债券持有人应注意，若最终债券的面额并非最低指定面额的整数倍，则可能缺乏流动性及难以买卖。

对于寻求投资绿色或其他可持续投资的投资者来说，根据该方案发行的可持续债券可能不是一种合适的投资

发行人可以根据本计划发行可持续发展债券，这些债券是在适用的定价补充资料中为“符合条件的项目”指定的。“合格项目”是指在发行人网站上提供的框架(定义见“收益的使用”)中列出的合格类别的项目

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(Https://www.autoliv.com/debt/sustainable-financing-framework)。该框架不会，亦不应被视为并入及/或构成本基本上市详情的一部分。

潜在投资者在投资任何该等可持续发展债券前，应考虑本基本上市详情、适用定价补充文件及框架所载有关该等收益用途(或与其相等的数额)的资料，并咨询其法律及其他顾问，并必须自行决定该等资料与任何该等可持续发展债券投资的相关性，以及该等投资者认为必要的任何其他调查。

关于可持续发展债券的发行，Vigeo Eiris(一家提供环境、社会和治理研究、评级和分析的独立提供商)(“VE”)对该框架进行了评估，并于2021年11月发布了一份独立意见(“第二方意见”)，确认该框架中描述的“符合条件的项目”符合国际资本市场协会(ICMA)管理的2021年绿色债券原则、2021年社会债券原则和2021年可持续债券准则(视情况适用)。发行人可在程序有效期内获得额外或新的第二方意见和/或证书，在此情况下，发行人将在其网站(https://www.autoliv.com/debt/sustainable-financing-framework).上更新此类信息

发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联公司或任何其他人士不保证将该等收益用于任何合格项目将完全或部分满足投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或准则方面的任何当前或未来投资者的期望或要求，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是根据其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权，特别是在任何项目或用途、任何合格项目的主题或与之相关的任何直接或间接环境、可持续性或社会影响方面。安排人或任何交易商均不负责对任何此类可持续发展债券的收益使用情况进行持续监测。

此外，应当指出，目前没有明确的定义(法律、法规或其他)，也没有关于可资助这种项目的“绿色”、“社会”、“可持续”或同等标签的项目或贷款的构成要素的明确定义，也没有关于将某一特定项目或贷款定义为“绿色”、“社会”、“可持续”或这种其他同等标签所需的确切属性的明确定义，也不能保证这种明确的定义或共识将随着时间的推移而发展，也不能保证，如果将来形成这样的定义、市场共识或标签，任何可持续发展债券都将符合此类定义、市场共识或标签。

欧洲议会和欧洲理事会2020年6月18日关于建立促进可持续投资框架的条例(EU)2020/852号条例(“欧盟分类条例”)于2020年6月22日发表在“欧盟官方期刊”上，为确定这一定义奠定了基础(“欧盟分类”)。欧盟分类法有待进一步发展，欧盟委员会将通过正式通过《分类法条例》中所列环境目标的技术筛选标准的授权条例来实施。2021年4月21日，欧盟委员会批准了第一个授权法案，并于2021年6月4日正式通过了欧洲议会和理事会的授权法规补充条例(EU)2020/852(《欧盟气候分类授权法案》)。欧盟气候分类授权法案旨在通过明确哪些经济活动对欧盟的环境目标做出最大贡献来支持可持续投资。欧盟《气候分类委托法》规定了与实现气候中立和实现气候变化适应最相关的部门的经济活动标准。这包括能源、林业、制造业、运输和建筑等行业。其他环境目标的标准将在后来的授权法案中遵循，与分类法规中的授权一致。直到

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这些目标的所有标准都已制定并披露，目前尚不清楚是否有任何符合条件的项目将满足这些标准。因此，一旦建立了所有标准，与欧盟分类法的一致性就不确定了。

因此，发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联公司或任何其他人士不能或不能向投资者保证任何项目、任何合格项目的主题或与之相关的任何项目或与之相关的任何项目或与之相关的任何或所有项目将满足投资者对该等“绿色”、“社会”、“可持续”或其他同等标签的绩效目标的任何或所有预期，或保证在任何项目或任何合格项目的主题或与其相关的任何项目的实施过程中不会发生任何不利的环境、社会和/或其他影响。此外，发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联公司或任何其他人士不能向投资者保证任何可持续发展债券将符合任何未来关于任何“绿色”、“社会”、“可持续”或其他同等标签的绩效目标的标准或要求，因此，任何可持续发展债券的“绿色”、“社会”、“可持续”(或同等)地位可随时撤回。

发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联公司或任何其他人士不会就任何第三方(无论是否由发行人和/或担保人征求)(包括但不限于第二方意见)的任何意见、报告或认证(包括但不限于第二方意见)对于任何目的的适当性或可靠性作出任何保证或陈述，这些意见、报告或认证可能会或可能不会与任何可持续发展债券的发行有关，尤其是与任何符合条件的项目有关，以满足任何环境、可持续性、社会和/或其他标准。为免生疑问，任何该等意见、报告或证明不会，亦不应被视为纳入及/或构成本基本上市详情的一部分。

任何此类意见、报告或证明不是、也不应被视为发行人、担保人、安排人、任何交易商、或其各自的关联公司或任何其他人购买、出售或持有任何此类可持续债券的建议。任何此类意见、报告或证明仅在最初发出意见、报告或证明之日有效。潜在投资者必须自行确定任何该等意见、报告或证明及/或其中所载资料及/或该等意见、报告或证明的提供者是否与投资该等可持续发展债券有关。目前，此类意见、报告和证书的提供者不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。该等可持续发展债券的投资者不得就任何该等意见、报告或证明的内容向发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联公司或任何该等意见、报告或证明的提供者追索。

如果任何此类可持续发展债券在任何证券交易所或证券市场(不论是否受监管)的任何专用“绿色”、“环境”、“可持续”或其他同等标签部分上市或获准交易，发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联公司，或任何其他人不作任何陈述或保证，证明该上市或认可完全或部分地满足了投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或准则方面的任何现有或未来投资者的预期或要求。无论是根据目前或未来适用的任何法律或条例，还是通过其本身的章程或其他管理规则或投资组合任务，特别是关于任何项目或用途、任何合格项目的主题或与之相关的任何直接或间接的环境、可持续性或社会影响。此外，应注意的是，在不同的证券交易所或证券市场上市或进行交易的准则可能有所不同。发行人、担保人或其各自的任何联营公司或任何其他人士亦不会就任何该等可持续发展债券作出任何有关上市或进入交易的陈述或保证，或(如获得)任何该等上市或进入交易的承诺在可持续发展债券有效期内维持不变。

尽管发行人有意以框架和本基本上市细则及/或适用定价补充文件中所述的方式，或基本上以框架和本基本上市细则所述的方式，为合资格的项目运用任何如此指定的可持续发展债券的收益(或与之相等的金额)，但不能保证有关项目或使用

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任何符合资格的项目的标的或与之相关的项目将能够以这种方式和/或按照任何时间表实施，因此，这些收益将全部或部分支付给这些符合资格的项目。也不能保证这些符合条件的项目将在任何指定的期限内完成，或完全完成，或具有发行人最初预期或预期的结果或结果(无论是否与环境有关)。发行人的任何此类事件或失败不会(I)引起票据持有人对发行人的任何索赔，(Ii)构成可持续债券项下的违约事件，或(Iii)导致发行人有义务赎回该等可持续债券。当任何此类收益仍未分配时，发行人将以现金形式持有收益和/或投资于其他短期流动性工具。

任何上述事件或未能将任何上述可持续发展债券的发行所得运用于任何符合资格的项目，及/或撤回任何该等意见或认证或任何该等意见或认证，证明发行人没有完全或部分遵守该等意见或认证所针对的任何事项，及/或任何该等可持续发展债券不再在上述任何证券交易所或证券市场上市或获准交易，可能会对该等可持续发展债券的价值，以及潜在地对任何其他旨在为合资格项目融资的可持续发展债券的价值产生重大不利影响。对某些投资组合受托投资于用于特定目的的证券的投资者来说，这会导致不良后果。

上述任何因素的发生可能对发行人的声誉造成损害，并可能对该等可持续发展债券的价值产生重大不利影响，并可能对任何其他债券的价值产生不利影响，及/或对某些拥有投资组合授权以投资于特定目的的证券的投资者造成不利后果(这些后果可能包括由于该等债券不符合投资者的投资标准或授权而需要出售该等可持续发展债券)。

可持续发展债券的本金和利息(视情况而定)的支付不应取决于相关合格项目或发行人的任何其他环境、可持续发展或社会目标的表现，同样的投资者也不会对该等资产拥有任何优先权利。

投资者应参考该框架以了解更多信息。

一般与市场有关的风险

活跃的债券二级市场可能永远无法建立，或可能缺乏流动性，这将对投资者出售其债券的价值产生不利影响

债券在发行时可能没有既定的交易市场，也可能永远不会发展。如果一个市场真的发展起来了，它的流动性可能不是很强。因此，投资者可能不能轻易地出售债券，也不能以与拥有发达二级市场的同类投资相媲美的价格出售债券。对于对利率、货币或市场风险特别敏感、为特定投资目标或策略而设计的债券，或为满足有限类别投资者的投资需求而设计的债券，情况尤其如此。与传统债务证券相比，这些类型的债券的二级市场通常更有限，价格波动性也更大。债券持有人可能无法轻易出售债券，或无法以令债券持有人实现预期收益的价格出售债券。这可能会对债券持有人造成重大不利影响，因此，债券持有人可能会损失其在债券中的全部或部分投资。

债券的价值取决于若干经济、金融和政治因素。

债券的价值取决于多个相互关联的因素，包括美国或其他地方的经济、金融和政治事件，包括影响一般资本市场和债券交易的证券交易所的因素。债券持有人在债券到期前出售债券的价格，可能会较该债券持有人所支付的发行价或购买价有很大折扣。

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如果投资者持有非以其本国货币面值的债券，他将面临汇率变动对所持债券的价值产生不利影响的风险。此外，对任何债券实施外汇管制可能会导致投资者无法收到该等债券的付款

发行人将支付票据的本金和利息，担保人将以指定的货币支付担保下的任何款项。如果投资者的金融活动主要以指定货币以外的货币或货币单位(“投资者货币”)计价，这会带来与货币兑换有关的某些风险。这些风险包括汇率可能发生重大变化的风险(包括因指定货币贬值或投资者货币重估而引起的变化)，以及对投资者货币具有管辖权的当局可能实施或修改外汇管制的风险。若投资者货币相对于指定货币的价值上升，将会减少(1)债券的投资者货币等值收益、(2)债券应付本金的投资者货币等值及(3)债券的投资者货币等值市值。

政府和货币当局可能会实施外汇管制(正如一些当局过去所做的那样)，这些管制可能会对适用的汇率或发行人或担保人就票据付款的能力产生不利影响。因此，投资者获得的利息或本金可能少于预期，或者没有利息或本金。

法律投资考虑可能会限制某些投资

某些投资者的投资活动受到法律投资法律法规的约束，或受某些主管部门的审查或监管。每名潜在投资者应征询其法律顾问的意见，以决定以下事项：(1)债券对其而言是否合法投资；(2)债券可用作各类借款的抵押品；及(3)债券的购买或质押受到其他限制。金融机构应咨询其法律顾问或适当的监管机构，以确定根据任何适用的基于风险的资本或类似规则对票据的适当处理。

信用评级可能不能反映所有风险

一间或多间独立信贷评级机构可对债券作出信贷评级。评级可能不会反映与债券结构有关的所有风险的潜在影响，以及本基准上市详情所讨论的额外因素或任何其他可能影响债券价值的因素。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可能会随时修改、暂停或撤回信用评级。

一般而言，根据CRA规例，欧洲受规管投资者不得将信贷评级用于欧洲经济区的监管目的，除非该等评级是由在欧洲经济区设立并根据CRA规例注册的信贷评级机构发出(该等注册并未被撤回或暂时吊销，但须受在某些情况下适用的过渡性条文所规限)。这种一般性限制也将适用于第三国非欧洲经济区信用评级机构发布的信用评级，除非有关信用评级得到在欧洲经济区注册的信用评级机构的认可，或相关第三国评级机构根据《信用评级机构条例》进行认证(并且这种认可行动或认证视情况而定，未被撤回或暂停，但须遵守在某些情况下适用的过渡性规定)。欧洲证券和市场管理局(ESMA)根据CRA规则在其网站上公布的注册和认证评级机构名单并不是该名单所列相关评级机构地位的确凿证据，因为对相关评级机构采取的某些监管措施与公布最新的ESMA名单之间可能存在延误。

在英国受监管的投资者也受到英国CRA法规的类似限制。因此，受英国监管的投资者必须使用由在英国设立并根据英国CRA法规注册的信用评级机构发布的评级，以用于英国监管目的。就由第三国非英国信用评级机构发布的评级而言，第三国信用评级可以是：(A)由英国注册信用评级机构背书；或(B)由第三方发布。

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根据英国CRA法规认证的国家信用评级机构。注：在每一种情况下，这都要遵守(A)未被撤回或暂停的相关英国注册、认证或背书，以及(B)在某些情况下适用的过渡性条款。就第三国评级而言，在一定有限的时间内，过渡性减免允许在英国出于监管目的继续使用2021年前的现有评级，前提是相关条件得到满足。

如果评级机构为债券评级的地位因欧盟CRA规例或英国CRA规例的目的而改变，相关受监管投资者可能不再能够在欧洲经济区或英国(视何者适用而定)将评级用于监管目的，而债券可能有不同的监管待遇。这可能会导致有关的受监管投资者出售债券，从而影响债券的价值及任何二手市场。

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通过引用而并入的信息

以下信息应被视为包含在本基本上市细节中，并构成本基本上市细节的一部分，但通过引用并入本基本上市细节并构成本基本上市细节一部分的任何文件中包含的任何陈述，就本基本上市细节而言，应被视为已被修改或取代，只要本文包含的陈述修改或取代了该陈述：

1.发行人截至2020年12月31日的财政年度经审计的年度综合财务报表(“2020年综合财务报表”)以及审计报告，审计报告载于发行人年度报告的表格10-K第50至87页；以及

2.发行人2021年12月31日终了财政年度经审计的年度合并财务报表，连同审计报告，载于发行人年度报告表格10-K第52至90页(“2021年合并财务报表”，与2020年合并财务报表一起，称为“综合财务报表”)，

(合称为“引用成立为法团的文件”)

通过引用合并的文件可在https://www.autoliv.com/investors/reports-presentations-transcripts.上以电子方式查看

通过引用合并的文件中包含的任何文件本身不应构成本基本上市细节的一部分。通过引用合并的文件已提交给都柏林泛欧交易所。

通过引用合并的文件的电子副本可在正常工作时间内在发行方办公室免费查阅，地址为瑞典斯德哥尔摩世界贸易中心Klarabgsviadukten 70，美国证券交易委员会B7,111 64。上述任何文件所载的任何资料，如并非以参考方式并入本基准上市详情内，则与投资者无关或涵盖于本基准上市详情的其他部分。

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票据的条款和条件

以下为将以参考方式并入每张全球票据(定义见下文)及每张最终票据的条款及条件，在后一种情况下，只有在获得有关证券交易所或其他有关当局(如有)批准并于发行时获发行人及有关交易商同意的情况下，该等最终票据将在其上批注或附有该等条款及条件。适用于任何一批债券的定价补充条款可指定其他条款和条件，在如此指定的范围内或在与以下条款和条件不一致的范围内，为该等债券的目的取代或修改以下条款和条件。适用的定价补充文件(或其相关条款)将在每张全球票据和最终票据上背书或附在其上。有关适用的定价补充条款内容的说明，请参阅“定价补充条款”，该说明将详细说明哪些条款适用于相关的附注。

本票据是Autoliv，Inc.(“发行者”)根据代理协议(定义见下文)发行的一系列票据之一。

此处对注释的引用应是对本系列注释的引用，其含义为：

(A)就由全球纸币代表的任何纸币(“全球纸币”)而言，指以指明货币计算的每一指明面额的单位；

(B)任何全球纸币；及

(C)任何最终纸币(不论是否为换取全球纸币而发行)。

票据享有一份于二零二二年二月二十二日由发行人Autoliv ASP，Inc.(“担保人”)作为担保人、花旗欧洲银行(“Citibank Europe Plc”)作为发行及财政代理人(“财政代理人”，其词句应包括任何继任财政代理人)及其内指名的其他付款代理人(连同财政代理人，“付款代理人”，其涵义应包括任何额外或继任付款代理人)、花旗欧洲银行(“注册官”、“登记员”)于二零二二年二月二十二日订立的经修订及重述的代理协议(该等经修订及/或补充及/或重述的代理协议，“代理协议”)的利益。该词句须包括任何继任司法常务官)、一名转让代理人及其内指名的其他转让代理人(连同处长，即“转让代理人”，该词句须包括任何额外或继任的转让代理人)。财务代理、计算代理(如果在适用的定价补充资料中指定了任何代理)、注册官、付款代理和其他转让代理统称为“代理”。

本附注的最终条款(或其相关条文)载于本附注所附或批注的价格副刊A部分，以补充此等条款及条件(“条件”)，并可指明其他条款及条件，而就本附注而言，该等条款及条件须在如此指明的范围内或在与该等条件不一致的范围内取代或修订该等条件。除另有说明外，凡提及“适用定价补充资料”，均指本附注所附或批注的定价补充资料A部(或其相关条文)。

担保人已根据日期为2022年2月22日并由担保人签立的担保(该担保经不时修改及/或补充及/或重述，即“担保”)保证支付与本票据有关的所有款项。保函正本由财务代理代表票据持有人在其指定的办事处持有。

就任何票据而言，凡提及“票据持有人”或“持有人”，应指以其名义登记票据的人士，而就全球票据所代表的任何票据而言，应按下述规定解释。

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如本文所用，“部分”指在各方面均相同(包括上市及入市)的票据，而“系列”则指一批债券连同(A)明示合并并组成单一系列及(B)具有相同条款及条件或条款及条件的任何一批或多於一批债券，除首次支付利息的金额及日期及开始产生利息的日期外，在各方面均相同。

票据持有人有权享有发行人于2022年2月22日订立的契约(经不时修改及/或补充及/或重述的契约，即“契约”)的利益。

代理协议、担保及契约的副本可于正常营业时间内于各付款代理人的指定办事处查阅，或可在票据持有人事先向任何付款代理人提出书面要求并提供持有证明及身份证明(以有关付款代理人满意的形式)后，以电邮方式提供予票据持有人。只有持有一张或多张票据的票据持有人才能获得适用的定价补充文件的副本，并且该票据持有人必须出示令发行人和相关代理满意的证据，证明其持有该等票据和身份。票据持有人被视为已知悉代理协议、担保、契约及适用定价补充条款适用的所有条款，并有权享有该等条款的利益。条件中的声明包括代理协议的详细规定的摘要，并受其约束。

除文意另有所指或另有说明外，《代理协议》中定义的或适用的价格补充条款中使用的词语和表述应具有与条件中使用的相同的含义，且在代理协议与适用的价格补充协议之间发生不一致的情况下，应以适用的定价补充条款为准。

在条件下，欧元是指根据修订后的《欧洲联盟运作条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

1.形式、面额及名称

债券以登记的货币(“指定货币”)及适用定价补充资料所指明的面额(“指定面额”)记名。一种指定面额的纸币不得兑换另一种指定面额的纸币。

本票据可以是固定利率票据、浮动利率票据、零息票据、指数挂钩利息票据、双币种利息票据或上述任何一种票据的组合，视乎适用定价补充资料所示的利息基准而定。

本票据亦可为指数挂钩赎回票据、分期付款票据、双币种赎回票据、部分支付票据或上述任何票据的组合，视乎适用定价补充资料所载的赎回/付款基准而定。

在符合下述规定的情况下，票据的所有权将在按照代理协议的规定登记转让时转移。除法律另有规定外，就所有目的而言，发行人、担保人及任何代理人将视任何票据的登记持有人为该票据的绝对拥有者(不论是否逾期，亦不论其所有权通知或书面通知，或先前的遗失或被盗通知)，但就任何全球票据而言，并不影响下一段所述的规定。

只要任何票据是由代表欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算”)和/或Clearstream Banking S.A.(“卢森堡Clearstream”)持有的全球票据代表的，每个人(欧洲结算或

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当其时在欧洲结算所或卢森堡Clearstream的记录中显示为该等票据的特定面值的持有人(在该情况下，由欧洲结算或卢森堡Clearstream就存入任何人账户的该等票据的面值所发出的任何证明书或其他文件，除明显错误外，就所有目的而言均为最终的及具约束力的)，除支付该等面额的本金或利息外，发行人、担保人及代理人须视为该面额的持有人，为此目的，有关全球票据的登记持有人须由发行人、担保人及任何代理人按照有关全球票据的条款及在该等条款的规限下，视为该等票据面值的持有人，而“票据持有人”及“票据持有人”及相关词句应据此解释。

由全球票据代表的票据只能根据欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的规则和程序进行转让。在上下文允许的情况下，凡提及欧洲清算银行和/或卢森堡的Clearstream，应视为包括对适用的定价补充条款B部分中规定的任何额外或替代清算系统的提及。

2.票据的转让

2.1全球票据的利息转移

全球票据实益权益的转让将由欧洲结算所或卢森堡Clearstream(视属何情况而定)进行，并由该等结算系统的其他参与者及(如适用)代表该等权益的转让人及受让人行事的间接参与者进行。在遵守所有适用的法律和法规限制的情况下，全球票据的实益权益只能转让给最终形式的票据，或转让给同一系列的另一种全球票据的实益权益，转让的面额必须是适用的定价补充文件所载的授权面额，并且只能按照欧洲结算银行或卢森堡Clearstream当时的规则和运作程序，以及代理协议中规定的条款和条件。

2.2以最终形式转让票据

如下文第2.3段所述，根据代理协议所载条款及条件，最终形式的票据可全部或部分转让(按适用价格补充协议所载的授权面额)。为进行任何该等转让，持有人或多名持有人必须(I)将转让票据(或票据的有关部分)交回任何转让代理的指定办事处登记，并附上由持有人或其受托代理人正式签署的转让表格，及(Ii)填写及存放有关转让代理可能要求的其他证明；及(B)有关转让代理必须在适当及审慎查询后，信纳所有权文件及提出要求的人士的身份。任何此类转让将受发行人和注册官不时规定的合理规定(最初的该等规定载于代理协议附表8)的约束。在符合上述规定的前提下，有关转让代理将在三个工作日内(就此目的而言，是相关转让代理的指定办事处所在城市的银行营业之日)内(或为遵守任何适用的财政或其他法律或法规所需的较长期限)，认证并将其交付或促成认证和交付，在其指定办公室向受让人或(由受让人承担风险)以未投保的邮件发送到受让人所要求的地址，已转让票据(或票据的有关部分)面值总额相若的最终形式的新票据。在仅转让部分最终形式的票据的情况下, 一种权威形式的新注解

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关于未转让的票据的余额，该票据将被如此认证并交付或(转让人承担风险)发送给转让人。

2.3部分赎回时的转让登记

在条件7下部分赎回票据的情况下，发行人无需登记任何被要求部分赎回的票据或部分票据的转让。

2.4注册的费用

票据持有人将不会被要求承担完成上述任何转让登记的费用和开支，但普通未投保邮件以外的任何递送费用或开支除外，而且发行人可要求支付一笔足以支付与登记有关的印花税、税项或其他政府费用的款项。

3.票据和担保的状况

3.1《附注》的状况

票据是发行人的直接、无条件和(在符合条件4的规定的情况下)无担保债务，并将与发行人现在和未来的所有其他未偿还无担保和无从属债务并列，但在破产情况下，仅在与债权人权利有关的适用法律允许的范围内。

3.2担保的状况

担保人在担保下的义务是直接的、无条件的和(在符合条件4的规定的情况下)担保人的无担保债务，并将与担保人现在和将来的所有其他未偿无担保和无从属债务并列，但在发生破产的情况下，仅在与债权人权利有关的适用法律允许的范围内。

4.消极承诺

只要任何票据仍未偿还(定义见代理协议)，出票人和担保人都不会，双方都将促使其子公司(定义见下文)不会在其或其目前或未来的任何业务、业务、资产或收入(包括任何未催缴资本)上或就其任何现有或未来业务、业务、资产或收入(包括任何未催缴资本)设立或未偿还任何按揭、抵押、留置权、质押或其他担保权益(均为“担保权益”)，以担保任何相关债务(定义如下)，除非出票人或担保人(视情况而定)在设定担保权益的情况下，在此之前或同时，并在任何其他情况下，迅速采取任何和一切必要的行动，以确保(A)根据票据(和/或担保，视属何情况而定)应支付的所有金额均由担保权益与相关债务平等和按比例提供担保；或(B)该等其他担保权益或其他安排(不论是否包括给予担保权益)应由票据持有人的特别决议(如《代理协议》所界定)批准；但上述条文不适用于(I)因法律的实施而产生的任何担保权益，或(Ii)由在该担保权益设定日期后成为附属公司的实体设定的担保权益，而该担保权益并非因与该实体成为附属公司有关或并非为预期该实体成为附属公司而设定的，亦不延伸至或涵盖发行人、担保人或其各自任何其他附属公司的任何业务、资产或收入(包括任何未催缴资本)。

在这些情况下：

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“有关债项”指(I)任何票据、债券、债权证、债权股证、贷款股证或其他证券的现有或未来债项(不论是本金、溢价、利息或其他款额)，而该等票据、债券、债权证、债权股证、贷款股证或其他证券的发行人当其时或拟在任何证券交易所、场外交易市场或其他证券市场报价、上市或通常买卖该等债项；及(Ii)就任何该等债务而作出的任何担保或弥偿；及

“附属公司”指在任何特定时间就任何人(“第一人”)而言，任何其他人(“第二人”)：

(I)其事务及政策由第一人控制，或有权以所有权或股本、合约方式控制或有权控制第二人的管治机构成员的任免或其他权力；或

(2)其财务报表按照适用的法律和公认的会计原则与第一人称的财务报表合并。

5.利息

5.1固定利率票据的利息

每张固定利率票据自(并包括)开始计息日起计息，年利率等于利息。利息将于每年的付息日到期支付，直至(包括)到期日为止。

除适用定价补充条款另有规定外，于每个付息日期就截至该日期(但不包括该日期)的固定利息期间应付的利息金额将为固定息票金额。任何利息支付日期的利息支付，如果在适用的定价补充条款中有指定，将达到如此指定的分段金额。

本条件中所使用的“固定利息期间”是指从一个付息日(或开始付息日)到下一个(或第一个)付息日(但不包括)的期间。

除适用定价补充条款列明适用固定票面金额或零碎金额的票据外，任何期间的利息计算方法为：将利率应用于计算金额(或如该等票据为部分已付票据，则为已缴足总金额)，并将该金额乘以适用的日期计算分数，并将所得数字舍入至相关指定货币的最接近的子单位，任何该等子单位的一半按适用的市场惯例向上舍入或以其他方式向上舍入。如定息票据的指定面额为计算金额的倍数，则就该定息票据而须支付的利息款额，须为计算款额的款额(以上述方式厘定)与计算款额乘以达到指定面额的乘积，而无须再作舍入。

“天数分数”是指根据本条件5.1计算的利息数额：

(I)如果在适用的定价补充条款中规定了“实际/实际(ICMA)”：

(A)就票据而言，如有关期间内自(并包括)最近付息日期(或如无付息日期，则为开始计息日期)至有关付息日期(“应计期间”)的天数相等于或短于应计期间结束的厘定期间，

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应计期除以(1)确定期内的天数和(2)一个日历年的确定日期(如适用的价格补充条款所规定)的乘积；或

(B)就应计期间长于应计期间结束的确定期间的票据而言，其总和为：

(1)计提期间开始的确定期间内的天数除以(X)该确定期间内的天数与(Y)一个日历年的确定日期的乘积；

(2)在下一个确定期间内，该应计期内的天数除以(X)该确定期间内的天数与(Y)一个日历年内的确定日期的乘积；及

(Ii)如适用的价格补充条款指明“30/360”，则由(并包括)最近一次付息日期(或如无付息日期，则为开始付息日期)至(但不包括)有关付息日期(该天数是根据一年的360天乘以12个30天月计算)的天数除以360。

在这些情况下：

“确定期间”是指从确定日期(并包括)到下一个确定日期(但不包括)的每一段期间(如利息开始日期或最终利息支付日期不是确定日期，则包括从该日期之前的第一个确定日期开始，到该日期之后的第一个确定日期结束的期间)；以及

“次级单位”，就欧元以外的任何货币而言，是指该货币所在国家可用作法定货币的最低数额，就欧元而言，为1美分。

5.2浮动利率票据的利息

(A)付息日期

每张浮动利率票据自开始计息日(包括该日)起计息，该等利息将于下列日期中的任何一日到期支付：

(I)适用的价格补充资料所指明的每年的指明付息日期；或

(Ii)如适用定价补充条款并无指定付息日期，则在前一付息日期或(如为第一个付息日期)开始计息日期之后的每个日期(每个该等日期，连同每个指定付息日期，即“付息日期”)落在适用定价补充条款内指定为指定期间的月数或其他期间内。

该等利息将就每期利息支付。在此等条件下，“利息期间”指自付息日期(或付息日期)起至(但不包括)下一付息日期(或首次付息日期)或有关付息日期(如票据于付息日期以外的日期付息)的期间。

如果在适用的价格补充条款中规定了营业日公约，以及(X)如果在日历月中没有数字上对应的日期应该发生利息支付日期，或(Y)如果有任何利息

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否则，付款日期将落在非营业日的某一天，如果指定的营业日公约是：

(A)在根据上述条件5.2(A)(Ii)规定的任何情况下，浮动利率公约，即上述(X)项所指的付息日期(A)，应为有关月份的最后一个营业日，而以下(Ii)项的规定在加以必要的变通后适用，或(B)在上述(Y)项的情况下，应顺延至下一个营业日，除非该日因此而落入下一个历月，在这种情况下，(I)该付息日期应提前到前一个营业日，以及(Ii)随后的每个付息日期应为前一个适用付息日期之后规定期间的月份中的最后一个营业日；或

(B)下列营业日公约，则该付息日期须延至下一个营业日；或

(C)经修改的下列营业日公约，则该付息日期须延至下一个营业日，除非该日因此而落入下一个历月，在此情况下，付息日期须提前至紧接的前一个营业日；或

(D)前一个营业日公约，该利息支付日期应提前到紧接的前一个营业日。

在这些情况下，“营业日”意味着：

(A)商业银行和外汇市场结算付款并在适用的定价补编中指明的每个额外业务中心(TARGET2系统除外)开放一般业务(包括外汇和外币存款业务)的日期；

(B)如果TARGET2系统在适用的价格补编中被指定为额外的业务中心，则指跨欧洲自动实时支付结算快速转账系统(“TARGET2系统”)开放的日期；以及

(C)(1)就以欧元以外的指明货币应付的任何款项而言，指商业银行及外汇市场在有关指明货币(如指明货币为澳元或新西兰元，则分别为悉尼及奥克兰)所在国家的主要金融中心进行付款结算并开放一般业务(包括外汇及外币存款业务)的日期；或(2)就以欧元应付的任何款项而言，指TARGET2系统开放的日期。

(B)利率

浮动利率债券的应付利息将按适用的定价补充条款所指明的方式厘定。

(I)参照SONIA确定浮动利率票据以外的浮动利率票据的屏幕利率

如果在适用的定价补充条款中指定筛选率确定为确定利率的方式，并且适用的定价补充条款指定参考利率不是复合每日索尼娅，则每个利息期的利率将为以下任一项：

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(A)要约报价；或

(B)报价的算术平均数(如有需要，四舍五入至小数点后第五位，0.000005向上舍入)，

(以年利率表示)截至上午11时，在相关屏幕页面(或该服务上显示信息的该替换页面)上出现或出现(视属何情况而定)的参考利率(如适用的定价补充文件中指定的EURIBOR)。(布鲁塞尔时间)在有关利息决定日期加上或减去(如适用的定价补充资料所示)保证金(如有)，均由财政代理或计算代理(视何者适用而定)决定。如果相关页面上有五个或更多此类报价，财务代理或计算代理(视情况而定)应忽略最高报价(或，如果有多个此类最高报价，则仅有一个此类报价)和最低(或，如果有多个此类最低报价，则仅有一个此类报价)，以确定此类报价的算术平均值(如上所提供的四舍五入)。

如果相关屏幕页面不可用，或在条件5.2(B)(Ii)(A)的情况下，没有出现此类报价，或在条件5.2(B)(Ii)(B)的情况下，在前款规定的时间(“指定时间”)出现少于三个此类报价，则发行人应要求各参考银行提供财务代理或计算代理(视情况而定)：以及在有关利息确定日期大约规定的时间提供的参考利率报价(以年利率表示)。如有两家或以上参考银行向财务代理或计算代理(视何者适用而定)提供报价，有关利息期间的利率须为报价的算术平均数(如有需要可四舍五入至小数点后五位，并将0.000005向上舍入)加上或减去(如适用)保证金(如有)，一切均由财务代理或计算代理(视何者适用)厘定。

如果在任何利率确定日，只有一家参考银行或计算代理(视情况而定)向财务代理或计算代理(视情况而定)提供前款规定的报价，则有关利息期间的利率应为参考银行或参考银行中的任何两家或两家以上参考银行通知财务代理或计算代理(视情况而定)的利率的算术平均值(如有必要可四舍五入至小数点后五位，0.000005向上舍入)的年利率。在有关利率确定日的大约规定时间，向这些银行提供指定货币的存款，其期限等于欧元区银行间市场主要银行本应用于参考利率的期限加或减(视情况而定)保证金(如有)，或如不到两家参考银行向财政代理或计算代理(视情况而定)提供提供利率，则为以指定货币存款的提供利率，期限等于本应用于参考利率的期限。或指定货币存款利率的算术平均数(如上文所述四舍五入)，其期限为本应用于参考利率的利率，在有关利率决定日期的大约指定时间，任何一家或多家银行(发行人认为哪些银行或哪些银行适合)通知财政代理或计算代理(视情况而定)，向欧元区银行间市场的主要银行报价加或减(视情况而定)保证金(如有)，不能依照前款规定确定利率的, 利率应在上次利息确定日确定(但

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如适用于有关利息期间的保证金与适用于上一个先前利息期间的保证金不同，则代以与有关利息期间有关的保证金，以取代与该最后一个先前利息期间有关的保证金)。

如适用定价补充协议不时指明浮动利率债券的参考利率并非EURIBOR，则有关债券的利率将按适用定价补充协议的规定厘定。

在以下条件下：

“参考银行”是指四家主要银行在欧元区银行间市场上的主要欧元区办事处，每一家都由发行方选定。

除非在适用的定价补充条款中另有说明，最低利率应被视为零。

(Ii)参考SONIA确定浮动利率票据的屏幕利率

如适用定价补充条款指明筛选率厘定为厘定利率的方式，而适用定价补充条款指明参考利率为复合每日索尼亚利率，则各利息期间的利率将为复合每日索尼亚利率与该利息期间的利息厘定日期的保证金的总和，均由财政代理或计算代理(视何者适用而定)厘定。

如果在相关观察期内的任何伦敦银行日，相关屏幕页面(或显示信息的服务的替换页面)上没有提供SONIA利率，或相关授权分销商没有以其他方式发布SONIA利率，则该SONIA利率应为(A)该伦敦银行日营业收盘时现行的英格兰银行利率(“银行利率”)的总和；加上(B)在公布SONIA利率的前五天，SONIA利率与银行利率的利差的平均值，不包括最高利差(或，如果有多个最高利差，则只有一个最高利差)和最低利差(或，如果有多个最低利差，则只有一个最低利差)。

如果利率不能按照前述规定确定，利率应为(1)在上一次利息确定日所确定的利率(但如果适用于有关利息期间的边际与上一次利息期间的边际不同，则以与有关利息期间有关的边际代替与上一次利息期间有关的边际)；或(2)如果没有该先前利息确定日，如果债券的发行期限与预定的第一个利息期间相同，但在(且不包括)开始计息日期结束(但适用于第一个利息期间的保证金)，则适用于第一个利息期间的初始利率。

如该等票据按照条件10到期及应付，则即使适用定价补充文件所载任何利息厘定日期已指明，最终利息厘定日期仍应视为该等票据到期及应付的日期，而只要任何该等票据仍未清偿，适用于该票据的利率即为该日期厘定的利率。

在以下条件下：

LIB02/1086976/10335980.13 – lxii – Hogan Lovells

“复利每日索尼亚”指就某一利息期而言，每日复利投资的回报率(以每日英镑隔夜参考利率作为计算利息的参考利率)，并将由财政代理或计算代理(视何者适用而定)计算如下，如有需要，所得百分率将四舍五入至小数点后第五位，并向上舍入0.000005：

在哪里：

“d”指就任何利息期间而言，该利息期间的日历日数目；

“d0”指就任何利息期间而言，在该利息期间内的伦敦银行日数；

“i”就任何利息期间而言，指由1至d0的一系列整数，每个数字按时间顺序代表有关的伦敦银行日，由(并包括)该利息期间的第一个伦敦银行日至(并包括)该利息期间的最后一个伦敦银行日；

“伦敦银行日”或“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业(包括外汇和外币存款业务)的任何一天；

“i”就任何伦敦银行日而言，指自该伦敦银行日起至(但不包括)下一个伦敦银行日的历日数目；

“观察期”就利息期间而言，指自(并包括)在该利息期间的第一天之前的“p”伦敦银行日起至(但不包括)在该利息期间的付息日期之前的“p”伦敦银行日结束的期间(或票据到期和应付的较早日期(如有的话)之前的“p”伦敦银行日的日期)；

“p”指在适用的定价补充条款中指定为观察回顾期间的整数，该数字代表伦敦银行天数，或如果没有指定该数字，则为五个伦敦银行天数；

“SONIAi”指，就任何伦敦银行日而言，“i”指的参考汇率等于该伦敦银行日的每日英镑隔夜指数平均(“SONIA”)利率，该利率由SONIA的管理人向授权分销商提供，并在紧接该伦敦银行日之后的伦敦银行日的相关屏幕页面(或显示信息的服务的替换页面)上公布(或，如果相关屏幕页面(或该服务的显示信息的替换页面)不可用，则由该授权分销商以其他方式发布)；和

“SONIAi-pLBD”指，就有关利息期间内的任何伦敦银行日“i”而言，指在该伦敦银行日“i”之前的“p”伦敦银行日的SONIA利率。

(C)最低利率和/或最高利率

LIB02/1086976/10335980.13 – lxiii – Hogan Lovells

如果适用的定价补充规定了任何利息期的最低利率，那么，如果按照上文(B)款的规定确定的该利息期的利率低于该最低利率，则该利息期的利率应为该最低利率。

如果适用的定价补充规定了任何利息期的最高利率，则如果按照上文(B)款的规定确定的该利息期的利率高于该最高利率，则该利息期的利率应为该最高利率。

(D)利率的厘定和利息金额的计算

财务代理或计算代理(视何者适用而定)将在每次厘定利率的时间或之后，在切实可行范围内尽快厘定有关利息期间的利率。

财政代理或计算代理(视何者适用而定)将计算有关利息期间的浮息票据的应付利息金额(“利息金额”)，方法是将利率应用于计算金额(或如该等票据为部分已付票据，则为已缴足总款额)，并将该金额乘以适用的日期计算分数，并将所得数字四舍五入至相关指定货币的最接近的子单位，任何该等子单位的一半按适用的市场惯例向上舍入或以其他方式向上舍入。如浮动利率票据的指定面额为计算金额的倍数，则该票据的应付利息款额须为计算金额的款额(以上述方式厘定)与计算金额乘以达到指定面额的乘积，而无须再作舍入。

“日计数分数”是指，就按照本条件5.2计算利息数额而言：

(I)如在适用的价格补编中指明“实际/实际(ISDA)”或“实际/实际”，则为利息期间的实际天数除以365(或，如该利息期间的任何部分是在闰年，则为(I)利息期间在闰年的该部分的实际天数除以366，以及(Ii)利息期间在非闰年的该部分的实际天数除以365)之和；

(2)如果适用的价格补充条款中规定了“实际/365(固定)”，则为利息期的实际天数除以365；

(3)如在适用的定价补充资料中指明“实际/365(英镑)”，则为利息期间的实际天数除以365，如付息日期在闰年，则除以366；

(4)如果适用的定价补充条款中规定了“实际/360”，则利息期间的实际天数除以360；

(V)如果在适用的定价补充条款中指定了“30/360”、“360/360”或“债券基础”，则利息期间的天数除以360，公式如下：

天数分数=

LIB02/1086976/10335980.13 – lxiv – Hogan Lovells

其中：

“Y1”是以数字表示的一年，在这一年中，利息期间的第一天是；

“Y2”是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息期间最后一天之后的一天落在该年份；

“M1”是以数字表示的日历月，在该月份中，利息期间的第一天是；

“M2”是以数字表示的日历月份，在该月份中，紧接利息期间最后一天的那一天落在该日历月中；

“d1”为利息期的首个公历日，以数字表示，但如该数字为31，则d1为30；及

“D2”是紧接计息期间所包括的最后一天之后的日历日，以数字表示，除非该数字是31，且d1大于29，在这种情况下，d2将是30；

(Vi)如果适用的定价补充条款中规定了“30E/360”或“欧洲债券基准”，则利息期间的天数除以360，计算公式如下：

天数分数=

其中：

“Y1”是以数字表示的一年，在这一年中，利息期间的第一天是；

“Y2”是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息期间最后一天之后的一天落在该年份；

“M1”是以数字表示的日历月，在该月份中，利息期间的第一天是；

“M2”是以数字表示的日历月份，在该月份中，紧接利息期间最后一天的那一天落在该日历月中；

“d1”是利息期间的第一个日历日，以数字表示，但如该数字为31，则d1为30；及

“D2”是紧接计息期间所包括的最后一天之后的日历日，以数字表示，除非该数字是31，在这种情况下，D2将是30；

(Vii)如果适用的定价补充条款中规定了“30E/360(ISDA)”，则利息期间的天数除以360，公式计算如下：

天数分数=

其中：

“Y1”是以数字表示的一年，在这一年中，利息期间的第一天是；

LIB02/1086976/10335980.13 – lxv – Hogan Lovells

“Y2”是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息期间最后一天之后的一天落在该年份；

“M1”是以数字表示的日历月，在该月份中，利息期间的第一天是；

“M2”是以数字表示的日历月份，在该月份中，紧接利息期间最后一天的那一天落在该日历月中；

“d1”是利息期间的首个公历日，以数字表示，除非(I)该日是2月的最后一天或(Ii)该数字为31，在此情况下d1将为30；及

“D2”是紧接计息期间内最后一天之后的日历日，以数字表示，除非(1)该日是2月的最后一天，但不是到期日，或(2)该数字是31，在这种情况下，D2将是30。

(E)参考汇率更替

如果：

(1)在适用的定价补编中指明适用的参考汇率替换，并在适用的定价补编中指明确定屏幕汇率作为确定利率的方式；以及

(2)尽管有条件5.2(B)(I)和5.2(B)(Ii)的规定，当任何利率(或其任何组成部分)仍有待参考原始参考利率确定时，基准事件相对于该原始参考利率发生，

则下列规定适用：

(A)发行人应尽合理努力，在合理可行的情况下尽快任命一名独立顾问，以确定(本着真诚和商业上合理的方式行事)：

(1)后续参考利率；或

(2)如果该独立顾问确定没有后续参考利率、替代参考利率、

而在每一种情况下，为厘定适用于该下一个利息期间及所有其他未来利息期间的利率(受本条件5.2(E)在任何其他未来利息期间的随后实施的规限)，在与下一个利息期间有关的利息厘定日期(“保监局厘定截止日期”)前五个营业日内，(如有的话)调整利差(如有的话)(在任何该等情况下真诚地以商业合理方式行事)；

(B)如有后续参考利率，或如无后续参考利率，则由有关独立顾问根据本条件5.2(E)厘定替代参考利率(视情况而定)；

(1)该后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)应在未来所有利息期间使用，以取代原来的参考利率(但须受第5.2(E)条规定的后续操作和调整的限制)；

(2)如有关独立顾问：

LIB02/1086976/10335980.13 – lxvi – Hogan Lovells

(X)确定需要对该后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)适用调整利差，并确定该调整利差的数量或确定该调整利差的公式或方法，则该调整利差应适用于未来所有利息期间的该后续参考利率或替代参考利率(如适用)(受本条件5.2(E)规定的后续操作和调整的限制)；或

(Y)不能确定调整利差的数量或确定调整利差的公式或方法，则该后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)将在未来所有利息期间适用，而不存在调整利差(受本条件5.2(E)规定的随后操作和调整的限制)；和

(3)有关独立顾问(以真诚及商业上合理的方式行事)可酌情规定：

(X)更改此等条件及/或代理协议，以确保该等后续参考利率或替代参考利率及/或调整利差(视情况而定)的正确运作，包括但不限于(A)适用于票据的额外业务中心、营业日、营业日约定、日数分数、利息厘定日期、参考银行、额外财务中心及/或相关屏幕页面；及(B)如该等后续参考利率或替代参考利率(视何者适用)不可用，则厘定与票据有关的后备利率的方法；及

(Y)有关独立顾问认为为确保该后续参考利率或备选参考利率(视情况而定)的适当运作和与参考利率的可比性而合理需要的任何其他变动，

该等更改将适用于未来所有利息期间的债券(须受本条件5.2(E)其后的实施规限)；及

(4)在基准事件发生并确定(I)任何后续参考利率或替代参考利率(如适用)和(Ii)任何调整利差(如适用)和(Ii)任何调整利差后，发行人应按照条件13向财务代理和计算代理(如适用)和票据持有人发出有关通知，并根据条件5.2(E)(C)(3)向财务代理和计算代理(如适用)和票据持有人发出通知。

在实施本条件5.2(E)所述的相关后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)或根据条件5.2(E)(C)(3)进行的其他相关变更方面，包括发行人或代理协议任何一方(如有需要)签署任何文件或采取其他步骤，无需票据持有人同意。

如果代理人认为这样做会(I)对其施加更繁重的义务或使其承担任何额外的责任、责任或责任，则代理人不应有义务同意这些变更。

LIB02/1086976/10335980.13 – lxvii – Hogan Lovells

减少或修订这些条件、代理协议(为免生疑问，包括任何修订和重新签署的和/或补充的代理协议)中提供给代理人的保护条款，或(Ii)使代理人承担尚未得到其满意的赔偿的任何额外责任。

为免生疑问，如发行人未能委任独立顾问或继任参考利率，或在相关保监局厘定截止日前，未根据本条件5.2(E)的实施厘定替代参考利率，则下一利息期间的利率应参考条件5.2(B)(I)或5.2(B)(Ii)(视何者适用而定)的备用条款而厘定。

为免生疑问，本条件5(E)仅适用于相关的下一个后续利息期间，任何后续利息期间均受条件5.2(B)(I)或5.2(B)(Ii)(以适用者为准)的后续操作和调整。

在以下条件下：

“调整利差”是指利差(可以是正的或负的)或计算利差的公式或方法，相关独立顾问认为需要将其应用于后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)，以便在合理可行的情况下，减少或消除因将参考利率替换为后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)而对票据持有人造成的任何经济损害或利益(视情况而定)，并指符合以下条件的利差、公式或方法：

(I)就任何有关提名机构以该继任参考利率取代该参考利率而言，正式建议采用该参考利率；或

(2)在没有提出建议的后续参考利率或替代参考利率的情况下，有关独立顾问认定，在参考参考利率的国际债务资本市场交易中，如该利率已被该后续参考利率或替代参考利率(视情况而定)所取代，则有关独立顾问认为该利率已被承认或确认为惯常市场惯例；或

(Iii)如该等惯常市场惯例未获承认或确认，有关独立顾问酌情决定(以真诚及商业上合理的方式行事)是适当的；

“替代参考利率”是指相关独立顾问为确定以指定货币计价的票据的浮动利率和与相关利率期间相当的期限而确定的国际债务资本市场惯常使用的参考利率的替代参考利率，或者，如果该独立顾问酌情确定与参考利率最接近的利率；

“基准事件”指的是：

(I)原始参考汇率在至少五个工作日内停止公布或不复存在；或

(Ii)(A)原参考利率管理人公开声明将在指定日期前永久或无限期停止公布原始参考利率(在没有委任继任管理人继续公布原始参考利率的情况下)及(B)第(Ii)(A)款指明的日期前六个月的日期，两者以较后者为准；或

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(3)主管或管理人公开声明原来的参考利率已永久或无限期终止；或

(4)(A)管理人的主管公开声明原来的参考利率将在某一指明日期或之前永久或无限期终止；及(B)第(4)(A)款指明的日期前6个月的日期；

(5)(A)管理人主管就原始参考汇率发表公开声明，这意味着原始参考汇率将被禁止使用，或其使用将受到限制或产生不利后果；(B)第(5)(A)款规定的日期之前六个月的日期；

(6)管理人对原始参考汇率的管理人作出公开声明，表示原始参考汇率不再代表一个基础市场；或

(Vii)财务代理或计算代理(如适用)、出票人或任何其他方使用原始参考利率计算应付给任何票据持有人的任何款项已成为违法；

“独立顾问”系指发行人在本条件5.2(E)项下任命的具有国际声誉的独立金融机构或具有适当专业知识的独立金融顾问；

“原始参考利率”是指最初指定的基准利率或筛选利率(视情况而定)，用于确定票据的利率(或其任何组成部分)；

“有关提名机构”就参考比率而言，是指：

(I)与该参考汇率有关的货币的中央银行，或负责监督该参考汇率管理人的任何中央银行或其他监管当局；或

(Ii)由(A)与该参考汇率有关的货币的中央银行、(B)负责监督该参考汇率的管理人的任何中央银行或其他监管当局、(C)一组前述中央银行或其他监管当局、或(D)金融稳定委员会或其任何部分所发起、主持或共同主持或应下列要求组成的任何工作小组或委员会；及

“后续参考利率”是指相关独立顾问确定为任何相关提名机构正式建议的参考利率的后续或替代利率。

(F)线性插值法

如果在适用的定价补充条款中规定线性插值法适用于某一利息期，则该利息期的利率应由财政代理机构或计算代理机构(视情况而定)以直线线性插值法计算，并参考基于相关参考利率的两种利率(在适用的定价补充条款中指定适用屏幕利率确定的情况下)，其中一项利率须视乎指定到期日为短于有关利息期间长度的下一段期间而厘定，而另一项利率的厘定则犹如指定到期日为下一段较有关利息期间长度较长的期间而厘定，惟如在下一较短时间或下一段较长时间(视属何情况而定)没有利率可用，则财政代理或计算代理(视何者适用而定)应于厘定代理厘定适当的时间及参考有关来源计算该利率。

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“指定到期日”就筛选汇率的确定而言，是指参考汇率中指定的时间段。

(G)利率及利息金额的通知

财政代理或计算代理(视何者适用而定)将安排于厘定有关浮动利率票据后，尽快通知发行人及当时上市相关浮动利率票据的任何证券交易所，并根据条件13刊登有关通知，惟在任何情况下不得迟于其后第四个伦敦营业日。在利息期限延长或缩短的情况下，通知的每个利息金额和付息日期随后可能会被修改(或以调整方式作出适当的替代安排)，而无需事先通知。任何此类修订将根据条件13迅速通知当时上市相关浮动利率票据的每家证券交易所和票据持有人。就本段而言，“伦敦营业日”一词是指银行和外汇市场在伦敦营业的日子(星期六或星期日除外)。

(H)证明书为最终证明书

财务代理或计算代理(视情况而定)为本条件5.2的规定而提供、明示、作出或取得的所有证书、通讯、意见、决定、计算、报价和决定(在无故意违约或欺诈的情况下)应对出票人、担保人、财务代理、其他代理和所有票据持有人具有约束力，并且(如无故意违约或欺诈)对出票人、担保人或票据持有人不应就其行使或不行使其权力而对出票人、担保人或票据持有人承担责任。根据这些规定的义务和酌情决定权。

5.3其他计息票据

就不属固定利率票据或浮动利率票据的附息票据而言，应付利息的利率或金额须按适用定价补充资料所指明的方式厘定，但如该等票据为指数挂钩利息票据，则除适用定价补充资料内作出修订外，条件5.2的条文须予适用，犹如其中对浮动利率票据及代理人的提述分别是对指数挂钩利息票据及计算代理人的提述，并进一步规定计算代理人将于计算后于切实可行范围内尽快通知代理人有关利率期间的利率。

如属部分已付票据(部分已付票据为零息票据除外)，则就该等票据的已缴足面值及适用定价补充协议所指明的其他事项，将按前述方式累算利息。

5.4应计利息

每张票据(或如只赎回部分票据，则只赎回该票据的该部分)将自其赎回日期起停止计息(如有的话)，除非本金被不当扣留或拒绝支付。在此情况下，利息将继续增加，直至下列各项中较早者为准：

(A)就该纸币而到期支付的所有款额已予支付的日期；及

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(B)财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)收到就该纸币而须支付的全部款项的日期后5天，并已按照条件13向该等纸币持有人发出表明此意的通知。

6.付款

6.1付款方式

主题如下：

(A)以欧元以外的指明货币支付款项，将以贷方或转账方式转至收款人在该国主要金融中心的银行以有关指明货币开立的账户(如指明货币为澳元或新西兰元，则分别为悉尼和奥克兰)；及

(B)付款将以欧元贷记或转账至收款人指定的欧元账户(或可贷记或转账欧元的任何其他账户)。

在任何情况下，付款均须遵守(I)付款地适用的任何财政或其他法律和法规，但不影响条件8的规定，以及(Ii)根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述协议所要求的任何扣缴或扣除，或根据该守则第1471至1474(含)节施加的任何扣缴或扣减、任何美国财政部条例或其下的任何协议、其任何官方解释、任何后续或替代或类似的法律或法律或任何实施政府间办法的法律。

6.2就票据支付的款项

就每张票据(不论是否以全球形式)支付本金(末期分期付款前的本金分期付款除外)时，须向注册处或任何付款代理人的指定办事处出示并交回(如为应付任何款项的部分付款，则背书)。该等款项将以转账方式支付至登记官所备存的票据持有人登记册(“登记册”)上的票据持有人(或第一名联名持有人)的指定账户(定义见下文)：(I)如为全球形式，则在有关到期日前的营业日(就此目的而言，为欧洲结算及Clearstream在卢森堡开业的日子)结束时；及(Ii)如为最终形式，在有关到期日之前的第三个营业日(就此而言，是注册处指定办事处所在城市的银行营业日)营业结束时。就此等目的而言，“指定账户”指持有人在指定银行开立并在登记册上注明为非居民的账户(如以日元付款，该账户须为非居民账户)，而“指定银行”指(如以欧元以外的指定货币付款)该指定货币在该国主要金融中心的银行(如指定货币为澳元或新西兰元，则分别为悉尼及奥克兰)及(如以欧元付款)任何以欧元付款的银行。

每张票据(不论是否以全球形式)的利息支付及本金分期付款(最后一期除外)，将于到期日以转账方式于到期日转移至名列登记册的票据持有人(或第一名联名持有人)的指定账户；(I)如属全球形式，则在有关到期日前的营业日结束时(就此目的而言，指欧洲结算及卢森堡Clearstream营业的日期)；及(Ii)如属最终形式，在有关到期日(“记录”)前第15天(不论该第15天是否营业日)的营业结束时

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日期“)。支付每张赎回票据的到期利息和最后一期本金的方式将与支付该票据本金的方式相同。

注册官不得就票据本金或利息的支付向持有人收取佣金或开支。

发行人、担保人或代理人均不会就有关全球票据实益拥有权权益的任何纪录或就该等实益拥有权权益而支付的任何款项，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

6.3适用于付款的一般规定

全球票据的持有人应是唯一有权就该全球票据所代表的票据接受付款的人，而发行人或担保人(视属何情况而定)将就每笔如此支付的款额向该全球票据持有人付款或按该持有人的指示付款而获解除责任。在欧洲结算或卢森堡Clearstream的记录中，作为该全球票据代表的特定名义金额票据的实益持有人的每一人，必须仅向欧洲结算或卢森堡Clearstream(视属何情况而定)寻求其在发行人或该全球票据持有人的担保人或其指示下支付的每笔款项中的份额。

6.4付款日

如任何票据的任何金额的付款日期并非付款日，则票据持有人在有关地方的下一个付款日之前无权获得付款，并无权因该延迟而获得进一步的利息或其他付款。就这些目的而言，“付款日”是指符合以下条件的任何一天：

(A)商业银行和外汇市场结算付款并对一般业务开放(包括外汇和外币存款交易)的日子：

(I)如属只具最终形式的附注，则在有关的交单地点；及

(2)适用的定价补编规定的每个额外的金融中心(TARGET2系统除外)；

(B)如果TARGET2系统在适用的定价补编中被指定为额外的金融中心，TARGET2系统开放的日期；以及

(C)(1)就以欧元以外的指明货币应付的任何款项而言，指商业银行及外汇市场在有关指明货币(如指明货币为澳元或新西兰元，则分别为悉尼及奥克兰)所在国家的主要金融中心进行付款结算并开放一般业务(包括外汇及外币存款业务)的日期；或(2)就以欧元应付的任何款项而言，指TARGET2系统开放的日期。

6.5本金和利息的解释

在与票据有关的条件中，对本金的任何提及应被视为包括，如适用：

(A)根据条件8须就本金支付的任何额外款额；

(B)该批债券的最终赎回金额；

(C)提早赎回债券的金额；

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(D)债券的可选择赎回金额(如有的话)；

(E)就可分期赎回的债券而言，分期付款的款额；及

(F)发行人根据债券或就债券而须支付的任何溢价及任何其他款额(利息除外)。

条件中对票据利息的任何提及，应被视为包括条件8下可能应支付的利息的任何额外金额。

7.赎回和购买

7.1到期赎回

除非先前按下述规定赎回或购买及注销，否则发行人将于适用定价附录所指定的到期日，以相关指定货币赎回每张票据的最终赎回金额。

7.2因税务原因赎回

在符合条件7.6的情况下，在下列情况下，发行人可以选择全部赎回票据，但不能赎回部分票据，在任何时间(如果本票据不是浮动利率票据)或在任何付息日期(如果本票据是浮动利率票据)，向财政代理人和票据持有人(该通知应不可撤销)发出不少于适用定价附录中规定的最短期限但不超过最长期限的通知：

(A)在有关司法管辖区的法律或规例(如条件8所界定)有任何更改或修订，或有关司法管辖区的法律或规例的适用范围或官方释义有任何更改，而该更改或修订在达成发行第一批纸币的协议的日期或之后生效时，该等更改或修订在该等纸币的下一次到期付款时，(I)发行人已经或将被要求支付条件8中规定或提及的额外金额，或(Ii)担保人由于其无法控制的原因无法促使发卡人付款，并且在付款时将被要求支付该等额外金额；和

(B)发行人或担保人(视属何情况而定)采取其可采取的合理措施，不能避免上述义务，

但上述赎回通知不得早于发行人或担保人(视属何情况而定)假若就当时到期的票据付款则有责任支付该等额外款额的最早日期前90天发出。

在根据本条件发布任何赎回通知之前，发行人应向财务代理交付下列文件：(I)由发行人的两个授权签字人或担保人的两个授权签字人(视属何情况而定)签署的证书，声明发行人有权实施赎回，并列出事实陈述，表明发行人赎回权利的先决条件已经发生；(Ii)由公认地位的独立法律顾问提出的意见，表明发行人或(视情况而定)担保人已经或将有义务支付因该变更或修改而增加的金额。

根据本条件7.2赎回的票据将按下述条件7.6所述的提早赎回金额赎回(如适用)，连同赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。

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7.3根据发行方的选择进行赎回(发行方召回)

如适用定价补充条款指定发行人赎回适用，发行人根据条件13向票据持有人发出不少于适用定价补充条款指定的最短期间但不超过最长通知期限的通知(该通知不得撤回，并须指明指定的赎回日期)，可于任何可选赎回日期及按适用定价补充条款指定的可选赎回金额(如适用)连同应计至(但不包括)相关可选赎回日期的利息，赎回当时尚未赎回的全部或部分债券。任何此类赎回的名义金额不得低于最低赎回金额，也不得高于最高赎回金额，具体情况可在适用的定价补充条款中指定。可选的赎回金额为：

(I)适用的定价补充文件内所述的债券计算款额的指明款额或百分率；或

(2)如果在适用的定价补充条款中规定了Spens金额或Make-All金额，则为：

(A)如适用的定价补充协议指明Spens数额适用，则(X)将赎回的债券的未偿还面值的100%与(Y)待赎回债券的面值乘以厘定代理向发行人报告的价格，两者以较高者为准，而该等债券在参考日期的赎回收益率总额，相等于参考债券参考日期的适用定价补充协议所指明的报价时间的总赎回收益率(参考市场中间价厘定)，另加指定的赎回保证金；或

(B)如适用的定价副刊指明整笔款项适用，则(X)将赎回的债券的未偿还面值的100%与(Y)将予赎回的债券的未偿还面值的现值与该等债券的剩余定期利息(不包括赎回日期应累算的利息)的现值之和，以较高者为准，而该等现值须按参考债券利率按年折现至赎回日期，另加指定的赎回保证金，

全部由确定试剂确定。

在部分赎回票据的情况下，将赎回的票据(“已赎回票据”)将：(I)如以最终票据代表的已赎回票据，将在指定的赎回日期前不超过30天以整批方式个别选择；及(Ii)如以全球票据代表的已赎回票据，将根据欧洲结算及/或卢森堡Clearstream的规则选择(将反映在欧洲结算及/或卢森堡Clearstream的记录中，作为集合系数或减少面值，由其自行决定)。如属以最终票据代表的已赎回票据，则该等已赎回票据的序号清单将根据条件13于指定赎回日期前不少于15天公布。

在这些情况下：

“DA选定债券”指一种或多於一种由厘定代理人选定的政府证券，其实际到期日或内插到期日可与债券的剩余期限相若，在

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选择时间，并按照惯常的财务惯例，为以指定货币计价并与债券剩余期限相若的新发行公司债务证券定价；

“确定代理人”是指由发行人选择并由发行人自费指定并通知财政代理人和票据持有人的具有国际地位的投资银行或金融机构；

“总赎回收益率”，就证券而言，指该证券的总赎回收益率，以百分率表示，并由厘定机构按联合王国债务管理处在文件“由收益率计算金边债券价格的公式”第一页第4页：价格/收益率公式“传统金边债券”中所列的基准计算；假设(或实际)在准票面利率日期(1998年6月8日公布，经不时修订或更新)赎回的两次日期及未注明日期的金边债券，以半年度复利方式(转换为年化收益率，并(如有需要)向上舍入至小数点后五位)计算；

“报价时间”应与适用的价格附录中所列的时间一致；

“赎回保证金”应与适用的价格补充条款中的规定一致；

“参考债券”应与适用的定价补充文件中所列的相同，如果没有列出该债券或该债券不再未清偿，则应为DA选定债券；

“参考债券价格”就任何赎回日期而言，指(A)剔除最高及最低的参考政府债券交易商报价后，在该赎回日期的参考政府债券交易商报价的算术平均值，或(B)如厘定代理人获得少于四个该等参考政府债券交易商报价，则为所有该等参考政府债券交易商报价的算术平均值；

“参考债券利率”是指，就任何赎回日期而言，假设参考债券的价格(以其名义金额的百分比表示)等于该赎回日期的参考债券价格，则该参考债券的年利率等于该参考债券至到期的年度或半年度收益率(视属何情况而定)，或参考债券至到期的内插收益率(按有关天数计算)；

“参考日期”将列于有关的赎回通知内；

“参考政府债券交易商”指发行人在咨询确定机构或其关联公司后选择的五家银行中的每一家，它们是(A)主要的政府证券交易商，或(B)在公司债券发行定价方面经验丰富的做市商；

“参考政府债券交易商报价”指就每名参考政府债券交易商及任何赎回日期而言，由厘定代理人厘定的参考债券在参考日期的报价时间的算术平均数(在每宗个案中均以其名义金额的百分比表示)；及

“剩余期限利息”就任何票据而言，是指根据适用于该票据的利率确定的该票据剩余期限内预定支付的利息总额，自该票据的出票人根据本条件7.3赎回该票据之日起计算。

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7.4债券持有人可选择赎回(投资者看跌期权)

如投资者认沽于适用定价补充条款中指定为适用，则于根据条件13向发行人发出不少于适用定价补充条款所指定的最短期间但不超过适用定价补充条款所指定的最长通知期间的任何票据时，发行人将于该等通知届满时，于可选择的赎回日期及按可选择的赎回金额(如适用)赎回该票据，连同于可选择的赎回日期(但不包括)应累算的利息。

为行使要求赎回本票据的权利，本票据的持有人如属最终形式并持有于卢森堡欧洲结算及Clearstream以外的地方，则必须在注册处正常办公时间内的任何时间，向注册处指定办事处递交一份妥为填妥及签署的行使通知，其格式(当其时为现行格式)可从注册处任何指定办事处取得(“认沽通知”)，而持有人必须在该通知内指明根据本条件7.4须向其付款的银行账户及其赎回的名义金额，以及，如要赎回少於交回的票据的全部面值，则须按照第2.2条的规定，将有关该等票据余额的新票据寄往该地址。

如果本票据由全球票据代表或以最终形式通过欧洲结算或卢森堡Clearstream持有，以行使要求赎回本票据的权利，则本票据的持有人必须在通知期内按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的标准程序向财政代理发出有关行使该权利的通知(其中可能包括欧洲结算、卢森堡或任何共同托管或共同保管人，视情况而定，以电子方式向财政代理发出的通知)，其格式为欧洲结算和卢森堡Clearstream不时接受的格式。

除非在赎回到期日之前，违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，持有人可以选择通过通知发行人撤回根据本条件7.4发出的通知，而代之以根据条件10.1立即宣布该票据到期和应付。

7.5票据持有人可选择赎回控制权变更(控制权变更看跌期权)

如果在适用的定价补充条款中指定控制权变更认沽期权适用，并且如果在任何未偿还票据的任何时间，发生控制权认沽变更事件(定义如下)，则每个此类票据的持有人将拥有期权(“控制权变更认沽期权”)(除非在发出控制权变更行使通知(定义如下)之前，发行人应已根据条件7.2或7.3(如果适用)发出通知)，要求发行人赎回或根据发行人的选择权，买入(或促使买入)上述提早赎回金额的票据持有人票据，连同于控制权变更结算日(定义见下文)应累算的利息。

在以下情况下，将被视为发生了“控制权变更看跌期权事件”：

(I)一人或多人共同行事，但其股东与发行人的先前股东或发行人的任何控股公司的现有股东或发行人的任何控股公司大体相似的控股公司除外，取得(I)发行人股份所代表的总投票权的50%以上的实益拥有权(直接或间接)，或(Ii)有权委任或罢免发行人董事会的多数成员(每次该等事件均为“控制权的变更”)；

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(Ii)在(1)有关控制权变更的首次公开公告日期及(2)有关的潜在控制权变更公告(定义见下文)(如有的话)的最早日期(如有的话)中较早的日期(“有关公告日期”)：

(A)来自任何评级机构的投资级评级(Baa3/bbb-/bbb-或同等或更高)(由该评级机构应发行人的邀请或在发行人同意下提供)，而来自任何评级机构的该等评级在控制权变更期间内被降级至非投资级评级(BA1/BB+/BB+或同等或更差)或被撤回，而在控制权变更期间内，该评级机构随后(如属降级)将评级机构提升或(如属撤回)恢复至投资级信贷评级；或

(B)任何评级机构所给予的非投资级信贷评级(BA1/BB+/BB+或同等或较差的评级)(该评级机构是应发行人的邀请或经发行人同意而提供的)，而任何评级机构的该等评级在更改管制期内被下调一个或多个级距(例如，BA1/BB+/BB+至BA2/BB/BB为一个级距)或被撤回，而在更改管制期内，该评级机构并没有其后(如属降级)将评级提升或(如属撤回)恢复至其较早的信用评级或更佳的评级；或

(C)在更改管制期内，并无任何评级机构给予信贷评级，而负面评级事件亦发生，

但如在控制权变更发生时，债券获得超过一间评级机构的信贷评级，而其中最少有一间评级机构为投资级别，则(A)段即适用；及

(Iii)在作出上文(A)及(B)项所述的任何决定时，有关评级机构向发行人公开宣布或以书面确认，该等决定全部或部分是由控制权变更或有关的潜在控制权变更公告发生所致(不论控制权变更是否在评级下调及/或撤回时发生)。

如果控制权认沽变更事件发生，则在发行人意识到控制权认沽变更事件发生后14天内，发行人应根据条件13向票据持有人发出通知(“控制权变更通知”)，具体说明控制权认沽事件的性质和行使控制权认沽期权变更的程序。

为行使控制权变更认沽期权，如本票据为最终形式，并在卢森堡欧洲结算及Clearstream以外的地方持有，则本票据持有人必须在注册处的正常营业时间内，于发行人发出变更控制权通知后30天内的任何时间，向注册处指明的办事处交付，一份妥为填妥及签署的行使通知，其格式(当其时为现行)可从注册处处长的任何指明办事处取得(“更改控制权行使通知”)，而持有人须在通知内指明根据本条件7.5须向其付款的银行账户及其赎回的面额，如赎回的票据少于如此交回的票据的全部面值，则须指明有关该等票据余额的新票据须送交的地址，但须受条件2.2的条文规限并按照条件2.2的规定作出规定。

如果本票据由全球票据代表，或以最终形式并通过欧洲结算或卢森堡Clearstream持有，则本票据的持有人必须在看跌期权期限内行使控制权变更看跌期权，

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按照欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的标准程序(可包括由欧洲清算银行、卢森堡Clearstream或任何共同托管机构或共同保管人(视情况而定)通过电子方式向财务代理机构发出的关于此类持有人指示的通知)，以欧洲清算银行和卢森堡Clearstream不时可接受的形式向财务代理机构发出此类操作的通知。

任何票据持有人根据本条件7.5按照EuroClear和Clearstream，卢森堡的标准程序发出的任何控制权变更行使通知或其他通知不得撤销，除非在到期赎回日期之前，违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，该持有人可选择通过通知发行人撤回根据本条件7.5发出的控制权变更行使通知，并根据条件10.1立即宣布该票据到期和应付。

如已根据本条件7.5赎回或购买面值80%或以上的未偿还票据，发行人可在给予票据持有人不少于30天但不超过60天的通知(该通知在控制权变更交收日期后30天内发出)后，按其选择赎回或购买(或促使购买)所有但非部分剩余未偿还票据，连同指定赎回或购买日期(但不包括)应累算的利息(如有)。

任何票据如在控制权变更认沽期限届满前送交注册处处长或任何付款代理人(视属何情况而定)，则须在紧接控制权变更认沽期限最后一日(“控制权变更交收日期”)后的第七日赎回或(或代)发行人购买(视属何情况而定)。

如果标普、穆迪和惠誉中的任何一个采用的评级指定与上文条件7.5中描述的评级指定有所不同，或者如果评级是从替代评级机构获得的，发行人应确定标准普尔或穆迪或惠誉或与标准普尔或穆迪或惠誉之前的评级指定最等同的替代评级机构(视情况而定)的评级指定，并应相应地阅读该条件7.5。

在这些情况下：

“控制权变更期间”是指自有关公告之日起至控制权变更后90天结束的一段较长的期间(或发行人正在考虑进行评级审查或评级机构评级(视属何情况而定)的较长期间(该等考虑已在控制变更后90天内公开宣布)，该期间不得超过该代价的公开宣布后60天)；

“惠誉”指惠誉评级有限公司；

“穆迪”指穆迪投资者服务有限公司；

在以下情况下，“负面评级事件”应被视为已经发生：(I)评级机构(应发行人的邀请或在发行人同意下)没有对债券进行评级，或者(I)发行人在有关控制权变更发生之前或之后21天内，以及此后在整个控制权变更期间内，没有寻求并在整个控制权变更期间内尽一切合理努力获得债券的评级；或(Ii)如果发行人如此寻求和使用该等努力，无法在变更管制期结束前获得至少投资级(Baa3/bbb-/bbb-或同等或更高)的评级和相关评级

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评级机构向发行人和/或担保人公开宣布或书面确认，未能发布至少投资级评级(Baa3/BBB-/BBB-或同等或更好的评级)的全部或部分原因是控制权变更或相关的潜在控制权变更公告(无论控制权变更是否在当时发生)；

“评级机构”是指标准普尔、穆迪、惠誉或其各自的任何继承人，或任何其他国际公认的评级机构(“替代评级机构”)，由发行人不时取代其中任何一家；

“相关潜在控制权变更公告”是指发行人、任何实际或潜在投标人或代表任何实际或潜在投标人行事的任何顾问就任何潜在控制权变更发表的任何公开公告或声明，如果在该公告或声明发布之日起180天内发生控制权变更；以及

“标普”系指标普全球评级欧洲有限公司。

7.6提前赎回金额

就条件7.2、上述7.5和条件10而言：

(A)每批债券(零息债券除外)将按适用定价补充协议所载的提早赎回金额赎回；及

(B)每张零息票据将按以下公式计算的提早赎回金额赎回：

提前赎回金额=Rp x(1+AY)y

其中：

“RP”是指参考价；

“AY”指以十进制表示的应计收益率；及

“y”是适用的定价补充资料所指明的天数分数，即(I)30/360(在此情况下，分子将相等于自(并包括)第一批票据的发行日期至(但不包括)定为赎回日期或(视属何情况而定)该票据到期及须偿还的日期，而分母将为360)或(Ii)实际/360(在此情况下，实际/360天数)(在此情况下，以360天计)或(Ii)实际/360天(在此情况下)。分子将相等于第一批债券的发行日期至(但不包括)指定赎回日期或(视属何情况而定)票据到期及偿还日期(视属何情况而定)的实际天数，或(Iii)实际/365(在此情况下，分子将相等于第一批债券的发行日期至(但不包括)指定赎回日期或(视属何情况而定)赎回日期或(视属何情况而定)的实际天数票据到期并应偿还，分母为365)。

7.7适用于某些类别票据的特别赎回条文

与指数挂钩赎回票据及双币种赎回票据有关的最终赎回金额、任何可选择赎回金额及提早赎回金额可于适用的定价补充协议内指明或以适用的定价补充协议所指明的方式厘定。就条件7.2而言，

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指数挂钩利息票据及双币种利息票据只可于付息日赎回。

分期付款票据将在适用的定价附录中指定的分期付款金额和分期付款日期赎回。如属提早赎回的情况，分期票据的提早赎回金额将按适用的定价补充条款所指定的方式厘定。

根据本条件和适用的定价补充条款的规定，部分支付的票据将在到期、提前赎回或其他情况下赎回。

7.8购买

出票人、担保人或出票人的任何其他附属公司可随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买票据。该等票据可被持有、重新发行、再出售，或由发行人或担保人选择交回任何付款代理人及/或注册处处长注销。

7.9取消

所有已赎回的债券将随即取消。所有如此注销的票据，以及根据上述条件7.8购买和注销的票据，均应转交给财务代理，不得重新发行或转售。

7.10零息票据逾期付款

如任何零息票据在根据上文第7.1、7.2、7.3、7.4或7.5条规定赎回该零息票据时，或在根据第10条规定到期并须偿还时，被不当扣留或拒绝支付，则就该零息票据而到期及须偿还的款额，须为按上文第7.6(B)条规定计算的款额，犹如该等零息票据所指的赎回日期或该零息票据到期及应付的日期，已由以下日期中较早的日期所取代：

(A)就该零息票据而到期应付的所有款额已予支付的日期；及

(B)财政代理人或司法常务官收到就该零息票据应付的全部款项，并已按照条件13向票据持有人发出有关通知的日期后五天。

8.课税

所有由发行人或担保人或其代表就票据支付的本金及利息，不得因任何有关司法管辖区或其代表所征收或征收的任何现时或未来税项、关税、评税或政府收费(“税项”)而扣缴或扣除，除非法律规定扣缴或扣减税项。在此情况下，发票人或担保人(视属何情况而定)将支付所需的额外款额，以使票据持有人在扣留或扣除后收到的净款额，相等於在没有该等扣留或扣除的情况下，本应就该等票据而收取的本金及利息款额；但无须就任何票据支付该等额外款额：

(A)持有该纸币的人有法律责任就该纸币缴税，而该纸币的持有人并非纯粹持有该纸币，而是与有关司法管辖区有某种关连；或

(B)在美国提示付款；或

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(C)由持有人或其代表出示以供付款，而该持有人本可透过符合任何法定或程序规定(包括但不限于提供资料或国税局表格W-8或表格W-9(或后续表格))而避免上述扣缴或扣减；或

(D)在有关日期(定义见下文)后30天以上提示付款，除非持有人在该第三十天出示提示付款时有权获得额外金额，假设该日为付款日(定义见条件6.4)。

尽管有上述规定，本公司无须就下列情况支付额外款项：(I)任何税项、税项、评税或政府收费，而该等税项、税项、评税或政府收费并非因扣除或扣留根据票据或与票据有关的付款而征收的；(Ii)就票据持有人(受信、合伙、有限责任公司)的任何票据付款而征收的任何税项、关税、评税或政府收费，或该付款的实益所有人以外的人，条件是：(I)如果付款(或其相关部分)是直接支付给实益所有人，则实益所有人将无权获得额外的金额；(Iii)根据守则第1471(B)节所述的协议或依据守则第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)或根据美国与促进实施的另一司法管辖区之间的政府间协议(或任何财政或监管立法)而施加或要求的任何扣除或扣缴。实施这种政府间协定的规则或做法)。如上文第(Ii)款所用，“受益所有人”是指有关税务管辖区的法律规定，为税务目的而在收入中包括支付款项的人。

如本文所用：

(I)“有关日期”指上述款项首次到期的日期，但如财政代理人或司法常务官(视属何情况而定)没有在该到期日期或该日期之前妥为收到应付款项的全数，则该日期指已如此收到该款项的全部款额，并已按照条件13向票据持有人妥为发出表明此意的通知的日期；及

(Ii)“有关司法管辖区”指有权征税的美国或任何行政区或其任何当局，或有权向出票人或担保人(视属何情况而定)征税的任何其他司法管辖区或任何政治区或其任何当局，而票据本金及利息的支付或根据担保作出的付款一般须受其规限。

9.处方

除非有关本金及/或利息的申索在有关日期(定义见条件8)后十年(如属本金)及五年(如属利息)内提出，否则票据将会失效。

10.违约事件

10.1违约事件

任何纸币的持有人可通知出票人，宣布其持有的任何纸币即时到期及应付，而该等纸币即随即到期，并须连同其提早赎回的金额一并支付

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如下列任何一项或多项事件(每一项均为“失责事件”)将会发生并继续发生，则须连同应累算的利息(如有的话)计算至还款日期，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知：

(A)如就该等票据或其中任何票据而到期应付的本金或利息没有以指明货币支付，而该项失责持续了7天(本金)及14天(利息)；或

(B)如发票人或担保人没有履行或遵守本条件或担保所规定的任何其他义务，而(除非在任何情况下不能补救，否则无须继续履行或发出下文所述的通知)，则在票据持有人向发票人或担保人(视属何情况而定)送达要求作出补救的通知书后的30天内，发票人或担保人仍没有履行或遵守该等义务；或

(C)如(I)发行人、担保人或任何重要附属公司因任何失责事件(不论如何描述)而对借入款项的任何债务(定义见下文)过早到期并须予偿还；。(Ii)发行人、担保人或任何重要附属公司未能在还款到期日或在任何原本适用的宽限期内(视属何情况而定)就任何借款债务支付任何款项；或(Iii)发行人、担保人或任何重要附属公司就任何借款债务提供的任何保证成为可强制执行的；。或(Iv)发行人、担保人或任何重大附属公司在根据其就任何其他人的借款所负的任何债务而提供的担保及/或弥偿下，在任何原本适用的宽限期内，或(视属何情况而定)就任何原本适用的宽限期内到期付款时，拖欠任何款项；但有关借款的债务总额，如已发生上述第10.1(C)条所述的一项或多项事件，并正继续超过4000万欧元或其以任何其他货币计算的等值，则属违约；或

(D)如任何具管辖权的法院作出任何最终命令或通过决议将发行人、担保人或任何重要附属公司清盘或解散，但为进行重组的目的除外：(I)按先前由票据持有人的特别决议批准的条款进行重组，或(Ii)如属重要附属公司，则将该重要附属公司的业务及资产转让予或以其他方式归属发行人或其另一间附属公司；或

(E)如果发行人、担保人或任何重要附属公司通过(I)发行人、担保人或任何重要附属公司董事会的正式行动，或(Ii)发行人、担保人或任何重要附属公司的多数股东采取行动，停止或威胁停止经营其全部或实质上所有业务(以下情况除外)：(I)为重组或类似安排的目的而按票据持有人先前通过的特别决议批准的条款进行重组；(Ii)就担保人而言，就将其全部或实质上全部业务转让给担保人的一家或多家子公司而言，或(Iii)就将其全部或实质全部业务转让给发行人、担保人或其中任何一家成为或由此成为重要子公司的任何其他子公司而言，(Iii)就将其全部或实质全部业务转让给发行人、担保人或其任何其他子公司而言，但按公平原则对发行人、担保人或重要子公司的全部或实质全部业务进行善意处置，不应被视为本款所指的终止，担保人或任何重大附属公司在其债务(或任何类别的债务)到期时停止或威胁停止付款，或无力或承认无力偿付，或被有管辖权的法院判定破产或无力偿债；或

(F)如果(I)根据任何适用的清算、破产、债务重整、重组或其他类似法律或申请对发行人、担保人或任何重要附属公司提起诉讼

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为委任行政管理人或其他接管人、管理人、管理人、清盘人或其他类似的官员而作出(或向法院提交的文件)，或就发行人、担保人或任何重要附属公司或(视属何情况而定)与发行人、担保人或任何重要附属公司或(视属何情况而定)其中任何一人的全部或实质所有业务或资产有关的情况而委任行政或其他接管人、经理、管理人、清盘人或其他类似的官员，或就其中任何一人的全部或实质所有业务或资产而由产权负担人接管全部或实质所有的业务或资产，或征收、强制执行扣押、扣押、扣押或其他法律程序，对任何一家公司的全部或几乎所有业务或资产提起诉讼或实施(但为重组、合并或其他类似安排的目的，其条款以前已由票据持有人特别决议批准，或就重要子公司而言，与将其全部或大部分业务、业务和资产转让给发行人、担保人或其中任何一家的另一家子公司从而成为重要子公司有关)，以及(Ii)在任何该等情况下，未在45天内解除债务；或

(G)如发行人、担保人或任何重要附属公司根据适用的清盘、无力偿债、债务重整、重组或其他相类法律，发起或同意与其本身有关的司法程序(包括取得暂缓执行)，或为其一般债权人(或任何类别的债权人)的利益而作出转易或转让，或与一般债权人(或任何类别的债权人)订立任何债务重整协议或其他安排，或召开会议，以考虑与一般债权人(或任何类别的债权人)作出安排或债务重整协议的建议；或

(H)如该担保不再具有十足效力，或发出人或担保人声称该担保不再具有十足效力。

10.2定义

就本条件而言：

“借入款项的负债”指借入款项或承兑信用证或任何票据、债券、债权证、债权股证、贷款股证或其他证券项下或与之有关的任何负债(不论是本金、溢价、利息或其他款额)；

“重大附属公司”是指发行人(担保人除外)的每一家附属公司，其EBITDA在其最新经审计财务报表编制日期或(视情况而定)与该等财务报表有关的财政期间的EBITDA占综合EBITDA的10%或以上(均参照发行人最新经审计综合财务报表计算)，但如果子公司是自发行人最新经审计综合财务报表编制之日起收购的，财务报表应被视为进行了调整，以考虑到对该子公司的收购(该调整经审计师证明为准确反映了发行人的综合EBITDA)；和

“综合EBITDA”指在任何财政期间，发行人及其附属公司(“集团”)的综合利润或亏损，如损益表所示：

(I)如损益表所示，在扣除任何所得税开支之前；

(2)如损益表所示，在扣除任何财务成本而不包括任何财务收入之前；

(Iii)在加回可归因于本集团或本集团任何成员公司资产摊销或折旧的任何款额后；

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(4)在考虑任何一次性或非经常性的特殊项目之前(包括但不限于与任何重组方案或与非正常业务过程中进行的任何处置有关的成本)；

(V)在加上或扣除(视属何情况而定)因处置任何资产(在正常交易过程中除外)而相对于账面价值而产生的任何亏损或收益，以及因任何资产的升值或下调而产生的任何亏损或收益(包括但不限于任何商誉减值)后；

(Vi)在计入任何衍生工具的任何未变现收益或亏损之前；

(Vii)扣除本集团任何成员公司可归因于非控股权益的利润(或加回任何亏损金额)后；及

(Viii)扣除因套期保值协议终止而根据《国际会计准则第39号》摊销的任何摊销或损益，

就本定义而言，所使用的汇率应为本集团于有关财政期间的财务报表所使用的汇率。

就发行人(或担保人，视情况而定)的任何附属公司而言，有关该附属公司的“EBITDA”应按非综合基础评估，但在其他方面与综合EBITDA的评估方式一致。

综合EBITDA应按备考基准计入(或不计入)可归属于相关财政期间收购(或剥离)的公司或业务的EBITDA，犹如该等公司或业务是在相关财政期间的第一天收购(或剥离)。

10.3份报告

发行人的任何两个授权签字人的报告，如认为发行人的附属公司(或担保人，视情况而定)在任何特定时间或在任何特定期间是或不是或曾经是或不是重要附属公司，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对各方具有约束力。

11.更换纸币

如任何钞票遗失、被盗、毁坏、毁损或毁灭，则在申索人缴付与该钞票有关而招致的费用及开支后，并按发票人合理地要求的关于证据及弥偿的条款，可在司法常务官指明的办事处更换该钞票。损坏或污损的钞票必须交回，才会发行补发钞票。

12.代理人

初始代理如上所述。如果就任何系列指定了任何额外的付款代理，这些付款代理的名称将在适用的定价附录的B部分中指定。

发行人有权更改或终止任何代理人的委任和/或委任其他或其他代理人和/或批准任何代理人所担任的指定职位的任何变动，条件是：

(A)在任何时候都将有一名财政代理人和一名书记官长；

(B)只要债券在任何证券交易所上市或获任何其他有关当局接纳上市，在有关证券交易所或其他有关当局的规则及规例所规定的地点，时刻都会有一间设有指明办事处的转让代理；及

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(C)在欧洲境内的司法管辖区内将始终有支付代理人。

发行人将根据条件13及时向票据持有人发出变更、终止、委任或变更代理人的通知。

于根据代理协议行事时，代理人仅以发行人及担保人之代理人身分行事，并不对任何票据持有人承担任何责任，亦不与任何票据持有人有任何代理或信托关系。代理协议包含允许任何代理被合并或转换、与其合并或将其全部或几乎所有资产转移到的任何实体成为继任代理的条款。

13.告示

所有有关债券的通知，如以头等邮件或(如邮寄至海外地址)空邮方式寄往持有人(或联名持有人的首名)在登记册上所记录的各自地址，将被视为有效发出，并将被视为在邮寄后第四天发出，此外，只要任何债券在证券交易所上市或获另一有关当局接纳交易，而该证券交易所或有关当局的规则有所规定，则该通知将被视为有效发出。该通知将在有关证券交易所或有关当局的网站及/或在该等规则所规定的一个或多个地点刊登的一般流通的日报上刊登。

在发行任何最终票据之前，只要代表欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream公司的任何全球票据全部持有，即可取代在该等报章或网站或该等邮寄有关通知至欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream公司以供其传达给票据持有人的刊登，此外，只要任何票据在证券交易所上市或被另一有关当局接纳交易，且该证券交易所或有关当局的规则有此要求，该通知将在有关证券交易所或有关当局的网站及/或在该等规则所规定的一个或多个地点刊登的一般流通的日报上刊登。任何此类通知应被视为已在上述通知发给欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream的当天发给票据持有人。

任何票据持有人发出的通知，须以书面形式发出，并须连同有关的一份或多於一份附注(如属最终形式的附注)递交司法常务官。当任何票据由全球票据代表时，票据持有人可通过欧洲结算及/或卢森堡Clearstream(视属何情况而定)，以注册处及欧洲结算及/或卢森堡Clearstream(视属何情况而定)为此目的认可的方式，向注册处发出通知。

14.票据持有人会议及修改

代理协议载有召开票据持有人会议以考虑任何影响其利益的事项的规定，包括以特别决议案修改任何此等条件或担保或代理协议的任何规定。在任何为通过特别决议而举行的会议上，法定人数为持有或代表当其时未偿还票据面值超过50%的一名或以上人士，或在任何延会上出席的一名或多于一名人士，不论如此持有或代表的票据的面值为何，但在任何会议上，如会议的事务包括《代理协议》界定为基本条款修订的任何事项，包括修改担保或某些此等条件(包括票据的到期日或支付利息的任何日期)，则为法定人数。降低或取消债券的本金额或应付利息，或更改债券的支付货币)，通过特别决议案所需的法定人数为一名或多于一名出席会议的人士，该人持有或相当于当其时债券面值不少于三分之二，或在任何续会上，出席者不得少于债券面额的三分之一

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太棒了。《机构协定》规定：(1)在按照《机构协定》正式召开和举行的会议上，以不少于就该决议投出的四分之三票的多数通过的决议，(Ii)由当时未偿还票据面值不少于四分之三的持有人或其代表签署的书面决议案，或(Iii)持有当其时未偿还票据面值不少于四分之三的持有人或其代表透过有关结算系统(以财政代理满意的形式)以电子同意方式给予的同意，在任何情况下均为票据持有人的特别决议案。票据持有人通过的一项特别决议将对所有票据持有人具有约束力，无论他们是否出席任何会议，也无论他们是否对决议进行了投票。

财务代理人和出票人可以不经票据持有人同意，同意：

(A)对票据、契据或代理协议的任何修改(基本条款修改除外)(如上所述需要增加法定人数的事项除外)，而发行人并不认为对票据持有人的利益有重大损害；或

(B)对《附注》、《公约》或《代理协议》作出的任何正式、轻微或技术性的修改，或为纠正明显错误或为遵守法律的强制性规定而作出的任何修改。

任何此类修改应对票据持有人具有约束力，除非财务代理另有同意，否则任何修改应由发行人根据条件13在切实可行的范围内尽快通知票据持有人。

15.进一步的问题

发行人可不时自由订立及发行条款及条件与票据相同或在各方面与票据相同的票据，惟首次支付利息的金额及日期及开始计息日期除外，因此该等票据将合并并与未偿还票据组成单一系列，而无需票据持有人同意。

16.1999年《合同(第三方权利)法》

任何人均无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本附注的任何条款或条件，但这不影响除该法案外存在或可获得的任何权利或补救措施。

17.适用法律和服从司法管辖权

17.1适用法律

代理协议、担保、契据、票据以及因代理协议、担保、契约及票据而产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并按英国法律解释。

17.2受司法管辖权管辖

(A)在下述条件17.2(C)的规限下，英国法院对解决因票据引起或与票据有关的任何争议，包括有关票据的存在、有效性、释义、履约、违约或终止或无效的后果的争议，以及与因票据产生或与票据有关的任何非合约义务的争议(“争议”)，具有专有司法管辖权。

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因此，与任何争议有关的每个发行人和任何票据持有人都服从英国法院的专属管辖权。

(B)就本条件而言17.2，发行人放弃对英国法院的任何异议，理由是英国法院是解决任何争议的不便或不适当的场所。

(C)在法律允许的范围内，票据持有人可就任何一项或多项争议提起(I)在任何其他有司法管辖权的法院进行法律程序；及(Ii)在任何数目的司法管辖区同时进行法律程序。

17.3加工程序代理人的委任

发行人不可撤销地委任位于柴郡CW12 1TT Congleton Viking Way的安全气囊国际有限公司作为其在英国法院就任何争议在任何法律程序中送达法律程序文件的代理人，并同意，如果安全气囊国际有限公司因任何原因不能或不愿意如此行事，它将立即委任另一人作为其在英格兰就任何争议送达法律程序文件的代理人。发行人同意，如果进程代理未能通知其任何进程，则不会使服务失效。本条例并不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

17.4放弃由陪审团进行审讯

在不损害条件17.2的情况下，发行人放弃其对与票据有关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的任何权利。这些条件可以作为对法官审判的书面同意提交。

17.5其他文件和担保人

发行人和担保人(如适用)在《代理协议》、《担保》和《契约》中接受英国法院的管辖，并以与上述条款大体相似的条款指定代理送达法律程序文件。

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票据的格式

每个系列的债券均以挂号形式发行，不附利息代用券。票据将根据S规则规定的豁免注册在美国以外的地区发行。

每一批的纸币最初将由一张登记形式的全球纸币(“全球纸币”)代表。

全球票据将存放在一个共同托管机构，或者，如果全球票据将在新的保管结构(“NSS”)下持有，则由一个共同保管人(视具体情况而定)存放在位于卢森堡的EuroClear和Clearstream的共同保管人名下，或在适用的定价补充条款中规定的共同保管人的名义下登记。在下述情况下，持有全球票据实益权益的人士将有权或被要求以完全登记的形式收到最终票据的实物交付。

如果就任何部分发行的全球票据拟根据国家债券制度持有，适用的定价补充条款将说明此类全球票据是否打算以允许欧元系统符合资格的方式持有。任何表明全球债券将如此持有的迹象并不一定意味着相关部分的债券将在发行时或在有效期内的任何时间被确认为欧元系统货币政策和欧元系统日内信贷操作的合格抵押品，因为这种确认取决于欧元系统资格标准的满足情况。根据NSS持有的全球票据的共同保管人将是卢森堡的EuroClear或Clearstream，或者是卢森堡的EuroClear和Clearstream批准的其他实体。

在没有相反规定的情况下，全球票据的本金、利息和任何其他金额将支付给登记册上所列的全球票据登记持有人(定义见条件6.2)。发行人、担保人、任何付款代理人或注册处处长概无责任或责任就有关全球票据实益拥有权权益的记录的任何方面或因该等实益拥有权权益而作出的付款或交付，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

如无相反规定，有关票据的本金、利息或任何其他金额将于紧接到期日之前的有关记录日期(定义见条件6.2)以该条件规定的方式支付予登记册所示人士。

全球票据的权益可全部(但不能部分)交换为最终票据，但只有在发生交易所事件时才能兑换。就此等而言，交易所事件是指(I)违约事件已经发生且仍在继续，(Ii)发行人已获通知，欧洲结算及卢森堡Clearstream已连续停业14天(假日、法定或其他原因除外)，或已宣布有意永久停业或事实上已停止营业，且在任何该等情况下，并无后续结算系统可用，或(Iii)发行人已经或将会蒙受不利的税务后果，而假若Global Note以最终形式代表票据，发行人将不会遭受该等不良税务后果。如果发生交易所事件，发行人将按照条件13及时通知票据持有人。如果发生交易所事件，欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream或代表他们行事的任何人(根据该全球票据的任何权益持有人的指示行事)可向注册处处长发出通知，要求交换；如果发生上述(Iii)所述的交易所事件，发行者也可向注册处处长发出通知，要求交换。任何此类交换不得迟于书记官长收到第一份有关通知之日起10天内进行。

全球票据权益的实益所有人不得转让此类权益，除非按照欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的适用程序，在各自适用的范围内。

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一般信息

根据《代理协议》(定义见《票据的条款及条件》)，财政代理须作出安排，如发行另一批票据，而该等票据拟于该另一批票据的发行日期后某一时间与现有的一批票据组成单一系列，则该另一批票据须获分配一个不同于同一系列任何其他部分票据的共同代码及ISIN，而该共同代码及ISIN不得早于适用于该批票据的分销遵从期(定义见证券法下的S规例)届满前。

凡在本文中提及欧洲结算和/或卢森堡Clearstream时，只要上下文允许，应被视为包括对适用定价补充条款中规定的任何额外或替代清算系统的提及。

在条件10所述的某些情况下，票据持有人可以加速支付票据。在这种情况下，如果任何票据仍然由全球票据代表，并且该全球票据(或其任何部分)已到期并根据该条件应偿还，且未按照该全球票据的规定全额付款，则从晚上8点开始。(伦敦时间)在这一天，贷记在其在欧洲结算和/或卢森堡Clearstream(视情况而定)账户中的此类全球票据的权益的持有人，将有权根据欧洲结算和/或卢森堡Clearstream提供的关于2022年2月22日的契约(“契约”)并受发行人签立的条款的对账单，直接向发行人提起诉讼。

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收益的使用

如适用的定价补充资料所示，相当于每次发行债券的净收益的金额将适用于以下两种情况之一：

A)作一般公司用途；或

B)在适用的定价补充条款中全部或部分规定“合格项目”的，指符合定义和进一步说明的资格标准中的至少一项的新项目或现有项目，并受发行人于2021年11月发布的可持续融资框架(分别为“合格项目”和“框架”)所列条件的约束。

该框架可在发行商的网站(https://www.autoliv.com/debt/sustainable-financing-framework).上找到“合格项目”是指符合框架所列至少一项合格标准的项目。这些符合条件的类别包括与清洁交通、可再生能源、能源效率、运营和产品的去碳化以及安全技术和创新有关的类别。对任何温室气体(“温室气体”)密集型活动的投资，包括与化石燃料有关的项目，以及对因潜在的重大环境和/或社会风险而被视为有争议的可再生能源项目的投资，具体不包括在这一定义之外。任何可持续发展债券的定价补充资料可描述与该等可持续发展债券相关的特定合格项目。

该框架是根据国际资本市场协会管理的《2021年绿色债券原则》、《2021年社会债券原则》和《2021年可持续债券准则》制定的，所有这些准则都建议透明度和披露，并在“可持续”融资方面促进廉正。关于可持续发展债券的发行，VE对该框架进行了评估，并发布了第二方意见，确认该框架中描述的“合格项目”符合ICMA《2021年绿色债券原则》、《2021年社会债券原则》和《2021年可持续债券准则》。发行人可在程序有效期内获得额外或新的第二方意见和/或证书，在此情况下，发行人将在其网站(https://www.autoliv.com/debt/sustainable-financing-framework).上更新此类信息

发行人将每年报告相当于每期可持续发展债券净收益的金额分配情况。发行人最初将在相关可持续债券发行后一年内提交报告，此后每年报告，直至将相当于该可持续债券发行净收益的金额全额分配为止。这些报告将在https://www.autoliv.com/debt/sustainable-financing-framework.上发布(并根据前述句子进行更新)

发行人、担保人、安排人或任何交易商不保证任何第三方的意见或证明(无论是否由发行人征求)是否适合或可靠于任何目的，这些意见或证明可能与任何可持续发展债券的发行有关，特别是与任何符合条件的项目有关，以满足任何环境、可持续发展、社会和/或其他标准。为免生疑问，任何该等意见或证明(包括框架及第二方意见)不会、亦不应被视为纳入及/或构成本基本上市详情的一部分。任何此类意见或证明不是，也不应被视为发行人、担保人、安排人、任何交易商或任何其他人购买、出售或持有任何此类可持续债券的建议。任何此类意见或证明仅在意见最初发布之日有效。潜在投资者必须自行确定任何该等意见或证明及/或其中所载资料及/或该等意见或证明的提供者是否与投资该等可持续发展债券有关。目前，此类意见和认证的提供者不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。见上文标题风险因素下的进一步信息，“备注”

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对于寻求投资于绿色或其他可持续投资的投资者来说，在该方案下作为可持续发展债券发行可能不是一种合适的投资“。

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组的描述

一般信息

发行人是特拉华州的一家公司，其主要执行办事处设在瑞典斯德哥尔摩。发行人是一家控股公司，拥有两家主要子公司Autoliv AB(瑞典)和担保人。发行方的财政年度将于12月31日结束。

发行人于1996年10月1日根据特拉华州的《公司法总法》在特拉华州注册成立，案卷编号2668672。发行人的地址是瑞典斯德哥尔摩，SE-111 64，Box 70381，7楼B7段Klarabgsviadukten 70，其电话号码是+46 8 587 20 600。发行商在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州威尔明顿市小瀑布斯路251号，邮编：19808。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

2018年6月29日，Autoliv通过分配Veoneer的所有已发行和已发行股票，完成了对其前电子部门的剥离。分拆在2020年综合财务报表附注1(列报基准)中有更详细的描述。

集团结构图

下图显示了发行人的主要子公司，包括描述了担保人于本基本上市日期在集团内的地位详情：

业务

该集团是汽车行业安全系统的领先开发商、制造商和供应商，提供广泛的产品系列。

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被动安全系统主要是为了提高车辆内乘员的安全性。被动安全系统包括正面碰撞安全气囊保护系统、侧面碰撞安全气囊保护系统、安全带、方向盘、充气技术和电池切断开关的模块和组件。

为了拓展轻型车和乘员安全以外的新市场领域，集团成立了移动安全解决方案。通过结合其核心能力和行业经验，集团还开发和制造移动安全解决方案，如行人保护、电池切断开关、联网安全服务以及为电动两轮车乘客提供的安全解决方案。

该集团在25个国家和地区拥有约62家生产设施，其客户包括世界上最大的汽车制造商。集团于2021年的销售额为82亿美元，其中约65%为安全气囊及方向盘产品，约35%为安全带产品。发行商的业务在以下地理区域进行：欧洲、美洲、中国、日本和亚洲其他地区(ROA)。

发行商的总部位于瑞典斯德哥尔摩，目前约有95名员工。截至2021年12月31日，专家组在全球的人员总数约为60 600人，其中8%为临时人员。

有关本集团于2021年期间业务发展的其他资料载于发行人的10-K表格年度报告第1项。

可报告的细分市场

自2018年6月29日完成对其前电子部门的剥离以来，发行人根据发行人评估其财务业绩和管理其运营的方式有一个可报告的部门。发行商的剩余业务包括被动安全产品-主要是安全气囊(包括方向盘和充气机)和安全带。

有关本集团分部报告的详情，请参阅2021年综合财务报表附注1(列报基准)。

产品、市场与竞争

产品

随着世界人口的增长和发展，提供拯救生命的解决方案是一个关键的优先事项。然而，成长型市场的人口扩张和特大城市的崛起带来了新的复杂性。为了迎接这一挑战，该集团开发了在现实生活中有效的汽车安全解决方案。

专家组的安全带和安全气囊等安全系统大大减轻了交通事故对人的影响。

安全气囊模块的设计可以极快地充气，然后在碰撞或撞击时迅速放气。它由容器、安全气囊气垫和充气装置组成。安全气囊的目的是在碰撞事件中为乘员提供缓冲和约束，以防止乘员和车辆内部之间的任何碰撞或碰撞造成的伤害。

由于安全带预紧器和负载限制器等先进的安全带技术，安全带可以将正面碰撞中严重受伤的总体风险降低高达60%。

发行人还制造方向盘，以确保它们符合安全要求，功能和时尚。

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市场与竞争

消费者研究清楚地表明，消费者想要安全的汽车，几个重要的趋势可能会对每辆车的总体安全含量(CPV)产生积极影响。这些措施包括：

1)社会越来越关注零度愿景，其中包括减少交通死亡及其相关成本的目标；

2)城市化加剧、司机人口老龄化以及成长型市场更加注重安全的人口趋势；

3)发展政府法规和测试评级系统，以提高不同市场车辆的安全性，例如最新的欧盟新车评估计划(NCAP)、中国NCAP和USNCAP；以及

4)自动驾驶汽车的趋势将需要新的和更复杂的解决方案来为新座位上的乘员提供保护，无论司机或其他乘客是如何就座的，都将需要新的和更复杂的解决方案。

汽车安全市场由两个主要因素驱动：LVP和CPV。

第一个增长动力是低收入，自1997年发行商成立以来，尽管由于新冠肺炎疫情、供应链中断和半导体短缺，低收入在2020年和2021年大幅下降，但平均年增长率约为1.3%。根据IHS Markit的数据，随着市场有望从新冠肺炎疫情和零部件短缺的影响中复苏，预计到2024年，lvp将从2021年的约7300万辆增长到近9200万辆。

与LVP不同，本集团的目标只能是在最畅销的平台上，本集团可以通过不断开发和引入具有更高附加值特征的新技术来更直接地影响CPV。长期而言，这提高了平均安全CPV，并导致本集团的市场增长速度快于LVP。

自1997年发行商成立以来，集团的被动安全净销售额复合年增长率(“CAGR”)一直在5%左右，而市场增长率约为2%，其中包括约1%的LVP增长率。该集团的卓越表现得益于源源不断的新被动安全技术、对质量的高度重视以及在产品和工程方面的卓越全球足迹。这使得集团在被动安全领域的全球市场份额从1997年的27%增加到2021年的43%以上。

在西欧、北美、日本和韩国等发达市场，CPV约为310美元。这些地区的CPV增长主要来自于新的安全系统，如主动安全带、膝盖安全气囊和前中心安全气囊，以及对行人和后座乘员的更好保护，如安全带中的袋子或更先进的安全带。

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在成长型市场，集团从更多的安全气囊和先进的安全带产品中看到了CPV增长的巨大机遇。成长型市场的平均净现值约为200美元，比发达市场低约110美元。

由于更高的安全气囊安装率、更先进的安全带产品和更复杂的方向盘，预计未来三年，CPV在发达市场和增长市场都将以类似的速度增长。预计同期发达市场的LVP增长速度将快于成长型市场。这是因为发达市场预计将从2021年经历的新冠肺炎疫情和半导体短缺的负面影响中恢复过来。根据目前的宏观经济前景及本集团的内部市场情报和估计，在CPV较高市场增长带来的积极LVP-Mix效应的支持下，年度被动安全市场(安全带和安全气囊，包括方向盘)预计将从2021年的约180亿美元增长到未来三年的超过250亿美元。预计增长最快的是方向盘，该集团在全球市场的占有率约为36%，这是由于转向带有皮革和其他功能的高价值方向盘的趋势所产生的。

在安全带方面，该集团的全球市场占有率约为44%，这主要归功于该集团是技术领先者，拥有多项重要的创新，如预紧器和主动安全带。该集团强大的市场地位也反映了其卓越的全球足迹。安全带是主要的救生安全产品，也是成长型市场中低端汽车的重要要求。这为本集团提供了一个绝佳的机会，可以从这一细分市场的预期增长中获益。

安全气囊的全球市场占有率约为43%，预计安全气囊市场的增长主要是由于充气窗帘、侧面安全气囊和膝盖安全气囊的安装率较高。此外，新的前中心安全气囊预计将开始为市场增长做出贡献。

集团持续超越市场增长的能力植根于新安全技术的稳定流动、对质量的强烈关注以及卓越的生产和工程足迹。

集团的竞争对手

发行商是汽车行业被动安全部件和系统的明显市场领导者，估计全球市场份额为43%。

ZF是集团最大的竞争对手，是传动系和底盘技术以及被动安全技术的全球领导者，也是全球最大的汽车供应商之一。

发行商的第二大竞争对手是总部位于美国的Joyson安全系统公司(JSS)。JSS是一家中国独资公司，是密钥安全系统(KSS)在2018年收购高田后与高田公司合并的结果。

在日本、巴西、韩国和中国，有许多当地供应商与国内汽车制造商有着密切的联系。例如，丰田使用“keiretsu”(内部)供应商Tokai Rika制造安全带，使用丰田合成制造安全气囊和方向盘。这些供应商通常获得丰田在日本的大部分业务，同样，现代/起亚在韩国的主要供应商Mobis通常获得他们业务的很大一部分。

其他竞争对手包括日本的Nihon Plast和Ashimori，中国的延丰和金恒，韩国的三星和南美的Chris Cintos de Seguranca。总体而言，这些竞争对手占据了被动安全领域剩余市场份额的大部分。

有关本集团产品、市场及竞争的其他资料，载于发行人年报10-K表格第7项下的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--风险及风险管理”一节。

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制造和生产

有关发行者的主要属性的说明，请参阅下面的“属性”部分。这些零部件工厂生产安全带、安全气囊总成和方向盘中使用的充气器、推进剂、引爆器、纺织坐垫、传送带、压制钢件、弹簧和模压钢件。组装厂从多个方采购零部件，包括集团自己的零部件厂，并组装完整的约束系统，以“及时”交付给客户。2021年，Issuer的合并子公司生产的产品包括1.27亿个完整的安全带系统(其中8200万个安装了预紧器)、9200万个侧面安全气囊(包括窗帘安全气囊和前中心安全气囊)、5200万个正面安全气囊、40万个其他安全气囊和1800万个方向盘。

集团的“准时化”送货系统旨在满足每一位客户对低库存和快速送货服务的具体要求。“准时”交付需要最终组装，或者至少在靠近客户的地理区域建立配送中心，以促进快速交付。主要汽车制造商不断将生产活动扩展到更多国家，并要求与欧洲、日本或美国生产的安全系统相同或相似，这一事实增加了供应商在几个国家拥有组装能力的重要性。集团客户之间的整合也支持了这一趋势。

除非原材料和零部件供应中断，否则集团的组装业务一般不受产能考虑的限制。当LVP发生显著变化时，本集团一般可在数日内通过增加或删除轮班工作来调整产能，并在几个月内通过增加或删除标准化生产线和装配线来应对需求的任何变化。该集团的大部分组装厂都有足够的空间来容纳更多的生产线，以满足可预见的产能增长。因此，由于一般车辆需求或特定型号车辆需求的波动，本集团通常可以比客户调整产能的速度更快，前提是客户在意识到此类需求变化时立即通知本集团。

当LVP发生戏剧性变化或地区LVP发生变化时，容量调整可能需要更多时间，成本也更高。此外，当某一特定产品因竞争对手产品的重大召回而产生重大需求时，如本集团的某些客户所经历的，产能调整可能需要时间。

该集团可能遭遇供应链或交付链中断，这可能导致其一个或多个客户停产或延迟生产。欲了解更多信息，请参阅风险因素部分，“本集团的供应链或交付链可能发生中断，这可能导致本集团的一个或多个客户停产或延迟生产”。

属性

该集团的主要执行办事处位于瑞典斯德哥尔摩B7段SE-111 64的Klarabgsviadukten 70。该集团的各项业务在多个生产设施和办公室运营。本集团相信其物业得到妥善保养，并适合其预定用途，而本集团的生产设施有足够能力应付本集团目前及可预见的需求。本集团所有生产设施及办公室均由营运公司(附属公司或合资公司)拥有或租用。

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Autoliv制造设施

LIB02/1086976/10335980.13 – xcvii – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – xcviii – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – xcix – Hogan Lovells

LIB02/1086976/10335980.13 – c – Hogan Lovells

技术中心和碰撞测试轨道

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质量管理

集团管理层认为，卓越的质量是被视为全球领先的汽车安全系统供应商的先决条件，也是其财务业绩的关键，因为卓越的质量对于赢得新订单、防止召回和保持低废品率至关重要。多年来，集团一直强调“零缺陷”的积极质量方针，并继续努力改进其工作方法。这意味着该集团的产品应始终满足性能预期，并在正确的时间和正确的数量交付给客户。此外，集团管理层相信，其持续的质量改进进一步提高了其在客户、员工和政府当局中的声誉。

尽管质量在汽车行业一直是至高无上的，尤其是对安全产品，但汽车制造商越来越注重质量，对任何偏差的容忍度更低。这种加强对质量的关注，部分原因是出于各种原因(不仅仅是安全原因)的车辆召回数量增加，包括一些备受瞩目的汽车召回。随着汽车制造商出台更严格的质量要求，监管机构和其他当局加大了对车辆安全问题的审查力度，这一趋势可能会继续下去。该集团也未能幸免于影响汽车业的召回事件。

本集团继续推行名为“Q5”的质量计划，该计划于2010年夏季启动。这是集团塑造积极主动的零缺陷质量文化战略不可或缺的一部分。它之所以被称为“Q5”，是因为它涉及五个方面的质量：产品、客户、增长、行为和供应商。第五季度的目标是将质量与价值紧密结合在集团的所有流程和所有员工身上，从而为集团的客户带来最佳价值。自2010年以来，集团不断扩大这一质量倡议，为更多员工和供应商提供额外的技能培训。这些活动显著提高了集团的质量业绩。

在追求卓越品质的过程中，集团针对潜在的质量问题制定了四道“防线”。这些防线包括：1)坚固的产品设计，2)来自供应商和集团的完美组件

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拥有自己的内部零部件公司，3)制造无瑕疵的产品，并建立一个系统来验证集团的产品是否符合规格，以及4)在发生召回事件时建立先进的可追溯性系统。

集团对卓越品质的追求，从产品开发的最早阶段，一直延伸到产品在车辆上使用多年后的适当处置。集团全面的Autoliv产品开发系统在开发新产品的过程中包括几个关键检查点，旨在确保此类产品制造精良且没有隐藏的缺陷。通过这一过程，集团与其供应商和客户密切合作，制定明确的标准，帮助确保稳健的部件设计和最低的功能成本，以便主动预防问题并确保只向市场提供最佳设计。

以提高质量和效率为目标的Autoliv生产系统(“APS”)是集团制造理念的核心。APS将防错、统计过程控制和操作员参与等基本质量要素整合到制造流程中，以便本集团的所有联营公司都意识到并理解他们与本集团的救生产品之间的关键联系。这一“零缺陷”原则已从集团延伸到整个供应商基础。本集团所有供应商必须接受全球Autoliv供应商手册中严格的质量标准，该手册明确了本集团的质量要求，重点是防止本集团供应商生产不良部件，并帮助尽早消除本集团装配线上的有缺陷的中间产品。此外，One Product One Process(“1P1P”)计划是本集团发展及管理核心产品及客户特色标准化的策略，不仅可提升品质，更具成本效益及更有效的供应链管理。

IATF 16949：2016是汽车行业使用最广泛的质量管理国际标准之一。该集团所有向原始设备制造商发运产品的工厂都定期根据国际汽车特别工作组(IATF)的标准进行认证。

环境和安全法规

有关环境和安全法规如何影响本集团业务的信息，请参阅“风险因素--本集团的业务可能受到法律或法规的不利影响，包括环境、职业健康和安全或其他政府法规”、“风险因素--全球气候变化可能对本集团的业务产生负面影响”、“风险因素--本集团与可持续性和减排有关的抱负、目标和举措及其公开声明和披露”。使本集团面临众多风险“和”风险因素--本集团的业务可能受到汽车安全法规的变化或进一步规范汽车安全市场的担忧的不利影响“。

气候变化

本集团致力于以环境可持续的方式经营业务，即以节约资源的方式开发和生产产品，同时限制本集团在温室气体排放、能源使用、废物和水等最重要领域对环境的影响。该集团特别重视气候行动，积极与其客户、供应商和其他人接触，以推动可持续的机动性。

2021年6月，该小组启动了一项更新的气候战略，其中包括新的长期气候雄心：

到2030年，在自己的运营中实现碳中和

到2040年整个集团供应链的净值为零

这些行业领先的气候雄心与1.5摄氏度的轨迹一致，代表着雄心水平比早先的短期气候目标大幅提升。他们应该将集团定位为最先进客户的首选供应商，帮助确保集团现在和未来的竞争力。除了这些之外，

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为了实现雄心壮志，集团通过了2030年的科学目标(SBT)，涵盖了其自身业务和供应链。这些目标于2022年1月获得批准，可在SBTI网站上查阅。

有关气候变化如何影响本集团业务的更多信息，请参阅“风险因素--全球气候变化可能对本集团业务产生负面影响”。

原料

本集团于2021年的净销售额约有50%来自从外部供应商购买的直接材料。本集团主要为本集团的营运采购制成品及原材料。该集团采取了几项行动来缓解原材料成本的增加，例如竞争性采购和寻找替代材料。

有关原材料来源和可获得性的信息，请参阅“风险因素--原材料和零部件来源、成本、可获得性和相关法规的变化可能对本集团的利润率产生不利影响”。

知识产权

集团开发了相当数量的与汽车安全系统相关的专有技术，并依靠多项专利来保护这些技术。本集团的知识产权在维持其在多个所服务市场的竞争地位方面担当重要角色。有关本集团使用知识产权及其对本集团的重要性的资料，请参阅“风险因素--如本集团的专利被宣布无效或本集团的技术侵犯他人的专有权利，本集团的竞争能力可能受损”。

积压

本集团与汽车制造商订立框架合约，该等合约通常于相关汽车型号或平台开始生产前最多三年订立，并规定涵盖该等车型或平台的使用寿命，包括车辆型号不再生产后的维修零件。然而，这些合同通常不提供最低数量、固定价格或排他性，而是允许汽车制造商在给定的时间间隔(或任何时候)从其他供应商那里采购相关产品。

依赖客户

2021年，集团前五大客户约占集团年销售额的51%，集团前十大客户约占集团年销售额的80%。这反映了制造商在汽车行业的集中度。2021年最大的五家OEM占全球LVP的50%，十大OEM约占全球LVP的73%。交付合同通常是车辆型号的生命周期，通常为五到七年，具体取决于客户平台采购偏好和战略。

有关本集团对客户的依赖的资料，请参阅综合财务报表附注20(分部资料)：“风险因素-如本集团失去任何最大客户或无法支付发票，本集团的业务可能会受到重大不利影响”。

客户销售趋势

亚洲汽车生产商对集团的重要性稳步上升，目前占集团全球销售额的45%左右，而五年前这一比例为44%。增幅最大的来自日本原始设备制造商，五年前占集团全球销售额的28%，现在占集团2021年全球销售额的32%。这是由于集团基于其在日本的本地业务而拥有更强大的市场地位。2021年，欧洲品牌的销售额占全球销售额的31%。总部设在美国的原始设备制造商(包括特斯拉和克莱斯勒)占22%

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该集团2021年的全球销售额。2021年，中国本土原始设备制造商占集团全球销售额的4%左右，其中长城占2%。从2020年到2021年，增长最强劲的客户之一是丰田。

研究、开发和工程，网络(R，D&E)

在2021年期间，没有任何单一客户项目占集团总研发和工程净支出的5%以上。为了推动集团的产品组合，通过技术合作伙伴关系和许可协议，内部引入了更多的专业知识。

2021年期间，研究、开发和应用工程(R、D&E)的总支出为5.94亿美元，而2020年为5.57亿美元。其中，2021年的2.03亿美元和2020年的1.81亿美元与客户资助的工程项目和客户报销的碰撞测试有关。扣除这一收入，2021年的研发支出与2020年相比增长了约4%，达到3.91亿美元。在2021年的研发和设备净支出中，80%用于集团有客户订单的项目和方案，通常与正在开发的车型有关。剩下的20%不仅用于全新的创新，而且用于改进现有产品、标准化和降低成本的项目，这些项目将随着时间的推移产生更大的效益。

监管成本

在几乎所有国家，大多数类型的机动车都必须配备安全带，许多国家对在车辆中使用安全带有严格的法律规定。此外，大多数发达国家要求城际公交车和商用车的座椅必须配备安全带。在美国，联邦立法要求自1998年以来所有新乘用车以及自1999年以来所有运动型多功能车、皮卡和面包车的驾驶员侧和乘客侧都安装正面安全气囊。

有关本集团遵守政府安全法规对本集团业务的重大影响的资料，请参阅发行人年报中的“风险因素--‘本集团的业务可能受到法律或法规的不利影响，包括环境、职业健康和安全或其他政府法规’和‘本集团的业务可能受到汽车安全法规的变化或进一步规范汽车安全市场的担忧的不利影响’”，以及发行人年度报告中的第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

人力资本管理

集团对卓越的追求使其成为世界领先的汽车安全系统供应商。从产品开发的最早阶段到销售和设计，再到成品的最终交付，集团员工的动力来自于拯救更多生命的使命。

集团战略的成功执行有赖于集团有能力塑造以质量和绩效为导向的文化，并迅速适应集团情况的突然变化，持续的新冠肺炎疫情就证明了这一点。动荡的外部环境带来了许多挑战，但也带来了机遇。随着集团的前进，其员工队伍努力灵活地应对新的可能性，以发展和改善集团的业务，同时为集团的客户提供卓越的服务。通过专注于创造一个吸引、留住和吸引员工的工作环境，集团建立了一个成功的团队。该集团的员工非常自豪地共同努力，为在现实生活中工作的移动性和社会提供安全解决方案，并且该集团一直在寻找具有这种激情的新团队成员。欲了解更多信息，请参阅本集团的公司网站(未在此并入)。

下表显示了集团截至2021年12月31日和2020年12月31日的员工总数：

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多样性和包容性

在吸引、培养和留住人才时，本集团寻求拥有不同经验和观点的个人，以创造一个包容和多样化的工作场所，使每一名员工都能尽其所能，推动本集团的集体成功。该集团的员工队伍反映了其运营所在国家和文化的多样性。截至2021年底，集团47%的员工队伍和17%的高级管理职位由女性担任。

该集团在27个不同的国家开展业务，其员工总数的17%位于亚洲(不包括中国)，28%位于美洲，13%位于中国，42%位于欧洲(包括南非、突尼斯、俄罗斯和土耳其)。

下表显示了截至2021年底，集团按年龄组和性别划分的员工队伍百分比。

吸引人才、发展人才、留住人才

该集团认为，吸引、发展和留住人才是其成功的关键，特别是在当今的环境下。集团提供一个包容的工作环境，让员工接受挑战，共同实现伟大的目标。在竞争激烈和瞬息万变的环境中，支持集团员工的发展至关重要。每个员工成长的一个重要基石是团队成员和经理之间的持续对话，这是在年度绩效和发展对话(PDD)中总结的。在这一年里，几乎所有的目标员工都与他们的经理进行了PDD。为了给集团员工提供职业和个人成长的机会，集团拥有多种发展渠道，包括技术和专业职业道路、国际任务和其他此类计划。尽管受到新冠肺炎的相关限制，但集团每天都在推动工作中的持续发展。

该集团通过其工资、年度激励以及长期激励计划和福利方案提供基于市场的有竞争力的薪酬，以促进员工生活的方方面面。

健康与安全

集团致力于提供一个促进集团员工健康、安全和福利的工作环境。集团的每个设施都执行集团的健康和安全管理系统，并得到领导团队的支持。通过内部和外部审计监测该系统的实施情况。在整个新冠肺炎疫情期间，集团通过为员工提供

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使集团许多员工能够远程工作所需的技术和通信设备。对于那些不能有效地远程工作的人，该小组已经制定了协议，以确保安全的工作环境。

劳资关系

本集团提供公平的雇佣条款和条件。该小组的总体宗旨、行为准则、人才发展战略和就业政策支持《联合国世界人权宣言》中的原则以及国际劳工组织的基本原则和劳工标准。

该集团管理层认为其与其人员的关系良好。虽然历来有少量轻微劳资纠纷，但该等纠纷并未对本集团与员工的关系、客户对本集团员工行为的看法或其业务业绩产生重大或持久的影响。

该集团部分员工在欧洲所属的主要工会包括：德国的IG Metall；英国的Unite；法国的Confédération Générale des Travailleur；西班牙的Confédération Française Démocratique du Travail；Confédéation Française de l‘Enacement Confédérale Générale，Force Ouvrière，Conféd de Française Française de Travailleur Chréhtiens，Solidaire，Unitaire，Démocratique and Confédederation autonation du Travailleur；爱沙尼亚的Industrial-Vajitöja；SamorząDNY NiezaleĪNY ZwiąZek Zawodowy Pracowniw和ZakáAdowa Organizacja ZwiąZkowa NSZZ SolidarnoĞü在波兰；南非金属工人全国工会(NUMSA)在南非；突尼斯人工会和突尼斯人工会以及土耳其的Montaj ve YardıMCıİşçileri Sendikası。

此外，该集团在其他地区的雇员由下列工会代表：加拿大的Unifor；墨西哥的Sindato de Jornlaros y obreros Industriales y de la Industria Maquiladora de H.Matamadoros，Tamaulipas；Sindato National de Trabajadore de la Industria Metalúrgica y Similares；墨西哥Servares Conexos的SINDIAATATO de Native de Trabajadore de la Industria Autoptes de la Repúica；墨西哥Servares Conexos的“Nueva cultura Labal”；墨西哥Conexana Conexos的“de Trabajadore de la Trabajadore de la Fabriación，Tura，Autopamenses de y Componicas y Componicas la Industria Automotriz”；巴西的Sindato dos Metalsúrgicos de Taubatée Região；印度班加罗尔的Autoliv印度雇员协会；韩国的韩国金属工人工会；日本的Autoliv Japan Roudou Kumiai和印度尼西亚的Federasi Perjuangan Bureh。

在许多欧洲国家、加拿大、墨西哥、巴西和韩国，工资、薪金和一般工作条件是与当地工会谈判和/或由中央谈判达成的集体谈判协议。该集团与工会签订的各种协议的条款通常在1至3年之间。集团在欧洲、加拿大、墨西哥、巴西和韩国的一些子公司必须就运营、工作和就业条件的重大变化与适用的当地工会进行谈判。集团管理层成员每年两次与欧洲劳资理事会举行会议，向员工代表提供有关集团的重要信息，并提供一个交流想法和意见的论坛。

在许多亚太国家，中央政府或地方政府每年为工人的工资调整或法定最低工资提供指导。本集团的员工可根据当地法律和规则加入协会，尽管在本集团的运营过程中，成立工会的程度差异很大。

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法律诉讼

在本集团的正常业务过程中，本集团会受到本集团及其附属公司提出或针对本集团的法律诉讼。

关于某些正在进行的法律诉讼的摘要，见2021年合并财务报表附注17(或有负债)。

可用信息

发行人提交或提供美国证券交易委员会定期报告及其修正案，其中包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和其他信息。此类报告、修正案、委托书和其他信息可在发行人的公司网站上免费获得，网址为Www.autoliv.com并在以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供。发行人的公司治理准则、委员会章程、行为准则和管理发行人的其他文件也可在发行人的公司网站www.autoliv.com上查阅。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和其他信息，网址为Www.sec.gov。上述文件的硬拷贝可通过联系发行方免费获得，地址为：Autoliv，Inc.，P.O.Box 70381，SE-10724，瑞典斯德哥尔摩。

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发行人董事会

发行人有11名成员的董事会(“董事会”)。除Mikael Bratt先生和Jan Carlson先生外，所有董事均为独立董事。

截至本基准上市之日，每名发行人董事会成员的简要详情如下：

现年55岁的米凯尔·布拉特自2018年9月以来一直是发行商的董事成员，自2018年6月29日以来一直担任发行商的总裁兼首席执行官。布拉特曾在2016年5月担任被动安全部门总裁，直到晋升。2020年9月，布拉特加入了瑞典私营金属粉末公司Höganäs AB的董事会。在加入Issuer之前，Bratt先生在瑞典跨国汽车制造公司沃尔沃集团工作了大约30年，最近担任集团卡车运营执行副总裁，自2008年以来一直是集团执行管理团队的一部分，管理着一支拥有35,000人的团队，拥有50家工厂和60个配送中心，年营业额约为180亿美元。在此之前，他曾担任沃尔沃集团首席财务官。布拉特在瑞典哥德堡大学学习工商管理。

Laurie Brlas，64岁，于2020年8月1日加入发行人董事会，是审计和风险委员会以及提名和公司治理委员会的成员。2016年12月，Brlas女士从纽蒙特矿业公司(“Newmont”)退休，纽蒙特矿业公司是一家在价值创造和可持续性方面处于领先地位的矿业公司。布拉斯女士于2013年加入纽蒙特公司，担任执行副总裁兼首席财务官至2016年10月。从2006年到2013年，Brlas女士在克利夫斯自然资源公司担任了多个职位，责任与日俱增，最近担任首席财务官，然后担任全球运营执行副总裁兼总裁。在此之前，Brlas女士在2000-2006年间担任STERIS Corporation的高级副总裁兼首席财务官，并在1995-2000年间担任Office Max，Inc.的多个职位，承担越来越多的责任。Brlas女士目前在特种化学品公司Albemarle Corporation、全球包装解决方案公司图形包装控股公司以及发电和面向客户的零售能源企业星座能源公司的董事会任职。在此之前的五年里，布拉斯曾在2003年至2019年5月期间担任全球医疗保健公司Perrigo Company PLC的董事会成员；2016年至2018年期间担任能源公司CalpinCorp.的董事会成员；2018年至2022年1月加入其剥离的星座能源公司的董事会。Exelon Corporation是一家财富100强电力公司。

简·卡尔森现年61岁，自1999年开始在发行人担任多个高管职位后，于2007年4月1日被任命为发行人总裁兼首席执行官，自2007年5月以来一直担任发行人总裁兼首席执行官。他自2014年5月以来一直担任董事会主席。Carlson先生一直担任Veoneer，Inc.的总裁兼首席执行官，直到2018年6月29日Veoneer，Inc.从发行者剥离完成后辞职，当时他成为Veoneer，Inc.的总裁兼首席执行官。自剥离完成以来，Carlson先生还担任Veoneer，Inc.的董事会主席。Carlson先生自2017年2月以来一直担任Telefonaktiebolaget LM Ericsson的董事会成员。从2010年7月到2020年5月，卡尔森先生担任博格华纳公司的董事会成员，博格华纳公司是全球车辆动力总成应用的高度工程化部件和系统的产品领导者。此外，卡尔森还曾在2013年至2017年期间担任特瑞堡AB的董事会成员。在加入Issuer之前，Carlson先生是萨博Combitech的总裁，该公司是萨博飞机集团的一个部门，专门从事军事技术的商业化。卡尔森先生拥有瑞典林肯大学物理学和电气工程的理学硕士学位。

哈斯·约翰逊现年72岁，自2018年3月以来一直是董事发行人，是审计和风险委员会成员。自2010年以来，约翰逊一直在管理他创立的技术咨询公司Johansson Teknik&Form AB的董事业务。2001-2009年间，Johansson先生担任研究部执行副总裁

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斯堪尼亚是一家生产重型卡车、公共汽车和其他商用车的大型汽车工业制造商。在加入斯堪尼亚之前，Johansson先生在Mecel AB工作了近20年，这是一家他与人共同创立的汽车软件和系统开发公司，并于1994年成为德尔福公司的全资子公司。约翰逊先生目前是瑞典上市公司DevPort AB和瑞典电磁铁投资公司的董事会成员。约翰逊先生此前曾担任伊莱克斯AB公司(2008年至2020年4月)和PowerCell AB公司(2018年至2020年4月)的董事会成员。此外，Johansson先生还是瑞典皇家工程科学院企业高管理事会的成员。Johansson先生拥有瑞典哥德堡查尔默斯理工大学的电气工程理学硕士学位，并拥有内燃机控制和汽车电子领域的20多项专利。

雷夫·约翰逊现年70岁，自2016年2月以来一直是The Issuer的董事成员，是领导力发展和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。1997年至2011年，约翰逊先生担任沃尔沃集团总裁兼首席执行官。在加入沃尔沃之前，约翰逊先生曾在AB伊莱克斯担任过多个职位，并于1994年至1997年担任该公司总裁兼首席执行官。Johansson先生是Astra Zeneca PLC的董事会主席，他自2012年6月以来一直担任该职位，他曾在2011年至2018年3月担任Telefonaktiebolaget LM Ericsson董事会主席，并于2010年至2016年担任瑞典上市公司SCA AB的董事会主席。除了在上市公司董事会任职外，Johansson先生还是Ecolean AB(一家私营公司)的董事会成员、瑞典皇家工程科学院成员、欧洲工业家圆桌会议的董事会成员、中国发展论坛代表以及博鳌亚洲论坛顾问委员会成员。Johansson先生拥有瑞典哥德堡查尔默斯理工大学的工程学硕士学位。

弗朗茨-约瑟夫·科特姆现年71岁，自2014年3月以来一直担任董事发行人，自2021年5月以来担任董事独立负责人，并是提名和公司治理委员会成员。在加入发行商之前，Kortüm先生于1994年加入Webasto SE，从1998年到2012年担任Webasto SE的首席执行官，该公司生产汽车、船只和其他车辆的车顶系统和气候控制系统。Kortüm先生于1993年至1994年担任奥迪股份公司首席执行官，在加入奥迪之前，他在今天的戴姆勒股份公司担任了16年的各种职位。除了丰富的管理经验外，Kortüm先生自2013年起担任Webasto SE监事会副主席，自2018年起至2020年8月担任主席，自2005年起担任BRose Fahrzeugteile GmbH&Co.kg顾问委员会成员，自2013年起担任主席，自2003年起担任德国上市公司瓦克化学公司监事会成员及审计委员会主席，并于2010年至2014年3月担任舍弗勒股份公司监事会成员。从2004年到2012年，Kortüm先生是德国汽车工业协会(VDA)的管理委员会成员。Kortüm先生拥有德国雷根斯堡大学工商管理硕士学位。

弗雷德里克·利沙尔德现年54岁，自2020年12月以来一直担任董事发行人，现任领导力发展和薪酬委员会主席，以及提名和公司治理委员会成员。Lissalde先生自2018年8月以来一直担任BorgWarner Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。自1999年加入博格华纳以来，利萨尔德在博格华纳的职业生涯中一直担任着越来越重要的职位。在此之前，他曾担任博格华纳涡轮系统公司的执行副总裁兼首席运营官，以及总裁兼总经理。在加入BorgWarner之前，Lissalde先生在英国、日本和法国的多个职能领域担任过法雷奥和ZF的职位。Lissalde先生拥有巴黎Ensam-Ecole Nationale Supérieure des Art et Métiers-Ecole的工程硕士学位，以及巴黎高等商学院的MBA学位。他还毕业于欧洲工商管理学院、哈佛大学和麻省理工学院的高管课程。

刘敏，现年42岁，自2020年5月起担任董事发行人，现任审计与风险委员会成员。彼为Cevian Capital AG副总裁，该公司为Cevian Capital II GP Limited(“Cevian”)的联属公司，并已根据Cevian与发行商之间的合作协议获提名为董事会成员。自2015年9月以来，

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在Cevian任职期间，刘女士一直负责对多家欧洲公司的基础研究。在此之前，刘女士在2004年9月至2015年7月期间在德国的全球管理咨询公司波士顿咨询集团担任过几个责任越来越大的职位。上一次担任校长时，她领导了包括汽车行业在内的多个行业的多个项目。刘女士拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位，以及哥廷根大学的商业信息技术学士和硕士学位。由于刘女士与Cevian的关系，Cevian可能被视为发行方的关联公司。

现年66岁的刘晓智自2011年11月以来一直是The Issuer的董事成员，也是领导力发展与薪酬委员会的成员。2019年4月，刘博士加入安海斯-布希百威英博SA/NV和强生马泰PLC的董事会。2013年10月至2020年10月，她曾担任上海和香港上市公司福耀玻璃的独立董事董事。刘博士在汽车行业的职业生涯始于通用汽车的德尔福业务，此后她在德国、中国和美国担任过多个高管职位，在那里她晋升为底特律通用汽车电子、控制和软件公司的董事，通用汽车中国公司的首席工程师兼首席技术官，以及通用汽车台湾公司的董事长兼首席执行官。2005年至2006年，她担任福耀玻璃股份有限公司首席执行官兼副董事长。2007年，她成为汽车底盘和变速器零部件供应商新技术中国的总裁兼首席执行官，并于2008年至2011年担任该公司董事会主席。2009年，她创立了自己的公司ASL汽车科技(上海)有限公司，并担任该公司的首席执行官，该公司向中国公司介绍和实施全球先进的技术。她拥有德国埃尔兰根-纽伦堡弗里德里希-亚历山大大学的化学工程博士学位和电气工程硕士学位，以及中国西安交通大学的电气工程学士学位。

现年55岁的马丁·伦德斯泰特自2021年5月以来一直是The Issuer的董事成员，也是领导力发展和薪酬委员会的成员。他自2015年10月以来一直担任AB沃尔沃总裁、沃尔沃集团首席执行官和集团执行董事会成员。在加入沃尔沃之前，伦德斯泰特自1992年以来在斯堪尼亚担任过多个职位，并于2012年至2015年担任该公司总裁兼首席执行官。Lundstedt先生是Permobil AB公司的董事会主席，这是一家瑞典私营公司，专注于开发先进的医疗技术。直到2021年，他一直是全球领先的泵制造商瑞典上市公司Concentent AB的董事会成员。除了在公共和私营公司董事会任职外，他还是欧洲汽车制造商协会(ACEA)董事会成员、瑞典皇家工程科学院(IVA)成员和欧洲工业圆桌会议(ERT)成员。他也是2015-2016年间联合国秘书长可持续交通高级别咨询小组的联合主席。Lundstedt先生拥有瑞典哥德堡查尔默斯理工大学的理学硕士学位。

撒迪厄斯J。现年66岁的特德·森科自2018年3月以来一直担任董事发行人，并担任审计委员会主席。在加入发行人董事会之前，Senko先生于1978-2017年间在跨国专业服务和会计师事务所毕马威会计师事务所拥有丰富的职业生涯，为多家上市公司提供企业风险管理、合规和审计服务。在毕马威，他担任审计合伙人和美国证券交易委员会审查合伙人八年，首席审计官四年，负责内部审计、风险和合规服务的全球和全国合伙人八年，并担任毕马威ESG业务的初始负责人两年。Senko先生是Lightning eMotors Inc.的董事会成员，也是审计委员会主席。他也是薪酬委员会和金融投资委员会的成员。从2007年到2016年，Senko先生在Duqune大学董事会任职，这是一所拥有大约1万名学生的私立大学，他担任审计和财务委员会主席，并担任行政和大学促进委员会成员。仙子先生继续在该大学的商业咨询委员会任职。Senko先生获得了Duqune大学工商管理学士学位。

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每一家董事的营业地址是瑞典斯德哥尔摩，SE-111 64，Box 70381，7楼B7段Klarabgsviadukten 70。

正如之前披露的那样，发行人于2018年6月30日完成了剥离。发行人董事会主席简·卡尔森先生还兼任Veoneer的总裁、首席执行官和董事长。如果发行人和创业家的任何成员之间存在争议，则Carlson先生对发行人的责任与他对创业家的个人责任及其私人利益之间存在潜在的利益冲突。

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课税

以下陈述属一般性陈述，此等陈述或本基准上市详情内的任何其他陈述均不得视为就任何票据持有人或任何购买、出售或以其他方式买卖票据的人士的税务状况提供意见。债券的准持有人及持有人如对其税务状况有疑问，应征询其专业顾问的意见。

美国

美国联邦所得税

发行人一般打算将根据该计划发行的票据视为美国联邦所得税用途的债务。然而，某些票据，如某些与指数挂钩的票据或期限极长的票据，可能会被视为美国联邦所得税的权益。以下披露仅适用于因美国联邦所得税目的而被视为债务的票据。

美国持有者

以下是与美国持有者(定义如下)收购、持有和处置票据有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要仅针对以发行价(定义如下)购买票据的初始购买者而言，美国联邦所得税方面的考虑因素，这些票据将作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有。本摘要以1986年美国国税法(下称“守则”)、最终的、临时的和拟议的美国财政部法规以及截至本基本上市日期生效的行政和司法解释为基础，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。

如本文所用，术语“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

指美国公民或个人居民；

是在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下或根据其法律创建或组织的公司；

指其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或

如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，则称为信托。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有Notes，则合伙人在美国的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就投资票据的美国联邦税收后果咨询其税务顾问。

本摘要不涉及根据该计划可能发行的每一种票据对美国联邦所得税的重大影响，例如为美国联邦所得税目的而被视为权益的票据。本摘要没有讨论与投资者的特殊情况有关的美国联邦所得税的所有方面，例如受特别税收规则约束的投资者(包括但不限于：(I)金融机构；(Ii)保险公司；(Iii)股票、证券、货币或名义主要合同的交易商或交易商；(Iv)受监管的投资公司；(V)房地产投资信托基金；(Vi)免税组织；(Vii)合伙企业、传递实体或持有票据的传递实体；(Viii)持有Notes作为跨境、对冲、转换、建设性出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的投资者；(Ix)拥有美元以外的功能货币的投资者；以及(X)美国侨民和前美国长期居民)，所有这些人都可能需要遵守与下文概述的税则有很大不同的税收规则。这

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摘要不涉及美国联邦遗产、赠与、净投资或替代最低税额考虑因素，或非美国、州或地方税考虑因素。

考虑购买票据的人应查阅相关的定价附录，了解有关美国联邦所得税的任何额外讨论，并就美国联邦所得税法在他们的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

利息的支付

将军。票据的利息，包括支付任何额外的金额(无论是以美元还是以货币、复合货币或一篮子货币以外的其他货币(“外币”)支付)，但不属于“限定声明利息”的“贴现票据”的利息(每一项在下文“原始发行贴现-一般”中的定义)，将按照美国持有者为税务目的而采用的常规会计方法，在收到或应计时作为普通收入向美国持票人征税。根据本计划发行的票据支付的利息和与该票据有关的OID(定义见下文)应计利息(如下文“原始发行折扣”项下所述)，以及支付任何额外金额通常将构成来自美国境内的收入。

外币计价利息。如果符合条件的规定利息支付是以外币计价或参考外币确定的，则现金基础美国持有者确认的收入金额将是利息支付的美元价值，基于收到日期的有效汇率，无论支付实际上是否兑换成美元。

权责发生制美国持有者可根据两种方法中的任何一种确定以外币计价或参照外币确定的利息支付确认的收入金额。根据第一种方法，应计收入的数额将基于利息应计期间的有效平均汇率(对于美国持有人跨越两个应纳税年度的应计期间，即应纳税年度内的部分期间)。

根据第二种方法，美国持有人可以选择根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入数额，如果应计期间跨越两个纳税年度，则根据应计期间在纳税年度内部分期间最后一天的有效汇率确定应计收入数额。此外，如果在应计期间或纳税年度的最后一天的五个工作日内实际收到利息支付，选择权责发生制美国持有人可以将应计利息按实际收到之日的有效汇率换算成美元。任何此类选择将适用于美国持有人在适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具，或在此之后由美国持有人购买的所有债务工具，未经美国国税局同意，不可撤销。

在收到以外币计值或参照外币确定的利息支付(包括出售或以其他方式处置票据时应计但未支付的利息)时，美国持有者将确认美国来源汇兑收益或损失(应按普通收入或损失征税)等于以下两者之间的差额(如果有

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收到的金额(在收到之日按即期汇率换算成美元)和以前应计的金额，无论付款是否实际上换算成美元。

原始发行折扣

将军。以下是以原始发行折扣(“OID”)发行的票据所有权对美国联邦所得税的主要影响的摘要。

除期限为一年或以下的票据(“短期票据”)外，如票据的“到期时所述赎回价格”较其发行价超出最低限额(票据到期时所述赎回价格的0.25%乘以其到期的完整年数)，则该票据将被视为以OID发行(“贴现票据”)。规定在到期前支付符合资格的声明利息以外的金额的债务(“分期付款债务”)将被视为贴现票据，前提是该票据的到期时所述赎回价格超过其发行价的0.25%乘以票据的加权平均到期日。票据的加权平均到期日是就票据的每一次付款(有限制的规定利息的支付除外)确定的以下金额的总和：(I)从发行日到付款的完整年数乘以；(Ii)分数，其分子是付款金额，分母是票据到期时的声明赎回价格。一般而言，债券的“发行价”是指该债券所属的债券所包括的大量债券出售予债券公司、经纪或类似的人士或以承销商身分行事的机构以外的人士的第一个价格。, 安置代理或批发商。票据的“到期时的声明赎回价格”是指票据所提供的所有付款的总额，这些付款不是“有限制的声明利息”的付款。“合资格声明利息”支付一般指一系列声明的票据利息支付中的任何一项，该等利息至少每年无条件地以单一固定利率(在某些期间支付的较低利率除外)或浮动利率(在下文“原始发行贴现-浮动利率票据”所述情况下)支付，并适用于票据的未偿还本金金额。仅为确定票据是否具有旧ID，发行人将被视为行使任何具有降低票据收益率的效果的看涨期权，而美国持有人将被视为行使任何具有提高票据收益率的效果的看跌期权。如果票据有De Minimis OID，美国持有者必须在收入中包括De Minimis金额，因为在票据上支付的本金是规定的，除非持有者选择了以下“原始发行折扣-选择将所有利息视为原始发行折扣”项下描述的选项。美国持有者可以通过将票据的最小OID总金额乘以本金支付金额除以所述本金金额的分数，来确定每笔此类付款的可包括金额。

持有贴现票据的美国持有者在收到可归因于该收入的现金之前，通常必须在按不变收益法计算的收入中计入OID，而且在贴现票据的有效期内，通常必须在收入中计入越来越多的OID。就贴现票据而言，美国持有者可包含在收入中的OID金额是指在美国持有者持有贴现票据的纳税年度的每一天或部分应纳税年度内，相对于该贴现票据的OID每日部分的总和(“应计OID”)。每日份额是通过向任何“应计期间”的每一天按比例分配可分配给该应计期间的OID部分来确定的。贴现票据的应计期间可以是美国持有者选择的任何长度，并且在贴现票据的期限内可以有不同的长度，只要(I)应计期间不超过一年，以及(Ii)贴现票据上的每一笔预定利息或本金的支付发生在应计期间的最后一天或第一天。可分配给应计期间的原始票据金额等于(A)应计期间开始时贴现票据的调整发行价与贴现票据到期收益率(根据每个应计期间结束时的复利确定，并根据应计期间的长度进行适当调整)的乘积除以(B)可分配给应计期间的贴现票据上合格声明利息的支付总和。在任何应计期间开始时，贴现票据的“调整发行价”是票据的发行价增加(X)的金额

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减去(Y)先前就票据支付的任何款项，而该笔款项并不是有保留的列述利息付款。

收购溢价。如果美国持有者购买贴现票据的金额小于或等于购买日期后票据上应付的所有金额之和，但有条件的声明利息的支付除外，但超过其调整后的发行价(任何此类超额为“收购溢价”)，并且不选择“原始发行贴现-选择将所有利息视为原始发行贴现”，则允许将OID的每日部分减少一小部分，其分子是紧接购买票据后美国持有者在票据上的调整基数超过票据调整后发行价的部分，其分母是购买日期后票据上应付的所有金额之和(有条件的声明利息支付除外)超过票据调整后发行价的部分。

市场折扣。除短期票据外，如果票据在到期日的声明赎回价格，或在贴现票据的情况下，票据的“修订发行价”超过美国持有人购买票据的金额，分别为票据到期日声明的赎回价格或修订发行价的至少0.25%，乘以票据到期前的完整年数(或如票据为分期付款义务的票据，则为分期付款义务的票据)，则票据一般视为按市场折扣购买(“市场折扣票据”)。票据的加权平均到期日)。如果该超额部分不足以导致该票据成为市价贴现票据，则该超额部分构成“最低限度的市价贴现”，而该票据不受以下各段讨论的规则规限。为此目的，票据的“修订发行价”通常等于其发行价，再加上票据上应计的任何OID的金额，再减去之前在票据上支付的任何不符合条件的声明利息支付的金额。

在到期或处置市场贴现票据时确认的任何收益(包括就非有限制表列利息的票据支付的任何款项)将被视为普通收入，但该收益不得超过该票据的应计市场折扣。或者，持有市场贴现票据的美国持有者可以选择在票据有效期内将市场贴现计入目前的收入中。本次选举将适用于选举美国持有者在其适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局同意，不得撤销此次选举。持有市场贴现票据的美国持有者如果目前没有选择在收入中计入市场贴现票据，一般将被要求推迟扣除购买或携带超过美国持有者收入中可包括的票据的利息和旧票据的借款利息，前提是这笔额外的利息支出不超过美国持有者持有市场贴现票据当天可分配的市场贴现部分。市场折扣将以直线方式累积，除非美国持有者选择按恒定收益方法累积市场折扣。此项选择仅适用于与其有关的票据，且不可撤销。

选择将所有利息视为原始发行贴现。美国持有者可以选择将使用上述“原始发行贴现-一般”项下描述的不变收益方法的票据产生的所有利息计入总收入。就是次选举而言，利息包括按任何可摊销债券溢价(见下文“以溢价购买的债券”所述)或收购溢价调整后的已陈述利息、旧债券、低收入债券、市场折扣、低收入市场折扣。如果美国持有者选择购买票据，那么，当采用不变收益方法时，票据的发行价将等于其成本，票据的发行日期将是收购日期，票据的任何付款都不会被视为合格声明利息的付款。这项选择一般只适用于与之有关的票据，未经美国国税局同意不得撤销。然而，如果票据有可摊销债券溢价，美国持有人将被视为已选择将可摊销债券溢价应用于所有具有可摊销债券溢价的债务工具的利息，但不包括其利息可从毛收入中扣除的债务工具，这些债务工具的利息可从选择适用的纳税年度开始或之后的任何纳税年度开始持有。如果选择将恒定收益率方法应用于

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注：就市场贴现票据而言，投票的美国持有人将被视为已在“原始发行贴现-市场贴现”项下作出上述选择，将市场贴现计入美国持有人持有或其后购入的所有债务工具的存续期内目前的收入中。

可变利率票据。规定以浮动利率计息的票据(“浮动利率票据”)一般按“合格浮动利率”计息，因此根据美国财政部管理OID计提的规定，将被视为“浮动利率债务工具”。在下列情况下，浮动利率票据将符合“浮动利率债务工具”的资格：(A)其发行价不超过浮动利率票据项下到期应付的非或有本金总额超过指定的最低数额；及(B)该票据规定至少每年支付或复利的既定利息为：(I)一项或多项合格浮动利率；(Ii)单一固定利率及一项或多项合格浮动利率；(Iii)单一目标利率；或(Iv)单一固定利率及单一目标利率，即合资格反向浮动利率。

“合格浮动利率”是指任何浮动利率，其价值的变动可以合理地预期来衡量以浮动利率票据计价的货币的新借入资金成本的同期变化。合格浮动利率的固定倍数只有在该倍数大于0.65但不超过1.35的情况下才构成合格浮动利率。浮动利率等于合格浮动利率与固定倍数的乘积，且固定倍数大于0.65但不超过1.35，按固定利率增减，也将构成合格浮动利率。此外，可合理预期在整个浮动利率票据期限内具有大致相同价值的两个或两个以上合资格浮动利率(例如，两个或两个以上于浮动利率票据发行日期厘定的彼此价值在25个基点以内的合资格浮动利率)将被视为单一合资格浮动利率。尽管如上所述，浮动利率在某些情况下可能不会被视为合格浮动利率，除非上限或下限在整个票据期限内是固定的，否则浮动利率将构成合格浮动利率，但受一个或多个限制，例如最高数字限制(即上限)或最低数字限制(即下限)。

“目标利率”是指本身并非合格的浮动利率，而是根据客观的金融或经济信息(例如，一个或多个合格的浮动利率或活跃交易的个人财产的收益率)用单一固定公式确定的汇率。如果美国国税局(IRS)未来指定其他可变利率，则可以将其他可变利率视为客观利率。尽管如上所述，如果合理地预期浮动利率票据上半期的利率平均值将显著小于或显著高于浮动利率票据后半期的利率平均值，则浮动利率票据的浮动利率将不构成客观利率。“合格反向浮动利率”是指利率等于固定利率减去合格浮动利率的任何客观利率，只要该利率的变化能够合理地反映出合格浮动利率的同期变化。如果浮动利率票据规定一年或以下的初始期间的固定利率的指定利息，随后的浮动利率是有限制浮动利率或随后期间的目标利率，并且如果浮动利率票据发行日期的浮动利率旨在接近固定利率(例如，发行日期的浮动利率的值与固定利率的值相差不超过25个基点)，则固定利率和浮动利率将共同构成单一的合格浮动利率或目标利率(视情况而定)。

在票据有效期内任何时候有效的有条件的浮动汇率或目标汇率必须设定为该汇率的“当前值”。汇率的“现值”是指汇率在不早于该价值生效的第一天前三个月和不晚于该第一天之后的一年的任何一天的价值。

如果一张浮动利率票据在整个有效期内规定以单一有条件浮动利率或单一目标利率规定所述利息，则该票据上至少每年以现金或财产(发行人的债务票据除外)无条件支付的任何所述利息均有资格成为“可变利率债务票据”。

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将构成合格的声明利益，并将相应征税。因此，如果浮动利率票据在其整个有效期内规定以单一有条件浮动利率或单一目标利率规定的利息，并符合“可变利率债务工具”的资格，则除非该浮动利率票据是以超过指定的最低金额的“真实”折扣(即低于票据所述本金金额的价格)发行的，否则该票据一般不会被视为以OID发行。由“真实”贴现产生的浮动利率票据的OID按上述恒定收益率方法分配至应计期间，方法是假设浮动利率为固定利率，等于：(I)如属有限制浮动利率或有限制反向浮动利率，则为有限制浮动利率或有限制反向浮动利率于发行日期的价值；或(Ii)如属客观利率(有限制反向浮动利率除外)，则为反映浮动利率票据合理预期收益率的固定利率。

一般而言，任何其他符合“浮动利率债务工具”资格的浮动利率票据，将被转换为“同等”固定利率债务票据，以厘定浮动利率票据的OID及合资格声明利息的金额及应计金额。该浮动利率票据必须转换为“同等”固定利率债务工具，方法是将浮动利率票据条款所规定的任何有限制浮动利率或有限制反向浮动利率，以相等于该浮动利率票据发行日的有限制浮动利率或有限制反向浮动利率(视属何情况而定)的价值的固定利率取代。根据浮动利率票据条款提供的任何目标利率(有限制反向浮动利率除外)将转换为反映浮动利率票据合理预期收益率的固定利率。如果浮动利率票据符合“浮动利率债务工具”的资格，并规定除一个或多个合格浮动利率或合格反向浮动利率外，还规定以固定利率计息，则固定利率最初将转换为合格浮动利率(或合格反向浮动利率，如可变利率票据提供合格反向浮动利率)。在这种情况下, 取代固定利率的有限制浮动利率或有限制反向浮动利率必须使浮动利率票据于可变利率票据发行日期的公平市场价值与提供有限制浮动利率或有限制反向浮动利率而非固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值大致相同。在将固定利率转换为合格浮动利率或合格反向浮动利率后，浮动利率票据将以上述方式转换为“同等”固定利率债务工具。

一旦可变利率票据根据前述规则转换为“等值”固定利率债务工具，通过将一般OID规则应用于“等值”固定利率债务工具来确定“等值”固定利率债务工具的原始ID金额和合格声明利息(如果有的话)，而持有可变利率票据的美国持有人将计入原始ID和限定声明利率，就像美国持有人持有“同等”固定利率债务工具一样。于每一应计期内，如与应计期间变动利率票据的实际应计或支付利息有所不同，则就“等值”固定利率债务工具应计或支付的合资格声明利息或假设已支付的OID金额将作出适当调整。

如果浮动利率票据，例如根据指数确定付款的票据，不符合“浮动利率债务工具”的资格，则该浮动利率票据将被视为或有付款债务债务。一般而言，管理美国联邦所得税处理或有付款债务债务的最终规定将导致在或有付款债务工具上报告的收入、收益或损失的时间和性质与传统的非或有付款债务工具报告的收入、收益或损失的时间和性质有很大不同。更具体地说，最终法规一般要求此类工具的美国持有者在收入中包括未来或有和非或有利息支付，因为此类利息是根据预计付款时间表和可比(即估计)收益率应计的。此外，一般而言，美国持有者在出售、交换或报废或有付款债务工具时确认的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失的全部或部分可被视为普通损失，而不是资本损失(取决于

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视情况而定)。持有被视为或有支付债务义务的票据的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解更多细节，以及可能适用的特别规则。

短期票据。一般来说，持有短期票据的个人或其他现金基础美国持有者不需要为美国联邦所得税目的应计OID(如下所述)，除非它选择这样做(但可能需要在收到利息时将任何声明的利息包括在收入中)。权责发生制美国持有者和某些其他美国持有者被要求以直线方式在短期票据上计提OID，或者，如果美国持有者选择这样做，则根据恒定收益率法(基于每日复利)计提OID。在美国持有者不被要求且目前没有选择将OID计入收入的情况下，出售或其他处置短期票据所实现的任何收益将是普通收入，范围为在出售或其他处置之日以直线基础应计的OID(除非根据恒定收益率法选择应计OID)。不需要也不选择在短期票据上计提OID的美国持有者将被要求推迟扣除分配给短期票据的不超过递延收入的借款利息，直到实现递延收入。

为厘定受本规则规限的旧票据金额，短期票据的所有利息支付均包括在该短期票据到期时的声明赎回价格内。美国持有者可以选择确定短期票据的OID，就像该短期票据最初是以美国持有者对该短期票据的购买价发行给美国持有者一样。这一选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的期限为一年或一年以下的所有债务，未经美国国税局同意，不得撤销。

外币纸币。以外币计价或参照外币确定的贴现票据上任何应计期间的OID将以外币确定，然后以与应计基础美国持有者应计利息相同的方式转换为美元，如上文“利息支付”一节所述。一旦收到可归因于OID的金额(无论是与支付利息或出售或以其他方式处置票据有关)，美国持有者通常将确认汇兑收益或损失，这将是以收到的金额(按收到日的汇率换算为美元)与先前应计金额之间的差额衡量的普通收益或损失，无论付款实际上是否兑换成美元。

以外币计价或参照外币确定的票据的市场折扣将由美国持有者以外币累加。如果美国持有者选择将市场折扣计入当前的收入中，累计的市场折扣将按应计期间(或美国持有者纳税年度内的一部分)的平均汇率换算为美元。在收到可归因于应计市场贴现的金额后，美国持有者通常将确认美国来源的汇兑收益或损失(将作为普通收入或损失征税)，其确定方式与应计利息或OID相同。当前不选择将市场折价计入收益的美国持有者将在票据出售或到期时确认应计金额的美元价值，按当日有效的即期汇率计算，这一应计市场折价的任何部分都不会被视为汇兑收益或损失。

以溢价购买的票据

购买超过本金的票据或购买贴现票据的美国持有者可以选择将超出的部分视为“可摊销债券溢价”，在这种情况下，美国持有者每年与票据利息相关的收入将减去当年可分配的可摊销债券溢价(基于票据的到期收益率)。就以外币计值或参照外币厘定的票据而言，债券溢价(包括购入溢价)将以外币单位计算，而目前计入的任何该等债券溢价将减少以外币单位计算的利息收入。在债券溢价抵消利息收入的日期，美国持有者将

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一般确认美国来源的汇兑收益或损失(应按普通收入或损失征税)，以当日生效的即期汇率与美国持有者购买票据之日之间的差额衡量。任何摊销债券溢价的选择应适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时或此后购买的所有债券(从美国联邦所得税的目的而言，其利息不包括在总收入中的债券)，且未经美国国税局同意不可撤销。另见“原始发行贴现-选择将所有利息视为原始发行贴现”。目前不考虑债券溢价(收购溢价以外)的美国持有者将减少收益金额或增加在出售票据时确认的亏损金额。

出售、赎回、退役或以其他方式处置票据

美国持票人在票据中调整后的纳税基础通常是其成本，减去美国持票人关于票据的收入中包括的任何OID或市场折扣的金额，以及美国持有人关于票据的收入中可归因于De Minimis OID和De Minimis市场折扣的收入的金额(如果有)，并减去：(I)任何不符合条件的声明利息支付的金额；(Ii)为减少票据利息而申请的任何可摊销票据溢价的金额。以外币计价或参照外币确定的纸币(“外币纸币”)中的美国持有者的调整税基将参考纸币的美元成本来确定。用外币购买的票据的美元成本通常是购买日期购买价格的美元价值，或者，如果是在适用的美国财政部法规中规定的在现有证券市场交易的票据，则由现金基础美国持有者(或如此选择的权责发生制美国持有者)在购买结算日购买。

美国持有者一般会确认出售、赎回、退役或其他处置票据的收益或损失，相当于出售、赎回、退役或其他处置变现的金额与美国持有者调整后的票据计税基础之间的差额。就此等目的而言，变现金额不包括应占票据的应计但未支付的有条件陈述利息的任何金额。可归因于应计但未支付的合格规定利息的金额被视为利息支付，如“支付利息”一节所述。在出售或其他外币处置中变现的金额将是在出售、赎回、报废或其他处置之日这一数额的美元价值，或者，如果是在现有证券市场交易的票据，按照适用的美国财政部法规的定义，通过现金基础美国持有者(或如此选择的权责发生制美国持有者)在出售结算日出售。这种基于权责发生制美国持有人的选择必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得撤销。除上述“原始发行折扣-市场折扣”或“原始发行折扣-短期票据”项下所述的范围外，或可归因于应计但未付利息或汇率变化，在出售、赎回、报废或其他处置票据时确认的收益或亏损将是资本收益或亏损，就美国外国税收抵免限额而言，通常将被视为来自美国。在属于个人、财产或信托的美国持有人的情况下, 如果持有票据超过一年，适用于资本收益的最高联邦边际所得税税率目前低于适用于普通收入的最高边际税率。资本损失的扣除额受到很大限制。

美国持有者在出售、赎回、报废或以其他方式处置可归因于汇率变化的票据时确认的收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。然而，汇兑损益仅在交易中实现的总损益范围内予以考虑。

外币的处置

作为纸币利息或因出售、赎回、报废或以其他方式处置纸币而收到的外币，其税基将等于收到利息或出售、赎回、报废或以其他方式处置时的美元价值。购买的外币通常具有与美元相同的计税基础

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购买当日的外币价值。在出售、赎回、报废或其他处置外币(包括用于购买票据或兑换美元)中确认的任何收益或损失都将是来自美国的普通收入或损失。

备份扣缴和信息报告

一般来说，由美国付款代理人或其他美国中间人支付给美国持有人的票据的本金、利息和应计OID，以及出售、赎回、报废或其他处置票据的收益，将根据适用法规的要求报告给美国国税局和美国持有人。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号或豁免身份证明，或未能遵守适用的备用预扣要求，则备用预扣将适用于这些付款。某些美国持有者不受备用扣缴的限制。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则从向美国持有者支付的任何预扣款项将被允许作为抵扣该人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

披露规定

美国财政部旨在要求报告某些避税交易(“可报告交易”)的法规可被解释为涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据美国财政部法规，与票据有关的某些交易可能被定性为须报告的交易，在某些情况下，包括出售、赎回、报废或其他应税处置外币票据。考虑购买该等票据的人士应咨询其税务顾问，以确定投资于该等票据的报税义务(如有)，包括任何要求提交美国国税局表格8886(须申报的交易披露报表)。

外国账户税收遵从法

根据1986年美国国税法(俗称FATCA)的某些条款，外国金融机构(由FATCA定义)可能被要求扣留其向不符合某些认证、报告或相关要求的个人支付的某些款项。这项预扣税可以适用于票据的所有利息，除非票据持有者和支付链中的每个非美国个人或实体遵守适用的信息报告、账户识别、预扣认证和其他与FATCA相关的要求。

一些法域已与美国缔结或实质上同意实施《反洗钱法》(“IGAs”)的政府间协定，这些协定修改了《反洗钱法》在其管辖区的适用方式。虽然此类协议的存在不会消除债券将受到上述扣留的风险，但这些协议预计将降低这些国家的投资者(或通过这些国家的金融机构间接持有票据的投资者)扣留债券的风险。

持有人应就这些规则如何适用于其投资于票据的问题咨询其税务顾问。如果根据FATCA或IGA要求对票据的付款进行任何预扣，任何人都不会因预扣而需要支付额外的金额。

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非美国持有者

以下是美国联邦所得税对票据所有权和处置的非美国持有者(定义如下)的某些影响的摘要。

如本文所用，术语“非美国持有者”指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：(I)非居民外籍个人；(Ii)外国公司；或(Iii)外国财产或信托。

根据目前生效的美国联邦所得税法，并取决于以下关于信息报告和备份扣缴的讨论：

(A)出票人或其任何付款代理人向任何非美国持有人支付票据本金和利息(包括OID)，将不需要缴纳美国联邦预扣税；但是，如果被视为票据利息的金额并非183天或更短期限的票据：(I)该持有人实际上或建设性地不拥有有权在守则第871(H)(3)节范围内投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多；(Ii)就美国联邦所得税而言，该持有人并非与发行人有直接或间接股权关系的受管制外国公司；。(Iii)该持有人并非根据该守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；。(4)此类金额不被视为《守则》第871(H)(4)节所述的“或有利息”(主要涉及基于或参照债务人或与债务人有关的一方的收入、利润、现金流、销售、股息或其他类似属性而确定的利息)；(V)非美国持有人向发行人或其付款代理人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或美国国税局官方指引允许的其他适当类型的美国国税局表格W-8或其他文件)；和(Vi)非美国持有者向发行人或其付款代理人提供根据FATCA要求的有关其直接和间接美国所有者的任何所需信息，或者，如果票据是通过外国金融机构持有的，或者该持有人是外国金融机构(如FATCA所定义的)，则该外国金融机构履行其在FATCA项下的义务(根据与美国政府的协议或根据当地法律)，或以其他方式免除FATCA的约束；

(B)非美国持票人在出售、赎回、退役或以其他方式处置钞票所得的任何收益，无须缴交美国联邦所得税，除非：(I)该等收益或收入实际上与该非美国持有人在美国的行业或业务有关连；或(Ii)如非美国持有人为个人，该非美国持有人在该出售、赎回、退休或其他处置的课税年度内在美国逗留183天或以上，且该个人在美国有“税务住所”(如守则第911(D)(3)条所界定)，或该收益可归因于该个人在美国设有办事处或其他固定营业地点；及

(C)由去世时不是美国公民或居民的个人持有的纸币，在下列情况下将不会因该个人去世而须缴交美国联邦遗产税：(I)该个人并不实际或有建设性地拥有该发行人有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或以上；。(Ii)就该纸币所作的付款不会与该个人的美国贸易或业务有效地有关连；。及(Iii)该票据的应付款额将不会被视为守则第871(H)(4)节(如上文(A)段所述)所述的“或有利息”的支付。

如果票据的非美国持票人在美国从事贸易或业务，而票据上的利益实际上与该贸易或业务的进行有关，则该非美国持票人，尽管免除预扣税，

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在上一段中讨论的，一般将缴纳美国联邦所得税，就像它是美国持有者一样。此外，如该持有人是外国公司，则可能须缴交相当于其在该课税年度的有效关连收益及利润的30%的分行利得税，但可予调整。

备份扣缴和信息报告

一般来说，发行人支付给非美国持有人的利息和本金金额以及与这些付款有关的扣缴税款(如果有)必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息和扣缴的信息申报单的副本。

一般来说，非美国持有者将不受关于发行人支付利息的备用扣缴或附加信息报告要求的约束，前提是某些证明要求已得到满足，并且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有者是根据《守则》定义的不是豁免收款人的美国人。作为认证要求的一部分，非美国持有人必须提供其名称和地址，并在伪证处罚下证明其不是美国人(可在美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上进行认证)，或者，如果非美国持有人通过某些外国中间人或某些外国合伙企业持有票据，非美国持有人和外国中间人或外国合伙企业必须满足适用财政部法规的认证要求。

此外，向非美国持有者出售、赎回、报废或以其他方式处置票据的付款一般将受到信息报告的约束，并根据情况，对在美国境内或通过某些美国中间人进行的票据出售或其他处置(包括报废或赎回)所得款项的付款进行后备预扣，除非已满足上述认证要求，且付款人并不实际知道或没有理由知道持票人是根据《守则》定义的美国人，即不是豁免接受者，或者非美国持有者以其他方式确立豁免。

非美国票据持有者应就针对其特定情况应用信息报告和备份预扣、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序(如果有)咨询其税务顾问。根据备用扣缴规则向非美国持有人支付的任何预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

“美国中间人”是指：(1)美国人；(2)受美国税务管制的外国公司；(3)总收入的50%或以上来自其在指定三年期间从事美国贸易或业务的外国人；(4)从事美国贸易或业务的外国合伙企业，或美国人持有50%以上收入或资本权益的外国合伙企业；或(5)外国银行或保险公司的某些美国分行。

拟议的金融交易税(FTT)

2013年2月14日，欧盟委员会公布了一份关于在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(除爱沙尼亚以外的每一个国家都是“参与成员国”)制定共同FTT指令的建议(“委员会建议”)。自那以后，爱沙尼亚已经退出了愿意引入FTT的国家集团。

证监会的建议涵盖范围非常广泛，如获采纳，在某些情况下可适用于债券的某些交易(包括第二市场交易)。

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根据委员会的建议，在某些情况下，自由贸易税可适用于参与成员国内外的人。一般来说，它将适用于票据中的某些交易，其中至少有一方是金融机构，并且至少有一方是在参与成员国设立的。在多种情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国“设立”，包括(A)通过与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行金融工具的情况下。

然而，FTT提案仍有待参与成员国之间的谈判。因此，它可能会在任何实施之前被修改，实施的时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能会决定参加。

有意持有该批债券的人士应寻求有关FTT的专业意见。

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认购和销售

票据可不时由发行方出售给任何一家或多家交易商。每名发行人、担保人及交易商于二零二二年二月二十二日订立的经修订及重述的计划协议(经不时修订及/或补充及/或重述的该等计划协议，即“计划协议”)列明各发行人不时同意将票据出售予交易商及由交易商认购的安排。如任何一批债券的分派方法是每名发行人、担保人及一名交易商就由发行人发行并由该交易商认购的该批债券达成的协议，则该分派方法将在有关定价补充资料中描述为“非辛迪加”，而该交易商的姓名或名称及该交易商的任何其他对发行该批债券有重大影响的权益，除委任该交易商外，将在有关定价补充资料中列明。如任何一批票据的分发方法是发行人、担保人(如适用的话)与多于一名交易商就由发行人发行并由该等交易商认购的该批债券达成的协议，则分发方法将在有关的定价副刊中描述为“辛迪加”，该等交易商认购有关债券的责任将是连带的，而该等交易商的姓名或名称及任何该等交易商的任何其他权益(包括该等交易商是否已获委任为有关该批债券的稳定经理)将于有关定价补充资料中列出，而该等交易商的姓名或名称及任何该等交易商的任何其他权益对发行该批债券(包括该交易商是否已获委任为该批债券的稳定经理)具有重大意义。

美国

每名交易商均已陈述、确认和同意，根据本计划指定的每一名其他交易商将被要求陈述、确认和同意：

(I)票据和担保没有也不会根据《证券法》或任何其他证券法登记，并在不需要根据《证券法》或任何其他证券法登记的交易中转售；

(Ii)除非如此登记，否则票据和担保将不会被提供、出售或以其他方式转让，除非是在证券法或任何其他适用证券法的登记要求的豁免下，或在不受证券法或任何其他适用证券法的登记要求约束的交易下，并且在每种情况下都符合下述转让条件；

(Iii)并非美国人(S规例所界定者)或为美国人的账户或利益而购买的票据，但分销商除外(S规例第902条所界定者除外)，而该票据是按照S规例在离岸交易中购买票据的；

(Iv)该公司未曾要约或出售，亦不会要约或出售债券(A)在任何时间作为其分发的一部分，或(B)在美国境内或为美国人的账户或利益而要约或出售债券，或(B)在债券开始发售及发行日期较后的40天前；及

(V)它将在40天内向其销售债券的每个分销商或交易商发送一份确认书或其他通知，列出对在美国境内或向美国人、或为美国人的账户或利益进行债券发售和销售的限制。

此外，在债券发售开始后40天之前，任何交易商(无论是否参与发售)在美国境内发售债券的要约或销售，如果不是按照证券法规定的登记豁免进行的，则可能违反证券法的登记要求。

前几款中使用的术语和本基本上市细节中未另行定义的术语具有S规则中赋予它们的含义。

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瑞典王国

本基本上市详情并非招股章程，并未根据欧盟招股章程规例、欧盟招股章程规例补充条文法案(LAG(2019：414)med kompletterande Bestämmelser to EU：s prospecktförordning)或任何其他瑞典成文法则所规定的招股章程要求编制。瑞典金融监督管理局(FinansinSpektionen)或任何其他瑞典公共机构都没有审查、批准或登记这一基本上市细节，也不会审查、批准或登记这一基本上市细节。

每名交易商均已陈述及同意，而根据该计划委任的每名其他交易商将被要求表示及同意，其不会直接或间接提出认购或购买，或发出邀请认购或买卖任何票据，或分发任何与在瑞典王国的任何该等要约、邀请或销售有关的草稿或确定文件，除非在不会导致根据欧盟招股章程规例、欧盟招股章程规例补充条文或任何其他瑞典成文法则的规定须制备招股章程的情况下。

禁止向英国零售投资者销售产品

除非任何债券的定价补充条款指明“禁止向英国零售投资者销售”为“不适用”，否则每名交易商已作出陈述并同意，而根据该计划委任的每名其他交易商将被要求表示并同意其并未要约、出售或以其他方式提供任何债券，亦不会向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供本基准上市详情(视属何情况而定)所拟发售的任何债券。就本条文而言，“散户投资者”一词是指下列人士中的一人(或多人)：

(I)(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因为该客户是根据欧盟委员会构成国内法的一部分；或

(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分。

英国的其他监管限制

每名交易商均已陈述并同意，根据本计划指定的每一名其他交易商将被要求陈述并同意：

(A)就任何到期日不足一年的票据而言，(I)其通常活动涉及其为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(以委托人或代理人身分)的人，及(Ii)其并无要约或出售，亦不会向其日常活动涉及为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(以委托人或代理人身分)的人，或合理地预期将会获取、持有、为其业务的目的管理或处置投资(作为委托人或代理人)，否则票据的发行将构成发行人违反FSMA第19条；

(B)它只是传达或安排传达，并且只会传达或安排传达(第21条所指的)投资活动的邀请或诱因

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在FSMA第21(1)条不适用于出票人或担保人的情况下，因发行或销售任何票据而收到的)；以及

(C)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。

禁止向EEA零售投资者销售产品

除非任何债券的定价补充说明“禁止向EEA散户投资者销售”为“不适用”，否则每名交易商均已表示并同意，根据该计划委任的每名交易商均已表示并同意，该债券并未发售、出售或以其他方式出售，亦不会向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售任何债券。就本规定而言，“散户投资者”一词是指属于下列一种(或多种)的人：

(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)《保险分销指令》所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。

新加坡

每名交易商已确认，而根据该计划获委任的其他交易商亦须确认，此基本上市详情并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每名交易商均已作出陈述、保证及同意，而根据该计划委任的每名其他交易商将须表示、保证及同意，其并无直接或间接地要约或出售任何票据，或使票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请书的标的，亦没有传阅、分发、亦不会传阅或分发与票据要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。除(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见SFA第4A条)、(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(定义见SFA第275(2)条)、或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275(1A)条规定的任何人以外的任何人，或(Iii)根据SFA任何其他适用条款并根据其条件。

如债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见《证券及期货条例》第2(1)条)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(1)向机构投资者或相关人士，或因《证券及期货条例》第275(1A)条或第276(4)(C)(Ii)条所指要约而产生的任何人；

(二)未考虑或者将不考虑转让的；

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(三)依法转让的；

(4)国家林业局第276(7)条规定的；或

(5)如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

一般信息

各交易商已同意，尽其所知及所信，遵守其可能收购、要约、出售或交付债券或拥有或分发本基准上市详情或任何其他与债券有关的发售材料的每个司法管辖区的所有适用法律及法规。

在任何国家或司法管辖区，任何国家或司法管辖区都不会或将会采取任何行动，以允许公开发行债券，或在任何需要采取行动的国家或司法管辖区内，拥有或分发与债券有关的基本上市详情或任何其他发售材料。因此，债券不得直接或间接发售或出售，而本基本上市详情或与债券有关的任何通函、申请表格、广告或其他发售材料不得在任何国家或司法管辖区分发或刊发，除非在符合任何适用法律及法规的情况下发行，而债券的所有发售及销售将按相同条款作出。

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一般信息

授权

计划的更新和票据的发行分别于2022年2月22日和2022年2月22日获得发行人董事会资金委员会和担保人董事会的批准。发行人及担保人已取得或将不时取得所有必需的同意、批准及授权，以发行及履行票据项下的责任及提供与票据有关的担保。

上市

根据该计划发行的债券已申请在正式上市名单上上市，并获准在创业板买卖，为期12个月，由该等基本上市详情的日期起计。Walker Listing Services Limited仅以发行人的上市代理身份(并不代表其本身)就是项申请行事。

法人标识(“LEI”)

发行人的LEI代码是A23RUXWKASG834LTMK28。

债券的结算

该批债券已获欧洲结算及卢森堡Clearstream接受清关。由欧洲结算及卢森堡Clearstream分配的每期债券的适当通用代码和国际证券识别号码(ISIN)、金融工具简称(FISN)和金融工具分类(CFI)代码(视情况而定)以及任何其他相关清算系统的细节将包含在适用的定价补充中。

欧洲清算银行的地址是欧洲清算银行SA/NV，1 Boulevard Du Roi Albert II，B-1210布鲁塞尔，卢森堡Clearstream的地址是Clearstream Banking，S.A.，42 Avenue JF Kennedy，L-1855卢森堡。

可用的文档

只要债券在官方名单上列出并获准在创业板交易，以下文件的副本就可以在正常营业时间内在瑞典斯德哥尔摩SE-1164信箱70381 B7段Klarabgsviadukten 70的发行者注册办公室以实物形式进行检查：

(A)发行人和担保人的组织文件；

(B)以引用方式成立为法团的文件；

(C)《代理协议》(其中载有全球和最终形式的《附注》格式)；

(D)担保；及

(E)契据。

发行价和收益率

纸币可以以任何价格发行。根据该计划将发行的每批债券的发行价将由发行人、担保人及有关交易商在发行时按照当时的市场情况厘定，而有关债券的发行价或厘定价格的方法及披露程序将载于适用的定价补充资料内。

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就任何一批固定利率债券而言，每批债券的收益率将载于适用的定价补充资料内，并将于有关发行日起按有关发行价计算。这将不会是未来收益率的指标。

重大或重大变化

自二零二一年十二月三十一日以来，发行人、担保人或本集团的财务或贸易状况并无重大变化，而发行人、担保人或本集团的前景亦无重大不利变化。

材料合同

于本基准上市详情日期，并无任何重大合约并非于本集团日常业务过程中订立，而该等合约可能导致本集团任何成员公司承担对发行人或担保人履行其就所发行债券对票据持有人的责任的能力属重大的责任或权利。

法律和行政诉讼

除于2021年综合财务报表附注17(或有负债)所披露者外，于本基准上市日期前12个月内，发行人、担保人或本集团任何其他成员公司概无或曾经参与任何政府、法律或仲裁程序(包括发行人或担保人知悉的任何待决或威胁进行的法律程序)，而该等上市详情于该期间可能对发行人、担保人或本集团的财务状况或盈利有重大影响。

有关担保人的资料

担保人是发行方的全资子公司，于1989年4月4日根据印第安纳州法律注册成立，注册号为1989040123。担保人的地址是犹他州奥格登机场路3350号，邮编是84405，电话号码是+1 801 625 8200。担保人在印第安纳州的注册办事处的地址是印第安纳波利斯西市场街150号，Suite800，In，46204。

担保人为本集团的营运公司，拥有若干资产及附属公司，构成本集团被动安全业务分部的一部分，担保人为本集团的EBITDA及总综合资产作出贡献(如以下各段所示)。

根据该担保，担保人将无条件和充分地担保发行人不时就票据支付的所有款项的到期和准时付款。基本上市详情所载财务资料为发行人的经审核综合财务资料，包括担保人及非担保人附属公司。

根据本集团于及截至2021年12月31日止年度的综合财务资料：

(I)担保人录得EBITDA为147.1百万美元，总资产为28.233亿美元，分别占本集团EBITDA及综合总资产的13.8%及37.5%。担保人记录的总资产为8.841亿美元，不包括19.392亿美元的公司间资产，占集团总综合资产的11.7%；

(Ii)除发行人及担保人外，本集团各成员公司(“非债务人”)合共录得EBITDA合共352.6,000,000美元及总资产41.296,000,000美元(不包括担保人资产总额22.823,300,000美元)，分别占本集团EBITDA及综合资产总额的33.1%及54.8%。非债务人录得总资产64.093亿美元(不包括公司间资产22.796亿美元)，占本集团综合资产总额的85.0%；

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(Iii)担保人录得总负债17.443亿美元，占本集团综合负债总额的35.7%。担保人记录的总负债为16.481亿美元，不包括9610万美元的公司间负债，占集团综合负债总额的33.7%；

(Iv)非债务人合共录得负债总额722.9,000,000美元，占本集团综合负债总额的14.8%。非债务人合共录得总负债26.611亿美元(不包括公司间负债19.382亿美元)，占本集团综合负债总额的54.4%；

(V)发行人录得EBITDA为5.649亿美元，总资产为5.839亿美元，分别占本集团EBITDA及综合总资产的53.1%及7.7%。发行人记录的总资产为2.435亿美元，包括2.121亿美元的集团公司股份，但不包括3.404亿美元的公司间资产，占集团总综合资产的3.2%；以及

(Vi)发行人录得总负债2,421,600,000美元，占本集团综合负债总额的49.5%。发行人录得总负债579,400,000美元，不包括公司间负债1,8421,100,000美元，占集团综合负债总额的11.9%。

除本基准上市详情所披露者外，担保人的资产目前并无可能对其履行担保责任的能力造成重大影响的任何产权负担。虽然担保人可能会受到“风险因素-与本集团业务有关的风险”及“风险因素-与本集团行业有关的风险”所载的部分或全部一般风险的影响，但发行人及担保人并不认为担保人有任何特定风险会对其担保造成不利影响。

审计师

发行人的审计师是安永会计师事务所(Ernst&Young AB)(独立审计师，由公共会计师监事会-Revisorsnämnden授权和监管)，Erik Sandström(瑞典会计专业学会FAR成员)为主管审计师，他们根据截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的上市公司会计监督委员会准则对发行人的账目进行了无资格审计。安永会计师事务所于本集团并无任何财务权益。

冲突

安排人、交易商及其联营公司可能在正常业务过程中与发行人和/或担保人及其各自的联营公司进行投资银行和/或商业银行交易，并可能向发行人和/或担保人及其关联公司提供服务。协调人、交易商及其联营公司可能持有票据、相关衍生工具及参考责任的仓位、买卖或买卖市场，包括(但不限于)代表发行人及其联属公司、投资者客户或作为本金订立对冲策略，以管理其风险敞口、其一般市场风险或其他交易活动。

此外，在日常业务活动中，经纪公司、交易商及其联营公司可作出或持有多项投资，并积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用。此类投资和证券活动可能涉及发行人、担保人或其各自关联公司的证券和/或票据。与发行人和担保人有借贷关系的安排人、交易商或其关联公司经常根据其惯常的风险管理政策对冲其对发行人和担保人的信贷风险敞口。通常，Arranger、交易商及其关联公司会通过进行包括购买信用违约互换或建立证券空头头寸(可能包括债券)的交易来对冲此类风险。任何此类空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。这个

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交易商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐收购该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

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价格附加费

定价补充表格

每批债券的定价补充资料将大致如下，并已妥为填妥，以反映有关债券及其发行的特定条款。本节中以斜体显示的文本不构成定价附录形式的一部分，但表示填写定价附录的说明。

[禁止向欧洲经济区的散户投资者出售债券-债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户，或(Ii)指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(经修订，根据《债券发行规例》，发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的一般投资者发售债券，或以其他方式向一般投资者发售债券，可能是违法的。]

[禁止向英国散户投资者出售债券-债券无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)“2000年金融服务市场法”(“FSMA”)和根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。]

[MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场-仅出于以下目的[该/每个]在制造商的产品审批程序中，对债券的目标市场评估得出的结论是：(I)债券的目标市场仅为合资格的交易对手和专业客户，各自的定义见[第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)][Mifid II](Ii)向合资格的交易对手及专业客户分发债券的所有渠道均属适当。[考虑任何负面的目标市场]。任何其后提供、出售或推荐票据的人士(“分销商”)应考虑制造商[‘s/s’]目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商[‘s/s’]目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。]

[英国Mifir产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场-仅出于以下目的[该/每个]在制造商的产品审批过程中，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅为符合资格的交易对手(如FCA手册《商业来源行为》(COBS)所界定)和专业客户(如(EU)第600/2014号法规所界定)

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根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“英国MiFIR”)而构成本地法律的一部分；及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分销债券的所有渠道均属适当。[考虑任何负面的目标市场]。任何其后提供、出售或推荐票据的人士(“分销商”)应考虑制造商[’s/s’]目标市场评估；然而，受《FCA手册产品干预和产品治理资源手册》(《英国MiFIR产品治理规则》)约束的经销商有责任就票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商[’s/s’]目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。]

[根据不时修改或修订的新加坡《2001年证券及期货法令》(2020年编正版)第309B(1)(C)条发出的通告-[如债券分类并非“订明资本市场产品”，则根据《证券及期货事务监察委员会公告》第309B条或《除外投资产品》(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)].]

[提供的是[证券]在瑞士，根据瑞士金融服务法(FinSA)，可以免除准备和发布招股说明书的要求[因为此类产品仅面向FinSA所指的专业客户]因为[证券]最低面额为100,000瑞士法郎(或等值于其他货币)或更多][因为(根据《金融服务协议》第36条和第37条增加对其他豁免的说明)[以及[证券]不得在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易]。这[文档]不构成根据FinSA的招股说明书，且没有或将不会为发售或与发售有关的招股说明书而编制[证券].]

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根据(EU)2017/1129号条例，发行下文所述票据不需要招股说明书。

[日期]

Autoliv公司

法人标识(LEI)：A23RUXWKASG834LTMK28

问题：[分期付款的名义总额][附注的标题]

由Autoliv ASP，Inc.担保。

under the €3,000,000,000

欧元中期票据计划

A部分--合同条款

本文件构成本文所述附注的定价补充。本文件必须与日期为2022年2月22日的基本上市详情一并阅读[经本补编补充[s]日期[日期[s]]](“基本上市详情”)。有关债券的发行人、担保人及要约的全部资料只可根据本定价补充资料及基本上市详情而获得。基本上市详情副本可于正常营业时间内于瑞典斯德哥尔摩Klarabgsviadukten 70，7楼B7段，Box 70381，SE-11164，发行商注册办事处索取。

[本文中使用的术语应被视为就基本上市细节中规定的条件(“条件”)而言被如此定义[日期[原始日期][和副刊日期[日期]]通过引用并入《基本上市细节》].

[包括以下任何一项适用或指定为“不适用”。请注意，编号应保持如下所列，即使个别段落或分段注明“不适用”。斜体表示填写定价补充资料的说明。]

[如果票据的到期日自发行之日起计不足一年，则最低面额可能需要为100,000 GB或等值于任何其他货币。]

[发行人拟使用发行债券所得款项([]在考虑佣金、费用和开支之前)用于一般公司用途/符合条件的项目]

[在填写本定价补充条款或添加任何其他条款和条件或信息时，应考虑该等条款或信息是否构成影响基本上市详情所载任何事项的重大变化或重大新事项，如在编制基本上市详情时出现并因此触发根据泛欧交易所都柏林规则对基本上市详情进行补充的信息，则应包括与其有关的信息].

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责任

发行人和担保人对本价格附录中的信息承担责任。[[相关第三方信息]是从[指定来源]。发行人和担保人各自确认，此类信息已被准确复制，且就其所知并能够从其发布的信息中确定[指定来源]，没有遗漏任何会使复制的信息不准确或具有误导性的事实。

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B部分--其他信息

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