美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

f

表格10-K/A

第1号修正案

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文档号001-39040

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

综合市场v截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的非关联公司持有的有投票权的普通股价值为$514.7百万美元。注册人没有无投票权的普通股。

截至2022年4月18日，有几个51,841,004A类普通股，每股价值0.0001美元，51,636,922B类普通股，面值0.0001美元，以及78,163,078已发行和已发行的C类普通股，面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

无

解释性说明

AST SpaceMobile，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“修订报告”)提交了本修正案第1号修正案(“修订报告”)，以便添加Form 10-K第三部分第10-14项所要求的某些信息。修改后的报告不影响原报告中的任何其他项目。

除本修订报告另有明文规定外，本修订报告仍以原始报告日期为准，我们并未更新本报告所包含的披露，以反映自提交原始报告以来发生的事件。因此，本修订报告应与原始报告以及我们在提交原始报告后向美国证券交易委员会提交的其他文件结合阅读。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条的规定，这项修正案还包含了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的公司首席执行官和首席财务官的新证书。由于本修订报告不包含财务报表，也不包含或修订美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的S-K法规第307或308项的任何披露，因此第302条认证的第3、4和5段被省略。此外，由于这份修订后的报告不包括财务报表，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对公司首席执行官和首席财务官的新证明不需要包括在这份修订后的报告中。

AST SPACEMOBILE，Inc.

表格10-K/A

(第1号修正案)

截至2021年12月31日止的年度

目录

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

以下是截至2022年3月31日担任我们的执行官员和董事的每个人的姓名、年龄和职位。

行政主任

阿贝尔·阿弗兰。Avellan先生自AST于2017年成立以来一直担任该公司的创始人、董事长兼首席执行官。在创立AST之前，Avellan先生从2000年开始担任新兴市场通信公司(EMC)的创始人兼首席执行官，该公司是一家面向海运和其他移动市场的卫星通信服务提供商，直到2016年7月以5.5亿美元的价格将其出售给Global Eagle Entertainment Inc.。收购EMC后，Avellan先生担任Global Eagle Entertainment Inc.总裁兼首席战略官，直至2017年4月。Avellan先生在航天行业有超过25年的成功经验，是24项美国专利的共同发明人。他是2015年欧洲咨询公司颁发的年度卫星交易奖的获得者，并在2017年被评为年度卫星电信公司高管。Avellan先生拥有西蒙·玻利瓦尔大学电气工程学士学位。我们相信Avellan先生有资格在我们的董事会任职，因为他的专业知识和多年的成功开发创新的天基技术以及不断得到证明的工程和管理敏锐。

托马斯·塞弗森。 Severson先生自2017年9月起担任我们的首席财务官兼首席运营官以及董事会成员。在此之前，Severson先生从2015年起担任新兴市场通信(EMC)执行副总裁兼首席财务官，直至2016年7月将其出售给Global Eagle Entertainment Inc.。在收购EMC后，Severson先生继续在Global Eagle Entertainment Inc.担任相同的职位，直到2017年2月。在此之前，塞弗森先生曾担任多家私营和上市公司的首席财务官，包括Myxer Inc.、The Nicklaus Companies、American Media，Inc.和Paxson Communications，Inc.；在他职业生涯的早期，曾担任辛克莱广播集团的首席会计官，并是毕马威会计师事务所审计保证业务的注册会计师。Severson先生以优异成绩毕业，并拥有巴尔的摩大学会计学学士学位。我们相信，Severson先生有资格在我们的董事会任职，因为他在技术、媒体和电信领域拥有20年的不同财务管理经验，并在AST和以前的公司运营中取得了多年的成功。

1

布莱恩·海勒。海勒先生自2021年2月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。海勒先生拥有20多年的上市公司经验。在加入AST之前，他从2008年10月起担任上市烈酒公司Castle Brands Inc.的总法律顾问，直到2019年10月将其出售给保乐力加，并从2007年4月起担任上市金融服务公司拉登堡·塔尔曼金融服务公司负责商业和法律事务的高级副总裁，直到2020年5月将其出售给Revience Capital Partners的投资组合公司。他从美国在线拉丁美洲公司加盟拉登堡，在那里他担任副总法律顾问。此前，Heller先生是位于佛罗里达州迈阿密的Steel Hector&Davis律师事务所(现为Squire Patton Boggs)公司和知识产权部门的合伙人。在他职业生涯的早期，他曾担任美国佛罗里达州南区地方法院尊敬的詹姆斯·劳伦斯·金的法律书记员。海勒先生以优异的成绩获得了乔治敦大学法律中心的法学博士学位和西北大学的理学学士学位。他被允许在纽约和佛罗里达从事法律工作。

尚蒂·古普塔。古普塔先生自2021年9月起担任AST的首席会计官，负责公司的财务运营、公司会计、外部报告以及财务规划和分析。他将20多年的全球金融和会计经验带入AST的领导团队。在加入AST之前，他从2014年起在纽约安永律师事务所工作，在那里他是董事的合伙人和财务会计咨询服务的管理人员。此前，他曾在纽约与德勤律师事务所合作，在印度与毕马威合作。他在印度德里大学Shri Ram商学院获得商业(荣誉)学士学位，是一名有执照的注册公共会计师。他也是印度特许会计师协会的特许会计师。

董事

Avellan先生和Severson先生的传记载于上文“行政人员”标题下。我们非雇员董事的履历如下：

塔里克·阿明。先生。阿明是我们的董事会成员。阿明先生于2022年3月被任命为乐天移动公司的首席执行官，乐天移动公司是乐天公司的子公司。在被任命之前，阿明先生自2019年4月起担任全球领先的互联网服务公司之一乐天集团执行副总裁兼首席技术官，并自2018年6月起担任乐天移动公司首席技术官。在加入乐天移动公司之前，Amin先生于2013年4月至2018年6月担任Reliance Jio技术开发和自动化部高级副总裁。在此之前，他曾在华为担任运营商解决方案副总裁，并在T-Mobile担任国家规划和绩效高级董事。阿明目前在几家私营公司的董事会任职。阿明先生拥有波特兰州立大学电气工程和物理学学士学位。根据他在电信行业多年的经验，我们相信阿明先生有资格在我们的董事会任职。

阿德里亚娜·西斯内罗斯。西斯内罗斯女士是我们的董事会成员。自2013年9月以来，Cisneros女士一直担任Cisneros首席执行官，这是一家专注于媒体和娱乐、数字广告解决方案、房地产和社会领导力的全球企业，并于2005年9月至2013年8月担任该公司副董事长兼董事战略主管。自2018年以来，她一直在美泰公司的董事会任职，还在多个非营利性董事会任职。西斯内罗斯女士拥有哥伦比亚大学新闻学学士学位、纽约大学新闻学硕士学位和哈佛大学商学院领导力发展学位。我们相信，基于她在媒体、房地产、娱乐以及数字和消费产品方面的丰富领导经验，西斯内罗斯女士有资格在我们的董事会任职。

亚历山大·科尔曼。科尔曼先生是我们的董事会成员。科尔曼先生目前是新普罗维登斯收购公司II的董事长和新普罗维登斯管理有限责任公司的管理合伙人，主要专注于投资公共和私人消费相关公司。他曾在2019年9月至2021年4月业务合并结束前担任新普罗维登斯收购公司(NPA)董事会主席(请参阅我们的2021年年报表格10-K的定义“企业合并”). Coleman先生拥有广泛的私募股权投资经验，包括但不限于，作为附件资本管理有限公司的创始人和管理合伙人，花旗风险投资公司的联席主管和管理合伙人，花旗的纽约杠杆收购基金，以及德累斯顿银行的北美商业银行集团Dresdner Kleinwort Capital LLC的管理投资合伙人和联席主管。这些职位要求科尔曼负责监管私募股权平台，涉及控制权和少数股权投资、夹层、不良优先债务和基金的基金。科尔曼先生也是Sea Hunter的管理合伙人，这是一家专注于不断发展的全球大麻市场的专业基金，也是Tilt Holdings的前身，他还在Tilt Holdings担任首席执行官和董事会成员。科尔曼曾在多家私人和上市公司以及非营利组织中担任董事和董事会主席。科尔曼先生拥有剑桥大学的MBA学位和佛蒙特州大学的经济学学士学位。我们相信，根据科尔曼先生在许多行业领导公司的经验，他有资格在我们的董事会任职。

2

卢克·伊贝森。Ibbetson先生是我们的董事会成员。伊贝森先生自1996年以来一直在沃达丰风险投资有限公司(Vodafone Ventures Limited)工作，这是一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司(以下简称“沃达丰”)，并自2013年起领导沃达丰集团研发组织，负责未来研究的方方面面，包括新兴技术的试验。Ibbetson先生是包括5G汽车联盟在内的多个行业组织和计划的董事会成员，并担任下一代移动网络联盟董事会战略委员会主席。电子工程和理科硕士学位。利兹大学电信学专业。基于他在电信行业多年的经验和对创新思维的承诺，我们相信Ibbetson先生有资格在我们的董事会任职。

爱德华·纳普。克纳普先生是我们的董事会成员。克纳普先生目前担任美国塔楼公司的企业首席技术官。在2017年加入American Tower之前，Knapp先生在高通担任工程高级副总裁，负责高通新泽西企业研究中心，从那里他管理着一个由研究人员和产品工程人员组成的全球工程团队。他目前是汽车研究中心的董事会成员。Knapp先生拥有石溪大学电气工程学士学位、纽约理工大学电气工程硕士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。基于他38年多的通信技术经验和30年的全球无线产业发展经验，我们相信Knapp先生有资格在我们的董事会任职。

三木谷浩史。三木谷先生是我们的董事会成员。三木谷先生是乐天公司的创始人、董事长兼首席执行官。乐天公司成立于1997年，是世界领先的互联网服务公司之一。2018年，三木谷浩史被任命为乐天医疗株式会社的首席执行官，这是一家生物技术公司，开发专有的Illumox？平台，作为精确靶向抗癌治疗技术的新标准。自2016年以来，三木谷浩史还一直担任该公司的董事长和董事用户。三木谷浩史自2015年3月以来一直担任Lyft，Inc.董事会成员，目前在多家私人持股公司的董事会任职。2011年，他被任命为东京爱乐乐团主席。他还担任日本新经济协会(JAN)的董事代表。三木谷浩史拥有一桥大学的商业学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信，基于三木谷先生在主要技术公司的丰富运营和管理经验，他有资格在我们的董事会任职。

罗纳德·鲁宾。鲁宾先生是我们的董事会成员。鲁宾先生是为无线基础设施所有者提供外包服务的领先供应商Tower Alliance有限责任公司的联合创始人兼董事董事总经理。鲁宾先生也是董事南通控股有限公司的联合创始人兼总经理，该公司负责监督和实施拉丁美洲的无线基础设施投资和管理战略。鲁宾曾在2010至2013年间担任Global Tower Partners的首席财务官。鲁宾先生拥有美国大学会计学学士学位和佛罗里达国际大学税务硕士学位，是一名注册会计师。根据鲁宾先生在电信行业多年的经验，我们相信他有资格在我们的董事会任职。

理查德·萨诺夫。萨诺夫先生是我们的董事会成员。Sarnoff先生是Kohlberg Kravis Roberts&Company的合伙人，负责该美国私募股权公司的媒体、娱乐和教育投资活动。从2014年到2017年，Sarnoff先生担任董事的董事总经理和Kohlberg Kravis Roberts&Company媒体与通信行业的负责人，领导对美国媒体、电信、数字媒体和教育部门的投资。萨诺夫先生目前在切格公司、几家私人公司以及几个非营利性组织的董事会任职。萨诺夫拥有普林斯顿大学艺术与考古学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信Sarnoff先生有资格在我们的董事会任职，因为他在担任高级领导职务以及在媒体和数字技术公司的董事会担任过丰富的经验。

胡里奥·A·托雷斯。托雷斯先生是我们的董事会成员。自2013年3月以来，托雷斯一直担任金融咨询公司Multiple Equilibria Capital的管理合伙人。自2019年1月以来，Torres先生一直担任Andina Acquisition Corp.III的首席执行官和董事会成员。2015年8月至2018年3月，托雷斯担任Andina Acquisition Corp.II的首席执行官兼董事会成员。Andina Acquisition Corp.II是一家空白支票公司，完成了与Lazy Days的R.V.Center，Inc.的初步业务合并。2011年10月至2013年1月，Torres担任Andina Acquisition Corp.的联席首席执行官。2011年10月至2013年12月Andina 1与TecnoGlass Inc.合并之前，他还担任Andina 1的董事会成员，此后一直在TecnoGlass Inc.的董事会任职。托雷斯还在几家国际上市公司的董事会任职。Torres先生毕业于洛斯安第斯大学，并获得西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位和哈佛大学J.F.肯尼迪政府学院公共管理硕士学位。我们相信，基于他丰富的运营和公司治理经验，托雷斯先生有资格在我们的董事会任职。

3

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及拥有超过10%注册类别股权证券的人士，在表格3中提交所有权报告，并在表格4或表格5中提交所有权变更报告，提交给美国证券交易委员会和纳斯达克。美国证券交易委员会规则还要求此类高管、董事和股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。B类经审阅向本公司提交的该等报告副本，以及本公司董事及行政人员提出不需要其他报告的书面陈述后，本公司相信其董事、行政人员及10%股东已遵守截至2021年12月31日止年度适用的所有第16(A)条的申报要求。

商业行为和道德准则

我们有一套适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。道德守则可于本公司网站查阅，网址为：Https://investors.ast-science.com。我们打算在我们的网站上披露任何有关修订或豁免我们的道德守则条款的法律规定，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。我们任何网站上的信息都被视为不包括在本报告中。

董事会委员会与公司治理

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会由托雷斯、科尔曼和鲁宾组成，托雷斯担任主席。我们的董事会已确认，根据适用于董事会成员的《纳斯达克》规则以及适用于审计委员会成员的《纳斯达克》规则和交易所法案规则10A-3，审核委员会的每位成员均具有独立资格。我们审计委员会的所有成员都符合适用的纳斯达克规则对金融知识的要求。此外，鲁宾和托雷斯都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K规则第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，这份章程可以在我们的公司网站上找到，网址是Https://investors.ast-science.com。我们任何网站上的信息都被视为不包括在本报告中。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

4

我们的薪酬委员会由西斯内罗斯女士、科尔曼先生和托雷斯先生组成，科尔曼先生担任主席。我们的董事会已经肯定地认定，根据纳斯达克规则，西斯内罗斯女士、科尔曼先生和托雷斯先生均有资格成为独立的董事公司，并且是交易法第16b-3条所定义的“非雇员董事”。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可以在我们的公司网站上找到，网址是Https://investors.ast-science.com。我们任何网站上的信息都被视为不包括在本报告中。

在过去的一年里，我们的高管中没有一人参与了董事会关于高管薪酬的讨论。任何一家有一名或多名高管担任我们董事会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前都没有担任过，过去一年也没有担任过。

提名和治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会由西斯内罗斯、萨诺夫和托雷斯组成，萨诺夫担任主席。我们的董事会已经肯定地决定，根据纳斯达克规则，西斯内罗斯女士和托雷斯先生都是独立的。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，这份章程可以在我们的公司网站上找到，网址是Https://investors.ast-science.com。我们任何网站上的信息都被视为不包括在本报告中。

赎回选举委员会

我们的赎回选举委员会负责决定，就特拉华州有限责任公司(“AST LLC”)普通股持有人赎回AST&Science LLC‘s，我们作为AST LLC管理成员的身份，是否应选择将该普通股赎回为现金或A类普通股。我们的赎回选举委员会必须仅由没有根据股东协议或其他合同权利由任何B类普通股或C类普通股持有人提名的董事组成，并且与任何B类普通股或C类普通股持有人没有其他关联，目前由Coleman先生组成。根据股东协议，股东各方同意，在股东各方合共控制本公司总投票权少于50%的日期前，(I)股东各方将采取一切必要行动，使本公司及本公司董事会维持本公司董事会的赎回选举委员会及其获转授的权力，及(Ii)股东协议中有关赎回选举委员会的条文，未经赎回选举委员会明确批准，不得修订。我们的董事会已经通过了赎回选举委员会的书面章程，该章程可以在我们的公司网站上找到，网址是Https://investors.ast-science.com。我们任何网站上的信息都被视为不包括在本报告中。

5

项目11.高管薪酬

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和保留高质量的领导力，并激励我们的高管实现短期和长期业绩目标，这也使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

我们提名的2021年执行干事(或“近地天体”)包括在2021年担任我们首席执行干事的每个人和我们另外两名薪酬最高的执行干事，他们是：

薪酬汇总表

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的近地天体补偿情况。

薪酬汇总表的叙述性披露

本节讨论截至2021年12月31日的年度高管薪酬计划的重要组成部分，适用于本公司的近地天体，并反映在上文的薪酬摘要表中。

薪水。除Avellan先生外，我们的近地天体获得各自的基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。支付给每个NEO的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，并反映管理人员的技能、经验、角色和责任。如薪酬汇总表所示，我们的董事会主席兼首席执行官阿维兰先生，Avellan先生历来被要求支付的基本工资不得超过联邦法律规定的适用最低工资要求，并且获得的基本工资大大低于市场基本工资，并且自业务合并完成时起生效，Avellan先生一直没有获得任何基本工资。

长期股权激励薪酬。我们基于股权的长期激励奖励的目标是使公司高管的利益与股东的利益保持一致。由于奖励是建立在持续服务的基础上的，基于股权的激励也有助于在奖励奖励期间留住我们的高管。

6

股权补偿计划

AST LLC 2019年股权激励计划。在业务合并之前，根据AST LLC 2019股权激励计划(“AST LLC激励计划”)，以期权形式发放基于股权的激励奖励，作为对其员工、非员工和非员工董事会成员的激励。在业务合并后，AST LLC奖励计划将不再提供进一步的拨款。然而，AST LLC奖励计划将继续管理根据该计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。

SpaceMobile 2020激励奖励计划。在业务合并方面，公司通过了2020年激励奖励计划(“2020计划”)。可根据2020年计划颁发奖励，涵盖的A类普通股总数相当于1080万。根据裁决分配的任何股份可以全部或部分由经授权和未发行的普通股组成。在公开市场上购买的普通股或普通股。2020年计划规定授予股票期权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位、激励单位奖励、股票增值权以及其他基于股票或现金的奖励。根据奖励发行的每个奖励单位，如有的话，在计算2020年计划下可供发行的股份总数时，应计为一股。

根据2020年计划，授予了两种类型的股权奖励：(1)基于服务的期权和(2)基于服务和业绩的限制性股票单位。基于服务的期权通常在四年服务期内授予，其中25%在员工开始工作一周年时授予，其余部分按36个月平均分期付款。基于服务的限制性股票单位通常在四年的服务期内归属，在员工归属开始日期的每个周年日，奖励的25%归属。基于业绩的限制性股票单位通常在满足指定的业绩条件时授予。期权通常在授予之日起10年内到期。

在2021年期间，我们的近地天体根据我们的2020年计划获得了以下长期奖励：

2021年8月，公司董事会批准授予Heller先生350,000个RSU，其中205,000个RSU属于基于服务的归属，145,000个RSU属于基于绩效的归属。T以服务为基础的RSU在四年的服务期内授予，25%的奖励在海勒开始授予的每一周年时授予。基于性能的RSU将在满足某些特定的性能条件后授予。

有关以下事项的更多信息，请参阅公司2021年年报10-K表中的合并财务报表附注14公司的股权薪酬计划。

补偿的其他要素

401(k) Plan. “公司”(The Company)目前为满足某些资格要求的员工(包括我们的近地天体)维持401(K)退休储蓄计划。我们的近地天体有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。该计划允许符合条件的员工通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。目前，我们不能与401(K)计划参与者的贡献相匹配。该公司认为，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了其高管薪酬方案的整体可取性，并根据其薪酬政策进一步激励我们的员工，包括近地天体。

健康/福利计划。公司的所有全职员工，包括近地天体，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、医疗和受扶养人灵活支出账户、短期和长期残疾保险以及人寿保险。

获委任行政主任聘书及雇佣协议

阿贝尔·阿维兰

2018年7月18日，我们的子公司AST&Science，LLC与我们的董事长兼首席执行官Avellan先生签订了一份聘书。根据聘书，Avellan先生的年基本工资为$23,660 aND有资格参加本公司的常规健康、福利和附带福利计划。此外，Avellan先生于2017年12月15日签署了AST&Science，LLC的保密、保密、转让和竞业禁止协议，其中包含某些限制性条款，包括因任何原因终止或终止雇佣关系后为期一年的竞业禁止和竞业禁止限制。

7

托马斯·塞弗森

2018年3月30日，我们的子公司AST&Science，LLC与我们的首席财务官兼首席运营官Severson先生签订了一份聘书。根据邀请函，Severson先生的年基本工资为120,000美元，根据Severson先生增加的责任和他的整体业绩，从2020年1月7日起增加到225,000美元，并在业务合并完成后进一步增加到250,000美元，以使Severson先生的基本工资更好地与公司市场上其他类似情况的高管保持一致。Severson先生还有资格参加AST的常规健康、福利和附带福利计划。此外，Severson先生于2017年12月15日签署了AST&Science，LLC的保密、保密、转让和竞业禁止协议，其中包含某些限制性条款，包括因任何原因终止或终止雇佣关系后为期一年的竞业禁止和竞业禁止限制。

布莱恩·海勒

2021年2月4日，公司与我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书海勒先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Heller先生的年基本工资为250,000美元，并有资格参加公司惯常的健康、福利和附带福利计划。如被终止，Heller先生有权获得相当于其基本工资50%的遣散费、基于董事会全权酌情决定的个人和/或公司业绩目标的实现情况而截至终止日期的适用历年的年度奖金，以及基于时间的归属RSU的任何未归属部分的提速，等于(A)(X)自终止日期前的最后归属日期开始至终止日期六个月周年日止的期间内的天数，(Y)除以365，再乘以(B)51,250。此外，2021年2月4日，Heller先生签署了本公司的保密、保密、转让和竞业禁止协议，其中包含某些限制性契约，包括在因任何原因终止或终止雇佣后一年内的竞业禁止和竞业禁止限制。

2021财年年末未偿还股权奖

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的公司股权奖励的某些信息。

8

董事的薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的财政年度有关授予、赚取或支付给非雇员董事的薪酬的信息。

董事薪酬计划

随着业务合并的完成，我们批准并实施了一项薪酬计划，该计划包括向与Invesat LLC、沃达丰、ATC TRS II LLC、特拉华州有限责任公司(“美国塔”)和新加坡乐天移动新加坡有限公司(“乐天”)或其任何关联公司没有关联的董事会非雇员董事提供年度现金预聘费和长期股权奖励(“董事薪酬计划”)。科尔曼、鲁宾、萨诺夫和托雷斯有资格参加董事薪酬计划。董事薪酬计划的具体条款摘要如下。

现金补偿

每年的现金预留金按季度分期付款，并按比例支付任何部分日历季度的服务。

股权补偿

9

此外，每一项此类奖励都将在公司控制权发生变化时全数授予(如2020年计划所界定)。

董事薪酬计划下的薪酬受到2020年计划中非员工董事薪酬的年度限制。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

股权薪酬计划信息

在业务合并之前，根据AST LLC 2019股权激励计划(“AST LLC激励计划”)授予基于股权的奖励。该计划于2019年获得AST LLC成员的批准。业务合并完成后，并无根据AST LLC奖励计划授予新的奖励。AST LLC奖励计划下的未偿还奖励是以股票期权的形式购买AST LLC的股权奖励单位，这些奖励单位可转换为本公司确定的A类普通股(或其现金等价物)。

SpaceMobile 2020激励奖励计划允许根据该计划授予的基于股权的奖励，发行最多10,800,000股公司A类普通股。该计划得到了公司股东的批准2021年4月1日.

下表列出了该计划以前授予和尚未授予的奖励，以及授权发行的证券。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

以下是关于我们有表决权股份的实益所有权的信息：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得该证券的实益拥有权，但任何人如为改变或影响发行人的控制权的目的或效力而取得任何该等权利，或在紧接该项收购后取得任何该等权利的目的或效力，或与任何具有该等目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者而取得该等权利，则该人须被视为可透过行使该等权利而取得的该等证券的实益拥有人。根据这些规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。

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我们的法定普通股包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上，每股享有一票投票权。直至日落日期，C类普通股持有人有权就提交股东表决或批准的所有事项享有(I)每股10票及(Ii)C类股份投票权金额两者中较少者的权利。从日落之日起及之后，C类普通股的持有者将有权每股一票。

我们普通股的实益所有权是基于截至2021年3月31日发行和发行的51,782,254股A类普通股，51,636,922股B类普通股和78,163,078股C类普通股。

除非另有说明，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有有表决权股份拥有唯一投票权及投资权。据我们所知，我们没有任何高管或董事实益拥有的普通股被质押为担保。

*低于1%

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第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

CEO股权所有权

公司首席执行官Avellan先生和他的获准受让人持有所有C类普通股，在股东协议规定的日落日期之前，C类普通股持有人将有权投每股10票和C类股份表决权金额中较小的一个，后者是每股投票数等于(1)(X)相当于我们已发行有表决权股票总投票权的88.3%，减去(Y)由Avellan先生和他的获准受让人拥有或控制的我们已发行股本的总表决权。除以(2)我们当时已发行的C类普通股的股数。因此，Avellan先生和他的获准受让人持有的股份控制着我们普通股总投票权的大约88.3%，只要C类普通股至少占我们总普通股的9.1%，就可以控制我们的多数投票权。

方正过桥贷款

于2019年7月11日，本公司与本公司创始人兼首席执行官Avellan先生(“创办人附注”)订立了一份期票协议。根据日期为2019年9月10日的原始及经修订协议的条款，本公司借款本金为175万美元，年息为2.37%。截至2020年12月31日的年度，与方正笔记相关的利息支出不到10万美元。该公司于2020年3月3日偿还了与创始人笔记有关的所有未偿还款项。

CFO注意事项

2017年12月15日，我们向我们的首席财务和运营官Thomas Severson发行了110,000个现有AST LLC普通股，以换取以公司为收款人的100,000美元本票(“CFO票据”)。CFO票据按月累算利息，利率为2.0%，并于(1)2027年12月15日及(2)本公司发生下列任何事项时(以较早者为准)支付：(I)出售、(Ii)合并、(Iii)其他交易，而本公司并无投票权持有尚存或所产生公司的多数股权，或(Iv)本公司出售、租赁、转让、独家特许或其他处置其全部或实质所有资产。这110,000股AST LLC普通股在业务合并之日转换为B类股。Severson先生于2020年12月偿还了CFO票据项下的所有本金和利息。

InMotion Holdings LLC

我们拥有并控制NanoAvionika UAB公司51%的股份，这是一家私人有限责任公司，根据立陶宛法律成立并存在(“Nano立陶宛”)。根据Nano立陶宛、InMotion Holdings，LLC(一家由本公司首席执行官兼董事会主席Avellan先生(“InMotion”)全资拥有的特拉华州有限责任公司)及投资协议其他各方于二零一七年十一月七日订立的若干投资协议(“投资协议”)，InMotion拥有Nano立陶宛的一股股份。根据Nano立陶宛与InMotion于2018年3月1日签订的服务协议(“服务协议”)的条款，InMotion将向Nano立陶宛提供咨询服务，包括但不限于市场营销、销售支持和一般管理支持。关于服务协议，InMotion有权获得按每股305.64欧元收购Nano立陶宛2919股新发行股票的选择权(“选择权”)和每月总计15,000美元的管理费；然而，在服务协议期限内，没有向Nano立陶宛收取管理费，InMotion打算对服务协议进行修订，规定其在服务协议下的唯一补偿将是选择权。此外，我们拥有并控制特拉华州有限责任公司NanoAvionics US LLC(“Nano US”)51%的股份。根据Nano US、InMotion及经营协议其他订约方于2020年2月21日订立的若干有限责任公司营运协议(“营运协议”)，InMotion拥有Nano US的一股股份及以与Nano立陶宛购股权同等的每股价格收购Nano US 2,919股新发行股份的购股权，代表以该一股股份共同持有该等股份。, 在完全摊薄的基础上获得13%的利息。

支持服务协议

2020年1月20日，我们与Finser Corporation(“Finser”)签订了支持服务协议，Finser是Cisneros集团公司的一部分，董事会成员Cisneros女士担任首席执行官，Finser将根据协议为公司提供咨询和行政支持服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们在咨询服务方面的支出分别不到30万美元和20万美元，这些费用包括在我们的Form 10-K年度报告所载的2021年综合业务报表的一般费用和行政费用中。我们打算在2022年6月30日之前终止该协议，预计在截至2022年12月31日的一年中，根据该协议支付的款项不会超过12万美元。

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沃达丰

我们和沃达丰已同意就预期使用SpaceMobile服务的商业合作伙伴关系达成一项或多项最终协议(“沃达丰商业协议”)。关于该商业协议，我们已同意，在执行沃达丰商业协议之前，不会签订任何协议、条款说明书或意向书，授予另一方在沃达丰市场或沃达丰合作伙伴市场提供移动服务的权利。

沃达丰商业协议将包括相互排他性，条件是沃达丰在所有沃达丰市场向所有客户提供SpaceMobile服务并进行某些促销活动，从在所有沃达丰市场推出一项商业服务开始，为期五年；在沃达丰合作伙伴市场提供优惠的商业条款；在沃达丰独家市场为SpaceMobile服务提供50/50的收入分成；以及以沃达丰共同商定的成本采购、建造和运营移动网络地面站。到目前为止，我们和沃达丰之间尚未根据预期的沃达丰商业协议支付任何款项。沃达丰有权指定一名个人进入董事会。目前，沃达丰的指定人选是沃达丰集团研发负责人卢克·伊贝森。

此外，吾等于2020年12月15日与沃达丰订立附函，根据该函件，吾等同意(I)不会与沃达丰及其联属公司以外的任何一方订立任何重大企业战略关系或重大商业协议，而该等关系或协议会被合理地预期会严重妨碍吾等履行沃达丰商业协议项下的义务的能力，(Ii)在资本预算中拨出足够的资金以促进履行沃达丰商业协议项下的义务；及(Iii)不会以对吾等履行沃达丰商业协议项下义务的能力造成重大损害的方式更改吾等的业务计划。

美国塔

吾等与American Tower已订立附带函件协议，其后于2020年12月15日修订及重述，以反映吾等与NPA之间的股权购买协议(“经修订及重订函件协议”)所预期的交易及协议。修订及重订函件协议预期，吾等与美国铁塔将订立商业协议，将美国铁塔设施用于某些市场的地面通道设施。与美国铁塔的运营协议的期限预计为我们最初推出商业移动服务后的五年。

2022年3月22日，我们与American Tower签订了一份不具约束力的条款说明书，反映了在American Tower拥有和运营的物业上部署我们的网关卫星技术设备的条款和条件。根据协议，American Tower将根据双方将签订的全球主租赁协议，在其现有和未来的塔址和数据中心向我们提供租赁空间和托管服务。

任何美国大厦服务在沃达丰市场的使用都将被记录在三方之间的商业协议中。在沃达丰未开展业务的市场(“运营商中立市场”)，我们和American Tower可能会达成协议，由American Tower管理我们在该市场部署的网关设施的运营。在我们需要第三方提供网关设施或服务的运营商中性市场中，我们同意不接受任何低于American Tower对此类网关设施或服务的最佳和最终建议的投标。我们还同意在(I)沃达丰决定不使用其设施的沃达丰市场、(Ii)电信中性市场以及(Iii)我们需要第三方供应商的情况下，以商业上合理的努力利用American Tower设施。

此外，我们将与American Tower合作，评估和规划具有优先供应商地位的网关设施和无线接入网络数据中心的部署，以在某些赤道市场提供运营商中立的托管设施。American Tower将作为运营商中立托管设施的首选供应商。我们将向American Tower支付每月的连接费，以使用运营商中立的托管设施，我们预计这笔费用将退还给每个适用的MNO。如果我们和American Tower同意建造新的运营商中立托管设施或改进现有设施，并且American Tower选择为所有此类资本支出提供资金，American Tower将为我们提供此类设施的公平市场长期租赁。到目前为止，我们和美国铁塔之间没有根据修订和重新签署的信函协议支付任何款项。美国铁塔有权指定一名个人进入董事会。目前，American Tower的指定人员是American Tower的首席技术官Ed Knapp。

乐天

2020年2月4日，我们与乐天签订了一项商业协议，在日本开发与乐天及其关联公司的移动网络兼容的独家网络能力，该协议于2020年12月15日修订并重述(“乐天协议”)。根据乐天协议的条款，我们同意在日本投资建设与乐天及其附属公司的移动网络兼容的网络能力。此外，我们将与乐天合作，确保使用乐天授权的频率的网络能力，包括在日本全面覆盖具有MIMO功能的3GPP频段3频率。在推出此类保险后，乐天将获得无限制的独家权利和使用

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作为交换，我们每年要向我们或我们的继任者支付50万美元的维护费。此外，我们将作出500万美元(或双方商定的较低数额)的资本投资，用于设计、建造、购置和实施地面通信资产。我们和乐天将获得各自业务的地面资产的无限权利和使用权，包括但不限于卫星和其他电信通信。乐天协议包括我们发射卫星的商业路线图，以及我们必须满足的关键性能指标(KPI)。如果未能按照商业路线图在卫星发射计划的最后两个阶段满足适用的关键绩效指标，或者如果我们进入任何破产程序或资不抵债，我们将向乐天支付1,000万美元的罚款。

乐天协议的期限将保持有效，直至我们或我们的继任者履行乐天协议下的义务。到目前为止，我们和乐天之间还没有根据乐天协议支付任何款项。乐天有权指定两名个人进入我们的董事会。目前，乐天公司的指定人员是乐天公司创始人、董事长兼首席执行官米基·米基塔尼和乐天移动公司首席执行官塔里克·阿明。

董事独立自主

在确定纳斯达克是否独立时，我们必须遵守董事的适用规则。在提交本报告之前，我们的董事会对上述个人的独立性进行了审查，并决定阿德里亚纳·西斯内罗斯、亚历山大·科尔曼、罗纳德·鲁宾和胡里奥·A·托雷斯根据适用的纳斯达克规则，科尔曼、鲁宾和托雷斯先生具有独立资格，而根据专门针对审计委员会成员的交易所法案规则10A-3，科尔曼、鲁宾和托雷斯先生具有独立资格。

项目14.主要会计费用和服务

毕马威会计师事务所(“毕马威”)自2021年7月起担任本公司的独立注册会计师事务所。BDO USA LLP(“BDO”)是一家独立的注册会计师事务所R前身实体AST LLC，用于截至2020年12月31日的年度。Marcum LLP(“Marcum”)于2021年担任本公司的独立注册会计师事务所，直至2021年7月毕马威获委任为独立注册会计师事务所为止。下表代表毕马威、Marcum和BDO在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的专业服务的费用。

审计费用包括与我们截至2021年和2020年12月31日的年度综合财务报表的年度审计、季度财务报表审查和某些外国子公司的法定审计相关的费用。截至2021年12月31日的年度审计费用包括毕马威提供的40万美元审计服务和Marcum提供的10万美元审计服务。截至2020年12月31日止年度的所有审计费用均与BDO提供的审计服务相关。

截至2020年12月31日止年度的审计相关费用已支付给BDO，用于支付与NPA的委托书相关的服务费用。截至2021年12月31日的年度与审计相关的费用不包括与NPA与拟议业务合并相关的委托书、公司于2021年5月和6月提交的S-1表格转售登记声明以及BDO在2021年提供的前任工作文件查阅服务相关的额外费用50万美元。这些2021年的费用是在BDO不再作为AST LLC的独立注册会计师事务所时产生的。

税费包括与税务合规服务相关的费用，包括准备、审查和提交某些纳税申报单，以及税务咨询服务。截至2021年12月31日的年度的税费包括毕马威在被任命为本公司的独立注册会计师事务所之前提供的80万美元服务。其中包括与建立伞式合伙公司(“UP-C”)结构有关的60万美元的非经常性税务咨询服务，以及20万美元的税务合规服务。其余20万美元包括10万美元用于税务咨询服务，10万美元用于毕马威被任命为本公司的独立注册会计师事务所后提供的税务合规服务。截至2020年12月31日止年度的所有税费均与BDO提供的税务咨询服务有关。

根据其章程，公司审计委员会必须审查和预先批准公司独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，不得聘请独立注册会计师事务所从事法律或法规禁止的任何非审计服务。每年，独立注册会计师事务所的保留以审计本公司的财务报表，包括相关费用，均由审计委员会批准。与政策一致根据我们书面章程的IES和程序，上面列出的2021年所有审计和税务服务都得到了我们的审计委员会的预先批准，该委员会的结论是，毕马威提供这些服务与维持公司的

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独立。审计委员会已授权审计委员会主席在审计委员会定期会议之间需要预先批准的情况下，代表审计委员会评估和批准项目。如果主席批准任何此类委托，他将在下一次审计委员会会议上向审计委员会全体成员报告批准情况。

项目15.物证、财务报表附表

*随函存档

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登录解决方案

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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