March 14, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北方向F街100号

华盛顿特区20549

回复：

亨廷顿银行股份有限公司

表格S-4上的登记声明

于2022年3月14日提交

女士们、先生们：

请参阅上述表格S-4的注册说明书，该说明书是根据1933年美国证券法(经修订)提交给美国证券交易委员会的，有关亨廷顿银行股份有限公司(亨廷顿银行股份有限公司)提出的交换要约(交换要约)，最高可达公司未登记本金总额2.487%。固定到固定对2036年到期的附属票据(限制性票据)进行评级，本金金额相等，分别为本公司各自的 系列s 2.487%固定到固定对2036年到期的次级票据(登记票据)进行评级，其要约已根据该法登记 。该公司根据美国证券交易委员会(SEC)工作人员在#年阐明的职位登记交换要约埃克森美孚资本控股公司 (April 13, 1989), 摩根士丹利&Co.公司成立 (June 5, 1991) and 谢尔曼&英镑 (July 2, 1993).

此将确认本公司并无与任何人士订立任何安排或谅解以分派登记票据 ，而据本公司所知及所信，参与交换要约的每名人士均在其正常业务过程中收购登记票据，并无与任何人士 参与分派登记票据的安排或谅解。在这方面，本公司将(通过交换要约招股说明书)让参与交换要约的每个人知道，如果交换要约是为了进行二次转售而登记的，任何使用交换要约参与分发已登记票据(1)的证券持有人不能依赖埃克森美孚资本控股公司(2)在任何已登记票据的出售或转让方面，必须遵守该法关于登记票据的登记和招股说明书交付的要求，除非出售或转让是根据豁免而进行的。公司承认，此类二次转售交易应由一份包含S-K条例第507项所要求的出售证券持有人信息的有效登记声明涵盖。此外，公司将(I)使每个人

参与交易所要约时知悉(通过交易所要约招股说明书)任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为其账户获得的受限票据，并根据交易所要约收到登记票据以换取此类受限票据，可以是法定承销商，必须交付符合该法关于转售此类受限票据的 要求的招股说明书，以及(Ii)在将由交易所要约提交给交易所代理的递送函中包括如下规定，以参与交易所要约：

如果以下签署人或任何实益拥有人是经纪交易商，则以下签署人和该实益拥有人：(1)表示它正以自己的账户参与交易所要约，并正在交换其因做市或其他交易活动而获得的受限票据，(2)确认它没有与任何人就分发受限票据达成任何安排或 谅解，以及(3)确认它将提交符合该法要求的招股说明书，涉及任何此类受限票据的转售；然而，通过如此承认并交付招股说明书，该经纪交易商将不被视为承认其为该法案所指的承销商。

参见 谢尔曼&英镑 (July 2, 1993).

[签名页如下]

[美国证券交易委员会函件的签名页]