招股说明书

兰格能源服务公司。

18,809,999股A类普通股

本招股说明书涉及Ranger Energy Services，Inc.(“Ranger”、“Company”、“We”或“US”)发行及转售最多18,809,999股A类普通股(“已发行股份”)，每股面值0.01美元，包括不时转换优先股后可发行的6,000,001股，发行金额、价格及条款将于适用发售时厘定。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售已发行股票中获得任何收益。

出售股东可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者要约和出售所发行的股票。出售股东可出售发售股份的价格，将由发售证券的现行市场或按非现行市价的协议交易厘定。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“RNGR”。2022年4月19日，我们A类普通股的收盘价为每股9.80美元。

投资我们的股票涉及许多风险。见本招股说明书第5页的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月20日

兰格能源服务公司。

目录

						页面
关于这份招股说明书						1
关于前瞻性陈述的警告性声明						2
摘要						4
危险因素						5
收益的使用						5
出售股东						6
股本说明						11
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑						18
配送计划						22
法律事务						24
专家						24
在那里您可以找到更多信息						24
未经审计的合并备考业务表						25
通过引用并入的重要信息						32

关于这份招股说明书

本招股说明书是S-1表格注册说明书的一部分，我们正在使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交该说明书。根据搁置登记程序，出售股东可不时在一份或多份文件中提供和出售本招股说明书所涵盖的我们A类普通股的公开股份。

本招股说明书为您提供出售股东可能提供的A类普通股的概括性说明。每当出售股东出售我们A类普通股的股份时，我们或出售股东将在法律要求的范围内提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。如果任何招股说明书附录与本招股说明书之间对发售的描述不同，您应依赖适用的招股说明书附录中的信息。

您应假定本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在对我们的A类普通股进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊，以及在“通过引用合并的重要信息”和“在哪里可以找到更多信息”一节中所描述的通过引用而并入和被视为并入本文的信息。

你只应依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料所载或以引用方式并入的资料。我们和出售股票的股东都没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约在该司法管辖区向其提出是违法的。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中的一些信息以及我们通过引用合并的文件中包含的“前瞻性陈述”符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年交易法第21E节(“交易法”)的含义。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，所有与我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述都是前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。

在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中以及在本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

·竞争和政府条例，包括拜登政府旨在减少气候变化影响的新立法和拟议立法；

·我们的业务战略；

·我们的营运现金流、资本的可获得性和我们的流动性；

·我们未来的收入、收入和经营业绩；

·全球原油需求和价格在一段不确定的时期内波动，可能导致国内原油和天然气产量大幅减少；

·全球或国家健康问题，包括诸如冠状病毒爆发等流行病(“新冠肺炎”)；

·外国石油、天然气和天然气生产国的政治和经济状况和事件，包括禁运、中东持续的敌对行动和其他持续的军事行动、乌克兰的武装冲突和对俄罗斯的相关经济制裁、南美洲、中美洲和中国的状况以及恐怖主义或破坏行为；

·我们维持和提高利用率、收入和利润率的能力；

·我们维持可接受的服务价格的能力；

·我们未来的资本支出；

·我们为设备、营运资本和资本支出提供资金的能力；

·我们获得许可和政府批准的能力；

·未决的法律或环境事项；

·石油和天然气的营销；

·企业或资产收购；

·总体经济状况；

·信贷市场；

·我们成功地发展我们的研究和技术能力并实施技术开发和改进的能力；

·我们未来经营业绩的不确定性；以及

·本招股说明书中包含的非历史性的计划、目标、期望和意图。

我们提醒您，这些前瞻性陈述受到所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于本招股说明书、截至2021年12月31日的10-K表年报和提交给美国证券交易委员会的其他报告中“风险因素”项下描述的风险，这些报告通过引用并入本文。如果发生所述的一种或多种风险或不确定性，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都明确地受到本警示声明的限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分的精选信息。因为它是一个摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。为全面了解本次发售，在作出投资决定前，阁下应阅读整份招股说明书及以参考方式并入的文件，包括其中“风险因素”标题下所载的资料及本公司的财务报表。

兰格能源服务公司。

概述

Ranger Energy Services，Inc.(“Ranger”、“Company”或“WE”)是美国陆上高规格(“高规格”)油井服务钻井平台、有线服务以及其他处理解决方案和辅助服务的提供商。我们为美国领先的勘探和生产公司(“E&P”)提供广泛的油井现场服务，这些公司对于建立和加强石油和天然气在油井整个生产生命周期中的流动至关重要。我们的重点一直是通过利用我们年轻的车队、改进系统和简化流程来定位自己，为高质量的客户群服务，使Ranger成为需要完井和生产服务的美国E&P公司的首选运营商。

我们的服务包括完井和维护支持、有线，包括服务钻井平台，以及其他补充服务，这些服务分三个可报告的部门进行，如下所示：

·高规格钻机。提供高规格的油井维修钻机和配套设备和服务，以促进油井在整个生命周期中的作业。

·有线服务。提供生产和维护油井所需的服务，包括我们的电缆完井、电缆生产和泵送业务。

·加工解决方案和辅助服务。提供经常与我们的高规格钻井平台和有线服务部门一起使用的其他服务。这些服务包括设备租赁、堵漏和报废、物流运输、加工解决方案以及不压井和盘管。

我们在美国大多数活跃的石油和天然气盆地运营，包括二叠纪盆地、丹佛-朱利斯堡盆地、巴肯页岩、鹰滩页岩、海恩斯维尔页岩、墨西哥湾沿岸、俄克拉荷马州中南部油省和更快趋势阿纳达科盆地加拿大和翠鸟县。

我们的公司信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦里士满大道10350号Suite550，邮编：77042，电话号码是(7139358900)。我们的网站地址是www.rangerenergy.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

欲了解更多有关本公司的信息，请阅读标题为“通过引用合并重要信息”下的文件。

危险因素

投资我们的A类普通股涉及许多风险。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告(截至2021年12月31日)和Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及本招股说明书中包含的其他信息。这些风险因素，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素，可能会导致我们的经营结果与预期结果不同，或者可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。如果风险因素中描述的任何不利事件或情况实际发生，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

我们将不会从出售股东出售已发行股份中获得任何收益。本招股说明书提供的所有A类普通股股份均登记在出售股东的账户中。

出售股东

本招股说明书涉及股东不时要约及出售最多18,809,999股A类普通股，包括6,000,001股优先股转换后可发行的股份，如下表所示，即我们在本招股说明书中所指的“出售股东”及其受让人、质押人、受让人、受让人或其他继承人(就本招股说明书而言，每一人亦为出售股东)。除在此登记的股份外，下列出售股东目前可随时持有或收购我们A类普通股的股份。

我们现登记这18,809,999股A类普通股，供下列出售股东出售，包括根据爱国者收购协议(定义见此)持有的1,256,000股A类普通股，以及根据PerfX APA(定义见此)订立的900,000股A类普通股，以及根据A系列优先股SPA(定义见此)购入的A类普通股6,000,001股，以及根据首次公开招股权利协议(定义见此定义)购入的A类普通股10,653,998股。有关PerfX APA、A系列优先股SPA和IPO注册权协议的更多信息，请参阅“股本注册权说明”。

根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对此类有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。除另有说明外，下列所有人士对其实益拥有的A类普通股股份拥有独家投票权及投资权。

下表中有关出售股东的资料(我们实益拥有的已发行普通股的百分比除外)由出售股东或其代表提供，截至本公布日期止。除本招股说明书中与爱国者MIPA、PerfX APA和A系列优先股有关的其他事项外，出售股东与我们或我们的任何关联公司没有任何实质性关系，在过去三年内也没有任何重大关系。

有关出售股东的资料可能会不时更改，如有需要，任何更改的资料将在本招股说明书的补充文件中列出。出售股份的股东不得根据本招股章程作出任何要约或出售，除非该股东列于下表、本招股章程的任何补充文件或已生效的相关注册说明书的修订本中。在向吾等提供所有所需资料后，吾等将根据吾等与出售股东之间的任何相关协议的条款，补充或修订本招股说明书，以包括额外的出售股东。

出售股东没有义务出售本招股说明书提供的A类普通股的任何股份。由于下表所示的出售股东可能会出售本招股说明书所包括的部分或全部A类普通股，而且目前并无任何有关出售A类普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计在本次招股终止后，出售股东将持有本招股说明书所涵盖的A类普通股的股份数目。此外，在出售股东提供下表所列资料之日后，出售股东可随时及不时以豁免证券法登记要求的交易方式出售、转让或以其他方式处置其持有的A类普通股股份。因此，就下表而言，我们假设出售股东将出售本招股说明书所涵盖的他们实益拥有的A类普通股的所有股份，但不会出售他们目前可能拥有的任何其他A类普通股。

									发行前实益拥有的股份												特此发行股份						发行后实益拥有的股份
									数						% (1)												数						%
2			CSL基金II首选控股有限公司						3,936,513						21.1		%				3,936,513						—						—		%
2			CSL能源机会基金I，LP						1,824,822						9.8		%				1,824,822						—						—		%
2			CSL Energy Holdings I，LLC						796,146						4.3		%				796,146						—						—		%
3			辩证Geronimo SPV LLC						2,857,143						15.3		%				2,857,143						—						—		%
4			T.Rowe Price小盘股价值基金，Inc.						3,001,120						16.1		%				2,000,000						1,001,120						4.1		%
5			Bayou Well控股						2,614,107						14.0		%				2,614,107						—						—		%
6			包括资本总基金有限责任公司						488,990						2.6		%				488,990						—						—		%
7			包含资本EL大师基金有限责任公司						274,254						1.5		%				274,254						—						—		%
8			富兰克林邓普顿投资基金-富兰克林自然资源基金						171,429						*						171,429						—						—		%
9			富兰克林战略系列-富兰克林自然资源基金						114,286						*						114,286						—						—		%
10			BEMAP Master Fund Ltd.by Encludass Capital Advisors，LLC						93,899						*						93,899						—						—		%
11			WDE PWS聚合，有限责任公司(2)						1,214,996						6.5		%				1,214,996						—						—		%
11			Dragan Cicvaric						41,004						*						41,004						—						—		%
12			首席投资公司，LLC						900,000						4.8		%				900,000						—						—		%
13			DHW能源有限公司						10,171						*						10,171						—						—		%
13			凯兰资源有限责任公司						21,223						*						21,223						—						—		%
13			米赫马特有限公司						35,371						*						35,371						—						—		%
13			威努科特有限公司						10,171						*						10,171						—						—		%
14			蒂姆·塞克斯顿						31,787						*						31,787						—						—		%
15			奥斯汀·李风险投资公司						25,943						*						25,943						—						—		%
16			布莱恩·史密斯						14,148						*						14,148						—						—		%
17			韦斯利·麦古芬						12,005						*						12,005						—						—		%
18			罗尼·科尔曼						9,142						*						9,142						—						—		%
19			兰斯·佩里曼						8,641						*						8,641						—						—		%
20			伊丽莎白·库尔茨						7,307						*						7,307						—						—		%
21			布兰登·布福德						6,781						*						6,781						—						—		%
22			贾森·波德拉扎						6,283						*						6,283						—						—		%
23			双核帕多波罗						6,283						*						6,283						—						—		%
24			盖伊·哈斯						6,283						*						6,283						—						—		%
25			斯科特·米利伦						5,275						*						5,275						—						—		%
26			道格·奥滕						5,086						*						5,086						—						—		%
27			理查德·吉塞克						4,677						*						4,677						—						—		%
28			埃德温·弗兰克，III						3,858						*						3,858						—						—		%
29			阿佳有限合伙企业						3,391						*						3,391						—						—		%
30			罗伯特·奇斯特						3,391						*						3,391						—						—		%
31			BKRK投资						3,391						*						3,391						—						—		%
32			罗恩·范彻						2,923						*						2,923						—						—		%
33			道格拉斯·P·麦金农						2,922						*						2,922						—						—		%
34			Caerus Holdings，LLC						2,922						*						2,922						—						—		%
35			德意志土地公司有限公司						2,922						*						2,922						—						—		%
36			克里斯·朱普邦						2,782						*						2,782						—						—		%
37			迈克·奇斯特						2,782						*						2,782						—						—		%
38			KP-Rahr Venture IV，LLC						1,930						*						1,930						—						—		%
39			卡罗琳·托莱多						1,695						*						1,695						—						—		%
40			乔治·A·托莱多						1,695						*						1,695						—						—		%
41			大卫·海耶斯						1,695						*						1,695						—						—		%
42			加里·卢斯						1,462						*						1,462						—						—		%
43			WRB权益有限公司						1,462						*						1,462						—						—		%
44			基思·埃文斯						1,462						*						1,462						—						—		%
45			詹姆斯·梅雷尔						1,462						*						1,462						—						—		%
46			自然资源权益有限责任公司						992						*						992						—						—		%
47			迈克尔·霍普金斯						528						*						528						—						—		%
48			杰克·雅各布斯						448						*						448						—						—		%
49			凯文·吉布森						375						*						375						—						—		%
50			所有其他出售股份的股东作为一个集团持有不到1%的流通股						208,223						1.1		%				208,223						—						—		%
			总计						18,809,999												17,808,879						1,001,120

股本说明

以下对我们股本的描述基于我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及适用的法律规定。我们已经总结了以下修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些部分。摘要并不完整，受适用法律的规定以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的明示参考，并受其全文的限制。

法定股本

我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，100,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年3月23日，我们拥有18,671,361股A类普通股，没有B类普通股，以及A系列可转换优先股已发行或已发行的6,000,001股。

A类普通股

投票权。A类普通股的持有者有权就股东表决的所有事项，以每股一股的方式投票表决。A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

股息权。我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息，但须遵守任何法定或合同对股息支付的限制，以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优惠。

清算权。于本公司清盘、解散、资产分配或其他清盘时，A类普通股持有人有权按比例收取在支付债务及本公司任何已发行优先股的清盘优先权后可供分配予股东的资产。

其他事项。A类普通股股份并无优先认购权或转换权，亦不受吾等进一步催缴或评估。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们A类普通股的所有流通股，包括本次发行中提供的A类普通股，均已全额支付且不可评估。

B类普通股

投票权。我们B类普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，以每股一股的方式投票表决。我们A类普通股和B类普通股的持股人在提交给我们股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的修订会改变或改变B类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响，这些修订必须以受修订影响的股份持有人有权投票的多数票进行，作为单独的类别投票，或根据适用法律的其他要求进行投票。

分红和清算权。B类普通股的持有者无权获得股息，除非股息由B类普通股的股份或可转换、可行使、可交换或可赎回的B类普通股的权利、认股权证或其他证券组成，并按比例就我们B类普通股的每股已发行股票支付股息，而由A类普通股或可转换或可行使的A类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券组成的股息，按相同条款同时支付给A类普通股的持有人。我们B类普通股的持有者无权在公司清算或清盘时获得分派。

赎回权。RNGR Energy Services，LLC是一家特拉华州有限责任公司(“Ranger LLC”)，每个成员持有的每个Ranger单位都将获得一股B类普通股。因此，Ranger LLC的每个成员在公司中拥有的投票权数量等于其持有的Ranger单位的总数。根据经修订及重述的有限责任公司协议(“Ranger LLC协议”)，每名Ranger Units的持有人均有权赎回其Ranger Units连同同等数量的B类普通股，以换取A类普通股(或现金，须受股票拆分、股票股息及重新分类的惯常换算率调整所限)。

A系列优先股

根据吾等经修订及重订之公司注册证书，吾等董事会有权发行一个或多个系列之优先股，并就每个系列厘定投票权、指定、优先及相对、参与、选择或其他权利，以及本公司董事会所通过之任何决议案所载及明示之资格、限制或限制，包括股息率、转换权、赎回及清盘优惠条款及构成每个该等系列之股份数目，而吾等股东无须进一步投票或采取任何行动。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，或者从属于我们普通股的清算权。

与A系列可转换优先股有关的优先股、权力、优先及权利指定证书(“指定证书”)规定授权及发行6,000,001股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，将根据日期为2021年9月10日的证券购买协议(“A系列购买协议”)由本公司及其购买者发行。

投票权。A系列优先股的持有者将仅在对A系列优先股产生不利影响的事项上作为单独类别投票。A系列优先股将没有任何权利与普通股一起在任何事项上投票。在所有情况下，如A系列优先股持有人根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定或其他规定有权作为一个类别单独投票，则A系列优先股的每位持有人持有的A系列优先股的每股股份将有权投一票。A系列优先股持有人有权投票表决：(1)对A系列优先股或公司任何其他股本条款的任何更改、变更、修改或修订，以对A系列优先股产生不利影响；(2)在发生清算事件时，设立或授权设立A系列优先股的任何高级证券或平价证券；(3)增加A系列优先股的核定股份数量；(4)发行任何平价证券或高级证券；及(V)发行任何A系列优先股，但根据购买协议的条款除外。

清算权。如果发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(每个清算事件)，在支付或准备支付我们的债务和其他债务，并支付或拨备支付任何其他类别或系列股票持有人的任何优先金额后，我们A系列优先股的持有人将有权在对公司普通股或任何其他类别或系列股权证券进行任何资产分配之前，从公司可供分配的资产中收取任何资产，而这些证券的条款没有明确规定其优先于或优先于或按平价排列。对于A系列优先股，在没有优先权或优先权的情况下，相当于(I)A系列优先股每股7.00美元的原始发行价，加上相当于任何和所有应计和未付股息(如果有)的金额，在每种情况下，根据任何股票调整后的每股股息

可归因于A系列优先股的A系列优先股的股息、拆分、合并和类似事件的乘积：(X)在发生此类清算事件时应支付给普通股持有者的每股普通股金额(假设A系列优先股的每股股份被转换为A类普通股)乘以(Y)A系列优先股的每股可转换成的A类普通股的股数。

自动转换。A系列优先股的每股股票将自动转换为相当于(A)股东批准和(B)美国证券交易委员会宣布生效的较晚日期的数量的普通股，而无需持有人采取任何进一步行动，也无需考虑股息支付的任何拖欠。

股息权。A系列优先股的持有者将有权与普通股持有者平等和按比例参与普通股的所有股息或其他分配，就好像就在普通股的每个记录日期之前，当时已发行的A系列优先股的股票被转换为普通股。

修订后的公司注册证书、修订后的公司章程和特拉华州法律的条款的反收购效果

特拉华州法律的一些条款，以及我们修订和重述的公司证书以及下文所述的修订和重述的法律，包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些条款可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票溢价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处，以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。

特拉华州法律

我们不受DGCL第203条的规定，即规范公司收购。一般而言，这些条款禁止特拉华州的公司，包括其证券在纽约证券交易所上市交易的公司，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

·在感兴趣的股东获得该地位之日之前，该交易得到董事会的批准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东会议上获得非感兴趣股东所拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的批准。

修订及重订公司注册证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，

包括股东可能从他们的股票中获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为对他们最有利的交易。因此，这些规定可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的条款：

·建立与提名董事候选人有关的股东提案的预先通知程序，或将提交股东大会的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题；

·让我们的董事会有权授权未指定的优先股。这种能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果；

·规定只有董事会通过决议才能改变核定的董事人数；

·规定，除法律或一系列优先股持有人的权利另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数(在此之前，空缺也可由持有多数有权投票的流通股的股东填补)；

·规定股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，不得以任何书面同意代替股东会议采取行动，但受任何系列优先股持有人对该系列股票的权利的限制；

·规定，我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程可由有权就此投票的至少三分之二当时已发行股票的持有者投赞成票予以修订；

·规定我们的股东特别会议只能由董事会召开；

·规定将我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数尽可能相等，交错任职三年，但可由优先股持有人(如果有)选举的董事除外。这种选举和罢免董事的制度可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难取代大多数董事；

·规定我们放弃CSL及其附属公司在其他实体现有和未来投资中的任何权益，或放弃这些实体的商业机会，并且他们没有义务向我们提供这些投资或机会；以及

·规定我们修订和重述的章程可以由董事会修改。

论坛选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意

选择一个替代论坛，特拉华州衡平法院将最大限度地

在适用法律允许的情况下，作为以下方面的唯一和独家论坛：

·代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

·任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

·依据本公司或本公司任何董事、本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的附例的任何条文而产生的任何针对本公司、本公司的任何高级职员或其他雇员的索偿的任何诉讼；或

·任何针对我们或我们的任何董事或我们的高级管理人员或其他员工的受内部事务理论管辖的索赔的诉讼；

在每个该等案件中，该衡平法院对被指名为该案件被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本论坛选择条款。然而，论坛选择条款并不打算被视为任何股东对我们遵守美国联邦证券法的豁免，在某些情况下，论坛选择条款的应用可能会受到适用法律的限制。

尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会裁定我们修订和重述的公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。

注册权

爱国者MIPA

于2021年5月14日，吾等与我们的全资附属公司Ranger Energy Services LLC及WDE PWS Aggregate LLC(“Patriot MIPA”)订立该等会员权益购买协议，据此，吾等发行1,256,000股A类普通股，作为收购Patriot Complete Solutions LLC(“Patriot收购”)的代价。根据爱国者收购协议，除其他事项外，我们同意向美国证券交易委员会提交一份搁置登记声明，登记作为与完成爱国者收购交易相关的代价而发行的A类普通股股份，以供转售。我们根据《爱国者MIPA》规定的义务提交此注册声明。根据MIPA，我们将支付与本注册声明相关的所有注册费用。

PerfX APA

于2021年7月8日，吾等与本公司全资附属公司Bravo Wireline，LLC及PerfX Wireline Services，LLC(“PerfX APA”)订立该等资产购买协议，据此，吾等发行1,000,000股A类普通股，作为收购PerfX Wireline Services，LLC之代价(“PerfX收购事项”)。根据PerfX APA，吾等同意(其中包括)向美国证券交易委员会提交一份搁置登记声明，登记作为与PerfX收购完成有关的代价而发行的A类普通股股份，以供转售。我们提交此注册声明符合我们的

PerfX APA下的义务。根据《行政程序法》，我们将支付与本注册声明相关的所有注册费用。

A系列优先股

于2021年9月10日，吾等与Ranger Energy Services，Inc.及优先持有人之间就A系列证券购买协议订立若干注册权协议(“A系列注册权协议”)，根据该协议，吾等发行6,000,001股A系列优先股作为代价，现金4,200万元。根据A系列注册权协议，吾等同意(其中包括)向美国证券交易委员会提交一份搁置登记声明，登记转售同等数量的A类普通股。A系列优先股将在本登记声明生效后自动转换为公司A类普通股。

IPO注册权协议

于二零一七年八月十六日，就首次公开招股结束，吾等与签署页上确认为持有人(“持有人”)的若干股东订立首次公开招股登记权协议，包括若干出售股份的股东。

根据首次公开招股登记权协议，并受首次公开招股登记权协议所载限制的规限，持有人有权以书面通知要求吾等编制及提交登记声明，登记要约及出售其持有的若干A类普通股股份。在提交任何此类注册声明之前，我们必须向可能参与注册的所有其他持有人提供有关请求的通知。吾等须尽一切商业上合理的努力维持任何该等登记声明的效力，直至该登记声明所涵盖的所有股份均已售出为止。除若干例外情况外，吾等并无责任在持有人根据首次公开招股登记权协议要求的任何A类普通股包销发售完成后90天内进行有关登记。如须注册证券(定义见首次公开招股注册权协议)持有人要求进行任何注册，而按纽约证券交易所A类普通股的5日成交量加权平均交易价计算，注册金额少于2,500万美元，吾等亦无责任进行任何注册。

此外，根据首次公开招股登记权协议，持有人有权要求吾等以包销发售方式分派其任何或全部A类普通股股份，惟须受该协议所载若干限制所规限。此外，除若干例外情况外，如吾等于任何时间建议登记吾等股权证券的发售或进行包销发售(不论是否为吾等本身的帐户)，吾等必须于预期提交日期或包销发售开始(视何者适用而定)前至少五个营业日通知该建议的持有人，以允许他们在该登记声明或包销发售(视何者适用而定)中包括指定数目的股份。根据吾等根据首次公开招股登记权协议所承担的责任，吾等已将若干出售股东所持有的股份登记于本注册说明书内。

这些登记权利受某些条件和限制的限制，包括承销商有权限制登记或发售的股票数量，以及我们在某些情况下有权推迟或撤回登记声明。我们一般将支付与其在IPO注册权协议下的义务相关的所有注册费用，无论注册声明是否提交或生效。

就任何持有人而言，根据首次公开招股登记权协议登记股份的责任将于该持有人所持有的可登记证券不再受证券法第144条下的任何交易限制(包括任何数量或方式的销售限制)所规限时终止。根据IPO注册权协议的定义，可注册证券指持有人在任何特定时间点拥有的所有A类普通股，但根据有效注册出售的股份(I)除外

根据证券法，(Ii)根据证券法第144条在交易中出售，(Iii)已不再未偿还，或(Iv)根据证券法第144条任何一节有资格不受限制地转售，且不需要当前公开信息。

转会代理和注册处

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是我们A类普通股的转让代理和登记机构。

纽约证交所上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“RNGR”。

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下是与购买、拥有和处置普通股有关的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要，该持有者是持有我们普通股的非美国持有者(定义见下文)，该持有者将我们的普通股作为1986年修订的《国税法》(下称《守则》)第1221条所指的“资本资产”持有(通常指为投资而持有的财产)。本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本条例生效之日生效，所有这些规定可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。我们不能向您保证，法律的更改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。我们并未要求美国国税局(“IRS”)就以下摘要所述的声明及立场和结论作出任何裁决，亦不能保证美国国税局或法院会同意该等声明、立场和结论。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的个人情况相关。此外，本摘要不涉及联邦医疗保险附加税对某些净投资收入、美国联邦遗产税或赠与税法律、美国任何州或地方或非美国税法或任何税收条约的影响。本摘要也没有涉及美国联邦所得税的所有考虑因素，这些因素可能与特定的非美国持有者的个人情况有关，或者可能与某些类别的投资者相关，这些投资者可能受到特殊规则的约束，例如：

银行、保险公司或其他金融机构；

B.免税或政府组织；

C.符合税务条件的退休计划；

D.《守则》第897(L)(2)条所界定的“合格外国养恤基金”(或其全部权益由合格境外养恤基金持有的任何实体)；

E.证券或外币交易商；

F.本位币不是美元的人员；

G.在美国联邦所得税中使用按市值计价的证券交易员；

H.“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业或传递实体的实体或安排，或其中的权益持有人；

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

K.通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得我们的普通股的人；

1.持有我们普通股的人，作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分；以及

M.某些前美国公民或长期居民。

潜在投资者应就美国联邦所得税法(包括未来可能的变化)适用于他们的特定情况，以及根据任何其他税法(包括美国联邦遗产法或赠与法)或根据美国任何美国法律购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果，咨询他们自己的税务顾问。

州或地方或非美国征税管辖区，或根据任何适用的所得税条约。

非美国持有者定义

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们的普通股的实益拥有人，该普通股不是合伙企业或以下任何一项的美国联邦所得税：

A.是美国公民或居民的个人；

B.在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；

C.其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

D.信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名“美国人”(根据《守则》第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们普通股的合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人与他们自己的税务顾问就此类合伙企业购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项进行协商。

分配

我们普通股上的现金或其他财产的分配(如果有的话)将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，这些分配将被视为非美国持有者在我们普通股中的纳税基础范围内的免税资本回报，此后将被视为出售或交换此类普通股的资本收益。见“-出售收益或普通股的其他应税处置”。根据FATCA(如下定义)的预扣要求和关于有效关联股息的规定，我们普通股向非美国持有者进行的任何分配一般都将按分配总额的30%缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。要获得降低的条约利率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低的费率的资格。

支付给非美国持有者的股息，如果实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应视为可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)，通常将以净收益为基础，按一般适用于美国人的税率和方式征税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供适当执行的美国国税局表格W-8ECI证明有资格获得豁免，从而满足某些证明要求，则此类有效关联的股息将不需要缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是一家符合美国联邦所得税目的的公司，它可能还需要对其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联股息。

普通股出售收益或其他应税处置收益

根据以下“-备份预扣和信息报告”的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣税，除非：

A.非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国停留一段或多段时间或合计183天以上的个人；

B.收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

C.出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成了美国不动产利益，因为我们是美国不动产控股公司(“USRPHC”)，因此，此类收益被视为与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关。

上述第一个要点中描述的非美国持有者将按此类收益金额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，通常可以由美国来源资本损失抵消。

非美国持有者的收益如在上文第二个项目符号中描述，或者，除下一段所述的例外情况外，第三个项目符号中所述的收益，一般将按一般适用于美国人的税率和方式以净收入为基础征税。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司，其收益在上面第二个要点中描述，那么这种收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是USRPHC，我们预计在可预见的未来也不会成为USRPHC。然而，如果我们成为USRPHC，只要我们的普通股继续在(美国财政部法规所指的)成熟证券市场上定期交易，只有在截至普通股处置日期或非美国持有者持有期间的较短五年期间内实际或建设性地拥有或在任何时间拥有的非美国持有者，超过5%的普通股将被视为处置美国不动产权益，并将根据我们作为USRPHC的地位而处置普通股所实现的收益征税。如果我们成为USRPHC，并且我们的普通股不被视为在成熟的证券市场定期交易，每个非美国持有者(无论所持股票的百分比)将被视为处置美国房地产权益，并将被视为处置我们普通股的应税处置的美国联邦所得税(如上所述)，15%的预扣税将适用于此类处置的毛收入。

非美国持有者应就前述规则在他们对我们普通股的所有权和处置方面的应用咨询他们自己的税务顾问，包括可能适用的可能规定不同规则的所得税条约。

备份扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。这些信息申报单的副本可提供给非-

美国持有者居住或已成立。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，则向非美国持有人支付股息通常不受备用扣缴的约束。

非美国持有人出售或通过经纪商美国办事处进行的普通股出售或其他处置所得收益的支付一般将受到信息报告和备用扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，并满足某些其他条件。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪公司的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的任何收益的支付。然而，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免，否则，如果该经纪人在美国境内有某些关系，信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们普通股的收益的支付。

备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税负债(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。

FATCA规定的额外扣缴要求

守则第1471至1474节，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(FATCA)，对我们普通股的任何股息征收30%的预扣税，并在下文讨论的拟议美国财政部法规的规限下，对出售或以其他方式处置我们普通股的收益征收30%的预扣税，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都定义在该守则中)(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息并向美国税务机关提供，(Ii)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何“美国实体所有人”(定义见“守则”)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，表明实体的直接和间接美国实体所有人(在这两种情况下，一般采用美国国税局W-8BEN-E表)，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免这些规则，并提供适当的文件(如美国国税局W-8BEN-E表)。设在与美国有管理这些规则的政府间协议的法域的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。在某些情况下, 持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。虽然在2019年1月1日之后支付的出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入最初将根据FATCA被扣留，但拟议的美国财政部法规规定，此类毛收入的支付不构成可扣缴的付款。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被废除或最终的美国财政部法规发布。鼓励非美国持有者就FATCA对我们普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

考虑购买我们普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法(包括任何可能的未来变化)在其特定情况下的适用情况，以及任何其他税法的适用性和效力，包括美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何美国州或地方或非美国税法和税收条约。

配送计划

发售股份的登记是为了允许出售股东在本招股说明书日期后不时地发售和出售发售股份。这些证券的出售可以按固定价格、按出售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格进行。我们将不会从出售已发行股份的股东的发行中获得任何收益。吾等将承担吾等根据PerfX APA、A系列注册权协议及IPO注册权协议登记发售证券的责任所产生的费用及开支。

出售证券的股东可以采用下列方式中的一种或者多种方式出售证券：

·在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或注册的国家证券协会的美国交易商间系统上，我们的A类普通股在出售时可在其上上市或报价；

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可以作为委托人持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商代为转售；

·根据适用交易所的规则进行外汇分配；

·私下谈判的交易；

·在本招股说明书所属登记声明生效日期之后达成的卖空结算；

·经纪自营商可以与出售股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类证券；

·通过签订或结算期权或其他套期保值交易，不论是否交换此类期权；

·任何这类销售方法的组合；或

·根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可不时将其持有的部分A类普通股的股份质押或授予担保权益，如果出售股东未能履行其担保债务，质押或担保当事人可不时根据本招股说明书，或根据本招股说明书的修正案或补充条款，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在出售我们的A类普通股或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空我们的A类普通股。出售股票的股东也可以卖空我们的A类普通股，并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将我们的A类普通股贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)转售一种或多项需要交付予该经纪自营商或其他金融机构的衍生证券。在其他情况下，出售股东可以转让A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

出售股东亦可根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售部分已发售股份，但须符合该规则的准则及要求，或符合证券法登记规定的其他可获得豁免。

出售股票的股东和参与出售我们A类普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售A类普通股时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。如果出售股票的股东是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”，则出售股票的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。根据与吾等和销售股东订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定的民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。

在需要的范围内，将出售的A类普通股、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的名称，以及与特定要约有关的任何适用的折扣、佣金、优惠或其他补偿将在附带的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

为促进出售股东提供的A类普通股的发售，参与发售的某些人士可能会参与稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，即参与发行股票的人出售的股票多于出售给他们的股票。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可通过在公开市场竞购或购买股票或实施惩罚性出价来稳定或维持我们A类普通股的价格，其中通过出售允许参与发售的交易商的特许权，如果他们出售的股票与稳定交易相关地回购，则可以收回。这些交易的效果可能是将我们A类普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

法律事务

本招股说明书提供的A类普通股的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.传递给我们。如果承销商、交易商或代理人的律师传递了与本招股说明书相关的任何法律事项，该律师将被列入与任何此类招股有关的招股说明书附录中。

专家

Ranger Energy Services，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及当时截止的年度的综合财务报表，通过引用Ranger Energy Services，Inc.并入本招股说明书和注册说明书中。Form 10-K年度报告是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册公共会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该公司作为审计和会计专家的权威。

PerfX Wireline Services，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及当时结束的每一年度的合并财务报表通过引用Ranger Energy Services，Inc.并入本招股说明书和注册说明书中。日期为2021年9月21日的当前Form 8-K/A表中的当前报告是根据BDO USA，LLP的报告并入的，BDO USA，LLP是一家独立注册公共会计师事务所，通过引用合并于此，赋予该公司作为审计和会计专家的权威。

于Ranger Energy Services，Inc.于日期为2022年3月23日的8-K/A表格中所载的已收购基本业务于2020年12月31日及2019年12月31日及截至该日止各年度的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以审计及会计专家的身份，以参考方式并入本文件及注册说明书内。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www/sec.gov.上查阅

我们还在合理可行的情况下尽快在我们的网站https://www.rangerenergy.com/上免费提供我们向美国证券交易委员会提交的所有文件，这些文件是我们以电子方式向美国证券交易委员会存档的。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将该等信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和本招股说明书下提供的A类普通股的额外信息，并且可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。

未经审计的合并备考表格

营运说明书

对于PERFX的收购

和收购的基础业务

截至该年度为止

2021年12月31日

引言

以下未经审计的合并备考财务信息显示了在实施以下两项业务合并后的未经审计的合并备考经营报表：

收购PerfX

2021年7月8日，Ranger Energy Services，Inc.(“公司”或“Ranger”)收购了PerfX Wireline Services，LLC(“PerfX”)，这是一家在北达科他州威利斯顿和得克萨斯州米德兰运营的有线服务提供商，不包括其XConnect业务的资产(以下称为“PerfX收购”)。

基本采办

2021年9月15日，兰格能源服务公司的控股子公司兰格能源收购有限责任公司(以下简称“买方”)与基础能源服务公司(“母公司”)及其下属子公司基础能源服务公司(Basic Energy Services，L.P.)、C&J Well Services，Inc.、Taylor Industries，LLC、Breakaway Acquisition LLC和KVS Transportation，Inc.(各自为“卖方”，统称为“卖方”或“基本”)签订了一项资产购买协议，据此兰格收购了该权利。与基本相关的某些资产(“基本资产”)的所有权和权益(“基本收购”，连同PerfX收购，“收购”)。这笔交易于2021年10月1日完成。

具体地说，Ranger收购了与加利福尼亚州以外的卖方的油井维修和完井以及补救业务相关的某些资产(不包括水务物流业务和公司资产)，涉及油井维修、捕鱼和租赁工具、连续油管、机车车辆和房地产地点，包括但不限于在新墨西哥州、俄克拉何马州和德克萨斯州拥有的房地产(统称和下文中，“收购的基本业务”、“业务”或“我们”、“我们”或“我们的”)。

下列未经审核的合并备考财务资料显示收购生效后的未经审核的合并备考营运报表。

未经审计的合并备考财务报表中的信息列报如下：

·截至2021年12月31日的年度未经审计的合并备考经营报表，包括对PerfX的收购和基本资产的调整，就像收购已于2021年1月1日完成一样。

对历史财务信息进行了调整，以实施对收购进行核算所需的交易会计调整。交易会计调整是基于目前可获得的信息以及某些估计和假设，因此这些交易的实际影响将不同于备考调整。

未经审计的备考财务资料是根据条例S-X第11条编制的。该等收购按财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编第805号“企业合并”(“ASC 805”)下的会计收购法入账。因此，已完成的与PerfX有关的收购价和与Basic有关的初步收购价是根据管理层对公允价值的初步估计分配给收购的资产和承担的负债。最终基本公允价值的厘定取决于收购日期的估值和对收购价格的最终调整，一旦发生，可能导致对未经审核的合并备考财务报表中反映的收购资产价值进行调整。

基本的历史财务信息来源于：

·2022年3月30日提交的Form 10-K中所载的Ranger截至2021年12月31日的年度经审计的合并财务报表

·PerfX截至2021年6月30日的六个月未经审计的中期合并财务报表，包含在2021年9月21日提交的8-K/A表格中。

·2022年3月23日提交的8-K/A表格中包含的收购基本业务截至2021年9月30日的9个月的未经审计中期合并财务报表。

·收购的基本业务截至2021年9月30日的9个月的未经审计的合并形式财务信息，包含在2022年3月23日提交的8-K/A表格中。

未经审核的合并备考财务资料仅供说明之用，并不旨在显示未来期间业务的财务结果或假若收购于所列日期或期间完成则实际会实现的业务结果。

未经审计的合并备考财务信息会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与所示结果大相径庭。

兰格能源服务公司。

未经审计的合并备考业务表

截至2021年12月31日止的年度

附注是未经审核的简明合并备考财务资料的组成部分。

注1--交易说明

收购PerfX

2021年7月8日，Ranger以2010万美元收购了PerfX，这是一家在北达科他州威利斯顿和德克萨斯州米德兰运营的有线服务提供商；不包括其XConnect业务的资产。

作为收购资产的对价，本公司于收购日发行了900,000股A类普通股，并将于收购日12个月日发行额外100,000股A类普通股。此外，该公司还签订了1,140万美元的有担保本票，作为收购净资产的代价。

PerfX的收购价包括获得XConnect Business(XConnect)30%所有权的认股权证，XConnect业务将于2031年7月8日到期。XConnect是PerfX销售商与PerfX有线服务业务一起开发的射孔枪系统的制造商。该认股权证要求该公司维持购买XConnect制成品的特定最低水平。如果公司未能维持规定的最低购买量，将发生没收事件。公司可以选择通过向XConnect支付现金来解决没收事件。如果公司选择不解决没收事件，所有权百分比将降至15%。一旦发生第二次未治愈的没收事件，搜查证被视为被取消。在附注3的买入价分配中，权证并无获分配任何价值。

基本采办

2021年9月15日，Ranger以3760万美元现金从Basic手中收购了基本资产的权利、所有权和权益，但须进行正常的结账调整，并承担债务以换取基本资产。截止日期为2021年10月1日。

作为已支付的代价，Ranger于2021年10月1日完成了日期为2021年9月10日的证券购买协议下的私募，若干认可投资者以600万股A系列可转换优先股的新发行股票(每股面值0.01美元)换取现金对价，总金额为4200万美元。在收到股东批准和注册声明生效后，优先股将自动转换为公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

附注2--陈述的依据

未经审核的合并备考财务信息已准备好使收购生效。未经审计的合并预计财务信息来自Ranger、PerfX和Basic的历史财务报表。

Ranger的综合财务信息是根据财务会计准则委员会(FASB)发布的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。PerfX合并财务信息和Basic的合并财务信息都是根据公认会计准则编制的。

未经审计的合并备考财务信息是根据S-X条例第11条编制的。该等收购按财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编第805号“企业合并”(“ASC 805”)下的会计收购法入账。对于基本收购，管理层利用其最佳估计和假设为收购日收购的资产和承担的负债分配初步公允价值。最终公允价值和购买价格分配的确定以初步估计为基础，并须进行最终调整。这样的调整可能是实质性的。对于PerfX，收购的资产和承担的负债的公允价值已经敲定。

未经审计的合并备考财务信息中的信息列示如下：

·截至2021年12月31日的年度未经审计的合并备考经营报表，包括对PerfX的收购和基本资产的调整，就像收购已于2021年1月1日完成一样。

PerfX(历史)一栏反映了PerfX收购在2021年1月1日至2021年6月30日期间的历史结果。该公司指出，从季度最终结果到收购PerfX之间有一个非实质性的一周时间框架，这一时间框架没有包括在历史数据中。

《BASIC(创业)》栏目反映了收购的基础业务自2021年1月1日至2021年9月30日的历史创业成果。

对历史财务信息进行了调整，以实施对此次收购进行必要的交易会计调整。交易会计调整是基于目前可获得的信息以及某些估计和假设，因此这些交易的实际影响将不同于备考调整。未经审计的合并备考财务信息的编制方式与Ranger的会计政策一致。反映收购所需的所有重大调整分别列在“交易会计调整(PerfX)”和“交易会计调整(基本)”栏中。

未经审计的合并预计财务信息是在假设PerfX和Basic将被视为一家公司以缴纳联邦所得税的情况下编制的。该公司最初预计不会因此次收购而确认任何所得税影响。

未经审计的合并备考财务资料仅供说明之用，并不表示在假设日期进行收购时公司的实际营运结果，亦不一定显示未来的营运结果。

注3-PerfX收购的初步采购价格分配和对价转移

2021年7月8日，Ranger以2010万美元收购了PerfX不包括XConnect业务的净资产。作为根据资产购买协议收购的资产的代价，本公司于收购日期发行900,000股A类普通股，并将于收购日期12个月周年日额外发行100,000股A类普通股。此外，该公司还签订了1,140万美元的有担保本票，作为收购净资产的代价。

下表显示了转移的对价以及PerfX的收购价在收购日以初步公允价值计入收购的可确认资产和承担的负债的最终分配。初步收购价格基于2021年6月30日收购的净资产，符合ASC主题805，业务组合如下，单位为百万：

附注4-基本购置的初步采购价格分配和对价转移

所有与基本收购相关的资产均根据初步收购价格分配按其公允价值入账。该公司采用市场法计算截至2021年10月1日的成交日的价值，对根据类似资产的销售价格购买的资产应用公允价值。由于将收购价格与收购资产的公允价值进行了比较，3720万美元的讨价还价收购收益被确认，并列入截至2020年12月31日的年度合并预计经营报表中的“其他收入和支出”。廉价收购收益主要归因于Basic的财务状况不佳，以及缺乏可用于避免清算的融资选择。

下表列出了根据ASC 805收购的资产和承担的负债的公允价值，以百万为单位：

财产和设备						$	89.5
收购的总资产						89.5
融资租赁义务						3.9
讨价还价购买递延纳税负债						10.8
承担的总负债						14.7
取得的净资产						74.8
买便宜货						37.2
购货价格						$	37.6

附注5-截至2021年12月31日的年度未经审计的合并业务表备考调整和假设

事务处理会计调整(PerfX)

A.反映了与剥离XConnect业务相关的约10万美元的服务成本支出、约30万美元的一般和行政费用以及20万美元的折旧和摊销。

B.反映了与未承担的PerfX债务有关的约30万美元的利息支出。

C.反映为取得净资产而发行的有担保本票的利息支出约为50万美元。

D.反映PerfX业务对可归因于非控股权益的净亏损的影响。

交易会计调整(基本)

E.反映了从母公司分配给基本创业的1830万美元的公司成本被排除在外。

F.反映了与基本分拆有关的11.9美元的折旧和摊销，以及与资产购买协议中购置的财产和设备有关的9个月摊销780万美元的确认。

G.反映了与基本分拆相关的减值和其他费用的排除。

H.反映撇除与基本分拆有关的利息开支30万美元，以及确认与在资产购买协议中收购的融资租赁有关的九个月利息开支10万美元。

反映基本业务对非控股权益应占净亏损的影响。

通过引用并入的重要信息

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·我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K和Form 8-K/A报告分别于2021年9月21日、2022年1月13日、2022年2月23日、2022年3月17日、2022年3月23日和2022年3月23日提交；

·从我们于2022年4月8日提交的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；以及

·我们2017年8月8日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们股本的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告，包括我们于2022年3月30日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.1。

我们将向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何实益拥有人，提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书中的任何或所有信息的副本。我们将在书面或口头请求时提供此信息，不向请求者收费。要索取这些文件，请联系兰格能源服务公司的J·布兰登·布洛斯曼，地址：德克萨斯州休斯敦，里士满大道10350号，550室，邮编：77042。

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