文本-摘录
2
Filename2.txt
美国证券交易委员会标志
October 25, 2021
加文·伯内特
首席执行官
Locafy有限公司
丘吉尔大道246A号
澳大利亚苏比亚科WA6008
Re: Locafy Ltd
Draft Registration
表格F-1上的声明
Submitted September
27, 2021
CIK No. 0001875547
尊敬的伯内特先生：
我们已经审阅了您的注册声明草案，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请回复这封信，提供所需的
信息和提交
修改后的注册声明草案或公开提交您的
注册声明
埃德加。如果您不相信我们的评论适用于您的事实并且
情况或不是
认为修改是适当的，请告诉我们为什么在您的
回应。
在审阅了您针对以下问题提供的信息后
评论和您的
经修订的注册说明书草稿或提交的注册说明书，我们
可能会有额外的
评论。
2021年9月27日在表格F-1上提交的注册说明书草稿
市场、行业和其他数据，第二页
1. You state that you have
未经第三方来源独立核实的信息
regarding your industry
以及你经营的市场。请注意，您是
responsible for the
注册声明的完整内容。修改您的信息披露以
remove any implication
您不负责评估该协议的合理性和
soundness of the market
以及你披露的行业数据。
风险因素，第13页
2. Please add a risk
依赖政府补贴和研究的因素
development grants. We
请注意，来自这些来源的收入是
加文·伯内特
名字
Locafy Ltd.LastNameGavin Burnett
公司
10月25日，NameLocafy
2021 Ltd
十月
Page 2 25, 2021 Page 2
名字姓氏
您在2020年和2021年的收入和收入。
我们使用第三方服务和技术...，第13页
3.我们注意到您在此风险因素中的披露以及在
亚马逊的重要性
Web服务来托管您的服务。请透露材料
您的条款
与此类服务的协议，包括期限和任何终止
规定。
如果我们不能保持有效的财务内部控制制度
报告...，第24页
4.你声明你发现了你在工作中的重大弱点
内部控制：
财务报告，并且您希望实施补救措施
措施。请透露
您估计需要多长时间才能完成您的计划
伴生材料
你已经发生或预期会发生的费用。
管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
运营，第页
33
5.你在其他地方表示，你的增长战略在很大程度上依赖于
在增加
使用您的技术的客户数量。请披露
客户数量
在财务报表中列报的每一个期间。
6.您还表示，客户成功和保留率也是
您的增长战略
重要的是，现有客户必须更新他们的
订阅(如果存在)
合同到期了。请披露您是如何衡量客户保留率的
以及是否
管理层使用特定的指标来衡量留任情况。
7.请加强对管理层讨论的概述，并
分析以讨论
已知趋势、需求、承诺、事件或
不确定的是
有可能对你的财务状况产生实质性影响
或其结果
运营部。例如，讨论三个运营部门中的每一个，
所占比例
您从每个细分市场产生的收入，以及
那些片段。
我们注意到，来自Direct部门的收入显著增加
从2020年增加到
2021年，出版部门的收入显著增加
在过去几年中有所下降
同样的时间段。
《手术结果》，第34页
8.在讨论收入时，你提到了“特殊意义”
正在进行的变化
在印刷业务下滑的潜在收入组合中
增长主要来自于
来自基于订阅的经常性收入；然而，您没有提供
定量化的
各因素对物质变化的贡献
讨论的行项目。
类似地，在第35页上，如果没有量化，您可以在
你的广告
拒绝转售第三方在线广告的费用和
终止您的
打印目录业务线。请参阅提供的指导
第III.D节
版本33-6835，并在适用的情况下从头至尾进行修订，以量化
每一项的影响
加文·伯内特
名字
Locafy Ltd.LastNameGavin Burnett
公司
10月25日，NameLocafy
2021 Ltd
十月
Page 3 25, 2021 Page 3
名字姓氏
当您的结果受到两个或两个因素影响时讨论的材料系数
更多的因素。在这
重视、阐明并量化此类变化对您的
报告分部结果
行动计划。
业务
知识产权，第49页
9.请修改以披露您在美国的预期到期日期。
与您的专利相关的
基础技术。
财产和设施，第49页
10.请将你的租约作为证物提交到你的登记声明中。
请参阅项目
S-K规则601(B)(10)(Ii)(D)。
财务报表
3.2.准备基础，F-9页
11.我们注意到货币金额以澳元表示。我们也
注意事项
在第二页的倒数第二段中，你指的是美元
as $ and US$ ,
as $ and US$ ,
和澳元作为澳元；一个没有出现的惯例
待应用
在财务报表和附注中始终如一。
请澄清并
视情况进行修改。
3.5收入
出版，F-11页
12.我们注意到您通过您的专有产品发布广告
目录，并且您还
从谷歌广告中赚取额外的广告收入。我们还注意到，
您的出版
细分市场会产生广告成本。告诉我们并透露哪些部分
你们的广告
收入按毛收入或净收入确认，并说明原因。
13.我们注意到您的出版部分认可非广告
随着时间的推移和收入
其中一些收入来自于创造性地制作
自定义接近程度
页面、邻近网络或定位器，以替换整个
在线目录。
请告诉我们，这样的创意制作收入对您的
经营业绩
如果是这样，告诉我们你是如何确定对这种创造性的控制的
产品被转移到
随着时间的推移，您的客户。
3.9基于股份的支付安排，F-12页
14.根据《国际财务报告准则2》第47至49段，披露如下
适用有多公平
价值在交易中确定，其中股权工具是
授予为
对货物和服务的补偿。
加文·伯内特
名字
Locafy Ltd.LastNameGavin Burnett
公司
2021 Ltd
10月25日，NameLocafy
Page 4 25, 2021 Page 4
十月
名字姓氏
F-14
3.13商誉以外的有形和无形资产减值，第页
15.此外，我们注意到您的细分市场资产的87.5%分配给
您的出版
报告部分。这些出版细分市场的很大一部分
资产似乎是
数据库的持有成本。鉴于#年的物质下降
出版细分市场
收入和当前报告的部门运营亏损，请告诉我们您的
考虑
出版分部资产减值。
7.分部报告，F-21页
16.我们从第48页的顶部注意到您支持您的渠道
经销商通过您的
“客户成功团队。”在这方面，请告诉我们为什么不
技术费用和
未分配任何员工福利支出渠道部门运营
在您的
截至2020年6月30日的财年。
17.请按性质分项列出“其他未分配的开支”
第一行中的行项目
表在F-22页。
29.基于股份的支付，F-35页
18.鉴于2020年11月16日修改的到期日期
你的表演
权利，请按段落要求扩大您的披露范围
IFRS 2.
47(C)(Ii)及(Iii)
年内表演权的变动情况，F-35页
19.似乎《表演权》报告的数量
F页上的表格-
35个尚未针对1：20的反向拆分进行追溯调整
2021年8月20日。
请修改或建议。
32.事后报告日期事件，F-36页
20.告诉我们并披露您计划如何计算非利息
承兑可兑换票据
2021年6月30日之后发布。披露这些笔记的条款，并告诉
告诉我们您计划如何
说明当前的可选和IPO后的强制转换
功能。
一般信息
21.请将公司的公司章程存档。请参阅
至第601(B)(3)(I)项
S-K规则的一部分。
22.请补充提供我们所有书面材料的副本
通信，如中所定义
根据证券法的规则405，您或任何被授权的人
以你的名义这么做，
向潜在投资者提交，依据《
证券法，无论是或
不是，他们保留了通信的副本。
您可致电(202)与高级职员会计师约瑟夫·肯普夫联系。
551-3352或Robert
会计科科长LittlePage，如有问题，请拨打(202)551-3361
关于
加文·伯内特
Locafy有限公司
2021年10月25日
第5页
对财务报表及相关事项的意见。请联系
Priscilla Dao，工作人员
律师，电话：(202)551-5997或法律科科长胡扬，电话：(202)551-3453
与任何其他
Sincerely,
问题。
Division of
名字姓加文·伯内特
公司财务
Office of Technology
公司名称Locafy Ltd.
2021年10月25日第5页
抄送：里克·沃纳