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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K/A

(第1号修正案)

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þ  根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

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截至本财政年度止2021年12月31日

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☐  根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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关于从到的过渡期

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委托文件编号：001-39855

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VECTOIQ收购公司。第二部分：

(注册人的确切姓名载于其章程)

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弗拉格勒路1354号

马马罗内克, 纽约10543

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

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(646) 475-8506

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

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根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是◻   不是  ☒

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

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用复选标记表示根据S-K规则405披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的明确委托书或信息声明中。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

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截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的证券是不是没有公开交易。注册人的单位于2021年1月7日在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)开始交易。

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注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

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解释性说明

VectoIQ Acquisition Corp.II(“本公司”)向其截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告提交Form 10-K/A的第1号修订案(“本修订案”)，只是为了修改签名页以提供一致的签名，而这些签名在2022年4月15日提交的原始Form 10-K(“Form 10-K”)中被意外遗漏。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的要求，该公司还在这项修正案中列入了其首席执行官和首席财务官目前的证明，分别作为附件31.1和31.2以及附件32.1和32.2。除上述情况外，本修正案不修改或更新原始10-K表格中的披露内容，也不反映提交原始10-K表格后发生的事件，也不修改或更新这些披露内容。因此，本修正案应与原始的Form 10-K以及公司在提交原始Form 10-K之后向美国证券交易委员会提交的文件结合起来阅读。

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第一部分

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告采用Form 10-K格式(以下简称“报告”)，包含反映我们对未来事件和财务表现的当前看法的前瞻性陈述，以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，就联邦证券法而言构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

您应该阅读这份10-K表格的年度报告，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

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项目1.业务

一般信息

我们是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似的业务合并，在本报告中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。

我们将寻求利用我们管理团队的重要经验和网络来完成我们最初的业务合并。尽管我们可能会在任何业务、行业或地理位置寻求我们的初始业务合并，但我们目前打算专注于利用我们的管理团队，特别是我们的高管识别、收购和运营工业技术、运输和智能移动行业的业务的能力，我们认为这些行业有许多潜在的目标业务。在我们最初的业务合并之后，我们的目标将是实施或支持收购业务的增长和运营战略。

根据2020年麦肯锡公司的一份报告，全球汽车行业的年收入接近3.0万亿美元，近100年来一直是一个以硬件为基础的行业。该行业目前正通过几项颠覆性技术经历快速变化：互联汽车、电动汽车、自动驾驶技术和运输即服务。从历史上看，这些公司中的大多数都是由风投社区和政府补贴资助的，直到最近才通过SPAC市场融资。根据麦肯锡2019年的一份报告，自2010年以来，投资者向1100多家公司投入了超过2200亿美元，对新的移动初创企业的投资大幅增加。随着移动转型势头增强，机构投资者正瞄准颠覆性公司。截至2020年12月17日，特斯拉和优步的估值高于宝马、戴姆勒和通用汽车等高端OEM。我们相信，这些趋势为我们提供了机会，以确定将从公开上市和进入公共资本市场受益的私营公司，以及我们管理团队在这些行业的深厚经验和专业知识。

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在工业技术、汽车和智能移动行业中发现有吸引力的业务，这些业务将受益于公开市场的准入和我们管理团队的技能。我们的目标是完善我们与这类业务的初始业务组合，并通过帮助其确定和招聘管理层、确定和完成其他收购、实施运营改进以及扩大其产品供应和地理足迹来提高股东价值。我们打算利用我们的管理团队在这些行业的经验和网络来实现这一目标。我们认为，工业技术、汽车和智能移动行业的许多企业可以受益于公开市场，但由于许多因素，包括进行传统首次公开募股所需的时间、市场波动性和定价不确定性，这些企业一直无法做到这一点。我们打算重点评估具有领先竞争地位、强大的管理团队和强大的长期增长和盈利潜力的公司。

我们的首席执行官斯蒂芬·格尔斯基是总部设在纽约的独立咨询公司VectoIQ，LLC的管理合伙人。格尔斯基拥有30多年与公司董事会高管、劳工领袖、原始设备制造商领袖、供应商、经销商和国家政策制定者共事的经验。Girsky先生从2018年1月成立至2020年6月完成与尼古拉公司(“尼古拉”)的业务合并，一直担任VectoIQ Acquisition Corp.(“Vecto I”)的总裁兼首席执行官，该公司是一家为实现业务合并而成立的空白支票公司，并继续担任尼古拉公司的董事会成员(自2020年9月以来一直担任董事会主席)。2009年11月至2014年7月，Girsky先生在通用汽车担任过多个职位，包括副董事长，负责全球企业战略、新业务开发、全球产品规划和项目管理、全球互联消费者/安吉星以及通用汽车风险投资有限责任公司、全球研发以及全球采购和供应链。格尔斯基于2011年11月至2014年1月担任亚当·欧宝股份公司监事会主席，并于2012年7月至2013年3月担任通用汽车欧洲总裁。2009年6月通用汽车从破产中脱颖而出后，他还曾担任该公司董事会成员，直至2016年6月。格尔斯基还在2006年至2009年期间担任Centerbridge Industrial Partners的总裁，该公司是Centerbridge Partners，LP的附属公司，也是一家数十亿美元的投资基金。在加入Centerbridge之前，Girsky先生在2005-2006年间担任通用汽车首席执行官和首席财务官的特别顾问, 在此之前，格尔斯基先生曾在摩根士丹利担任董事董事总经理，并在摩根士丹利全球汽车及汽车零部件研究团队担任高级分析师。除尼古拉之外，格尔斯基先生目前还在美国钢铁公司(纽约证券交易所代码：X)和Brookfield Business Partners有限公司的董事会任职，Brookfield Business Partners Limited是Brookfield Business Partners L.P.(纽约证券交易所代码：BBU；多伦多证券交易所BBU.UN)的普通合伙人，也是两家私营公司Clario和Valens Semiconductor Ltd.的董事。

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我们的总裁兼首席运营官Mary Chan是VectoIQ，LLC的管理合伙人。陈女士从Vecto I于2018年1月注册成立至2020年6月完成与Nikola的业务合并为止，一直担任该公司的首席运营官。陈女士于2012年加入通用汽车，担任全球互联消费者总裁。在担任该职位期间，她负责构建下一代互联汽车产品和服务。在加入通用汽车之前，陈女士曾在戴尔公司工作，2009年至2012年在戴尔公司担任企业移动解决方案和服务部高级副总裁兼总经理。在戴尔，她负责开发消费类PC/游戏产品和企业移动应用程序服务。在加入戴尔之前，她曾担任阿尔卡特朗讯全球无线网络事业部执行副总裁/总裁以及朗讯科技有限公司无线研发高级副总裁。陈女士目前在麦格纳国际公司(纽约证券交易所股票代码：MGA)、Dialog半导体公司(ETR：DLG)、星巴克通信公司(纳斯达克：SBAC)和CommScope(纳斯达克：COMM)以及一家私人公司Service King的董事会任职。

我们的首席财务官史蒂夫·辛德勒是NII控股公司或NII公司的董事员工，NII是为拉丁美洲的企业和高价值消费者提供差异化移动通信服务的提供商。Shindler先生从Vecto I于2018年1月成立至2020年6月完成与Nikola的业务合并，一直担任该公司的首席财务官，并自2020年9月以来一直担任Nikola的董事会成员。Shindler先生在2012年至2017年8月以及2000至2008年间担任NII首席执行官。作为首席执行官，Shindler先生成功地将NII从一家初创企业转变为拥有近1150万用户的领先无线供应商。近年来，他监督了该公司的财务重组，其中包括出售其在墨西哥、秘鲁、阿根廷、智利和巴西的核心业务。辛德勒先生于1996年加入Nextel通信公司，担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Nextel之前，Shindler先生在多伦多道明银行管理董事通信金融业务，该银行是无线行业最大的资本供应商之一。辛德勒也是Rime Communications Capital的创始合伙人，该公司投资了处于早期阶段的媒体、科技和电信公司。

明迪·卢克森伯格-格兰特，我们的司库兼秘书，是VectoIQ LLC的首席财务官。Luxenberg-Grant女士从Vecto I于2018年1月注册成立至2020年6月完成与Nikola的业务合并为止，一直担任该公司的财务主管。在加入VectoIQ LLC之前，Luxenberg-Grant女士是HeadTrack Capital Partners LLC的创始人之一，自2013年4月以来一直担任首席财务官。1997年至2009年，卢森伯格-格兰特女士也曾担任Jefferies Capital Partners LLC及其前身的首席财务官。她是普华永道会计师事务所的经理，专攻商业担保和税务服务，是其创业咨询服务部的一部分，专门为风险投资和私人投资基金客户提供服务。Luxenberg-Grant女士还担任了两年西方NIS企业基金的首席财务官，这是一家主要投资于乌克兰中小型公司的风险投资基金。

我们管理团队或其附属公司成员过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或就我们可能完成的任何业务组合找到成功的人选。您不应依赖我们管理层或其任何附属公司业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。

经营策略

我们的业务战略是确定并完成我们与一家公司的初步业务合并，该公司与我们的管理团队的经验相辅相成，并可以从我们的管理团队的专业知识中受益。我们的遴选过程预计将利用我们的管理团队在全球工业技术、汽车和智能移动行业的人脉，我们相信这将为我们提供在这些行业获得有吸引力的业务组合机会的机会。我们的管理团队拥有以下经验：

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在首次公开招股完成后，我们开始与我们的管理团队及其附属公司的关系网络进行沟通，阐明我们寻找潜在目标初始业务组合的参数，并开始寻找和审查潜在机会的过程。

业务合并标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务非常重要，在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议，文件审查和设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们打算使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准或准则的目标企业进行初始业务合并。

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，这些信息将以我们向美国证券交易委员会提交的委托书征求材料或投标要约文件的形式进行。

竞争优势

我们相信我们拥有以下竞争优势：

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上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的同样程度上。此外，一旦完成业务合并，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能阻止募股发生的一般市场状况。我们相信，一旦上市，目标企业将比作为私人持股公司拥有更多获得资本的机会，以及提供符合股东利益的管理激励的额外手段。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。然而，目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展。因此，这一所谓的好处可能无法实现。

虽然我们相信我们作为上市公司的地位将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些固有的限制包括我们可用的财务资源的限制，这可能低于其他寻求收购类似目标业务的实体的财务资源的限制；我们要求我们寻求股东对业务合并的批准或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们的未偿还认股权证的存在，这可能是未来摊薄的来源。

财务状况和灵活性

在支付了12,075,000美元的递延承销费后，假设没有赎回，我们可以为目标业务提供多种选择，以促进业务合并，并为其业务的未来扩张和增长提供资金。由于我们能够利用首次公开募股的现金收益、我们的股本、债务或上述两者的组合来完成业务合并，我们可以灵活地使用高效的结构，允许我们为目标业务量身定做支付给目标业务的对价，以满足各方的需求。然而，如果业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资。因此，我们在构建业务组合时的灵活性可能会受到这些限制。

初始业务组合

一般信息

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算以首次公开招股所得的现金、同时向保荐人(“私人单位”)私募单位、我们的普通股和优先股(如有)、新债务或这些资产的组合作为完成尚未确定的业务合并所需支付的对价来完成我们的初始业务合并。因此，我们证券的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及对各种联邦和州证券法的遵守。在另一种情况下，我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

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我们将在2023年1月11日之前(如果我们在2023年1月11日之前签署了初步业务合并的意向书、原则协议或最终协议)，完成初步业务合并。如果我们无法在适用的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回在我们的首次公开募股中出售的A类普通股(“公众股份”)，以按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回之后尽可能合理地尽快进行解散和清算，但必须得到我们其余股东和董事会的批准，并在每个情况下遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

受本公司高级管理人员及董事先前已存在的受托责任，以及目标业务在执行初步业务合并的最终协议时，目标业务的总公平市价至少占信托账户余额的80%(不包括任何应付利息)的限制(详情如下所述)，吾等在识别及选择预期收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。除了上文“业务战略”标题下提出的一般标准和指导方针外，我们还没有为潜在的目标业务建立任何其他特定的属性或标准(财务或其他)。在我们与财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)进行业务合并的程度上，我们可能会受到财务不稳定和处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

我们相信，根据我们合并后的团队的商业知识和过去的经验，有许多潜在的收购对象。我们预计，我们确定潜在目标业务的主要手段将是通过我们管理团队的广泛联系和关系。虽然VectoIQ Holdings II，LLC(我们的“保荐人”)、高管和董事不需要承诺任何具体的时间来确定或对潜在的目标业务进行尽职调查，但我们的保荐人、高管和董事相信，他们已经发展的关系以及他们对他们的联系人和资源的访问将产生许多潜在的业务合并机会，值得进一步调查。我们还预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的赞助商、高管和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论而通过他们的商业联系人了解到的目标商业候选人, 以及参加贸易展会或会议。我们的高级管理人员和董事必须向我们提供公平市场价值至少为信托账户价值的80%的目标业务机会(不包括我们首次公开募股的递延承销佣金和任何因达成初始业务合并而赚取的利息而应缴纳的税款)，但须遵守任何先前存在的信托或合同义务。考恩投资公司没有义务向我们提供潜在的收购目标。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务，但我们可能会在未来聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司都不会在完成初始业务合并(无论是哪种交易类型)之前或就他们提供的任何服务获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿，但我们向保荐人支付的每月10,000美元的行政服务费、偿还保荐人、高级管理人员和董事用于营运资金的任何贷款以及任何自付费用的报销除外。

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我们的审计委员会审查和批准向我们的赞助商、高管、董事或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何对董事感兴趣的人都不会参与这种审查和批准。我们目前无意与与我们的任何保荐人、高管、董事或他们各自的关联公司有关联的目标企业达成业务合并。然而，吾等不受限制不得进行任何此等交易，并可在以下情况下进行交易：(I)此等交易获吾等大多数公正的独立董事批准，及(Ii)吾等从独立投资银行公司或其他通常就吾等寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体取得意见，认为从财务角度而言，业务合并对吾等的非关联股东是公平的。

目标企业的选择和企业组合的构建

受本公司行政人员及董事先前已存在的受托责任及目标业务在执行初步业务合并最终协议时信托账户总公平市价至少80%的限制(不包括任何应付利息)，以及吾等必须取得目标业务的控股权，吾等管理层在识别及选择预期目标业务时将拥有实质上不受限制的灵活性。除了上文“业务战略”标题下提出的一般标准和指导方针外，我们还没有为潜在的目标业务建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。在评估潜在的目标业务时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

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这些标准并非是包罗万象的。任何有关特定业务合并价值的评估，将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

目前还无法确定选择和评估目标企业以及构建和完成企业合并所需的时间和成本。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的亏损，并减少可用于完成业务合并的资金金额。

目标企业的公允市值

我们收购的一家或多家目标企业的总公平市值必须至少等于签署我们最初业务合并的最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何应付利息)，尽管我们可能收购其公平市场价值显著超过信托账户余额80%的目标企业。

我们目前预计，我们最初的业务组合结构将收购目标企业的100%股权或资产。然而，吾等可在与目标业务直接合并的情况下，或为达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务的该等权益或资产少于100%的情况下，安排我们的初始业务合并，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该等业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将按80%公平市场价值测试进行估值。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券和/或寻求通过非公开发行债务或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何这样的筹资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东提供我们对目标企业的公平市场价值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从一家独立的独立投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，该公司或另一家独立实体通常就我们寻求收购的目标业务类型对该等标准的满足程度发表估值意见。

如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要从投资银行公司获得关于公平市场价值的意见。

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缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只用一个实体完成我们最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现与目标业务的初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色，如果有的话，目前还不能确定。因此，我们管理团队的成员可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否仍将以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标企业的运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验来加强现任管理人员。

股东可能没有能力批准最初的企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可以在该会议上寻求赎回其股份，而不参加投票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，都将按比例计入他们在信托账户中存入的总金额中的比例份额(截至初始业务合并完成前两个工作日的应缴税款净额)，或(2)让我们的股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额(在完成初始业务合并前的两个工作日的应缴税款净额)，每种情况下都受本文所述的限制。如果适用法律或证券交易所上市要求需要，我们将寻求股东批准，前提是我们也可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

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如果我们决定参与收购要约，该要约的结构将使每个股东可以出售他或她或其股份的任何或全部，而不是按比例出售他或她或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。与其他空白支票公司不同的是，即使在法律不要求投票的情况下，我们也可以灵活地避免这种股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的规则13E-4和规则14E出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的关于初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同。我们只有在完成最初的业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东批准，在股东大会上投票的普通股中的大多数投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据修订后的1933年证券法颁布的第419条规则的约束。然而，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，我们可能需要在完成时拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法接受。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在首次公开募股结束后等待24个月(或27个月，视情况而定)才能按比例获得信托账户的份额。

我们的保荐人和我们的高管和董事同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，包括我们的保荐人在首次公开募股之前以私募方式最初购买的B类普通股的股份(与我们的A类普通股的股份一起，将在我们初始业务合并时B类普通股的股份自动转换时发行)，以及作为私人单位基础的普通股。(2)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何普通股；(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

允许购买我们的证券

我们的保荐人、高管、董事、董事被提名人或他们的关联公司均未表示有意在首次公开募股、公开市场或私人交易中购买单位或普通股。然而，如果我们寻求股东对我们的初始业务合并的批准，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、董事的被提名人、高管、顾问或他们的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后的私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。这些人士可以购买的股份或认股权证的数目没有限制，或支付的价格也没有任何限制。任何这样的每股价格都可能不同于如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票，那么它将获得的每股金额。然而，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

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目录表

如果我们的保荐人、董事、董事被提名人、高管、顾问或他们的任何关联公司在与我们最初的业务合并相关的股东投票时决定购买任何此类上市股票，此类购买可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。如果我们的任何保荐人、董事、董事被提名人、高管、顾问或他们的任何关联公司参与了此类交易，当他们持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或者如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前无法确定我们的任何内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于任何此类收购的时间和规模。视情况而定，我们的任何内部人士可以决定根据规则10b5-1计划购买我们的证券，也可以决定根据《交易所法案》不需要按照这样的计划行事。

我们的保荐人、高管、董事、董事被提名人及其关联公司预计，他们可能会确定可以通过直接联系我们的股东或通过收到与我们最初业务合并相关的代理材料邮寄后股东提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东。在我们的保荐人、高管、董事、董事被提名人或他们的关联公司达成私下购买的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。

我们目前预计，我们的任何保荐人、董事、董事被提名人、高管、顾问或他们的任何联属公司(如果有)购买我们的公开股票或公开认股权证，将不会构成遵守交易所法下的收购要约规则的收购要约，或遵守交易所法下的私有化规则的私有化交易；但是，如果买方在购买任何此类股票时确定购买必须遵守这些规则，买方将遵守这些规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。如果我们的保荐人、董事、董事被提名人、高管、顾问或他们的任何关联公司购买我们的普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的任何保荐人、董事、董事被提名人、高管、顾问或他们的任何关联公司都不会购买我们的普通股。

赎回权

在任何要求批准初始企业合并的会议上，公众股东可以寻求在没有投票的情况下赎回他们的普通股股份，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并，都可以按比例将其在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额中按比例赎回，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款(这些税款只能从信托账户资金赚取的利息中支付)。或者，我们可以向我们的公众股东提供机会，通过要约收购将他们的普通股出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们在初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中按比例存入总金额的份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。

我们还可能要求寻求赎回的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，或者(I)将他们的证书提交给我们的转让代理，或(Ii)根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都是在与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。

存在与上述交付过程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求持有人行使赎回权，这笔费用都会产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。然而，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在建议的业务合并完成之前交付其股份，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

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目录表

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使其赎回权，则从股东收到我们的委托书之日起，直至就批准企业合并的提议进行表决为止，股东将拥有交付其股份的权利。根据每笔交易的具体情况，这段时间会有所不同。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他是不是创纪录的持有者，或者他的股票是以“街头名义”持有的，只需联系转让代理或他的经纪人，并通过DWAC系统请求交付他的股票，我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。有关未能遵守这些要求的风险的进一步信息，请参阅题为“我们将要求希望赎回与拟议的企业合并相关的普通股的公众股东遵守可能使他们在行使权利的最后期限之前更难行使其赎回权的具体赎回要求”的风险因素。

上述程序与一些空白支票公司历史上使用的程序不同。传统上，为了完善与空白支票公司的业务合并相关的赎回权，公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为一项“持续的”权利，在企业合并完成后继续存在，直到持有人提交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，持有人选择赎回其股票的权利是不可撤销的。

一旦提出任何赎回此类股份的请求，在对拟议的企业合并进行投票之前，任何时候都可以撤回。此外，如果公众股票持有人在选择赎回股票时交付证书，并随后在对拟议的企业合并进行投票之前决定不选择行使此类权利，他可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权在初始业务合并完成前两个工作日按适用比例赎回其在信托账户中的股份。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并则进行清算

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等将于首次公开招股结束后只有24个月时间完成初步业务合并(或如吾等已于发售结束后24个月内就初始业务合并签署意向书、原则协议或最终协议，则于发售结束后27个月内完成初始业务合并)。如果吾等在该日期前仍未完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回100%已发行的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给我们以满足我们的营运资本要求(受每年250,000美元的限制)和/或用于支付我们的税款(该利息应为应缴税款净额)的利息，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的净利息除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在我们的其余股东和我们的董事会的批准下，尽快合理地解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

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目录表

我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已经同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修正案，这会阻止我们的公众股东赎回他们与企业合并相关的普通股，也不会影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在企业合并结束后24个月(或27个月，视情况适用)完成企业合并，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回他们的普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。扣除应缴特许经营税和所得税后的净额，除以当时已发行的公开发行股票的数量。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，当我们赎回100%已发行的公共股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，当我们赎回100%的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在规定的时间内完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有向我们发放的利息，以满足我们的营运资金要求(受 每年250,000美元的限制)和/或支付我们的税款(不超过100美元，根据适用法律，(I)赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)；及(Iii)赎回后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清盘，但(就上文第(Ii)和(Iii)项而言)，须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。相应地，, 我们打算在首次公开招股结束24个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守该等程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守DGCL的第280条，DGCL的第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

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目录表

我们必须尽我们最大的努力让所有第三方(包括首次公开募股后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们订立协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了任何索赔导致任何责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，我们不能向您保证这一事实，因为不能保证供应商、服务提供商和潜在的目标企业将执行此类协议。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的承销商和审计师是我们目前所知的唯一可能不执行豁免的第三方。也不能保证，即使他们与我们执行这样的协议, 他们不会向信托账户寻求追索权。

如果信托账户中的收益减少如下：(1)每股公开股份10.00美元，或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股份的较少金额，在每种情况下，扣除可能被提取以支付我们的特许经营权和所得税的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时可能会选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。

我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算该等资产，并预计不超过10个工作日即可完成分配。我们的发起人已经放弃了参与方正股份和私人股份的任何清算分配的权利。信托账户不会对我们的权证进行分配，这些权证到期后将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的成本，以及允许我们提取信托账户中的资金以支付此类费用所赚取的利息。

如果我们无法完成初始业务合并，并将首次公开募股的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则初始每股赎回价格将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成业务合并，或者股东试图在我们实际完成的业务合并或在本文其他地方描述的对我们的章程文件进行某些修改后赎回各自的股份的情况下，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人不会从我们的信托账户中参与任何与该等方正股份有关的赎回分配。此外，如果我们无法完成最初的业务合并，我们的高级职员、董事、赞助商或他们的关联公司为营运资金需求提供的任何贷款都将被免除，并且不会偿还。

如果我们被迫提起破产诉讼，或针对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还至少每股10.00美元。

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目录表

如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在首次公开募股结束24个月后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在的债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。这些条款，包括关于如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们有义务赎回100%的公开股票的实质或时间的条款，在没有我们普通股至少65%的持有者批准的情况下，不能修改。如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款，该条款将阻止我们的公众股东赎回或向我们出售与业务合并相关的股份，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月(或27个月，视情况适用)内完成业务合并，我们将向持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的赎回其公众股票的机会，或者影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。我们的保荐人、高管和董事已同意放弃他们所持有的任何普通股的任何赎回权，以及他们可能持有的任何与修改我们修订和重述的公司注册证书的投票相关的任何公开股票的赎回权。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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竞争

在确定、评估和选择目标企业时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。这些竞争对手中有很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可能会用首次公开募股的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位以及进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利条件收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有类似业务目标的私人实体具有竞争优势。

如果我们成功地实现了业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

员工

我们有四名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦找到合适的收购目标业务，管理层将花费比在寻找合适的目标业务之前更多的时间调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。目前，我们希望我们的管理人员投入他们合理地认为对我们的业务所需的时间。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本(不包括证物)：

VectoIQ收购公司II

弗拉格勒路1354号

纽约马马罗内克，邮编：10543

Tel: (646) 475-8506

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目录表

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要按照或符合美国公认的会计原则或国际财务报告准则编制。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业都将拥有必要的财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。

此外，目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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第1A项。危险因素

本报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本报告中描述的风险和不确定性，以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和本报告末尾的相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

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目录表

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家没有经营业绩的空白支票公司。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们在信托账户以外拥有可用现金733,875美元，流动负债总额为1,927,431美元。此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们管理层解决这一资本需求的计划在“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中讨论。我们不能向您保证，我们完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本报告其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

我们管理团队过去的表现可能不能预示对我们公司的投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现也不能保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们管理团队或其附属公司业绩的历史记录作为我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。我们的高级管理人员或董事过去都没有与任何空白支票公司打交道的经验。

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目录表

在执行我们最初业务合并的最终协议时，要求我们收购的一个或多个目标业务的公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(减去任何应缴利息应缴税款和任何释放给我们用于纳税的利息)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，吾等收购的一项或多项目标业务的公平市值合计必须至少为达成初始业务合并协议时信托账户所持资产的80%(不包括任何就赚取的利息应缴的税款)。这一限制可能会限制我们可以与之完成初步业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到一家或多家符合这一公平市场价值测试的目标企业，我们可能会被迫清算，您将只有权获得信托账户中按比例分配的资金。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完善我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东大会，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的已发行和流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使大多数普通股已发行和流通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。有关更多信息，请参阅“项目1业务”。我们的赞助商控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决他们的创始人股票，而我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人已经同意(并且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何普通股都将投票支持我们最初的业务合并。我们预计，在股东投票时，我们的赞助商、高管、董事和董事的被提名人，以及他们获准的受让人，将至少拥有我们普通股已发行和已发行股票的大约20%。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，得到必要的股东批准的可能性比这些人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况更有可能。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

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目录表

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们可能会与潜在目标达成交易协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足这样的关闭条件，从而无法进行这样的业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会在完成我们的初始业务合并或与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求时，赎回我们的公开股票，使我们的有形资产净值低于5,000,001美元。我们修订和重述的公司注册证书将要求我们为我们的所有公众股东提供机会，在完成任何初始业务合并时赎回他们的所有股份。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合时少于5,000,001美元，或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行最初的业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

为了成功完成我们最初的业务合并，我们可以赎回至多该数量的普通股，这将使我们能够在完成初始业务合并后保持5,000,001美元的有形资产净值。如果我们最初的业务合并需要我们用几乎所有的现金来支付购买价格，赎回门槛可能会进一步受到限制。或者，我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们的业务合并提供资金，以防股东行使赎回权的比例比我们预期的要大。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要向目标或其股东发行更高比例的股票，以弥补未能满足最低现金要求的情况。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。这些考虑可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

要求我们维持最低净资产或保留一定数量的现金，可能会增加我们的业务合并失败的可能性，而且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果，根据我们建议的业务合并的条款，我们被要求保持最低净值或以信托形式保留一定数量的现金，以完成业务合并，无论我们是根据投标规则还是代理规则进行赎回，我们业务合并失败的可能性都会增加。如果我们的业务合并不成功，在我们清算之前，您将不会收到信托账户中按比例分配的部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于我们信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算，或您能够在公开市场出售您的股票。

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目录表

要求我们在首次公开募股结束后24个月(或27个月，视情况而定)内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与吾等就我们的初步业务组合进行谈判的潜在目标业务将意识到，我们必须在首次公开招股结束后24个月(或27个月，视情况而定)内完成我们的初始业务组合。因此，这些目标业务可能会在谈判我们的初始业务组合时获得筹码，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人已同意，我们必须在首次公开募股结束后24个月(或27个月，视情况而定)内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完善我们最初的业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎冠状病毒的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理的可能范围内尽快但不超过五个工作日，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款，以及不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)按比例分配给我们的公众股东作为赎回方式，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的业务的目的除外。在任何自动清盘之前，应根据我们修订和重述的公司注册证书的功能，将公众股东从信托账户赎回。

如果我们根据委托书征求股东对我们的初始业务合并的批准，我们的保荐人、董事、董事被提名人、高管、顾问和他们的关联公司可以选择从股东那里购买股票，在这种情况下，他们可能会影响对您不支持的拟议业务合并的投票。

如果我们根据委托书征求股东对我们的初始业务合并的批准(这意味着我们将不会根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回)，我们的保荐人、董事、董事被提名人、高管、顾问或他们的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后的私下谈判交易中或在公开市场上购买我们的普通股。任何此类购买将被要求包括一份合同确认，即出售股票的股东，尽管他可能仍然是被出售股份的记录持有人，但在完成出售后，将不再是该等股份的实益拥有人，并将同意不行使适用于该等股份的赎回权利。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买普通股，任何此类出售股票的股东将被要求在交易完成前撤销他们先前赎回普通股的选择。

这类收购的目的可能是：(1)增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则可能无法实现。

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目录表

在公开市场上购买我们的普通股，或在我们的保荐人、董事、董事被提名人、高管、顾问或他们的关联公司私下谈判的交易中购买我们的普通股，可能会使我们在完成初始业务合并后，难以维持我们的普通股在纳斯达克上上市。

如果我们的保荐人、董事、董事被提名人、高管、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买我们的普通股，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量都将减少，可能会使最初的业务合并完成后，很难维持我们的证券在纳斯达克上上市或交易。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了变现你的投资，你可能会被迫出售你的证券，可能会赔钱。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果在任何清盘前赎回给公众股东，如果我们没有完成我们的初始业务合并或我们的清算，(Ii)如果他们赎回了与我们完成的初始业务合并相关的股份，或者(Iii)如果他们在股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书时赎回了他们的股份，(A)如果我们没有在24个月(或27个月)内完成我们的初始业务合并，修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间，(B)有关本公司业务前合并活动及相关股东权利的任何其他规定。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户中的资金有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的证券，可能会赔钱。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股的净收益旨在用于完成我们与尚未确定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开募股时拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门可以立即交易，我们可能有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，受规则419约束的产品将禁止向我们释放从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而被释放给我们。

如果我们根据委托书征求股东对我们的初始业务合并的批准(意味着我们不会根据要约收购规则进行赎回)，并且如果您或一群股东被视为持有超过15%的已发行和已发行普通股，您将失去赎回超过已发行和已发行普通股15%的所有此类股票的能力。

如果吾等根据委托书征集寻求股东批准我们的初始业务合并(即吾等不会根据要约收购规则进行赎回)，吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，在未经吾等事先书面同意的情况下，公众股东在未经吾等事先书面同意的情况下，将被限制就首次公开招股中出售的超过15%的普通股寻求赎回权利，包括个别或连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”行事的任何其他人士(定义见交易所法案第13条)。您无法赎回在首次公开募股中出售的总计超过15%的普通股，这将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

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目录表

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在首次公开募股完成后至少24个月(或27个月，视情况而定)运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

我们在信托账户以外的资金，加上信托账户中的资金所赚取的利息，可能不足以让我们在首次公开募股完成后至少24个月(或27个月，视情况而定)运营，假设我们的初始业务组合在此期间没有完成。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。

我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们无法支付这样的首付款或“无店”条款，我们完成预期交易的能力可能会受到损害。此外，如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公共股东在赎回时可能只获得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销，或者我们可能受到重组和减值或其他费用的影响，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的普通股价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行彻底的尽职调查，这种调查也可能不会暴露出特定目标业务可能存在的所有实质性问题。目标业务之外和我们无法控制的因素随时可能出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金或对我们的公众股东的利益的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所和首次公开募股的承销商将不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

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目录表

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我方承担责任。在每一种情况下，除为支付我们的特许经营权和所得税(减去最高100,000美元用于支付解散费用的利息)而可能被提取的利息外，对于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及对于根据我们对首次公开募股的承销商的某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔，除外。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不对我们的保荐人执行赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在这两种情况下，扣除可能被提取用于支付我们的特许经营权和所得税的利息(少于用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，并且我们的保荐人声称它无法履行义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将代表我们决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不代表我们执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

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目录表

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除应缴税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括在美国证券交易委员会注册为投资公司，采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。2021年，针对其他几家特殊目的收购公司提起了诉讼，指控这些公司违反了《投资公司法》的某些条款，并声称这些公司受《投资公司法》的约束。

如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们完成初始业务合并的能力和运营结果。

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目录表

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股的初始业务合并(如果我们在首次公开募股结束后24个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则必须在首次公开募股结束后27个月内完成)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合，或者我们可能由于行业或经济状况的低迷或其他可能发生的因素而无法完成业务组合。如果吾等在首次公开招股结束后24个月(或27个月，视情况而定)内仍未完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回100%已发行的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息，以满足我们的营运资金需求(受每年250,000 美元的限制)(减去应缴税款和最高100,000美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会的批准。解散和清算, 但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等将持续存在至首次公开发售结束后24个月(或如吾等已于发售结束后24个月内就初步业务合并签署意向书、原则协议或最终协议，则为发售结束后27个月)。在这种情况下，在我们被要求向我们的公众股东进行赎回后，我们将在合理可能的情况下尽快解散和清算，前提是我们的剩余股东和我们的董事会批准，符合我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此，我们不能向您保证第三方不会向我们的股东追回我们欠他们的款项。

如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在我们必须完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

授予我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们在首次公开募股之日达成的一项协议，我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人，以及他们各自获准的受让人，可以要求我们登记转售总计8,625,000股方正股票和900,000个私人单位和基础证券。

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目录表

我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场上交易，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人或他们各自允许的受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们并不局限于任何特定的业务或特定的地理位置或任何特定的目标业务、行业或部门，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营的优点或风险。

尽管我们打算专注于工业技术、运输和智能移动行业，但我们可能会在任何地理区域和任何商业行业或部门寻求收购机会。除了目标企业的公平市值至少为信托账户价值的80%(不包括我们首次公开募股的递延承销佣金和任何应付利息)以及我们不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并之外，我们在识别和选择潜在收购候选者方面将几乎没有限制地灵活。由于吾等尚未就初步业务组合确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完善我们最初的业务组合的程度上，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。对我们部门的投资最终可能不会比对收购目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。

我们可能会在工业技术、运输和智能移动行业以外寻找收购机会，这些可能不在我们管理层的专业领域。

我们将考虑工业技术、运输和智能移动行业以外的业务合并，这可能不在我们管理层的专业领域，如果向我们提出业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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目录表

我们的管理层成员及其所属公司卷入与我们的商业事务无关的民事纠纷和诉讼、政府调查或负面宣传，可能会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队的成员和他们所属的公司一直并将继续参与各种各样的商业事务，包括交易，如企业的销售和购买，以及持续的运营。由于这种参与，我们的管理层成员和他们所属的公司已经并可能在未来卷入与其商业事务有关的民事纠纷、诉讼、政府调查和负面宣传。例如，尼古拉报道称，兴登堡研究公司于2020年9月发布了一份关于尼古拉的研究报告，指控尼古拉从事欺诈行为，作为事实调查的一部分，尼古拉及其高管和董事已收到美国证券交易委员会的传票，并针对尼古拉提起了多起假定的集体诉讼和据称的股东派生诉讼。由于报告中的指控或由此导致的尼古拉股价下跌，美国证券交易委员会或其他监管机构可能会提起更多诉讼或采取行动。任何此类索赔、调查、诉讼或负面宣传都可能损害我们的声誉，并可能对我们以实质性方式识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

尽管我们确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准或准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布初始业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或纳斯达克规则要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公共股东在赎回时可能只获得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。

管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及我们管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层达成一项不符合我们股东最佳利益的收购协议。

根据纳斯达克上市规则的规定，吾等的初始业务合并涉及一项或多项目标业务或资产，而该一项或多项目标业务或资产的公平值合计至少为达成该等初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括本公司首次公开发售的递延承销佣金及为赚取的利息支付的任何税款)，吾等将拥有几乎不受限制的灵活性来物色及选择预期的收购候选者。投资者将依赖管理层识别业务合并、评估其优点、进行或监督尽职调查以及进行谈判的能力。管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层达成一项不符合我们股东最佳利益的收购协议。

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目录表

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，从财务角度来看，独立消息来源可能无法确认我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。我们的董事会将在选择用于确定目标收购的公平市场价值的标准方面拥有很大的自由裁量权。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并时或之后根据员工激励计划发行普通股或优先股，这将稀释我们股东的利益并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行200,000,000股A类普通股，20,000,000股B类普通股和1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，每股面值0.0001美元，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并时或之后根据员工激励计划进行。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行任何额外的股本，使其持有人有权从信托账户获得资金，或与我们的公众股票一起在初始业务合并中作为一个类别投票。虽然这种发行不会影响可从信托账户赎回的每股金额，但发行额外的普通股或优先股：

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目录表

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务组合，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能对后续寻找和收购另一业务或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公共股东在赎回时可能只获得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及我们的董事会有权指定优先股的条款和发行新的优先股系列，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家法院，或任何关于协助和教唆任何此类违规行为的索赔。(3)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而针对本公司或任何董事或本公司高级人员提出的申索，或(4)针对受内部事务原则管限的本公司或任何董事或本公司高级人员而提出的申索，上述第(1)至(4)项除外，(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，(C)衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔，或(D)根据证券法产生的、衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权的索赔。尽管如此，, 我们修订和重述的公司注册证书将规定，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。

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目录表

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们目前不打算在我们完成业务合并之前召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

我们目前不打算召开年度股东大会，直到我们完成业务合并(除非纳斯达克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求根据公司的公司注册证书和章程举行年度股东大会以选举董事，除非此类选择是以书面同意的方式代替此类会议进行的。如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

我们最初的业务合并可能涉及一个可能对股东征税的司法管辖区。

我们可能会与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。这类交易可能会导致股东在目标公司所在的司法管辖区(或如果是税务透明实体，则为其成员居住的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新组建公司的司法管辖区内承担纳税责任。如果根据我们最初的业务合并进行重新注册，则在完成赎回之前可能会附加此类税务责任。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东还可能在重新注册后因其对我们的所有权而缴纳预扣税或其他税款。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将在很大程度上取决于我们的高管、董事和关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们高管、董事或关键人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利产生负面影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。此外，在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

然而，目前还不能确定这些关键人物在目标业务中的作用。虽然在我们最初的业务合并后，其中一些人可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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目录表

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

在我们最初的业务合并完成后，我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们的关键人员可能不会继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务组合时所扮演的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理团队的某些成员可能不希望留任。

我们的任何顾问都没有义务为我们提供潜在的投资机会，也没有义务为我们的公司业务投入任何特定的时间或支持。

虽然我们预计以下列出的某些顾问管理 - 其他顾问可能会为我们推荐潜在的目标业务，并不时与我们就潜在的业务合并机会进行咨询，但这些顾问都不需要在我们的事务上承诺任何具体的时间。即使我们的一位顾问向我们推荐了一个机会，也不能保证这种机会会导致收购协议或我们最初的业务合并。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高级管理人员和董事现在或将来可能与从事类似业务的实体有关联。我们的人员也可能意识到商机，这些商机可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，或者潜在的目标业务在提交给我们之前不会提交给另一家实体。

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目录表

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或董事被提名人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

我们并没有通过明确禁止我们的董事、董事被提名人、高管、证券持有人或联营公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或金融利益的政策。此外，考虑到我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人以及他们的每个关联公司与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或他们的任何关联公司关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高管和董事会成员。我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人目前不知道我们有任何具体的机会来完成我们与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有与任何这样的实体进行业务合并的讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合“建议业务--实施我们的初始业务组合--选择目标业务及构建我们的初始业务组合”中所述的我们的初始业务组合标准，且此类交易获得我们大多数无利害关系董事的批准，我们将会进行此类交易。尽管我们同意从独立的投资银行公司或独立的会计公司获得关于从财务角度与与我们的保荐人、高管、董事或董事被提名人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们股东的公平性的意见, 潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。无论是否存在利益冲突，我们的董事都有为股东的最佳利益行事的受托责任。

由于我们的每一位保荐人、高管和董事，如果我们的初始业务合并没有完成，将失去对我们的任何投资，而我们的高级管理人员和董事对我们有重大的经济利益，在确定特定的收购目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2020年8月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。我们管理团队的某些成员对我们的赞助商也有经济利益。我们的赞助商随后将15,000股方正股票转让给了我们的每一位独立董事。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商购买了900,000个私人单位，总价为9,000,000美元。如果我们不完成最初的业务组合，上述所有私人单位也将一文不值。发起人、高管、董事和董事被提名人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生其他未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成初始业务合并。此外，我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成我们的初始业务组合时或之后根据员工激励计划。吾等及吾等的高级职员及董事已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃对信托账户所持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次公开募股和出售私人部门的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开募股和出售私人部门的净收益为我们提供了大约345,000,000美元，我们可以用这些资金完成我们最初的业务合并。

我们可能会与单个目标业务或同时进行多个目标业务进行初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完善具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完善初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

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目录表

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致我们与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行初始业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致我们与一家没有我们怀疑的那么有利可图的公司进行初始业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队和我们的股东可能无法保持对目标业务的控制。

我们目前预计，我们最初的业务合并将收购目标业务的100%未偿还股权或资产。然而，吾等可在与目标业务直接合并的情况下，或为达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务的该等权益或资产少于100%的情况下，安排我们的初始业务合并，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该等业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。相应地，, 这可能会使我们更有可能无法保持对目标业务的控制。

与许多空白支票公司不同，我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们更容易完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

由于我们的修订和重述的公司证书中没有明确的赎回百分比门槛，我们的结构在这方面与许多空白支票公司所使用的结构不同。从历史上看，空白支票公司将无法完成初始业务合并，如果该公司的公众股票持有人投票反对拟议的业务合并，并选择赎回在该公司首次公开募股中出售的股份的指定最高百分比，该百分比门槛通常在19.99%至39.99%之间。因此，许多空白支票公司无法完成业务合并，因为其公众股东投票选择赎回的股票数量超过了该公司进行初始业务合并所依据的最高赎回门槛。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东对我们的初始业务合并的批准并且没有根据收购要约进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们或我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司。然而，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值在完成我们最初的业务合并后低于5,000,001美元。更有甚者, 赎回门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会赎回我们的公众股份和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合，我们将不会继续赎回我们的公众股份和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。

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我们可能面临与工业技术、交通和智能移动行业的业务相关的风险。

与工业技术、运输和智能移动行业的业务合并需要特殊的考虑和风险。如果我们成功地完成了与这样的目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在寻找潜在目标企业方面的努力将不仅限于工业技术、交通运输和智能移动行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

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如果目标业务要求我们在完成交易时有一定数额的现金，我们可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，公众股东可能不得不保持我们公司的股东地位，并等到我们赎回公众股份时，才能按比例获得信托账户的份额或试图在公开市场上出售他们的股份。

一个潜在的目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束条件是，我们拥有一定数量的现金，根据我们在完成合并时可用的组织文件，我们必须拥有超过5,000,001美元的有形资产净值。如果我们的公众股东选择行使赎回权的数量导致我们可用于完成低于目标业务所要求的最低金额的初始业务组合的资金减少，而我们无法找到替代资金来源，我们将无法完成该初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标。在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并在首次公开募股结束后整整24个月(或27个月，视情况而定)等待，以便能够获得信托账户的一部分，或试图在该时间之前在公开市场出售其股票，在这种情况下，他们获得的收益可能少于他们在信托账户清算中获得的收益。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们打算为每个公共股东提供投票支持拟议的业务合并的选项，并仍寻求赎回此类股东的股份。

在为批准初始业务合并而举行的任何会议上，我们将向每一位公众股东(但不包括我们的保荐人、高级管理人员或董事)提供权利，使其普通股赎回为现金(受本报告其他部分描述的限制的限制)，而无需投票，如果他们真的投票，无论该股东投票赞成或反对该拟议的业务合并。我们将完成我们最初的业务合并，前提是我们在完成合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票表决的普通股流通股中的大多数投票支持业务合并。这与其他类似结构的空白支票公司不同，在其他公司，股东只有在投票反对拟议的业务合并时才有权赎回他们的股票。这一门槛以及在投票支持拟议的业务合并时寻求赎回的能力，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

我们将要求希望赎回与拟议中的企业合并相关的普通股的公众股东遵守具体的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的到期日之前将他们的证书提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下，在投票批准企业合并的提案之前最多两个工作日，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪商或DTC，获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据我们的章程，我们必须在任何股东大会之前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份。股东未按规定办理有效发行或者赎回公开发行股票的各项手续的，不得赎回其股票。

此外，尽管我们遵守了委托书规则或要约收购规则，但股东可能不知道有机会赎回他们的股票。

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目录表

如果拟议的业务合并未获批准，赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售他们的证券。

我们将要求希望赎回与任何拟议的企业合并相关的普通股的公众股东遵守上文讨论的赎回要求。如果建议的业务合并不完善，我们将立即将该证书返还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者将无法在收购失败后出售他们的证券，直到我们将他们的证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将遇到其他与我们的业务目标相似的实体的激烈竞争，包括私人股本集团、风险投资基金、杠杆收购基金、运营企业和其他争夺收购的空白支票公司。这些实体中的许多都建立得很好，并在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。因此，我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财力的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东批准我们最初的业务合并可能会推迟交易的完成。上述任何一项都可能使我们在成功谈判我们最初的业务合并时处于竞争劣势。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们已发行和已发行普通股的至少65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例公司股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公开股票的股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得至少65%的已发行普通股持有人的批准，对与我们首次合并前的业务合并活动和相关股东权利有关的任何条款的修订，包括如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质和时间，可以进行修订。如果对任何此类条款的修订经必要的股东投票通过，则信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由我们普通股的大多数持有人修改。在首次公开募股之后，在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以与我们的公众股票作为一个类别在我们修订和重述的公司注册证书修订时投票。我们的保荐人、高管和董事共同实益拥有我们已发行普通股的大约21%。, 他们可以参加任何修改和重述的公司证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

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目录表

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公共股东在赎回时可能只获得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，认股权证将到期时一文不值。

虽然吾等相信，首次公开招股及出售私人单位及方正股份所得款项净额，包括信托账户所持款项所赚取的利息，将足以完成初步业务合并，因为吾等尚未确定任何潜在目标业务，故不能确定任何特定交易的资本要求。如果首次公开募股和出售私人单位的净收益，包括我们可以用于初始业务合并的信托账户收益赚取的利息，被证明是不足的，原因是我们初始业务合并的规模，为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。如果在需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃特定的初始业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公共股东在赎回时可能只获得每股10.00美元或可能不到每股10.00美元，认股权证将到期时一文不值。此外, 即使我们不需要额外的融资来完善我们最初的业务组合，我们也可能需要这种融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人与我们有很大的利害关系，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

在我们的发售完成后，我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人拥有我们普通股已发行和流通股票的大约21%。此外，我们的保荐人、高管、董事或他们的任何关联公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行购买，以影响寻求向我们出售股票的股东的投票或数量。关于对任何拟议的业务合并的投票，我们的赞助商以及我们的所有高管和董事已同意投票表决他们在紧接首次公开募股之前拥有的普通股、作为私人单位基础的普通股，以及在首次公开募股或在售后市场获得的任何普通股，以支持该拟议的业务合并。

此外，我们的董事会分为两个级别，每个级别的任期一般为两年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对选举结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

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我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(X)为完成我们最初的业务合并，我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行的任何此类发行，而不考虑我们的保荐人或其关联公司在发行之前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券。(Y)在完成初始业务合并之日(不计赎回)，来自该等发行的总收益占股本收益总额及其利息的60%以上，可用于为我们的初始业务合并提供资金；及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉出现，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)的暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎的爆发已经对世界各地的经济和金融市场产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)也可能对世界各地的经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间, 我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款所致。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。

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目录表

在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持我们证券持有者的最低数量。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的部门以及最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的部门、普通股和认股权证将符合此类法规的担保证券资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，权证持有人将不会参与清算分配。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，认股权证将到期，持有人将不会收到任何与认股权证有关的收益。在这种情况下，权证持有人与单位由股票和权证组成的空白支票公司的权证持有人被同等对待，因为这些公司的权证不参与清算分配。然而，上述规定可能会激励公众股东投票支持任何拟议的初始业务合并，因为他们的每份认股权证都将使持有人有权购买一股普通股，从而增加他们在本公司的整体经济股权。如果企业合并未获批准，认股权证将失效，一文不值。

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目录表

如果吾等不保存一份有关在行使认股权证时可发行的认股权证股份的有效招股说明书，公众持有人将只能在“无现金基础”下行使该等认股权证，如该持有人行使认股权证以换取现金，则向持有人发行的股份数目将会减少。

如果我们在持有人希望行使认股权证时，没有保存一份有效的招股说明书，而这些认股权证股份是在行使公开认股权证时可发行的，他们将只能在获得豁免注册的情况下，以“无现金基础”行使认股权证。因此，持有者在行使其公共认股权证时将获得的认股权证股票数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证，并且只有在与发行认股权证股份有关的当前和有效的招股说明书可用时，才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并维持与认股权证股份有关的现行及有效招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们公司的投资的潜在“好处”可能会减少，或者认股权证到期可能一文不值。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行认股权证股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该等认股权证持有人无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位内包括的普通股股份支付全部单位购买价。尽管有上述规定，即使有关在行使认股权证时可发行的认股权证股份的招股章程并不有效，私人认股权证仍可就非登记认股权证股份行使以换取现金。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，这将导致持有者在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在本报告其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们呼吁我们的公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使他/她或其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、主要投资者或任何他们允许的受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份数量将少于该持有人行使认股权证以换取现金的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

经当时未发行认股权证中至少65%的持有人批准，我们可能会以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修改认股权证的条款，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。虽然我们在征得当时已发行认股权证中至少65%的公众认股权证的同意下，修订认股权证条款的能力是无限的，但这类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为股票或现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目。

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目录表

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们已经发行了认股权证，作为我们首次公开募股中出售的单位的一部分，购买了6900,000股我们的普通股，并作为私募的一部分，发行了认股权证，购买了900,000股我们的普通股。在每一种情况下，认股权证都可以普通股每股11.50美元的价格行使。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员(以下简称美国证券交易委员会工作人员)发布了一份题为《关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会工作人员声明》)。参考美国证券交易委员会员工声明，吾等评估了认股权证的会计处理，并根据ASC815衍生工具及对冲(“ASC815”)的指引，决定认股权证应于资产负债表归类为按公允价值计量的衍生负债，而公允价值的任何变动均须于每个期间于经营报表的盈利中呈报。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素按季度进行波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们的公众股东行使赎回权的能力可能不会让我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们最初的业务组合需要我们用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使赎回权，我们可能需要预留部分信托账户，以备赎回时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们最初的业务组合提供资金。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

一般风险因素

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与首次公开募股有关的承销协议、吾等与大陆股票转让信托公司之间的信托协议、吾等与吾等保荐人、高管、董事及董事代名人之间的函件协议、吾等与吾等保荐人、高管、董事及董事代名人之间的注册权协议，均可在未经股东批准的情况下修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，与我们首次公开募股相关的承销协议包含一项契约，即我们收购的目标公司必须具有至少等于与该目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%的公平市值(不包括任何为赚取的利息而应支付的税款)，只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

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目录表

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

美国联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在24个月的时间框架内完成我们的初始业务组合。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司或较小的报告公司的披露要求，是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

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目录表

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元；(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，或截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

正如本年度报告Form 10-K的第9A项所述，我们的管理层已确定，我们的披露控制和程序于2021年12月31日无效，原因是我们对与分析复杂金融工具(包括认股权证负债和可赎回A类普通股作为临时股本)相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，并对计算每股收益时增加的某些成本进行了核算，以及我们未能记录与或有费用安排相关的应计项目。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。

我们已经并预期将继续加强我们的内部控制系统，以识别和适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们不能保证我们已经采取或将采取的补救围绕我们历史财务报表的这些重大弱点的措施将防止未来财务报告内部控制的任何重大弱点或缺陷，或者我们不会面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们的财务报告和财务报表编制的内部控制重大弱点而产生的其他索赔。今后，这些控制和程序可能不足以防止或查明违规或错误，或不足以促进财务报表的公平列报，任何额外的补救措施都可能既耗时又昂贵。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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目录表

项目2.财产

我们目前的主要执行办事处位于纽约马马罗内克弗拉格勒路1354号，邮编：10543。根据我们与保荐人之间的书面协议，保荐人将从首次公开募股之日起向我们收取每月10,000美元的一般和行政服务费用，这一空间的成本包括在内。我们相信，根据马马罗内克地区类似服务的租金和费用，我们的赞助商收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

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项目3.法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息和持有者

我们的股权证券在纳斯达克资本市场交易。我们的每个部门都由一股普通股和五分之一的权证组成，自2021年1月7日起在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“VTIQU”。

根据我们的转让代理提供的信息，截至2022年4月13日，我们单位的登记持有人有两个，一个是我们的普通股记录持有人，一个是我们的权证记录持有人。实际持有者人数大于登记的记录持有者人数，包括作为实益所有人的持有者，但其股票由经纪人和其他被提名者以“街头名义”持有。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

使用我们首次公开募股的收益

于2021年1月11日，我们完成了34,500,000个单位的首次公开发售，包括因全面行使承销商的超额配售选择权而发行4,500,000个单位，发行价为每单位10.00美元，总收益为345,000,000美元。考恩公司和摩根士丹利公司担任联合簿记管理人。在此次发行中出售的证券是根据《证券法》关于S-1表格的登记声明(第333-251510和第333-251189号)登记的。登记声明于2021年1月6日生效。

在我们的首次公开募股和私人单位私募所获得的总收益中，有345,000,000美元存入了公司的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。

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目录表

交易成本为19,570,579美元，包括6,900,000美元现金承销费、12,075,000美元递延承销费和595,579美元其他发行成本。

有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本年报第II部分第7项。

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项目6.选定的财务数据

不适用

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

讨论和分析中有关行业前景的陈述、我们对业务表现的预期以及前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。您应阅读以下讨论以及本10-K表中其他部分的“风险因素”、“业务”和经审计的综合财务报表，包括相关附注。除另有说明外，所有提及的年份均指我们截至12月31日的会计年度。在本10-K表中使用的“我们”、“本公司”或“VectoIQ”是指VectoIQ Acquisition Corp.II。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年8月10日，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用我们发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为1,320,925美元，其中包括对4,352,898美元的认股权证负债进行的公允价值调整，以及信托账户中持有的有价证券的利息收入122,968美元，被包括法律费用1,500,000美元的一般和行政费用3,154,941美元所抵消。

从2020年8月10日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损1,802美元，其中包括一般和行政费用。

流动性与资本资源

于二零二一年一月十一日，吾等完成首次公开发售(“首次公开发售”)34,500,000个单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其超额配股权4,500,000单位，每单位10美元，所产生的总收益为345,000,000美元。于首次公开招股结束的同时，本公司以私募方式完成向保荐人出售900,000个单位(每个为“私募单位”，统称为“私募单位”)，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为9,000,000美元。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为795,000美元。净收益1 320 925美元因认股权证负债公允价值变化减少4 352 898美元，因信托账户投资赚取利息122 968美元，因认股权证负债提供费用增加687 798美元，以及业务资产和负债变动1 672 143美元。

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目录表

于截至2021年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为345,000,000美元，包括存入信托户口的首次公开招股所得款项及融资活动所提供的现金净额346,516,311美元，其中包括出售A类单位所得款项净额346,599,311美元，由根据本公司保荐人的本票偿还83,000美元借款所抵销。

我们打算使用我们信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。特拉华州特许经营税基于我们的授权股份或我们假设的面值和非面值资本，以产生较低结果的为准。在授权股份法下，每股股份根据授权股份的数量按累进税率征税，最高总税额为每年200,000美元。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有733,875美元的现金可用。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或因为本公司有义务在完成业务合并后赎回大量公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下，本公司只会在完成企业合并的同时完成该等融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在企业合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

该公司必须在2023年1月11日之前完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，且发起人未要求延期，公司将被强制清算并随后解散。虽然公司打算在2023年1月11日或之前完成业务合并，但不确定到那时公司是否能够完成业务合并。管理层已确定，如果企业合并未发生，且发起人未要求延期，且可能随后解散，则强制清算将使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该公司的计划是在2023年1月11日或之前完成业务合并或获得延期，但目前尚不确定本公司届时能否完成业务合并或获得延期。如果本公司在2023年1月11日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

请参阅项目15之后的F-1至F-21页，这些页构成本年度报告表格10-K的一部分。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

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第9A项。控制和程序

披露控制和程序

在截至2021年12月31日的财政年度结束时，我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，对我们的“披露控制和程序”(该术语在1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至该财年末，我们的披露控制和程序并不有效，原因是(I)我们对与分析复杂金融工具(包括认股权证负债和可赎回A类普通股作为临时股本)相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，并计入了计算每股收益的某些成本的增加，这些成本以前在我们截至2021年9月30日的季度报告中披露，以及(Ii)我们未能记录与或有费用安排相关的应计费用，这构成了另一个重大弱点。鉴于这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

管理层财务报告内部控制年度报告

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。财务报告的内部控制是一个过程，用于根据公认会计原则为我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理的保证。财务报告的内部控制包括与保存记录相关的政策和程序，以合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置；提供合理保证，根据需要记录交易，以便根据GAAP编制我们的财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们董事会和管理层的授权进行；并就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

财务报告的内部控制系统具有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在这一过程中设计保障措施，以降低风险，尽管不是完全消除。

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目录表

我们的管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦内部控制委员会赞助组织委员会制定的标准--综合框架。根据我们管理层的评估和这些标准，我们的管理层确定，由于上述重大弱点，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。鉴于这些重大弱点，我们已经加强了我们的程序，以确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

这份10-K表格的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们财务报告的内部控制的证明报告，这是因为《就业法案》为“新兴成长型公司”设立了豁免。

财务报告内部控制的变化。

除上文所述外，本年度报告10-K表格所涵盖的会计年度第四季度内，公司财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响公司财务报告的内部控制的变化。

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项目9B。其他信息

没有。

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54

目录表

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们目前的董事、高管和董事提名名单如下。

*表示一名行政人员。

斯蒂芬·格尔斯基自2020年8月以来一直担任董事首席执行官。格斯基是总部设在纽约的独立咨询公司VectoIQ，LLC的管理合伙人。格尔斯基拥有30多年与公司董事会高管、劳工领袖、原始设备制造商领袖、供应商、经销商和国家政策制定者共事的经验。Girsky先生自Vecto I于2018年1月成立以来一直担任总裁兼首席执行官，直至2020年6月完成与尼古拉的业务合并，并继续担任尼古拉董事会成员(自2020年9月以来一直担任董事会主席)。2009年11月至2014年7月，Girsky先生在通用汽车担任过多个职位，包括副董事长，负责全球企业战略、新业务开发、全球产品规划和项目管理、全球互联消费者/安吉星以及通用汽车风险投资有限责任公司、全球研发以及全球采购和供应链。格尔斯基于2011年11月至2014年1月担任亚当·欧宝股份公司监事会主席，并于2012年7月至2013年3月担任通用汽车欧洲总裁。2009年6月通用汽车从破产中脱颖而出后，他还曾担任该公司董事会成员，直至2016年6月。格尔斯基还在2006年至2009年期间担任Centerbridge Industrial Partners的总裁，该公司是Centerbridge Partners，LP的附属公司，也是一家数十亿美元的投资基金。在加入Centerbridge之前，Girsky先生于2005年至2006年担任通用汽车首席执行官兼首席财务官特别顾问，在此之前，他曾在摩根士丹利担任董事董事总经理，并在摩根士丹利全球汽车及汽车零部件研究团队担任高级分析师。除了尼古拉, 格尔斯基先生目前是美国钢铁公司和布鲁克菲尔德商业伙伴有限公司的董事会成员，布鲁克菲尔德商业伙伴公司是布鲁克菲尔德商业伙伴公司(纽约证券交易所代码：BBU；多伦多证券交易所BBU.UN)的普通合伙人，以及两家私人公司Clario和Valens半导体有限公司的董事会成员。我们相信，基于他广泛的领导力和商业经验，以及他在金融和上市公司治理方面的深厚背景，格尔斯基先生完全有资格在我们的董事会任职。

陈冯富珍自2020年8月以来一直担任我们的总裁兼首席运营官。陈女士是VectoIQ，LLC的管理合伙人。陈女士从Vecto I于2018年1月注册成立至2020年6月完成与Nikola的业务合并为止，一直担任该公司的首席运营官。陈女士于2012年加入通用汽车，担任全球互联消费者总裁。在担任该职位期间，她负责构建下一代互联汽车产品和服务。在加入通用汽车之前，陈女士曾在戴尔公司工作，2009年至2012年在戴尔公司担任企业移动解决方案和服务部高级副总裁兼总经理。在戴尔，她负责开发消费类PC/游戏产品和企业移动应用程序服务。在加入戴尔之前，她曾担任阿尔卡特朗讯全球无线网络事业部执行副总裁/总裁以及朗讯科技有限公司无线研发高级副总裁。陈女士目前在麦格纳国际公司(纽约证券交易所股票代码：MGA)、Dialog半导体公司(ETR：DLG)、星巴克通信公司(纳斯达克：SBAC)和CommScope(纳斯达克：COMM)以及一家私人公司Service King的董事会任职。

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史蒂夫·辛德勒自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官。 辛德勒是NII Holdings，Inc.的董事的一员，NII Holdings是一家为拉丁美洲的企业和高价值消费者提供差异化移动通信服务的公司。Shindler先生从Vecto I于2018年1月成立至2020年6月完成与Nikola的业务合并，一直担任该公司的首席财务官，并自2020年9月以来一直担任Nikola的董事会成员。Shindler先生在2012年至2017年8月以及2000至2008年间担任NII首席执行官。作为首席执行官，Shindler先生成功地将NII从一家初创企业转变为拥有近1150万用户的领先无线供应商。在他最近担任NII首席执行官期间，Shindler先生领导公司进行了财务重组，其中包括出售其在墨西哥、秘鲁、阿根廷、智利和巴西的核心业务，并于2014年9月根据美国破产法第11章自愿申请救济，在该公司于2015年6月摆脱破产后，他继续担任首席执行官一职。辛德勒先生于1996年加入Nextel通信公司，担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Nextel之前，Shindler先生在多伦多道明银行管理董事通信金融业务，该银行是无线行业最大的资本供应商之一。辛德勒也是Rime Communications Capital的创始合伙人，该公司投资了处于早期阶段的媒体、科技和电信公司。

明迪·卢克森伯格-格兰特自2020年8月以来一直担任我们的财务主管和秘书。Luxenberg-Grant女士从Vecto I于2018年1月注册成立至2020年6月完成与Nikola的业务合并为止，一直担任该公司的财务主管。卢克森伯格-格兰特女士是VectoIQ LLC的首席财务官。在加入VectoIQ LLC之前，Luxenberg-Grant女士是HeadTrack Capital Partners LLC的创始人之一，自2013年4月以来一直担任首席财务官。1997年至2009年，卢森伯格-格兰特女士也曾担任Jefferies Capital Partners LLC及其前身的首席财务官。她是普华永道会计师事务所的经理，专攻商业担保和税务服务，是其创业咨询服务部的一部分，专门为风险投资和私人投资基金客户提供服务。Luxenberg-Grant女士还担任了两年西方NIS企业基金的首席财务官，这是一家主要投资于乌克兰中小型公司的风险投资基金。

里奇·比洛蒂自2020年9月以来一直担任我们的 - 业务发展副总裁。2010年7月至2020年9月，Bilotti先生担任P.Schoenfeld Asset Management(“PSAM”)全球特殊情况投资组合经理。在加入PSAM之前，Bilotti先生是GSO Capital Partners的董事董事总经理，专注于媒体和电信行业的公共和私人投资。1994年至2006年，比洛蒂在摩根士丹利工作，在那里他担任过股票研究分析师、董事高管，最近担任董事的管理人员，专注于通信和娱乐行业。比洛蒂还曾在保诚贝奇证券公司、罗斯柴尔德公司和皮博迪基德公司任职。

朱莉娅·斯泰恩自2020年9月以来一直担任我们的 - 业务发展副总裁。斯泰恩女士是VectoIQ有限责任公司的首席商务官。在此之前，施泰恩女士曾担任B2B微移动技术领域的先驱初创企业Bolt Mobility的首席执行官。此前，Steyn女士于2015-2019年在通用汽车公司担任城市移动性副总裁兼Maven首席执行官，负责收购和有机新移动性战略的开发。2012年，她加入通用汽车，担任企业发展、并购副总裁。在担任该职位期间，朱莉娅监督了通用汽车的多笔战略交易，包括收购Lyft的少数股权，以及与欧宝/PSA的战略合作伙伴关系。2008年至2012年，施泰恩女士担任美国铝业企业发展部副总裁兼董事联席董事总经理；2001年至2008年，她担任高盛投资银行部副总裁。她目前是第一集团有限公司的独立董事董事。

自首次公开募股完成以来，萨拉·W·哈拉克一直担任董事的首席执行官。从2018年1月Vecto I成立至2020年6月完成与尼古拉的业务合并，Hallac女士一直担任Vecto I的董事成员。哈拉克曾担任投资管理公司贝莱德公司一项企业慈善活动的顾问。哈拉克是贝尔斯登公司的一名退休投资银行家，她的整个职业生涯都是在贝尔斯登金融分析和结构性交易部门度过的。Hallac女士参与了抵押贷款证券化的早期，包括由联邦全国抵押贷款协会(FNMA)发行的第一个机构房地产抵押贷款投资管道(REMIC)。哈拉克已经出版了几本书，其中包括《抵押贷款支持证券手册》。基于她在投资银行和投资评估方面的丰富经验，我们相信Hallac女士完全有资格在我们的董事会任职。

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自首次公开募股完成以来，理查德·J·林奇一直担任董事的合伙人。自2018年1月成立至2020年6月完成与尼古拉的业务合并为止，林奇先生一直担任韦克托一号的董事董事。林奇先生自2011年10月以来一直担任FB Associates，LLC的总裁，这是一家专门从事电信行业的咨询公司。在此之前，Lynch先生曾在Verizon Communications和Verizon Wireless及其前身担任执行副总裁兼首席技术官。林奇先生目前担任功能区通信公司(纳斯达克代码：RBBN)和董事有限公司(纽约证券交易所代码：BB)的董事会主席。我们相信，基于林奇先生在技术行业的丰富领导经验以及在上市公司董事会任职的经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

自首次公开募股完成以来，Sherwin Prior一直担任董事的角色。普赖尔先生拥有20多年的金融和投资专业经验。自2020年3月以来，他一直在风险投资公司奥比亚担任美国风险投资公司的董事。在此之前，普赖尔先生曾担任蓝维多资本有限责任公司的管理合伙人，这是一家他于2018年4月与人共同创立的早期风险投资基金。2010年9月至20218年4月，他担任通用汽车风险投资子公司通用风险投资有限责任公司的董事执行董事。普赖尔的投资经验还包括在纽约NorthPointe Capital和摩根士丹利投资管理公司担任买方股票分析师。2017年，普赖尔在《全球企业创业新星》杂志中排名第14位。2018年，普赖尔被《萨沃伊》杂志评为美国企业界最具影响力的黑人之一。我们相信，基于普赖尔先生丰富的投资、金融和交易经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

马克·苏拉姆自首次公开募股(IPO)完成以来一直担任董事的合伙人。Sulam先生拥有超过35年的专业投资经验，最近担任Healy Circle Capital的管理成员，Healy Circle Capital是一家多/空股权投资合伙企业，他在2001年至2011年和2016年至2019年创建和管理该合伙企业。在创立Healy Circle Capital之前，他在1984年至1994年担任Kidder，Peabody&Co.的股票卖方分析师，然后在1994年至1999年担任Donaldson，Lufkin&Jenrette(“DLJ”)的股票卖方分析师。他分析了环境服务行业，连续七年被《机构投资者》杂志评为排名第一的分析师，并被评为工程和建筑行业的领先分析师。在从事股票研究工作后，Sulam先生管理了DLJ的国内股票交易业务，其中包括上市和场外交易和销售交易业务、纽约证券交易所场内业务以及程序交易业务。他目前是东北部领先的私营固体废物公司州际废物服务公司的董事会成员，是Bright twood Capital的顾问，并积极参与他的母校乔治敦大学的工作。我们相信，基于他广泛的投资和分析专业知识，苏拉姆先生完全有资格在我们的董事会任职。

行政人员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期两年。由Hallac女士和Sulam先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由格尔斯基先生、林奇先生和普赖尔先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前(纳斯达克要求的除外)，我们不能召开年度股东大会。我们的执行官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的附例规定，我们的行政人员可由一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、一名副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会，一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们的每个审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

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审计委员会

首次公开募股完成后，我们成立了董事会审计委员会。普赖尔先生、哈拉克女士和苏拉姆先生是我们审计委员会的成员。普赖尔担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。普赖尔先生、哈拉克女士和苏拉姆先生是独立的。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，普赖尔先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

在首次公开募股完成后，我们成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是哈拉克女士、普赖尔先生和林奇先生。林奇担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

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《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在适用法律或证券交易所规则要求时成立企业管治和提名委员会。根据《纳斯达克上市规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

在我们最初的业务合并之前，董事会还将在我们的股东寻求提名人选的过程中考虑我们的股东推荐的董事候选人，以便在年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)上竞选。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为在截至2021年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的高级管理人员和董事的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则、审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。

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项目11.高管薪酬

高管与董事薪酬

自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月向保荐人支付10,000美元，用于支付办公空间以及一般和行政服务。这一安排是由我们的赞助商为我们的利益而同意的，并不打算提供这样的附属公司补偿来代替工资。我们相信，这些费用至少与我们从非关联第三方获得的此类服务的费用一样优惠。

除上文所述外，在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们将不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司支付任何补偿。此外，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的独立董事将每季度审查向我们的赞助商、高管、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向我们的股东提供与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。目前还不太可能知道这类薪酬的数额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。支付给我们高级职员的任何薪酬将由董事会决定，或重新提交董事会决定，由独立董事组成的委员会或董事会中的多数独立董事决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于我们普通股的实益所有权的信息[]，2022年，根据从下列人士获得的信息，关于我们普通股的实益所有权：

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目录表

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

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*不到1%

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目录表

除某些有限的例外情况外，我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已同意，在我们的初始业务合并完成后一年之前，不会转让、转让或出售他们的任何创始人股份或私人单位，或私人单位的相关证券。尽管如上所述，(1)如果我们的普通股在首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，或(2)如果我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，则所有该等股票将被解除锁定。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在禁售期内，这些股份的持有人将不能出售或转让其证券，以下情况除外：(1)向参与私人单位私募的任何人(包括其关联公司和成员)出售或转让；(2)在我们的保荐人或我们的高级管理人员、董事和员工之间；(3)如果持有人是一个实体，则在其清算时作为对其、合伙人、股东或成员的分配；(4)通过向持有人直系亲属成员或受益人是持有人或持有人直系亲属成员的信托真诚赠送；出于遗产规划的目的，(5)根据继承法和死后分配法，(6)根据合格的国内关系令，(7)通过某些质押来确保与购买我们的证券相关的义务，(8)以不高于最初购买适用证券的价格向我们出售或转让与完成公司的初始业务组合相关的私人销售或转让，或(9)向我们提供与完成我们的初始业务组合相关的无价注销，在受让人同意内幕信件条款的每一种情况下(第9条除外)。如果我们不能进行企业合并和清算，将不会有关于方正股份的清算分配。如果不能进行企业合并和清算，将不会对创始人股份、私人单位或私人单位标的证券进行清算分配。

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项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

某些关系和相关交易

纳斯达克要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高管或员工以外的人，或者任何其他与董事有关系的个人，我们的董事会认为这会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。于首次公开招股生效日期，Hallac女士、Lynch先生、Prior先生及Sulam先生为本公司的独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。任何关联交易将以不低于从独立交易方获得的条款对我们有利。任何关联交易必须得到我们的独立和公正董事的多数批准。

2020年8月31日，我们向保荐人发行了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.003美元。我们的赞助商随后向我们最初的董事提名者每人转让了15,000股方正股票。

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目录表

除某些有限的例外情况外，我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已同意在我们的初始业务合并完成后30天之前不转让、转让或出售他们的任何私人单位或私人单位的相关证券，或者在我们的初始业务合并完成日期一年之前不转让、转让或出售任何创始人的股票。尽管如此，(1)如果在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，或(2)如果我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，则创始人股票将被解除锁定。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

我们的赞助商以每套10.00美元的价格购买了总计90万套私人住宅。此次收购是在我们首次公开募股出售公共单位的同时以私募方式进行的。吾等保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私人单位(包括相关私人配售认股权证、私人配售股份及行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股股份)，除非转让予下文所述的若干获准受让人)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何非公开股份的相同限制和其他协议的约束。

2020年8月31日，我们向保荐人签发了本金总额为20万美元的本票。票据包含提款功能，以便在完成首次公开募股之前的任何时间，我们能够在票据上提取总计200,000美元的一般营运资金支出。票据不计息，在我们首次公开募股完成后到期。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、高管和董事可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，他们可以自行决定借给我们任何他们认为合理的金额。每笔贷款都将有一张期票作为证明。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的额外单位。这些单位将与私人单位相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

于本公司首次公开发售生效日期已发行及已发行的方正股份的持有人，以及本公司可能获发行以支付营运资金贷款(及所有相关证券)的私人单位及任何保荐人、高级管理人员、董事或其联营公司的持有人，将有权根据与本公司首次公开发售有关的协议获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们保荐人的一家关联公司同意，从我们首次公开募股的生效日期开始，直到我们完成初始业务合并或我们的清算的较早时间，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间和一般和行政服务。我们已同意为这些服务每月向赞助商的关联公司支付总计10,000美元。

除上述外，在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)，不会向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人、咨询费和其他类似费用。然而，这些个人将从我们的赞助商、高级管理人员和董事那里获得用于营运资金目的的任何贷款的偿还，以及他们与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制。

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目录表

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。在为考虑初步业务合并而召开的股东大会上，不太可能知道此类薪酬的金额，因为这将由合并后的企业的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将按照美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿时在当前的8-K表格报告中公开披露。

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，无论是哪种情况，他们都可以在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供给我们的交易条款。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。审核委员会在决定是否批准关联方交易时会考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不与与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体完成初始业务合并，包括(I)与上述任何一项关联的任何私募股权基金或投资公司(或其关联公司)的投资组合公司，或以其他方式从任何私募股权基金或投资公司(或其关联公司)获得重大财务投资的实体，(Ii)上述任何人或其关联公司目前是被动投资者的实体，(Iii)上述任何人或其关联公司目前是高级管理人员或董事的实体，或(Iv)任何前述公司或其联营公司目前透过其控制的投资工具进行投资的实体，除非吾等已获得独立投资银行公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体的意见，并获得我们大多数公正独立董事的批准，证明从财务角度而言，业务合并对我们的非联营股东是公平的。

64

目录表

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高管或员工以外的人，或者任何其他与董事有关系的个人，我们的董事会认为这会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。在首次公开招股的生效日期，Hallac女士、Lynch先生、Prior先生和Sulam先生成为我们的独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。任何关联交易的条款对我们的有利程度不亚于从独立方获得的条件。任何关联交易必须得到我们的独立和公正董事的多数批准。

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项目14.首席会计师费用和服务

以下是已向Marcum、LLP或Marcum支付或将支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2021年12月31日的一年中，Marcum与审计服务相关的费用总额约为46350美元。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。截至2021年12月31日止年度，我们并无向Marcum支付任何与审计有关的费用。

税费。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付任何报税服务、规划和税务建议费用。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付任何其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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项目15.证物和财务报表附表

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料在下文第四部分第15项的财务报表和附注中列报。

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目录表

*现提交本局。

66

目录表

**随信提供。

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67

目录表

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VECTOIQ收购公司II

已审计财务报表索引。

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

VectoIQ收购公司II

对财务报表的几点看法

我们已审计所附VectoIQ Acquisition Corp.II(“贵公司”)于2021年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日止年度的相关经营报表、股东赤字及现金流量变动及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果本公司未能在2023年1月11日营业结束前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。这一强制清算和随后解散的日期，再加上本公司是否有足够的流动资金为清算日之前或之后的运营提供资金的不确定性，使人对本公司作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

VectoIQ收购公司II从2020年8月10日(成立)到20X0年12月31日期间的财务报表由其他审计师审计，他们的报告日期为2021年3月29日，这些审计师对这些财务报表表达了无保留意见。他们于同日的报告指出，他们认为，该等资料在截至2020年12月31日止年度的财务报表的所有重要方面均属公平陈述。

SS

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

PCAOB ID688

纽约州纽约市

April 15, 2022

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目录表

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独立注册会计师事务所报告

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致VectoIQ收购公司的股东和董事会

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对财务报表的几点看法

我们审计了随附的VectoIQ收购公司II(本公司)截至2020年12月31日的资产负债表，2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量，以及财务报表的相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/RSM US LLP

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从2020年至2022年1月14日，我们一直担任公司的审计师。

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纽约，纽约

March 29, 2021

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VECTOIQ收购公司。第二部分：

资产负债表

截至2021年12月31日和2020年

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-1

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VECTOIQ收购公司。第二部分：

营运说明书

截至2021年12月31日的年度和2020年8月10日(开始)至2020年12月31日的期间

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-2

目录表

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VECTOIQ收购公司。第二部分：

股东(亏损)权益表

截至2021年12月31日的年度和2020年8月10日(开始)至2020年12月31日的期间

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录表

VECTOIQ收购公司。第二部分：

现金流量表

截至2021年12月31日的年度和2020年8月10日(开始)至2020年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

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VectoIQ收购公司II

财务报表附注

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F-5

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VectoIQ收购公司II

财务报表附注

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F-6

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VectoIQ收购公司II

财务报表附注

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F-7

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VectoIQ收购公司II

财务报表附注

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F-8

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VectoIQ收购公司II

财务报表附注

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F-9

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VectoIQ收购公司II

财务报表附注

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F-10

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VectoIQ收购公司II

财务报表附注

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F-11

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VectoIQ收购公司II

财务报表附注

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F-12

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财务报表附注

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