目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的题目： |
| 交易符号 |
| 在其注册的每个交易所的名称： |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人于2022年4月14日发行的普通股数量为
目录表
索引
页面 | ||
| 不是的。 | |
第一部分-财务信息 | ||
项目1.财务报表 | 3 | |
综合资产负债表-2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日 | 3 | |
综合业务报表--2022年和2021年3月31日终了的三个月(未经审计) | 4 | |
综合全面收益表--截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月(未经审计) | 5 | |
股东权益合并报表--截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月(未经审计) | 6 | |
合并现金流量表--截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月(未经审计) | 7 | |
合并财务报表附注(未经审计) | 9 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 27 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | |
项目4.控制和程序 | 32 | |
第二部分--其他资料 | 33 | |
项目1.法律诉讼 | 33 | |
第1A项。风险因素 | 33 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 33 | |
项目3.高级证券违约 | 33 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 33 | |
项目5.其他信息 | 33 | |
项目6.展品 | 34 | |
签名 | 35 |
2
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
自.起 | |||||
(未经审计)2022年3月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
资产 | |||||
房地产： | |||||
土地，按成本价计算 | $ | | $ | | |
建筑和改善，按成本计算 | | | |||
房地产总量，按成本计算 | | | |||
减去累计折旧 | ( | ( | |||
房地产-净值 | | | |||
现金和现金等价物 | | | |||
受限现金 | | | |||
无形租赁资产-净额 | | | |||
直线式租金调整 | | | |||
其他资产 | | | |||
总资产 | $ | | $ | | |
负债和权益 | |||||
负债： | |||||
应付账款、应计费用和其他负债 | $ | | $ | | |
预付租金和递延收入 | | | |||
无形租赁负债--净额 | | | |||
长期债务 | | | |||
总负债 | | | |||
承付款和或有事项--见附注16 | |||||
股本： | |||||
优先股，$ | |||||
普通股，$ | | | |||
额外实收资本 | | | |||
超过净收入的股息 | ( | ( | |||
累计其他综合收益 | | | |||
股东权益 | | | |||
非控股权益 | | | |||
总股本 | | | |||
负债和权益总额 | $ | | $ | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录表
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
合并业务报表
(未经审计，单位为千，不包括每股和每股数据)
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
收入： | ||||||
租赁收入 | $ | | $ | | ||
总收入 | | | ||||
运营费用： | ||||||
房地产支出 | | | ||||
一般和行政费用 | | | ||||
折旧及摊销 | | | ||||
总运营费用 | | | ||||
运营净收入 | | | ||||
利息支出 | | | ||||
净收入 | | | ||||
减去：可归因于非控股权益的净收入 | ( | ( | ||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | | $ | | ||
每个普通股数据： | ||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
普通股加权平均数： | ||||||
基本信息 | | | ||||
稀释 | | | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录表
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
综合全面收益表
(未经审计，以千计)
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | ||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | | $ | | ||
其他全面收入 | ||||||
现金流对冲衍生品利率互换 | | | ||||
其他综合收入合计 | | | ||||
综合收入总额 | $ | | $ | | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录表
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
合并股东权益报表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)
截至2022年3月31日的三个月：
| 面值普通股 |
| 额外实收资本 |
| 超过净收入的股息 | 累计其他综合收益(亏损) |
| 股东权益 |
| 非控股权益 |
| 总股本 | |||||||||
余额2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票发行，扣除股票发行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
现金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他全面收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
余额2022年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2021年3月31日的三个月：
面值普通股 |
| 额外实收资本 |
| 超过净收入的股息 |
| 累计其他综合收益(亏损) | 股东权益 |
| 非控股权益 |
| 总股本 | ||||||||||
余额2021年1月1日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
净收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票发行，扣除股票发行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
现金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他全面收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
余额2021年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录表
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
合并现金流量表
(未经审计，以千计)
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入调整为经营活动提供的现金净额： | ||||||
折旧及摊销 | | | ||||
无形租赁资产和负债摊销至租赁收入 | ( | ( | ||||
递延融资成本摊销至利息支出 | | | ||||
非现金薪酬 | | | ||||
资产减少(增加)： | ||||||
直线式租金调整 | ( | ( | ||||
新冠肺炎的租金还款 | | | ||||
其他资产 | | | ||||
负债增加(减少)： | ||||||
应付账款、应计费用和其他负债 | ( | ( | ||||
预付租金和递延收入 | ( | | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动产生的现金流： | ||||||
房地产购置，包括资本化支出 | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
融资活动的现金流： | ||||||
长期债务收益 | | | ||||
偿还长期债务 | ( | — | ||||
支付贷款手续费的现金 | ( | — | ||||
股票发行收益净额 | | | ||||
已支付的股息 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ( | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | | $ | | ||
现金与综合资产负债表的对账： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | — | ||||
现金总额 | $ | | $ | | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录表
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
合并现金流量表(续)
(未经审计，以千计)
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
补充披露现金流量信息： | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金投融资活动： | ||||||
现金流套期保值未实现收益 | $ | | $ | | ||
使用权资产和经营租赁负债 | $ | | $ | — | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
合并财务报表附注(未经审计)
注1.业务和组织
生意场
阿尔卑斯收入财产信托公司(“公司”或“PINE”)是一家房地产公司，拥有和经营高质量的商业净租赁物业组合。本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指阿尔卑斯收入财产信托公司及其合并子公司。
我们的投资组合包括
该公司拥有
组织
该公司是马里兰州的一家公司，成立于2019年8月19日。于2019年11月26日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)其普通股股份(“发售”)，以及同时私募普通股股份予首席技术官。在发行和同时进行的定向增发中支付的每股价格为$
我们通过阿尔卑斯山收入地产OP，LP(“运营合伙企业”)开展我们的大部分业务。我们的全资附属公司阿尔卑斯收入物业有限责任公司(“PINE GP”)是经营合伙企业的唯一普通合伙人。我们几乎所有的资产都由经营合伙企业持有，我们的业务也通过经营合伙企业进行。截至2022年3月31日，我们拥有运营伙伴关系的全部所有权权益
9
目录表
本公司已选择根据经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)，就美国联邦所得税而言，作为房地产投资信托基金缴税。要符合REIT的资格，公司必须满足某些组织和运营要求，包括至少分发
附注2.主要会计政策摘要
在编制财务报表时使用概算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及列报期间的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。
除其他因素外，全国房地产市场可能存在的波动市场状况以及金融和信贷市场的波动和不确定性使得估计和假设可能会因房地产和金融市场的持续波动或这些市场的重大混乱而发生重大变化，其中最明显的是与PINE房地产投资有关的估计和假设。
长寿资产
本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)主题360-10，房地产、厂房和设备，进行其减值分析。当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司会检讨长期资产(主要是房地产)的减值可回收性。被视为触发事件的情况的例子包括：期内营运现金流大幅下降、营运的当前或预期亏损、物业未完全租赁或以低于当前市场价格的利率租赁，以及管理层认为重大的任何其他量化或定性事件。使用未贴现现金流量法对长期资产进行减值评估，该方法考虑了未来的估计资本支出。长期资产减值按公允价值减去出售成本计量。
以租赁方式取得的不动产的购置会计
房地产投资按成本减去累计折旧和减值损失(如有)列账。房地产投资的成本反映了其购买价格或开发成本。我们评估每一笔收购交易，以确定收购的资产是否符合企业的定义。根据会计准则更新(“ASU”)2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义如果没有实质性的收购过程，或者公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，或者收购不包括以被收购的劳动力或被收购的合同的形式存在的实质性过程，并且在没有重大成本、努力或延迟的情况下无法取代，则收购不符合企业资格。与资产收购有关的交易成本被资本化，作为收购资产的成本基础的一部分，而被视为收购企业的交易成本则在发生时计入费用。如果改进和替换延长了资产的使用寿命或提高了生产能力，则将其资本化。维修和维护费用在发生时计入费用。
10
目录表
根据财务会计准则委员会的指引，以原址租赁取得的房地产的公允价值按各自的相对公允价值分配给所取得的有形资产，包括土地、建筑物和租户装修，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、原址租赁价值和租赁成本价值。在分配已确认的所收购物业的无形资产和负债的公允价值时，高于市价和低于市价的就地租赁价值按现值计入其他资产或负债。资本化的高于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。除非管理层认为租户很可能会在租约期满时续订租约，否则资本化后的低于市价租约价值将作为租金收入在初始期限内摊销，在这种情况下，本公司将在续期内摊销应占续期租约的价值。原址租赁的价值和租赁成本在各自租赁的剩余不可取消期间摊销为支出。如果租约在规定的到期日之前终止，与该租约有关的所有未摊销金额将被注销。
房地产销售
于出售物业时，房地产、无形租赁资产及无形租赁负债的相关成本基准、累计折旧及/或摊销净额以及相关经营租赁的任何应计直线租金收入余额将被剔除，出售收益或亏损在出售资产收益内反映于净收益中。根据财务会计准则委员会的指导意见，房地产销售的损益一般采用全额权责发生制确认。
物业租赁收入
与本公司物业组合相关的租赁安排被归类为经营租赁。本公司在租赁期内以直线方式确认这些物业的租赁收入。因此，合同租赁付款的增加在租赁期内平均确认。根据本方法确认的租赁收入与合同租赁支付条款(即直线租金)之间的定期差额被记为递延经营租赁应收账款，并计入随附的合并资产负债表上的直线租金调整。该公司的租约规定由租户偿还各种租赁付款，包括公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。我们的可变租赁支付收入的一部分是在每个期间估计的，并在发生和应计可收回成本期间确认为租金收入。
应收租户的应收账款及直线租金调整乃根据(其中包括)应收租户的账龄、管理层对与租户及租户所属行业有关的信贷风险的评估，以及使用判断对特定识别账目的审核而厘定。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司坏账准备总额为$
经营性土地租赁费
本公司是其某些物业经营性土地租约的承租人，根据FASB ASC主题842，这些租约被归类为经营性租约。租契。相应的租赁费用在租赁期内以直线法确认，并在随附的综合经营报表中计入房地产费用。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行活期账户和原始到期日不超过90天的货币市场账户。公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的银行余额包括超过联邦存款保险公司限额的某些金额。现金及现金等价物的账面价值于公允价值层次中于第1级呈报，该层次乃根据活跃市场对相同资产或负债的报价而厘定的估值。
11
目录表
受限现金
受限现金总额为$
衍生金融工具与套期保值活动
本公司根据FASB ASC主题815-20对其现金流对冲衍生品进行会计处理。衍生工具和套期保值。根据对冲在每个资产负债表日的价值，衍生工具按其公允价值计入所附综合资产负债表上的其他资产或应付帐款、应计费用及其他负债。于每项利率掉期订立当日，本公司将衍生工具指定为对冲与已确认长期债务负债有关而须支付的现金流的变异性。
该公司记录了套期保值工具和套期保值项目之间的关系，以及进行套期保值交易的风险管理目标和战略。在对冲开始时，本公司评估了用于对冲交易的衍生品在抵消被对冲项目现金流变化方面是否非常有效，并将继续按季度这样做。
被指定为现金流量对冲的高效对冲工具的公允价值变动计入其他全面损益，直至收益受到指定对冲项目的现金流量变动的影响(见附注10，“利率互换”)。
金融工具的公允价值
本公司金融资产及负债包括现金及现金等价物、限制性现金、纳入其他资产的应收账款、应付账款、应计开支及其他负债的账面值接近公允价值，原因是该等工具的到期日较短。信贷安排的账面价值(定义见下文)与类似风险和到期日的循环信贷安排的现行市场利率大致相同。本公司估计其应付按揭票据及定期贷款的公允价值，乃根据相同剩余期限的同类借款安排的递增借款利率及其他债务的估计未来现金付款贴现计算。用于计算债务公允价值的贴现率近似于贷款的当前贷款利率，并假设债务在到期时仍未偿还。由于该等金额是根据类似交易的有限可得市场资料作出的估计，属第2级非经常性计量，因此不能保证任何金融工具的披露价值可通过即时结算该工具而变现。
公允价值计量
该公司对金融和非金融资产及负债的公允价值的估计是基于公认会计准则建立的框架。该框架规定了估值投入的层次结构，旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。公认会计原则描述了基于可用于计量公允价值的三个水平的投入的公允价值等级，其中两个被认为是可观察的，一个被认为是不可观察的。下面介绍这三个级别：
| ● | 第1级-估值基于活跃市场对相同资产或负债的报价。 |
| ● | 第2级-估值基于第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。 |
| ● | 第三级-估值是由基于模型的技术产生的，该技术使用了至少一个在市场上看不到的重要假设。这些无法观察到的假设反映了对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值方法包括期权定价模型、现金流贴现模型和类似技术。 |
12
目录表
信用风险集中
在截至2022年3月31日的三个月里，没有租户占总收入的10%以上。在截至2021年3月31日的三个月里，投资组合中的某些租户占总收入的10%以上，其中租户包括富国银行和希尔顿大度假，代表
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
注3.物业组合
截至2022年3月31日，公司的物业组合包括
租赁收入包括零售和写字楼物业的长期租金收入，在每次租赁期间使用直线方法确认为赚取的收入。以下租赁付款包括直线基本租金收入以及高于和低于市场租赁摊销的非现金增值。可变租赁支付包括百分比租金支付以及租户对公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用的报销。
租赁收入的构成如下(以千计)：
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
租赁收入 | ||||||
租赁费 | $ | | $ | | ||
可变租赁付款 | | | ||||
租赁总收入 | $ | | $ | | ||
最低未来租赁收据。2022年3月31日之后剩余期限超过一年的不可撤销经营租赁项下的最低未来租金收入，不包括百分比租金和其他不固定和不可确定的租赁付款，摘要如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
| 金额 | |
2022年剩余时间 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及以后(累计) | | ||
总计 | $ | | |
2022年活动。在截至2022年3月31日的三个月内，公司收购了
13
目录表
2021年活动。在截至2021年3月31日的三个月内，公司收购了
附注4.金融工具的公允价值
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中未按公允价值列账的金融工具的账面价值和估计公允价值(单位：千)：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 账面价值 |
| 估计公允价值 |
| 账面价值 |
| 估计公允价值 | |||||
现金和现金等价物--第1级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限现金--第1级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
长期债务--二级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
估计公允价值并不一定显示本公司出售金融工具可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日在经常性基础上计量的资产的公允价值(单位：千)。有关本公司利率掉期的进一步披露，请参阅附注10，“利率掉期”。
报告日期的公允价值使用 | ||||||||||||
| 公允价值 |
| 相同资产的活跃市场报价(第1级) |
| 重要的其他可观察到的投入(第2级) |
| 无法观察到的重要输入(3级) | |||||
March 31, 2022 | ||||||||||||
2026年定期贷款利率互换(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2027年定期贷款利率互换(2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
2026年定期贷款利率互换(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2027年定期贷款利率互换(2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
| (1) | 自2021年5月21日起，公司利用利率互换固定LIBOR，并实现加权平均固定利率 |
| (2) | 自2021年9月30日起，本公司使用利率掉期，包括重新指定现有的$ |
14
目录表
附注5.无形资产和负债
无形资产及负债包括高于市价及低于市价租赁的价值、原地租赁的价值及租赁成本的价值，两者均以公平价值为基准。截至2022年3月31日和2021年12月31日，无形资产和负债包括以下内容(单位：千)：
自.起 | ||||||
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
无形租赁资产： | ||||||
原址租约的价值 | $ | | $ | | ||
高于市值的就地租约价值 | | | ||||
无形租赁成本的价值 | | | ||||
无形租赁资产小计 | | | ||||
累计摊销 | ( | ( | ||||
无形租赁资产小计--净额 | | | ||||
无形租赁负债： | ||||||
低于市价的就地租约价值 | ( | ( | ||||
无形租赁负债小计 | ( | ( | ||||
累计摊销 | | | ||||
无形租赁负债小计--净额 | ( | ( | ||||
无形资产和负债总额--净额 | $ | | $ | | ||
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的无形资产和负债摊销净额(单位：千)：
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
摊销费用 | $ | | $ | | ||
增加物业收入 | ( | ( | ||||
无形资产和负债摊销净额 | $ | | $ | | ||
与无形资产和负债净额相关的未来摊销费用(收入)估计如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度： | 未来摊销费用 | 未来对物业收入的增值 | 无形资产和负债的未来净摊销 | ||||||
2022年剩余时间 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2023 | | ( | | ||||||
2024 | | ( | | ||||||
2025 | | ( | | ||||||
2026 | | ( | | ||||||
2027 | | ( | | ||||||
2028年及其后 | | ( | | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2022年3月31日，无形资产和负债总额的加权平均摊销期间为
15
目录表
附注6.其他资产
其他资产包括以下内容(以千计)：
自.起 | ||||||
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
租户应收账款--坏账准备净额 (1) | $ | | $ | | ||
应计未开单租户应收款 | | | ||||
预付保险 | | | ||||
收购保证金 | | | ||||
预付费用、押金和其他 | | | ||||
递延融资成本--净额 | | | ||||
利率互换 | | | ||||
经营性租赁--使用权资产(2) | | — | ||||
其他资产总额 | $ | | $ | | ||
| (1) | 包括$ |
| (2) | 有关公司截至2022年3月31日的使用权资产余额的进一步披露，请参阅附注7，“经营性土地租赁”。 |
注7.营运土地契约
该公司是其某些物业的经营性土地租约的承租人。FASB ASC主题842，租契要求承租人确认租赁产生的使用权资产和租赁负债，无论是有资格的经营性租赁还是融资租赁。截至2022年3月31日，公司的使用权资产和对应的负债总额为$
本公司的营运土地契约并不包括可变租金付款，而一般会在本公司选择时提供续期选择权，以延长各租约的条款。当合理地确定本公司作为承租人将行使延长租约的选择权时，续期选择期计入使用权资产和相应的租赁负债的计算中。
经营性土地租赁的使用权资产摊销在租赁期内按直线法确认，并在综合经营报表中计入房地产费用。摊销总额不到$
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营性土地契约摘要(单位：千)，根据该契约，公司是承租人：
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
经营性现金流出 | $ | | $ | — | ||
加权平均剩余租期 | — | |||||
加权平均贴现率 | % | — | ||||
16
目录表
2022年3月31日之后剩余期限超过一年的不可撤销经营土地租约的未来最低租赁付款摘要如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度： | |||
2022年剩余时间 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及其后 | | ||
租赁付款总额 | $ | | |
推定利息 | ( | ||
经营租赁--负债 | $ | | |
附注8.应付账款、应计费用和其他负债
应付账款、应计费用和其他负债包括以下各项(以千计)：
自.起 | ||||||
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | | | ||||
由于首席技术官 | | | ||||
利率互换 | — | | ||||
经营租赁--负债(1) | | — | ||||
应付账款、应计费用和其他负债总额 | $ | | $ | | ||
| (1) | 看见附注7，“经营性土地租约”，以进一步披露本公司截至2022年3月31日的经营性租赁负债余额。 |
附注9.长期债务
截至2022年3月31日，该公司的未偿债务按面值计算如下(以千计)：
面值债务 | 规定利率 | 到期日 | |||||
信贷安排 | $ | | 30天LIBOR+[ | 2023年11月 | |||
2026年定期贷款 (1) | | 30天LIBOR+ | May 2026 | ||||
2027年定期贷款 (2) | | 30天LIBOR+ | 2027年1月 | ||||
应付按揭票据--CMBS投资组合 | | 2034年10月 | |||||
总债务/加权平均利率 | $ | | |||||
| (1) | 自2021年5月21日起，公司利用利率互换固定LIBOR，并实现加权平均固定利率 |
| (2) | 自2021年9月30日起，公司利用利率掉期，包括现有的$ |
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目录表
信贷安排。于2019年11月26日，本公司及经营合伙企业与一批贷款人就一项优先无抵押循环信贷安排(“信贷安排”)订立信贷协议(“信贷安排”)，初始本金总额最高可达$
于二零二零年六月三十日，本公司与经营合伙企业签署了信贷融资信贷协议的第一项修订，据此调整有形净值契约以更能反映市场条款。
2020年10月16日，本公司与经营合伙企业签署了《信贷安排第二修正案》(以下简称《第二修正案》)，增加了
2021年5月19日，本公司与经营合伙企业签署了《信贷安排第三修正案》(以下简称《第三修正案》)。除其他事项外，第三修正案修订了信贷安排信贷协议，规定截至每个财政季度的最后一天，经营合伙企业不得允许无担保债务与借款基础价值的比率(如信贷安排信贷协议中定义的)大于
根据信贷安排信贷协议，信贷安排下的未偿还债务按30天伦敦银行同业拆息加
营运合伙受制于《信贷融资信贷协议》、《2026年定期贷款信贷协议》(下称《信贷协议》)及《2027年定期贷款信贷协议》(下称《信贷协议》)下的惯常限制性契诺，包括但不限于对营运合伙以下各项能力的限制：(A)产生债务；(B)作出若干投资；(C)产生若干留置权；(D)进行若干联属交易；及(E)进行若干重大交易，例如合并。信贷协议还包含涵盖经营合伙企业的财务契约，包括但不限于有形净值和固定费用承保比率。
截至2022年3月31日，信贷安排下的当前承付额为#美元
2026年定期贷款。于二零二一年五月二十一日，经营合伙、本公司及本公司若干附属公司就本金总额为$的定期贷款(“2026年定期贷款”)订立信贷协议(“2026年定期贷款信贷协议”)。
2027年定期贷款。于二零二一年九月三十日，经营合伙、本公司及本公司若干附属公司就本金总额为$的定期贷款(“2027年定期贷款”)订立信贷协议(“2027年定期贷款信贷协议”)。
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目录表
Capital Markets Inc.、Regions Capital Markets和美国银行全国协会担任联合牵头安排人，KeyBanc Capital Markets Inc.为唯一簿记管理人，KeyBank National Association为行政代理。KeyBank National Association、Regions Bank、U.S.Bank National Association、蒙特利尔银行、Raymond James Bank和Huntington National Bank是2027年定期贷款的贷款人。此外，运营合伙企业可以要求最多
应付按揭票据。2021年6月30日，与收购
截至2022年3月31日和2021年12月31日的长期债务包括以下内容(以千为单位)：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 总计 |
| 在一年内到期 |
| 总计 |
| 在一年内到期 | |||||
信贷安排 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2026年定期贷款 | | — | | — | ||||||||
2027年定期贷款 | | — | | — | ||||||||
应付按揭票据--CMBS投资组合 | | — | | — | ||||||||
融资成本，累计摊销净额 | ( | — | ( | — | ||||||||
长期债务总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
截至2022年3月31日本金减少的付款要求如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度： |
| 金额 | |
2022年剩余时间 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及其后 | | ||
长期债务总额--面值 | $ | | |
截至2022年3月31日的长期债务账面价值包括以下内容(以千为单位)：
| 总计 | ||
当前面值 | $ | | |
融资成本，累计摊销净额 | ( | ||
长期债务总额 | $ | | |
除了$
19
目录表
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内发生和支付的利息支出摘要(单位：千)：
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
利息支出 | $ | | $ | | ||
递延融资成本摊销至利息支出 | | | ||||
利息支出总额 | $ | | $ | | ||
已支付的总利息 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日，该公司遵守了所有债务契约。
注10.利率互换
本公司已签订利率互换协议，以对冲因与下列借款有关的利率波动而导致的未来现金流变化。利率协议是
套期保值项目 | 生效日期 | 到期日 | 费率 | 金额 | 截至2022年3月31日的公允价值 | |||||||
2026年定期贷款(1) | 5/21/2021 | 5/21/2026 | $ | | $ | | ||||||
2027年定期贷款 (2) | 9/30/2021 | 11/26/2024 | $ | | $ | | ||||||
2027年定期贷款(3) | 11/26/2024 | 1/31/2027 | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 自2021年5月21日起，公司利用利率互换固定LIBOR，并实现加权平均固定利率 |
| (2) | 自2021年9月30日起，本公司使用利率掉期，包括重新指定现有的$ |
| (3) | 利率互换协议对冲了$ |
注11.权益
货架登记
2020年12月1日，该公司提交了一份S-3表格的搁置登记声明，涉及登记和可能发行其普通股、优先股、认股权证、权利和最高总发行价高达$
自动柜员机程序
2020年12月14日，公司实施了一项美元
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目录表
后续公开发行
2021年6月，本公司完成了以下后续公开发行
非控股权益
截至2022年3月31日，CTO直接和间接持有
分红
本公司已选择以房地产投资信托基金的身份根据守则就美国联邦所得税征收税项。要有资格成为房地产投资信托基金，公司必须每年至少分配相当于
注12.普通股和每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是将当期公司应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。摊薄后每股普通股收益乃根据按期间平均市价采用库存股方法按一对一基础换算经营单位的假设而厘定。
以下是普通股基本收益和稀释后每股收益的对账(单位为千，不包括每股和每股数据)：
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | | $ | | ||
已发行普通股加权平均数 | | | ||||
运用库存股方法计算营运单位适用普通股的加权平均数(1) | | | ||||
适用于稀释后每股收益的总股份 | | | ||||
每个普通股数据： | ||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
| (1) | 代表与运营单位相关的股份，包括(I) |
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目录表
注13.股份回购
2020年3月，董事会批准了一项美元
注14.基于股票的薪酬
关于首次公开招股的结束，本公司采用了个人股权激励计划(“个人计划”)和经理股权激励计划(“经理计划”)，这里统称为股权激励计划。股权激励计划的目的是向经理的管理团队成员和为本公司提供服务的员工、本公司的独立董事、顾问、顾问和其他人员提供股权激励机会，无论是个人还是通过向经理授予激励股权的方式。
2019年11月26日，本公司根据个人计划向每位首届非雇员董事授予普通股限制性股票。每一位首届非雇员董事都获得了
截至2022年3月31日的三个月内，这些奖项的活动摘要如下：
非既有限制性股份 |
| 股票 |
| WTD。平均公允价值 | ||
截至2022年1月1日未归属 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
既得 | | | ||||
过期 | | | ||||
没收 | | | ||||
截至2022年3月31日的未归属资产 | | $ | | |||
截至2022年3月31日，
每一位董事会成员都可以选择以公司普通股而不是现金的形式获得他或她的年度聘用金。作出此项选择的董事所获奖励的股份数目，按季度计算，计算方法为按季支付董事的预付金金额除以往绩
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目录表
截至2021年3月31日的三个月，非雇员董事收到的确认为公司普通股价值的费用总额为$
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股票薪酬费用摘要如下(以千为单位)：
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
股票薪酬支出--董事限售股 | $ | | $ | | ||
股票薪酬费用--董事聘任者以股票形式支付 | | | ||||
股票薪酬总支出 | $ | | $ | | ||
注15.关联方管理公司
我们由经理管理，经理是CTO的全资子公司。IPO后，CTO总共购买了
管理协议
2019年11月26日，经营合伙企业与PINE与管理人签订管理协议(《管理协议》)。根据管理协议的条款，我们的经理在董事会的指导和监督下，根据董事会批准和监督的投资指引，管理、运营和管理我们的日常运营、业务和事务。我们向经理支付的基本管理费相当于
我们的经理有能力赚取基于我们的股东总回报超过
管理协议的初始期限将于2024年11月26日到期，并将自动续订不限数量的连续
我们的独立董事每年审查我们经理的业绩和管理费，在初始任期结束后，管理协议可能会在以下情况下每年终止-我们三分之一的独立董事或我们普通股的大多数流通股持有人的决定，基于(I)经理不令人满意的表现对我们造成重大损害，或(Ii)确定向我们的经理支付的管理费不公平，但我们的经理有权通过接受以下同意的管理费减少来防止由于不公平的费用而终止合同-我们的独立董事中有三分之一。我们也可以在任何时候，包括在初始期限内，以不支付任何终止费的方式终止管理协议，
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目录表
我们直接支付或报销经理的某些费用，如果费用是由经理承担的。我们不会报销经理或其附属公司发生的任何补偿费用。我们经理的费用在每个季度结束后每季度以现金报销。此外，我们支付我们所有的运营费用，但根据管理协议明确要求我们的经理承担的费用除外。
本公司产生的管理费支出共计$
下表列出了应付(来自)CTO的金额(以千为单位)：
自.起 | ||||||
描述 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
CTO应支付的管理费 | $ | | $ | | ||
其他 | ( | | ||||
总计(1) | $ | | $ | | ||
| (1) | 应计费用，见附注8，“应付帐款、应计费用和其他负债”。 |
RoFo协议
2019年11月26日，PINE还与CTO签订了排他性及第一要约权协议(《RoFo协议》)。在RoFo协议期限内，CTO将不会，也将导致其每一关联公司(就RoFo协议而言，不包括我们的公司和我们的子公司)不会直接或间接收购单租户净租赁物业，除非CTO已通知我们这一机会，并且我们明确拒绝了获得适用物业的机会。
RoFo协议的条款并不限制CTO或其任何联属公司为第三方收购单租户净租赁物业提供融资，或开发和拥有任何单租户净租赁物业。
根据RoFo协议，CTO或其任何联营公司(就RoFo协议而言，不包括本公司及其附属公司)不得向任何第三方出售在IPO截止日期由CTO或其任何关联公司拥有的任何单一租户净租赁物业，或在IPO结束日期后由CTO或其任何关联公司开发和拥有的任何单一租户净租赁物业，除非我们首先向我们提供购买该等物业的权利。
只要与我们经理的管理协议有效，RoFo协议的条款将继续有效。
2021年4月6日，本公司与CTO某子公司签订购销协议，购买
于2021年4月2日，本公司与CTO的若干附属公司就购买CMBS投资组合订立买卖协议。经2021年4月20日修订的买卖协议条款规定，总购入价为美元。
2022年1月5日，本公司与CTO某子公司签订购销协议，购买
订立该等买卖协议及其后完成相关收购乃由于本公司根据RoFo协议行使其购买上述物业的权利所致。
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目录表
利益冲突
与首席技术官及其附属公司之间可能存在或将来可能出现的利益冲突，包括我们的经理、担任我们的执行董事和首席技术官的个人、作为我们公司的董事和首席技术官的董事的任何个人以及经营合伙企业的任何有限责任合伙人。冲突可能包括但不限于：因执行我们与CTO或我们的经理之间的协议而产生的冲突；通过我们的经理提供给我们的CTO的高管和员工在我们的事务上花费的时间与CTO的事务之间的冲突；以及我们可能与CTO及其附属公司进行的未来交易中的冲突。我们一般不期望与CTO成立合资企业，但如果我们这样做，我们合资投资的条款和条件将得到董事会大多数公正董事的批准。
此外，我们与经理的关系也会产生利益冲突。根据管理协议，我们的经理有义务为我们提供高级管理团队。然而，我们的经理没有义务将任何特定的CTO人员专用于我们，经理提供给我们的CTO人员也没有义务将他们的任何特定时间投入到我们的业务管理中。此外，我们的经理是CTO的全资子公司。我们所有的高管都是CTO的高管和员工，我们的一名高管(约翰·P·奥尔布赖特)也是CTO的董事会成员。因此，我们的经理和它提供给我们的CTO人员可能会在他们对我们的职责与他们对CTO的职责和利益之间存在冲突。
我们可能会收购或出售可能符合本基金经理或其附属公司投资标准的净租赁物业。同样，我们的经理或其附属公司可能会收购或出售可能符合我们的投资标准的净租赁物业。尽管此类收购或处置可能存在利益冲突，但我们仍可能继续并完成此类交易。此外，我们可能会直接与基金经理或其附属公司进行交易，包括购买和出售全部或部分资产组合。如果我们从CTO或其关联公司购买净租赁物业，或将净租赁物业出售给CTO或其关联公司，我们向CTO或其关联公司支付的购买价格或CTO或其关联公司支付给我们的购买价格可能分别高于或低于如果交易是与独立第三方进行公平谈判的结果将支付给我们或由我们支付的购买价格。
在决定是否发行额外的债务证券或股权证券时，我们将部分依赖我们经理提出的建议。虽然该等决定须经董事会批准，但我们的经理有权获得根据我们的“总股本”(定义见管理协议)支付的基本管理费。因此，我们的经理可能会有动机建议我们以稀释价格发行额外的股权证券。
我们所有的高管都是CTO的高管和员工。这些人员和通过经理提供给我们的其他CTO人员在经理认为合适的情况下尽可能多地花时间在我们身上。然而，我们的高管和通过我们的经理提供给我们的其他CTO人员在我们和CTO及其附属公司之间分配他们的时间和服务时可能会发生冲突。在长期经济疲软或影响房地产行业的另一次经济低迷期间，或在其他时候，当我们需要经理和首席技术官以及通过经理提供给我们的其他人员的集中支持和帮助时，我们可能得不到我们所需的必要支持和帮助，或者如果我们是自我管理的话，我们可能得不到其他方式的支持和帮助。
此外，RoFo协议确实包含CTO对只包括单租户净租赁物业附带权益的机会的排他性的例外情况。因此，RoFo协议不会阻止CTO寻求某些收购机会，否则就会满足我们当时的投资标准。
根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高管对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，PINE GP作为普通合伙人，对经营合伙企业和特拉华州法律规定的有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任。作为经营合伙企业及其合伙人的普通合伙人，这些职责可能与我们的董事和高管对我们的职责相冲突。除相关合伙协议另有规定外，特拉华州法律一般要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守受托责任标准，根据该标准，该普通合伙人对其有限合伙人负有最高的忠诚和注意义务，并且一般禁止该普通合伙人采取任何行动或从事与其存在利益冲突的任何交易。合伙协议规定，如果我们的股东的利益与经营合伙企业的有限合伙人之间发生冲突，PINE GP将真诚地努力以
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目录表
但只要吾等拥有营运合伙企业的控股权，任何该等冲突如经吾等全权及绝对酌情决定不能以不对吾等股东或营运合伙企业的有限合伙人不利的方式予以解决，则应以有利于吾等股东的方式解决，而吾等不会就有限合伙人因该等决定而蒙受的损失、所招致的责任或未能获得的利益承担金钱上的损害赔偿责任。
附注16.承付款和或有事项
法律程序
有时，本公司可能是正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。本公司目前并未参与任何我们认为可能对本公司业务或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁的法律程序。
注17.后续事件
该公司审查了截至2022年4月21日综合财务报表发布之日之前的所有后续事件和交易。
定期贷款
2022年4月14日，本公司行使了2026年和2027年定期贷款手风琴期权，金额为$
财产处置
2022年4月14日，公司完成了位于俄勒冈州波特兰的物业的出售，该物业租赁给富国银行，售价为#美元。
没有其他可报告的后续事件或交易。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
当我们提到“我们”、“松树”或“公司”时，我们指的是阿尔卑斯收入财产信托公司及其合并的子公司。所提及的“财务报表附注”是指本季度报告10-Q表格中包括的阿尔卑斯收入财产信托公司的综合财务报表附注。我们在这一部分发表的一些评论是联邦证券法意义上的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目大不相同的某些因素在“第1A项”中有描述。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》(见修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节)所指的“前瞻性陈述”。“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“将会”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”等词语及其类似的表述及其变体标识了某些此类前瞻性表述，这些表述仅说明了这些前瞻性表述的日期。前瞻性陈述是基于管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念作出的。不能保证未来的发展将符合管理层的预期，也不能保证未来发展对公司的影响将符合管理层的预期。
由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。这些风险和不确定性包括但不限于：房地产市场的强势；经济状况长期衰退或下滑的影响；我们成功执行收购或发展战略的能力；关键管理人员的任何损失；影响房地产开发业务和物业的地方、地区和国家经济状况的变化；房地产竞争活动的影响；任何主要物业租户的损失；流行病的最终地理传播、严重程度和持续时间，例如新冠肺炎及其变种的爆发；政府当局可能采取的遏制或应对此类流行病影响的行动；以及此类流行病对全球经济和我们的财务状况和业务成果的潜在负面影响；以及资金的可获得性。这些风险和不确定性可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。
见“第1A项。在截至2021年12月31日的公司年度报告10-K表格中的“风险因素”中，进一步讨论这些风险，以及其他可能导致实际结果或事件与公司前瞻性陈述中所描述的大不相同的风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度依赖此类陈述，这些陈述仅说明截至本季度报告Form 10-Q的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映本季度报告10-Q表格之后发生的事件或情况。
概述
我们是一家房地产公司，拥有并运营位于美国的高质量商业物业组合。我们的物业通常是长期租赁的，主要位于或靠近主要大都市统计区域或MSA，以及成长型市场和美国其他经济和人口条件有利的市场。我们的物业主要出租给行业领先、信誉良好的租户，其中许多租户所在的行业我们认为能够抵御电子商务的影响，或者具有抵御经济不确定性或中断的防御性。我们投资组合中的物业主要是三重净值租赁，通常要求租户支付所有物业运营费用，如房地产税、保险、评估和其他政府费用、水电费、维修和维护以及某些资本支出。我们的投资组合包括129个净租赁的零售和写字楼
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目录表
物业分布在35个州的84个市场。在我们的投资组合中，有15处房产是长期土地租赁，我们是租户的出租人。
在组建交易中，我们从CTO Realty Growth，Inc.(“CTO”)手中收购了代表我们最初投资组合的20处物业，利用我们首次公开发行普通股(“IPO”)和发行我们运营合伙企业(“OP Units”)1,223,854个单位(“OP Units”)的收益1.259亿美元，根据IPO价格每股19.00美元(“IPO价格”)计算，初始价值为2330万美元。截至2022年3月31日，我们最初投资组合中包括的四处房产已经售出。2022年3月31日之后，我们最初的投资组合中又售出了一处房产(见附注17，“后续活动”)。
我们寻求收购、拥有和运营主要根据三重净值长期租约租赁的位于美国的独立商业房地产。我们主要专注于零售物业的投资。我们的目标是那些我们认为受到当前支持消费者支出的宏观经济趋势有利影响的行业的租户，例如强劲且不断增长的就业和积极的消费者信心，以及那些表现出对不断增长的电子商务零售部门的影响表现出抵制的行业的租户，或者将实体存在作为其全方位渠道战略的组成部分的行业的租户。我们还寻求投资于净出租给租户的物业，我们认为这些物业具有有吸引力的信贷特征、稳定的运营历史和健康的租金覆盖水平，位于各自市场内，租金低于或低于市值租金水平。此外，我们相信，至少在短期内，我们公司的规模允许我们将投资活动集中在收购单个物业或较小的物业组合上，这代表了我们的大多数上市净租赁REIT同行不会始终如一地追求的交易规模。
我们的目标是通过拥有、运营和发展具有强大长期房地产基本面的优质净租赁商业物业的多元化投资组合，产生稳定且不断增长的现金流和诱人的风险调整回报，从而最大限度地提高现金流和每股价值。我们投资组合中的129处房产100%入住率，占可出租总面积的350万平方英尺。截至2022年3月31日，我们的租约以年化基本租金为基础，加权平均剩余租期为7.8年。
我们投资创收物业的策略侧重于各种因素，包括但不限于房地产的长期基本面，包括那些正在经历显著经济增长的市场。我们采用一种方法来评估对创收物业的目标投资，包括评估：(I)房地产的属性(例如，位置、市场人口统计数据、市场上的可比物业等)；(Ii)对现有租户的评估(例如，信誉、物业销售水平、与市场相比的租户租金水平等)；(Iii)其他特定市场情况(例如，租户行业、市场中的就业和人口增长、当地经济等)；及(Iv)与本公司业务及策略有关的考虑因素(例如，资产类别的战略契合、物业管理需求、与本公司架构的配合等)。
本公司没有员工，由阿尔卑斯收入物业管理公司(AlMountain Income Property Manager，LLC)进行外部管理，该公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是CTO的全资子公司(我们的“经理”)。CTO是一家马里兰州的公司，是一家上市的多元化房地产投资信托基金，也是我们基金经理的唯一成员。
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目录表
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
以下是该公司截至2022年3月31日的三个月的经营业绩，与截至2021年3月31日的三个月的经营业绩比较(单位：千)：
截至三个月 | |||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | $Variance | %差异 | ||||||||
收入： | |||||||||||
租赁收入 | $ | 10,799 | $ | 5,890 | $ | 4,909 | 83.3% | ||||
总收入 | 10,799 | 5,890 | 4,909 | 83.3% | |||||||
运营费用： | |||||||||||
房地产支出 | 1,092 | 651 | 441 | 67.7% | |||||||
一般和行政费用 | 1,431 | 1,030 | 401 | 38.9% | |||||||
折旧及摊销 | 5,672 | 3,143 | 2,529 | 80.5% | |||||||
总运营费用 | 8,195 | 4,824 | 3,371 | 69.9% | |||||||
运营净收入 | 2,604 | 1,066 | 1,538 | 144.3% | |||||||
利息支出 | 1,680 | 555 | 1,125 | 202.7% | |||||||
净收入 | 924 | 511 | 413 | 80.8% | |||||||
减去：可归因于非控股权益的净收入 | (118) | (71) | (47) | (66.2)% | |||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | 806 | $ | 440 | $ | 366 | 83.2% | ||||
收入和收入的直接成本
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们房地产业务的收入总额分别为1080万美元和590万美元。490万美元的收入增长反映了该公司的收购量。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们房地产业务的直接收入成本分别为110万美元和70万美元。收入的直接成本增加了40万美元，这也归因于该公司扩大了房地产投资组合。
一般和行政费用
下表为公司截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用(单位：千)：
截至三个月 | |||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | $Variance | %差异 | ||||||||
向经理支付的管理费 | $ | 936 | $ | 638 | $ | 298 | 46.7% | ||||
董事股票薪酬支出 | 79 | 73 | 6 | 8.2% | |||||||
董事&高级职员保险费 | 96 | 129 | (33) | (25.6)% | |||||||
额外的一般和管理费用 | 320 | 190 | 130 | 68.4% | |||||||
总务和行政费用合计 | $ | 1,431 | $ | 1,030 | $ | 401 | 38.9% | ||||
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，一般和行政费用分别为140万美元和100万美元。40万美元的增长主要归因于公司股本基础的增长，这导致管理费用支出增加，总计30万美元。
29
目录表
折旧及摊销
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，折旧和摊销费用总额分别为570万美元和310万美元。折旧和摊销费用增加了250万美元，这是该公司扩大物业组合的反映。
利息支出
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，利息支出总额分别为170万美元和60万美元。利息支出增加110万美元是由于截至2022年3月31日的三个月的平均未偿债务余额高于2021年同期。该公司长期债务的总体增加主要用于为2021年和2022年期间的物业收购提供资金。
净收入
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，净收入分别为90万美元和50万美元。净收入增加可归因于上述因素。
流动资金和资本资源
截至2022年3月31日，现金总额为290万美元，其中包括70万美元的限制性现金，见公司披露与2022年3月31日受限现金余额相关的限制性现金标题下的附注2“重大会计政策摘要”。
长期债务。截至2022年3月31日，公司在信贷安排上的未偿还余额为1.5亿美元。在2022年3月31日之后，公司行使了2026年和2027年定期贷款的手风琴期权，以偿还信贷安排余额总计6000万美元。有关本公司截至2022年3月31日的长期债务余额的披露，请参阅附注9，“长期债务”。
收购和投资。如前所述，本公司于截至2022年3月31日的三个月内收购了16项物业，购买总价为6,550万美元，详情见附注3，“物业组合”。
自动取款机程序。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司根据2020自动取款机计划出售了314,671股股票，总收益为620万美元，加权平均价为每股19.65美元，净收益为610万美元。
资本支出。截至2022年3月31日，该公司没有与维护固定资产(如土地、建筑物和设备)的资本支出相关的承诺。
我们相信，我们将有足够的流动资金在未来12个月和可预见的未来为我们的运营、资本需求、维护和偿债需求提供资金，手头有现金，我们运营的现金流，利用反向同类1031交换结构完成资产出售的收益，2020年ATM计划下剩余的7,980万美元，以及现有1.5亿美元信贷安排上的6,000万美元可用能力，基于我们目前的物业借款基础，以及随后用行使2026年和2027年定期贷款手风琴期权的收益偿还信贷安排。
董事会和管理层不断审查资本的分配，以期为股东提供最佳的长期回报。这些审查考虑了各种替代方案，包括增加或减少定期股息、回购公司的证券，以及保留资金用于再投资。董事会每年都会审查我们的业务计划和公司战略，并在情况需要时进行调整。管理层的重点是继续我们的净租赁物业投资战略，利用我们筹集的资本和从信贷机制获得的可用借款能力来增加我们的创收物业组合，提供稳定的现金流和强劲的风险调整回报，主要是在较大的大都市地区和成长型市场。
30
目录表
非公认会计准则财务指标
我们报告的结果是根据公认会计原则提出的。我们还披露了FFO和AFFO，这两个指标都是非GAAP财务指标。我们认为这两个非GAAP财务指标对投资者是有用的，因为它们是分析师和投资者用来比较REITs经营业绩的广泛接受的行业指标。
FFO和AFFO不代表经营活动产生的现金，也不一定表明可用于满足现金需求的现金；因此，它们不应被视为作为业绩衡量标准的净收入或我们现金流量表上报告的运营现金流量的替代指标，而应被视为是对GAAP财务衡量标准的补充，而不是替代。
我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会采用的定义来计算FFO。NAREIT将FFO定义为经调整的GAAP净收益或亏损，不包括非常项目(由GAAP定义)、出售可折旧房地产资产的净收益或亏损、与房地产折旧资产相关的减值减记以及与房地产相关的折旧和摊销，包括未合并子公司按比例进行的此类调整。为了得出AFFO，我们修改了FFO的NAREIT计算，以包括与非现金收入和支出相关的GAAP净收入的其他调整，如直线租金收入、递延融资成本的摊销、高于和低于市场租赁相关无形资产的摊销、非现金补偿和其他非现金收入或支出。此类项目可能会导致净收入的短期波动，但不会对经营现金流或长期经营业绩产生影响。当我们制定公司目标时，我们使用AFFO作为我们业绩的一种衡量标准。
管理层、投资者和分析师使用FFO，主要是为了便于对不同时期和同行之间的经营业绩进行有意义的比较，主要是因为它排除了房地产折旧和摊销以及净收益或亏损对销售的影响，这些影响基于历史成本，隐含地假设房地产的价值随着时间的推移以可预测的方式减少，而不是根据现有的市场状况波动。我们相信，AFFO是供投资者考虑的另一项有用的补充措施，因为它将帮助他们更好地评估我们的经营业绩，而不会受到其他非现金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能无法与其他公司采用的类似名称的措施相比较。
非GAAP衡量标准的对账(以千为单位，共享数据除外)：
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
净收入 | $ | 924 | $ | 511 | ||
折旧及摊销 | 5,672 | 3,143 | ||||
运营资金 | $ | 6,596 | $ | 3,654 | ||
调整： | ||||||
直线式租金调整 | (294) | (147) | ||||
新冠肺炎的租金还款 | 23 | 271 | ||||
非现金薪酬 | 79 | 73 | ||||
递延融资成本摊销至利息支出 | 125 | 65 | ||||
无形资产和负债摊销至租赁收入 | (101) | (41) | ||||
其他非现金(收入)支出 | 24 | (6) | ||||
经常性资本支出 | — | (19) | ||||
调整后的运营资金 | $ | 6,452 | $ | 3,850 | ||
普通股加权平均数： | ||||||
基本信息 | 11,662,697 | 7,565,429 | ||||
稀释 | 13,366,191 | 8,789,283 | ||||
31
目录表
其他数据(单位为千，每股数据除外)：
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
FFO | $ | 6,596 | $ | 3,654 | ||
稀释后每股FFO | $ | 0.49 | $ | 0.42 | ||
AFFO | $ | 6,452 | $ | 3,850 | ||
稀释后每股AFFO | $ | 0.48 | $ | 0.44 | ||
表外安排
没有。
关键会计估计
关键会计估计包括根据公认会计原则作出的估计，这些估计涉及重大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。我们最重要的估计如下：
租赁不动产购置中的购置会计。根据公认会计准则的要求，以原址租赁取得的房地产的公允价值按各自的相对公允价值分配给所取得的有形资产，包括土地、建筑物和租户改善设施，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、原址租赁价值和租赁成本价值。在分配已确认的所收购物业的无形资产和负债的公允价值时，高于市价和低于市价的就地租赁价值按现值计入其他资产或负债。按相对公允价值分配的假设基于市场信息，包括但不限于：(I)成本法下改善工程的重置成本估计；(Ii)销售比较法下基于可比销售额的土地价值估计；及(Iii)由单一年度现金流量净值的合理回报率或收益资本化法下合理投资期内预测的现金流量净值预测所厘定的未来收益估计。基本假设会受到不确定性的影响，因此，由于公允价值分配导致的折旧和摊销的变化，对公司综合资产负债表内各个项目的公允价值分配的任何变化都可能对公司的财务状况和经营结果产生影响。截至2022年3月31日的三个月，受这一估计影响的房地产收购总额为16个物业，总购买价为6550万美元；截至2021年3月31日的三个月，收购的房地产总计为5个物业，总购买价为2190万美元。
有关公司会计估计和政策的进一步讨论，请参阅附注2，“重要会计政策摘要”。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是S-K规则第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。因此，根据S-K条例第305(E)项，我们不需要提供该项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
截至本报告所述期间结束时，根据1934年证券交易法规则13(A)-15和15(D)-15的要求，在包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在内的公司管理层的监督和参与下，对公司的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司披露控制程序和程序的设计和运行有效，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供所需信息的合理保证
32
目录表
本公司将于该等报告中披露的资料经累积后，酌情传达给本公司管理层，包括其首席执行官及首席财务官，以便及时作出有关所需披露的决定。截至2022年3月31日止三个月内，本公司的财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)或15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
有时，本公司可能是正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。本公司目前并未参与任何我们认为可能对本公司业务或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁的法律程序。
第1A项。危险因素
截至2022年3月31日，我们的风险因素与标题第I部分“第1A项”下的风险因素没有实质性变化。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中的“风险因素”。10-K表格中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对本公司产生重大不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
不适用
项目3.高级证券违约
不适用
项目4.矿山安全披露
不适用
项目5.其他信息
不适用
33
目录表
项目6.展品
| (a) | 展品： |
附件3.1 | 阿尔卑斯收入财产信托公司的修订和重述条款(通过引用本公司于2019年12月3日提交的当前8-K报表的附件3.1并入)。 | |
附件3.2 | 第二修订和重新修订阿尔卑斯山收入财产信托公司的章程(通过引用本公司于2021年7月22日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1并入)。 | |
附件4.1 | 阿尔卑斯收入财产信托公司的样本普通股证书(通过参考2019年10月29日提交给委员会的注册人登记声明S-11/A(文件编号333-234304)的附件4.1并入)。 | |
附件10.1 | 2022年1月28日的房地产买卖协议。 †* | |
附件10.2 | 2022年3月1日买卖协议第一修正案. †* | |
附件10.3 | 2022年3月15日买卖协议第二修正案. †* | |
附件31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的认证。 | |
附件31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的认证。 | |
附件32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的证明。 | |
附件32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的证明。 | |
附件101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
附件101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
附件101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
附件101.DEF | 内联XBRL分类定义Linkbase文档 | |
附件101.实验室 | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
附件101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
展品104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
† | 随函存档 |
* | 根据S-K规则第601(B)(10)条的规定，本展品的部分内容已被编辑。遗漏的信息不是实质性的，是公司通常和实际上视为私人和机密的信息类型。 |
34
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 阿尔卑斯山收入财产信托公司。 | |||
| (注册人) | |||
April 21, 2022 |
| 由以下人员提供： | 约翰·P·奥尔布赖特 | |
| 约翰·P·奥尔布赖特 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) | |||
April 21, 2022 |
| 由以下人员提供： |
| /s/Matthew M.Partridge |
| 高级副总裁马修·M·帕特里奇 首席财务官兼财务主管 (首席财务官) | |||
April 21, 2022 |
| 由以下人员提供： | /s/Lisa M.Vorakoun | |
| Lisa M.Vorakoun，副总裁兼 首席会计官 (首席会计主任) | |||
35