依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-251851

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。与这些证券有关的注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效。这份初步招股说明书附录不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

初步招股说明书补编(待完成)日期为2022年4月21日

(至招股章程，日期为2021年1月8日)

Shares

普通股

购买普通股股份的预融资权证

购买最多普通股的普通权证

我们正在发行我们的普通股。每位投资者还将获得一份认股权证，以每购买一股普通股的行使价购买一股我们的普通股(称为“认股权证”)。在若干所有权限制的规限下，认股权证可即时行使，并于发行日期起计数年内失效。

吾等亦向若干购买者提出要约，若该等购买者在本次发售中购买普通股股份，将导致该购买者连同其联属公司及若干关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过19.99%(或投资者可能要求的较低百分比)的已发行普通股，并有机会购买(如任何该等购买者选择)预先出资认股权证以代替普通股股份。每份预筹资权证将可行使一股我们的普通股，并将附带如上所述的认股权证，以及一项额外条款，使认股权证持有人能够以认股权证行权价减去所购买的预融资权证的行使价购买预资金权证，而不是普通股。每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中向公众出售一股普通股的价格减去0.001美元，每份预资资权证的行权价为每股0.001美元。预付资金认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。本次发售还涉及在行使认股权证时可发行的普通股，以及在本次发售中出售的任何预筹资权证。普通股和预筹资权证的股份，以及随附的普通权证，在本次发行中只能一起购买，但将分开发行，发行后立即可以分离。

普通股和认股权证的股票可以立即分开，并将单独发行。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“SCYX”。2022年4月，我们普通股的最后一次出售价格为每股$1。我们不打算将这些权证或预筹资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书增刊S-10页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书增刊的文件中描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

上述向吾等提供发售所得款项摘要并不代表本次发售所发行的认股权证或预筹资权证的任何行使权。

我们已授予承销商购买最多额外普通股和/或认股权证的权利，以购买最多总计我们普通股的股票，在每种情况下，按各自的公开发行价，减去承销折扣和佣金。承销商可以在本招股说明书发布之日起30日内随时行使此项权利。如果承销商行使他们的选择权，购买我们普通股的额外股份以及随附的认股权证，以全数购买我们的普通股，我们估计我们从这次发行中获得的净收益约为$，不包括根据这次发行发行的权证或预筹资权证的行使收益(如果有的话)，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。

我们的某些董事和高管已表示有兴趣以公开发行价购买本次发行中最多普通股和配套认股权证的股份。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，这些董事和高管可能决定购买少于他们表示有兴趣购买或不购买此次发行中任何股份的股份。

普通股的交付将通过存托信托公司的簿记设施进行。认股权证和预筹资权证的交割将以实物交割的方式进行。我们预计，根据惯例的成交条件，我们的普通股、认股权证和预融资认股权证的股票将于2022年4月左右交付。

账簿管理经理

Guggenheim Securities

本招股说明书增刊日期为2022年4月。

目录

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充部分，介绍了我们发行的普通股、认股权证和预融资权证的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年1月8日，提供了有关我们证券的更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。在作出投资决定前，您应完整阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括以参考方式并入的资料，以及我们授权与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。在任何情况下，向阁下交付本招股说明书及随附的招股说明书或根据本招股说明书增补件进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书增刊或随附的招股说明书中包含的信息在该等信息各自的日期后的任何时间是正确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，“Scynexis”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Scynexis，Inc.，术语“您”指的是潜在投资者。

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录及随附的招股说明书或任何相关的免费编写的招股说明书中包含或通过引用合并的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股、认股权证和预融资权证的股票，并寻求购买普通股、认股权证和预融资权证的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载的行业及市场数据，均来自本公司本身的研究，以及由第三方进行的行业及一般刊物、调查及研究。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。此外，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括“风险因素”和本招股说明书附录中其他部分描述的那些因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。在阁下决定投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑以下所述及在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”一节所讨论的风险，该报告于2022年3月29日提交予美国证券交易委员会，全文以引用方式并入本招股说明书补编及随附的招股说明书中的其他信息，以及以引用方式并入本招股说明书副刊中的资料和文件，以及吾等授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格以及认股权证和预先出资的认股权证的价值下降，您可能会损失全部或部分投资。以下风险以及通过引用并入本招股说明书附录中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与此次发行相关的其他风险

我们预计，权证和预筹资权证的流动性将是有限的。

本次发行的认股权证或预筹资权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家的证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克全球市场)上市该等权证或预筹资权证。如果没有活跃的市场，权证和预融资权证的流动性将受到限制。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。此次发行的净收益将用于与BREXAFEMME的商业化、ibrexafungerp的持续临床开发、营运资金和一般公司目的有关的活动。

我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

你将立即体验到大量的稀释。

由于我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。行使我们的未偿还股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“摊薄”的部分，了解有关您参与此次发售将产生的摊薄的更详细说明。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

2019年3月，我们向普爽生命科学机会基金VI出售了可转换票据，本金总额为1,600万美元，其中普爽仅转换了200万美元的可转换票据本金。于2021年5月，吾等与Cantor Fitzgerald&Co.订立受控股权发售销售协议，并与Ldenburg Thalmann&Co.Inc.订立受控股权发售销售协议(“ATM协议”)，根据该等协议，吾等可提供及

S-10

通过我们的销售代理销售我们的普通股，总销售收入不时高达5000万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们出售了494,406股普通股，根据自动取款机协议获得了310万美元的净收益。此外，在2020年4月，我们与Aspire Capital达成了一项普通股购买协议，根据协议，我们可以向Aspire Capital出售至多2000万美元的普通股。在截至2021年12月31日的一年中，我们向Aspire Capital出售了价值260万美元的普通股。根据自动柜员机协议出售我们的普通股或出售给Aspire Capital，以及转换Puhance持有的可转换票据，可能会对我们的现有股东造成重大稀释，并可能导致我们普通股的每股价格下降。关于本次发售，吾等已同意，自本招股说明书附录之日起至本招股说明书附录日期后90天(包括该日)，不再使用自动柜员机协议或我们与Aspire Capital的协议。

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股股票的现金股利，股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得他们的投资回报。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何现有或未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为投资者提供此次发行的回报。

认股权证或预先出资的认股权证没有公开市场，可以购买本次发售的普通股。

本次发行的认股权证或预筹资权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家的证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克全球市场)上市该等权证或预筹资权证。如果没有活跃的市场，权证和预融资权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资权证的持有者在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有普通股股东的权利。

除非预先出资认股权证持有人在行使时取得本公司普通股的股份，否则该等预先出资认股权证持有人将不享有与该等预先出资认股权证相关的普通股股份的权利。一旦行使预先出资的认股权证，这些持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

S-11

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录及随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件包含“前瞻性陈述”，其含义符合修订后的1933年“证券法”第27A节或“证券法”，以及1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“预计”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们将在本招股说明书副刊、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书以及2022年3月29日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中更详细地讨论其中许多风险，该年报通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书全文。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，, 你不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。阁下应阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，以及我们已向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本文的文件，以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

S-12

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，出售普通股股份、预先融资的认股权证和随附的认股权证的净收益约为100万美元，并不包括行使认股权证和根据本次发售发行的认股权证的收益(如果有)。

如果承销商行使他们的选择权，购买我们普通股的额外股份以及随附的认股权证，以全数购买我们的普通股，我们估计我们从这次发行中获得的净收益约为$，不包括根据这次发行发行的权证或预筹资权证的行使收益(如果有的话)，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使。认股权证可能会到期，永远不会被行使。

我们将保留对此次发行净收益的广泛自由裁量权。我们目前预计将此次发行的净收益用于与BREXAFEMME的商业化、ibrexafungerp的持续临床开发、营运资金和一般企业用途有关的活动。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们不能肯定地估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。

S-13

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的市值：

阁下应阅读下表所载数据，连同本公司的财务报表，包括相关附注，以及本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，本招股说明书增刊及随附的招股说明书以引用方式并入本年报。

我们已发行普通股的数量以截至2021年12月31日的28,705,334股已发行普通股为基础，不包括在行使我们在此次发行中提供的预融资认股权证和认股权证时可发行的普通股，也不包括截至2021年12月31日的以下普通股：

S-14

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的权益将被立即摊薄至本次发行后我们普通股的公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额，假设预筹资权证没有价值，并且此类预筹资权证被计入并归类为股权。2021年12月31日的有形账面净值约为4010万美元，或每股1.40美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数。本次发售后的每股有形账面净值是指以每股发售价格$1出售本次发售的普通股股份及附带认股权证，以及在扣除发售折让及估计吾等应支付的开支后，以每股发售价格$s购买本次发售的普通股股份及附属认股权证的预筹资助权证。截至2021年12月31日，在如上所述实施此次发售后，我们的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股普通股价值约为1美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加，对参与此次发售的投资者的每股有形账面净值立即稀释。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

以上讨论和表格假设(I)承销商没有行使购买最多额外普通股的选择权和/或认股权证购买最多额外普通股的认股权证，以及(Ii)没有行使本次发售中出售的认股权证或预筹资权证。

如果承销商行使购买额外普通股的选择权以及随附的认股权证以全数购买最多普通股，我们在本次发行后的调整后有形账面净值将为每股$，这意味着对现有股东的调整后每股有形账面净值增加$，对本次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释。

我们已发行普通股的数量以截至2021年12月31日的28,705,334股已发行普通股为基础，不包括我们在此次发行中行使认股权证时可发行的普通股，也不包括截至2021年12月31日的以下普通股：

只要任何未偿还的期权或认股权证被行使，或可转换债券被转换，新投资者的权益将进一步被稀释。此外，我们可能会根据市场情况或战略因素选择筹集额外资本。

S-15

考虑因素，即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-16

我们提供的证券说明

我们正在发行普通股、预融资认股权证和认股权证，以购买我们普通股的股份(以及在认股权证和预融资权证行使后可不时发行的普通股股票)。普通股、认股权证和预融资权证将分别发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的普通股在随附的招股说明书中以“股本说明”的标题进行了说明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的认股权证及预先出资的认股权证如下所述。

认股权证

表格。认股权证将以个别认股权证协议的形式向投资者发行。认股权证表格载于本招股说明书补充文件附件A。

持续期和行权价格。每份认股权证代表以相当于每股$的行使价购买一股普通股的权利，可按下文所述进行调整。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，行权价格将受到适当调整。认股权证自发行之日起可随时行使，直至发行之日起数年为止。

可运动性。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使认股权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使认股权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。此次发售的购买者还可以选择在认股权证发行之前将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

无现金锻炼。如果持有人在根据证券法行使其认股权证(视属何情况而定)时，登记发行该等认股权证相关普通股股份的登记声明不能有效或可供发行该等股份，或其中所载招股章程不能用于发行该等股份，则该持有人可选择在行使该等认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替在行使认股权证时向吾等支付现金，以支付总行使价格。

可转让性。在符合适用法律的情况下，在将认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可自行选择转让认股权证。

交易所上市。认股权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。倘若吾等完成任何基本交易(如认股权证所述)，一般包括任何合并、合并、出售或其他重组事件，将普通股转换为证券、现金或其他财产或交换为证券、现金或其他财产，则在持有人选择时，认股权证持有人将有权在行使认股权证时，获得该等持有人于紧接该等基本交易前行使认股权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类及金额，而不论认股权证所载的任何行使限制。此外，如以授权书的形式更全面地描述，如果

S-17

对于某些基本交易，认股权证持有人将有权在交易完成之日获得等同于认股权证布莱克·斯科尔斯价值的对价。

修订及豁免权。未经本公司书面同意及该等认股权证持有人的书面同意，不得修改或放弃该等认股权证的条款。

治理法律。该搜查令受纽约州法律管辖。

预先出资认股权证

表格。预先出资的认股权证将以个别认股权证协议的形式向投资者发行。预筹资金认股权证的表格载于本招股说明书补充文件附件B。

持续期和行权价格。在此发售的每份预先出资认股权证的初始行权价为每股0.001美元，在每种情况下均可进行如下所述的调整，并且只有在完全行使时才会到期。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，行权价格将受到适当调整。

可运动性。每份预先出资的认股权证自发行之日起可行使，只有在完全行使时才失效。根据每位持有人的选择，每份预付资金认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签署的行使通知，并就行使该行使所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有者(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有者在行使权证后立即拥有普通股流通股的19.99%以上(或投资者可能要求的较低百分比)。不会因行使预筹资权证而发行零碎普通股，但应将发行普通股的数量四舍五入至最接近的整数。

无现金锻炼。倘若预资资权证相关普通股股份的登记声明不能用于预资资权证相关普通股股份的登记或该等相关股份的转售，持有人可全权酌情全部或部分行使预资资权证，并选择在行使时收取根据预资资权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使预资资权证时向吾等支付的现金款项。

可转让性。在符合适用法律的情况下，预融资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。预筹资权证没有公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易系统上市。

股东的权利。除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使预先出资认股权证为止。

基本面交易。如果吾等完成任何合并、合并、出售或其他重组事件，将普通股转换为证券、现金或其他财产或交换为证券、现金或其他财产，或完成某些出售或其他业务合并，则预资金权证持有人将有权在行使预资金权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预资金权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

修订及豁免权。除预资金权证另有规定外，预资金权证只可由吾等修改，而吾等只有在取得预资金权证持有人的书面同意后，方可采取预资金权证所禁止的任何行动，或不执行根据预资金权证须执行的任何行为。

治理法律。这份预先出资的权证受纽约州法律管辖。

S-18

承销

古根海姆证券有限责任公司是以下每一家承销商的代表。在吾等与承销商之间的承销协议所载条款及条件的规限下，各承销商已分别及非联名同意向吾等购买以下名称相对的普通股、预筹资权证及附随认股权证的股份数目。

在符合承销协议所载条款及条件的情况下，承销商已分别而非联名同意购买根据承销协议售出的所有普通股、预筹资权证及认股权证的股份(如购买其中任何一项)。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

每一股普通股与认股权证一起出售，以购买我们普通股的一股。每份预筹资权证将与认股权证一起出售，以购买我们普通股的一部分，另外还有一项条款允许其持有人以权证行权价减去所购买的预资金权证的行权价购买预资金权证而不是普通股。

普通股、预融资权证和认股权证的股份将分别发行。本公司并无出售认股权证或预筹资权证的市场，买家可能无法转售根据本招股说明书补充资料购买的认股权证或预付资助权证。

承销商发售普通股、预筹资权证和认股权证，但条件是承销商接受我们提供的普通股、预筹资权证和认股权证的股份，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外证券的选择权

我们已授予承销商购买额外证券的选择权。这一可在本招股说明书公布之日起30天内行使的选择权，允许承销商以每股$的价格购买最多普通股和/或认股权证，以每股$的价格购买最多我们普通股的总股份，减去承销折扣和佣金。

佣金和折扣；费用

承销商已告知吾等，他们建议初步按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售股份(或预筹资权证)及认股权证，并以该价格减去不超过每股不超过$1的优惠(或预筹资权证)及相关认股权证向交易商发售。发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

承销折扣和佣金等于每股普通股的公开发行价减去承销商向我们支付的每股普通股、预融资权证和相关认股权证的金额。以下是

S-19

表中显示了与此次发行相关的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。

我们估计，除上文提到的承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为$，其中包括外部律师为承销商支付的费用和支出，以及最高不超过$的其他自付费用。

不出售类似的证券

根据承销协议，吾等已同意，在本招股说明书附录日期后90天内，未经代表事先书面同意，吾等不会：

前述规定不适用于(A)承销协议所设想的证券要约和出售登记；(B)在证券转换或行使本招股说明书所披露的尚未行使的期权或认股权证时发行的普通股，而本招股说明书附录是该等证券、期权或认股权证的一部分(不包括其证物)，但该等证券、期权或认股权证自本招股说明书增补日期以来并未作出修订以增加该等证券、期权或认股权证的数目或降低该等证券、期权或认股权证的行使价、交换价或换股价格(与股票拆分或合并有关者除外)，或延长该等证券、期权或认股权证的期限；(C)根据任何员工股票期权计划、员工股票激励计划、员工股票购买计划、员工股息再投资计划或任何其他员工福利计划(本招股说明书补充部分为向吾等提供的服务的一部分)发行我们的普通股(包括根据限制性股票奖励、限制性股票单位和行使期权)，以及根据任何员工股票期权计划、员工股票激励计划、员工股票购买计划、员工股息再投资计划或任何其他员工福利计划向我们的员工、高级管理人员、董事或顾问授予股权奖励；或(D)根据合作、许可协议、战略联盟、租赁、制造或分销安排或类似交易，按一定距离向非关联的合作者、供应商、制造商、出租人、分销商、客户或其他类似方发行我们的普通股，但任何此类发行不应在

S-20

截至本招股说明书附录日期，合计超过5%的已发行普通股和已发行普通股，该等股份的接受者同意在本招股说明书附录日期后90天内受锁定协议(针对我们的高管和董事如下所述)的约束。

此外，根据若干锁定协议，吾等的行政人员及董事已同意，在本招股章程附录日期后的90天内(“限制期”)，在未经代表事先书面同意的情况下，不会直接或间接出售、要约、订立合约或授出任何出售期权(包括但不限于任何卖空)、授出任何期权、权利或认股权证以购买、质押、转让、根据交易所法案设立规则16a-1(H)所指的未平仓“认沽同等仓位”、借出或以其他方式处置普通股、期权、收购普通股股份的权利或认股权证，或可交换或可行使或可转换为普通股股份的证券，或可交换或可行使或可转换为普通股股份的证券，包括但不限于订立任何掉期或其他安排，全部或部分转移普通股所有权的经济后果，或公开宣布有意做上述任何事情。前款不适用于：

但(A)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，每个受赠人、受赠人和受让人应签署并交付一份锁定协议；(B)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况下，在与上述事件相关的限制期间，不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条提交任何文件；以及(C)在上文第(V)款的情况下，如果与这项工作有关而需要表格4，则表格4应通过脚注披露说明这种转让的性质。

这些限制在普通股交易结束后终止，包括本招股说明书附录日期后第90天。代表可在90天期限终止前的任何时间或不时行使其全权酌情权，解除所有或任何部分受锁定协议规限的证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“SCYX”。

价格稳定和空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。

S-21

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。备兑卖空是指不超过承销商在上述发行中购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场上购买普通股证券的方式平仓任何回补空头头寸。为了确定他们将如何平仓，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的普通股的每股价格，与他们通过承销商购买额外证券的选择权购买普通股的价格进行比较。裸卖空是指超出购买额外普通股的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场中，普通股每股价格可能存在下行压力，从而可能对在此次发行中购买普通股的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

被动做市

任何在纳斯达克全球市场上属合资格做市商的承销商，均可在发行定价前一个营业日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克全球市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

电子化分销

与发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们可能会在未来获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。

该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-22

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每个成员国或某一成员国而言，在根据《招股说明书条例》发布招股说明书之前，该成员国尚未或将不会根据已获该成员国主管当局批准或酌情在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的证券的招股说明书向公众发售证券，但根据《招股说明书条例》的下列豁免，可随时在该成员国向公众发售证券：

但该等证券要约不应要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名最初收购任何证券或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及本公司陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。

就招股章程规例中所使用的任何证券向金融中介机构要约而言，各该等金融中介机构将被视为已代表、承认及同意其在要约中收购的证券并非以非酌情基准收购，亦非为向有关人士要约或转售而购入，而在可能导致向公众要约出售任何证券的情况下，除非该等证券在成员国向如此界定的合资格投资者要约或转售，或在取得承销商对每项建议要约或转售的事先同意的情况下收购。

就本规定而言，“向公众要约”一词与任何成员国的证券有关，是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约证券进行的充分信息通报，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股说明书条例”是指条例(EU)2017/1129。

英国潜在投资者须知

此外，在联合王国，本文件仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(1)在与经修订的《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，或该命令，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士统称为“有关人士”)或在尚未导致亦不会导致在英国向公众发售符合2000年金融服务及市场法所指的证券的情况下。

在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件所载信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是许可客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和

S-23

持续的登记义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发行、公司或证券有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

S-24

法律事务

Cooley LLP将传递本招股说明书附录提供的普通股、预先出资的认股权证和认股权证的有效性。承销商由White&Case LLP代表参与此次发行。

专家

Scynexis，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的两个年度的每一年的财务报表，通过引用并入本招股说明书补编，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股章程副刊及随附的招股章程提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，该等提及可能并不完整，阁下应参考作为注册声明一部分的证物或以引用方式并入本招股章程副刊及随附招股章程的报告或其他文件，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补编中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会的随附招股说明书中的信息或通过引用并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件(证监会文件第001-36365号)纳入随附的招股说明书和本招股说明书附录所包含的注册说明书：

S-25

吾等亦将根据证券及期货交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02或Form 8-K表格第7.01项提供的现行报告，以及在该表格中提交的与该等项目相关的证物除外)纳入作为参考，直至吾等提交生效后修订本，表明本招股章程副刊及随附的招股章程所作出的证券发售已终止，并将自该等文件提交予美国证券交易委员会之日起成为本招股章程补编及随附的招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Scynexis公司

恒信广场1号，13号^这是地板

新泽西州泽西城，邮编：07302-6548

(201) 884-5485

收件人：秘书

S-26

附件A

普通股认购权证

Scynexis公司

本公司为特拉华州Scynexis公司(“本公司”)的普通股认购权证(“认股权证”)，证明_(纽约时间)于终止日期(定义见下文)认购及向本公司购买最多_根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

定义。‌除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语具有本节1中所示的含义：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“买入价”指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股股份，包括但不限于任何优先债务

A-1

股票、权利、期权、认股权证或其他工具，可随时转换为普通股或可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“主体市场”是指“纳斯达克”全球市场。

“注册说明书”指本公司以S-3表格(第333-251851号文件)提交的注册说明书，包括与承销协议拟进行的交易有关而提交的招股说明书补充文件。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指注册说明书附件21.1所列的公司附属公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本注册说明书附件21.1之后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“终止日期”是指[●]-发行日期的周年纪念日，或如该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则在当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场(“假日”)，即并非假日的下一个日期。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理美国股票转让信托有限责任公司，邮寄地址为纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219，以及本公司的任何后续转让代理。

“承销协议”是指本公司与古根海姆证券有限责任公司签订的日期为2022年4月21日的若干承销协议，并根据其条款不时予以修订、修改或补充。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。

A-2

“认股权证”指本认股权证及本公司根据承销协议及注册声明发行的其他普通股认购权证。

2.锻炼身体。

(A)行使认股权证。‌行使本认股权证所代表的购买权，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式向本公司交付正式签署的行使通知(“行使通知”)的正式签立传真副本或PDF副本(“行使通知”)。在上述行使之日后的(I)两(2)个交易日和(Ii)组成标准结算期(如本文第2(D)(I)节所界定)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的认股权证股份的总行使价格，除非没有有效的登记声明登记，或其中所载招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股份，届时且仅在那时，是否应在适用的行使通知中规定下文第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。即使本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股份并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个交易日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

(B)行使价。‌根据本认股权证，普通股每股行使价为_，可根据本认股权证调整(“行权价”)。

(C)无现金锻炼。‌如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人或由持有人发行或转售认股权证股票，则本认股权证也可在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人应有权获得相当于通过除数获得的商数的认股权证股份[(A-B) (X)](A)，其中：

A-3

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

(D)运动力学。

(I)行使时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是通过无现金行使或以实物交付证书的方式行使，则本公司应促使转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过存托信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中。以持有人或其指定人的名义登记于本公司股份登记册内，持有人根据该项行使有权持有的认股权证股份数目，以(A)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的日数中较早者为准，于任何情况下，均以(A)向本公司交付行使及交付行使总价通知及(B)向本公司交付行使总价后一(1)个交易日(该日期为“认股权证股份交付日期”)为准。于交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟总行使价(如属无现金行使)须于认股权证股份交付日期前收到。如公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，则须于认股权证股份交割日发出行使通知, 本公司须向持有人支付现金作为经行使认股权证股份的每股1,000美元认股权证股份(根据适用行使权利通知日期普通股的VWAP)，作为经行使认股权证股份的每股1,000美元的违约金，在该认股权证股份交割日期后的每个交易日向持有人支付10美元(在有关违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至有关认股权证股份交付或持有人撤销行使权证股份为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

(Ii)在行使新认股权证时交付。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

(三)撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)对未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金)

A-4

如此购买的普通股股份的佣金超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择所得的款额，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。

(V)没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

(Vi)收费、税项及开支。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

(Vii)结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(E)持有者的运动限制。‌本公司不得行使本认股权证，而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在以下情况下可发行的普通股数量：(I)持有者或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2款(E)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在本第2(E)条所载限制适用的范围内，

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至于本认股权证是否可予行使(就持有人连同任何联营公司及付款方拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪部分可予行使，须由持有人全权酌情决定，而递交行使通知将被视为持有人就本认股权证是否可予行使(就由持有人连同任何联营公司及付款方拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可予行使的决定，而本公司并无责任核实或确认该厘定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在公司证券的转换或行使生效后确定，包括本认股权证, 持有者或其关联公司或归属方，自报告普通股流通股数量之日起。“实益所有权限额”应为根据本认股权证可发行的普通股立即生效后发行的已发行普通股数量的4.99%/9.99%。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股的9.99%，且本第2(E)条的规定将继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。尽管有上述规定，如果行使本认股权证会导致持有人在行使认股权证后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份，则在行使该认股权证时，代替收取股份, 该等持有人可要求本公司以本协议附件A的形式向该持有人发行一份预先出资认股权证(“预先出资认股权证”)。在这种情况下，普通股的行权价将减少每股0.001美元，预融资权证的行权价为每股0.001美元。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。

3.有一定的调整。

(A)股票分红和拆分。‌如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等值证券的股份进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条所作的任何调整应在记录日期之后立即生效

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对有权收取股息或分派的股东的决定，在拆分、合并或重新分类的情况下，应在生效日期后立即生效。

(B)随后的供股。‌除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得持有人在完全行使本认股权证后持有可收购的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售该购买权而记录之日之前，或如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权之日之前(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

(C)按比例分配。‌在本认股权证未完成期间，如果公司应在本认股权证发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(然而，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

(D)基本面交易。‌如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中，如与另一人或另一群人达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划)，而该另一人或该集团取得超过50%的已发行普通股或超过50%或以上的公司普通股投票权(每项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权收取、在紧接该等基本交易发生前行使该等权力时应可发行的每股认股权证股份, 根据持有人的选择(不考虑第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股股份数量，以及持有人因此类基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，即在紧接该基本交易之前本认股权证可行使的普通股股份数量(不包括

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关于第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义如下)应根据持有人的选择，在基础交易完成的同时或在基础交易完成后30天内(或，如果晚于适用的基础交易的公开公告日期)，向持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人应仅有权从公司或任何后续实体获得相同类型或形式的对价(并按相同比例)，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值, 本公司就基本交易向本公司普通股持有人提出及支付之代价，不论该代价为现金、股票或两者之任何组合形式，亦不论普通股持有人是否可选择收取与基本交易有关之其他形式代价；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收取继承人实体(该实体可能为该基本交易后之本公司)之普通股。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型从Bloomberg，L.P.(以下简称“Bloomberg”)的“OV”功能获得的本认股权证的价值，自适用的基础交易完成之日起定价，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于公开宣布适用的基础交易的日期至终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的基本交易公开公布后的交易日，预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如有)加上任何非现金对价(如有)的价值，两者中较大者, (Ii)在紧接适用基本交易(或适用基本交易完成，如较早)前的交易日开始至持有人根据本条第3(D)及(D)条提出要求的交易日止期间内的最高VWAP；及(D)相当于公布适用基本交易的日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五(5)个交易日内(或如果较晚，在基本交易完成之日)通过电汇立即可用的资金(或其他对价)支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本第3(D)条的规定，按照书面协议以书面形式和实质承担公司在本认股权证下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书所证明的继承实体的证券，该证券可在上述基本交易之前，以等同于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。, 而行使价适用于该等股本股份(但已考虑根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本认股权证中有关“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使公司的一切权利和权力，并承担公司的所有

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本公司在本认股权证项下的责任，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。

(E)计算。‌根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

(F)发给持有人的通知。

(一)对行权价格的调整。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

(Ii)容许持有人行使权力的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，出售或转让本公司全部或实质全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排以传真或电子邮件的方式将传真或电子邮件交付给持有人，其传真号码或电子邮件地址应为本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，至少在以下指定的适用记录或生效日期前20个日历日。一份公告，述明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期, 在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但未能交付该通知或该通知内或交付中的任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

(G)公司自愿调整。‌在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内，经持有人事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行权价调低至任何金额及任何时间。

4.授权书的移交。

(A)可转让性。‌本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司或其指定代理人交回本认股权证后全部或部分转让，连同大体上按本认股权证所附格式由持有人或其代理人或受托代表人正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以支付作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书中规定的一种或多种面额签署和交付一份或多份新的认股权证，并向转让人签发一份新的认股权证，证明

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本认股权证未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

(B)新手令。‌本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须向本公司上述办事处递交一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受托代表签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证的发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

(C)认股权证登记册。‌公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本认股权证持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

5.其他。

(A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。‌本认股权证并不赋予持有人在第2(D)(I)节所载行使前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节另有明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时收取认股权证股份或收取根据第2(D)(I)及2(D)(Iv)条预期的现金付款的权利的情况下，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算行使本认股权证的行为。

(B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或损毁。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

(C)星期六、星期日、假期等。‌如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

(D)特准股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买权并按照本协议支付该等认股权证股票时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税，且免税。

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公司就其发行设定的留置权和押记(不包括与该发行同时发生的任何转让的税费)。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

(五)依法治国。‌关于本授权书的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本认股权证交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方为强制执行本授权书的任何规定而提起诉讼、诉讼或诉讼, 该诉讼、诉讼或程序的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。

(F)限制。‌持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

(G)不豁免和开支。‌即使行使本认股权证的权利于终止日终止，持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本认股权证项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

(H)告示。‌本协议项下持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式，并亲自、通过传真或电子邮件交付，或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，地址为

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Scynexis，Inc.，地址：1 EverTrust Plaza，13 Floor，Jersey City，NJ，07302-6548，注意：Scott Sukenick，电子邮件地址：scott.sukenick@scynexis.com，或公司为此目的向持有人发出通知而指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或递送均应以书面形式作出，并亲自、以传真或电邮方式递送，或由全国认可的夜间速递服务寄往各持有人于本公司账簿上所载的传真号码、电邮地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码通过传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或通过电子邮件按本节规定的电子邮件地址发送的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

(I)责任限制。‌如持有人并无采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份，亦无列举持有人的权利或特权，本条例任何条文均不会导致持有人或作为本公司股东就任何普通股的收购价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

(J)补救措施。‌持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

(K)继承人和受让人。‌在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

(L)修订。‌经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

(M)可分割性。‌在可能的情况下，本认股权证的每项规定均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该规定应无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

(N)标题。‌本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

[签名页如下]

A-12

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

A-13

附件A

行使通知

致：Scynexis，Inc.

(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

(4)本行使通知的签立时间为：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名]

A-14

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

A-15

附件A

预付资金认股权证的格式

[请参阅附件]

A-16

附件B

根据本认股权证第1节的条款，本认股权证的全部或部分可能已被行使或注销，因此本认股权证所代表的实际认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所载金额。本授权证的任何受让人应联系Scynexis，Inc.在取得本认股权证之前，须获告知根据行使本认股权证可购入的股份的实际数目

Scynexis公司

购买普通股的预先出资认股权证

手令编号：

普通股股数：_

发行日期：[●]，2022年(“发行日期”)

Scynexis，Inc.，特拉华州的一家公司(“本公司”)，特此证明，出于良好和有价值的代价，在此确认收到并充分，[托架]，登记持有人或其许可受让人(“持有人”)有权在下列条款的规限下，在当日或之后的任何时间以当时有效的行使价(定义见下文)向本公司购买股份[●]于2022年(“初始可行使日期”)，直至全部行使(“终止日期”)为止，_除本协议另有规定外，本公司与古根海姆证券有限责任公司根据(I)本公司与古根海姆证券有限责任公司于2022年4月21日(“认购日期”)签订的特定承销协议(“承销协议”)而发行的购买普通股(以下简称“认股权证”)的其中一项认股权证，其资本化条款(包括以交换、转让或替换方式发行的任何购买普通股的预先出资认股权证，“认股权证”)应具有第16节所载的涵义。(Ii)本公司的S-3表格注册说明书(档号为第333-251851号)(“注册说明书”)及(Iii)本公司截至2022年4月21日的招股说明书副刊。

1.手令的执行。

‌在符合本条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下，持有人可在初始可行使日当日或之后的任何时间全部或部分行使本认股权证，方式是以附件A(“行使通知”)的形式交付书面通知(无论是通过传真、电子邮件或其他方式)，表明持有人选择行使本认股权证。尽管有上述规定，就可于签署承销协议后的任何时间交付的于初始可行使日期或之前交付的任何行使权通知，本公司同意于下午五时前交付受该等行使权通知规限的认股权证股份。(纽约时间)在最初的锻炼日期。在行权通知送达后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付一笔金额，该金额等于行权当日有效的行使价乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“行权总价”)，以现金方式电汇即时可用资金，或在第1(D)节的规定适用的情况下，通知本公司本认股权证正根据无现金行使(定义见第1(D)节)行使。持有人不应被要求交付原始认股权证以实施本协议项下的行使(直至持有人购买了本协议规定的所有认股权证股份，且认股权证已全部行使), 对于任何行使通知，也不需要任何墨水原件签名或徽章担保(或其他类型的担保或公证)。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知的效力，与取消原有认股权证及发出证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力，而在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及认股权证已全部行使之前，持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应将本认股权证交回本公司

B-1

在向本公司递交最终行使行使通知之日起三(3)个交易日内，本公司要求注销。在持有人递交适用行使通知后的首(1)个交易日或之前，本公司应以行使通知所附表格，以传真或电子邮件方式，向持有人及本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认已收到行使通知的确认。只要持有人于行使权通知送交本公司后的首(1)个交易日或之前交付总行使价(或无现金行使通知，如适用)，则在(I)第二(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易天数(两者以较早者为准)当日或之前，在行使权通知送交本公司之日之后，或如持有人未向本公司交付总行使价(或无现金行使通知，如适用)行权通知送交本公司后首(1)个交易日或之前，然后是行权总价(或无现金行使通知，如适用)交付日期后首(1)个交易日或之前(该较早日期，或如较迟，则为根据本条例第1(A)条本公司须交付认股权证股份的最早日期，即“股份交付日”)，本公司应(X)只要转让代理参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划, 将持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份总数记入持有人或其指定人透过托管人系统存入DTC的结余户口，或(Y)如转让代理并无参与DTC快速自动证券转让计划，则以隔夜快递方式发行及派发一份以持有人或其指定人的名义登记的证书，证明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目。本公司将负责转让代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证股票有关的所有费用和开支，包括但不限于当日处理的费用和开支。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的登记持有人及实益拥有人，不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口的日期或证明该认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。如果本认股权证是在根据第1(A)条进行任何行使时实物交付给公司的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时获得的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行一份新的认股权证，并(根据第7(D)条)向持有人(或其指定人)交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买紧接行使前根据本认股权证可发行的认股权证股份数目。, 减去行使本认股权证的认股权证股份数目。在行使本认股权证时，不会发行零碎认股权证股份，但将发行的认股权证股份数目将四舍五入至最接近的整数。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)。公司按照本协议的条款和条件发行和交付认股权证股票的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，也不管持有人对本协议任何条款的任何放弃或同意，对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何诉讼的追回，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止；然而，在持有人就某项行使交付总行使价(或无现金行使通知，如适用)之前，本公司无须就该项行使交付认股权证股份。

‌除每股认股权证的名义行权价0.001美元外，本认股权证的总行权价已于发行日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(每股认股权证的名义行权价0.001美元)以行使本认股权证。在任何情况或任何理由下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。根据本认股权证，尚未支付的普通股每股剩余行权价为0.001美元，可根据本认股权证的规定进行调整(“行权价”)。

公司未能及时交付证券。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第1(A)节的规定在股票交割日或之前行使认股权证股票，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的

B-2

经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售持有人预期在行使该等权力时收到的认股权证股份(“买入”)，则公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，如此购买的普通股的股数超过(Y)乘以(1)本公司在发行时须向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律上或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于, 因公司未能按照本条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行和/或强制令救济的法令。

无现金锻炼。尽管本文有任何相反规定，如果根据证券法登记发行认股权证股票的登记声明对发行认股权证股票无效或不适用于发行认股权证股票，则持有人可自行决定全部或部分行使该认股权证，并选择在行使时收取根据以下公式(“无现金行使”)确定的普通股“净数量”，而不是在行使时向本公司支付现金，以支付总行使价格：

净值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

A=当时行使本认股权证的股份总数。

B=视情况而定：(I)普通股在紧接适用行使通知日期之前的交易日的收盘价，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第1(A)条签立并交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(64)条所界定的)之前的交易日根据本条例第1(A)条签立并交付的，(Ii)如行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在其后两(2)小时内(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)，或(Iii)如行使通知的日期为交易日，且行使通知既是在交易日，则为适用行使通知日期普通股的收市价，则为持有人签立有关行使通知时普通股的买入价并在该交易日“正常交易时间”结束后，根据本协议第1(A)节的规定交付。

C=$0.001，调整如下。

如认股权证股份是以这种无现金方式发行，本公司承认并同意，根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正行使的认股权证的登记特征，而正行使的认股权证的持有期可附加于认股权证股份的持有期。本公司同意不采取任何与第1(D)款相反的立场。

B-3

(E)争议。如果对行使价的确定或认股权证股份的计算产生争议，公司应及时向持有人发行没有争议的认股权证股份数量，并根据第11条解决争议。

(F)实益所有权。即使本协议有任何相反规定，本公司仍不得行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，任何该等行使均属无效，并视为从未作出，但在行使该等权力后，持有人与其他出资人将共同实益拥有超过[19.99%](“最高百分比”)的普通股数量后，紧接着行使这一权力。就前述句子而言，股东和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人和所有其他出资方持有的普通股股份数量加上根据本认股权证行使时可发行的普通股股份数量，以确定该句子，但不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份数量。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于其他认股权证)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制类似于本条第1(F)条所载限制的规限。就第1(F)节而言，实益所有权应根据1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)第13(D)节计算，并由持有人确认，本公司并未向持有人表示该计算符合《交易法》第13(D)节的规定，且持有人应独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第1(F)条所载的限制适用的范围内, 至于本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联属公司及出资方所拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪部分可予行使，应由持有人全权酌情决定，而本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本认股权证而言，在决定持有人在行使本认股权证时可购入的普通股流通股数目而不超过最大百分比时，持有人可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告及目前的8-K表格报告或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他公开文件(视属何情况而定)所反映的普通股流通股数目。(Y)本公司较新公布的公告或(Z)本公司或过户代理发出的列明已发行普通股股份数目的任何其他书面通知(“报告已发行股份数目”)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在该行使通知将导致根据本第1(F)节确定的持有人的实益所有权超过最大百分比的范围内, 持有人必须就根据该行使通知将购买的认股权证股份数目减少一事通知本公司(减少购买的股份数目，称为“减持股份”)及(Ii)在合理可行的情况下，本公司须尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价格退还予持有人。在任何时间，在持有人书面或口头要求下，公司应在一(1)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在自报告流通股数量报告之日起由持有人和任何其他付款方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他归属各方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条确定)，则持有人和其他归属各方的总实益所有权超过最大百分比的已发行股份数量(“超额股份”)应被视为无效，并应从一开始就注销，持有人无权投票或转让多余股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。为清楚起见, 根据本认股权证条款可发行的普通股股份不得超过最高百分比

B-4

为任何目的，包括就1934年法令第13(D)条或第16a-1(A)(1)条的目的而言，视为由持有人实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格符合第1(F)款的条款，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)款所包含的预期实益所有权限制不一致的部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)规定储备额。只要本认股权证仍未发行，本公司须在任何时间保留至少相等于本公司根据当时已发行认股权证发行普通股所需的最高普通股股份数目的100%的普通股(“规定储备额”)，以履行本公司根据当时已发行认股权证发行普通股的责任(“所需储备额”)；但根据本第1(G)条预留的普通股数目在任何时候均不得减少，但行使认股权证或下述第2节所涵盖的其他事项除外。所需储备金额(包括但不限于预留股份数目的每次增加)将根据权证持有人于发行日期行使认股权证时可发行的普通股股份数目(不考虑行使的任何限制)按比例分配给认股权证持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。任何保留及分配予任何不再持有任何认股权证的人士的普通股股份，应按该等认股权证持有人当时持有的认股权证行使时可发行的普通股股份数目按比例分配给其余认股权证持有人(不考虑行使的任何限制)。

(H)授权股份不足。如果在本认股权证仍未发行期间，公司没有足够数量的普通股法定和非储备普通股，以履行其储备发行所需准备金的义务(“法定股份失效”)，则公司应立即采取一切合理必要的行动，将公司的普通股法定股份增加到足以使公司为当时已发行的认股权证储备所需准备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失效发生后九十(90)天，召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数目。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其合理的最大努力征求其股东对增加法定普通股股份的批准，并促使其董事会建议股东批准该提议。尽管有上述规定，如果任何该等时间发生法定股份倒闭，本公司可取得其已发行普通股及已发行普通股过半数股份的书面同意，批准增加普通股的法定股份数目，本公司可取得该同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的资料声明，以履行此项义务。

普通股拆分或合并时行权价和认股权证数量的调整。如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(透过任何股票分拆、股息、资本重组或其他方式)为更多股份，则紧接拆分前生效的行使价将按比例减少，而认股权证股份将按比例增加。如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向拆股或其他方式)为较少数目的股份，则紧接该合并前生效的行使价将按比例增加，而认股权证股份数目将按比例减少。根据本第2款所作的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

资产分配时的权利。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果在认购日期或之后以及终止日期或之前，公司应声明或作出任何

B-5

在本认股权证发行后的任何时间，以资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人分红或以其他方式分配其资产(或获取其资产的权利)(以下简称“分派”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与该分配(并且无权因该分配(和受益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，并且该分配部分应为持有人的利益而暂停，直到其权利不会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比为止, 在什么时候或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

4.预付权；基本面交易。

(A)购买权。除根据上述第2条进行的任何调整外，如果在认购日或之后以及终止日或之前的任何时间，公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑对行使该认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权(并且不应因该购买权(和受益所有权)而有权获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权应为持有人的利益而搁置，直到其购买权不会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比为止。持有者应在何时或多个时间被授予这种权利(以及所授予的任何购买权, 就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权发行或出售)，在相同程度上，如同没有这种限制一样)。

(B)基本交易。本公司不得进行或参与基础交易，除非继承实体按照本第4(B)节的规定以书面形式承担本公司在本认股权证下的所有义务，包括同意在基础交易之前向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，并以与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明，包括但不限于，在行使本认股权证时(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，可行使等同于本认股权证可收购和应收普通股的相应数量的股本。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，对股本股份数目及该等行使价的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。在每项基本交易完成后，继承实体将继承并取代本公司(因此，从适用的基础交易之日起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条款应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已被命名为本公司一样

B-6

在这里。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的情况下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本第4(B)节，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。在每项基本交易(普通股持有人有权收取与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份的交易)(“公司事项”)完成前，公司须作出适当拨备，以确保在基本交易完成后90天内，持股人有权在行使本认股权证后90天内收取普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)，以代替普通股股份(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上述第3及4(A)条仍可发行的项目除外，该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)(统称为“企业事项代价”)，指持有人假若在紧接适用的基本交易前行使该认股权证(不论行使本认股权证的任何限制)，将有权于适用的基本交易发生时收取的该等股份。依照前一句的规定，规定的形式和实质应合理地令持有人满意。本第4(B)条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件。

5.不作为。公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股，及(Iii)只要任何认股权证尚未发行，本公司即应采取一切必要行动，纯粹为行使认股权证的目的，从其授权及未发行的普通股中预留及保留可供使用的普通股。为行使当时已发行认股权证而不时需要的普通股股份数目(不考虑行使的任何限制)。

6.警告持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或就任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转易或其他)、接收会议通知、在向认股权证持有人发行认股权证股份之前收取股息或认购权或其他权利，而该等人士在适当行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东发出通知的同时，向股东提供向公司股东提供的相同通知和其他信息的副本；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷，不影响通知中规定的任何公司行动的有效性。

7.认股权证的撤销。

(A)转让认股权证。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令立即发行并交付一份按持有人要求登记的新认股权证(按照第7(D)条)，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如少于认股权证股份总数，则代表买入权

B-7

本认股权证正在转让，一份新的认股权证(根据第7(D)条)转让给持有人，代表有权购买未转让数量的认股权证股份。

(B)已遗失、被盗或残缺不全的手令。在本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常形式向本公司作出的任何弥偿承诺(但无义务提交保证书)，以及如属损毁，则在交回及取消本认股权证时，本公司须签立并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可换作多份认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，该等认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证相关股份的认股权证股份，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人于交出时指定的该等认股权证股份部分。

(D)发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新的认股权证，则由持有人指定的认股权证股份，与与该项发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目)，(Iii)应具有与发行日期相同的新认股权证正面所示的发行日期，以及(Iv)应具有与本认股权证相同的权利和条件。

8.通知。凡根据本授权书要求发出通知，包括但不限于行使通知时，除非本保证书另有规定，否则此类通知应以书面形式发出，(I)如果(A)从美国国内，通过头等挂号或挂号航空邮件，或国家认可的隔夜特快专递，预付邮资，电子邮件或传真，或(B)从美国境外，通过国际联邦快递，电子邮件或传真，和(Ii)将被视为(A)通过国内一级挂号或挂号邮件递送，三(3)个工作日后，(B)如果通过国家认可的隔夜承运人递送，则为邮寄后一(1)个工作日，(C)如果通过国际联邦快递递送，则为邮寄后两(2)个工作日，以及(D)如果在下午5：00之前通过电子邮件递送到本节8中指定的每个电子邮件地址，则为传输日期。(纽约时间)在交易日，(E)传输日期后的下一个交易日，如果在非交易日或晚于下午5：00的某一天通过电子邮件发送到本节8中指定的每个电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日和(F)如果通过传真交付，则在该传真交付的电子确认后，并将交付和地址如下：

公司应向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，公司将在(I)对行使价进行任何调整后立即向持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明该调整的计算方法，以及(Ii)至少十五(15)

B-8

在公司结清账簿或记录日期前几天：(A)关于普通股的任何股息或分配；(B)关于按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利；或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权；但在每种情况下，这些信息均应在向持有人提供该通知之前或与之一起向公众公布；但如该通知书没有交付，或该通知书或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的行使时间应为最终时间，本公司不得对其提出异议或质疑。

9.同意和放弃。除本条例另有规定外，本认股权证的条文可予修订或放弃，而本公司只有在取得持有人书面同意的情况下，方可采取本条例禁止的任何行动，或不执行本条例规定其须履行的任何行动。

10.公司法；管辖权；陪审团审判。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不影响任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。

11.DISPUTE决议。如对行使价的厘定或认股权证股份的算术计算产生争议，本公司应在收到行权通知或其他引起该等争议的事件(视属何情况而定)后两(2)个营业日内，以传真或电子邮件向持有人提交有争议的厘定或算术计算。如持有人与本公司未能在向持有人提交该等有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内，就行使价或认股权证股份的厘定或计算达成协议，则本公司须于两(2)个营业日内以传真或电子邮件方式，向本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行提交(A)有争议的行使价厘定或(B)向本公司的独立、外部会计师呈交有关认股权证股份的有争议的算术计算。公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后十(10)个工作日内将结果通知公司和持有人。投资银行或会计师的决定或计算(视属何情况而定)对各方当事人均有约束力，如无明显错误者。

12.赦免、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和任何其他交易文件(包括特定履行判令和/或其他强制令救济)在法律或衡平法上提供的所有其他补救措施之外的累积补救措施，且本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而要求实际损害赔偿的权利。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而不需要展示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。不论前述规定或本协议其他任何相反规定，除本协议第1(C)节明文规定外，如本公司因任何原因未能按本协议条款要求于行使本认股权证时发行及交付认股权证股份，本公司并无责任向持有人支付任何现金或其他代价或以其他方式“现金结算”本认股权证。

13.TRANSFER。未经公司同意，本认股权证及认股权证股票可供出售、出售、转让、质押或转让。

14.可检索性；结构；标题。如果本授权书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本授权书的其余条款的有效性，只要经如此修改的本授权书继续明示，

B-9

实质性变化、双方当事人对本合同标的的原意以及有关规定的禁止性质、无效或不可执行性，不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现。双方将本着诚意进行谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。

15.根据本认股权证条款，本公司收到或交付任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其子公司有关的重大非公开信息，否则本公司应在收到或交付任何此类通知的同时，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在递交该通知的同时向该持有人表明，在没有任何该等指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项并不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料。

16.CERTAIN定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制某人或由某人控制或与某人共同控制的任何人，这些术语在1933年证券法下的规则405中使用并根据规则405解释。

(B)“归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括认购日当前或之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(Iii)就1934年法令第13(D)条而言，任何以或可被视为与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事的人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合计的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(C)“买入价”，就任何证券而言，指在该特定厘定时间彭博所报告的该证券在主要市场的买入价，或如该证券的主要证券交易所或交易市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券于该厘定时间在彭博所报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的买入价，或如前述规定不适用，指彭博在电子公告板上公布的该证券在场外交易市场上的买入价，如彭博社在确定时间没有报告该证券的买入价，则为场外交易市场集团公司(前身为粉单有限责任公司)在“粉单”中报告的任何做市商在该确定时间对该证券的买入价的平均值。如在上述任何基准下，某证券于特定厘定时间之投标价格未能计算，则该证券于该厘定时间之投标价格应为本公司与持有人共同厘定之公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第11节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(D)“彭博”指彭博金融市场。

(E)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

B-10

(F)“收市买入价”及“收市成交价”就截至任何日期的任何证券而言，指彭博所报道的该证券在主要市场的最后收市买入价及最后收市交易价，或如主要市场开始延长营业时间而并无指明收市买入价或收市成交价(视属何情况而定)，则指纽约时间下午4：00时前该证券的最后买入价或最后交易价，如彭博报导，或如主要市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的最后收市价或最后交易价，或如前述规定不适用，则为彭博所报道的该证券在电子公告板上的场外市场的该证券的最后收市价或最后交易价，或如无收市价或最后交易价，则分别为彭博社报告的此类证券，即场外交易链接或场外交易市场集团公司(前身为Pink OTC Markets Inc.)报告的此类证券的任何做市商的买入价格或要价的平均值。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或收市价，则该证券于该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人不能就该证券的公平市场价值达成一致, 则此类争议应根据第11条予以解决。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。

(G)“普通股”指(I)本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股的重新分类而产生的任何股本。

(H)“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(I)“合格市场”是指“纳斯达克”资本市场、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场、纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所。

(J)“基本交易”指，在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接地(I)与另一人合并或合并，(Ii)向另一人出售、转让或以其他方式处置本公司的所有或基本上所有财产或资产，(Iii)允许另一人提出购买、要约收购或交换要约，该要约被持有超过50%的已发行普通股(不包括由作出或参与的人持有的任何普通股)的持有者接受，或与作出或参与该等收购、要约或交换要约的人有联系或联系)，(4)与另一人订立股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划)，使该另一人取得超过50%的普通股已发行股份(不包括由作出或参与该等股票购买协议或其他业务合并的其他人或其他人士持有的任何普通股股份，或与作出或参与该等股票购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或联系)，(5)重组，重组或重新分类其普通股或(Vi)任何“个人”或“集团”(因此等术语用于交易法第13(D)及14(D)条的目的)直接或间接成为(如交易法第13d-3条所界定的)已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%的“实益拥有人”。

(K)“团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(L)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(M)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人的实体，包括其普通股或等值股权证券在合格市场(或如持有人如此选择，则指任何其他市场、交易所或报价系统)报价或上市的实体，或如有多于一个这样的人或这样的实体，则指由持有人指定的人或这样的实体，或在没有这种指定的情况下，

B-11

在基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或实体。

(N)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(O)“主要市场”是指“纳斯达克”全球市场。

(P)“标准结算期”是指公司与普通股有关的主要交易市场或报价系统的标准结算期，以若干个交易日为单位，在适用行使通知交付之日生效。

(Q)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(R)“继承人实体”指一名或多名人士(或如由持有人选择，则指本公司或母公司实体)组成、产生或存续任何基本交易，或一名或多名人士(或如持有人如此选择，则指本公司或母公司实体)，而该等基本交易将与该等人士订立。

(S)“交易日”是指普通股在主要市场交易的任何一天，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场。

(T)“交易文件”系指公司与持有人之间签订的任何协议(如适用)。

(U)“加权平均价格”指，就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约市时间上午9：30：01起至纽约市时间下午4：00：00止的期间内，该证券在主要市场的美元成交量加权平均价格，或如主要市场并非普通股的主要交易市场，则指当时普通股在其主要证券交易所交易的美元成交量加权平均价，如彭博透过其“成交量及价格”功能报导，或如上述规定不适用，据彭博社报道，自纽约市时间上午9：30：01开始至纽约市时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场公司在“粉单”中报告的该证券的任何做市商的最高收盘价格和最低收盘要价的平均值。如果不能根据上述任何基准计算该证券在该日期的加权平均价格，则该证券在该日期的加权平均价格应为公司与持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第11条解决此类争议，并用“加权平均价格”一词取代“行使价”。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分或其他类似交易进行适当调整。

[签名页如下]

B-12

兹证明，自上述发行日期起，本公司购买普通股的预付资金认股权证已正式签立。

B-13

附件A

行使通知

由登记持有人签立以行使此权利

购买普通股的权证

Scynexis公司

以下签署持有人特此行使权利，购买_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的各自含义。

1.行使价格。持有人打算将行使价款的支付方式定为(勾选一项)：

第1(A)节规定的☐现金行使。

第1(D)节规定的☐无现金操作(只要满足其中的条件)。

2.现金运用。如持有人已选择现金行使，持有人应根据认股权证的条款向本公司支付_。

3.认股权证股份的交付。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_。

4.申述及保证。通过递交本行使通知，签署人向本公司表示并向本公司保证，在执行在此证明的行使中，持有人实益拥有的普通股数量(根据1934年证券交易法第13(D)节(经修订)确定)将不会超过根据本通知相关的本认股权证第1(F)节允许拥有的普通股数量。

Date: ,

登记持有人姓名或名称

B-14

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

_____________________

我们可能不时提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，无论是单独或组合，总金额最高可达200,000,000美元。我们也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在认股权证行使时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SCYX”。2020年12月30日，我们普通股的最后一次报告售价为每股7.28美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所的其他上市公司(如果有)的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

证券可以由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或连续或延迟地出售给承销商或交易商。本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及超额配售选择权将在招股说明书附录中列明。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

_____________________

本招股书日期为2021年1月8日。

目录

_____________________

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用的是“搁置”注册程序。根据这份搁置登记声明，我们可以不时单独或组合以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总金额最高可达200,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何资料。我们敦促您在购买所发售的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，以及在此以参考方式并入的信息，如标题“以参考方式并入某些信息”下所述。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

阁下只应倚赖本招股章程及任何适用的招股章程增刊所载或以引用方式并入本招股章程内的资料，以及我们已授权与特定发售有关的任何免费撰写招股章程内所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或任何相关的免费写作招股说明书中的信息只在文件正面的日期是准确的，而我们通过引用纳入的任何信息只在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

i

本招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括适用的招股说明书副刊及任何相关自由写作招股说明书所载“风险因素”标题下所讨论的内容，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

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危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书附录及任何相关的免费撰写招股说明书中“风险因素”项下所描述的风险和不确定因素，并在我们最新的10-K年度报告及我们最近的10-Q表格季度报告中的“风险因素”一节中讨论的风险和不确定因素，以及我们可能授权在提交给美国证券交易委员会的后续文件中反映的对这些文件的任何修订，这些修订将通过引用的方式全文并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用合并的文件以及我们可能授权在与此次发售相关的情况下使用的任何免费书写招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。以下是我们面临的风险摘要：

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告中，以及在美国证券交易委员会随后提交的文件中反映的对这些风险的任何修订中，都更详细地讨论了其中的许多风险，这些修订通过引用全文并入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。阁下应细阅本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及我们已向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本文的文件，以及我们可能授权与本次发售完全相关的任何免费撰写招股说明书，并理解我们的实际未来

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结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

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收益的使用

除任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途。

我们使用此次发行净收益的金额和时机将取决于许多因素，例如我们研发工作和临床试验的时间和进度、任何合作和商业化努力的时间和进度、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券所得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

10

股本说明

以下对本公司股本的描述并不完整，在所有方面均受特拉华州适用法律以及本公司修订和重述的公司注册证书以及本公司修订和重述的章程的规定的约束。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书规定了普通股和非指定优先股的授权股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。我们的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股被指定为普通股，500,000,000股被指定为优先股。

普通股

投票权。除非经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定，否则每名普通股持有人有权就提交股东投票表决的所有事项，就持有的每股普通股股份投一票。我们修订和重述的公司注册证书中没有关于董事选举的累积投票的规定，这意味着我们普通股的多数股份的持有者可以选举当时参加选举的所有董事。

股息和分配。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会确定的时间和金额的合法可用资金中获得股息。

清算权。在本公司清盘、解散或清盘时，在支付任何已发行优先股的清算优先权(如有)和支付债权人的其他债权后，合法可供分配给股东的资产将按比例分配给本公司普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人。我们普通股持有者的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先购买权或类似权利。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何限制、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟、阻止或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何包含我们提供的一系列优先股条款的指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

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反收购条款

公司注册证书及附例

由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股的大多数投票权的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们整个董事会的多数人、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。

12

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，需要持有当时所有有表决权股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的持有者投赞成票，才能修改我们的公司注册证书的某些条款，包括关于董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意诉讼和累积投票的条款。尽管我们的章程可能会通过董事会的简单多数表决，但需要持有当时所有有投票权股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的持有者投赞成票，作为一个单一类别进行投票，才能修订或废除我们的章程。

上述规定将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定还旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟对我们公司或我们管理层的控制权变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

13

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SCYX”。适用的招股说明书附录将包含有关该招股说明书附录所涵盖的其他证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所上市的任何其他上市(如果有)的信息。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理的地址是6201 15^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的实质性条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参照该债券的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

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转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的附属公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

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如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应是到期和应支付的，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿。持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合以下条件：

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

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假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除一项或多项义务。

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除特定债务外的一系列债务证券，包括对下列债务的债务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并将作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一家存托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为背书或附有正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

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如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

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手令的说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能会分成一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与招股说明书副刊提供的其他证券组合发行。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

吾等已提交认股权证协议表格及载有认股权证条款的认股权证证书表格，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告、包含吾等发售的特定系列认股权证的条款的认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)。以下认股权证的主要条款及条文摘要须受本招股说明书所载认股权证表格及/或认股权证协议及证书(视何者适用而定)的所有条文及适用于本招股说明书所提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。我们恳请阁下阅读与本招股章程项下我们可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股章程补充资料、任何相关的免费撰写招股章程、完整格式的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列认股权证的条款，包括：

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在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可随时行使，直至招股说明书附录所载与其提供的认股权证有关的届满日期结束为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股章程附录所述的任何其他办事处(包括吾等)妥为填妥及签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付可于行使该等权力时购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，以及收取在行使其认股权证时可购买的证券。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与托管参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果，或我们遵守契约某一特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求

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证券的持有者，而非间接持有者。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券都将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们将在本招股说明书中题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和保管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

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如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书补编还可列出终止仅适用于适用的招股说明书补编所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当一个

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全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

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配送计划

我们可能会不时根据包销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

本公司可授权代理人或承销商征集某些类型机构投资者的要约，以招股说明书补充文件所载的公开发售价格向本公司购买延迟交付的证券。

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约定在未来某一特定日期付款和交付的合同。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上担任合格做市商的承销商或代理人，均可在纳斯达克全球市场上，根据交易所法案下的M规则，在发售定价前的一个工作日，即开始发售或销售我们的普通股之前，从事被动的普通股做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则Cooley LLP将传递本招股说明书及其任何附录所提供证券的有效性。截至本招股说明书发布之日，Cooley LLP的一名合伙人拥有10,000股我们的普通股。

专家

本招股说明书参考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报所载财务报表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，并已于其报告中载述，并入本招股说明书以供参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，该等提及可能并不完整，阁下应参考作为注册声明一部分的证物或以引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书中(证监会文件第001-36365号)：

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在本招股说明书为其一部分的首次提交注册说明书之日之后，本公司根据《交易所法案》提交的所有申请应被视为通过引用并入本招股说明书。

吾等亦将根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K表第7.01项提供的现行报告及在该表中提交的与该等项目相关的证物除外)纳入作为参考，直至吾等提交的生效修订书表明本招股说明书终止发售证券为止，并且自该等文件提交予美国证券交易委员会之日起，该等文件将成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Scynexis公司

恒信广场1号，13号^这是地板

新泽西州泽西城，邮编：07302-6548

(201) 884-5485

收件人：秘书

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Shares

普通股

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招股说明书副刊

账簿管理经理

Guggenheim Securities

本招股说明书增刊日期为2022年4月。