美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

医疗保健人工智能收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(345) 815-8548

不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

截至2021年9月30日，也就是注册人最近完成的财季的最后一个工作日，注册人的证券尚未公开交易。注册人单位于2021年12月10日在纳斯达克证券市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)开始交易，注册人的A类普通股、票面价值0.0001美元的普通股(以下简称A类普通股)和权证于2022年1月31日在纳斯达克开始交易。已发行普通股的总市值(由可能被视为注册人的关联公司持有的股份除外)，根据纳斯达克上报道的普通股在2022年2月1日的收盘价计算，为$。212,174,026(根据HAIA在2022年2月1日的收盘价9.84美元计算)。

截至2022年4月21日，21,562,401A类普通股，面值0.0001美元，以及5,390,600B类普通股，面值0.0001美元，已发行并发行。

目录表

某些条款

除本表格10-K年度报告(本“报告”)另有说明外，或文意另有所指外，凡提及：

1

2

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

就联邦证券法而言，本报告中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

3

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

4

第一部分

项目1.业务

引言

本公司为一家以开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，在本报告中我们将该等业务称为我们的初始业务合并。我们尚未与任何具体的业务合并目标达成最终协议。

我们的创建者

我们是由Stanley Capital创立的，这是一家独立投资公司，专注于不断增长的可持续投资领域，如医疗保健、技术和资源效率。

我们打算利用管理层和董事会数十年的共同投资经验，确定并收购一项我们认为在具有技术改造潜力的医疗保健和制药行业提供有吸引力的风险调整后回报的业务。

斯坦利资本

Stanley Capital由资深投资专业人士Simon Cottle、James Brooks和Patrick Hargutt创立。该团队在积极创造价值、投资和管理总股本约39亿美元的交易方面有着良好的业绩记录。在他们的职业生涯中，该团队在26项投资中实现了87%的总内部回报率(IRR)和3.3倍的投资资本倍数(MoIC)。该团队已经建立了行业领先的业务，特别是在医疗保健(Noden Pharma、enVision Pharma)、技术和技术型服务(药物安全和药物警戒服务解决方案、Parts Alliance、Zenith Leasedrive和Mach)以及资源效率(Lightsource BP)方面。

该团队带来了真正的领导力和受托经验，采用了经过验证的主题和研究驱动的方法来发起，目标是长期增长的行业和在医疗保健、技术和资源效率方面具有可重复转型故事的公司。所有投资都以一种哲学为基础，即利用研究来确定成长型行业中定价错误或估值过低的资产，这些资产可以通过采用或引入技术或通过运营变化进行重新估值。通过解决交易复杂性，团队能够减少竞争，并确定相对于可比资产的相对价值。

Stanley Capital在公开市场和非公开市场都有经验，采取了积极的管理方法。他们积极的价值创造进一步受到对通过收入增长、业绩优化以及实施明确的环境、社会和公司治理(“ESG”)目标和市场整合而实现的收益增长的关注。Stanley Capital是亲力亲为的投资者，在医疗保健和制药领域拥有丰富的近期经验，他们的交易技巧和增加运营价值的能力使他们相对于更不插手的投资者具有优势。在每一笔交易中，该团队都会利用现有行业高管的深厚人脉，为他们的交易提供有意义的建议和共同投资。

我们的管理层和董事会成员

我们的管理团队由Stanley Capital的创始人Simon Cottle、James Brooks和Patrick Hargutt领导。我们还组建了一支行业专家团队，他们在我们的目标行业具有丰富的公共和私人市场运营经验，并担任我们的董事。

行业机遇

我们的重点是电子临床、医疗保健信息技术(“HCIT”)或外包制药服务行业的医疗保健和制药公司，这些公司具有高度的人工智能准备和技术

5

转型潜力。医疗保健行业一直表现出低周期性、高进入门槛、高利润率和一流的现金产生。此外，随着人口老龄化，慢性病发病率增加，患者和医疗保健消费者变得更了解情况和要求更高，医疗保健支出也在增加。

通过我们独特的、基于专有研究的发端方法，我们创建了30篇研究论文，涵盖医疗保健和制药以及HCIT等子行业。我们的有针对性的研究方法只反映了有大量目标的分部门，并在短期内可用。这些白皮书评估、定义和细分所有垂直市场及其各自的竞争环境。

我们相信，医院和其他医疗服务提供商采用人工智能驱动的医疗信息解决方案和医疗运营支持的日益增长的趋势预计将在未来继续下去。新冠肺炎大流行加速了对加强患者数据管理、医院管理应用程序和改善诊断和治疗服务的需求。如果有效地实施和采用人工智能，可以为这些全球问题提供市场解决方案，通过数字化和自动化降低交付成本并提高质量。

我们的研究确定了美国和欧洲医疗和制药行业的三个子行业，我们认为这些行业存在引人注目的基本投资机会，以及人工智能或自动化解决方案的额外集成可以创造增量转型价值。

电子临床-软件和服务

随着新技术的持续创新、生物制药提高研发(R&D)生产率的需要以及计算机科学和性能的同步进步，生命科学的软件和服务继续增长。基于云的技术临床试验软件解决方案是更快、更高效的临床试验的关键，美国食品和药物管理局(FDA)一直在鼓励使用基于云的解决方案来简化临床试验流程。根据Grand View Research的数据，2020年eClinic解决方案的市场规模估计为63.3亿美元，预计到2027年将以13.8%的复合年增长率增长，达到157亿美元。在开发其产品时，生物制药公司被要求同时进行多项临床试验，同时保持过程的效率并遵守行业法规。因此，由于这些公司需要能够有效地管理其临床试验、改善该过程中的低效并获得所需的数据，因此该行业正在朝着增加临床试验软件的使用的方向发展。

医疗保健IT

HCIT行业出现了创纪录的资本形成，由此出现了一个医疗技术投资的新时代，创新和颠覆相继增加。根据Grand View Research的数据，HCIT市场预计在2020年创造了740亿美元的收入，预计到2028年将达到1660亿美元，年复合增长率为10.7%。推动增长的因素包括对患者安全和护理的日益关注、对新兴国家医疗基础设施发展的投资增加、对高质量医疗保健的需求增加、政府在实施电子健康解决方案方面的举措和监管任务的增加、大数据的日益使用以及对电子健康记录的认识不断提高。HCIT增长最快的终端市场是远程医疗部门。远程保健的增长是由带宽的增加以及信息和通信技术的改进推动的，这使普通民众更容易获得高质量和负担得起的保健服务。可获得性和对更便宜的医疗替代方案的需求预计将在远程医疗服务市场产生需求，这应转化为对远程医疗或HCIT提供商兼容解决方案的强劲需求。这应该会转化为更高的采用率，并推动强劲的市场扩张。

外包制药服务-CMO/CRO/其他服务

大型制药公司在研发上投入大量资金，以便能够找到一种在专利保护下利润丰厚的成功药物。专利保护是激励药品的主要工具

6

投资于研发，因为只有一小部分进入流水线阶段的药物获得批准，而许多其他候选药物被拒绝。因此，获得FDA批准的成功药物被授予专利保护，以使它们能够产生利润，并补偿巨额研发成本。从2010年到2019年，平均每年批准约38种药物。2019年，FDA批准了此类公司生产的48种药物。为了减轻研发投资的影响，制药公司已经开始将越来越多的职能外包给第三方供应商。药品外包服务提供商通常根据合同为制药公司工作，完成传统上在内部进行的活动。外包通常发生在价值链的所有阶段，从发现、研发、医疗事务、商业化到制造。我们将重点放在价值链的最后三个子部门。外包最初是制药公司为一些不寻常的任务寻找空闲人手，后来已经实行了几十年，现在已经扩展到包括所有类型的外部化，包括密切合作、网络合作、开放创新，甚至技术许可。这种做法被不同的公司用来降低成本和其他激励措施，所做的工作可以从单一功能到几个过程，具体取决于制药公司的要求。如今，外包几乎已经落实到制药企业日常运营的方方面面, 而且，它们在所有领域的外包比例都在稳步上升。主要的大型外包市场(合同研究组织(CRO)/合同制造组织(CMO))在欧洲内部高度分散，在技术、专业知识、治疗领域、服务提供和地理重点方面也高度差异化。BCC Research估计，2020年医药外包服务市场的规模为1690亿美元，我们预计到2025年将增长到2660亿美元-该行业进一步被认为是非常不周期性的。有几个因素影响和推动了整个医药外包服务行业，如专利到期造成的专利药品销售损失；研发支出增加；为获得新技术、加快上市时间和增加药物的终身价值而增加的外包水平；以及药物、临床试验和过程的日益复杂。

我们相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够在这些细分行业中确定独特的潜在目标公司。我们管理团队的某些成员在职业生涯中的大部分时间都在医疗保健行业的企业工作，在那里他们建立了广泛的专业服务联系人和商业关系网络。我们的遴选过程利用了我们与私人和上市公司以及投资银行公司的高级管理人员的关系，我们认为这些公司应该在寻找潜在的业务合并目标方面为我们提供关键的竞争优势。鉴于我们的形象和专注的行业方法，我们预计，除了我们通过主题研究确定的目标外，目标企业候选人可能会从各种无关来源引起我们的注意，特别是我们网络中其他私人和上市公司的投资者。我们的管理团队积极寻找最适合我们最初业务组合的独特机会。我们相信，我们的管理团队在医疗保健领域的声誉、经验和投资记录将使我们成为这些潜在目标的首选合作伙伴。

收购标准

我们寻求确定具有明确上行潜力和以下特征组合的潜在目标公司。我们使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些特定标准和准则的目标企业进行我们自己的初始业务合并：

7

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与一项不符合上述标准及准则的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与吾等初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本报告所述，有关合并将以委托书征集材料或投标要约文件的形式(视情况而定)提交予美国证券交易委员会。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工会面、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选外，我们预计其他目标业务候选将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并就必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，则董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以构建我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，但我们将仅完成

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如果业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，则该等业务合并不足以要求其根据投资公司法注册为投资公司。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则就80%净资产测试而言，该等业务或该等业务被拥有或收购的部分将被估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上上市, 我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

随着时间的推移，我们的创始人在没有任何正式或非正式协议的情况下，在各种治理机构中的共同存在，积累了在特定情况下高效合作的丰富经验。任何业务合并都需要我们创始人的支持。这一承诺将为我们带来直接和最佳的结果，因为它确保向董事会提出的任何业务合并都得到创始人的全力支持，从而在与资产卖家谈判时增加成功的可能性，如果完成，确保我们充分受益于创始人的人脉和专业知识。

该公司为潜在业务组合的资产卖家提供了与斯坦利资本现有资产不同的机会和交易结构-特别是提供完整的纳斯达克上市，便于卖家能够将其现有所有权滚动到上市实体中，并在合并后的实体中保留直接和实质性的参与，包括潜在的管理责任，如果他们愿意这样做的话。我们可以提供的交易结构可能会更好地考虑和评估目标公司的增长前景。它还可以促进我们作为买方和卖方之间的利益更大的协调，因为

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我们在完成业务合并时将现金和股票结合在一起的能力。交易结构上的这些重要差异意味着，我们认为我们评估的目标通常不同于创始人在现有活动中经常考虑的目标。

本公司若干高级职员及董事对其他实体负有或将来可能负有受信责任或合约义务，根据该等义务，该等高级职员或董事必须或将被要求在其受信责任的规限下，向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，则他或她可能被要求履行该受托或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能追求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在法律允许的最大范围内，吾等放弃于吾等及吾等保荐人及另一实体(包括吾等保荐人或其联属公司管理的任何实体，以及吾等保荐人或该等实体已投资或吾等任何高级职员或董事知悉的任何公司)的任何商业机会中的权益或预期，或有机会参与该等商机，吾等将放弃可能就此提出的任何申索或诉讼因由。此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条文，在法律许可的最大范围内，就因该等人士察觉或未能提供该等商业机会而可能对本公司产生的任何责任、义务或责任，免除及保障该等人士。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。

为了进一步减少利益冲突，我们不会完成与我们任何创始人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行公司(该公司是金融业监管局(FINRA)的成员)或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的创始人、高级管理人员和董事可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。我们的创始人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

其他考虑事项

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

吾等并无选择任何业务合并目标，亦未有或任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。我们的管理团队经常被告知潜在的商业机会，其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务或就与我们公司的业务合并交易进行任何正式或其他实质性讨论。此外，我们没有，也没有任何人代表我们采取

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吾等并无采取任何实质性措施，直接或间接为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者，亦无聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何该等收购候选者。

此外，我们的某些高管和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，未来他们中的任何一人可能也会如此。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则他或她或其可能被要求履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在法律允许的最大范围内，吾等放弃于吾等及吾等保荐人及另一实体(包括吾等保荐人或其联属公司管理的任何实体，以及吾等保荐人或该等实体已投资或吾等任何高级职员或董事知悉的任何公司)的任何商业机会中的权益或预期，或有机会参与该等商机，吾等将放弃可能就此提出的任何申索或诉讼因由。此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条文，在法律许可的最大范围内，就因该等人士察觉或未能提供该等商业机会而可能对本公司产生的任何责任、义务或责任，免除及保障该等人士。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，用他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或产生负面估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

11

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经《2012年创业法案》(The JumpStart Our Business Startups Act)《就业法案》)。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本会计年度的最后一天之前，只要(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，并且截至上一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。

财务状况

截至2021年12月31日，在支付了首次公开募股的估计费用和7,546,840美元的递延承销费后，我们有212,389,650美元可用于完成初始业务合并。有了这些可用于业务合并的资金，我们为目标企业提供了各种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前没有、也不打算从事任何业务。我们打算利用首次公开发售、超额配售及出售私募认股权证所得的现金、出售与初始业务合并有关的股份所得的现金(根据远期购买协议或后备协议，我们可能在首次公开招股或其他情况下订立)、向目标股东发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

12

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将因我们的创始人与欧洲企业以及各种独立来源的关系而引起我们的注意，这些来源包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们同意每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并偿还我们的赞助商与识别、调查和完成初步业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

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我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，包括我们保荐人的关联实体，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则他或她可能被要求履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，我们才能寻求该机会。

为处理上述事项，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将在法律许可的最大范围内放弃吾等与吾等的保荐人及另一实体(包括由吾等的保荐人或其联属公司管理的任何实体，以及吾等的保荐人或该等实体投资的任何公司或吾等的任何高级职员或董事知悉的任何公司)的任何商业机会中的权益或预期，或有机会参与该等商机的机会，吾等将放弃就此提出的任何申索或诉讼因由。此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条文，在法律许可的最大范围内，就因该等人士察觉或未能提供该等商业机会而可能对本公司产生的任何责任、义务或责任，免除及保障该等人士。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并所提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

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与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易所法案》下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

吾等的保荐人、高级职员、董事及/或其联属公司预期，他们可透过直接与吾等联络的股东或我们收到股东(如属A类普通股)在吾等邮寄投标要约或委托书材料后提交的赎回请求，识别吾等保荐人、高级职员、董事或其联属公司可进行私下协商交易的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们初始业务合并相关的股东大会上进行投票。

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我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将由该人根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者必须遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付所得税(如果有)，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在初始业务合并结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要

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在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并时，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易，通常都需要得到股东的批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们的证券在纳斯达克上保持上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要8,085,901股或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或1,347,651股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票被投票)，以投票支持我们的初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃对他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，这些权利涉及(I)业务合并的完成和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份。或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他规定。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

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如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与要约收购或行使赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内，如吾等希望行使其赎回权，则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司都会发放

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股东投票的初始业务合并的代理材料，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到我们首次公开募股结束后18个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有18个月的时间完成首次公开募股后的首次业务合并。如果我们没有在首次公开招股结束后18个月内完成首次公开募股的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放所得税的利息，如果有的话(减去支付解散费用的利息至多10万美元)除以当时发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果公司股东根据开曼群岛公司法通过决议，开始公司的自愿清算, 在开曼群岛适用法律的规限下，我们将在合理可能的情况下尽快、但不超过十个工作日地按照上述程序清算信托账户。

我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了一项协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分派的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分派)。

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我们的保荐人、高管和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%我们的公众股份的权利。除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回他们的公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量来支付所得税。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自截至2021年12月31日信托账户外约2,500,000美元的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户资金至多100,000美元，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开发行、超额配售和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托帐户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.20美元，以及(Ii)在信托帐户清算之日在信托帐户中持有的实际每股公众股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供上述责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于我们对我们的首次公开募股的承销商针对某些债务的任何赔偿要求，包括

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《证券法》规定的责任。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.20美元)，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，在这两种情况下，我们的保荐人都是净额的。我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们可以从首次公开募股、超额配售和出售私募认股权证(截至2021年12月31日)的收益中获得高达约2,500,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清盘，而其后确定债权及负债准备金不足，则从吾等信托账户获得资金的股东可对债权人提出的债权承担责任，但该等责任不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，(Ii)与股东投票修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则有关：(A)修改吾等义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就吾等最初的业务合并赎回其股份，或(如吾等未能于首次公开发售结束后18个月内完成吾等的首次业务合并，或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条文)赎回100%本公司的公众股份，或(Iii)倘彼等于初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。公众股东因前一句第(2)款所述股东投票而赎回其A类普通股的，无权从信托账户中获得资金

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如吾等于首次公开发售结束后18个月内仍未就如此赎回的该等A类普通股完成初始业务合并，则随后完成初始业务合并或清盘。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力受到我们现有财力的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的行政办公室位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇埃尔金大道190号。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中就包括了使用该空间的费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本报告包含，我们随后的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标企业池，因为某些目标可能无法提供

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这些声明将使我们能够根据联邦委托书规则及时披露此类声明，并在规定的时间内完成我们的初步业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及豁免股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元(不时经通胀调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。这里提到的新兴成长型公司将与《就业法案》中的含义相关联。

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此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

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第1A项。风险因素

你应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。以下描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成我们的初始业务合并之前不举行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，在董事会批准后，我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的首次公开招股完成后，我们的初始股东按转换后的基准实益拥有我们已发行普通股的20%。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准，则只有在股东大会上投票赞成业务合并的普通股(亲自或由受委代表投票并有权投票)的简单多数时，吾等才会完成初步业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要8,085,901股或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或1,347,651股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票被投票)，以投票支持我们的初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

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我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或者安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与赎回我们的公众股票相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在2023年6月14日之前完成初始业务合并，这可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近业务合并最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年6月14日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。在……里面

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此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎(CoronaVirus)疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经导致了一场广泛的健康危机，而其他传染病的爆发可能会导致一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生不利影响，可能包括我们打算与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者使我们无法或不切实际地及时与目标公司的人员、供应商和服务提供商谈判并完成交易，我们可能根本无法找到或评估潜在的业务合并机会或完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括遏制新冠肺炎的行动或其影响等。虽然新冠肺炎的疫苗正在开发中，但不能保证任何此类疫苗都将持久有效，与当前的预期一致，我们预计需要相当长的时间才能获得疫苗，并被大规模接受。新冠肺炎或其他全球关注的突发公共卫生事件、疾病或事项造成的中断可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终与其完成业务合并的目标业务的运营产生实质性不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得的结果。

我们可能无法在2023年6月14日之前完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘的目的除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在2023年6月14日之前找到合适的目标业务，并完善初步的业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内都在继续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息(如有的话)(减去支付解散费用的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利)，如有的话)；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快清盘及解散，但须受第(Ii)及(Iii)条规限。, 根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司股东根据开曼群岛公司法通过决议案，开始本公司的自愿清盘，吾等将在合理可能的情况下尽快(但不得超过十个营业日后)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.20美元的公共股票，或每股不到10.20美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“第1A项”风险因素--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.20美元“以及其他风险因素。

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由于我们的信托账户包含每股普通股10.20美元，因此公众股东可能比其他空白支票公司的公众股东更有动力赎回他们的公开股票。

我们的信托账户包含每股普通股10.20美元(219,936,490美元)。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司的信托账户中，每股公开发行的股票只包含10.00美元。由于公众股东在赎回公众股份时应收取的额外资金，我们的公众股东可能会更有动力在他们有机会赎回其公众股份时赎回他们的公众股份，包括与完成我们最初的业务合并以及与本报告其他部分所述的某些其他股东投票(如有)有关的赎回。

作为特殊项目的数量 目的获取 公司 评估 目标 增加， 有吸引力 目标 可能会成为 更稀有 还有那里 可能 做得更多 竞争 为 有吸引力 目标。 这可能会增加 成本 我们最初的 业务 组合 甚至可能导致 在我们的无能中 要找到 一个目标 或者去完善 初创企业 组合。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问和他们的关联公司可以选择购买公开发行的股票或认股权证，这可能会影响对拟议的商业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就与我们最初的业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。请参阅项目

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1“关于我们证券的商业许可购买和其他交易”，说明我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司将如何选择在任何私人交易中从哪些股东那里购买证券。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。见项目1“业务--业务战略--实现我们的初始业务组合--与要约收购或行使赎回权相关的股票发行”。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本公司首次公开发售、超额配售及出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与目标业务的初步业务合并，因此根据美国证券法，本公司被视为“空白支票”公司。然而，由于我们拥有至少5,000,001美元的有形净资产，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.20美元

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在某些情况下，在我们的信托账户清算时，公开股份或低于该数额，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们已经遇到并预计将遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，而与许多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股、超额配售和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.20美元, 或在某些情况下少于此金额，我们的信托账户的清算和我们的认股权证将到期一文不值。见项目1A“风险因素--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.20美元”和其他风险因素。

如果我们的首次公开募股、超额配售和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足以让我们在首次公开募股结束后的18个月内运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有约250万美元现金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，信托账户以外的资金，加上我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款资金，足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托。

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帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.20美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见项目1A“风险因素--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.20美元”和其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等于首次公开发售完成后18个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与本公司初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后十年内可能向吾等提出的债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。根据书面协议(其形式作为登记声明的证物)，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上对我们负有责任。, 将信托帐户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.20美元，以及(Ii)在信托帐户清算之日在信托帐户中持有的实际每股公众股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿下的任何索赔。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.20美元)，在每种情况下，扣除可能被提取用于支付我们的纳税义务的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的所得税(如果我们无法完成初始业务合并，则减去用于支付解散费用的100,000美元利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其受托责任。

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向我们的债权人和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，通过在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待下列情况中最早发生的一种：(一)完成我们的初始业务合并；(二)赎回

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(A)修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的实质内容或时间，以(A)修改我们义务的实质或时间，向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们有权赎回100%的我们的公共股票；或(Iii)如吾等未能在首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并，吾等须将信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

在咨询了我们的独立注册会计师事务所后，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过18个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在首次公开募股结束后的18个月内没有完成初始业务合并，那么当时存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话(减去最高100,000美元的利息)来支付我们的所得税

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解散费用)，将用于赎回我们的公众股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在我们首次公开募股结束后等待18个月以上，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或任何清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在赎回或任何清算时，如果我们没有完成我们的初始业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果公司股东根据开曼群岛公司法通过决议，开始公司的自愿清算, 在开曼群岛适用法律的规限下，我们将在合理可能的情况下尽快、但不超过十个工作日地按照上述程序清算信托账户。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68元及监禁五年。

A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者可以通过普通决议以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。根据《公司法》，我们没有要求举行年度或股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事，并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票决定董事的任命。

因为我们既不局限于评估特定行业、部门或地理区域的目标企业，也没有与任何特定的目标企业达成最终协议，以实现我们的初步目标

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在业务合并的情况下，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们可以在任何地理区域寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并与任何特定目标业务订立最终协议，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 任何在业务合并后选择保留证券的持有者，都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业、部门或地区寻找业务合并机会。

如果向我们提交了初始业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们的公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的行业、部门或地区的初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会证明对投资者的好处不如对初始业务合并目标的直接投资(如果有机会的话)。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行初始业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.20美元

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在某些情况下，在我们的信托账户清算时，公开股份或低于该数额，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在方正股份转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。B类普通股将自动转换为A类普通股(该等于转换后交付的A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托户口清偿分派，如吾等未能完成初始业务合并)，在本公司进行初始业务合并时或在本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们亦可发行与赎回认股权证有关的A类普通股，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们的初始业务合并时，按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

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与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(如果我们未能完成初始业务合并，方正股份将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配)，在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据其持有人的选择，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量将在转换后的基础上总计相当于(I)我们首次公开募股后发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，以及因转换或行使与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为A类普通股而可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及于转换营运资金贷款时向吾等保荐人、其任何联营公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

由Stanley Capital或其关联公司管理的投资工具可能会与我们争夺收购机会。

斯坦利资本及其附属公司管理着多个投资工具。由Stanley Capital或其关联公司管理的投资工具可能会与我们争夺收购机会。如果这些投资工具决定追逐任何这样的机会，我们可能被排除在追逐这样的机会之外。此外，在Stanley Capital内部产生的投资想法，包括Cottle先生和其他可能为公司做出决策的人，可能适合我们以及Stanley Capital或其关联公司管理的当前或未来投资工具，并可能针对该等投资工具而不是我们，但须遵守适用的受托责任。无论是Stanley Capital还是同时受雇于Stanley Capital的我们管理团队的成员，都没有义务向我们提供任何潜在的业务合并机会，而他们仅仅是以Stanley Capital的高级管理人员或董事总经理的身份才知道这一点的。

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根据适用的受托责任，Stanley Capital和/或我们的管理层以Stanley Capital高级管理人员或董事总经理的身份或在他们的其他工作中，可选择在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、Stanley Capital或其关联公司管理的当前或未来投资工具或第三方提交潜在的业务组合。此外，在我们寻求初步业务合并期间，Stanley Capital或其关联公司可能会赞助与我们类似的其他空白支票公司，我们的管理团队成员可能会参与此类空白支票公司。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务，这可能会产生潜在的利益冲突。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于第10项“利益冲突”中描述的那些实体。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何联营实体的任何交易，但倘若吾等确定该等联营实体符合项目1“业务--实施我们的初始业务组合--评估目标业务及构建我们的初始业务组合”所载有关业务合并的准则及指引，且该等交易已获吾等大多数独立及无利害关系董事批准，则吾等会寻求进行该等交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立机构通常从与我们保荐人有关联的一个或多个国内或国际业务的财务合并的角度对本公司的公平性提出估值意见，但执行主管, 无论是董事或初始股东，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在首次公开募股后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托基金中释放。这些财务激励可能导致他们在我们首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在我们首次公开募股后为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供金融咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定；前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司达成协议，也不会在自我们首次公开募股之日起60天之前向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非FINRA确定此类支付不会被视为与我们的首次公开募股相关的承销商补偿。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

40

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高管和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月23日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付代表我们的某些费用，代价是7,187,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。2021年10月27日，我们退还了股份，导致我们的保荐人退还了1,437,500股B类普通股。由于股票退还，截至2021年12月31日，我们的保荐人持有5,650,000股B类普通股。截至2021年12月31日，我们的每位独立董事拥有25,000股B类普通股，这些股份于2021年12月8日转让给他们。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商已经购买了总计11,124,960份私人配售认股权证(包括与部分行使承销商购买额外1,562,401个单位的选择权有关的624,960份私人配售认股权证)，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，经调整后，每份认股权证的价格为1.00美元(“私人配售认股权证”)，总收益为11,124,960美元。如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股结束18个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们在我们的运营银行账户里有250万美元营运资金为981,412美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层预计，截至2021年12月31日信托账户外持有的现金可能不足以让我们从本报告其他部分包含的财务报表发布起至少在未来12个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节讨论了管理层解决这一资本需求的计划。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本报告其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，我们预计任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次公开发售、超额配售和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本公司首次公开发售、超额配售及出售私人配售认股权证所得款项净额合共222,436,490美元，包括首次公开发售所得款项净额196,000,000美元(扣除承销成本4,000,000美元)、部分行使承销商超额配售选择权所得15,311,530美元(扣除承销成本净额312,480美元)及出售私人配售认股权证所得11,124,960美元。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

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我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司进行初始业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过

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如果我们有现金可用，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则需要我们股东的特别决议案，即持有至少三分之二(2⁄3)多数(或本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所指定的较高门槛)普通股的持有人出席公司股东大会并投票表决，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人投票通过。仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，占当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%。此外, 本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘若吾等对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出修订，将会改变本公司向A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排，则本公司须向公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金，或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款，如本公司未能在首次公开发售结束后18个月内完成首次公开发售或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回100%的A类普通股。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过我们的注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可经一项特别决议案的批准而修订，该特别决议案要求出席公司股东大会并于股东大会上投票的持有本公司普通股至少三分之二(2⁄3)多数(或本公司经修订及重述的组织章程细则所指定的较高门槛)的持有人批准，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何与A类普通股持有人权利有关的条文(包括要求将首次公开招股、超额配售及出售私募认股权证所得款项存入信托账户，除非在特定情况下不发放该等款项，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，可予修订；而信托协议中管限从吾等信托账户发放资金的相应条文，如获持有至少65%本公司普通股的持有人批准，则可予修订。但在我们最初的业务合并之前，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于董事任免的规定，只能由出席我们股东大会并在股东大会上投票的不少于三分之二的我们的普通股通过特别决议来修订，其中应包括赞成票。

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我们的B类普通股的简单多数。吾等的初始股东及其获准受让人(如有)按兑换基准合共实益拥有本公司20%的A类普通股，他们将参与任何投票以修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管和董事同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开股票的权利的权利。除非我们让我们的公众股东有机会在任何此类修订获得批准后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量来支付所得税。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

虽然吾等相信首次公开发售、超额配售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未与任何特定目标业务订立最终协议，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们的首次公开发行、超额配售和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的初始股东在转换后的基础上实益拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括任命我们的董事、修订我们的

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以及重述的组织章程大纲和章程细则，以及重大公司交易的批准，包括我们最初的业务合并。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，除本报告所披露的外，我们的初始股东、我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。

此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。

因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表也可能被要求根据GAAP编制，与我们目前的Form 8-K报告相关，该报告宣布我们的初始业务合并在结束后四个工作日内结束。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

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我们确定目标和完善初始业务组合的能力可能会受到以下方面的不利影响 金融市场的不确定性和波动性，包括乌克兰军事冲突的结果。

2022年2月下旬，俄罗斯军事力量入侵乌克兰，大大加剧了俄罗斯、乌克兰、欧洲、北约和西方之间本已存在的地缘政治紧张局势。俄罗斯的入侵、各国和政治机构对俄罗斯行动的反应以及更大范围冲突的可能性可能会增加金融市场的波动性，并可能对区域和全球经济市场，包括某些证券和商品市场产生严重的不利影响。在俄罗斯采取行动后，美国、加拿大、英国、德国、法国等国以及欧盟对俄实施了广泛的经济制裁。制裁包括禁止交易某些俄罗斯证券和从事某些私人交易，禁止与某些俄罗斯公司实体、大型金融机构、官员和寡头做生意，以及冻结俄罗斯资产。制裁措施包括，某些国家和欧盟承诺，将选定的俄罗斯银行从环球银行间金融电信协会(Society for Worldwide Interbank Financial Telecications，俗称“SWIFT”)中剔除，并实施限制性措施，以防止俄罗斯央行破坏制裁的影响。一些大公司和美国各州也宣布了剥离权益或以其他方式减少与某些俄罗斯企业的商业往来的计划。

各国和企业实施目前的制裁(以及可能针对俄罗斯持续的军事活动实施进一步制裁)以及采取的其他行动，可能会对俄罗斯经济的各个部门产生不利影响，包括但不限于金融、能源、金属和采矿、工程以及国防和国防相关材料部门。这样的行动还可能导致俄罗斯证券的价值和流动性下降，导致卢布走弱。作为对制裁的回应，俄罗斯央行提高了利率，并禁止外国人出售当地证券。俄罗斯可能会采取额外的反措施或报复行动，这可能会进一步损害俄罗斯证券的价值和流动性。例如，此类行动可能包括限制对其他国家的天然气出口，扣押美国和欧洲居民的资产，或者在欧洲其他地方发动或挑起其他军事冲突，这些都可能加剧对全球金融市场和经济的负面后果。虽然外交努力一直在进行，但俄罗斯和乌克兰之间的冲突目前是不可预测的，有可能导致更广泛的军事行动。持续敌对行动和相应制裁及相关事件的持续时间无法预测，可能会对市场造成负面影响，从而对潜在的业务合并目标造成负面影响。

相关风险 通向邮政业务 组合 公司

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。失去最初业务合并目标的关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员在我们的初始业务合并后仍将与初始业务合并候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任，并可能在完成我们的初始业务合并后辞职。失去最初业务合并目标的关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营这类企业所需的技能、资格或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能持有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制, 新的管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并后，任何选择保留其证券的股东都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担

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如果我们进行这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据公司法获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

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在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。鉴于我们关注潜在收购目标的地理位置，我们对汇率波动和货币政策的风险敞口可能会增加。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据与首次公开招股同时签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要我们的保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅项目10“董事及行政人员”。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的受托责任或合同义务，他们中的任何人在未来可能会对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此，在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们将继续从事识别和合并一个或多个企业或实体的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能与其他空白支票公司有关联，这些公司的收购目标可能与我们相似。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在法律允许的最大范围内，吾等放弃于吾等及吾等保荐人及另一实体(包括吾等保荐人或其联属公司管理的任何实体，以及吾等保荐人或该等实体已投资或吾等任何高级职员或董事知悉的任何公司)的任何商业机会中的权益或预期，或有机会参与该等商机，吾等将放弃可能就此提出的任何申索或诉讼因由。此外，我们修订和重述的备忘录和章程细则

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协会的条款规定，在法律允许的最大范围内，就因该等人士意识到任何商业机会或未能提供该商业机会而可能产生的对我公司的任何责任、义务或义务，免除和赔偿该等人士。

关于我们高管和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅项目10“董事和高管”、项目10“利益冲突”和项目13“某些关系和关联交易与董事的独立性”。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而妥为提交的任何公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们的义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并而赎回其股份，或如我们没有在首次公开发售结束后18个月内完成我们的首次业务合并，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文，赎回100%的我们的公众股份，及(Iii)如本公司于首次公开招股结束后18个月内仍未完成首次公开招股后18个月内的首次业务合并，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述的情况下赎回本公司的公开招股股份。就上述第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，如在首次公开发售结束后18个月内仍未就如此赎回的A类普通股从信托账户中取得资金，则无权在随后完成初始业务合并或清盘时从信托账户中提取资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。相应地，, 为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纳斯达克上上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前，将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，在我们首次公开募股之后，我们必须保持我们证券的最低持有者数量(通常为300名公众持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们通常被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。届时，我们可能无法满足这些初始上市要求，尤其是在与我们最初的业务合并相关的大量赎回情况下。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、我们的A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的备兑证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济条件，包括新冠肺炎爆发的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

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由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权投票选举董事，这可能会使管理层的撤职变得更加困难，并可能阻碍否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

由于只有我们的创始人股票的持有者才有权投票选举董事，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能对认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，惟须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人同意修订公开认股权证的条款，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中与私人配售有关的任何条文而言，我们可以不利于持有人的方式修订公开认股权证的条款。

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认股权证，当时尚未发行的认股权证数量的50%。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法论坛上提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，或者导致权证持有人提起索赔的成本更高，这在任何情况下都可能阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成日可用于初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的一个。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，提供A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经对行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整后调整)，在赎回通知发出前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。

此外，我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.1元的价格赎回，但须事先发出最少30天的书面赎回通知。提供A类普通股的收市价等于或超过每股10.00美元(经对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后的调整)，在截至赎回通知发出前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，以及提供满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。.

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后20个工作日，吾等将尽我们在商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记声明，并将尽我们在商业上合理的努力使该声明在60天内生效。

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在我们最初的业务合并结束后的几个工作日内，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证届满或被赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所载与我们首次公开募股相关的信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额限制(可予调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做。, 倘若吾等如此选择，吾等将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不会获得豁免。在无现金的基础上行使认股权证可能会减少持有人在我们公司的投资的潜在“上行”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发售的出售单位的一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下, 我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司须在初始业务合并结束后20个营业日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据吾等的登记及股东权利协议，吾等的保荐人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股、私募认股权证及行使于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证及认股权证后可发行的A类普通股，以及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。注册权可行使于创办人股份、私人

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配售认股权证及行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

一般风险因素

我们没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有任何经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的创始人、我们的管理团队或他们各自的附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们的创始人、我们的管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。视具体情况而定，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供以下信息

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美国国税局(“IRS”)可能需要包括一份PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维护“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的行政办公室位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇埃尔金大道190号，电话号码是(345)815-8548。自公司证券首次在纳斯达克上市之日起，公司开始向保荐人偿还为公司提供的办公场所、行政和支持服务，金额为每月10,000美元。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

项目3.法律诉讼

据本公司管理层所知，目前并无任何重大诉讼、仲裁或政府程序待决或拟针对本公司、本公司任何高级职员或董事以上述身份或本公司任何财产提出。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“HAIAU”、“HAIA”和“HAIAW”。我们的单位于2021年12月10日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2022年1月31日开始单独交易。

(b)持有者

2021年12月31日，我们的单位有一名登记持有人，我们的A类普通股没有登记持有人，我们的B类普通股有五名持有人，我们的权证有一名持有人。

(c)分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(d)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(e) 性能图表

不适用。

(f) 近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

股权证券的未登记销售

于2021年2月23日，保荐人支付25,000元以支付本公司若干成立及一般及行政费用，代价为7,187,500股B类普通股，面值0.0001元(“方正股份”)。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。

在二零二一年十二月十四日首次公开发售(“首次公开发售”)结束的同时，本公司完成向保荐人按每份私募认股权证1.00元的价格私募合共10,500,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，为本公司带来10,500,000元的总收益(“私募”)。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。

在完成部分行使承销商超额配售选择权的同时，本公司于2021年12月14日(“超额配售”)完成了第二次私募配售，保荐人购买了总计624,960份私募认股权证，为公司带来了624,960美元的毛收入。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。

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收益的使用

在首次公开发售、超额配售和出售私募认股权证所得的毛收入中，有219,936,490美元存入信托账户。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，以及符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。

关于首次公开招股，我们的保荐人同意根据本公司向保荐人发行的本票(“票据”)向我们提供总计300,000美元的贷款。这笔贷款为无息贷款，于2021年12月31日较早时或首次公开发售完成时支付。截至2021年12月31日，公司在票据项下借款约246,766美元。

我们在与首次公开募股相关的承销折扣和佣金方面总共产生了11,859,320美元，其中承销商同意推迟7,546,840美元。此外，从2021年2月12日(成立)到2021年12月31日，我们产生了1,066,780美元，用于与首次公开募股、私募和超额配售责任相关的成本和支出。

扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分约7,546,840美元，该金额将于完成我们的初步业务合并时支付)及发售开支后，首次公开发售、超额配售及出售私募认股权证的总收益净额为222,436,490美元，其中211,936,490美元(或首次公开发售及行使超额配股权时出售的每股股份10.20美元)存入信托户口。

(g)发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目6.选定的财务数据

不适用。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是Healthcare AI Acquisition Corp.，“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“发起人”指的是Healthcare AI Acquisition，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月12日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。吾等拟利用首次公开发售及出售私募认股权证所得款项、出售与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可于首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标股东发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行债务，或上述或其他来源的组合，进行初步业务合并。

我们的保荐人是一家开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)。我们的首次公开募股登记声明于2021年12月9日宣布生效。于二零二一年十二月十四日，吾等完成首次公开发售(“首次公开发售”)20,000,000个单位(每个单位为“单位”，统称为“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，发行价为每单位10.00元，所产生的总收益为200,000,000元。于2021年12月10日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买1,562,401个单位(“超额配售单位”)。2021年12月14日，本公司完成向承销商出售超额配售单位(“超额配售”)，产生15,624,010美元的总收益，并产生约8593.2亿美元的额外承销费(包括约5468.4亿美元的递延承销佣金)。

随着首次公开发售于2021年12月14日截止，本公司按每份私募认股权证(包括因部分行使承销商超额配售选择权而出售的624,960份私募认股权证)向保荐人配售合共11,124,960份私募认股权证(“私募认股权证”)的价格完成私募(“私募”)，所得收益为11,124,960元。

交易成本为12,926,100美元，包括4,312,480美元的承销折扣、7,546,840美元的递延承销折扣和1,066,780美元的其他发行成本。此外，2500 000美元的现金不在信托账户(定义见下文)，可用于周转资金。

首次公开发售于2021年12月14日完成后，出售单位及出售私募认股权证所得款项净额219,936,490美元(每单位10.20美元)存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托帐户(“信托帐户”)，受托人为大陆股票转让及信托公司，该帐户只投资于投资公司法第2(A)(16)节所述的美国政府证券。期限为185天或以下或符合投资公司法第2a-7条(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件的货币市场基金，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)以下所述的信托账户分配，两者中以较早者为准。

我们的管理层对首次公开发行、超额配售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成初始业务合并。不能保证我们能够成功完成最初的业务合并。我们必须完成一个或多个

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在签订初始业务合并协议时，公平市值合计至少为信托账户所持净资产80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)的更多初始业务合并。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成初步业务合并。

吾等将向公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在完成初步业务合并时(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。我们是否将寻求股东批准最初的业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，此前并未释放给我们以支付所得税)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。

如果我们在完成初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且只有在股东大会上投票赞成初始业务合并的普通股的大多数(亲自或由代表代表并有权就此投票)，我们才会继续进行业务合并。倘法律并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，吾等将根据完成首次公开发售时通过的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易或投票。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意投票表决其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持初始业务合并。此外，初始股东已同意放弃对其创始人股票的赎回权, 与完成初始业务合并相关的私募认股权证和公开股份。

尽管如上所述，如果吾等寻求股东批准初始业务合并且不根据要约收购规则进行与初始业务合并相关的赎回，经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13条界定)的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开招股中出售的A类普通股总数超过15%的股份。未经我们事先同意。

吾等的保荐人、高级管理人员及董事(“初始股东”)已同意不会对经修订及重订的组织章程大纲及细则(A)提出修正案，该修正案会修改吾等义务的实质或时间，即向吾等的公众股份持有人提供与企业合并有关的赎回其股份的权利，或在吾等未能于首次公开招股结束后的18个月内，或2023年6月14日(“合并期”)内或任何其他与公众股东权利有关的条文中，赎回100%的公开股份。除非我们向公众股东提供赎回其A类普通股的机会，连同任何该等修订。

如吾等未能在合并期内完成初步业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托户口的总金额，包括信托户口内的资金所赚取的利息。

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本公司先前获豁免支付其所得税(如有)(减去最多100,000美元的利息以支付解散开支)，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)；及(Iii)在获得吾等其余股东及其董事会批准的情况下，于赎回后尽快进行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的申索及其他适用法律的规定作出规定的义务。

初始股东已同意，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，他们将放弃对其持有的方正股份和私募认股权证的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在合并期间内完成初步业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，倘若吾等未能在合并期内完成初步业务合并，承销商将放弃其于信托户口所持有的递延承销佣金的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。

在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.20美元，最初存放在信托账户中。

为保障信托户口内的金额，吾等的保荐人已同意，如因信托资产价值减少而导致信托户口内的资金减少至(I)每股10.20美元及(Ii)信托户口于清盘当日的实际每股公众股数低于10.20美元，并在第三方就向吾等提供的服务或向吾等出售的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，本保荐人将对吾等负上法律责任。此责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。

此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中有250万美元，营运资金约为981,412美元。

在IPO完成之前，我们缺乏维持运营一段合理时间所需的流动资金，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。我们完成了首次公开募股，当时超过存入信托账户和/或用于支付发售费用的资金的资本被释放给我们，用于一般营运资金用途。

公司预计截至2021年12月31日信托账户以外的现金可能不足以使公司至少在财务报表发布后的12个月内继续经营，假设在此期间没有完成业务合并。在完成业务合并前，本公司将使用信托账户以外的资金，以及来自初始股东、本公司若干高级职员及董事(见附注5)的任何额外营运资金贷款(定义见附注5)，以确定及评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务的办事处、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重大协议、选择收购目标业务及进行架构、谈判及完成业务合并。

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本公司可透过向初始股东、本公司若干高级职员及董事(见附注5)或透过向第三方贷款筹集额外资金。任何保荐人、高级职员或董事均无义务向本公司预支资金或投资于本公司。如果公司无法筹集更多资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求其业务计划以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。在首次公开募股后，我们将不会产生任何运营收入，直到完成我们的初始业务合并。首次公开发售后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。首次公开招股后，我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将产生更多费用。我们预计首次公开募股结束后，我们的费用将大幅增加。

从2021年2月12日(成立)到2021年12月31日，我们的净收益为10,716,021美元，其中包括2,692,120美元的组建和运营成本，被认股权证负债公允价值减少13,362,758美元和超额配售负债公允价值减少45,383美元所抵消。

合同义务

除下列各项外，本公司并无任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

《行政服务协议》

自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司开始向保荐人偿还向本公司提供的办公场所、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。截至2021年12月31日，公司确认了7,095美元的行政支持服务费用。

登记和股东权利

持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人，将有权根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅于转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，在适用的锁定期到期之前，这些证券的销售将不会生效，如本文所述。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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承销协议

我们授予承销商45天的选择权，从2021年12月9日起，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金的价格，额外购买最多300万股公开发行的股票，以弥补超额配售。2021年12月10日，承销商部分行使超额配售选择权购买了1,562,401个超额配售单位，并于2021年12月14日完成了向承销商出售超额配售单位的工作。

于首次公开发售及超额配售结束时，承销商获支付每单位0.2美元的现金承销折扣，或合共4,312,480美元。此外，每单位0.35美元，或总计7,546,840美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及或有资产及负债的披露。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

产品发售成本

我们遵守会计准则编纂(“ASC”)340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)话题5A-“发售费用”的要求。发售成本包括法律、会计、包销费用及于首次公开发售日期发生的与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售完成时计入临时股本。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债与股权”(“ASC 480”)中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年12月31日，21,562,401股A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不计入我们资产负债表的股东亏损部分。

认股权证负债

我们根据ASC主题815“衍生工具和对冲-实体自有权益的合约”(“ASC 815”)，就我们的首次公开发售而发行的认股权证入账，根据该等认股权证不符合权益分类标准，必须作为负债入账。该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，因此认股权证根据ASC 820“公允价值计量”于初始及每个报告日期按公允价值计量，并在变动期内的经营报表中确认公允价值变动。

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网络收入每股普通股

我们遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数，但不包括可被没收的普通股。截至2021年12月31日，我们没有任何稀释证券和其他合同，可能会被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股普通股的摊薄收益与本报告所述期间的每股普通股的基本收益相同。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。对于较小的报告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，应在全面或修改的追溯基础上应用，允许提前采用，最早不得早于2020年12月15日之后的财年。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

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项目7A关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。截至2021年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合1940年修订《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

我们自成立以来并没有从事任何对冲活动，我们亦不期望就我们所面对的市场风险进行任何对冲活动。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-20页，其中包括本报告的一部分。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所述期间，由于在分析复杂金融工具方面存在重大缺陷，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)并不有效，尤其是在权证负债的估值以及应付账款和应计费用的记录方面。鉴于这一重大弱点，我们进行了被认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本年度报告所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。这些调整不会显著影响之前报告的任何财务报表，包括2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的2021年12月14日资产负债表。披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

补救计划

鉴于上述重大弱点，管理层打算实施补救措施，以解决重大弱点并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们打算确定做法和/或程序，以扩大和改进我们对复杂金融工具以及应付账款和应计费用的记录的审查程序。虽然我们相信采取的任何补救行动将改善我们对财务报告的内部控制的有效性，但在控制运行足够长的一段时间之前，我们不会认为已发现的重大弱点得到补救，我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以补救我们已发现的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。

71

财务报告内部控制的变化

在本10-K表格涵盖的截至2021年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。

项目9B。其他信息

没有。

72

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

高级职员和董事

我们的高级管理人员和董事如下：

西蒙·科特尔

Simon Cottle先生是Healthcare AI Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官。Cottle先生是Stanley Capital的创始合伙人，也是诺登制药公司以及药物安全和药物警戒服务解决方案公司的董事会成员。

科特尔于2019年12月发起并共同领导了他的第一笔独立制药收购交易Essential Pharma，他的第二笔交易是在2020年9月与目前的斯坦利团队诺登制药(Noden Pharma)合作完成的。在此之前，科特尔是Ardian董事的董事总经理，领导英国大盘股收购团队，并是该公司投资委员会的成员。2016年，他投资了EnVision Pharma，这是一家医疗事务服务和软件公司，在临床试验中促进临床研究结果与利益相关者的沟通，随后于2020年出售给GHO，实现了2.8倍的MOIC项目。在此之前，科特尔是汞资本的董事员工，是同班晋升速度最快的人，并在2013年的首届财经新闻大奖中被评为欧洲40位以下私募股权从业人员中的前40名。在投资之前，Cottle先生是德意志银行专注于自然资源和医疗保健的投资银行家，花旗集团的股权资本市场专家，以及Arthur D Little专注于医疗保健和技术的管理顾问。科特尔先生在牛津大学之前和期间都是IBM大学计算机编程和技术咨询方面的学者。

科特尔是2004年雅典奥运会的赛艇运动员。他拥有欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位和牛津大学的硕士学位，1997年和1998年在牛津大学获得理查德·布莱克韦尔学者和奥里尔学院奖。

帕特里克·哈格特

帕特里克·哈古特是Healthcare AI Acquisition Corp.的首席财务官和董事会成员。哈古特是Stanley Capital的创始合伙人，也是诺登制药的董事会成员。他是一名私募股权和特殊情况投资者，在公共和私募股权以及债务交易方面有着良好的记录。

在加入Stanley Capital之前，Hargutt先生是Centerbridge Partners和Monch Alternative Capital的投资者。他的职业生涯始于摩根大通的一名投资银行家。在他的职业生涯中，他承担了重要的董事会职责，并在各个行业成功地执行了平台收购和建设。

Hargutt先生以优异成绩获得慕尼黑工业大学数学硕士学位，并著有《利率市场的分数Heath-Jrow-Morton方法“，在伦敦帝国理工学院获得研究生奖学金期间发表。

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詹姆斯·布鲁克斯

詹姆斯·布鲁克斯是Healthcare AI Acquisition Corp.的董事会成员。布鲁克斯先生是斯坦利资本公司的创始企业合伙人、诺登制药公司的董事会观察员以及药物安全和药物警戒服务解决方案公司的董事会成员。他是一位久经考验的私募股权投资者和首席执行官，在能源和技术相关行业的变革性价值创造方面有着良好的记录。

布鲁克斯是壳牌能源转型执行战略的特别顾问。在2021年9月之前，他一直是壳牌新能源公司的领导团队成员，负责战略和投资组合管理。从2016年到2020年，布鲁克斯共同领导了LightSourceBP的快速增长，成为可再生能源领域的全球领先者。在此期间，他作为管理合伙人创立、募集并共同领导了Eversource Capital，这是世界上最大的可持续资源私募股权基金之一，完成了公用事业规模和分布式能源、移动、水和废物管理行业的投资。在此之前，他在能源、工业、电信和科技行业的私募股权投资领域拥有广泛的职业生涯，包括担任欧洲、中东和非洲能源以及高盛商业银行部门英国和爱尔兰投资的联席主管，并在First Reserve和Advent International担任过职务。布鲁克斯先生拥有牛津大学物理学硕士和学士学位。

格雷格·卡斯威尔

格雷格·卡斯威尔先生是Healthcare AI Acquisition Corp.的董事会成员。卡斯威尔先生是enVision制药集团的现任董事长和联合创始人，该集团是为生物制药和医疗器械公司提供科学数据通信服务和技术解决方案的领先供应商。他在医药服务外包领域拥有30多年的经验，尤其是作为一家专业医疗传播机构的前创始人、成员和财务董事。

他以所有者/投资者的身份参与了许多不同的行业初创企业，主要是与服务相关的企业，并推动了多次成功退出。卡斯威尔先生拥有广泛的国际经验，主要是在美国和欧洲，他是英国的一名注册会计师。

泽维尔·弗利诺斯

范智廉同意担任Healthcare AI Acquisition Corp.的董事会成员，他是投资咨询公司Houat Invest的创始人兼首席执行长。他也是为临床研究提供可穿戴技术解决方案的Actigraph的董事用户。

在此之前，Flinois先生是Parexel Informatics(现为Calyx)的总裁，Parexel Informatics是生物制药和医疗行业开发新医疗疗法并将其商业化的领先技术提供商之一。他曾担任全球最大的油田服务公司斯伦贝谢上市公司和欧洲领先的IT服务提供商阿托斯公司的管理委员会成员和董事成员。Flinois先生是临床解决方案公司的前首席执行官，该公司是一家总部位于英国的供应商，为紧急和流行病医疗市场提供基于云的临床决策支持系统。

此外，Flinois先生还曾在英国工程和电子产品制造商Data Marine Systems以及由Atos和Euronext在金融科技领域成立的合资企业AtosEuronext Market Solutions担任董事工作人员。Flinois先生被公认为2016 ComputerWorld Premier 100科技领导者之一，以及2018 PharmaVoice生命科学行业最具启发性的100人之一。Flinois先生于1988年获得庞茨和乔斯国立大学的工程学硕士学位，并于1985年获得理工学院的理科硕士学位。

罗伯特·皮科尼

罗伯特·皮科尼是Healthcare AI Acquisition Corp.的董事会成员。他是可再生能源初创公司Energy Vault，Inc.的首席执行官、联合创始人和股东。他还是医疗设备公司Chronos Image LLC的董事长，总部位于卢加诺的葡萄酒、烈性酒和可持续食品公司Expro Experience GmbH和Chronos Wine Cella SA的合伙人和经理，以及股东和运营人员

74

波士顿收购基金Union Park Capital的顾问。皮科尼先生在不同行业的高管职位上拥有超过25年的经验，包括医疗设备服务集团梅萨集团控股有限公司的首席执行官兼管理董事，以及万神殿医疗保健(现更名为阿尔西亚集团)的创始人兼集团首席执行官。

在此之前，皮科尼先生是一名高管、企业家和投资者，主要专注于医疗保健(诊断医疗设备、放射学和临床服务)、网络电信和可持续发展(多样化能源、公用事业规模的可再生能源储存)。2014年8月，他创立并担任领先的医疗技术管理公司Pantheon Healthcare的首席执行官，展示了创造价值和成功退出的良好记录。几年前，他加入了总部位于美国的诊断成像设备科技集团Danaher Corporation(纽约证券交易所股票代码：DHR)，担任网络管理和安全平台(Communications Group)的总裁兼集团高管。2008年至2011年，他担任波士顿私募股权公司伯克希尔合伙公司一家医疗器械设备和服务投资组合公司的总裁、董事总经理兼董事首席执行官。皮科尼先生的职业生涯始于1992年至1999年在阿莫科和英国石油公司，之后在贝尔实验室朗讯技术公司(现为诺基亚)和英国思博伦通信公司担任网络电信部门的行政领导职务。

2020年，他被世界经济论坛提名为15位全球领导人之一，以表彰他在推动可持续发展、脱碳和循环经济方面所做的工作。

皮科尼先生于2000年6月获得西北大学(凯洛格管理学院)的研究生学位和工商管理硕士学位，并于1992年5月获得圣母大学金融和意大利文艺复兴文学学士学位。

伊丽莎白·K·韦茅斯

伊丽莎白·K·韦茅斯女士是Healthcare AI Acquisition Corp.董事会成员，是精品另类资产管理公司Grafiny Partners LP的创始人、管理合伙人和投资委员会成员主席，也是女王游戏成长资本公司的独立董事成员。

在2018年创立Grafiny Partners，LP之前，韦茅斯女士在2007至2017年间担任Riverstone Holdings LLC的合伙人，这是一家专注于能源行业成长性资本投资的私人投资公司，在那里韦茅斯帮助公司制度化，并从全球来源获得了270亿美元的资本。在加入Riverstone Holdings LLC之前，韦茅斯女士于1994年至2007年在摩根大通担任各种职务，包括担任摩根大通私人银行董事总裁和美国东北地区投资主管，以及在全球投资领导团队和受托监督委员会任职。韦茅斯女士还担任过该公司的高级女性领导力论坛和指导委员会的成员。在她职业生涯的早期，韦茅斯曾在伦敦为威利斯·科罗恩公司(Willis Corroon)工作，担任石油和天然气部门的助理，与承保人就财富50强能源公司的保险范围进行谈判。2016年至2019年，韦茅斯女士还担任弗吉尼亚大学达顿商学院董事会主席，成为该学院历史上第一位女性主席。

韦茅斯在弗吉尼亚大学获得了学士学位，在达顿商学院获得了工商管理硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

截至本报告之日，我们有七名董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。第一级董事的任期，包括格雷格·卡斯威尔和泽维尔·弗利诺伊斯，将在我们的第一次年度股东大会上到期。由罗伯特·皮科尼和伊丽莎白·韦茅斯组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由Simon Lyall-Cottle、James Brooks和Patrick Hargutt组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

75

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们的董事会已经决定格雷格·卡斯威尔、泽维尔·弗利诺伊斯、罗伯特·皮科尼和伊丽莎白·韦茅斯是纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。格雷格·卡斯威尔、泽维尔·弗利诺伊斯、罗伯特·皮科尼和伊丽莎白·韦茅斯担任我们审计委员会的成员。我们的董事会已经决定每个人格雷格·卡斯威尔根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，Flinois、罗伯特·皮科尼和伊丽莎白·韦茅斯是独立的。格雷格·卡斯威尔担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定格雷格·卡斯威尔有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

76

薪酬委员会

我们成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是格雷格·卡斯威尔、泽维尔·弗利诺伊、罗伯特·皮科尼和伊丽莎白·韦茅斯，泽维尔·弗利诺伊担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立董事。我们的董事会已经决定每个人格雷格·卡斯威尔、泽维尔·弗利诺伊斯、罗伯特·皮科尼和伊丽莎白·韦茅斯根据纳斯达克上市标准是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

77

最佳导演提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在美国证券交易委员会规则要求的范围内，在Form 8-K的当前报告中或在公司网站上披露对我们的道德守则某些条款的任何修改或豁免。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上可能包含或可通过其访问的信息不会以引用的方式并入本报告或以其他方式并入本报告。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这一义务被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，具有一般知识、技能和经验。

78

可合理地期望任何人执行与该董事就该公司以及该董事的一般知识、技能及经验而执行的职能相同的职能。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权提供董事们有充分的披露。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准的方式来完成。

我们的某些高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，未来他们中的任何一人可能也会如此。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，则他或她可能被要求履行该受托或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能追求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在法律允许的最大范围内，吾等放弃于吾等及吾等保荐人及另一实体(包括吾等保荐人或其联属公司管理的任何实体，以及吾等保荐人或该等实体已投资或吾等任何高级职员或董事知悉的任何公司)的任何商业机会中的权益或预期，或有机会参与该等商机，吾等将放弃可能就此提出的任何申索或诉讼因由。此外，我们经修订及重述的组织章程细则载有条文，在法律许可的最大范围内，就因该等人士察觉或未能提供任何商业机会而对本公司可能产生的任何责任、义务或责任，免除及保障该等人士的责任。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

79

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

80

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券在纳斯达克首次上市之日起，我们开始每月向保荐人报销提供给我们的办公空间、秘书和行政服务10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大限度内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括对他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意

81

疏忽或故意忽视。我们与我们的董事和管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11.高管薪酬

军官与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过我们最初的业务合并和清算的完成，我们开始向保荐人偿还为我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们最初的业务合并后保持在我们的职位上，尽管我们的部分或全部可能

82

高管和董事可以协商雇佣或咨询安排，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人的担保所有权管理和有关股东事项

下表列出了截至本报告之日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从下面提到的人那里获得的关于我们股票的实益所有权的信息，具体如下：

83

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不得行使。

控制方面的变化

没有。

84

项目13.某些关系和关系D交易与董事独立性

方正股份

于2021年2月23日，保荐人支付25,000元支付本公司若干开支，代价为7,187,500股B类普通股，面值0.0001元(“方正股份”)。2021年10月27日，保荐人退还股份，导致保荐人交出1,437,500股方正股票。保荐人于2021年12月向本公司独立董事转让合共10万股方正股份。保荐人同意放弃最多750,000股方正股份，惟超额配售选择权并未由承销商全面行使，因此方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股(不包括私募认股权证)的20%。2021年12月10日，承销商部分行使超额配售选择权购买了1,562,401个超额配售单位，2021年12月14日，本公司完成了向承销商出售超额配售单位的工作。2022年1月24日，超额配售选择权到期，保荐人自动将359,400股方正股票免费交还给本公司。

除有限的例外情况外，初始股东同意不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(I)本公司完成初始业务合并后一年及(Ii)本公司初始业务合并完成后一年，(A)如果本公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股本、重组、于本公司首次业务合并后至少150天或(B)本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易而导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了10,500,000份私募认股权证的私募配售，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每股私募认股权证的价格为1.00美元，为本公司带来10,500,000美元的总收益。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。在承销商部分行使其超额配售选择权方面，公司还完成了以每份认股权证1美元的价格出售额外的624,960份私募认股权证，总收益约为624,960美元。

保荐人及本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至初始业务合并完成后30天。

关联方贷款

于2021年2月23日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款为无息贷款，于2021年12月31日或首次公开发售完成时支付。截至2021年12月31日，该公司已通过票据借款约246,766美元。

此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在初始业务合并完成后偿还，不计利息，或按

85

贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的股票。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。到目前为止，该公司在本协议下没有未偿还的借款。

《行政服务协议》

自公司证券在纳斯达克首次上市之日起，公司开始向保荐人偿还为公司提供的办公场所、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审计委员会对“关联方交易”进行审查、批准和/或批准，即根据美国证券交易委员会S-K规则第404项的规定必须披露的交易。在审计委员会的会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是已支付或将支付的费用的摘要马库姆律师事务所，或Marcum，用于提供服务。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。从2020年12月31日到2021年12月31日期间，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额为33,318美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付2020年12月31日至2021年12月31日期间有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付2020年12月31日至2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在2020年12月31日至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

86

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

没有。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。

87

项目16.表格10-K摘要

不适用。

88

签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

April 21, 2022

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。

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医疗保健AI收购公司。

财务报表索引

F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

医疗保健人工智能收购公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Healthcare AI Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年2月12日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东亏损及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月12日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司营运资金不足，出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

佛罗里达州西棕榈滩

April 21, 2022

F-2

医疗保健AI收购公司。

资产负债表

2021年12月31日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

F-3

医疗保健AI收购公司。

营运说明书

自2021年2月12日(成立)至2021年12月31日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

F-4

医疗保健AI收购公司。

股东亏损变动表

自2021年2月12日(开始)至2021年12月31日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

F-5

医疗保健AI收购公司。

现金流量表

自2021年2月12日(成立)至2021年12月31日

附注是本财务报表不可分割的一部分。

F-6

医疗保健AI收购公司。

财务报表附注

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