1.

BiPhytis S.A.是一家上市有限公司，资本为25,814,647欧元，注册办事处位于巴黎欧佩拉大道-75001号14号，编号为492002225[贸易及公司注册处]其证券在有组织的多边交易机构Euronext Growth上市，编号为FR0012816825，由Stanislas Veillet先生担任首席执行官代表；

2.

Kreos Capital VI(UK)Limited，私人有限公司根据英国法律，其注册办事处位于联合王国伦敦W1S3AN老伯灵顿街25-28号5楼，在英格兰和威尔士公司注册处注册，编号11535385，以其本身的名义和代表其附属公司(该术语定义如下)按照法国民法典第2488-6条的规定作为保安代理行事，由毛里齐奥·佩蒂邦先生代表，以董事的身份为本协议的目的而正式授权；

3.

Kreos Capital V(UK)Limited，私人有限公司根据英国法律，其注册办事处位于英国伦敦老伯灵顿街25-28号5楼，联合王国W1S3AN，在英格兰和威尔士公司登记册登记编号09728300，由毛里齐奥·佩蒂本先生代表，他以董事的身份为本协议的目的而正式授权，为第2.5节的目的介入本协议；

(A)

质押人是根据法国法律成立的一家上市有限公司，成立于2006年，目的是开发治疗与衰老相关的退行性疾病，特别是与骨骼肌减少(肌肉功能丧失)和与衰老相关的黄斑变性的新型药物。

(B)

Kreos Capital V全额认购了质押人发行的债券，最高本金为1000万欧元(10,000欧元)。000)根据质押人作为发行人于2018年9月10日缔结的发行协议(发行人)，而受益人为认购人(订阅者)，标题为债券发行协议(下称“2018年问题协议”)，其本身是根据题为风险贷款协议双方于2018年9月10日订立的(下称“2018年框架协议”)，所有现有或未来的付款及偿还义务，包括本金、利息、滞纳金、费用、佣金、附件或任何其他款项(包括任何担保文件的违约、注销、终止或解决(安全文档根据该等协议及根据该等协议订立的担保文件，质押人欠Kreos Capital V的债务(该词在2018年发行协议中定义)以下称为“2018年有担保债务”。

(C)

为保障2018年有担保债务的支付，双方缔结了包括质押知识产权在内的2018年善意质押协议。

(D)

受益人和Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.公司(有限合伙)根据泽西州法律，其注册办事处位于泽西州JE1 0BD圣赫利耶滨海47号，在JFSC公司注册处根据第2770号(下文称为“联属公司”)，同意认购由出质人同时发行的两种债券，本金最高累计金额为1,000万欧元(10,000.000欧元)，一方面，根据作为发行人的质押人和作为认购人的受益人于2021年11月19日签订的最高金额为775万欧元(7.750.000欧元)的简单债券发行协议债券发行协议另一方面，作为发行人的质押人和作为认购人的关联公司于2021年11月19日签订了最高金额为225万欧元(2.25万欧元)的可转换债券发行协议，该协议有权可转换债券发行协议(以下统称为“发行协议”)，根据一项题为认购协议质押人、受益人和关联方于2021年11月19日订立的协议(下称“框架协议”)。

(E)

根据《发行协定》和《框架协定》的规定，作为适当履行担保债务(定义见下文)的抵押品，出质人按照本协定的条款和条件，以受益人为受益人授予质押知识产权的质权。

1.

定义和解释

1.1

就本协定(包括序言)而言，除文意另有所指外，下列大写术语应具有以下含义：

1.2

除非本协议另有明确规定，否则发行协议或框架协议中以英文定义的大写术语在与本协议中括号中的英文术语一起使用时应具有相同的含义。

2.

宣誓

2.1

为保证所有担保债务的偿付和履行，出质人根据法国民法典第2355条以及第L.521-1条和第L.521-1条及其后的规定，就其质押的知识产权作出质押，仅限于欧洲联盟和美利坚合众国国家(或视情况而定，其在上述质押的知识产权中的共同所有权份额)，以受益人为受益人。以及法国知识产权法第L.132-34和R132-8、L.613-8、L.714-1和R132-8条：

(a)

仅限于涉及欧洲联盟或美利坚合众国的一个或多个国家：

(i)

在法国国家专利注册局(以下简称“RNB”)登记的国家专利；以及

(Ii)

欧洲专利(欧洲专利)在欧洲专利局(下文中，“欧洲专利局”)，

(Iii)

根据《专利合作条约》授予的专利世界知识产权组织(以下简称PCT)专利，

(Iv)

在法国国家工业产权登记处注册的国家商标(下称“INPI”)和在法国注册的在欧洲联盟知识产权局(下称“EUIPO”)注册的共同体商标，前提是此类商标与其制造基于质押范围内的化合物、专利或专利系列的产品有关；

(v)

如果适用，与所述标记相对应的域名，

(b)

在《框架协议》第5.3节规定的年度审查中确定的范围内，与上文(A)段所述性质相同的任何工业产权，出质人或任何子公司应在本协议日期后以任何方式成为其所有者，包括截至本协议日期目前正在申请和/或提交的权利，包括目前正在申请和/或提交的权利。

2.2

出质人承诺签署和/或签署附录2(A)所规定的上文第2.1(B)项所述的任何新的知识产权质押确认书(“确认书”)，该确认书将在本协议日期之后列入质押范围，在上述知识产权的公布日期(如属商标或专利)或保留(如属域名)之日后尽快签署。

2.3

经双方明示同意，如果上述界定的工业产权由任何子公司在法国或任何其他国家持有，则该子公司应为受益人的利益对这些权利授予与根据本合同条款订立的质押同等范围的质押，出质人应对质押承担责任。

2.4

出质人承诺按照下列第八条办理与质押知识产权质押有关的手续。

2.3

Kreos Capital V以(I)出质人根据2018年有担保债务发行的债券的唯一持有人和(Ii)根据2018年商誉质押协议质押的商誉的受益人的身份，在必要时明确授权各方缔结本质押并由受益人执行本质押。

3.

出质人的声明、承诺和担保

3.1

出质人在本协议签订之日向受益人声明并保证：

(a)

出质人是根据法国法律正式成立的公司，有权经营其目前经营的业务，并拥有其资产负债表上显示的所有资产；

(b)

已正式授权签署和执行本协定以及出质人在本协定项下的任何义务，并已为此采取一切必要步骤；

(c)

本协定项下的质押义务根据本协定的条款和条件构成并应构成对出质人的法律、有效和有约束力的义务，但须遵守与破产程序、破产和所有一般影响债权人权利的事项有关的适用法律；

(d)

在将对出质人履行其在本协定项下的义务的能力产生实质性不利影响的范围内，出质人作为当事一方的任何合同或协议在履行其义务时未发生重大违约；

(e)

据出质人所知，在任何法院或任何行政机关，不存在会对本协定所列义务的有效性或出质人履行此类义务的能力产生重大影响的未决诉讼、诉讼或程序；

(f)

本协议的有效性、实施或可执行性不需要出质人的公共实体或法人机构的授权、批准、同意、许可、通知或其他请求，但以下情况除外：

(i)

已正式获得并已向受益人提供证明的任何授权，以及

(Ii)

在下文第8条提到的所有知识产权登记处进行登记；

(g)

本协定和本协定所载的承诺：

(i)

构成根据其条款对出质人具有约束力、可对出质人强制执行的有效义务，以及

(Ii)

下列第8条所述手续一经完成，即对第三方有效。

3.2

出质人同意在整个保修期内：

(i)

严格遵守第八条(承诺)和《发行协定》第5条(承付款)框架协议；

(Ii)

应受益人的第一次请求，将与质押知识产权有关的任何实质性信息，特别是与此有关的任何争议告知受益人；

(Iii)

除非事先征得受益人的书面同意，否则不得转让、转让或以其他方式处置质押知识产权或其在质押知识产权项下的任何权利，但下列情况除外：(I)执行根据2018年《商誉质押协议》的条款构成的第一级质押，或(Ii)授予不是出质人合伙人的第三方的任何许可，但该许可不得影响或阻碍本协议的实施；

(Iv)

未经受益人事先书面同意或任何其他相关权利，不得就质押知识产权或其在质押知识产权项下的任何权利(2018年知识产权质押协议除外)授予任何担保。

3.3

质押人同意，为了解除其承诺，不援引受益人法律形式的任何变化，即使这涉及设立一个新的法人资格。

3.4

出质人因下列原因不予解除：

(i)

修改(发生一次或多次，但前提是它们不会导致更新)；

(Ii)

增加或删除新的证券、新的债权人或新的债务人；

(Iii)

延长到期日；

4.

行刑

4.1

在发生执行事件时的追索权

4.2

质押知识产权的所有权归属

(a)

在不限制上述第4.1条规定的情况下，在发生履约事件时，双方不可撤销地同意，受益人可以根据法国商法第L.521-3条和法国民法典第2348条的规定，按照以下(C)款规定的条款和条件，自由决定通过获得质押知识产权的全部所有权来执行质押。

(b)

在执行上述(A)款规定的佣金协议的情况下，受益人应以执达主任的契据或带有收到确认的挂号信或专人递送信件的方式发送履行质押通知，所述通知提及质押的执行日期为自通知之日起的第二个营业日(“完成日期”)。

(c)

根据法国民法典第2348条的规定，质押知识产权在完成日的价值(“完成价值”)应由如下规定任命的专家(“专家”)确定：

(i)

专家的任务将是着手确定完成价值(“任务”)；

(Ii)

专家的任命应符合下列条款和条件：

Ø

专家应是附录3名单中第一个被点名的人，除非出质人和受益人合理地认为此人存在利益冲突或该人拒绝特派团，在这种情况下，专家应是附录3名单中随后被点名的第一人，并按附录3名单中列出的优先顺序依次递增，直至选定专家为止；以及

Ø

如果附录3所列的所有人员均证明存在利益冲突或拒绝前款规定的任务，则专家应由巴黎初审法院院长以简易程序的形式任命，并应在法国经营的主要财务审计或知识产权审计公司中最勤奋的一方的要求，不得上诉；

(Iii)

专家应根据法国民法典第2348条的规定担任当事人的共同代理人；

(Iv)

专家应采取其认为完成其使命所需的一切步骤，特别是可从出质人和/或受益人那里获得关于质押知识产权的任何文件和任何信息，并与出质人和/或受益人共同或单独协商；

(v)

在特派团框架内保留的评价方法必须与通常保留的工业产权评价方法一致；

(Vi)

专家应在接受代表团之日起三十(30)个工作日(工作日)内向受益人和质押人传达一份其报告的副本，说明完成价值的确定以及特派团框架内保留的证明文件和估价方法；专家通报其报告的日期在下文中定义为“估价日”；

(七)

以上第(6)项所指专家对完成值的确定对双方当事人具有最终约束力，但严重误差除外(见下文第(8)项的定义)；

(八)

如果在确定完成值时出现严重错误，而上述错误是由主管法院根据第13.2条的规定作出的最后裁决所确定的，则应按照上文第(2)款规定的相同方式任命一名新的专家，并应按照本款(C)项规定的方式执行任务；

(Ix)

受益人在任何情况下都不对专家保留的完工价值负责；以及

(Vi)

专家执行任务的费用和费用由质押人支付。

(d)

受益人根据本协定收到的任何款项应由受益人用于支付担保债务，与支付2018年质押协定项下的担保债务同等。完成价款总额超过出质人到期应付担保债务金额的，受益人应当自估值之日起十(10)个工作日内向出质人支付两者之间的差额。

5.

《承诺》的期限和解除

5.1

本协定自双方签署之日起生效，并在整个保修期内完全有效。

5.2

在到期日之后，在收到出质人要求书面确认质保期已结束的书面请求后，受益人应在五(5)个工作日内签署解除协议，解除出质人在本协议项下的所有义务和责任，费用由出质人承担。

5.3

尽管有上述规定：

5.3.1

如果出质人从欧洲药品管理局(EMA)获得了表明新冠肺炎的Sarconeos(BIO101)产品的营销授权(有条件的或其他授权)，受益人承诺在上述授权签发之日在欧盟领土上解除与Sarconeos(BIO101)产品相关的所有质押知识产权的质押

5.3.2

如果出质人签订了Sarconeos产品(BIO101)或Macuneos产品(BIO201)的许可证，受益人承诺在没有发生执行事件的情况下，立即批准提前解除许可证所涵盖的整个领土上作为许可证标的的质押工业产权的质押。

5.3.3

排除任何将由许可组成并将在第5.3条中涵盖的协议。2如上所述，如果出质人与涉及Sarconeos(BIO101)产品或Macuneos(BIO201)产品相关知识产权的开发和/或研究的任何第三方订立任何其他协议，不论是否涉及股权投资，立即或将来，受益人承诺在平衡考虑出质人的发展需要和保护受益人利益的框架内，真诚地讨论部分解除质押知识产权的可能性。

6.

优先协议

6.1

本协议是根据框架协议订立的。

6.2

如果本协定的任何规定与框架协议的规定相抵触，应以框架协议的规定为准。

6.3

在不影响本第6条规定的一般性的情况下，受益人应按照《框架协议》的规定在本协定项下行事(包括在发生履行事件之后)。

7.

通告

8.

对立性

8.1

质押知识产权中包含的每项专利和商标的质押，应根据适用于此类质押知识产权的法律和监管规定，在任何适当的知识产权登记处登记，本金上限为1,000万欧元(10,000,000欧元)。

8.2

受益人应履行上述第8.1款规定的手续。为履行上文第(1)款规定的手续，出质人将一切必要的权力和授权授予代表其行事并拥有本协定原件的任何人。

8.3

如有必要，出质人承诺签署任何外国保证金可能需要的任何确认性协议，其形式基本上与本协定附录4所列模式一致。

9.

收费

10.

调动和分配

10.1

根据发行协议，受益人的所有权利、特权、权力和行动均可转让给其继承人和允许的受让人。

10.2

出质人不得以任何方式转让或转让其在本协定项下的任何权利和/或义务。

10.3

受益人应有权根据《发行协议》第11条的规定，将其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务转让或转让给第三方。

10.4

在受益人转让、转让、更新或转让全部或部分权利和义务的情况下，受益人根据法国民法典第1278条的规定，明确保留其根据本协议享有的权利、权力、特权和行动，以其继承人或(如适用)其受让人为受益人。

11.

副本-语言

12.

潜水员

12.1

受益人不对因行使或未能行使本协议项下的权利而造成的任何损失承担责任。出质人对自己的合同、承诺、作为、遗漏、违约、损失和责任负全部责任，受益人不以任何理由承担这方面的任何责任(对出质人或其他任何人)。

12.2

受益人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为放弃上述权利或补救措施。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不妨碍今后行使任何其他权利或补救办法。受益人不因延迟行使或未能行使本协定赋予受益人的权利和特权而对质押人或其合法继承人承担任何责任，不论是个别的还是一般的。

12.3

质押是受益人根据担保债务或其任何条款持有的任何担保或任何债券(如适用)的补充，在任何情况下都不受上述任何其他担保的影响，也不损害其存在。

12.4

如果本协议的一项或多项条款被视为非法、无效或不可执行，则本协议应被视为不包含此类条款，并且上述条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性或执行，这些条款仍应完全适用。

12.5

本协议各方承认，本协议的唯一目的是为受益人订立本质押，并不打算改变发行协议中规定的权利和义务和/或(Ii)2018年发行协议或2018年商誉质押协议中规定的出质人和Kreos Capital V的权利和义务。

13.

适用法律和管辖权

13.1

本协议及其所附的每份文件均受法国法律管辖，并按上述法律解释。

13.2

双方在此不可撤销地承认巴黎主管法院对本协议所引起的或与本协议有关的任何诉讼或诉讼，或根据本协议缔结的所有相应文件或契约拥有专属管辖权