1.

Biophytis S.A.是一家上市有限公司，资本为25,814,647欧元，注册办事处位于法国巴黎欧佩拉大道-75001号14号，注册编号为492 002225[贸易及公司注册处]巴黎银行，其证券在有组织的多边交易机构Euronext Growth上市，编号为FR0012816825，由Stanislas Veillet先生担任首席执行官代表；

2.

Kreos Capital VI(UK)Limited，私人有限责任公司根据英国法律，其注册办事处位于5^这是地址：英国伦敦老伯灵顿街25-28号W1S3AN，在英格兰和威尔士公司登记处登记，编号11535385，由毛里齐奥·佩蒂本先生代表，名称为董事根据法国民法典第2488-6条的规定，经正式授权，以其名义、代表其和代表附属公司(定义见下文)作为安全代理人行事；

(A)

质押人是根据法国法律成立的一家上市有限公司，成立于2006年，目的是开发治疗与衰老相关的退行性疾病，特别是与骨骼肌减少(肌肉功能丧失)和与衰老相关的黄斑变性的新型药物。

(B)

受益人和公司Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.有限合作关系根据泽西州法律，其注册办事处位于泽西州JE1 0BD圣赫利耶滨海47号，在JFSC公司注册处根据第2770号(下称“联属公司”)，同意认购由出质人同时发行的两笔本金总额为1,000万欧元(1,000万欧元)的债券，一方面是凭借作为发行人的出质人于2021年11月19日签订的发行最高金额为775万欧元(7,750,000欧元)的简单债券的合同(发行人)，而受益人为认购人(订阅者)，命名债券发行协议另一方面，作为发行人的质押人(发行人)于2021年11月19日签订了发行最高金额为225万欧元(2250,000欧元)的可转换债券的合同(发行人)，以及联属公司，作为认购人(订阅者)，命名可转换债券发行协议(以下统称为“发行协议”)，它们本身是根据一项名为认购协议在十一月十九日缔结

(C)

根据《发行协议》和《框架协议》的规定，作为适当履行担保债务(定义见下文第1条)的抵押品，本质押协议构成的出质人以受益人为受益人，按照《法国民法典》第2488-6条的规定，以受益人本人和作为担保代理人的关联公司的名义，按照本质押协议的条款和条件，对所质押的银行债权(定义见下文第1条)作质押。

1.

定义和解释

1.1

除非上下文不允许，本质押协议中使用的术语和表述应具有以下含义：

1.2

除本质押协议另有明确定义外，发行协议中以英文定义的大写术语应具有本质押协议(包括其序言)中指定的相同含义。

2.

无追索权质押

2.1

根据第2355条和以下两条的规定。《法国民法典》(特别是《法国民法典》第2360条)和第L.521-1条及以下条款。根据《商法典》的规定，出质人特此为受益人设定质押--质押银行债权，作为质押人在担保债务项下欠受益人和关联方的任何款项的担保(下称“质押”)。

2.2

出质人对记入其中一个质押账户贷方的金额的任何权利应立即受质押的约束。

2.3

双方当事人同意，在适用的情况下，质押应由受益人变现，作为质押人就担保债务可能欠下的任何款项的担保。

2.4

本质押协议在根据以下第12条规定的条件通知本质押协议的帐户持有人后，可通过法律对帐户持有人强制执行。

3.

终止通知日期前双方当事人的情况

3.1

只要没有发生并继续发生履约事件，出质人就可以自由处置记入质押账户贷方的金额。

3.2

在发生履约事件时，受益人有权按照本质押协定附件2中规定的模式发出阻止通知(下称“阻止通知”)，通知账户持有人(质押人有一份副本)质押账户已被冻结。

4.1

自终止之日起，出质人承诺在终止通知之日起，在担保债务项下到期的金额范围内，不处置在终止通知之日贷记到质押账户的任何款项，以及在终止通知之日之后可记入该账户贷方的任何其他款项，直至终止之日或终止之日为止，其中明确指出，终止通知的发出不具有终止质押账户的效力，下列第7.1条的规定继续适用。

4.2

账户持有人将转账至以受益人名义开立的银行账户，该账户的银行名称见阻止通知(下称“担保账户”)：

(i)

质押账户的贷方余额，减去以下所述付款工具的到期金额，如出质人的账户所示，但不得超过终止通知日对有担保债务的应付金额：

-

以有关账户开立的日期不迟于终止通知日期前一个营业日的支票；

-

在停止通知日期之前收到的转账订单和在停止通知日期之前提交的直接借记；

-

在冻结通知日期前以出质人名义发行的支付卡的未付金额，以及

-

质押人在终止通知日就当前交易而欠账户持有人的所有利息、手续费和收费。

(Ii)

在完成日期或终止日期之前，在每个营业日，在终止通知日期之后贷记到质押账户之一的任何金额，但不超过担保债务项下到期金额的限额。

5.

封堵结束

5.1

如果履行事项是在《发行协议》规定的条件下得到补救的，或者受益人放弃了履行事项，受益人应立即通知账户持有人(并向质押人复印一份)质押账户的冻结结束。

5.2

在收到这一书面信息后(下称“终止截止日”)，出质人应再次有权按照发行协议的规定处置已记入质押账户的金额。

(i)

取得担保账户中贷方余额的返还；

(Ii)

提取记入质押账户之一贷方的任何金额；

5.3

在符合上述规定的情况下，受益人应在上述补救措施后三(3)个工作日内，通过向质押账户转账的方式，将出现在担保账户贷方的金额减去支付发行协议项下到期应付的任何款项后的所有款项退还给质押人。

6.

《承诺》的执行情况

6.1

在发生履约事件时，受益人可根据法国民法典第2364条和第2365条的规定，立即(在本款中称为“完成日期”)，通过法律实施，无需手续：

(i)

如果受益人事先没有按照上文第3.2节的规定通知账户持有人，则质押账户的贷方余额(当时存在)将用于支付担保债务；

(Ii)

如果受益人已按照上述第3.2条的规定向账户持有人发出事先通知，并且担保账户已根据阻止通知的条款记入贷方，则担保账户当时存在的贷方余额将用于支付担保债务。

6.2

根据《法国民法典》第2366条的规定，受益人承诺在五(5)个工作日内将其收到的超出前述权利的任何款项退还给出质人。

6.3

在上文第6.1条所指的完成日期之后以及在保证期的剩余时间内，受益人可就质押账户的任何新的临时余额变现质押，同时考虑到在按照第6条质押实现质押账户后贷方记入质押账户的所有款项。为此，受益人可随时要求出质人或任何账户持有人提供与质押账户有关的任何账户对账单。

7.

出质人的声明、承诺和担保

7.1

质押人声明，质押和质押协定的订立已根据适用于质押的法律和监管条款以及有关质押协定的组织章程所要求的条件得到正式授权，并承诺严格遵守第8条(承诺)和第四条(承付款)。

7.2

出质人特此承诺将与质押账户有关的任何信息，特别是与此有关的任何争议告知受益人。

7.3

质押人同意，为了解除其承诺，不援引受益人法律形式的任何变化，即使这涉及设立一个新的法人资格。

7.4

出质人因下列原因不予解除：

(i)

修改(发生一次或多次，但前提是它们不会导致更新)；

(Ii)

增加或删除新的证券、新的债权人或新的债务人；

(Iii)

延长到期日；

7.5

质押人声明并担保，它是质押账户的授权持有人，并将一直如此，直到所有担保债务全部清偿为止。

7.6

出质人声明并保证，它是并将继续是其有债权的质押账户中已存入和(或)随时存入的所有款项的所有人，并明确指出，这些款项不是也不应源于欺诈协议。

7.7

质押人表示并保证，自本质押协议生效起，质押账户和存入其中的金额将不受任何第三方权利(账户持有人的权利除外)和任何担保权益的影响，但根据本质押协议授予的权利和特权，以及(I)法国法律授予某些自然人、法人或其他实体的财产权和特权以及(Ii)发行协议的规定除外。

7.8

质押人声明并保证，本质押协议的签署和履行不会也不会导致其作为当事一方的任何合同或协议的任何条款或条件的任何违反、终止或修改，并且本质押协议不与上述合同或协议的任何规定相冲突；

7.9

出质人表示并保证，对担保债务的任何修改应立即通过法律实施而不走形式地对其生效。质押人不得推定变更，只有在受益人明确通知其有意实施变更时，质权人才可以援引变更。

7.10

出质人表示并保证，所有享有出质人权利和义务的人之间应保持团结和不可分割。

7.11

出质人声明并保证，本质押协议不以任何方式影响任何实际或个人担保和契诺的性质和范围，这些担保和契诺可能已经或可能由出质人或已加入或将加入该担保的任何第三方提供。

7.12

质押人声明并保证，除非得到多数债券持有人的授权，否则不会对质押账户或质押银行债权授予任何其他质押。

7.13

质押人声明并保证，在本质押协定生效之日，据其所知，质押账户和存入其中的款项在该日不是也不可能是第三方通知、扣押债权或预防性扣押债权的标的。

7.14

出质人声明并保证已向受益人表明在本质押协定生效之日与其开立账户的所有质押账户和账户持有人。

7.15

出质人承诺向受益人提供任何新的质押账户的银行详细资料，以及根据下文第9条的条件持有或即将持有一个或多个质押账户的任何账户持有人的银行明细，但经双方当事人明示同意，出质人未能将任何新的质押账户持有人和质押账户沟通，或任何沟通的不完整或错误性质，不应被视为排除了质押范围之外的质押银行债权，也不应阻止质押的执行。

7.16

出质人明确授权任何账户持有人根据《货币和金融法典》第L.511-33条的规定，向受益人传达与质押账户有关的任何余额和/或账户对账单，以及与质押账户有关的任何信息。

8.

术语

8.1

质押应在整个保修期内保持有效，即使就担保债务及其范围进行了任何中期付款或部分清偿。

8.2

在到期日之后，应由出质人要求并支付费用，受益人应在五(5)个工作日内以书面形式向出质人证明质押解除。

9.

通告

10.

杂类

10.1

本质押协议不以任何方式排除、限制或限制受益人的权利和救济，也不影响出质人与受益人之间已经或可能发生的任何债务或其他担保权益的性质或范围，或出质人授予受益人的任何债务或其他担保权益的性质或范围。

10.2

受益人未能或延迟行使本质押协议项下的任何权利、特权、补救办法或选择权，均不构成对其的放弃。本协议项下任何权利、特权、补救办法或选择权的单独或部分行使不应构成对其的放弃，也不妨碍其进一步行使或任何其他权利。受益人的放弃仅在书面形式且明确提及本质押协议时才被视为有效。

10.3

如果本质押协议的任何条款因任何法律或任何法院对其的解释而成为非法、无效或不可执行的，则本质押协议应被解释为不包含该条款，并且该条款的无效不影响本质押协议的任何其他仍然有效的条款的有效性。

10.4

受益人不应因未能行使或延迟行使本质押协议项下的任何权利或特权而对出质人或其合法继承人和受让人承担任何责任。

10.5

受益人不对因行使本质押协议下的任何权利或特权而造成的任何损失承担责任，但严重疏忽或故意不当行为的情况除外。

11.

继承人和受益人

11.1

本质押协议赋予受益人的所有权利、特权、使用和选择权将使其受让人、继承人和/或受益人受益，本质押协议中包含的所有条款、条件、声明、保证、承诺和承诺对质押人及其受让人、继承人和/或受益人具有约束力。

11.2

双方明确同意，未经受益人事先书面同意，质押人不得以创新或任何方式将其因本质押协议产生的权利和义务转让或转让给任何第三方，并授权受益人将其因本质押协议产生的权利和义务出售和委托给任何第三方。

11.3

双方同意，如果受益人以任何其他方式转让或转让其在发行协议下的全部或部分权利和义务，质押协议所设定的担保的利益将按照法国民法典第1334条第二款的规定，为受让人的利益而转让和维持，包括以创新的方式。

12.

向帐户持有人发出通知

13.

费用

13.1

在适用的情况下，应受益人的要求，出质人承诺赔偿受益人和/或受益人指定的任何代理人、高级职员、雇员或其他人士根据《框架协议》规定的条款和条件在本《质押协议》的编制、谈判和执行过程中发生的一切合理成本和开支，包括法律费用和法院费用以及任何适用的费用、税费或登记费。

13.2

在适用的情况下，应受益人的请求，出质人承诺赔偿受益人与(I)执行本质押协议，以及(Ii)在合同规定的条件和限制范围内保护、保全或行使受益人在质押项下的权利有关的所有合理费用和开支，包括律师费和法院费用以及任何费用、税金或登记费。

14.

准据法和法理学

14.1

本质押协议及其所附的每份文件均受法国法律管辖，并按上述法律解释。

14.2

在公共政策条款的约束下，所有与本质押协议有关的争议(包括但不限于本质押协议和根据本质押协议缔结的所有文件或行为的存在、有效性、适用、终止和解释)将受巴黎商事法院的专属管辖权管辖。