1.

BiPhytis S.A.是一家上市有限公司，资本为25.814.647欧元，其注册办事处位于法国巴黎欧佩拉大道-75001号14号，注册编号为492002225[贸易及公司注册处]其证券在有组织的多边交易机构Euronext Growth上市，编号为FR0012816825，由Stanislas Veillet先生担任首席执行官代表；

2.

Kreos Capital VI(UK)Limited，私人 有限责任公司根据英国法律，其注册办事处位于联合王国伦敦W1S3AN旧伯灵顿街25-28号5楼，在英格兰和威尔士公司登记册注册，编号为11535385，根据法国民法典第2488-6条的规定，以其本人的名义和代表其本人并代表其附属公司(该术语定义如下)作为保安代理人，以法国民法典第2488-6条的规定行事，其身份为董事，为本协议的目的而正式授权的；

3.

Kreos Capital V(UK)Limited，私人 有限责任公司根据英国法律，其注册办事处位于联合王国伦敦W1S3AN旧伯灵顿街25-28号5楼，在英格兰和威尔士公司登记处登记，编号09728300，由毛里齐奥·佩蒂本先生以董事，为本协议的目的而正式授权；为第2.3条的目的干预本协议；

(A)

质押人是根据法国法律成立的一家上市有限公司，成立于2006年，目的是开发治疗与衰老相关的退行性疾病，特别是与骨骼肌减少(肌肉功能丧失)和与衰老相关的黄斑变性的新型药物。

(B)

Kreos Capital V全额认购了质押人发行的债券，最高本金为1000万欧元(10,000欧元)。000)根据作为发行人(发行人)的质押人和作为认购人(认购人)的受益人于2018年9月10日订立的题为《债券发行协议》(下称《2018年发行协议》)的发行协议，该协议本身是根据题为风险贷款协议双方于2018年9月10日订立的(下称“2018年框架协议”)，质押人根据该等协议及据此订立的担保文件欠Kreos Capital V的所有付款及偿还责任，不论是现时或将来的本金、利息、滞纳金、费用、佣金、配件或任何其他款项(包括违约、注销、终止或清偿任何担保文件(定义见2018年发行协议)，以下称为“2018年有担保债务”。

(C)

为保障2018年有担保债务的支付，双方签订了《2018年善意质押协议》。

(D)

受益人和Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.公司(有限合伙)根据泽西州法律，其注册办事处位于泽西州圣赫利埃海滨47号JE10BD，在JFSC公司注册处登记编号为2770(以下称为“关联公司”)，同意认购由质押人同时发行的两种债券，本金最高累计金额为1,000万欧元(10,000.000欧元)，一方面，根据2021年11月19日作为发行人的质押人和作为有权享有认购权的认购人之间签订的最高金额为775万欧元(7.750.000欧元)的简单债券发行协议债券发行协议另一方面，作为发行人的质押人和作为认购人的关联公司于2021年11月19日签订了最高金额为225万欧元(2.25万欧元)的可转换债券发行协议，该协议有权可转换债券发行协议(以下统称为“发行协议”)，根据一项题为认购协议质押人、受益人和关联方于2021年11月19日订立的协议(下称“框架协议”)。

(E)

根据发行协议和框架协议的规定，作为适当履行担保债务(定义见下文)的抵押品，出质人根据本协议的条款和条件构成商誉的质押(定义见下文第2.1条)。

1.

定义和解释

1.1

除非上下文不允许，本协议中使用的术语和表述应具有以下含义：

1.2

在本协议中，除非另有明确定义，否则本协议中未另行定义的大写术语应具有发行协议和框架协议中指定的含义。

2.

宣誓

2.1

保证支付和履行所有担保债务，并依照第142-1条及以后的规定。《法国商法典》和第2355条及以下条款。根据“法国民法典”(下称“法律”)的规定，出质人特此以受益人为受益人，就其第三条所指定的商誉(下称“质押商誉”)作出质押，质权人是该商誉的所有人。

2.2

由本协议构成的质押(下称“质押”)在保修期届满前一直有效。

2.3

Kreos Capital V以(I)出质人根据2018年有担保债务发行的债券的唯一持有人和(Ii)根据2018年商誉质押协议质押商誉的受益人的身份，在必要时明确授权各方缔结本质押及其

3.

质押商誉的指定

3.1

质押涉及构成出质人仅限于欧洲联盟和美利坚合众国国家的质押商誉的所有有形和无形资产，但知识产权除外，这些知识产权是根据法国民法典第2355条和第1521-1条及其后各条为受益人的利益与本协议同时订立的单独协议质押的标的。以及法国知识产权法典第L.132-34和R.132-8、L.613-8、L.714-1和R.132-8条。

3.2

根据《法国商法典》第L.142-2条第4款的规定，质押商誉的营业地点如下：法国巴黎欧佩拉大街75001号14号(下称“主要机构”)，具体而言，质押商誉的营业地点是巴黎Jussieu广场75005号巴黎索邦大学A4.4号楼。

3.3

质押商誉包括在欧洲联盟和美利坚合众国的下列资产和权利：

(i)

标志、商号、客户和商誉；

(Ii)

现在或将来属于质押商誉一部分的商用家具、设备和工具，并在其运营和随后对附录1所列任何项目的任何扩展、增加、替代或变更中使用；

(Iii)

租赁法对经营质押商誉的实际或未来房产享有保释权，如附件二所附租赁协议所述。

(Iv)

在法律和本协议的约束下，一旦获得，进入《承诺》范围内的专利所涵盖的辖区内的每项营销授权，以及在进入《承诺》范围内的专利所涵盖的产品在该辖区内商业化所绝对必要的范围内，专有技术(包括任何信息或材料，不论是否获得专利，也不论是否可申请专利，包括但不限于该辖区法规所要求的任何文件、与生产直到批量发布阶段有关的行政记录、发明、数据、配方、方法学、规格、制造程序、实验和测试，所有信息(包括法规、行政、医疗、技术和商业信息)，包括此类司法管辖区允许使用上述营销授权所涵盖产品的法规要求的任何文件，但前提是：

a)

如果出质人应从EMA获得销售授权(有条件授权或其他授权)(欧洲药品代理公司)对于新冠肺炎标志的产品Sarconeos(BIO101)，上述授权不应进入《承诺》的范围，并且

b)

同样，如果出质人应获得销售授权(紧急使用授权或其他授权)来自FDA(美国食品和药物管理局)对于用于新冠肺炎指示的产品Sarconeos(BIO101)，上述授权不应进入《承诺》的范围。

(v)

受益人的权利延伸到就征用或没收而到期的所有保险赔偿和其他赔偿，所有其他损害赔偿或付款可取代质押商誉构成要素的任何部分。

(Vi)

根据法国《保险法》第L.121-13条，受益人可在质押人通知出质人履约事件后，将本质押通知受托承保质押商誉的保险公司，费用由出质人承担，但这些费用是合理的。

3.4

此外，受益人有权不受限制地查阅与产品有关的任何医学文献、通信、临床和临床前结果、试验程序、医疗信息、数据安全和药物警戒、与生产有关的文件、批次记录、稳定性数据，这些都是利用《承诺》范围内的专利可能需要的。

4.

出质人的声明、承诺和担保

4.1

在不损害根据框架协议条款签署的声明和担保的情况下，出质人应在本协议签署之日向受益人声明并保证：

(a)

本协议的有效性、履行或可执行性不需要出质人的公共实体或法人机构的授权、批准、同意、许可、通知或其他请求，但事先已正式获得并已向受益人提供理由的任何授权除外。

(b)

本协定及其所载承诺：

(i)

构成有效的义务，按照其条款约束出质人，可对出质人强制执行；以及

(Ii)

在质押商誉上设立第二级质押，条件是质押应在根据2018年商誉质押协议构成的第一级质押期限发生时成为质押商誉上的一级质押。

(c)

在可能对债务人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响(如本发行协议所界定的重大不利影响)的范围内，债务人作为当事一方的任何合同或协议均未发生不履行其义务的情况；

(d)

据债务人所知，没有任何正在进行的诉讼、诉讼或司法程序，或在任何行政当局面前，可能对协议规定的义务的有效性或债务人履行此类义务的能力产生重大不利影响(重大不利影响，如本发行协议所界定的)；

(e)

质押商誉不受任何性质的任何担保或其他担保，于本协议日期，属于商誉一部分的任何资产均不受以第三方为受益人的任何性质的担保、留置权或其他权利的担保，但根据2018年商誉质押协议构成的第一级质押除外。截至2021年11月18日质押商誉的质押和留置权声明见本协议附录3。

4.2

出质人承诺在整个保修期内：

(a)

严格遵守第八条的规定(承诺)《发行协定》以及第5条(承诺)《框架协议》；

(b)

向受益人传达与质押商誉有关的任何重要信息，特别是与之有关的任何争议；

(c)

未经受益人事先书面同意，不得出售、转让或以其他方式处置质押商誉或其在质押商誉项下的任何权利；除非强制执行根据2018年商誉质押协议构成的第一级质押；

(d)

未经受益人事先书面同意，不得就质押商誉或其在质押商誉项下的任何权利授予任何担保(除非续签根据2018年《商誉质押协议》构成的一级质押)或任何其他相关权利，但明确规定，出质人有权就质押商誉的其中一个组成部分授予任何许可，前提是这些部分不包含可能妨碍履行质押以及继续履行本协议订立前授予的许可的规定；

(e)

未经受益人事先明确批准，不得对质押商誉的全部或部分或质押商誉的任何权利给予或继续给予任何担保；根据2018年商誉质押协议构成的第一级质押除外；

(f)

签署任何文书或文件，并履行受益人合理要求的所有其他措施和手续，以使《承诺》具有可执行性并确保其效力，或根据本协定强制执行《承诺》；

(g)

尽其最大努力，通过尽可能继续：

(i)

从事任何有利可图的商业活动；

(Ii)

维护质押商誉的良好库存，维护设备和工具；

(Iii)

采取任何必要措施，以获得、保护、控制、维护、更新和保持其使用《承诺》范围内的专利的销售授权；

(h)

根据本协议的条款，就质押人在本协议日期后可以运作的质押商誉的任何分支的活动，建立基本上符合受益人的担保债务的质押

(i)

如果出质人在任何地方、任何情况下变更了商誉的地点，出质人承诺自费履行受益人可能合理要求的、为强制执行或保护受益人在本协议项下受益的所有权利、权力、能力和职能所必需的一切手续。出质人明确承诺至少提前十五(15)天通知受益人，根据《法国商法典》第L条第143-1条，它打算将质押商誉和打算将其移至的新地点通知受益人；

(j)

在保修期结束前不得对质押商誉授予租赁经营权。

4.3

债务人同意适用根据第5条作出的承诺。(承诺)《框架协议》，并承诺适用这些条款，作必要的变通并在可能的范围内，达到承诺的善意。

4.4

质押人同意，为了解除其承诺，不援引受益人法律形式的任何变化，即使这涉及设立一个新的法人资格。

4.5

出质人因下列原因不予解除：

(i)

修改(发生一次或多次，但前提是它们不会导致更新)；

(Ii)

增加或删除新的证券、新的债权人或新的债务人；

(Iii)

延长到期日；

5.

行刑

5.1

如果发生履行事件，且未能按照《发行协议》规定的条件处理履行事件，受益人可随时行使质押商誉法赋予受益人的所有权利、行为和特权。

5.2

质押人承诺尽最大努力向受益人提供一切必要的协助，以履行本承诺，签署并使任何契据或文件可执行，并为此目的办理任何必要的手续，并根据以下第12条赔偿受益人因本协议或上述执行而造成的任何损失、费用和费用。质押人特别承诺在适用的情况下，向国家海关总署办理一切必要的手续。[法国国家药品安全局]并与任何有关的监管当局联系，以便为转让获得的销售授权提供便利。

6.

收入分配

7.

杂项条文

7.1

受益人对因行使或未能行使或遗漏行使本协议项下的权利而造成的任何损失承担责任。出质人对其自身发生的合同、承诺、作为、遗漏、违约及损失和责任负全部责任，受益人不以任何理由承担这方面的任何责任(对出质人或任何其他人)。

7.2

受益人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为放弃上述权利或补救措施。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不妨碍今后行使任何其他权利或补救办法。受益人对质押人或其合法继承人不承担任何责任，不论是个别的还是一般的，因延迟行使或未能行使本协定赋予受益人的权利和特权，

7.3

质押是受益人根据担保债务或其任何条款持有的任何担保或任何债券(如适用)的补充，在任何情况下都不受上述任何其他担保的影响，也不损害其存在。

7.4

如果本协议的一项或多项条款被视为非法、无效或不可执行，则本协议应被视为不包含此类条款，并且上述条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性或执行，这些条款仍应完全适用。

7.5

协议各方承认，本协议的唯一目的是为受益人订立本质押，并不打算改变(I)发行协议所载的权利和义务及/或(Ii)2018年发行协议或2018年商誉质押协议中规定的出质人和Kreos Capital V的权利和义务。

8.

权力

9.

任务授权

9.1

为确保充分履行本契约项下的义务，出质人指定受益人和受益人根据本契约条款指定的任何人，作为共同和个别代表，以受益人的名义和代表，签署和执行出质人在本协议项下必须履行的所有手续和步骤，并将根据本协议中的承诺和规定履行这些手续和步骤。

9.2

其中明确指出，在根据本条第10条规定的授权采取此类行动之前，受益人必须通知质押人，质押人可以出于正当理由反对此类行动的实施。

10.

继承人和受益人

10.1

本协定赋予受益人的所有权利、特权、使用和选择权将使其受让人、继承人和/或受益人受益，本协定所载的所有条款、条件、声明、保证、承诺和承诺对质押人及其受让人、继承人和/或受益人具有约束力。

10.2

双方明确同意，未经受益人事先书面同意，质押人不得以创新或任何方式将其因本协议产生的权利和义务转让或转让给任何第三方，并授权受益人将其因本协议产生的权利和义务出售和委托给任何第三方。

10.3

双方同意，如果受益人通过更新或任何其他方式将其在发行文件项下的全部或部分权利和义务转让给任何人(下称“受让人”)，则出质人和受益人同意，本协议所设定的担保的利益将为受让人的利益而转让和维持。

11.

收费

12.

申报-登记

12.1

根据法国现行法律的规定，本协议必须在税务局登记。

12.2

根据法国商法典第L.142-3条，在本协议签署之日起三十(30)天内，应受益人的要求，在巴黎商事法院书记官面前提交一份本金为1,000万欧元(10,000.000欧元)的质押商誉一级条目。

12.3

在此，本协议原件的持有人被授予完成质押商誉的登记和登记手续所需的所有权力。

13.

条款和版本

13.1

本协议自双方签署之日起生效，并将在整个保修期内继续产生其所有效力，并表明该质押已在巴黎商事法院书记员处登记，有效期为法国商法第L.143-19条规定的期限。

13.2

如果在上文第13.1条规定的登记结束时，有任何一项担保债务仍未支付、未执行或未支付，且出质人为了双方的共同利益同意续签这项登记，并赋予受益人不可撤销的授权和权力，以签署任何契据和文件并履行为此目的所需的所有手续，出质人承诺续签本质押的登记(数额重新确定--扣除已支付的还款)。

13.3

在质保期结束时，在收到质押人要求书面确认质保期已结束的书面请求时，受益人应签署一份解除行为，由此免除质押人因本协议而产生的所有义务和责任，费用由出质人承担。

13.4

尽管有上述规定：

14.

通告

15.

住所的选择

16.

适用法律和管辖权

17.1

本协议及其所附的每份文件均受法国法律管辖，并按上述法律解释。

17.2

双方特此不可撤销地承认巴黎主管法院对本协议所引起的或与本协议有关的任何诉讼或诉讼，或根据本协议缔结的所有相应文件或契约拥有专属管辖权。