1.

Biophytis S.A.，有限公司(SOIété匿名者)根据法国法律注册成立，股本25,814,647欧元，注册办事处位于法国巴黎欧佩拉大道-75001号14号，注册号为492 002 225巴黎RCS，在泛欧交易所有组织的多边贸易机制上以ISIN代码FR0012816825上市，由Stanislas Veillet先生以首席执行官的身份(新闻é副导演Géné拉尔);

2.

Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.是一家根据泽西州法律成立的有限责任合伙企业，注册办事处位于泽西州JE10BD圣赫利埃海滨47号，在JFSC公司注册处注册，识别号码为2770，由Michael Johnson先生代表，并为本协议的目的正式授权，

(A)

订户的附属公司是一家成长型债务提供商，其业务包括对整个欧洲的高科技和生命科学公司进行投资。

(B)

发行者是法国人SOIété匿名者成立于2006年，专门创造药物来治疗与衰老相关的退行性疾病，到目前为止还没有治疗方法。其最先进的项目涉及骨质疏松症(肌肉功能丧失)和老年性黄斑变性(ARMD)。

(C)

Kreos Capital VI(UK)Limited是一家根据英国法律注册成立的私人有限公司，注册办事处设在5号，为发行人提供额外财政资源以资助其活动及发展其技术。^这是英国伦敦老伯灵顿街25-28号W1S3AN，注册号为11535385，与Kreos已分别同意认购直通债券(义务简单化)(“直通债券”)和可转换债券(可转换债务)(“可转换债券”)将由发行人发行，累计面值最高达1,000万欧元(10,000,000.00欧元)(“发行”)，受制于Kreos、Kreos Capital VI(UK)Limited及发行人于本协议日期订立的认购协议(下称“认购协议”)的条款及条件。

(D)

5月10日^这是，2021年，发行人合并股东大会(以下简称“股东大会”)已委托发行人董事会第十二次(12^这是)决议，发行证券的权力，给予发行人普通股的权利，而没有优先认购权，有利于满足确定特征的类别的人。

(E)

2021年10月19日，根据上述授权，发行人董事会(“董事会”)(I)决定发行可转换为新股的债券(债务可转换为行动新人)(亚奥理事会A)发行人的最高总额为1,250,000欧元，(Ii)决定将其权力转授给发行人的首席执行官(导演Géné拉尔)在相同条件下发行可转换为新股的债券(债务可转换为行动新人)(亚奥理事会B)发行人在满足某些条件的情况下，最高限额为1,000,000欧元，(Iii)确定适用于该发行人的财务条件，(Iv)批准本协议的条款，以及(V)授权发行人的首席执行官(导演Géné拉尔)执行本协议的权力。

1.

定义和解释

1.1

在本协议中，除文意另有规定外，下列表述应具有以下含义：

1.2

在本协议中，除非另有规定或在与上下文明显不一致的情况下：

(i)

表示单数的词包括复数和反之亦然;

(Ii)

表示性别的词语包括所有性别；

(Iii)

表示人的词语包括法人团体或非法人团体；

(Iv)

第(1)款、第(3)款或第(2)款是指本债券发行协议的第(3)节、第(3)款、第(3)款或第(2)款(视情况而定)；

(v)

法规的任何规定应解释为对经不时修订、修改、重新制定或延长的该规定的引用；

(Vi)

《法国商法典》(代码电子商务)或《法国货币和金融法典》(代码MONé泰尔等金融家)在此具有相同的含义，以及

(七)

未在此定义的大写术语应具有认购协议中赋予它们的含义。

1.3

本协议中的标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

1.4

如果本协议与认购协议或双方签订的任何发行文件之间发生任何冲突，双方同意以认购协议的规定为准。

2.

可转换债券的发行和认购

2.1

在本协议签订之日或之前，根据《法国商法典》第L.228-40条的规定(代码电子商务)，董事会授权发行人发行最多225万(2,250,000)份面值为1欧元的登记形式的可转换债券，专门保留给认购人的关联公司，分两批认购。债券将由本公司发行，构成赋予法国货币和金融法第L.213-5条(代码MONé泰尔等金融家)向认购人的联属公司(以及任何随后的可转换债券持有人)认购。

2.2

A档

2.3

B档

2.4

可转换债券的认购将由Kreos(或其任何关联公司)通过银行转账的方式全部支付到以下发行人的账户(或在提款通知中通知Kreos的任何其他银行账户)：

3.

发行目的

3.1

发行人应使用A档和B档的收益为发行人提供额外的财政资源，为其活动和技术开发提供资金，并同意不会违反任何适用法律使用全部或任何部分发行收益。

3.2

在不损害上述规定的情况下，Kreos没有任何义务监督发行所得资金的使用。

4.

排名

5.

利息

5.1

可换股债券的利息将按相关可换股债券的未偿还本金按固定年利率9.5%(9.50%)计提，以现金支付，直至(包括)还款日为止。举例来说，如果发行了500,000只可转换债券，在每个付息日到期的金额应为3,958.33欧元。如果发行了333,333可转换债券，在每个付息日到期的金额为2,638.89欧元。

5.2

如果在任何一个月的第一天之前提取任何金额，应对自向出票人有效转账之日起至第一个付息日(以每日1/30为基础)的未付款项计息^这是按照第5.1条规定的每月固定利息支付)。发行人明确承认，在资金有效转移的相关日期，该金额将构成Kreos对发行人的到期和应付应收款，并应与Kreos向发行人转移的资金进行抵销支付。

5.3

如果在任何付息日期至少一(1)年内没有支付利息，则根据《法国民法典》第1343-2条(《民事法典》)按下文第5.6条规定的费率计算。利息应以一年365天为基准计算，并应被视为按日累算可转换债券。

5.4

每笔利息支付应在巴黎时间上午11：00之前的每个付息日期向支付代理人(可转换债券持有人的账户)支付，就本协议而言，债券持有人应被视为在该付息日期持有的可转换债券的持有人，即使任何此类可转换债券进行了任何中间转让或转让。

5.5

根据本细则任何条文须予偿还的任何可换股债券的未偿还本金的利息，将自偿还该等本金的到期日起停止计提，除非任何该等本金未偿还及/或任何该等利息未予支付，在此情况下，须继续按细则第5.6条所指明的利率就尚未支付的款额计息，直至实际全数支付该等本金及利息为止。

5.6

如果发行人未能在根据本协议付款的到期日支付任何未偿还的名义金额(包括发行人根据认购协议第10.4条应支付的金额)，发行人应从到期日起至实际付款日(以及判决后和判决前)支付该笔款项的利息，利率应为(A)年利率300个基点(年利率3.00%)和(B)上文第5.1条规定的利率的总和。

6.

还款-换算

6.1

还款

6.2

提前还款

6.3

转换

6.3.1

改装通知

6.3.2

换算率

N_{政务司司长}

指转换股份的数量

铬

指换算比率，以及

N_CB

指根据转股通知需转股的可转债数量。

Ø

如果第一个小数大于或等于5，则为N_{政务司司长}须四舍五入至紧接其上的整数，以及

Ø

如果第二个小数点小于5，则N_{政务司司长}应向下舍入到紧接其上的整数。

D:

指发行人在A股完成日期至转换日期之间支付的每股股息累计金额，以及

M_SP

指在A部分完成日期前三天结束的期间内，发行者股票在泛欧交易所增长的30天VWAP，相应地指定为1.15*M_SP = EUR 0.648

6.3.3

限制

6.3.4

换股股份

(i)

如果发行人在交易日上午9：30之前收到转换通知，发行人应在该交易日下午6：30前向其代理人发出发行转换股票的通知；

(Ii)

如果发行人在欧洲中部时间一个交易日上午9：30之后收到转换通知，发行人应在下一个交易日下午6：00之前向其代理人发出发行转换股票的通知。

6.3.4

转股还款

7.

税收

7.1

双方同意，不对订户认购的债券的利息和其他收入征收预扣税，因为(I)订户位于法国境外，(Ii)不会在法国税法第238-0A条所指的非合作司法管辖区内支付任何款项，但同一税法第238-0A条、2°、2°、2之二所述的除外。

7.2

订户应根据法国法律的要求，向发行人提供税务居留说明书。

7.3

除非由认购人直接引起(包括税务居住地变更、第7.2条所述的税务居留说明书未能交付)，如果债券的本金或利息的支付被要求就任何税项或关税进行扣缴或扣除(“减税”)，发行人将支付必要的额外金额，以便认购人在扣缴或扣除之后，获得应支付给认购人的全部金额。为此目的，应支付给订阅者的利息数额应增加，以便订阅者在规定的扣留或扣除后收到的净额等于如果没有进行这种扣缴或扣除时本应收到的数额，其中规定，如果订阅者受益于该税项扣除的报销，则不再支付任何额外款项。在下列情况下，第7.3条的规定不适用：(I)发卡人居住国适用的任何规定禁止发卡人承担减税费用，和/或(Ii)代表税收抵免的减税，或可用于抵扣或抵消订户税款的减税。

7.4

然而，发行人不会被要求就任何债券向认购人(或代表认购人的第三方)支付任何此类额外金额，原因是(A)发行人除了是债券持有人外，他与法国有某种联系，(B)他是发行人的股东，或(C)仅由于向以NCJ为住所或通过位于NCJ的办事处进行的相关付款而征收的任何扣缴或扣除，或转至位于NCJ的金融机构所持有的帐户(该名单会不时修订)。

8.

承诺

9.

违约事件

9.1

不付款

9.2

违反财务信息义务

9.3

违反其他义务

9.4

违反排名义务

9.5

交叉默认

9.6

资不抵债

9.7

停止营业

9.8

控制权的变更

9.9

协议的效力

(i)

使发行人能够合法地订立、行使其在其所属发行文件中规定的权利或履行其应承担的义务；

(Ii)

确保发行人在其所属的签发文件中所表达的应承担的义务是合法、有效和具有约束力的；

(Iii)

使其作为缔约方的签发文件在法国可被接纳为证据；

9.10

非法性

9.11

重大不利变化

9.14

违约事件的发生

10.

注册纪录册及证明书

10.1

根据《法国货币和金融法》第L.211-3条(代码MONé泰尔等金融家)，债券须以登记形式持有(Forme主格)，并将强制记录在发行人或获授权中介人(视属何情况而定)持有的证券户口及纪录内。

10.2

因此，Kreos和任何后续的可转换债券持有人权利将以账簿记账形式(完整的题字)以其名义在公司登记册(“登记册”)上开立，该登记册将由授权代理人持有。

10.3

没有证明可转换债券所有权的实物文件(包括根据法国货币和金融法第R.211-7条规定的代表证书(代码MONé泰尔等金融家))将代表债券发行。

10.4

根据《法国货币和金融法》第L.211-15和L.211-17条(代码MONé泰尔等金融家)，在符合本协议第11条的情况下，可转换债券将通过从一个账户转移到另一个账户的方式转移，债券的所有权转移将在债券进入收购人的证券账户时发生，并根据本协议规定的条款和条件进行。

11.

传输和传输

11.1

可转换债券不得由认购人的联营公司转让，除非(I)获得发行人的事先书面同意，或(Ii)转让给由订户的联属公司控制的实体(在法国商法典L.233-3中定义的控制含义内)，或(Iii)作为可转换债券持有人的全球证券资产组合或该证券组合的保健分支转让的一部分。可转换债券的转让应通过转让人签署的通常通用格式的书面文书进行，并应在转让或转让前最迟三十(30)个工作日通知发行人。该通知应包括受让人或受让人的具体身份和控股股东的身份，以及受让人或受让人对其遵守本协议条款的确认。

11.2

每份转让文书必须连同拟转让的可转换债券的转让表格留在发行人的注册办事处，以证明转让人的所有权或其转让可转换债券的权利，如该文书须由其他人代表转让人签立，则须证明该人的授权。

11.3

为对发行人及第三方有效，任何可换股债券的转让均须于发行人备存的登记册上登记，而任何可换股债券的转让人应被视为该等可换股债券的持有人，直至受让人的姓名已记入有关证券户口为止。发行人应在收到转让可转换债券所合理需要的文件后十(10)个工作日内，将受让人的姓名登记在登记册上。

11.4

认购可转换债券时，以及与初始注册债券或与任何可转换债券的原始所有权有关或影响任何可转换债券原始所有权的其他文件相关的费用，不得向可转换债券持有人收取。

12.

付款程序

13.

单一或多个可转换债券持有人的权利

13.1

根据《法国商法》第228-103条的规定(代码电子商务)，可转换债券持有人为维护其共同利益，应自动组成一个具有法人资格的持有人集体机构。为免生疑问，现明确规定，不论发行日期如何(即作为A档或B档的一部分)，根据本协定发行的任何债券应属于同一集体机构(集体)为施行《法国商法典》第L.228-46条(代码电子商务).

13.2

在适用情况下，除本协议外，若干可转换债券持有人的权利将受《法国商法典》(代码电子商务)，适用于集体，特别是在代表和表决程序方面。

13.3

可转换债券持有人根据本协议第13条作出的所有决定应记录在可转换债券持有人代表持有的持有人决定登记册中。

14.

对持有人的保障

15.

补救措施及豁免

15.1

任何当事一方未能、拖延或以其他方式放松或纵容行使任何权力、权利或补救办法，不得视为放弃任何权力、权利或补救办法，任何单一或部分行使或放弃任何权力、权利或补救办法，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救办法。

15.2

本协议中包含的Kreos的所有权利是根据其他发行文件、普通法或法规归属或将归属于Kreos的所有权利之外的权利。

15.3

各缔约国在此承认《法国民法典》第1195条的规定(《民事法典》)不应适用于它在问题文件下的义务，它无权根据《法国民法典》第1195条(《民事法典》).

16.

可分割性

16.1

本协议和任何问题文件的每一项规定都是可分割的，并与其他规定截然不同，如果在任何时候，此类规定中的一项或多项无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。

16.2

在这种情况下，发行人应尽其最大努力采取适当行动，用有效、合法和可执行的经济上同等的规定取代该规定，为免生疑问，此类承诺为实质性承诺。

17.

通告

17.1

根据本协议或与本协议相关的所有通知、要求或其他通信可以通过信件、传真或电子邮件的方式发送给该人，收件人的地址如下所示。

17.2

任何此类通信将被视为按如下方式进行：

(i)

如果是亲自交付的，在交付时，如收据所证明的那样；

(Ii)

如果是函件，则为收件人在收据上填写的日期(如果是亲手交付)，或在第一次尝试交付的日期(如果是带有收到确认的已记录投递信函)；以及

(Iii)

如果在收件人的营业时间内通过传真或电子邮件发送，则在发送当天，否则在下一个营业日。

17.3

在证明送达时，只须证明已作出面交，或证明该信件已加盖头等印花、注明地址并送交邮政当局，或如属传真或其他类似的通讯方式，则证明在传送后迅速提供确认书副本即属足够。

18.

管辖法律--管辖权

18.1

本协议受法国法律管辖，并应根据法国法律进行解释。

18.2

任何关于本协议的有效性、解释或履行的争议将提交给商事法庭(巴黎商事法庭)。

(a)

吾等在认购人与发行商于2021年11月19日订立的认购协议中所作出的陈述及保证，在本提款通知日期当日属真实及准确，犹如在该日期作出一样；及

(b)

本提款通知的交付没有发生违约事件，也没有违约事件正在发生或将会导致违约事件。

N_CB

(即根据转换通知需转换的可转换债券数量)=2,250,000

M_SP

(即在A部分完成日期前三天结束的期间内，发行者股票在泛欧交易所增长的30天等同保证金)=0.6050欧元

D

(即发行人在A部分完成日期至转换日期期间支付的每股股息累计金额)=0.00欧元