1.

Biophytis S.A.，有限公司(SOIété匿名者)根据法国法律注册成立，股本25,814,647欧元，注册办事处位于法国巴黎欧佩拉大道-75001号14号，注册号为492 002 225巴黎RCS，在泛欧交易所有组织的多边贸易机制上以ISIN代码FR0012816825上市，由Stanislas Veillet先生以首席执行官的身份(新闻é副导演Géné拉尔);

2.

Kreos Capital VI(UK)Limited是一家根据英国法律注册成立的私人有限公司，注册办事处设在5^这是英国伦敦老伯灵顿街25-28号W1S3AN，注册号为11535385，由毛里齐奥·佩蒂本先生代表，并为本协议的目的正式授权；

(A)

认购者是一家成长型债务提供商，其业务包括在整个欧洲投资高科技和生命科学公司。

(B)

发行者是法国人SOIété匿名者成立于2006年，专门创造药物来治疗与衰老相关的退行性疾病，到目前为止还没有治疗方法。其最先进的项目涉及骨质疏松症(肌肉功能丧失)和老年性黄斑变性(ARMD)。

(C)

为向发行人提供额外财政资源以资助其活动及发展其技术，认购人与Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.已分别同意认购直接债券，Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.是根据泽西州法律注册成立的有限合伙企业，注册办事处位于泽西州圣赫利埃海滨47号JE1 0BD，在JFSC公司注册处注册，编号为2770(义务简单化)(“债券”)和可转换债券(可转换债务)将由发行人发行，累计面值最高达1,000万欧元(10,000,000.00欧元)(“发行”)，受制于认购人Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.与发行人于本协议日期订立的认购协议(下称“认购协议”)的条款及条件。

(D)

双方已就发行债券的条款和条件达成一致，具体如下：于2021年10月19日，发行人董事会(Conseil d’行政管理)(下称“董事会”)批准了本协议的条款，并将其权力下放给首席执行官(导演Géné拉尔)以执行本协议。

1.

定义和解释

1.1

在本协议中，除文意另有规定外，下列表述应具有以下含义：

1.2

在本协议中，除非另有规定或在与上下文明显不一致的情况下：

(i)

表示单数的词包括复数和反之亦然;

(Ii)

表示性别的词语包括所有性别；

(Iii)

表示人的词语包括法人团体或非法人团体；

(Iv)

第(1)款、第(3)款或第(2)款是指本债券发行协议的第(3)节、第(3)款、第(3)款或第(2)款(视情况而定)；

(v)

法规的任何规定应解释为对经不时修订、修改、重新制定或延长的该规定的引用；

(Vi)

《法国商法典》(代码电子商务)或《法国货币和金融法典》(代码MONé泰尔等金融家)在此具有相同的含义，以及

(七)

未在此定义的大写术语应具有认购协议中赋予它们的含义。

1.3

本协议中的标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

1.4

如果本协议与认购协议或双方签订的任何发行文件之间发生任何冲突，双方同意以认购协议的规定为准。

2.

债券的发行和认购

2.1

在本协议签订之日或之前，根据《法国商法典》第L.228-40条的规定(代码电子商务)，董事会授权发行人发行最多775万(7.750,000)份面值为1.00欧元的登记债券，专供认购人认购，分四批认购。该公司将发行的债券构成了赋予某些权利的证券，该权利符合法国货币和金融法(代码MONé泰尔等金融家)向认购人(以及任何随后的债券持有人)认购。

2.2

A档

2.3

B档

2.4

C档

2.5

D档

2.6

债券的认购将由认购人(或其任何关联公司)通过银行转账的方式全部支付到以下发行人的账户(或在提款通知中通知认购人的任何其他银行账户)：

3.

发行目的

3.1

发行人应使用A档和B档的收益为发行人提供额外的财政资源，为其活动和技术开发提供资金，并同意不会违反任何适用法律使用全部或任何部分发行收益。

3.2

在不损害上述规定的情况下，认购人没有任何义务监督发行所得资金的使用。

4.

排名

5.

利息

5.1

每一批提款的利息应根据相关债券的未付本金按固定利率10%(10.00%)按年利率10%(10.00%)计提，以现金支付，分36期支付，增加第一个付息日期至2022年3月31日之间经过的付息日期，从固定利息支付开始至2022年3月31日，然后根据未付名义利率和利息的3.2001偿还利率减少利息支付，如附件5.1所附付款明细表第8栏(利息)所列。

5.2

如果在任何一个月的第一天之前提取任何金额，应对自向出票人有效转账之日起至第一个付息日(以每日1/30为基础)的未付款项计息^这是按照第5.1条规定的每月固定利息支付)。发行人明确承认，在资金有效转移的相关日期，该金额将构成认购人对发行人的到期和应付应收款项，并应与认购人转移给发行人的资金相抵销。

5.3

如果在任何付息日期至少一(1)年内没有支付利息，则根据《法国民法典》第1343-2条(《民事法典》)按下文第5.6条规定的费率计算。利息应以一年365天为基础计算，并应被视为债券每天应计的利息。

5.4

每笔利息支付应在欧洲中部时间上午11：00之前的每个付息日期向支付代理人(债券持有人的账户)支付，就本协议而言，债券持有人应被视为在付息日期之前持有的债券的持有人，即使有任何此类债券的中间转让或转让。

5.5

根据本章程任何条文须予偿还的任何债券的未偿还本金的利息，应自偿还该等本金的到期日起停止计算，除非任何该等本金未予偿还及/或任何该等利息未予支付，在此情况下，在实际全数支付该等本金及利息前，该笔未付本金的利息将继续按第5.6条所指明的利率累算。

5.6

如果发行人未能在根据本协议付款的到期日支付任何未偿还的名义金额(包括发行人根据认购协议第10.4条应支付的金额)，发行人应从到期日起至实际付款日(以及判决后和判决前)支付该笔款项的利息，利率应为(A)年利率300个基点(年利率3.00%)和(B)上文第5.1条规定的利率的总和。

6.

还款、购买、注销

6.1

发行人应按月偿还根据提款通知提取的债券的本金，自2022年4月1日开始按36(36)次递增偿还，具体规定每期提前到期，根据附录5.1所附的付款时间表，发行人最后一次实际偿还必须发生在35日^这是第6.5条规定的还款日期。

6.2

应根据第7条的规定，将偿还款项净额支付给付款代理人(由债券持有人承担)。

6.3

发行人有权在提前三十(30)天通知认购人的情况下，随时完全或同时预付或购买可转换债券(“预付款”)。预付款应等于与以下项目有关的未贴现本金余额的总和

6.4

发行人偿还或购买的任何债券将被注销，发行人无权将该等已发行债券用于重新发行或重新发行。

6.5

尽管本协议中有任何相反的规定，每一期的最后一期(包括本金和利息)应由发行方预先支付，发行方承认该金额构成订阅方的应收账款，并在每次提款日与订阅方转账给发行方的资金相抵销。作为这种付款的结果，订阅者承认发行者持有订阅者的到期和应付应收账款，该应收款应与最后一期付款相抵销。

7.

税收

7.1

双方同意，不对订户认购的债券的利息和其他收入征收预扣税，因为(I)订户位于法国境外，(Ii)除第238-0A条第2°所述的以外，不会在法国税法第238-0A条所指的非合作司法管辖区内支付任何款项。2个相同代码之二(“NCJ”)。

7.2

订户应根据法国法律的要求，向发行人提供税务居留说明书。

7.3

除非由认购人直接引起(包括税务居住地变更、第7.2条所述的税务居留说明书未能交付)，如果债券的本金或利息的支付被要求就任何税项或关税进行扣缴或扣除(“减税”)，发行人将支付必要的额外金额，以便认购人在扣缴或扣除之后，获得应支付给认购人的全部金额。为此目的，应支付给订阅者的利息数额应增加，以便订阅者在规定的扣留或扣除后收到的净额等于如果没有进行这种扣缴或扣除时本应收到的数额，其中规定，如果订阅者受益于该税项扣除的报销，则不再支付任何额外款项。在下列情况下，第7.3条的规定不适用：(I)发卡人居住国适用的任何规定禁止发卡人承担减税费用，和/或(Ii)代表税收抵免的减税，或可用于抵扣或抵消订户税款的减税。

7.4

然而，发行人不会被要求就任何债券向认购人(或代表认购人的第三方)支付任何此类额外金额，原因是(A)他除了是债券持有人之外与法国有某种联系，(B)他是发行人的股东，或(C)仅因向以NCJ为居籍或通过位于NCJ的办事处的人支付相关款项而征收的任何扣缴或扣除，或转至位于NCJ的金融机构所持有的帐户(该名单会不时修订)。

8.

承诺

9.

违约事件

9.1

不付款

9.2

违反财务信息义务

9.3

违反其他义务

9.4

违反排名义务

9.5

交叉默认

9.6

资不抵债

9.7

停止营业

9.8

控制权的变更

9.9

协议的效力

(i)

使发行人能够合法地订立、行使其在其所属发行文件中规定的权利或履行其应承担的义务；

(Ii)

确保发行人在其所属的签发文件中所表达的应承担的义务是合法、有效和具有约束力的；

(Iii)

使其作为缔约方的签发文件在法国可被接纳为证据；

9.10

非法性

9.11

重大不利变化

9.14

违约事件的发生

10.

注册纪录册及证明书

10.1

根据《法国货币和金融法》第L.211-3条(代码MONé泰尔等金融家)，债券须以登记形式持有(Forme主格)，并将强制记录在发行人或获授权中介人(视属何情况而定)持有的证券户口及纪录内。

10.2

因此，认购人和任何后续债券持有人的权利将以账簿记账形式(完整的题字)以其名义在公司登记册(“登记册”)上开立，该登记册将由授权代理人持有。

10.3

没有证明债券所有权的实物文件(包括根据《法国货币和金融法》第R.211-7条规定的代表证书(代码MONé泰尔等金融家)将代表债券发行。

10.4

根据《法国货币和金融法》第L.211-15和L.211-17条(代码MONé泰尔等金融家)，在符合本协议第11条的情况下，债券将通过从一个账户转移到另一个账户的方式转移，债券的所有权转移将在债券登记到收购人的证券账户时发生，并根据本协议规定的条款和条件进行。

11.

传输和传输

11.1

债券不得由认购人转让，除非(I)经发行人事先书面同意，或(Ii)未经发行人事先同意，(A)转让给认购人的关联公司，或(B)作为转让债券持有人的全球证券资产组合或该证券组合的保健分支的一部分。债券的转让应通过转让人签署的通常通用格式的书面文书进行，并应在转让或转让前最迟三十(30)个工作日通知发行人。该通知应包括受让人或受让人的具体身份和控股股东的身份，以及受让人或受让人对其遵守本协议条款的确认。

11.2

每份转让文书必须连同拟转让的债券的转让表格留在发行人的注册办事处，以证明转让人的所有权或其转让债券的权利，如该文书须由其他人代表转让人签立，则须证明该人如此行事的授权。

11.3

为对发行人及第三者有效，债券的任何转让均须登记在发行人备存的登记册内，而任何债券的转让人应被视为该等债券的持有人，直至受让人的姓名记入有关该等债券的证券账户为止。发行人应在收到债券转让所需的合理必要文件后十(10)个工作日内，将受让人的姓名登记在登记册上。

11.4

认购债券时，不得向认购人收取与债券或与债券原始所有权有关或影响债券原始所有权的其他文件的初始登记有关的费用。

11.5

任何以任何方式和任何理由成为债券持有人的受让人，应享有本协议项下与债券有关的所有权利和义务，并受其约束。

11.6

债券不得向社会公开认购，不得在任何证券交易所交易，不得向任何证券交易所申请债券的交易许可、正式报价或其他报价。

12.

付款程序

13.

单一或多个债券持有人的权利

13.1

根据《法国商法》第228-46条的规定(代码电子商务)，当债券由几个持有人持有时，债券持有人为维护其共同利益，应自动组成一个具有法人资格的持有人集体机构。为免生疑问，现明确规定，不论发行日期如何(即作为A、B、C或D部分的一部分)，根据本协定发行的任何债券应属于同一集体机构(集体)为施行《法国商法典》第L.228-46条(代码电子商务).

13.2

在适用情况下，除本协议外，若干债券持有人的权利将受《法国商法典》(代码电子商务)，适用于集体，特别是在代表和表决程序方面。

13.3

债券持有人根据本协定第13条作出的所有决定应记录在债券持有人代表持有的持有人决定登记册中。

14.

补救措施及豁免

14.1

任何当事一方未能、拖延或以其他方式放松或纵容行使任何权力、权利或补救办法，不得视为放弃任何权力、权利或补救办法，任何单一或部分行使或放弃任何权力、权利或补救办法，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救办法。

14.2

本协议中包含的认购人的所有权利是根据其他发行文件、普通法或法规归属或将归属于认购人的所有权利之外的权利。

14.3

各缔约国在此承认《法国民法典》第1195条的规定(《民事法典》)不应适用于它在问题文件下的义务，它无权根据《法国民法典》第1195条(《民事法典》).

15.

可分割性

15.1

本协议和任何问题文件的每一项规定都是可分割的，并与其他规定截然不同，如果在任何时候，此类规定中的一项或多项无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。

15.2

在这种情况下，发行人应尽其最大努力采取适当行动，用有效、合法和可执行的经济上同等的规定取代该规定，为免生疑问，此类承诺为实质性承诺。

16.

通告

16.1

根据本协议或与本协议相关的所有通知、要求或其他通信可以通过信件、传真或电子邮件的方式发送给该人，收件人的地址如下所示。

16.2

任何此类通信将被视为按如下方式进行：

(i)

如果是亲自交付的，在交付时，如收据所证明的那样；

(Ii)

如果是函件，则为收件人在收据上填写的日期(如果是亲手交付)，或在第一次尝试交付的日期(如果是带有收到确认的已记录投递信函)；以及

(Iii)

如果在收件人的营业时间内通过传真或电子邮件发送，则在发送当天，否则在下一个营业日。

16.3

在证明送达时，只须证明已作出面交，或证明该信件已加盖头等印花、注明地址并送交邮政当局，或如属传真或其他类似的通讯方式，则证明在传送后迅速提供确认书副本即属足够。

17.

管辖法律--管辖权

17.1

本协议受法国法律管辖，并应根据法国法律进行解释。

17.2

任何关于本协议的有效性、解释或履行的争议将提交给商事法庭(巴黎商事法庭)。

(a)

吾等在发行人与认购人于2021年11月19日订立的认购协议中所作出的陈述及保证，于本提款通知日期当日属真实及准确，犹如在该日期作出一样；及

(b)

本提款通知的交付没有发生违约事件，也没有违约事件正在发生或将会导致违约事件。