1.

BiPhytis S.A.，有限公司(SOIété匿名者)根据法国法律注册成立，股本25,814,647欧元，注册办事处位于法国巴黎欧佩拉大道-75001号14号，注册号为492 002 225巴黎RCS，在泛欧交易所有组织的多边贸易机制上以ISIN代码FR0012816825上市，由Stanislas Veillet先生以首席执行官的身份(新闻é副导演Géné拉尔),

2.

Kreos Capital VI(UK)Limited是一家根据英国法律注册成立的私人有限公司，注册办事处设在5^这是地址：英国伦敦老伯灵顿街25-28号，W1S3AN，联合王国，注册号为11535385，由毛里齐奥·佩蒂本先生以董事的身份代表，并为本协议的目的正式授权；

3.

Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.是一家根据泽西州法律注册成立的有限合伙企业，其注册办事处位于泽西州JE10BD圣赫利埃滨海47号，在JFSC公司注册处注册，识别号为2770，由Michael Johnson先生代表，并为本协议的目的正式授权。

(A)

认购者是一家成长型债务提供商，其业务包括在整个欧洲投资高科技和生命科学公司。

(B)

发行者是法国人SOIété匿名者成立于2006年，专门创造药物来治疗与衰老相关的退行性疾病，到目前为止还没有治疗方法。其最先进的计划

(C)

为了资助发行人业务的发展，认购人和认购人的关联公司已同意认购发行人发行的债券，根据日期为8月9日的条款说明书，名义金额最高可达1000万欧元(1000万欧元)^这是，2021年，并于8月17日签署^这是和19^这是，2021年(“条款说明书”)。

(D)

2021年5月10日，发行人大会授权，通过其12^这是决议，发行人董事会(Conseil d’行政管理)签发认股权证，允许进入发行者的资本。

(E)

2021年10月19日，发行人董事会(Conseil d’行政管理)授权行政总裁(总导演)就本认购协议及相关发行文件进行磋商及订立。

(F)

双方已举行会议，以确定条款说明书所设想的交易的条款和条件，这是本协议的主题。

1.

定义和解释

1.1

在本认购协议中，除上下文另有规定外，下列表述应具有以下含义：

1.2

在本认购协议中，除另有规定或与上下文明显不一致的情况外：

(i)

表示单数的词包括复数和反之亦然;

(Ii)

表示性别的词语包括所有性别；

(Iii)

表示人的词语包括法人团体或非法人团体；

(Iv)

第(1)款、第(3)款或第(3)款适用于本认购协议的第(3)款、第(3)款或第(3)款；

(v)

法规的任何规定应解释为对经不时修订、修改、重新制定或延长的该规定的引用；

(Vi)

《法国商法典》(代码电子商务)或《法国货币和金融法典》(代码MONé泰尔等金融家)在此具有相同的含义，以及

(七)

未在本文中定义的资本化术语应具有债券发行协议中赋予它们的含义。

1.3

本认购协议中的标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

1.4

如果本协议与任何发行文件之间发生任何冲突，双方同意以本认购协议的规定为准。

2.

债券发行

2.1

在符合本协议第4条规定的交付和先决条件的情况下，发行人、认购人和认购人关联公司应同时并分别认购(I)775万(7,750,000)直接债券和(Ii)225万(2,250,000)可转换债券，总面值最高为1,000万欧元(10,000,000.00欧元)，每张债券面值为1欧元，包括以下几个部分：

(i)

第一批(“A批”)，总面值2,500,000.00欧元，由(A)125万(1,250,000)直接债券及(B)125万(1,250,000)可转换债券组成，将由发行人酌情认购，但须受下文第3条所述条件的规限，在认购人于2021年12月31日前累计履行或放弃该等条件后，于任何时间一次或多次提取每笔不少于1,000,000.00欧元的款项。

(Ii)

第二批债券(“B批”)，总面值3,000,000.00欧元，由(A)两百万(2,000,000)直接债券及(B)一百万(1,000,000)可换股债券组成，将由发行人酌情决定认购，并于2021年12月31日前认购一次或多次提款，每次不少于1,000,000.00欧元，惟须受认购人于2021年12月31日前累计履行或豁免该等条件所规限。

(Iii)

第三批债券(“C部分”)，总面值为2,500,000.00欧元，由发行人酌情决定认购250万(2,500,000)笔直接债券，在符合下文第4条规定的条件下，在认购人于2021年12月31日之前累计履行或放弃该等条件后的任何时间，一次或多次提取，每次不少于1,000,000.00欧元。

(Iv)

第四批债券(“D部分”)，总面值2,000,000.00欧元，由发行人酌情决定认购250万(2,500,000)笔直接债券，在符合下文第4条规定的条件下，在认购人于2022年3月31日之前累计履行或放弃该等条件后的任何时间，一次或多次提款，每次不少于1,000,000.00欧元。

2.2

直通债券的发行、等级、适用利息和还款时间表以及所有相关规定，由符合本协议附表1格式的直通债券发行协议(以下简称“直通债券发行协议”)管辖。

2.3

可转换债券的发行、其排名、适用权益所有有关规定均适用本协议附表2形式的可转换债券发行协议(下称“可转换债券发行协议”)。

3.

完成A部分的发行

(i)

发行人董事会根据《法国商法典》第L.225-35条的规定批准：

(a)

债券的条款和条件以商定的形式发布协议，

(b)

授予根据证券文件设定的与债券发行有关的担保权益，以及，

(c)

按照本合同附表4中的安全文件草案以商定形式提供的安全文件的条款和条件，以及

(d)

认股权证发行协议的条款和条件按照本协议附表3中的认股权证发行协议草案以商定的形式发行；

(Ii)

各方当事人签署债券发行协议、权证发行协议和担保文件；

(Iii)

发行人行政总裁发行A部分债券(导演géné拉尔)根据债券发行协议的条款和条件；

(Iv)

发行人行政总裁发行认股权证(导演géné拉尔)根据权证发行协议的条款及条件，

(v)

发行人确认，除现有债务(“现有债务”)外，不存在(且应在筹资日)其他外债，其构成如下：

-

债券融资由Kreos Capital V(UK)Limited认购，Kreos Capital V(UK)Limited是一家根据英国法律注册成立的私人有限公司，注册办事处设在5^这是英国伦敦老伯灵顿街25-28号楼W1S3AN，根据日期为2018年9月10日的风险贷款协议和2018年9月10日的相关债券发行协议，注册编号为09728300(“Kreos V(UK)”)，具体说明在本融资日期，此类融资项下的未偿还本金金额为1,360,015欧元(“Kreos V融资”)；

-

由获豁免公司Atlas Special Opportunities LLC认购的可转换债券融资，注册办事处位于开曼群岛大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司，邮编：KY1-1104，根据(A)一份日期为2020年4月5日的ORNANES发行及认购协议(不时修订)及(B)一份日期为2021年6月14日的ORNANES发行及认购协议(“Atlas融资”)；

-

Bpifrance金融公司提供的Deeptech贷款，金额为98万欧元，用于临床试验第2A期患者与患者证明者之间的关系’有效率é德拉摩尔éCULE BIO201“日期：6月28日^这是 2019 ;

-

由Bpifrance FINENENCE提供的228,782.82欧元的补贴，用于Dé发展临床%d’活动性藜麦综合征Mé斜交线”;

-

由Bpifrance FINENENCE提供1,100,000欧元的补贴，用于“生产批量临床，阶段性压力é临床组éGlementaire et Clinique de Phase1 de BIO101 Pour le Traitation de l’OBé坐é石棺é妮可“日期：2016年11月30日；

-

12月4日，Bpifrance FINENENCE为“体外、体内和候选药剂”提供26万欧元的补贴^这是 2015; and

-

种子参与贷款OSEO，金额为15万欧元，日期为11月4日^这是 2008.

(Vi)

发行人确认未发生违约事件或违约事件仍在继续(或将在融资日继续)；

(七)

发行人在所要求的认购和融资日期前十五(15)天送达第一次提款通知；

(八)

于提款通知日期，债务与市值比率不高于12.5%(12.5%)，以及

(Ix)

该提款通知要求认购50%的直接债券和50%的可转换债券。

4.

发行B档、C档和D档的先决条件

(i)

A档发行人的实际全额提款；

(Ii)

在根据《债券发行协议》发出提款通知之日，未发生任何已提取部分下的持续违约事件(在《债券发行协议》中指定的含义内)，

(Iii)

除非双方另有协议以缩短通知期限，否则发行人应在所要求的认购和筹资日期前三十(30)天送达提款通知，该日期不会晚于第2.1条相关段落规定的可获得该部分的到期日。

(Iv)

于提款通知日期，债务与市值比率不高于12.5%(12.5%)

(v)

该提款通知要求认购：

Ø

关于B部分：提取金额的三分之二为直接债券，三分之一为可转换债券，以及

Ø

关于C和D部分：仅限于直接债券。

(Vi)

附加特定条件

Ø

B部分：发行人根据DMC继续进行CoVA试验的建议，获得CoVA试验第二部分中期分析结果；

Ø

C部分：完成C部分发行的发行人；

Ø

D部分：发行人完成D部分发行，

5.

承付款

5.1

发行人与认购人承诺，自本认购协议之日起，只要本认购协议下的任何金额尚未支付或可能未付，除非事先征得认购人的书面同意，否则发行人应：

5.1.1

授权

5.1.2

诉讼

5.1.3

违约事件

5.1.4

消极承诺

(i)

在正常业务过程以外的全部或任何部分质押知识产权(或任何其他押记资产)上设定、声称设定或允许存续的任何担保权益；或

(Ii)

允许或同意对受《商业质押协议》以外的担保权益影响的任何资产的全部或任何部分所附权利的任何变更；或

(Iii)

转让、转让、转让或同意转让、转让或转让全部或部分受商业质押协议以外的担保权益影响的任何资产；或

(Iv)

在与本认购协议有关的任何金额尚未支付的情况下，在未经订户事先书面同意或经证券文件授权的情况下，质押或以任何其他方式处置除质押知识产权以外的全部或部分知识产权。现明确指出，违反该承诺应为违约事件(在债券发行协议中指定的含义内)，并应使认购人有权追回本认购协议和附属文件项下的所有未偿还金额。

5.1.5

股息的分配

5.1.6

保险

5.1.7

负债

(i)

在正常业务过程中(或在借款人事先书面批准的情况下)产生的高达100,000欧元的债务，只要它是无担保的，并且在所有方面都从属于债券，

(Ii)

公共机构(法国公众宣传局和类似机构)为资助研究和开发而发生的任何无担保债务，应被视为在正常业务过程中发生的，只要这些债务是无担保的，在所有方面都明确从属于债券和权证，而且更广泛地说，相关协议载有此类事项的惯常规定，不会对认购人作为债权人的地位产生不利影响，以及

(Iii)

因房地产或实验室和办公设备的出售和回租安排而产生的债务。

5.1.8

从属关系

(i)

发行人通知订户其打算在偿还之前向阿特拉斯偿还款项；

(Ii)

任何还款上限为4,000,000.00欧元；

(Iii)

在建议偿还后，发行人的现金和现金等价物余额等于认购协议和债券发行协议以及Kreos V融资项下应支付的最低总金额，以及

(Iv)

如果发行人未在还款后三(3)个月内完成等额发行，则应要求发行人在十五(15)天内收回Atlas融资项下等值金额的另一批。

5.2

发行人还承诺，自本认购协议之日起，只要本认购协议下的任何金额未付或可能未付，订阅者将有权：

(i)

与董事会成员同时接收发送给发行人董事会和董事会成员的所有信息；

(Ii)

每月财务信息、现金流预测以及债权人和债务人余额；

(Iii)

每季度与首席执行官和/或首席财务官会面，日期由双方合理商定，讨论业务业绩、临床进展、融资和更广泛的战略；

(Iv)

在年终后180天内收到年度经审计的综合财务报表，如果较早，则在向发行人的任何投资者提供这些报表的同时收到；

(v)

在董事会批准后10天内收到年度业务、预算和滚动现金预测(及其修订)；

(Vi)

如果发生违约事件，应派一名代表作为观察员出席发行人董事会会议。

5.3

直至最终赎回日期，即2022年6月30日，发行方和订阅方应根据发行方的活动和财务状况，在7月1日至7月31日期间对新生成的知识产权进行年度审查。在完成该年度审查后，订阅者合理和真诚地确定质押知识产权的价值低于发行者根据债券发行当时欠订阅者的未偿债务，发行者和订阅者应共同真诚地决定将哪些新产生的知识产权纳入知识产权质押协议的范围，以补偿这种减少。

6.

申述及保证

6.1

正式成立为法团

(i)

它是一家根据其注册司法管辖权有效存在的正式注册成立的有限责任公司；以及

(Ii)

它有权拥有自己的资产，并在经营过程中继续经营业务。

6.2

权力

6.3

不违反规定

(i)

其宪法文件；

(Ii)

对其具有约束力的任何协议或文书，或构成任何此类协议或文书项下的违约或终止事件(无论如何描述)；或

(Iii)

据发行人所知，适用于发行人的任何法律、法规或司法或官方命令。

6.4

授权

6.5

具有约束力的义务

(i)

其根据其作为缔约方的问题文件承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的；以及

(Ii)

担保文件为其明示的担保义务创建(或一旦签订，将创建)有效的、具有法律约束力和可强制执行的担保权益。

6.6

法律的选择

6.7

无默认设置

6.8

信息

(i)

如有关资料属实，在各重要方面均属真实及准确；及

(Ii)

没有在任何实质性方面产生误导性，也没有因未披露其他信息而产生误导性，

6.9

财务报表

6.10

没有实质性的不利变化

6.11

不打官司

6.12

平价通行证

6.13

物质资产的所有权

6.14

主要利益中心和机构

7.

补救措施及豁免

7.1

认购人未能行使、延迟或以其他方式放宽或纵容行使任何权力、权利或补救，不得视为放弃该等权力、权利或补救，而任何单一或部分行使或放弃任何权力、权利或补救，亦不得阻止其进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救。

7.2

认购协议中包含的认购人的所有权利是根据其他发行文件、普通法或法规归属或将归属于认购人的所有权利之外的权利。

7.3

每一方特此承认，《法兰西民法》第1195条的规定不适用于其根据问题文件承担的义务，并且无权根据《法兰西法典》第1195条提出任何索赔。

8.

可分割性

9.

通告

9.1

根据本认购协议或与本认购协议相关的所有通知、要求或其他通信方式可以通过信件、传真或其他类似的通信方式发送给该人，其地址如下所示。

9.2

任何此类通信将被视为按如下方式进行：

(i)

如果是亲自交付的，在交付时，如收据所证明的那样；

(Ii)

如果是函件，则为收件人在收据上填写的日期(如果是亲手交付)，或在第一次尝试交付的日期(如果是带有收到确认的已记录投递信函)；以及

(Iii)

如果在收件人的营业时间内通过电子邮件传输或类似的通信手段，则在传输当天，否则在下一个营业日。

9.3

在证明送达时，只须证明已作出面交，或证明该信件已加盖头等邮戳、注明地址并送交邮政当局，或如属电子邮件传送或其他类似的通讯方式，则证明在传送后即时提供确认书副本即属足够。

10.

费用及开支

10.1

在交易完成日，发行人应支付相当于[****]百分比([****]%)的全球债券发行金额，即欧元[****]分别支付给订户，金额不超过欧元[****]和订户的附属公司，最高可达欧元[****]认购人和认购人的关联公司可以将该费用与A部分的认购价相抵销。

10.2

发行人将支付自己的法律费用，以及与谈判、准备和签署认购协议、发行文件和附属文件以及完成与此相关的交易有关的所有认购人的合理法律费用，金额最高为欧元[****](不包括增值税和成本)。发行人将负责与证券相关的所有费用，包括税收评估、保险费、用作证券的设备和其他资产的运营、维修和维护的所有成本，以及与证券备案有关的任何费用和税收。

10.3

发行人应支付本认购协议或与本认购协议有关的任何判决或在任何时候可能受到的所有印花、文件、登记和其他类似的关税或税项，并应不时应认购人的要求立即赔偿

10.4

在每个解除日期(债券发行协议的含义内)和还款日期(可转换债券的发行协议的含义内)，或在发行文件终止或期满的生效日期，发行人应额外支付相当于[****]百分比([****](I)根据相关部分提取的金额(或在发行文件终止或到期的情况下提取的累计部分)减去(Ii)在该日期前由认购人联属公司转换的任何可转换债券的金额，按认购人及认购人联属公司各自在每笔提款中的比例分配。

10.5

根据本条规定应支付的所有费用和开支均不包括增值税，并应与应适当征收的增值税(如有)一并缴纳。

10.6

自最终赎回日起，认购人应立即解除其所有担保权益。

11.

法律和司法管辖权

11.1

本认购协议受法国法律管辖，并应根据法国法律进行解释。

11.2

任何关于本认购协议的有效性、解释或履行的争议将提交给商事法庭(巴黎商事法庭)。