附件4.40

发行和认购协议

具有现金和/或交换选择权的债券

转换为新股或现有股(ORNANE)

日期

14 JUNE 2021

之间

BIOPHYTIS SA

和

阿特拉斯特殊机会有限责任公司

和

阿特拉斯资本市场

本发行和认购协议在以下各方之间签订：

1.	BiPhytis S.A.是一家在法国注册成立的公司，在巴黎商业和公司登记处注册，编号为492 002225，其注册办事处位于法国巴黎75001号L‘Opéra大道14号，就本协议而言，由担任董事长兼首席执行官的Stanislas Veillet先生正式代表(PRésident导演热内拉尔),

(“发行人”或“公司”)，

和

2.	Atlas Special Opportunities LLC是一家获豁免的公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛Uland House，KY1-1104，Maples Corporate Services Ltd，P.O.Box 309，就本协议而言，由Lawrence Cutler先生正式代表，

(“ASO”或“订户”。)，

麻生太郎和发行人在下文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

在他的面前

3.	阿特拉斯资本市场是一家获得豁免的公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛南教堂街113号皇后门大厦3楼，作为认购人的成员，为本协议的目的而正式代表，

(“ACM”).

鉴于：

(A)	本公司于主板市场上市，代码为“FR0012816825-ALBPS”，希望透过增加营运资金(“目的”)为营运资金及若干临床试验提供资金。

(B)	双方于2020年4月5日订立发行及认购协议(“2020协议”)，提供债券形式的融资安排，并可选择以现金交换及/或转换为新股或现有股份(债务抵押物和/或你的行为不再存在将分八(8)批发行，每批最多3,000,000欧元(每批为“2020”)，本金总额最高24,000,000欧元，本金最高3,000,000欧元。2020年协定分别于2020年6月18日和2021年5月26日进行了修订。

(C)	截至本协议日期，发行人已根据2020年协议发行了5批2020年期债券。

(D)	双方就缔结新协议进行了讨论，以便提供一个新的债券结构，并有权以现金交换和/或转换为新的或现有的股票(债务抵押物和/或你的行为不再存在本公司将分八(8)批发行，每批最多4,000,000欧元(每股，“一批”)，本金总额最多32,000,000欧元，本金总额最高4,000,000欧元。认购人行使转换/交换债券的权利后，本公司将有权(I)只出售现有或新发行的本公司普通股(“股份”)，或(Ii)现金与股份的组合。

(E)	2021年5月10日，发行人股东通过股东决议，授权

公司董事会(“董事会”)，并根据《章程》第225-129条授予董事会权力等后根据《法国商业法典》发行债券等有价证券，但须遵守此类股东决议(“2021年股东大会决议”)中规定的条款、条件和限制。

(F)	根据2021年股东大会决议案所载权力的转授，并在本协议条件的规限下，董事会已就本协议的签立及发行债券的部分以ASO或任何联营公司的利益为目的作出决议(“董事会决议案”)。董事会决议的摘录作为附表(F)附于本文件。

(G)	根据《法国商法典》第L.228-39条的规定，发行人的股本已全部缴足。

(H)	现记录双方根据本协议及其附表(“该协议”)的条款及条件就债券的发行及转换以及股份上市所达成的安排。

现在，IT协议如下：

定义

除文意另有所指或另有说明外，本协定及其附表中使用的下列术语应具有以下含义：


《2020年协定》	具有序言(H)段赋予该词的涵义；

“2020 Bonds”	具有序言(H)段赋予该词的涵义；

“2020 Tranche”	具有序言(H)段赋予该词的涵义；

“2021年股东大会” 会议决议“	具有序言(E)段赋予该词的涵义；

“账户持有人”	指有权直接或间接代表其客户在法国欧洲清算银行开立账户的CACEIS公司信托；

“联营公司”	指直接或间接控制、被控制或与另一人或实体在共同控制之下的个人或实体(法国商法第L.233-3条所指)，包括但不限于执行人员、董事、大股东、子公司、母公司和姐妹公司；

“协议”	具有序言(H)段赋予该词的涵义；

“AMF”	意思是法国人《金融指南》金融家;


“反洗钱” 洗钱法“	具有第十四条所赋予的涵义(反清洗黑钱条文);

“条款”	指本协议的任何条款；

“彭博社”	指Bloomberg LP，或如果Bloomberg LP不复存在，任何其他发布有关发行者的可靠数据的参考金融新闻和数据服务提供商；

“董事会”	具有序言(E)段赋予该词的涵义；

“董事会决议”	具有序言(F)段赋予该词的涵义；

“债券”	具有序言(D)段赋予该词的涵义；

“营业日”	指伦敦金融城和巴黎的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；

“所有权的变更”	指由一个或多个个人或法人单独或协同行动，获得法国商法第L.233-3条所指的发行人的控制权；

“关闭VWAP”	指上一计价期的VWAP；

“承诺期”	指自签字日起至签字日三周年日止的期间；

“公司”	具有本协议开头所赋予的含义；

“折算金额”	具有第3.1.2条赋予该词的含义；

“折算现金付款”	具有第3.1.2条所指的含义；

“转换日期”	是否具有第3.1.2条(债券转股期限及通知);

“改装通知书”	指由认购人不时发出的附表1.A所列债券转换/行使通知的格式；

“转换期”	具有第3.1.2条赋予该词的含义；

“折算价格”	指转换日期前适用的定价期内VWAP(彭博社公布)的100%。为了确定转换价格，结果将向下舍入到最接近的100^这是.;

“换股股份”	指根据第3.1.2条规定转换债券时发行的股份；

《冷静期》	具有第2.1条所赋予的含义(债券的发行);

“违约事件”	指第11条规定的违约事件(违约事件);

“受弥偿人”	具有第十条所赋予的含义(赔偿);

“发行日期”	具有第2.1条赋予该词的含义(债券的发行)，并指发行人根据本协议发行分期付款的任何日期；

“上市”	指获准在主板市场上市和交易，应解释为“上市”和“上市”；相应地，

“实质性的不利影响”	指对公司的业务、运营、物业、财务状况或前景产生的任何重大影响和对公司、其关联公司或附属公司整体不利的任何影响，和/或将禁止或以其他方式干扰公司在任何重大方面履行其协议义务的任何条件、情况或情况；

“到期日”	是否具有第3.1.5条(到期日)

“运动通知”	是否具有第2.3.1条(认购期和通知)

“派对”	具有本协议开头所赋予的含义；

“人”	指个人或公司、普通或有限合伙、信托、法人团体或非法人团体、合营企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、政府(或其机关或政治分支机构)或任何其他任何类型的实体；

“定价期”	指发行人收到转换通知之前的连续十(10)个交易日(包括第一天和第十天)；

“定价期VWAP”	指订户在发行人收到转换通知之前的定价期内自行选择的为期一天的VWAP；

“主体市场”	意味着泛欧交易所巴黎的泛欧增长；

“期票债券”	是否具有第7.3条(期票债券);


“目的”	具有序言(A)段赋予该词的涵义；

“登记册”	指CACEIS公司信托公司保存的债券登记册，证明持有人对有关证券的任何权利；

“制裁”	指与制裁当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运有关的任何法律、法规或限制性措施；

“制裁当局”	指(1)联合国安全理事会；(2)美国政府；(3)欧洲联盟；(4)联合王国政府；(5)上述任何机构各自的政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院和商务部以及女王陛下的财政部；(6)负责对发行方或其任何子公司实施、执行或执行制裁的任何其他政府机构或机构

“制裁名单”	指由外国资产管制处保存的特别指定国民和受阻人士名单、由美国商务部保存的被拒绝人士名单、由英国财政部维持的金融制裁目标综合名单或由任何制裁当局签发或维持的任何其他受制裁(包括投资或相关限制)人士的名单，每一名单均经不时修订、补充或取代；

“担保物权”	指任何抵押、抵押、质押、留置权、担保信托、作为抵押品的所有权转让和任何其他担保个人义务的抵押品，以及具有类似效力的任何其他协议或协议；

“时间表”	指本协议的任何附表；

“股份”	具有序言(A)段赋予该词的涵义；

“签字日期”	指本协定的签署日期；

“订阅者”	具有本协议开头所赋予的含义；

“认购通知书”	指附表1.C所列债券认购通知书的格式；

“认购价”	是否具有第2.3.3条(认购价)，是指认购债券需要支付的本金金额；

“扣税”	具有第7.1条所赋予的含义(发行人的承诺);

“交易日”	指主板市场开市并持续营业不少于五(5)小时进行一般证券交易的任何一天；

“分批”	具有序言(D)段赋予该词的涵义；


“交易费”	具有第7.1条所赋予的含义(交易费);

“承诺”	是否具有第九条(当事人的承诺);

“VWAP”	是一种交易基准，计算方法是将交易总价值(价格乘以交易规模之和)除以总成交量(交易规模之和)，并考虑到每笔符合条件的交易(彭博社发布的)。根据交易的条件代码和彭博社定义的VWAP计算中包括的条件代码，交易可能被视为符合条件，也可能不被视为符合条件。历史价值也可能在收到合格的延迟交易后进行调整。
“保修”	具有第八条赋予的涵义(发行人的陈述和保证).

在本协定中，除非上下文另有说明，否则对法律和条例的具体规定的提及应视为对不时生效的相应规定的提及。

2.	债券的发行和认购规则

2.1

发行债券

每种债券的面值将为25,000.00欧元。每批债券的发行量为160只。

在(I)根据2020年协议发行第八批亦是最后一批2020年债券及(Ii)认购人可酌情豁免的任何两批债券之间为期30个交易日的冷静期(“冷静期”)的规限下，发行人可发行本金总额为32,000,000.00欧元的债券，分为最多8个等额部分。

在符合(I)根据2020年协议发行第八批亦为最后一批2020批及(Ii)冷静期及该协议所载其他条件的情况下，双方同意发行人可于承诺期内任何时间(“发行日期”)发行一批股份，方法是在发行日期前至少10个交易日向认购人发出通知。

每批债券的发行如下：

没有任何公开招股(为金融家提供公共服务)在《法国货币和金融法》第L.411-2条规定的范围内；

根据《法国商法典》第225-138条(对权利的压制).

债券应：

(a)

只以经管理的登记表格发出(行政命名制);

(b)

一旦发行，每一项都应记录在发行人的账簿上；

(c)

自其认购之日起，根据第2.3条(认购债券)下文；

(d)

根据第L.228-91条发布等后与债券相关，认购人应自动成为一个整体的一部分(集体)具有法人资格，保护其作为债券持有人的利益。

2.2

债券持有人团体代表

(a)

根据《法国商法典》第L.228-47条，集体将是ASO。

(b)债券持有人团体的代表将不会获得报酬。

2.3

认购债券

2.3.1

认购期和通知

发行人须于发行日期前至少十(10)个交易日，向认购人发出发行意向通知，表示有意以附表2.3(“行使通知”)的形式发行部分债券。

受冷静期和满足(或豁免)第4条(先行条件以下，认购人同意于每个发行日全额认购及支付，或促使认购及支付根据协议条文发行的相关数目的债券。

2.3.2

订阅特定条件

如上所述，债券的认购应根据《法国商法典》第L.225-138条和2021年股东大会决议，为认购者保留利益。

2.3.3

认购价

在上述第2.3.1条的规限下，认购人同意以相当于债券面值百分之九十六(96)的价格认购债券(I.e24,000欧元)乘以认购的债券数量(“认购价”)。

认购价将以现金全额支付。

3.	债券转换/行使的规则

3.1	债券利率和转换/行使条件

债券可自由转让，但不得上市。在符合下文所述条件的情况下，可以转换/偿还这些债券。

3.1.1

债券利率

债券不承担任何利率。

3.1.2

债券转换/还款期及转换通知

认购人有权于截至任何发行日期(包括到期日)的任何时间(“转换期间”)转换或以转换方式要求赎回全部或任何债券，并厘定将以转换方式赎回的债券数目及以转换方式赎回的相应本金总额(“转换金额”)。

根据发行方的选择，发行方在收到订阅方的转换通知后，有权：

(I)按以下公式确定的数量向订户交付转换股份：

(	钙	)
			粗蛋白

或

(Ii)向认购人支付按以下公式计算的现金款额(“转换现金付款”)：

(	钙	) x 心肺复苏
			粗蛋白

其中：

Ca=如此转换的债券的面值总额；

Cp=折算价格。

CPR=修订后的折算价格。CPR应为(I)转换日期的关闭VWAP和(Ii)等于CP*1，10的金额之间的最低值

在下一段规定的换股通知之间的最短期间的规限下，认购人可于换股期间内其选择的任何交易日转换其全部或任何债券，并于发行人根据本条第3.1.2条收到换股通知之日(“换股日期”)生效。

在每个选定的转换日期，认购人应向发行人发出通知(“转换通知”)，以转换其全部或任何债券(“转换通知”)，使用附表1 A所附的格式，并根据第3.1.2条规定指定要转换的债券数量和相应的转换金额。

换股后，认购人将尽其所能谨慎交易换股股份。认购人承诺自交易转换股份起计五(5)个交易日内向发行人提供出售交易的详细报告。

发行人未选择兑换现金支付的，发行人在更新债券登记的证券账户后，应依次向账户持有人发出向认购人发行兑换股份的通知。

转换股份应以不记名形式发行，并应在转换日期后三(3)个交易日内由账户持有人转移到认购人的托管徽章账户。账户持有人应与认购人的托管人联系，以确保及时交付。发行人应对上述三(3)个交易日的延迟所造成的任何损失负责，并应赔偿订户。

如果发行方已选择转换现金付款，发行方应在收到转换通知后24小时内向订户发送书面通知，说明此选择，并应在本通知后七(7)个交易日内向订户的指定账户付款。

如果发行人没有选择转换现金支付，发行人根据第3.1.2条规定转换一个或多个债券时向认购人发行的转换股份的数量将以转换金额除以转换价格计算。

如果发行转换股份将导致发行零碎股份，发行人应将该零碎股份向下舍入至最接近的完整股份。

其中规定，无论是就计算换股股份数目或换股现金付款而言，换股价格不得低于股份面值(即今天的0.20欧元)。因此，如果根据上述公式的换股价格低于股份面值，认购人可同意将换股价格设定为面值，条件是向认购人支付现金或(发行人酌情决定)以股份支付合同违约金，以补偿根据上述公式换股价格与股份面值之间的差额。

发行人根据第3.1.2条向订户支付的任何款项，应由发行人以现金、电汇到订户通知发行人的银行账户的方式，以立即可用的、可自由转移的欧元资金支付给订户。

认购人承诺，除非与发行人另有书面协议，否则每天不出售超过当日交易量20%的数量的兑换股份。

3.1.3

认购人承认，根据与发行人筹资有关的特定情况，发行人每年最多有四(4)次请求，发行人有权要求暂停某些转换，最长可达40个交易日。在这种情况下，发行人应在发行人提出请求之日起至恢复日期转换(如发行人请求中所示)期间每年支付相当于10%的财务利率。

3.1.4

到期日

债券的到期日(“到期日”)应为24日底的日期^这是发行日之后的一个月，但须按下文第3.1.5条所述提前赎回。

3.1.5

债券赎回

除非发生违约事件，否则不得赎回债券。

先行条件

4.1	认购人承诺认购任何一批债券，并在相关发行日支付相应的认购价，须符合下列先决条件：

(a)

没有发生任何事件或变更导致根据第9条作出的任何承诺(当事人的承诺)或第八条所述的陈述和保证(发行人的陈述和保证)不真实或不正确，其措辞犹如它们是在签发之日制定、给予或作出的，但此种陈述或承诺仅涉及某一部分的除外；

(b)

发行人遵守第9.1条(发行人的承诺);

(c)

没有发生任何具有或可能产生重大不利影响或所有权变更的事件；

(d)

未发生或可能发生违约事件；

(e)

该等股份(I)将于主板市场上市，及(Ii)于该发行日期不应被AMF或主板市场暂停买卖，亦不会因(A)被AMF或主板市场以书面形式或(B)低于主板市场的最低上市维持要求而受到威胁；

(f)

没有采取任何行动，任何政府或监管机构(包括AMF)制定、通过或发布的法规、规则、法规或命令将阻止债券的发行和销售；发行人不得申请或向其送达禁止或实质限制发行人完成本协议所述交易的任何初步禁令或命令；

(g)

发行人履行本协定项下的义务，特别是第5条(完工交付成果)以下，截至发证日期及包括发证日期；及

(h)

最迟在发行日期前向订户提交下列文件：

(i)

经发行人正式授权的代表认证的发行人董事会授权文件和发行人关于相关债券发行的股东大会决议副本两(2)份，

(Ii)

经发行人正式授权的代表认证，并在发行人公司章程发布之日为最新的两(2)份；

(Iii)

一(1)个公司注册证书(Extrit K-bis)在发行日期之前不到五(5)个日历日发行，

(Iv)

一(1)份破产证明(《非寿险证书》)发行较少

超过发行日期前五(5)个日历日。

如于发行日期或之前未能满足上述任何一项条件，订户有权自行决定终止本协议，在此情况下，双方将不再承担任何因本协议而产生的责任(除非另有特别规定，以及在终止之前或与终止有关的任何责任除外)；双方理解，订户有权酌情放弃全部或部分满足上述任何一项条件。

完工交付成果

在遵守上述第2条至第4条(视情况而定)的前提下，双方应承担下列义务：

5.1

出票人的义务

发行人须视情况而定：

(a)

至少在发行日期前十(10)个交易日签立并交付行使通知；以及

(b)

在发行日，及时向认购人发行债券，并在认购人姓名登记册上登记为债券持有人；

或

(c)

在每个转换日期，适时发行转换股份。

5.2

订阅者的义务

在每个发行日，认购人应：

(a)

根据发行人遵守上述第5.1(A)条和第5.1(B)条的规定，至少在发行日期前五(5)个工作日，以电子电汇方式将认购价款支付(或促使支付)到发行人指定的银行账户，并向订户发出书面通知。这种付款的证据应通过向发行人交付一份实施上述规定的不可撤销的电汇指示来证明，

和

(b)

执行并向发行方递交认购通知；

或

(c)

在每个转换日期，执行并向发行人提交转换通知。

上市

于转换通知交付后，发行人应于转换通知交付后的第二个交易日内，迅速确保所有转换股份于主板市场或该等其他证券交易所及自动报价系统(如有)上市。

就兑换股份的上市而言，发行人须维持根据协议条款不时可发行的所有兑换股份的上市。这个

发行人应保持股份在主板市场或其他证券交易所和自动报价系统(如有)的报价授权，然后在该系统上上市。发行人应支付与履行本条第六条(上市).

佣金及开支

7.1

交易费

发行人应向ASO支付相当于500,000欧元(“交易费”)的交易费。

发行人应向ASO支付交易费的12%(即：60,000欧元)，每期为“交易费分期付款”)。

双方同意，交易费将于(I)根据《协议》提取最后一批款项的日期及(Ii)第一批款项发行日期的两周年(以较早者为准)全额支付。如果所有八(8)批未在第一批发行日期的两周年时提取，发行人将向ASO支付交易费余额，即等于(I)交易费金额减去(Ii)根据上述规定已向ASO支付的所有交易费分期付款的总金额。

7.2

费用

发行人应自行承担费用，包括与本协议有关的律师费和其他顾问费用，以及债券的发行和转换股份的上市。

发行人应在不含增值税的20,000.00欧元的限额内补偿订户因谈判和执行本协议而产生的法律费用。该金额应由开票人按照ASO的指示在本协议签署后立即支付，但开票人应在该时间之前从ASO的律师那里收到相关发票的副本。现明确指出，截至本合同日期，发行方已支付15,000欧元的保证金。

根据本协议，发行人须就认购人认购债券或换股股份而根据任何司法管辖区的法律而产生的所有及任何印花税或股份转让或类似税项，支付认购人(或认购人须事先通知发行人有关该代名人身分的情况下)认购的所有及任何印花税或股份转让或类似的税项。除本协议明文规定外，发行人、认购人和ASO应自行支付与本协议的谈判和执行以及完成本协议预期的交易(包括债券转换)相关的费用、费用和开支。

7.3

期票债券

为确保支付上述交易费和在签字日未支付的应付给ASO的任何款项，出票人同意在每个出票日签署一张基本上与本合同附表7.3所附格式一致的本票(“本票”)。

发行人的陈述和担保

发行人特此向订户声明并保证本条款第8条(发行人的陈述和保证)(

“保证”)在签字之日各方面均真实、准确。根据每个出具日期存在的事实和情况，这些保证应被视为已在该日期重复。如果发行人知道在第8.7条(同意书和批准) and 8.9 (缺乏法院下令的破产程序如该等保证被视为重复，且其中任何一项并不真实及准确，订户应在有关保证重复日期前，于合理切实可行范围内尽快通知订户与该保证不符的事项详情，而订户应(于通知发出后于合理可行范围内尽快采取合理行动)考虑有关事宜的重要性，以决定是否接受有关保证应受所披露事项规限。

8.1

组织机构和资格

发行人特此向订户保证，保修在签署之日各方面均属真实和准确。

本公司及其各附属公司已正式注册成立，并根据其注册国家的法律有效存在，并拥有必要的公司权力及授权以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及根据任何适用法律处理其业务；其各自的董事会、管理委员会或监事会及其主席、总经理或行使类似职能的人士已获正式委任，并在作出一切合理查询后，在各重大方面符合所有适用法律及法规的情况下行使各自的职能；而发行人的法定核数师已根据任何适用法律妥为委任。

8.2

股本的组织形式

(a)

发行人的已发行及已发行股本已获正式及有效授权、发行及缴足，且不受任何要求支付额外股本的规限；发行人的已发行及已发行股本并无违反发行人任何证券持有人的任何优先购买权或其他类似权利。

(b)

该等股份为本公司股本中唯一的股份类别，只要本协议仍然有效，本公司将不会发行任何权利有别于于签署日期已发行股本的权利的股份。

(c)

根据所有适用的上市规则，目前已发行的股份完全可以在主要市场交易及获准在主要市场买卖，于签署日期及于发行日期及于转换股份发行的每个兑换日期，发行人现时及将会遵守与该等股份有关的所有适用上市规则，并已就该等股份在主要市场的上市及获准交易提交所有适用的监管文件。

8.3

授权--执行

(a)

在2021年股东大会决议及董事会的规限下，本公司拥有必要的公司权力及授权以订立本协议及于每个发行日期完成本协议预期于该发行日期完成的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的责任。

(b)

公司签署和交付本协议以及完成本协议所要求的交易已经(或，如果是义务，则为

经本公司、其董事及股东(视情况而定)采取一切必要行动后正式授权，并将正式刊发新闻稿。

(c)

本协议已由本公司或其代表正式签署和交付，本公司根据本协议承担的义务构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

(d)

于发行日期，该等债券已由本公司正式发行及登记，并构成本公司发行换股股份的有效及具约束力的责任，可根据该协议强制执行。

8.4

优先购买权

债券的发行或换股股份均不受任何优先(《权利公约》)或任何合同上的优先购买权。

8.5

换股股份

换股股份按本协议规定的方式配发、发行和交付：

(a)

将被及时和有效地分配和发行，全额支付；

(b)

将在各方面享有与股份相同的权利和特权，并有权获得就股份宣布、支付或作出的所有股息和其他分派；及

(c)

受法国法律的任何限制，可以自由转让，不受第三方的所有担保权益或索赔的影响。

8.6

无冲突

本协议的签署、交付和履行以及本公司根据本协议发行债券或转换股份，以及本公司完成本协议拟进行的交易，不会也不会与本公司组织章程细则的任何规定或任何适用的法律或法规相冲突或违反。

8.7

同意书和批准

除就兑换股份上市获得主要市场的任何必要批准外，本公司或其任何附属公司均无须就本公司签署、交付及履行本协议、发行任何债券或兑换股份向任何法院或其他政府或监管当局或其他人士取得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或其他人士作出任何备案或登记。于每个发行日期及兑换日期，已就任何债券及兑换股份取得任何必需的同意及批准(为免生疑问，包括上文所述的任何必要批准)，并应具有十足效力及作用。

8.8

核准名义金额

债券在发行日的发行不得超过2021年股东大会或发行人董事会授权的名义金额上限。

8.9	缺乏法院下令的破产程序

并无法院命令的破产程序，包括任何待决或据发行人及其代表所知，在任何法院、政府或行政机构面前或由法院、政府或行政机构对本公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产构成威胁的任何诉讼、诉讼、违规通知、法律程序或调查，该等程序(I)涉及或质疑本协议的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)可能个别地或整体地被合理预期会对本公司及时全面履行其在本协议项下的义务的能力造成重大损害。

8.10

营运资本

公司将拥有足够的营运资金，以满足签署日期后12个月的预算营运资金需求。

8.11

注册费和印花费

除向本公司商务文员登记处办理的一般手续及在第一市场上市的新闻稿外，法国法律并不要求向任何司法管辖区或当局提交、登记或公布本协议，亦不要求就该等协议或该等文件所指的交易收取印花或登记费或类似的税项。

8.12

信息和文件的准确性

(a)

发行人及其附属公司在本协议日期之前向订户提供的所有信息，在提供之日或相关日期(如适用)在所有重要方面都是准确、完整和最新的，并且不会因遗漏、新事实的出现或已传达或未披露的信息而在任何重要方面误导订阅者。

(b)

文件(发行人根据本协议传达给订户的信息除外)在提交之日是准确、完整和最新的。

8.13

平价通行证

债券构成发行人的直接、无条件、无从属和无担保债务，与发行人现在或未来的所有其他无从属和无担保债务(根据法律享有优惠的债务除外)具有同等的等级(法国法律强制性规定除外)。

8.14

纠纷

不存在针对或影响发行人或发行人的任何财产的诉讼、诉讼或法律程序，而这些诉讼、诉讼或法律程序如果被判定为对发行人不利，可能个别或整体对发行人产生重大不利影响。

8.15

税收和缴费

(a)

发行人及时更新所有必要的税务申报，并已支付了他们应缴纳的所有税款和缴费(社会保障或任何其他类型的缴费)。

(b)

主管税务机关没有继续对发行人提出索赔。

8.16

制裁

发行人及其任何子公司、或其各自的任何法定代表人或关联公司在过去5年中均未或目前受到任何制裁或违反适用的反腐败法律，包括但不限于1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)；发行人不得以任何方式分配债券发行收益，也不得将这些收益借给、贡献或以其他方式提供给合资企业或任何其他人，用于资助任何制裁名单上可能出现的任何当前受制裁的个人的活动(包括但不限于根据《反海外腐败法》)。

8.17

销售限制

债券和转换股份的发行将不构成在法国领土上的公开要约，但须得到任何AMF的批准。

8.18

非公开价格敏感信息

(a)

发行人及其任何董事或高级职员均不知悉任何与发行人或其证券直接或间接相关的非公开价格敏感资料，而该等资料一旦公开，可能会对债券的市场价格、本公司的股份及/或业务产生重大影响。

(b)

发行人在此明确声明并保证，发行人及其任何代表、代理或员工均未向认购人提供发行人(或其任何代表、代理或员工)拥有的非公开价格敏感信息，这些信息一旦公开，可能会对债券的市场价格、股票和/或公司的业务产生影响。

当事人的承诺

9.1

发行人的承诺

发行方向订户承诺并保证：

(a)

它将承担和支付(I)在发行债券和执行本协议时或与执行本协议有关的任何印花税或其他关税或税款，包括利息和罚款，以及(Ii)与其根据本协议应支付的任何金额或与本协议设想的交易相关的应支付的任何增值税、营业税或类似税款；

(b)

除非获得认购人事先批准，否则其不得并不得促使其任何附属公司采取任何可合理预期会导致股份在主板市场或任何其他证券交易所及自动报价系统退市或暂停上市的行动，并须时刻遵守任何该等系统的规定；

(c)

它将导致作为注册人的CACEIS企业信托(发行金融家En Charge du Suivi des Titres本公司)上市所有不时发行的股份，最迟自交易日后第二(2)个交易日开市起生效，而所有兑换股份最迟于紧接其行使日期后的第二(2)个交易日开市起上市，但须受已发行股份于该等新股发行日仍然有效的规限；

(d)

不超过2021年股东大会决议授权的增资上限门槛；

(e)

除非事先得到认购人的书面同意，否则认购价将仅用于此目的；

(f)

除非由认购人直接引起(包括税务居住地变更、第7.2条所述的税务居留说明书未能交付)，如果债券的本金或利息的支付被要求就任何税项或关税进行扣缴或扣除(“减税”)，发行人将支付必要的额外金额，以便认购人在扣缴或扣除之后，获得应支付给认购人的全部金额。为此目的，应支付给订阅者的利息数额应增加，以便订阅者在规定的扣留或扣除后收到的净额等于如果没有进行这种扣缴或扣除时本应收到的数额，其中规定，如果订阅者受益于该税项扣除的报销，则不再支付任何额外款项。在下列情况下，本条第9.1条的规定不适用：(1)发卡人居住国适用的任何规定禁止发卡人承担减税费用，和/或(2)代表税收抵免的减税，或可用于抵扣或抵扣订户税款的减税；

(g)

应在合理可行的情况下尽快向订户提供订户可能合理要求的任何信息和文件，以核实发行人履行本协议的情况，特别是关于发行人履行第8条和第9.1条规定的义务的情况。

9.2

认购人的承诺

订阅者向发行者承诺和保证

(a)

不得将债券直接出售或转让给法国或任何其他欧盟或欧洲经济区地区的公众；

(b)

进行与债券有关的任何出售、要约和募集，对象仅为(I)管理公司、(Ii)合格投资者和/或(Iii)有限投资者群体，所有这些条款均由欧盟招股说明书第N°2010/73/UE号指令和法国货币和金融法规第L.411-1、L.411-2、D.411-1和D.411-4条定义；

(c)

不在美利坚合众国境内发行或注册债券，也不为美国人的账户(或利益)而发行或注册债券。

10.

赔偿

认购人根据上述保证及承诺在任何发行日期认购债券或行使债券及支付债券的承诺，并在确信债券在该发行日期(包括该发行日期)前保持真实及准确的情况下，发行人承诺使认购人(“受弥偿保障人士”)免受任何直接损失、法律责任、损害赔偿及任何开支及费用(法律费用除外)的损害，而该等直接损失、法律责任、损害赔偿及任何开支及费用(不包括法律费用)，是受弥偿保障人可能因任何虚假陈述或任何违反或违反任何所作的承诺而招致或维持的，作出的申述或

对本协议所作的保证或任何不准确或遗漏，无论是实际的还是据称的，除非该受补偿人存在严重疏忽、恶意或故意的不当行为。如果根据本协议的条款，对受补偿人提出索赔或法院诉讼，则认购人应立即将索赔或法院诉讼的进展情况告知发行方，并应就处理上述情况的方式与发行方进行充分磋商。

只要认购人持有债券，发行人的上述保证和承诺将保持完全有效。

11.

违约事件

任何认购人在所有持续的违约事件均已治愈之前，可通过挂号信连同回执向发行人发出书面通知，(I)导致该认购人持有的全部债券(但不只是部分债券)立即到期并按其名义金额支付，以及(Ii)如果下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)发生：

11.1

不付款

本协议项下的任何款项到期并应支付时，除非因行政或技术错误而未付款，且付款是在到期日后三十(30)个日历日内支付的，否则出票人将拖欠该款项。

11.2	违反本协议规定的其他义务

发行人在履行本协议项下的任何义务时违约，如果此类违约行为在以下日期中的第一个日期后三十(30)个日历日内仍未得到纠正：(I)发行人意识到该违约行为的日期，以及(Ii)任何订阅者通知发行人要求纠正该违约行为的日期。

11.3	破产和法院下令的破产程序

(a)

发行人或其一家附属公司无力或认识到其无力偿还债务(état de Stop de Payment);

(b)

发行人或其附属公司的管理机构作出决定或启动司法程序或其他措施，以期解散、启动保障程序(苏维加德过程)，加快保障程序(《Accélérée》程序)、加快金融保障程序(Procédure de Sauvearde Financière Accélérée)、司法重组(纠正裁判员)、司法清算(清算司法者)；或

(c)

发行人或其一间附属公司无力偿债(停止赎罪)按照法国法律的定义；

11.4

停止或暂停活动

发行人或其子公司暂停或终止其业务或其大部分业务。

11.5

债券的发行

公司股东拒绝授予授权书(竞争中的问题)，以发行债券。

12.

终止

尽管本协议有任何相反规定，任何认购人都可以在支付债券认购净收益之前的任何时间，通过简单的通知发行人终止本协议，(I)如果第4条所述的条件(条件先例)在签发日期或之前仍未得到满足，即使条件先例的不满足是或不受发卡人控制或可能受发卡人控制，或者(Ii)如果发生重大不利影响，或(Iii)发卡人未能履行其根据本协议，特别是第11条(违约事件)，或(Iv)对债券有重大影响的任何不可抗力事件。

通知发出后，本协议各方应立即解除各自根据本协议所承担的所有义务(除非另有明确规定，也不包括在终止之前或与终止有关的任何责任)。

13.

通知

所有必需的通知可以亲自送达或通过电子邮件、挂号信和确认收到(或任何类似于在法国以外发送的通知)、隔夜快递或专人递送的方式发送。本协议规定，只有在主要市场关闭后，接收方才会考虑本协议项下的任何通知。

(a)对于发行方：

姓名：		生物藻类
地址：		巴黎欧佩拉大街14号，75001号
电话：		+33 1 44 27 23 00

电邮地址：		电子邮件：stanislas.veillet@biophytis.com和evelyne.nguyen@biophytis.com
收件人：		Stanislas Veillet-Président董事Général和Evelyne Nguyen女士-主管行政和金融家

(b)对于订阅者：

姓名：		阿特拉斯资本市场公司担任ASO的投资经理
地址：		开曼群岛KY1-1002大开曼群岛南教堂街113号皇后区大门大厦3楼
电话：		+44 2 03 05 65 936
电邮地址：		邮箱：mraddi@atlascapalm.com和charles@atlascapalm.com
注意：		穆斯塔法·拉迪先生

或发送至任何其他地址、传真号码，或另一方当事人为此目的向另一方当事人指明的另一人(如有)的注意。

所有通知将被视为已收到：

当通过电子邮件发送并确认收到时，在此确认之日；

如以挂号信寄出，并附上确认收据，应于首次提示之日起生效；

以专人送货或隔夜速递方式收取；及

通过传真发送时，在传真传输中规定的收到日期。

在非工作日或下午6点后收到的通知在收据地点将被视为已在下一个营业日给予。

14.

反清洗黑钱条文

本协定各缔约方声明，根据有关的反洗钱条例：

(a)

根据本协定投资的资金来源(据有关各方所知，在进行所有适当和仔细的调查后)是合法的，不产生于任何违反适用法律的活动；

(a)

本协定不构成对犯罪或犯罪的产物的掩饰或直接或间接的转化；

(b)

更广泛地说，其业务及其子公司的业务是按照管理财务记录保存和监测的要求以及在法国和该缔约方及其子公司开展活动的所有司法管辖区适用的洗钱预防条例、相关规则和条例以及由此产生的由任何政府当局(统称为“反洗钱法”)发布、管理或强加的所有规则、条例或建议进行的，该缔约方及其子公司不参与在任何法院或实体、政府当局或机构或在任何仲裁员面前就反洗钱法提起和继续进行的任何法庭诉讼、诉讼或程序，据他们所知，没有任何此类法庭行动或诉讼受到威胁。

15.

替代和转移

订户有权代替自己，或将本协议转让或转让给任何附属公司。应在更换或转让前至少五(5)个工作日通知发卡人。

发行人无权代替自己，也无权将本协议转让或转让给任何附属公司。

16.

没有艰辛

每一方特此承认，《法国民法》第1195条的规定不适用于其在本协定项下的义务或与之相关的义务，并无权根据《法兰西法》第1195条提出任何索赔。

17.	管辖法律和司法管辖权

这些债券是根据法国法律发行的，受法国法律管辖。

本协议及其解释受法国法律管辖。

因本协议引起的任何争议(包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何争议)应提交注册写字楼公司所在地区的主管法院

在巴黎签署，一式三份

/s/Stanislas Veillet
《发行者》


/s/Stanislas Veillet
发行人
作者：Stanislas Veillet

/s/Lawrence Cutler/s/Lawrence Cutler
麻生



/s/劳伦斯·卡特勒
麻生
作者：劳伦斯·卡特勒


ACM



/s/穆斯塔法·拉迪
作者：穆斯塔法·拉迪

附表1(A)：转换通知书的格式

BIOPHYTIS SA

注意：Stanislas Veillet和Evelyne Nguyen

电子邮件地址：stanislas.veillet@biophytis.com/evelyne.nguyen@biophytis

Phone number: +33 (0)1 44 27 23 00

副本：

CACEIS企业信托-CACEIS

发稿：Carine Alexandre/Jerôme Besse

电子邮件地址：LD-F-CT-REGISTRE-OST@caceis.com/carine.alexandre@caceis.com/Jerome.bese@caceis.com

请参阅以下投资者就于[∙]根据日期为二零二一年六月十四日的债券发行及认购协议(“协议”)，债券可选择以现金交换及/或转换为新股或现有股份(ORNANE)。

所有用大写首字母书写的术语应具有本协议中赋予它们的定义。


1	转换债券数量	[∙]
2	折算金额(等于折算票据的全局票面价值)	欧元[∙]
3	定价期VWAP	欧元[∙]
4	100%x(3)	欧元[∙]
5	12以下的最低股票发行价^这是2021年股东大会决议，以下列较低者为准： · 价格确定前15天、10天或5天VWAP的75%(由董事会酌情决定)；或 · 转换日期前15天、10天或5天VWAP的75%(由董事会酌情决定)；或 · 转换日期前15个交易日内最低收市价的75%。	欧元[∙]

6	Cp，即换算价格(四舍五入至最接近的100^这是)，是： · (4); or · (5) if (4)	欧元[∙]
7	股份面值	欧元[0.20]
8	如果(6)>(7)，投资者应持有的股份数量(四舍五入)： ((2)÷(6))	[∙]
9	在转换日期关闭VWAP	欧元[∙]
10	折算现金付款，等于： ((2)÷(6)) x (9) if (9) (2) x 1,10 if (9)>=CP x 1,10	欧元[∙]

真诚地

订阅者

CPR=修订后的折算价格。CPR应为(I)转换日期的关闭VWAP和(Ii)等于CP*1，10的金额之间的最低值

附表1(C)：认购通知书的格式


目的：	120(160)债券认购通知

致：	[发行人]

证券：	债券

订阅价格：	每份债券24,000欧元

出发地：	阿特拉斯特别机会

日期：	[●]

兹提及阿特拉斯特别机会公司于2021年6月14日签订的《债券发行及认购协议》(以下简称《协议》)，以及[发行人]。本协议中定义的术语在此具有相同的含义，并适用于日期为[__].

在此范围内，就本协定第2.1条的规定而言，发行人应签发[__]债券。认购价款应以现金全额支付。

认购人在此不可撤销地声明认购[__]债券，并以现金支付方式全额支付认购价。

在……里面[巴黎]在……上面[●],

订阅者：阿特拉斯特别机会

代表：穆斯塔法·拉迪先生以董事总裁的身份行事

附表2.3：行使通知的例子

行使通知

出发地：

BiPhytis SA

L‘Opéra大道14号

75001巴黎

致：

阿特拉斯特别机会

美普斯企业服务有限公司

P.0.BOX 309，Uland House Grand Cayman，

K.YL-1104圣艾曼群岛

日期：[●]

回复：BiPhytis SA发行的160只债券

先生们，

本通知乃根据日期为2021年6月14日的认购协议第2.3.1条，由BiPhytis SA(“贵公司”)与Atlas Special Opportunities(另一方)就本公司发行附有现金交换及/或转换为新股或现有股份的选择权的债券(债务抵押物和/或你的行为不再存在)(“认购协议”)。使用的未定义的大写术语具有认购协议中赋予它们的各自含义。

根据并遵守认购协议的规定，我们特此请求您认购并支付N°部分[•]在本金金额为25,000欧元的160只债券中，将由公司以簿记形式入账和持有。

债券的发行日期为[•].

你诚挚的，

由代表

附表7.3：期票

期票债券

(钢坯±订单)

的

BIOPHYTIS S.A.

巴黎

Date: _________

考虑到Atlas Special Opportunities(“受益人”)加入由法国匿名者协会本公司股本为__欧元，注册办事处位于_，于本期票发行当日或前后于_(“本公司”)、Atlas Special Opportunities及受益人在_商业及贸易登记处登记(“认购协议”)，根据认购协议第7.3条，本公司承诺将根据下列条款及条件向受益人支付本金__欧元(“交易费”)。

本文中使用的未另作定义的大写术语应具有认购协议中赋予它们的含义。

公司应受益人的要求，向受益人支付[_____________]在发行日或之后的任何时间欧元作为交易手续费。

(i)

[_____________]在发行日或之后的任何时间欧元作为交易手续费。

本附注及其标的物(包括非合同纠纷或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔，受法国法律管辖，并应根据法国法律解释和生效。公司在此不可撤销地接受巴黎法院的专属管辖权，以进行因本票据引起或与本票据相关的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本期票的有效期至以下两个日期中较早者为准：(一)交易手续费总额的支付日期和(二)第一批债券发行日期的两周年纪念日。

原件一(1)件，原件为巴黎制造，日期为以上首次写明的日期。

由代表