附件4.39
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修正协议n°2 至《债券发行及认购协议》 |
介于 BiPhytis SA 和 阿特拉斯特殊机会有限责任公司 在……面前 阿特拉斯资本市场 |
Reed Smith LLP
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本协议日期为2021年5月26日,签订日期:
之间
(1) | BiPhytis S.A.是一家在法国注册成立的公司,在巴黎商业和公司登记处注册,编号为492 002225,其注册办事处位于法国巴黎75001号L‘Opéra大道14号,就本协议而言,由担任董事长兼首席执行官的Stanislas Veillet先生正式代表(新闻é副导演Géné拉尔), |
(“发行人”或“公司”),
和
(2) | Atlas Special Opportunities LLC是一家获豁免的公司,其注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛Uland House,KY1-1104,Maples Corporate Services Ltd,P.O.Box 309,就本协议而言,由Lawrence Cutler先生正式代表, |
(“ASO”或“订阅者”),
麻生太郎和发行人在下文中统称为“当事人”,单独称为“当事人”。
在……面前
(3) | 阿特拉斯资本市场是一家获得豁免的公司,其注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛南教堂街113号皇后门大厦3楼,作为认购人的成员,为本协议的目的而正式代表, |
(“ACM”),
鉴于
(A)2020年4月5日,双方签订了一项题为“债券发行和认购协议,可选择以现金交换和/或转换为新股或现有股票(ORNANE)”(“协议”)。大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
(B)2020年4月15日,发行人根据《协定》的条款发出了关于发行第一次付款的行使通知。
(C) | 该协议第3.1条规定,认购人承诺在2020年股东大会决议通过之前,不要求转换与第一批债券有关的债券。作为此类承诺的对价,发行人应支付第一批债券的利息,年利率为10%(10%),直至2020年股东大会决议通过。 |
(D) | 根据一份日期为二零二零年四月十五日的协议函(“函件协议”),双方确认并同意,于发出有关发行第一批股份的行使通知日期,根据2019年股东大会决议案可发行的股份数目不足以提供第一批股份的转换服务。 |
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(E) | 因此,订约方在函件协议中明确、不可撤销及无条件地同意,根据日期为2020年4月15日的行权通知发行的第一批本金,将以抵销认购人认购另一批股份的方式偿还,认购人承诺于2020年股东大会决议案通过后十(10)个工作日内认购。于二零二零年六月十八日,订约方订立修订协议(“第一修订协议”),同意根据二零二零年股东大会决议案,债券认购预留予认购人,以供认购人根据二零二零年股东大会决议案认购第一批债券以外的任何其他部分。 |
(F)2020年6月18日,发行人根据协议条款发出了一份关于发行替换部分的行使通知。根据《协定》的条款,发行人于2020年6月19日和2020年8月28日发出了关于发行第二期和第三期的行使通知。于本公告日期,所有作为置换部分、第二部分及第三部分发行的债券均由发行人转换为股份或以现金偿还。
(G)于本协议日期,根据2020年股东大会决议案可发行的新证券数目不足以根据该协议转换为任何新部分的股份。
(H)2021年5月10日,发行人的股东通过了股东决议,授权董事会并根据第L.225-129条及其后的规定授予其权力。以发行债券等有价证券为目的的《法国商法典》(《2021年股东大会决议》)。
(I)因此,订约方已同意修订该协议,以明确规定根据该协议发行的任何新部分将根据及依照2021年股东大会决议发行,惟须受本第二修订协议(“第二修订协议”)所载条款规限。
双方同意:
1 | 定义和解释 |
除非本第二修订协议另有规定,本第二修订协议中使用的大写术语应具有经第一修订协议修订的协议中赋予它们的含义。
2 | 对协议的第二次修正 |
2.1 | 考虑到本第二修订协议中所列的相互协议,以及履行本第二修订协议将带来的互惠互利,双方同意修订本协议(经第一修订协议修订),如本第二修订协议附表1所列。 |
2.2 | 双方同意,本第二修正案自本协议之日起生效。 |
3 | 其他 |
3.1 | 《协定》继续全面生效。本协议中未根据本第二修正案协议明确修改的所有条款保持不变,不得解释为本第二修正案协议以任何方式更新或更改。 |
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3.2 | 适用《协定》第15条的规定作必要的变通这份第二修正案协议。 |
3.3 | 本《第二修正案协议》应受法国法律管辖、解释和执行。因本第二次修订协议而引起或与之相关的任何争议,应根据本协议第17条的规定最终解决。 |
4 | 电子签名 |
4.1 | 双方同意根据第1366条及以下条款的规定,通过非物质化签名服务提供者以电子方式签署本第二修正案协议。民法典的一部分。 |
4.2 | 每一缔约方都承认,这一签字程序(1)能够根据《民法典》第1366条适当地确定签署方的身份,并保证《第二修正案》的完整性和保全,(2)根据《欧洲反兴奋剂机构条例》的规定,构成《民法典》第1367条所指的可靠的身份鉴定程序。 |
4.3 | 双方明确同意,使用本签署程序签署的《第二修正案协议》: |
- | 构成第二修正案协议的原件, |
- | 根据《民法典》第1375条第4款以单一原件数字副本的形式建立,其副本将由服务提供商直接分发给每一方当事人, |
- | 根据《民法典》第1366条的规定,具有与手写执行文件相同的证明价值。 |
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ON 26 MAY 2021
签名
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/s/Stanislas Veillet | | /s/劳伦斯·卡特勒 |
BiPhytis SA | | 阿特拉斯特殊机会有限责任公司 |
代表:Stanislas Veillet | | 代表:劳伦斯·卡特勒 |
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/s/穆斯塔法·拉迪 | | |
阿特拉斯资本市场 | |
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