目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
佣金文件编号
.
(注册人的确切姓名及注册人姓名的英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
BiPhytis S.A.
(
主要执行办公室的数量)首席执行官
BiPhytis S.A.
电话:+
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码以及
公司的 人)根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||
* | 这个 |
*不供交易,但仅与美国存托股份的注册有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。无
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。普通股:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。☐是☒
目录表
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
目录表
目录
页面 | ||
第一部分 | 1 | |
第1项。 | 董事、高级管理和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 1 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 53 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 101 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 101 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 123 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 132 |
第八项。 | 财务信息 | 136 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 138 |
第10项。 | 附加信息 | 138 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 147 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 148 |
第二部分 | 152 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 152 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 152 |
第15项。 | 控制和程序 | 152 |
第16项。 | [已保留] | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 154 |
项目16B。 | 道德守则 | 154 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 154 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 155 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 155 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 155 |
项目16G。 | 公司治理 | 155 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 156 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 156 |
第三部分 | 157 | |
第17项。 | 财务报表 | 157 |
第18项。 | 财务报表 | 157 |
项目19. | 陈列品 | 157 |
目录表
引言
除非另有说明,否则“BIOPHYTIS S.A.”、“本公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指BIOPHYTIS S.A.及其合并子公司。
本年度报告可能包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标和商号,包括徽标、插图和其他视觉显示,可能不会出现在®或TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标,以暗示与任何其他公司建立关系,或由任何其他公司背书或赞助我们。
我们经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制的。本年度报告中包含的我们的财务报表以欧元列报,除非另有说明,否则所有货币金额均以欧元列报。除非另有说明,本年度报告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元,所有提及的“欧元”和“欧元”均指欧元。在本报告中,提到的美国存托股票是指美国存托股票或美国存托股票,或由美国存托股票代表的普通股,视情况而定。
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告以Form 20-F或年度报告的形式,包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条的含义的前瞻性陈述,这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。本年度报告中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有陈述,包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”或这些及类似表述中的否定词均为前瞻性表述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们候选药物的临床试验的时间、进度和结果,包括关于临床试验开始和完成的时间、受试者的剂量和临床试验结果将得到的期限的声明; |
● | 新冠肺炎对我们的临床试验和总体运营的潜在影响; |
● | 我们候选药物的监管申请和批准的时间、范围或可能性; |
● | 我们成功地将候选药物商业化的能力; |
● | 我们管理团队的临床开发和商业经验的潜在好处; |
● | 我们有能力自行或通过第三方有效地营销任何获得监管批准、紧急用途授权或有条件营销授权的候选药物; |
● | 我们的商业化、营销和制造能力和战略; |
● | 我们对候选药物的安全性和有效性的期望; |
● | 我们候选药物的潜在临床效用和益处; |
● | 我们有能力推动我们的候选药物通过不同的开发阶段,特别是通过关键的安全性和有效性试验; |
● | 确保临床研究成功的可能性和困难; |
● | 我们对候选药物潜在市场机会的估计; |
● | 与我们的竞争对手或本行业有关的发展和预测; |
● | 我们盈利的能力; |
● | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计; |
● | 我们有能力在需要时以可接受的条件获得额外融资; |
● | 美国、法国和国外政府法律法规的影响; |
● | 实施我们的商业模式、业务战略计划、候选药物和技术; |
● | 我们的知识产权地位; |
● | 我们依靠孤儿药物指定获得市场排他性的能力; |
目录表
● | 我们吸引或留住关键员工、顾问或顾问的能力; |
● | 我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的期望;以及 |
● | 我们在当前和未来期间是否被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)。 |
有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论,请参阅本年度报告中题为“第3.D项-风险因素”的章节。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件,并将其作为证物完整地提交给本年度报告,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制,提醒您不要过度重视这些估计。我们尚未独立核实任何第三方信息。虽然我们相信本年报所载的市场地位、市场机会和市场规模信息大致可靠,但这些信息本质上并不准确。
目录表
第一部分
项目1.董事高级管理和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计和预期时间表。
不适用。
项目3.关键信息
A. | 选定的财务数据 |
不适用。
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。下面将更全面地讨论这些风险,包括但不限于:
● | 与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险 |
o | 我们已经并可能继续受到大流行病或流行病的影响,包括目前爆发的新冠肺炎,或其他传染病的出现。 |
o | 我们是一家临床阶段的生物技术公司,没有任何产品被批准或授权销售,也没有亏损的历史,我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标。 |
o | 我们依赖于法国政府提供的可偿还的财政预付款和不可偿还的补贴。 |
o | 我们的资源有限,可能会面临与优先开发候选药物有关的挑战。 |
o | 我们的负债可能会限制我们的运营,使我们更容易受到不利经济状况的影响。 |
● | 与我们的业务相关的风险 |
o | 临床开发既漫长又昂贵,我们可能无法获得监管部门的批准或我们候选药物的紧急使用授权。 |
o | 我们可能在招募患者或寻找和留住进行临床研究所需的研究人员方面存在困难。 |
o | 我们的候选药物可能会引起不良的副作用。 |
o | 我们的候选药物可能无法获得医生的接受和患者的采用。 |
1
目录表
o | 我们依赖第三方提供原材料,并进行临床前研究和临床试验。 |
o | 我们面临着激烈的竞争。 |
o | 我们将面临政府在定价和报销方面的限制。 |
o | 我们将需要建立或确保销售能力。 |
o | 我们可能会面临吸引和留住高级管理人员和关键科学人才的挑战。 |
o | 我们可能会面临产品责任诉讼。 |
o | 我们在现有和未来的合作中可能不会成功。 |
o | 我们的信息技术系统可能会受到严重破坏,我们的员工或独立承包商可能会破坏数据安全和/或行为不端。 |
o | 我们的员工和独立合同可能从事不当行为或不正当活动。 |
o | 能够遵守环境法律法规。 |
● | 有关知识产权的风险 |
o | 我们必须保护我们的知识产权和专有权利。 |
o | 我们有能力解决与侵犯或挪用我们的专有权利或他人的专有权利有关的纠纷。 |
● | 与政府监管相关的风险 |
o | 即使我们的产品获得了监管部门的批准或授权,我们仍将受到持续的监管审查。 |
o | 新冠肺炎传染性或致死率的变化,或者疾病的根除或实质性根除可能会减少或消除我们正在通过COVA计划研究的研究新药的需求。 |
o | 监管机构可以改变有关审批和紧急使用授权的政策和要求,或者撤销机构已经发布的紧急使用授权。 |
o | 如果我们追求的话,我们可能无法获得孤儿药物的称号。 |
o | 我们的业务将受到医疗保健立法以及我们与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户关系的影响。 |
o | 我们的业务将受到美国和外国反腐败和反洗钱法律的影响。 |
o | 我们可能无法维持适用于法国科技公司的某些税收优惠。 |
o | 我们的业务将受到美国税收法律法规的影响。 |
● | 与美国存托凭证和普通股的所有权以及我们作为具有外国私人发行人地位的非美国公司的地位有关的风险 |
o | 作为一家美国上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力。 |
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目录表
o | 我们的美国存托凭证可能无法形成活跃的交易市场,我们的股权证券的市场价格可能会波动。 |
o | 我们可能面临外汇风险。 |
o | 投资者可能会因为大量未偿还认股权证和可转换债务工具而被稀释,未来我们大量证券的出售可能会对我们证券的价格产生不利影响。 |
o | 美国投资者可能难以对我们的公司、董事和高级管理人员以及本年度报告中点名的专家执行民事责任,并且可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判。 |
o | 我们的管理文件和法国公司法可能会推迟或阻止收购企图。 |
o | 美国存托股份持有者行使投票权、参与任何未来优先认购权、获得股息或转让其美国存托凭证的能力。 |
o | 我们作为外国私人发行人和“新兴成长型公司”的地位。 |
o | 与被描述为被动型外国投资公司相关的风险。 |
o | 我们建立和维持对财务报告的有效内部控制的能力。 |
与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险
我们的业务已经并可能在未来受到健康大流行或流行病的影响,包括COVID -19及其相关变种,或其他传染病的出现,特别是在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区。
健康大流行或流行病,包括新冠肺炎及其相关变种,或其他传染病的出现,已经并可能在未来对我们的业务造成实质性的不利影响。新冠肺炎已经推动了严格的生活方式和商业限制,旨在减少疾病的传播。各国政府已经实施了隔离和其他限制措施,以应对大流行。我们还对大多数员工实施了社交距离和卫生措施以及在家工作的政策。在大流行期间,我们的一些临床研究地点不得不暂时关闭,我们被迫修改方案并获得IRB的审查和批准,以继续我们的Sara int临床试验,该试验自那以来已经完成。尽管由于疫苗和其他预防措施的普及,新冠肺炎疫情似乎正在逐渐消退,但未来仍可能出现更具传染性或致命性的变种,未来为应对新冠肺炎或其他卫生流行病或流行病而实施的任何限制措施,或其他传染病的出现,都可能对我们的生产力产生负面影响,扰乱我们的业务,推迟我们的临床计划和时间表,这在一定程度上将取决于限制的持续时间和严重程度,以及其他因素。尽管我们目前预计新冠肺炎或另一场大流行或地方性疾病或其他传染病的出现不会对我们的临床计划产生任何进一步影响,但这些以及类似的、可能更严重的业务中断可能会对我们未来的业务运营业绩和财务状况产生负面影响。
隔离、关闭、就地避难以及与新冠肺炎或其他传染病相关的类似政府命令,或可能发生此类事件、订单或其他对业务运营行为的限制的想法,可能会影响美国和其他国家/地区的第三方供应商、制造或包装设施的人员,或者材料的可用性或成本,从而扰乱我们的供应链。尽管我们目前预计我们计划的临床试验不会出现任何临床供应问题或担忧,但由于新冠肺炎大流行或其他卫生流行病或流行病或其他传染病的出现而导致的任何未来限制可能会扰乱我们未来的供应链,并延迟或限制我们为候选药物获得足够材料的能力。
此外,我们目前的临床试验和计划中的临床试验可能会受到新冠肺炎死灰复燃(或出现新的疫苗抗药性毒株)或出现新的流行病、流行病或其他传染病的影响。例如,网站启动和患者登记可能会受到新冠肺炎卷土重来(或出现新的具有疫苗耐药性的毒株)的影响,以及
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目录表
进行潜在患者登记的网站可能无法或不愿意遵守临床试验协议,无论是由于隔离阻碍患者流动或中断医疗服务,还是由于患者对与医疗机构或工作人员互动的潜在担忧。同样,我们招聘和留住主要研究人员和现场工作人员的能力可能会被推迟或中断,这可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。此外,当我们的一项研究的主要终点是基于现场的评估时,出于安全原因,参与者可能无法或希望接受所需的面对面评估,从而导致我们的研究延迟,并可能影响我们研究的时间和结果。新冠肺炎的死灰复燃(或出现新的疫苗抗药性毒株)或出现新的大流行、流行病或其他传染病也可能导致费用增加,原因是研究时间延长,导致需要增加研究人员并需要利用额外的技术工具,如远程监测、远程来源数据核实和远程审计。
监管部门也可能面临显著增加的工作量,一方面要求和要求缩短新冠肺炎研究的审查时间表,另一方面需要修改研究方案,以解决研究进行中与新冠肺炎相关的限制。这可能会延长审查时间,减少运行快速项目的可能性,这对监管人员提出了很高的要求。还有一种风险是,为应对冠状病毒大流行背景下施加的限制而对正在进行的临床试验(新冠肺炎适应症除外)的方案进行的修改,将对相关监管机构进行的审查产生负面影响。在这种情况下,这些机构可能认为数据不足以支持接受数据和统计计划。例如,改变办公室和面对面的检查以及对电话联系人的访问可能不足以进行监管审查。在我们完成正在进行的研究、完成分析并将这些数据提交给监管机构之前,我们不知道可能会产生什么限制和影响。
此外,全球新冠肺炎疫情已经对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场产生了不利影响,未来任何重大传染性疾病的爆发都可能同样产生不利影响,导致经济下滑,可能会降低我们获得资本的能力,这可能会对我们的流动性和处理临床试验和业务运营的能力产生负面影响,并抑制对我们未来产品的需求。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。此外,新冠肺炎大流行、其他大流行或流行病或其他传染病出现所导致的经济衰退、下跌或市场回调,可能会对我们的美国存托凭证和普通股的价值产生重大不利影响。
我们是一家临床阶段的生物技术公司,没有任何产品获得批准。 或授权用于商业销售。我们自成立以来已经蒙受了重大损失,并预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。
生物技术产品开发是一项高度投机性的工作,因为它需要大量的前期资本支出,并存在重大风险,即任何潜在的候选药物将无法在目标适应症或可接受的安全性方面表现出足够的有效性,无法获得监管部门的批准,也无法在商业上可行。我们自2006年成立以来已蒙受重大亏损,我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损,再加上我们有限的经营历史,可能会使评估我们未来的生存能力变得困难。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中,我们分别蒙受了1,890万欧元、2,550万欧元和3,120万欧元(3,540万美元)的损失(仅为方便起见,以欧元1欧元=1.1318美元的汇率换算成美元,2021年12月31日纽约联邦储备银行的午盘买入汇率)。我们几乎所有的亏损都是由与我们的临床前和临床计划以及其他研究和开发活动相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失,随着我们继续开发我们的候选药物、进行临床试验和开展研究和开发活动,这些损失将会增加。即使我们在未来实现盈利,我们也可能无法在随后的时期保持盈利。我们之前的亏损,加上预期的未来亏损,已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标,如果在需要时未能以可接受的条件获得这笔资金,或者根本不能获得这些资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或其他业务。
自成立以来,我们在临床前研究、临床试验和其他研发活动上投入了大量的精力和财力。我们相信,在可预见的未来,我们将继续投入大量资源,用于我们现有候选药物的临床前和临床开发,以及我们可能选择的任何其他候选药物的发现和开发。这些支出将包括与进行临床前研究和临床试验以及获得监管批准、紧急使用授权或有条件营销相关的成本。
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目录表
授权以及与商业化、营销和销售经批准或授权销售的产品相关的任何费用,而我们选择将自己商业化。此外,还可能产生其他意想不到的成本。由于任何临床前研究或临床试验的结果高度不确定,我们无法合理估计成功完成我们当前候选药物或我们可能选择追求的任何未来候选药物的开发所需的实际数量。
截至2021年12月31日,我们的资本资源包括2,390万欧元(2,710万美元)的现金和现金等价物(仅为方便起见,按欧元1欧元=1.1318美元的汇率转换为美元,这是纽约联邦储备银行2021年12月31日的中午买入汇率)。自2021年12月31日以来,我们从ATLAS Special Opportunities LLC(简称ATLAS)的2021年信贷安排中提取了400万欧元。
我们预期我们现有的资本资源,包括我们动用ATLAS信贷安排的能力(详见本年报“第5项,营运及财务回顾及展望”),将足以支付我们未来12个月计划的营运开支。然而,由于许多我们目前未知的因素,我们目前的运营计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金,通过公共或私人股本或债务融资或其他来源,如战略合作。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
我们未来的资本需求取决于许多因素,包括:
● | 研究和开发我们目前的候选药物和我们未来可能选择的任何其他候选药物,以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、数据和成本; |
● | 为我们目前的候选药物或我们可能选择追求的任何未来候选药物获得监管批准或授权的时间和涉及的成本; |
● | 我们开发或获得的任何其他候选药物的数量和特征; |
● | 与生产我们当前的候选药物和任何未来候选药物相关的任何成本; |
● | 采购提纯提取物的成本和数量和质量足以满足我们需求的供应链; |
● | 与我们目前的候选药物或任何未来候选药物相关的商业化活动的成本,这些候选药物已获批准或授权销售,而我们选择将自己商业化,包括营销、销售和分销成本; |
● | 我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力以及任何此类协议的财务条款,包括根据任何此类协议应支付的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额; |
● | 与批准或授权销售的任何当前或未来候选药物有关的任何产品责任或其他诉讼; |
● | 吸引、聘用和留住技术人员所需的费用; |
● | 与上市公司相关的成本; |
● | 由于我们的临床试验修改或修订了临床方案而需要的成本; |
● | 由于必须进行额外的临床试验所需的费用; |
● | 准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的成本;以及 |
● | 任何未来经批准或授权的产品(如有)的销售时间、收据和销售金额。 |
5
目录表
在我们需要的时候,在我们可以接受的条件下,或者根本就没有额外的资金可用。如果我们不能以我们可以接受的条款及时获得足够的资金,我们可能会被要求:
● | 推迟、限制、减少或终止我们当前候选药物或任何未来候选药物的临床前研究、临床试验或其他开发活动; |
● | 为我们的候选药物寻求企业合作伙伴,否则我们将自行开发我们的候选药物,或者在比其他情况更可取的更早阶段开发我们的候选药物,或者以比其他方式更不有利的条款; |
● | 推迟、限制、减少或终止我们的研究和开发活动;或 |
● | 推迟、限制、减少或终止任何旨在建立制造、销售和营销能力的努力,或可能是将我们当前的候选药物或任何未来候选药物商业化所必需的其他活动。 |
我们预计在可预见的将来不会实现产品销售收入或许可产品的特许权使用费收入,除非和直到我们的候选药物经过临床测试、批准或授权商业化并成功上市。到目前为止,我们主要通过出售债务和股权证券(包括我们在2021年2月在美国的首次公开募股)以及为创新和法国研究税收抵免的偿还提供公共援助来为我们的运营提供资金,本年度报告的其他部分对此进行了描述。我们未来将需要寻求更多资金,目前打算通过合作、公开或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款安排、公共资金或一个或多个这些资金来源的组合来实现这一目标。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。如果我们与合作者或其他人达成协议,我们可能被要求放弃一些我们本来会自己追求的候选药物的权利。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金,我们的股东将受到稀释,任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外,作为向我们提供额外资金的条件,未来的投资者可能要求并可能被授予高于现有股东的权利。债务融资如果可行,很可能涉及限制我们未来开展业务活动的灵活性的限制性契约,如果发生破产,债务持有人将在我们的股权证券持有人收到我们公司资产的任何分配之前得到偿还。
我们受益于法国政府提供的某些可报销的财政预付款和不可报销的补贴,如果终止或减少,可能会限制我们成功开发、制造和商业化我们的候选药物的能力。
我们已经从法国政府的某些可报销预付款和无偿补贴中受益,并打算在未来继续从这些机构寻求预付款和/或补贴,以加快我们候选药物的开发。不能保证我们将来会继续享受这些好处。如果终止或减少此类福利和计划,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,并可能剥夺我们研究和开发候选药物所需的财政资源。此外,预付款和补贴通常受到合同条件的约束,包括我们遵守商定的初步预算和科学计划,通知贷款人任何与该等商定预算和计划的偏差,以及我们遵守某些财务比率以确保我们的偿付能力。如果我们不遵守补贴的合同条件,我们可能会被要求加速偿还法国政府的任何未付款项(截至2021年12月31日,100万欧元)(110万美元)(仅为方便起见,按欧元1欧元=1.1318美元的汇率折算为美元,2021年12月31日纽约联邦储备银行中午的买入价),并可能对此类机构因违约而产生的任何损害负责。
由于开发我们的候选药物需要大量资源,我们必须优先开发某些候选药物和/或某些疾病适应症。我们可能会将有限的资源花在不能产生成功产品的候选药物或适应症上,而不是利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。
我们计划开发一系列候选药物来治疗与年龄相关的疾病,以及其进展和症状与衰老相关的疾病。由于开发候选药物需要大量资源,我们必须将注意力和资源集中在特定的疾病和疾病途径上,并决定研究哪些候选药物以及分配给每个候选药物的资源数量。
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目录表
我们关于将研究、开发、合作、管理和财政资源分配给特定候选药物或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发,并可能从更好的机会中转移资源。同样,在某些项目上推迟、终止或与第三方合作的任何决定都可能随后被证明是次优的,并可能导致我们错过宝贵的机会。如果我们对我们的任何计划、候选药物的可行性或市场潜力做出错误的判断,或者误读老龄化或与年龄相关的疾病领域或生物技术行业的趋势,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此,我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会,被要求放弃或推迟追求与其他候选药物或其他疾病和疾病途径的机会,这些疾病和疾病途径可能被证明具有比我们选择追求的更大的商业潜力,或者在对我们有利的情况下,通过合作、许可或其他特许权使用费安排向这些候选药物放弃宝贵的权利。
我们的经营业绩可能会出现大幅波动,这可能会使我们未来的经营业绩难以预测。
我们的经营业绩可能会出现大幅波动,这可能会使我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的,其中许多因素是我们无法控制的,可能难以预测,包括:
● | 研究、开发和任何与我们的候选药物有关的商业化活动的时间、成本和投资水平(如果获得批准或授权),这些活动可能会不时变化; |
● | 我们临床试验的登记时间和状态,以及进行临床试验的医务人员的可用性; |
● | 流行病或地方性疾病(包括新冠肺炎)或其他传染病的出现对我们的临床试验的影响,包括政府强制或建议的关闭,或因病毒传播而导致的其他限制或限制; |
● | 进一步开发和广泛采用新冠肺炎疫苗和治疗方案,可以显著减少或消除对我们产品的需求; |
● | 监管机构撤销应急使用许可或者结束突发公共卫生事件申报的; |
● | 制造我们的候选药物以及建立我们的供应链的成本,这可能会根据生产数量和我们与制造商协议的条款而变化; |
● | 我们可能产生的获取、开发或商业化更多候选药物的支出; |
● | 根据任何合作或许可协议到期的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额; |
● | 未来的会计公告或会计政策的变更; |
● | 我们候选药物的临床前研究和临床试验和/或重新设计、延迟和/或更改临床前或临床试验范围的时机和成功或失败; |
● | 我们的候选药物从美国和国际监管机构获得批准、紧急使用授权或有条件的上市授权的时间; |
● | 竞争的候选药物的时机和成功,或我们行业竞争格局的任何其他变化,包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合; |
● | 关于我们的候选药物的保险和报销政策,如果批准或授权用于紧急情况;以及 |
● | 对我们产品的需求水平,如果被批准或授权用于紧急情况,可能会随着时间的推移而变化很大。 |
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这些因素的累积影响可能会导致我们的年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此,在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期,或低于我们向市场提供的任何预测,或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期,我们的普通股和美国存托凭证的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引,这样的股价下跌也可能发生。
我们的负债可能会限制我们的运营,使我们更容易受到不利经济状况的影响。
2018年9月10日,我们与Kreos Capital V(UK)Ltd.签订了风险贷款协议和债券发行协议,为我们提供了高达1000万欧元的融资。根据协议条款,Kreos同意认购最多1000万欧元的不可转换债券,由我们分四批发行,每批250万欧元。前两期于2018年9月发行,第三期于2018年12月发行,最后一期于2019年3月1日发行。每批债券的年利率为10%,必须分36次按月偿还,从2019年4月开始每月偿还320,004欧元。关于第一批,我们向Kreos发行了认股权证,赋予他们在发行日起7年内以每股2.67欧元的行使价购买442,477股新普通股的权利。Kreos在认购下文描述的新融资结构时放弃了行使认股权证的权利。
2020年4月,我们与ATLAS签署了2400万欧元的可转换债券融资协议,以继续开发Sarconeos(BIO101)。根据协议(经修订)的条款,ATLAS同意认购最多2400万欧元的可转换债券,由我们发行最多8批,每批300万欧元。我们在2021年12月发行了第八批债券。2021年6月14日,我们与ATLAS签署了3200万欧元的新可转换债券融资。根据协议条款,ATLAS同意认购最多3200万欧元的可转换债券,由我们发行最多8批,每批400万欧元。第一批债券尚未发行。
2021年11月19日,我们与Kreos Capital VI(UK)Ltd.和Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.签订了认购协议、直接债券发行协议和可转换债券发行协议,为我们提供了高达1000万欧元的融资。根据协议条款,Kreos同意认购最多775万欧元的可转换债券和最多225万欧元的不可转换债券,由我们分四批发行。前两批债券于2021年11月22日发行。每批不可转换债券的年利率为10%,必须以36个月的分期付款方式偿还,每月付款从2022年4月开始。每批可转换债券的年利率为9.5%,必须在2025年3月31日之前偿还或转换为股票。关于Kreos的融资,我们发行了2,218,293股认股权证,赋予他们在发行日起七年内以每股0.56欧元的行使价购买2,218,293股新普通股的权利。通过认购认股权证,Kreos放弃了在上述2018年贷款结构框架内行使向Kreos发行的认股权证的权利。
根据与Kreos的协议条款,我们有权在不少于30天的提前通知Kreos的情况下,随时全额预付或购买债券。预付款将等于(I)未偿还本金,加上(Ii)在相关部分剩余期限内应支付的所有利息偿还的总和,以每年10%的折扣率计算。
如果我们无法支付所需款项,我们可能需要对全部或部分债务进行再融资,出售资产,推迟资本支出或寻求额外股本。我们现有或未来债务协议的条款也可能限制我们影响任何这些替代方案。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。此外,信贷和资本市场的变化,包括市场中断和利率波动,可能会增加融资成本,使获得优惠条款变得更加困难,或者限制我们获得这些未来流动性来源。此外,任何未能如期支付我们未偿债务的利息和本金,都可能导致我们的信用评级被下调,这可能会损害我们以商业合理的条款产生额外债务的能力,甚至根本没有。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务,或按商业合理的条款或根本无法对我们的债务进行再融资或重组,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行债务的能力产生重大不利影响。
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我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。
我们与Kreos的风险贷款协议和债券发行协议以及我们与ATLAS的可转换票据协议施加了某些运营和财务限制。这些公约可能会限制我们的能力和我们子公司的能力,在某些情况下,除其他外:
● | 招致额外的债务; |
● | 设立或产生留置权; |
● | 出售或转让资产;以及 |
● | 支付股息和分配。 |
这些协定还包含某些惯常的平权契约和违约事件,包括控制权的变更。
由于我们现有债务协议中包含的契约和限制,我们在经营业务方面受到限制,我们可能无法筹集更多债务来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能保证我们将来能够继续遵守这些公约,如果我们不能做到这一点,我们将能够从Kreos和ATLAS获得豁免,和/或修改这些公约。
我们未能遵守上述限制性契约以及我们未来债务工具中不时包含的其他条款,可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,我们可能会被要求在这些借款到期日之前偿还。此外,一个债务工具下的任何违约或宣布加速也可能导致我们的一个或多个其他债务工具下的违约事件。如果我们无法根据我们的担保债务偿还、再融资或重组我们的债务,此类债务的持有人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资,或者如果我们无法偿还、再融资或重组此类债务,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们的业务依赖于我们候选药物的成功开发、监管批准、紧急使用授权或有条件的营销授权、制造和商业化。
我们没有批准或授权销售的产品。我们的主要候选药物Sarconeos(BIO101)正处于临床开发阶段,我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)仍处于临床前开发阶段。我们的生命周期延长药物候选药物BIO103和BIO203仍处于临床前开发阶段。
为了确保我们的主要候选药物获得上市批准,我们将需要在更大的验证性临床试验中满足美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)满意的终点。我们业务的成功,包括我们为公司提供资金并在未来创造任何收入的能力,将主要取决于候选药物的成功开发、监管批准、紧急使用授权或有条件的营销授权以及商业化。如果我们真的成功了,可能还需要很多年的时间,才能证明候选药物的安全性和有效性足以保证获得批准、紧急使用授权或有条件的上市授权进行商业化。
在未来,我们也可能会依赖于我们可能开发或获得的其他候选药物。我们目前的候选药物和任何未来候选药物的临床和商业成功将取决于许多因素,包括以下几个因素:
● | 我们有能力在可接受的条件下筹集任何额外的所需资本,或者根本不能; |
● | 我们完成研究新药(“IND”)的能力,并成功提交IND或类似的申请; |
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● | 及时完成我们的临床前研究和临床试验,这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高,并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现; |
● | FDA、EMA或类似的监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他研究,而不是计划支持我们的候选药物或任何未来候选药物的批准、授权和商业化; |
● | FDA、EMA和类似的监管机构接受我们的建议适应症和与我们候选药物的建议适应症相关的主要终点评估; |
● | 我们有能力向FDA、EMA和类似的监管机构证明我们的候选药物或任何未来候选药物的安全性、有效性和可接受的受益风险; |
● | 我们的候选药物或未来批准的产品(如果有)的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度; |
● | 及时收到FDA、EMA和类似监管机构的必要上市批准或授权; |
● | 实现和维护,并在适用的情况下,确保我们的第三方承包商实现并保持遵守我们的合同义务以及适用于我们的候选药物或任何未来候选药物或批准的产品的所有法规要求; |
● | 与我们签约的任何第三方,如果获得批准或授权,生产我们当前候选药物或任何未来候选药物的充足临床试验和商业供应的能力,保持与监管机构的良好关系,并开发、验证和维护符合适用要求的商业上可行的制造工艺,包括当前的良好制造实践(“cGMP”); |
● | 对于我们选择将自己商业化的任何经批准或授权的候选药物,我们成功地制定商业战略并随后将这些候选药物商业化的能力,无论是单独或与其他人合作; |
● | 我们治疗或给药方案的便利性; |
● | 我们采购的纯净提取物和足够数量和质量的供应链,以满足临床开发和商业化的产品需求; |
● | 如果获得批准或授权,医生、付款人和患者接受我们的候选药物或任何未来候选药物的益处、安全性和有效性,包括相对于替代疗法和竞争疗法; |
● | 如果获得批准或授权,患者对我们的候选药物的需求; |
● | 我们维持对Sarconeos的适当药物转移控制的能力(BIO101),由于其预期的合成代谢作用,可能会在健美运动员和其他运动员中误用/滥用; |
● | 因新冠肺炎大流行或其他大流行或流行病死灰复燃或持续,或出现其他传染病而导致的生活方式和商业限制; |
● | 为应对新冠肺炎病例上升或新的流行病、流行病或其他传染病而改变政府订单的潜在影响,以及对我们正常开展业务的能力的其他限制; |
● | 将医院资源优先用于新冠肺炎大流行、其他大流行或流行病或其他传染病的出现,否则这些资源将用于临床研究; |
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● | 由于隔离阻碍患者流动或中断医疗服务,或由于患者对新冠肺炎大流行、其他流行病或流行病导致的与医疗机构或工作人员的互动的潜在担忧,或由于其他传染病的出现,我们的参与者安全遵循临床试验方案的能力; |
● | 我们招聘和保留主要调查人员和现场工作人员的能力可能会延迟或中断,这些人员作为医疗保健提供者可能会增加对新冠肺炎、其他流行病或流行病的暴露,或者可能会出现其他传染病,这可能会对我们的临床试验运营产生不利影响; |
● | 由于新冠肺炎大流行、其他流行病或流行病,或其他传染病的出现而导致的延误,包括劳动力生产率降低、人员患病,或由于我们在世界各地的第三方合同研究机构出于类似原因或由于适用的政府当局强加或建议的限制而延误; |
● | 对正在进行的研究中的数据产生的影响(如果有的话),这些数据已经受到了新冠肺炎大流行效应的第一波和后续浪潮的影响,以及为适应这场大流行而做出的改变是否会允许监管部门接受所产生的数据,或者数据是否足以进行监管审查--在我们完成正在进行的研究、数据分析并将数据提交监管机构审查之前,不知道这些变化的影响; |
● | 我们在目前的候选药物和我们可能开发的任何未来候选药物中建立和执行知识产权的能力; |
● | 我们有能力避免第三方专利干扰、知识产权挑战或知识产权侵权索赔;以及 |
● | 与新冠肺炎有关的风险、持续大流行的状况、疫苗的可获得性和有效性以及传播模式(这在一定程度上可能取决于抗体的持续或缺乏,截至本年度报告日期,抗体被怀疑不超过6至12个月)。 |
这些因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们经历重大延误或无法获得监管部门的批准或授权,或无法将我们的候选药物商业化或许可。即使获得了监管部门的批准或授权,我们也可能永远无法成功地将我们的任何候选药物商业化或许可。因此,我们不能保证我们能够通过出售我们的候选药物或我们可能开发的任何未来候选药物来继续我们的业务或实现盈利,从而产生足够的收入。
根据适用的法规要求,我们可能无法为我们的候选药物获得法规批准或紧急使用授权。拒绝、推迟或对任何此类批准或授权施加限制将阻止、推迟或限制我们候选药物的商业化,并对我们创造收入和/或筹集资金的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
为了获得批准或授权将我们的候选药物上市,我们必须向FDA、EMA和其他外国监管机构提供临床数据,充分证明候选药物在适用监管申报文件中申请的预期适应症的安全性和有效性。产品开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程,在我们的临床开发计划的任何阶段都可能出现延迟或失败。生物技术和制药行业的一些公司在临床试验中遭遇了重大挫折,即使在临床前研究或早期临床试验中获得了有希望的数据。这些挫折的原因除其他外,包括在临床试验进行期间取得的新的临床前发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察,包括以前未报告的不良事件。临床前试验和早期临床试验的成功并不确保后期临床试验将会成功,其他方进行的临床试验的结果可能不能反映我们可能进行的试验的结果。此外,目前尚不清楚新冠肺炎疫情对正在进行的非新冠肺炎相关研究的修改将对此类修订研究的数据的可接受性产生什么影响(如果有的话),主要是关于我们的目标患者参与我们当前或未来试验的条件。
药品和生物制品的研究、测试、制造、包装、标签、批准、授权、销售、营销和分销都受到FDA、EMA和其他外国监管机构的广泛监管,这些监管规定因国家而异。我们不被允许在欧盟、美国和美国销售我们的研究候选药物
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各国或任何其他国家,除非它们获得这些法域适用的监管当局的必要批准或授权。
另外,为了应对全球新冠肺炎疫情,美国食品和药物管理局于2020年3月10日宣布,打算将对制造设施和产品的大部分外国检查推迟到2020年4月。FDA在2021年7月报告称,该机构已在很大程度上恢复了国内检查的标准运作;然而,该机构的海外检查活动,包括对药品机构的检查,仍受到疫情的阻碍。FDA的延迟检查导致了药品申请的延迟,这意味着申请者的药品商业化时间表受到了负面影响。2022年1月,由于奥密克戎的传播,美国食品药品监督管理局再次暂停了某些检查活动。2022年2月,考虑到美国新冠肺炎病例的下降,FDA宣布将再次恢复国内检查活动。FDA将继续进行关键任务的外国检查,以及之前计划的任何有国家许可的外国监测检查,这些检查属于疾病控制和预防中心的一级或二级新冠肺炎旅行建议。否则,FDA预计将在4月份恢复额外的外国检查活动。未来可能会继续出现新的变种,进一步中断和影响该机构及时开展检查的能力。如果与新变种或新病毒出现相关的全球健康担忧阻碍FDA、EMA和其他外国监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA、EMA或其他外国监管机构及时审查和处理监管提交的文件的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
FDA、EMA或任何外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准或授权我们的候选药物,包括:
● | 我们无法向该机构证明候选药物对于所要求的适应症是安全有效的; |
● | 该机构对我们的试验方案或对临床前研究或临床试验(包括受冠状病毒大流行影响的研究)的数据的解释的异议或问题; |
● | 该机构拒绝接受修改后的协议产生的数据(例如,从电话联系人收集的数据而不是办公室内和亲自检查和访问的数据可能不足以获得监管部门的批准或授权); |
● | 我们无法证明候选药物的临床和其他益处超过任何安全性或其他可察觉的风险; |
● | 该机构对额外的临床前研究或临床试验的要求; |
● | 药品监督管理局不批准候选药品的配方、标签或规格的; |
● | 该机构未能批准我们所依赖的第三方制造商的制造工艺或设施; |
● | 我们不能证明使该机构满意的纯化提取物的来源,以及我们的供应链有足够的数量和质量来满足产品规格;或 |
● | FDA、EMA或适用的外国监管机构与药品审批或紧急使用授权相关的法规和政策可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准或授权。 |
此外,如果公共卫生评估保证解除大流行和紧急状态,与新冠肺炎相关的快速和紧急计划的法律和监管基础可能被撤销和撤回。
在大量正在开发的生物技术和医药产品中,只有一小部分成功地完成了适用的监管批准或授权程序,并已商业化。
即使我们最终完成了临床试验,并获得了FDA、EMA或适用的外国机构对我们的任何候选药物的批准或授权,适用机构也可以根据
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执行昂贵的额外临床试验,这可能需要在批准或授权后进行。FDA、EMA或适用的外国监管机构也可能批准或授权我们的候选药物具有比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者群体,而适用机构可能不会批准或授权我们的候选药物带有我们认为对于此类候选药物的成功商业化是必要或可取的标签。
任何延迟获得或无法获得适用的监管批准或授权都将推迟或阻止我们候选药物的商业化,并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
临床开发是一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。失败或延迟可能在临床试验过程的不同阶段期间的任何时间发生。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功。生物技术、生物制药和制药行业的一些公司在临床试验中遭受了重大挫折,即使在较早的临床前研究或较早阶段的临床试验中取得了积极的结果。这些挫折的原因除其他外,包括在临床试验进行期间取得的新的临床前发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察,包括以前未报告的不良事件。我们的临床前研究结果或体内和体外培养对于生理病理还不是很清楚的疾病,研究提供的数据非常有限,而且可能无法预测人类临床试验的研究结果。尽管在临床前研究和早期临床试验中取得了进展,但临床试验后期阶段的候选药物可能无法显示出所需的药理特性或安全性和有效性特征。尽管在以前的研究中取得了任何有希望的结果,但我们不能肯定我们不会在以后的研究中遇到挫折和得到不那么有希望的结果。即使我们能够启动和完成临床试验,包括在最初的冠状病毒大流行期间正在进行的研究,安全性和有效性数据也可能不足以为我们的候选药物获得监管批准或授权。
我们可能会在为我们的各种临床项目获得必要的监管授权以及启动其他计划的研究和试验方面遇到延误。此外,我们不能确定我们候选药物的研究或试验是否会按时开始,不需要重新设计,不会按时招收足够数量的受试者,也不能按时完成。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止,包括与以下各项有关的延迟或失败:
● | FDA、EMA或类似的外国监管机构对我们临床试验的设计或实施持不同意见; |
● | 拖延获得监管部门的批准才能开始审判; |
● | 与未来的合同研究组织(“CRO”)和临床试验地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判,并且可能因国家而异,特别是在不同的CRO和试验地点之间; |
● | 机构审查委员会、伦理委员会或IRB在每个试验地点的批准; |
● | 招募足够数量的合适患者参与试验; |
● | 让受试者完成试验或返回进行治疗后随访; |
● | 临床站点偏离试验方案或退出试验的; |
● | 由于国家、联邦、州或地方政府施加的旅行或检疫限制,无法进入网站进行启动和患者监测和登记; |
● | 处理试验过程中出现的受试者安全问题; |
● | 增加足够数量的临床试验点; |
● | 采购足够数量和质量的纯化提取物和供应链,以满足产品需求; |
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● | 在临床前研究中发现的安全问题,这些研究将与我们即将结束的COVA研究和我们计划的未来临床试验同时进行; |
● | 由于新冠肺炎或其他大流行或流行病对流动的限制,暂停服务,以及暂时关闭全球边境,供应链和采购可能会缓慢或显著延迟;或 |
● | 从第三方供应商那里获得足够的候选药物的产品供应,以用于临床前研究、临床试验或工业放大。 |
在临床前研究和临床试验期间,或由于临床前研究和临床试验的结果,我们可能会遇到许多不良或不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或授权,或将我们的候选药物商业化,包括:
● | 我们可能会收到监管部门的反馈,要求我们修改临床试验的设计; |
● | 我们候选药物的临床试验可能会产生否定或不确定的结果,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃药物开发计划; |
● | 患者筛查、新患者登记、监测和数据收集可能因国家、联邦、州或地方政府因新冠肺炎、其他流行病或流行病或其他传染病的出现而实施的限制而受到影响或延迟; |
● | 我们候选药物的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多,这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢,或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高; |
● | 我们的第三方承包商可能未能遵守法规要求,未能保持足够的质量控制,或无法采购或提供足够的纯化提取物用于产品供应,以便及时进行和完成我们候选药物的临床前研究或临床试验,或者根本不能; |
● | 我们或我们的调查人员可能因各种原因不得不暂停或终止我们候选药物的临床试验,包括不遵守监管要求、由于新冠肺炎或其他大流行、流行病或其他传染病而无法遵守适用的研究方案、发现我们的候选药物具有不良副作用或其他意外特征,或者发现参与者面临不可接受的健康风险; |
● | 因新冠肺炎等突发公共卫生事件发生的限制; |
● | 对受冠状病毒大流行效应最初和后续浪潮影响的正在进行的研究的数据的影响,以及适应大流行的变化是否会影响监管机构对数据的接受,或者是否足以进行监管审查,其影响在我们完成正在进行的研究、数据分析并将数据提交监管机构审查之前无法得知; |
● | 我们候选药物的临床试验成本可能比我们预期的要高; |
● | 我们候选药物的质量或对我们候选药物进行临床前研究或临床试验所需的其他材料可能不充分或不充分; |
● | 监管机构可能会修改批准或授权我们的候选药物的要求,或者这些要求可能与我们预期的不同;以及 |
● | 未来的合作者可能会以他们认为对他们有利的方式进行临床试验,但对我们来说却是次优的。 |
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如果我们被要求对我们目前考虑的候选药物进行额外的临床试验或其他测试,如果我们无法成功完成候选药物的临床试验或其他测试,如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅呈中度阳性,或者如果存在安全问题,我们可能会:
● | 招致计划外费用; |
● | BE延迟为我们的候选药物获得上市批准或授权,或者在适当的时候根本没有获得上市批准; |
● | 在一些国家获得上市批准,而在另一些国家则没有; |
● | 获得市场批准或授权的适应症或患者群体不像预期或期望的那样广泛; |
● | 获得市场批准或授权,贴上标签,包括重要的使用或分销限制或安全警告,包括盒装警告; |
● | 接受额外的上市后测试要求;或 |
● | 在获得上市批准或授权后,将该治疗从市场上撤下。 |
如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会(“DSMB”)或FDA、EMA或其他监管机构暂停或终止,我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验,这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外,在国外进行临床试验会带来额外的风险,可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床协议,管理与外国监管方案相关的额外行政负担,以及与此类外国相关的政治和经济风险,包括外国对新冠肺炎活动和生活方式的限制。
我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突,或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释,则在适用的临床试验站点生成的数据的完整性可能会受到质疑,临床试验本身的效用可能会受到威胁,这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止或推迟我们目前或未来的候选药物的商业化。
如果我们的候选药物的任何临床前研究或临床试验延迟完成或终止,我们候选药物的商业前景可能会受到损害,我们从这些候选药物中获得收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外,完成临床试验的任何延误都可能增加我们的成本,减缓我们的候选药物开发和审批过程,并危及我们将产品商业化和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外,许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选药物被拒绝监管部门的批准或授权。如果我们的一个或多个候选药物被证明无效、不安全或在商业上不可行,我们的整个平台和流水线将几乎没有价值,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
根据他们的方案及时完成临床试验取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中,直到研究结束。由于各种原因,我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。患者的登记取决于许多因素,包括:
● | 方案中规定的患者资格标准; |
● | 分析试验的主要终点所需的患者群体大小; |
● | 临床调查点所在地区的新冠肺炎患者数量; |
● | 患者与试验地点的距离; |
● | 考虑到新冠肺炎大流行、其他大流行或流行病或出现其他传染病可能导致的封锁,在研究地点对患者进行评估的能力; |
● | 试验的设计; |
● | 患者登记可能会因隔离阻碍患者流动或患者对与医疗机构和工作人员的互动和监测感到担忧而延迟; |
● | 我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员; |
● | 临床医生和患者对正在研究的候选药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法,包括可能被批准或授权用于我们正在调查的适应症的任何新药;以及 |
● | 我们有能力获得和维持患者的同意。 |
此外,我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选药物在同一治疗领域的候选药物,而这一竞争将减少我们可以使用的患者的数量和类型,因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限,我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验,这将减少可在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。
患者登记的延迟可能会导致成本增加,或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果,这可能会阻止这些试验的完成,并对我们推进候选药物开发的能力产生不利影响。高接种率、患者数量减少以及新冠肺炎病毒突变可能降低其毒力并导致不那么严重的疾病的综合影响,可能会降低我们完成研究并申请批准的能力。
新冠肺炎的死灰复燃(或出现新的具有疫苗耐药性的毒株)、大流行、地方性疾病或其他传染病的出现,可能会限制我们或研究人员寻找和留住进行临床研究所需的医务人员的能力。
新冠肺炎疫情造成了包括护士、临床医生和其他医务人员在内的劳动力短缺。这种短缺正导致医疗机构和其他机构改变其业务,以适应短缺,在许多情况下,这导致在寻找和留住开展机构和机构运营所需的工作人员方面增加了人员成本。虽然新冠肺炎病例一直在减少,部分原因是更多的人接种了疫苗,新冠肺炎的死灰复燃(或出现新的具有疫苗抗药性的毒株),或其他大流行、流行病或其他传染病的出现,可能会导致或加剧人员短缺,但我们进行临床试验的能力可能会受到负面影响,我们可能需要修改、暂停或停止我们的临床试验,或者花费更多的资源来确定和保留临床研究所需的适当人员。
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我们在巴西参与的一项扩大准入计划可能会使我们受到美国的不良事件报告要求,可能导致正在进行的调查的修改、暂停或停止
我们计划在巴西为有严重新冠肺炎症状的住院患者在重症监护病房进行机械通气,并在巴西组织一项扩大准入计划(EAP),有待ANVISA的监管批准。根据FDA的规定,我们必须审查并提交可疑不良反应的IND安全报告,无论此类安全信息是从国外还是国内来源收集的。如果在巴西扩大准入计划期间发生不良反应,我们将需要审查并向FDA提交安全报告,即使Cova临床调查因缺乏登记而停止招募新患者,并将随后结束。FDA可能会审查Sarconeos(BIO101)其他用途的安全信息,如扩大准入计划(如果达到适用的阈值),或研究Sarconeos(BIO101)的其他临床研究。
我们的候选药物可能会导致不良副作用或具有其他特性,可能会推迟或阻止其监管批准或授权、限制已批准或授权标签的商业形象,或在上市批准或授权(如果有)后导致重大负面后果。
我们的候选药物引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签,或者推迟或拒绝FDA、EMA或类似的外国监管机构的监管批准或授权。例如,我们的一种药物Sarconeos(BIO101)已被确认为有可能被健美运动员和运动员误用/滥用预期的合成代谢效果。使用Sarconeos(BIO101)进行临床研究的参与者被建议不要允许任何人接触试验药物,调查人员特别指示受试者不要分享他们的药物。在批准上市后,这种风险可能会变得更加严重,如果药物获得批准或授权,其标签可能会对产品的使用和分销施加警告和限制。
如果我们的候选药物在开发过程中出现不可接受的副作用,我们FDA、EMA、我们进行研究的机构的IRBs,或者DSMB可以暂停或终止我们的临床试验,FDA、EMA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验,或者拒绝批准或授权我们的候选药物用于任何或所有靶向适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成任何临床试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。此外,治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。未能认识到或管理我们候选药物的潜在副作用可能会导致患者受伤。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
如果我们的候选药物与其他药物或治疗方法联合使用,它们可能会与其他药物或治疗方法产生负面作用。我们计划进行研究,以评估我们的候选药物与其他药物和治疗方法共同作用的风险。然而,我们不能保证我们的候选药物不会与我们研究范围之外的其他药物或治疗方法产生负面作用,也不能保证这种相互作用在产品商业化之前不会被揭示。这些相互作用可能会产生不利的、不可接受的或未被发现的副作用,或者可能会降低或摧毁我们候选药物的有效性,这可能会降低我们候选药物的商业潜力,减缓他们的开发速度,从而对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
即使我们成功地让我们的任何候选药物进入临床试验并通过临床试验,这样的试验可能只包括有限数量的受试者和与我们的候选药物接触的有限时间。因此,我们不能保证,当更多的患者接触到候选药物时,我们的候选药物的不良反应不会被发现。此外,任何临床试验都可能不足以确定在多年期间服用我们的候选药物的效果和安全后果。由于持续的新冠肺炎大流行而修改的某些临床试验方案也可能使早期识别潜在的安全问题变得更加困难。
如果我们的任何候选药物获得上市批准或授权,而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用,可能会导致一些潜在的重大负面后果,包括:
● | 监管部门可以撤回对该产品的批准或授权; |
● | 我们可能会被要求召回一种产品或改变给患者服用该产品的方式; |
● | 可对特定产品的销售或该产品或其任何组成部分的制造工艺施加额外限制; |
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● | 监管当局可能要求添加标签声明,例如“黑盒”警告或其他警告,包括可能的滥用警告; |
● | 我们可能被要求实施风险评估和缓解策略(“REMS”),或创建一份药物指南,概述此类副作用的风险,并分发给患者; |
● | 我们可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任; |
● | 我们产品的销量可能会大幅下降,产品的竞争力可能会降低; |
● | 我们的声誉可能会受损。 |
上述任何事件都可能阻止我们实现或维持市场对特定候选药物的接受程度,如果获得批准或授权,并导致我们损失大量收入,这将对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。此外,如果我们的一个或多个候选药物被证明是不安全的,我们的整个平台和流水线可能会受到影响,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
即使我们目前的候选药物或任何未来的候选药物获得监管部门的批准或授权,他们也可能无法实现商业成功所需的医生和患者广泛采用和使用。
即使我们的一个或多个候选药物获得了必要的监管批准或授权,我们目前或未来的任何候选药物的商业成功将在很大程度上取决于医生和患者对最终产品的广泛采用和使用,以获得批准或授权的适应症。我们的候选药物可能不会在商业上成功。由于各种原因,其中包括竞争因素、定价或医生偏好、保险公司的报销、医生和患者采用我们当前或未来候选药物的程度和比率,如果获得批准或授权,将取决于许多因素,包括:
● | 该产品获得批准或授权的临床适应症以及患者对治疗这些适应症的批准或授权产品的需求; |
● | 与其他现有疗法相比,我们产品的安全性和有效性; |
● | 遵守药物产品Sarconeos(BIO101)的强化药物转移协议的可行性,该协议有可能被健美运动员和其他运动员误用/滥用; |
● | 为我们可能批准或授权的任何候选药物提供管理保健计划、保险公司和其他医疗保健付款人的保险和足够的补偿; |
● | 医生、诊所经营者和患者接受该产品为安全有效的治疗方法; |
● | 克服医生或患者对经批准或授权的适应症治疗的特定疗法可能存在的任何偏见; |
● | 公众对我们治疗方法的使用的误解,或公众对抗衰老公司的偏见; |
● | 患者对我们候选药物的管理和有效性以及整体治疗经验感到满意,例如,包括任何剂量方案和储存方法的便利性; |
● | 我们候选药物的治疗成本与替代疗法和补偿水平(如果有)有关,以及保险公司和其他第三方付款人、医生和患者是否愿意为产品付费(如果获得批准或授权); |
● | 候选药物和竞争产品上市的时机; |
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● | 与替代疗法相比,我们的产品可能为医生提供的收入和盈利能力; |
● | 副作用的发生率和严重程度; |
● | 产品经批准或授权的标签中包含的限制或警告; |
● | 任何监管机构进行可再生能源管理的要求; |
● | 我们的销售、营销和分销努力的有效性; |
● | 在我们在Cova临床计划中开发成功的疗法之前,Cova临床计划中已经或可能在未来获得授权使用的一种或多种疫苗可能会基本上根除新冠肺炎,或者Cova临床计划产生的疗法可能对其他或未来的冠状病毒变异无效,从而减少或消除治疗该疾病的这种疗法的需要; |
● | SARS-CoV-2病毒可能会对我们在Cova临床计划(由于缺乏登记而提前结束)中开发的治疗产生抗药性,这可能会影响我们潜在治疗的任何长期需求或销售潜力; |
● | 对我们的产品、正在进行的试验情况的负面宣传,或对竞争产品的正面宣传;以及 |
● | 潜在的产品责任索赔。 |
我们不能向您保证,我们目前或未来的候选药物如果获得批准或授权,将在医生和患者中获得广泛的市场接受。如果我们的候选药物未能获得监管部门的批准或授权以获得市场认可或商业成功,将对我们的运营结果产生不利影响。
我们依赖第三方为我们的候选药物提供必要的原材料,并生产我们候选药物的临床前和临床用品,我们打算依靠第三方生产任何批准或授权的候选药物的商业供应。失去这些供应商或制造商,或他们未能遵守适用的法规要求,或未能以可接受的质量水平或价格向我们提供足够数量的产品,或根本没有,都将对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们没有也不打算在内部建立或获得基础设施或能力,以获取生产我们的候选药物和/或以临床前、临床或商业规模生产我们的候选药物所需的原材料。
Sarconeos(BIO101)是一种药用级的20-羟基蜕皮酮的提纯,它是从蓝耳炎SP或球果菊属在中国种植的一种植物,在传统中药中用作药用。这种植物的种植者和植物材料供应商的数量有限,我们必须考虑到种植足够数量的植物以满足我们的需求所需的提前期。目前,我们依赖一家供应商提供临床试验所需的工厂数量。我们还没有与该供应商签订长期供应协议。我们已经为我们的临床试验获得了符合Sarconeos GMP(BIO101)的良好生产规范(“GMP”)批次/符合GMP的批次,我们相信我们可以通过我们目前的供应链获得足够的数量来满足我们未来的临床计划,直至获得监管部门的批准和/或营销授权。如果我们目前的供应商无法提供足够数量的工厂来生产Sarconeos(BIO101)用于未来的临床试验,我们为Sarconeos(BIO101)获得监管批准或授权的能力将受到影响。如果我们获得监管部门的批准或授权,我们可能需要大量的工厂来生产用于商业开发的Sarconeos(BIO101)。如果我们目前的供应商无法提供足够数量的植物来生产Sarconeos(BIO101),如果我们无法找到替代来源,我们将削弱Sarconeos(BIO101)的商业化能力。为了解决这个问题,我们正在评估生产20-羟基蜕皮酮的替代方法,以优化供应链,以支持我们预计的商业需求。
Macuneos(BIO201)是一种药用级别的去甲比欣提纯产品,它来自于[医]黄柏,一种传统上在亚马逊地区用于医药目的的植物,目前在许多国家用于生产食用色素。虽然这个工厂的供应范围更广,但能够满足我们对质量要求的工厂材料供应商数量有限。目前,我们依赖一家供应商提供我们的MACA临床计划所需的工厂数量。我们还没有与该供应商签订长期供应协议。如果我们目前的供应商不能提供足够的供应
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为了生产Macuneos(BIO201)用于未来的临床试验,我们为Macuneos(BIO201)获得监管批准或授权的能力将受到影响。如果我们获得监管部门的批准或授权,我们可能需要大量的工厂来生产Macuneos(BIO201)用于商业开发。如果我们目前的供应商无法提供足够数量的工厂来生产Macuneos(BIO201),如果我们无法找到替代来源,我们将损害我们将Macuneos(BIO201)商业化的能力。为了解决这个问题,我们正在评估生产去甲比星的替代方法,以优化供应链,以支持我们预计的商业需求。
我们的Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的合同制造合作伙伴是Patheon,这是位于德国的Thermo Fisher Science的一部分。我们还没有与Patheon或任何其他合同制造商签订长期制造协议。
我们的合同制造商用来生产我们的候选药物的设施受到各种监管要求的约束,并可能受到FDA、EMA或其他监管机构的检查。我们不控制合同制造合作伙伴的制造过程,并完全依赖其遵守法规要求,即所谓的cGMP。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA、EMA或外国司法管辖区类似监管机构的严格监管要求的材料,我们可能无法依赖他们的制造设施来生产我们的候选药物。此外,我们对我们的合同制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构发现这些设施不足以生产我们的候选药物,或者如果此类设施在未来受到执法行动或其他方面的不足,我们可能需要寻找替代的生产设施,这将严重影响我们开发、获得监管批准或授权或营销我们的候选药物的能力。为正在进行的研究或试验供应候选药物或其原料成分方面的任何重大延误或质量控制问题,都可能大大推迟我们的临床前研究或未来临床试验、产品测试以及潜在的监管批准或授权。此外,隔离、关闭、就地避难和其他与新冠肺炎或其他传染病有关的限制,或认为可能发生此类事件、命令或其他对企业运营的限制, 可能会影响制造设施的人员,从而扰乱我们的供应链。
如果我们的任何候选药物获得FDA、EMA和/或类似的外国监管机构的批准或授权,并且我们选择将该候选药物独立商业化,我们将需要与制造商接洽,以实现此类候选药物的商业供应。然而,我们可能无法达成任何此类协议或以商业上合理的条款这样做,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,如果我们的一个或多个第三方制造商或供应商的相关业务中断,或者如果我们无法达成候选药物的商业供应安排,我们将没有其他手段生产我们的候选药物,直到他们恢复受影响的设施或我们或他们获得替代制造设施或供应来源。如果我们依赖的任何第三方供应商因财务困难或破产等问题、与其他客户相关的问题(如监管或质量合规问题)或其他财务、法律、监管或声誉问题而遭遇重大业务挑战、中断或失败,我们推进临床前和临床项目的能力可能会受到实质性和不利的影响。此外,对我们第三方制造商或供应商的设施或设备的任何损坏或破坏都可能严重损害我们及时生产我们的候选药物的能力。
此外,为了按照我们认为满足预期市场需求所需的数量生产我们的候选药物,我们的第三方制造商可能需要增加制造能力,在某些情况下,我们可能需要确保替代商业供应来源,这可能涉及重大挑战,可能需要额外的监管批准。如果由于新冠肺炎死灰复燃、任何新的流行病或疫情,或者其他传染病的出现而施加新的限制,我们可能无法及时发展或扩大产能,也无法获得物流或供应渠道。此外,发展商业规模的制造能力可能需要我们和我们的第三方制造商投入大量额外资金,并雇用和留住具有必要制造经验的技术人员。我们和我们的第三方制造商都不能及时成功地完成对现有制造能力的任何必要的增加,或者根本不能。如果我们的制造商或我们无法以可接受的条件、足够的质量水平或足够的数量购买制造我们的候选药物所需的原材料,如果真的有的话,我们的候选药物或任何未来的候选药物的商业推出将被推迟或供应短缺,这将削弱我们从销售此类候选药物获得收入的能力(如果获得批准)。
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我们依赖第三方进行我们所有的临床前研究和临床试验,并打算在我们未来的所有临床试验中依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能遵守适用的监管要求或在预期的最后期限内完成,我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准。
我们目前没有能力独立进行符合法规要求的临床前研究,这些要求被称为良好实验室实践(GLP)要求。我们目前也没有能力独立进行任何临床试验。FDA、EMA和其他司法管辖区的监管机构要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规和标准,通常称为良好临床实践(GCP)要求,以确保数据和结果在科学上可信和准确,并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方,如CRO,以适当和及时的方式对我们的候选药物进行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床试验。虽然我们对他们的活动有协议,但我们只控制他们活动的某些方面,对他们的实际表现影响有限。与我们签约进行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床研究的第三方在这些研究和试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工,除了我们与这些第三方签订的合同所施加的限制外,我们控制他们投入我们项目的资源的数量或时间安排的能力有限。此外,第三方可能有或采取自己的政策,以应对持续的新冠肺炎或其他可能造成延误或服务中断的流行病、流行病或其他传染病, 包括导致劳动力生产率下降的在家工作政策。尽管我们依赖这些第三方进行符合GLP标准的临床前研究和临床试验,但我们仍有责任确保我们的每一项GLP临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行,并且我们对CRO的依赖不会解除我们的监管责任。
与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。如果进行我们临床前研究或临床试验的第三方未充分履行其合同职责或义务,遇到重大业务挑战、中断或故障,未在预期截止日期前完成、终止与我们的协议或需要更换,或者他们获得的数据的质量或准确性因他们未能遵守我们的协议或GCP或任何其他原因而受到影响,我们可能需要与替代第三方达成新的安排。这可能是困难、昂贵或不可能的,我们的临床前研究或临床试验可能需要延长、推迟、终止或重复。因此,我们可能无法及时获得监管部门的批准或授权,或者根本无法获得适用候选药物的批准或授权,我们的财务业绩和候选药物的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们产生收入的能力可能会被推迟。
在技术和科学快速变化的环境中,我们面临着激烈的竞争,我们的候选药物如果获得批准 或授权的,将面临激烈的竞争,而我们未能有效竞争可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源,我们可能无法成功竞争。
生物技术和制药业的特点是技术迅速进步,竞争激烈,并非常重视发展专利疗法。许多公司从事保健产品的开发、专利、制造和营销,与我们正在开发的产品竞争。我们面临着来自多个来源的竞争,如制药公司、仿制药公司、生物技术公司以及学术和研究机构,其中许多公司比我们拥有更多的财政资源、营销能力、销售力量、制造能力、研发能力、临床试验专业知识、知识产权组合、获得专利和监管批准或授权的经验以及其他资源。一些提供竞争产品的公司还拥有广泛的其他产品、庞大的直销队伍以及与我们的目标医生的长期客户关系,这可能会阻碍我们的市场渗透努力。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记,以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。此外,我们的某些候选药物如果获得批准,可能会与其他治疗年龄相关疾病的产品竞争,包括非处方药(OTC)治疗, 一些患者的可自由支配预算的一部分,以及医生在他们的临床实践中的关注。
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我们知道,其他公司也在寻求通过各种生物途径开发预防或治疗衰老相关疾病的治疗方法。事实上,考虑到诊断标准中的动态,主要挑战是能够确定最佳目标人群。最近的失败,再加上这些动态,可能会阻止大型制药公司重新进入这一领域。虽然目前有许多治疗新冠肺炎的新药候选药物的临床研究,但我们相信Sarconeos(BIO101)是治疗新冠肺炎相关呼吸衰竭的最先进候选药物,特别针对因SARS-CoV-2而失衡的RAS。
对于DMD来说,我们目前专注于有呼吸恶化证据的非门诊患者,这使我们能够成为为这一人群开发药物的更先进的公司之一。Santhera治疗公司正在为这一适应症开发艾地苯酮,最近已经停止了他们的2/3期研究,不再在这一领域进行投资。对于干性AMD,我们相信我们将与许多公司竞争,这些公司正在开发使用不同技术治疗这种疾病的药物(E.g.、细胞和基因治疗、整合素调节等),例如,Allegro Ophthalmics、Apellis PharmPharmticals、Kodiak Sciences、Astellas、Hmera Biosciences、Ionis PharmPharmticals、Ophthotech Corporation以及罗氏和隐形生物治疗公司。
竞争对手提供的某些替代疗法可能价格较低,可能会提供更高的疗效或更好的安全性。此外,目前批准的产品可能被发现普遍应用于治疗与年龄相关的疾病,这可能使此类产品比我们的任何候选药物具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手还可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准,并可能从FDA或EMA获得针对我们候选药物的迹象的孤立产品独家经营权,这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。新开发的系统性或非系统性疗法取代了目前仅用于患有严重疾病的患者的现有疗法,与目前的疗法相比,可能还会减少副作用或降低价格,这使它们对患有轻中度疾病的患者更具吸引力。即使仿制药或非处方药的有效性低于我们的候选药物,基于成本或方便性,效果较差的仿制药或非处方药可能会更快地被医生和患者采用,而不是我们竞争的候选药物。欲了解有关我们竞争的更多信息,请参阅本年度报告中题为“商务竞争”的部分。
此外,另一方可能成功地生产出治疗新冠肺炎的更有效的疗法,或者具有更方便或首选的给药途径的疗法,或者更及时地生产出一种疗法,这可能导致资金从我们转移到其他公司,或导致对我们潜在疗法的需求减少。此外,比我们潜在疗法更实惠的其他疗法可能被用于治疗新冠肺炎,包括现有的仿制药,这也可能损害我们潜在疗法的资金和需求。
几家公共和私人实体一直在努力开发一种新冠肺炎的疗法,其中一些疗法已经获得了紧急使用的批准或授权。这些实体在开发、制造或商业化新冠肺炎疗法方面可能更成功,特别是考虑到其他几个组织的规模比我们大得多,并且可以获得更大的资金池,包括美国政府资金和更广泛的制造基础设施。如果获得批准或授权,其他实体的成功或失败,或感知的成功或失败,可能会对我们获得未来用于我们的开发和制造努力的资金或最终将新冠肺炎的疗法商业化的能力产生不利影响。
此外,有一些预防性疫苗正在开发中,其他疫苗已经获得授权并广泛分发。如果新冠肺炎大流行因这些疫苗而消退,可能会减少对我们产品的需求。
政府对定价和报销的限制,以及其他医疗保健支付或成本控制举措,可能会对我们创造收入和盈利的能力产生负面影响,即使我们获得了监管部门的批准或营销产品的授权。
我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。政府当局和其他第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将覆盖哪些药物并建立报销水平。假设我们通过第三方付款人为特定产品获得保险,由此产生的报销付款率可能不够高,或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。为治疗自己的病情而开处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品,除非提供保险,并且报销金额足以覆盖所有或重要的
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我们产品成本的一部分。因此,覆盖面和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准,当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时,这些标准不利于新药产品。
政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本,例如通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额。第三方付款人越来越多地要求制药公司向他们提供预定的标价折扣,作为覆盖范围的条件,正在使用限制性处方和首选药品清单,以在竞争类产品中利用更大的折扣,并对医疗产品的定价提出挑战。
在美国,如果商业价格的涨幅超过消费者物价指数-Urban,联邦计划将以强制额外回扣和/或折扣的形式对药品制造商施加惩罚,这些回扣和/或折扣可能会影响我们提高商业价格的能力。此外,在美国的第三方付款人中,对药品的保险和报销没有统一的政策要求。因此,药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此,承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持,而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。
在欧洲联盟(“欧盟”),药品的覆盖范围和报销可能性因成员国而异。每个会员国都有能力确定价格和限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围。造成成员国之间价格变化的因素取决于每个成员国用来管理医药产品供求的不同监管方法和手段。例如,在法国,制药公司可以在获得营销授权后自由设定药品价格。然而,为了使产品在法国社会保障计划下得到报销,制药公司必须遵循特定的程序,并向法国卫生高级管理局提交申请。HAS及其小组委员会(透明委员会或CT,以及经济和公共卫生评估委员会或CEESP,如果适用)发布的意见随后被传递给法国保健品经济委员会(CEPS),制药公司必须与该委员会谈判产品价格和法国国家健康保险基金联盟(UNCAM),后者确定法定医疗保险覆盖的药品的报销率。关于价格和补偿的最终决定由法国卫生部长发布,并可在之后进行修改,例如,取决于医疗产品随着时间的推移的成本/效益平衡。其他欧盟国家可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度,以及其他价格控制机制。鉴于成员国之间的这些差异,仍然存在一些欧盟国家不允许有利的补偿和定价安排的风险。
政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗成本支付方控制或降低医疗成本的持续努力可能会对我们的商业化前景产生负面影响,包括:
● | 如果获得批准或授权,我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格; |
● | 我们有能力获得并保持医学界和患者的市场接受度; |
● | 我们创造收入和实现盈利的能力;以及 |
● | 资金的可得性。 |
我们不能确保我们可能商业化的任何潜在候选药物都可以获得保险和报销,如果可以报销,报销水平将是什么。承保范围和报销可能会影响我们获得上市批准或授权的任何候选药物的需求或价格。如果无法获得保险和报销,或者报销仅限于有限的水平,我们可能无法成功地将我们获得上市批准或授权的任何候选药物商业化。
我们预计,未来美国将采取更多的州和联邦医疗改革措施,以及非美国政府的类似措施,其中任何一项都可能限制政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能会导致额外的定价压力或对我们开发的任何候选药物的需求减少。
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如果我们选择将任何获得监管部门批准或授权的候选药物商业化,我们将需要自己或通过第三方建立销售能力。如果我们的努力不成功,我们可能无法在美国、欧盟和/或其他外国司法管辖区有效地营销和销售我们的候选药物,如果获得批准或授权,也无法产生产品收入。
我们目前没有营销或销售组织。为了将我们的候选药物在美国和其他司法管辖区商业化,我们需要建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,或者与第三方安排提供这些服务,但我们这样做可能不会成功。如果我们的任何候选药物获得监管部门的批准或授权,而我们选择将这些候选药物独立商业化,我们预计将建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售组织,将每个此类候选药物商业化,这将是昂贵和耗时的。我们之前在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验,建立和管理销售组织存在重大风险,包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。或者,我们可以选择与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作,以增强我们自己的销售队伍和分销系统,或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这样的安排,我们可能无法成功地将我们的候选药物商业化。如果我们没有成功地将我们的候选药物或任何未来的候选药物商业化,无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排, 并且无法以其他方式将这些产品授权给第三方,我们可能无法在未来产生任何产品收入,并且我们将招致重大的额外损失。
我们将需要扩大我们组织的规模,而且我们在管理增长方面可能会遇到困难。
截至本年度报告日期,我们有25名全职员工,其中20人从事研发活动,5人从事一般和行政活动。我们将需要继续扩大我们的管理、运营、财务和其他资源,以便管理我们的运营和临床试验,继续我们的开发活动,并将我们的候选药物或任何未来的候选药物商业化。我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的增长战略,这要求我们:
● | 有效管理我们的临床试验; |
● | 确定、招聘、留住、激励和整合更多的员工; |
● | 有效管理我们的内部开发和业务努力,同时履行我们对包括监管机构和市场管理机构在内的第三方的合同义务和/或关系; |
● | 继续改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序;以及 |
● | 管理我们的信息技术系统和数据安全。 |
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员,我们可能无法成功开发我们的候选药物或任何未来的候选药物,进行我们的临床试验,并将我们当前或任何未来的候选药物商业化。
我们依赖于我们高级管理层的服务,这些人中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。我们的任何主要高管或高级管理团队其他成员失去服务,可能会对我们的业务造成干扰或造成不确定性,并可能对我们有效管理和发展业务的能力产生负面影响。这种干扰可能会对我们的财务业绩、财务状况和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们的成功还取决于我们是否有能力继续吸引、留住和激励高素质的临床和科学人员。由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限,生物技术和制药领域对合格人才的竞争非常激烈。在我们扩大临床开发和启动商业活动时,我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才,甚至根本无法吸引和留住人才。此外,就我们从竞争对手那里招聘人员的程度而言,我们可能会受到指控,称他们
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或者他们泄露了专有或其他机密信息,或者他们的前雇主拥有他们的研究成果。
如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担重大责任,并可能被要求限制我们当前或未来候选药物的商业化。
由于我们候选药物的临床测试,我们面临着固有的产品责任风险,如果我们将任何产品商业化,我们将面临更大的风险。例如,如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选药物的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致:
● | 对我们目前或未来的候选药物的需求减少; |
● | 损害我们的声誉; |
● | 临床试验参与者的退出; |
● | 相关诉讼的辩护费用; |
● | 转移管理层的时间和资源; |
● | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励; |
● | 监管调查、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制; |
● | 收入损失;以及 |
● | 无法将我们目前或任何未来的候选药物商业化。 |
我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔,这可能会阻止或阻碍我们目前或未来开发的任何候选药物的商业化。我们目前为我们的临床试验投保产品责任保险。虽然我们承保此类保险,但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内,或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额,而我们可能没有或能够获得足够的资金来支付这些金额。此外,在未来,我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保障我们免受损失。如果我们获得批准或授权销售我们的任何候选药物,我们打算扩大我们的保险覆盖范围,将该候选药物的销售包括在内;但是,我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得这一责任保险。
我们现有的合作以及未来可能达成的其他合作安排可能不会成功,这可能会对我们开发和商业化我们的候选药物的能力产生不利影响。
我们利用外部合作,目前保持着几个活跃的早期研究和发现合作。我们可能会寻求与制药实验室合作,对我们的候选药物进行临床试验。我们还可能寻求更多的合作安排,以实现我们某些候选药物的商业化,或潜在地开发,这取决于与达成合作安排相比,为我们保留商业化权利的好处。如果我们决定在未来签订更多的合作协议,我们在寻找合适的合作者方面可能会面临激烈的竞争。此外,协作安排的谈判、记录、实施和维护既复杂又耗时,管理起来也颇具挑战性。我们可能不会成功地努力谨慎地
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管理我们现有的协作或输入新的协作(如果我们选择这样做)。我们可能建立的新合作或其他安排的条款可能对我们不利。
我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作面临许多风险,其中可能包括以下风险:
● | 协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权; |
● | 合作者可能未按预期履行其义务; |
● | 合作伙伴可能不会对我们的候选药物进行开发和商业化,或者可能会根据临床试验结果、由于他们收购竞争产品或内部开发竞争产品而导致战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素,例如转移资源或创造竞争优先事项的业务合并,选择不继续或续订开发或商业化计划; |
● | 合作者可以推迟临床试验,为临床试验计划提供不足的资金,停止临床试验,放弃候选药物,重复或进行新的临床试验,或要求新的候选药物配方用于临床测试; |
● | 合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选药物竞争的产品; |
● | 对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源进行这些活动,或者不能令人满意地开展这些活动; |
● | 我们可以将独家权利授予我们的合作者,这将阻止我们与他人合作; |
● | 合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权,或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息,从而导致实际或威胁的诉讼,从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任; |
● | 我们与合作者之间可能发生纠纷,导致我们当前或未来候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止,或导致昂贵的诉讼或仲裁,分散管理层的注意力和资源; |
● | 合作可能被终止,如果终止,可能会导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的当前或未来候选药物; |
● | 合作者可能拥有或共同拥有我们与他们合作产生的产品的知识产权,在这种情况下,我们将没有开发或商业化此类知识产权的专有权; |
● | 根据我们的合作开发的任何知识产权的所有权可能会产生争议;以及 |
● | 合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用法律,从而导致民事或刑事诉讼。 |
信息技术系统的重大中断或数据安全的破坏可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息,我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中,我们收集、存储和传输大量的机密信息,包括知识产权、专有业务信息和个人信息。至关重要的是,我们必须以安全的方式这样做,以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统,以防止数据泄露,并依赖商业可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全。我们还将业务外包给
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我们的信息技术基础设施元素,因此一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施,以及我们当前和未来的任何合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施,都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。
随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加,安全漏洞或破坏的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。此外,访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险,这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高,虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统,但我们解决这些问题的努力可能不会成功,这些问题可能会导致意外中断、延迟、停止服务和对我们的业务和我们的竞争地位造成其他损害。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。例如,已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批或授权工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外,如果计算机安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权发布个人身份信息,我们的声誉可能会受到重大损害。
此外,此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律(如果适用)通知政府机构、媒体或个人,这些法律包括经2009年《医疗信息技术临床健康法》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其实施细则和条例,以及联邦贸易委员会颁布的条例和州违规通知法。
根据欧盟的数据保护法,特别是2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)第2016/679号,适用于我们处理与我们在欧盟的存在、向欧盟内的个人提供产品或服务或监控欧盟内个人行为有关的个人数据,我们也有向主管监管机构报告个人数据违规行为的法律责任。GDPR包括一个宽泛的定义和一个短的个人数据违规通知期限,这在实践中可能很难实施,并要求我们实施强有力的内部程序。根据《个人资料披露条例》,我们必须在察觉违反个人资料的事件发生后72小时内向主管监管当局报告,“除非有关的个人资料泄露事件不大可能对自然人的权利和自由构成威胁”(《条例》第33条)。此外,GDPR要求,如果违反行为“可能导致自然人的权利和自由面临很高的风险”,我们必须将该违反行为告知数据当事人(GDPR第34条)。为了满足这些要求,我们必须在发生个人资料泄露的情况下实施具体的内部程序,使我们能够(A)遏制和追回违规行为,(B)评估数据当事人面临的风险,(C)将违规行为通知数据当事人,并可能将其传达给数据当事人,(D)调查和回应违规行为。这些进程的执行涉及大量的资源和时间成本。
最后,由于欧洲法院于2020年7月16日发布的裁决(称为“Schrems II裁决”)宣布欧盟和美国之间数据传输的隐私保护无效,将需要重新评估我们的美国实体或其他美国公司向欧盟传输数据和存储欧盟数据的情况。如果欧洲当局认为美国的法律制度不能提供足够的保护,且适用法规(E.g.、2021年6月之前形式的标准合同条款(“SCC”)不被视为完全解决这些不足之处,额外的保护措施将必须在个案的基础上进行评估,并在通过之前实施,以确保基于新的SCC的此类转让得到遵守。
此外,由于我们可能依赖第三方处理我们作为数据控制者的数据--例如,在生产我们的候选药物或进行临床试验时,我们必须在合同上确保严格的安全措施以及适当的义务,包括及时报告任何安全事件的义务,以便使我们能够满足我们自己的监管要求。
我们还将面临丢失或诉讼的风险,并可能因我们作为数据控制人的个人数据的任何安全漏洞而承担责任。上述过程的成本连同法律惩罚、可能的损害赔偿以及因违约而引起的任何诉讼可能是广泛的,可能会对我们的声誉产生负面影响,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们的员工和独立承包商,包括首席调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商,可能会从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临着我们的员工和独立承包商,包括首席调查人员、顾问、任何未来的商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反FDA、EMA和其他类似监管机构法律法规的其他未经授权的活动,包括要求向这些监管机构报告真实、完整和准确信息的法律;制造标准;医疗保健欺诈和滥用、数据隐私法和其他类似法律;或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还包括不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息,在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据,或非法挪用产品,这可能会导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外,我们还面临这样一种风险,即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为,即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响,包括但不限于, 施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交出、可能被排除在政府医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们业务的缩减,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及使用危险材料,我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规,这可能是昂贵的,并限制了我们的业务方式。
我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及对我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置,包括我们产品和候选药物的成分以及其他危险化合物。我们和我们雇佣的任何第三方制造商和供应商都要遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求,包括那些管理实验室程序;危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置;向地面、空气和水中排放和排放危险物质;以及员工的健康和安全的法律、法规和要求。我们的行动涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。在某些情况下,这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中,等待使用和处置。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们无法消除污染风险,这可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断,环境破坏导致昂贵的清理,以及根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。
虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准,但我们不能保证情况确实如此,也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。根据某些环境法,我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。在这种情况下,我们可能要对由此产生的任何损害承担责任,并且这种责任可能超出我们的资源范围,州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外,环境法律法规复杂,变化频繁,并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响,也无法确定我们未来的合规情况。
遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂,当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造努力。此外,我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支,但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险,我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此,在发生污染或伤害的情况下,我们可能被要求承担损害赔偿责任,或被处以超过我们的资源、我们的临床试验或监管机构的罚款。
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审批或授权可能会被暂停,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
有关知识产权的风险
如果我们不充分保护我们的所有权,我们的竞争能力可能会下降。
我们的成功取决于获得和维护我们治疗年龄相关疾病的候选药物的专有权,以及成功地捍卫这些权利,以应对第三方的挑战。我们只能在有效和可强制执行的专利或有效保护的商业秘密涵盖的范围内,保护我们的候选药物及其用途不被第三方未经授权使用。由于许多因素,我们为候选药物获得专利保护的能力尚不确定,包括:
● | 我们可能不是第一个使正在申请的专利或已颁发的专利涵盖的发明; |
● | 我们可能不是第一个为我们的候选药物或我们开发的组合物或其用途提交专利申请的公司; |
● | 其他人可以独立开发相同、相似或替代的产品或组合物及其用途; |
● | 我们在专利申请中的披露可能不足以满足可专利性的法定要求; |
● | 我们的任何或所有未决专利申请可能不会产生已颁发的专利; |
● | 我们可能不会在可能最终为我们提供重大商机的国家寻求或获得专利保护; |
● | 向我们颁发的任何专利可能不会为商业上可行的产品提供基础,可能不会提供任何竞争优势,或者可能会成功地受到第三方的挑战; |
● | 我们的成分和方法可能不能申请专利; |
● | 其他人可能会围绕我们的专利权利要求进行设计,以生产超出我们专利范围的有竞争力的产品;或 |
● | 其他人可能会识别可能使我们的专利无效的现有技术或其他基础。 |
即使我们拥有或获得了涵盖我们候选药物或组合物的专利,我们仍可能因为他人的专利权而被禁止制造、使用和销售我们的候选药物或技术。其他公司可能已经提交了专利申请,未来也可能提交专利申请,涉及与我们相似或相同的组合物或产品。有许多已颁发的美国和外国专利涉及化合物和治疗产品,其中一些涉及我们打算商业化的化合物。在我们正在开发产品的过敏治疗领域,存在着许多美国和外国颁发的专利以及其他公司拥有的未决专利申请。如果获得批准或授权,这些可能会对我们开发候选药物或销售我们的产品的能力产生实质性影响。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布,因此可能存在我们目前未知的未决申请,这些申请可能会导致我们的候选药物或组合物可能会侵犯已颁发的专利。这些专利申请可能优先于我们提交的专利申请。
获得和维护一个专利组合需要大量的费用和资源。部分费用包括定期维护费、续期费、年金费、在专利和/或申请的有效期内分几个阶段到期的各种其他政府费用,以及与在专利申请过程中遵守许多程序规定相关的成本。我们可能会也可能不会选择追求或维持对特定发明的保护。此外,在某些情况下,不支付某些款项或不遵守专利过程中的某些要求,可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们选择放弃专利保护,或者故意或无意地允许专利申请或专利失效,我们的竞争地位可能会受到影响。
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此外,目前还不清楚英国脱欧将对我们的知识产权以及获得和捍卫这些权利的过程产生什么影响。如果没有相反的特别安排,欧盟授予的某些知识产权,如商标,可能会停止在英国强制执行。关于现有的专利权,考虑到可强制执行的专利权是英国特有的,无论是由欧洲专利局产生的还是直接通过英国专利局产生的,英国退欧的影响应该是微乎其微的。
执行我们的专有权利(包括专利和商标)的法律行动可能代价高昂,并可能涉及大量管理时间的转移。此外,这些法律行动可能不成功,还可能导致我们的专利或商标无效或发现它们不可执行。我们可能会也可能不会选择对那些侵犯我们的专利或商标或未经授权使用它们的人提起诉讼或采取其他行动,因为监控这些活动需要相关的费用和时间。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权,我们的竞争地位可能会受到影响,这可能会损害我们的运营结果。
生物技术专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题,如果对我们不利,可能会对我们的专利地位产生负面影响。
生物技术公司的专利地位可能非常不确定,涉及复杂的法律和事实问题。涉及生物技术组合物的一些专利中所允许的权利要求的解释和广度可能是不确定和难以确定的,并且往往受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。美国专利商标局(USPTO)的标准有时是不确定的,未来可能会发生变化。因此,不能确切地预测专利的发放和范围。专利一旦颁发,可能会受到质疑、无效或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰程序的影响,美国专利可能受到美国专利商标局的复审程序、授权后审查和/或各方之间的审查。外国专利也可能在相应的外国专利局受到反对或类似的程序,这可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝,或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围的丧失或缩小。例如,专利号:EP2790706(在多个欧洲国家保护专利家族S3)目前正受到欧洲专利局的反对程序。最终决定预计将于2022年底做出。据称,保护同一发明的中国专利(专利族S3)被中国专利局修订法院宣布无效,此前第三方以类似的理由(包括对专利中使用的动物模型的描述不充分、专利的新颖性、申请之外的延展和发明步骤)提出无效动议。另外,这样的干扰,复查, 赠款后审查、各方间审查和反对诉讼可能代价高昂。因此,任何已颁发的专利下的权利可能不能为我们提供足够的保护,使其免受竞争产品或工艺的影响。
此外,美国和外国专利法的变化或对专利法的不同解释可能允许其他人使用我们的发现,或开发和商业化我们的技术和产品,而不向我们提供任何赔偿,或者可能限制我们可以获得的专利或权利要求的数量。一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权,这些国家可能缺乏足够的规则和程序来保护我们的知识产权。这也可能导致同一发明涵盖不同国家的不同权利要求,并在外国提供不同的保护范围。
如果我们不能获得并保持对候选药物的专利保护和商业秘密保护,我们可能会失去竞争优势,我们面临的竞争将会增加,减少任何潜在的收入,并对我们获得或保持盈利的能力产生不利影响。
专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。
美国最高法院、或最高法院、其他联邦法院、美国国会、美国专利商标局或类似的外国机构可能会不时改变可专利性的标准,任何此类变化都可能对我们的业务产生负面影响。
此外,2011年签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括从“先发明”制度向“先申请”制度的转变,改变对已发布专利的质疑方式,以及改变审查过程中对专利申请的争议方式。这些变化可能有利于规模更大、更成熟的公司,这些公司有更多的资源用于专利申请和起诉。美国专利商标局制定了新的未经检验的法规和程序,以管理《美国发明法》的全面实施,以及与《美国发明法》相关的专利法的许多实质性变化
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该法案,特别是第一个备案的条款,于2013年3月16日生效。与《美国发明法》相关的专利法的实质性变化可能会影响我们获得专利的能力,以及如果获得专利,执行或保护这些专利的能力。因此,尚不清楚《美国发明法》将对起诉我们的专利申请的成本、我们根据我们的发现获得专利的能力以及我们执行或保护可能从我们的专利申请中发布的任何专利的能力产生什么影响,所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了专利保护,因为我们在治疗开发的高科技领域运营,我们在一定程度上依赖于商业秘密保护,以保护我们的专有技术和工艺。然而,商业秘密很难保护。我们希望与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权分配协议。这些协议一般要求对方保密,不向第三方披露在与我们的关系过程中由一方开发或由我们向一方透露的所有机密信息。这些协议还一般规定,当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而,这些协议可能不会得到遵守,也可能不会有效地将知识产权分配给我们。
除了合同措施外,我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如,在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下,此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手,我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。商业秘密可能是由其他人独立开发的,可能会阻止我们的法律追索。如果我们的任何机密或专有信息,如我们的商业秘密,被泄露或挪用,或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的竞争地位可能会受到损害。
我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权,即使在我们寻求保护的司法管辖区,我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在世界上所有国家和司法管辖区为我们的候选药物和我们的商标申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛,假设这些权利是在美国获得的。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明或使用我们的商标,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品或以相同或类似商标商业化的产品。在个别外国司法管辖区寻求专利和商标保护的法定截止日期是基于我们每一项专利和商标申请的优先日期。
竞争对手可以在我们没有寻求和获得专利或商标保护的司法管辖区使用我们的技术或商标来开发自己的产品,并进一步可能向我们拥有专利或商标保护的地区出口其他侵权产品,但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。即使我们在特定司法管辖区寻求并获得已颁发的专利和商标,我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。
一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。在某些外国司法管辖区,许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度,特别是发展中国家的法律制度,不支持专利和其他知识产权保护的执行,特别是与生物制药或生物技术有关的专利和其他知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利(如果获得)或挪用我们的其他知识产权。例如,许多外国国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人必须向第三方授予许可,前提是(作为一般规则,并受当地法律的约束)公共卫生利益要求(E.g..如果向公众提供的治疗数量或质量不足或价格异常高),专利权人将得到赔偿。如果Sarconeos(BIO101)对SARS-CoV-2肺炎患者的安全性和有效性测试成功,我们可能被要求
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对任何保护这种待遇的专利或专利申请授予强制许可。此外,许多国家限制专利对包括政府当局或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家,专利可能提供有限的好处,甚至没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求,这是一个昂贵和耗时的过程,结果不确定。因此,我们可以选择不在某些国家寻求专利保护,我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本,转移我们对业务其他方面的努力和注意力,可能会使我们的专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利或商标申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外,美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得足够保护的能力。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
第三方可能主张我们开发的发明的所有权或商业权。
第三方未来可能会对我们的知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们与合作者签订了书面协议,规定了我们合作产生的知识产权的所有权。这些协议规定,我们必须与合作者谈判某些商业权利,涉及我们的合作者的联合发明或由合作结果产生的发明。在某些情况下,可能没有足够的书面规定来明确处理合作可能产生的知识产权解决问题。如果我们不能成功地就我们在需要时使用第三方合作者的材料而产生的发明进行足够的所有权和商业权利谈判,或者如果因使用合作者的样本而产生的知识产权纠纷,我们利用这些发明的市场潜力的能力可能会受到限制。此外,我们可能面临第三方的索赔,即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效,或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突,这可能导致与我们开发的知识产权有关的所有权纠纷,或将开发并干扰我们获取此类发明的商业价值的能力。解决所有权纠纷可能需要诉讼,如果我们不成功,我们可能会被禁止使用某些知识产权,或者可能会失去我们在该知识产权上的专有权利。这两种结果都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的首席执行官,他是一名公司官员(强制令社交),但根据法国法律,不是该公司的员工,参与我们的研发活动。他为研究成果做出了贡献,我们已经提交了他被列为共同发明人的专利申请,以及我们预计未来可能会产生专利申请的其他发明,我们预计他将被列为共同发明人。根据法国知识产权法,作为公司雇员的发明者拥有的合法权利在法国通常受到法国劳动法和合同安排的限制。由于Veillet先生是我们的首席执行官,而不是我们的员工,我们与他签订了一项转让协议,根据该协议,他有权获得一定的报酬,作为他以前和未来对我们的研究项目和发明的贡献的代价。有关更多信息,请参阅本年度报告“商业”一节中的“与Stanislas Veillet的知识产权协议”。
第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。
我们雇佣的人以前曾受雇于大学或其他生物技术公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到指控,即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
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与侵犯或挪用我们的专有权或他人的专有权利有关的纠纷可能会耗时且代价高昂,而不利的结果可能会损害我们的业务。
生物技术行业中有大量关于专利和其他知识产权的诉讼。虽然我们目前没有受到任何悬而未决的知识产权诉讼的影响,也不知道有任何此类威胁诉讼,但我们未来可能会面临第三方的诉讼,因为我们声称我们的候选药物、技术或活动侵犯了他人的知识产权。如果我们的开发活动被发现侵犯了任何此类专利,我们可能不得不支付巨额损害赔偿金或寻求此类专利的许可。专利权人可以阻止我们使用专利药物或组合物。我们可能需要诉诸诉讼来强制执行向我们颁发的专利,保护我们的商业秘密,或确定第三方专有权的范围和有效性。有时,我们可能会在一个或多个与我们开展的活动类似的领域聘请科学人员或顾问,这些人员或顾问曾受雇于其他公司。我们或这些个人可能会因为先前的从属关系而受到商业秘密被挪用或其他类似索赔的指控。如果我们卷入诉讼,可能会消耗我们很大一部分管理和财务资源,无论我们是赢是输。我们可能负担不起诉讼费用。任何不利的裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的现金状况和美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。任何针对我们或我们的合作者的法律行动都可能导致:
● | 如果我们被发现故意侵犯一方的专利权,则支付损害赔偿金,可能是三倍的损害赔偿金; |
● | 可能有效阻止我们进一步开发、商业化和销售产品的禁令或其他公平救济;或 |
● | 我们或我们的合作者必须达成可能无法以商业上可接受的条款获得的许可安排,如果有的话,所有这些都可能对我们的现金状况以及业务和财务状况产生重大不利影响。因此,我们可能会被阻止将当前或未来的候选药物商业化。 |
我们可能会侵犯他人的知识产权,这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力,并阻止我们将候选药物商业化或增加其商业化成本(如果获得批准或授权)。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。我们不能向您保证我们的业务、产品和方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。
生物技术行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他方可能会声称,我们的候选药物或使用我们的技术侵犯了他们拥有的专利主张或其他知识产权,或者我们未经授权使用了他们的专有技术。专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题,其结果尚不确定。任何与知识产权侵权有关的索赔如果被成功地针对我们提出,可能会要求我们支付实质性损害赔偿,包括如果我们被发现故意侵犯另一方的专利,则支付三倍的损害赔偿金和律师费,如果我们被迫接受许可,则需要为过去对所主张的知识产权的使用和使用费以及未来的其他考虑。此外,如果针对我们的任何此类索赔被成功主张,而我们无法获得此类许可证,我们可能会被迫停止或推迟产品的开发、制造、销售或以其他方式商业化。
即使我们在这些诉讼中胜诉,我们也可能会产生巨额费用,并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力,这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权,我们可能会被要求寻求许可,为侵权行为辩护,或者在法庭上挑战专利的有效性,或者重新设计我们的产品。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外,知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作:
● | 停止开发、销售或以其他方式商业化我们的候选药物; |
● | 为过去使用所主张的知识产权支付巨额损害赔偿金; |
● | 从所主张的知识产权的持有者那里获得许可,该许可可能无法以合理的条款获得,如果有的话; |
● | 损害我们的声誉,并导致潜在的合作伙伴或学术实体避免与我们合作;以及 |
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● | 在商标索赔的情况下,重新设计或重新命名我们拥有的商标,以避免侵犯第三方的知识产权,这可能是不可能的,即使可能,也可能是昂贵和耗时的。 |
这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果在法庭上受到质疑,针对我们候选药物的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们候选药物的专利,被告可以反驳称,涵盖我们候选药物的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等程序,例如反对程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改,使其不再涵盖我们的候选药物或竞争产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性,例如,我们不能确定没有无效的先前技术,而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可执行性的法律主张获胜,我们将失去对候选药物的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
与政府监管相关的风险
即使我们获得了候选药物的监管批准或授权,我们的产品仍将受到监管审查。
如果我们的候选药物获得批准或授权,它们可能需要遵守持续的法规要求,包括生产、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息,包括美国联邦和州的要求以及类似外国监管机构的要求。
制造商和制造商的工厂必须遵守FDA、EMA和类似的外国监管机构的广泛要求,包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此,我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查,以评估对cGMP的遵守情况以及对任何经批准的营销申请或授权中做出的承诺的遵守情况。监管机构的检查和后续纠正措施的潜在需要可能需要对我们的制造或供应商的制造设施进行额外的投资或更改,并可能导致制造过程的延迟、中断或完全停止。如果某些药物有可能被滥用/滥用,制造商和制造商的设施也必须遵守某些药物转移监管和合规计划。因此,我们和其他与我们合作的人必须继续在所有法规遵从性领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制。
鉴于我们预计将拥有一条全球供应链,我们的供应链也可能受到FDA在美国边境的执法活动的影响,如进口拘留、进口暂停、进口拒绝或药品转移监督或拒绝。尽管我们在监管合规方面进行了投资,但FDA可能会对我们的监管合规提出问题,而我们直接控制之外的供应商也可能无法遵守FDA的监管要求,在这种情况下,我们的供应链和业务计划可能会中断。当FDA试图核实进口产品是否符合法律规定时,还可能发生进一步的进口扣留、扣押或拒绝。此类拘留、扣押或拒绝可能会影响我们的供应链和商业计划。
当局和政策制定者正在收紧对供应商遵守环境和社会标准的控制。我们可能会被要求进一步加强对供应商的审计,并在不遵守规定的情况下更换供应商。独立而言,政府当局的执法措施,如禁止从涉嫌违反规定的供应商进口,可能会影响我们的供应链。
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我们必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。有关处方药和生物制品的促销信息在美国和欧盟(例如在法国)受到各种法律和法规的限制,并且必须与产品经批准或授权的标签中的信息一致。因此,我们不能将我们的产品用于未经批准或授权的适应症或用途。批准或授权申请的持有人必须提交新的或补充申请,并获得批准或授权,才能对批准或授权的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。我们还可以被要求进行上市后临床试验,以验证我们产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准或授权。此外,根据欧洲的规定,我们的某些候选药物可以被添加到接受额外监测和研究的药物清单中。这类清单涉及由于最近的营销或缺乏长期使用数据而没有经验的药物。这一分类将导致对我们产品的上市后监控措施或安全研究提出额外要求,这可能需要我们方面投入更多资源。
如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题,如意外严重性或频率的不良事件,或制造该产品的设施存在问题,或对产品的促销、营销或标签有异议,该监管机构可对该产品或我们施加限制,包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求,监管机构或执法当局可能会采取其他措施:
● | 发出警告信; |
● | 进行检查; |
● | 寻求禁制令或施加行政、民事或刑事处罚或制裁; |
● | 暂停或撤回监管部门的批准或授权; |
● | 暂停我们的任何临床试验; |
● | 拒绝批准或授权待处理的申请或对我们提交的已批准或授权申请的补充; |
● | 对我们的业务施加限制,包括关闭我们的合同制造商的工厂; |
● | 扣押或扣留产品,或要求召回产品;或 |
● | 拒绝产品进口,对进口货件进行审查,或将我们或我们的供应商列入进口警报计划。 |
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁,或者如果监管批准或授权被撤回,我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
此外,FDA、EMA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准或授权。我们无法预测欧洲、美国或其他地方未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如,关于人用药品临床试验的(EU)536/2014号法规于2014年通过,并于2022年1月31日生效,可能会影响我们为获得监管批准或授权而必须遵循的行政程序。根据我们申请临床试验授权的日期,我们可能被要求迅速适应这一新法规产生的新要求和程序,特别是关于新的所需截止日期,这将要求我们在当局提出额外请求的情况下做出反应。我们还期待欧盟委员会、欧洲金融市场管理局和成员国的国家监管机构(如法国的ANSM)提供进一步的指导和决定,因为它们参与了这一进程。
此外,美国拜登新政府的某些政策可能会影响我们的商业和工业。此前,特朗普政府颁布了几项行政行动,包括发布多项行政命令,
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限制了FDA参与常规监督活动的能力,例如通过制定规则来执行规则。拜登政府撤销了一些行政命令,但它也可能实施新的政策和行政行动,这可能会影响FDA行使其权力的能力。如果这些行政行动对FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力施加限制,我们的业务可能会受到负面影响。此外,如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准或授权,我们可能无法实现或保持盈利。
新冠肺炎传染性或致死率的变化,或者疾病的根除或实质性根除,都可能减少或消除对我们产品的需求。
我们目前正在完成一项针对SARS-CoV-2肺炎患者的全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、分组序贯和适应性两部分2-3期研究(COVA)。广泛获得疫苗或其他治疗选择极大地降低或消除了我们登记参加Cova计划的受试者的能力。例如,2021年12月22日,FDA发布了用于治疗成人和儿童(12岁及以上,体重至少40公斤)冠状病毒病(新冠肺炎)、直接严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(SARS-CoV-2)病毒检测呈阳性结果、以及进展为严重新冠肺炎(包括住院或死亡)的高风险人群的帕昔洛韦的EUA。2021年12月8日,美国食品和药物管理局还发布了针对某些成年人和儿童个人(12岁及以上,体重至少40公斤)使用新冠肺炎的暴露前预防(预防)的欧洲药品许可证。2021年10月29日,美国食品药品监督管理局正式授予辉瑞-生物技术新冠肺炎疫苗紧急使用授权,适用于5-11岁的儿童。相当大一部分人现在患有新冠肺炎,这可能提供了进一步的免疫力和/或导致了很少导致住院的轻微临床病程(就像现在的奥密克戎变体一样)。
此外,不会导致严重呼吸道疾病的新新冠肺炎变体的传播正在减少对我们产品的需求,并影响我们招募受试者参加COVA研究的能力。例如,有关较新变种的已知信息表明,虽然它们的传染性更强,但它们不会像以前的变种那样频繁地导致严重的呼吸道疾病。如果是这样的话,我们的Sarconeos(BIO101)的需求可能会显著减少。
监管机构可以改变有关审批和紧急使用授权的政策和要求,或者撤销机构已经发布的紧急使用授权。
根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FD&C法案”)第564条,在卫生与公众服务部(HHS)宣布公共卫生紧急状态后,FDA专员可允许在紧急情况下使用未经批准的医疗产品或未经批准的医疗产品用途,以诊断、治疗或预防由化学、生物、辐射和核(CBRN)威胁剂引起的严重或危及生命的疾病或情况,但没有足够、批准和可用的替代方案。EUA允许根据疗效数据暂时使用该医疗产品,而这些数据本身通常不足以获得批准。在这一框架下,许多药物和医疗器械都获得了紧急使用授权,我们计划为至少一种候选药物寻求紧急使用授权。然而,有一些风险,公共卫生紧急状态声明可能在我们完成药物开发之前或之后不久终止,或者即使我们获得EUA,FDA也将撤销EUA。事实上,FDA已经开始发布指导文件,讨论根据EUA分发的产品的处置。如果发生这种情况,我们可能无法再分销我们的产品,或者我们的分销和营销努力可能会受到严格限制。
如果我们的任何候选药物获得监管部门的批准,更多的竞争对手可能会以此类药物的仿制药进入市场,这可能会导致受影响产品的销售额大幅下降。
根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(《哈奇-瓦克斯曼法案》),制药商可以提交一份简短的新药申请(ANDA),寻求批准已获批准的小分子创新者产品的仿制版本。根据Hatch-Waxman法案,制造商还可以根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第505(B)(2)条提交新药申请(NDA),该申请涉及FDA对创新者产品的事先批准。505(B)(2)保密协议产品可以是原始创新者产品的新版本或改进版本。《哈奇-瓦克斯曼法案》还规定了一定的监管排他期,这排除了FDA对ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情况下,FDA的备案和审查)。除了监管排他性的好处外,创新的NDA持有者可能拥有声称该药物的有效成分、产品配方或批准用途的专利,这些专利将与该产品一起列在FDA出版物--被称为橙皮书的《经批准的具有治疗等效性评估的药物产品》中。如果橙色手册中列出了某一产品的专利,寻求销售其产品的仿制药或505(B)(2)申请者
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在专利到期之前,必须在其申请中包括所谓的“第四款”证明,对所列专利的有效性或可执行性提出质疑,或声称未对所列专利进行侵权。必须向专利权人和保密协议持有人发出认证通知,如果专利权人或保密协议持有人在收到通知后45天内就专利侵权提起诉讼,ANDA或505(B)(2)保密协议的批准将被搁置长达30个月。
因此,如果我们的任何候选药物获得批准,竞争对手可以提交我们候选药物的仿制版本ANDA或引用我们的小分子药物产品的505(B)(2)NDA。如果我们的候选药物在橙皮书中列出了专利,这些ANDA和505(B)(2)NDA将被要求在每个列出的专利中包括一份证明,表明ANDA申请人是否打算挑战该专利。我们无法预测我们目前的专利组合中的哪些(如果有的话)或我们未来可能获得的专利有资格在橙皮书中上市,任何仿制药竞争对手将如何解决这些专利,我们是否会对任何此类专利提起诉讼,或任何此类诉讼的结果。
对于我们开发或许可的产品和技术,我们可能无法获得或维护专有专利保护。此外,如果Orange Book中列出的我们拥有或授权的任何专利通过第四段认证和随后的诉讼成功地受到挑战,受影响的产品可能立即面临仿制药竞争,其销售额可能会迅速大幅下降。
我们已经收到并可能为未来的某些候选药物寻求额外的孤儿药物指定,但我们可能无法获得此类指定或维持与孤儿药物指定相关的好处,包括市场排他性,这可能会导致我们的收入减少(如果有的话)。
我们获得了并可能为我们未来的某些候选药物寻求孤儿药物称号。在欧盟,EMA的孤儿药物产品委员会(“COMP”)建议指定孤儿药物,以促进产品的开发,这些产品旨在诊断、预防或治疗一种威胁生命或慢性衰弱的疾病,影响到欧盟每10,000人中不超过5人。此外,对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品,如果没有激励措施,该药物在欧盟的销售不太可能足以证明在开发药物或生物制品方面的必要投资是合理的,或者如果没有令人满意的诊断、预防或治疗方法,或者如果存在这种方法,药物必须对受这种疾病影响的人有重大好处,则授予该产品名称。根据《孤儿药品法》,如果一种药物或生物制品打算用于治疗一种罕见的疾病或疾病,FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国,罕见疾病或疾病的定义是患者人数低于20万人,或者在美国患者人数超过20万人,而在美国,没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。
在欧洲联盟,孤儿药物指定可能使一方有权获得财政奖励,如减少监管费用或免除费用,以及在药物或生物制品获得批准后十年的市场排他性,除非适用减损。如果不再符合孤儿药物指定标准,包括证明产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的,则这一期限可缩短至六年。在美国,指定孤儿药物使一方有权获得财政激励,如为临床试验费用、税收优惠和申请费减免提供赠款资金的机会。此外,如果一种产品获得了FDA对其具有孤儿指定的适应症的第一次批准,该产品有权获得孤儿药物排他性,这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请,以销售同一适应症的同一药物,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势,或者制造商无法保证孤儿患者群体有足够的产品数量。
我们可能会在未来为我们未来的一些候选药物寻求更多的孤儿药物指定,但FDA或EMA可能会拒绝我们的申请。即使我们获得了孤儿药物的称号,由于与开发药品相关的不确定性,我们也可能不是第一个获得特定孤儿适应症上市批准的公司。此外,即使我们为候选药物获得了孤立药物的排他性,这种排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争,因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。孤儿药物名称并不以任何方式表明一种药物获得FDA最终上市授权的可能性。FDA不会使用与在批准最终上市之前审查候选药物的安全性和有效性时相同的标准来评估候选药物的安全性和有效性。FDA可以为同一适应症的多个药物授予孤儿药物名称。即使在一种孤儿药物获得批准后,如果EMA或FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效或对患者护理有重大贡献,则EMA或FDA可以随后批准具有相同活性部分的相同药物用于相同的疾病。指定孤儿药物既不会缩短药物或生物制品的研发时间或监管审查时间,也不会在监管审查或批准过程中给药物或生物制品带来任何优势。
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颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选药物的上市批准或授权并将其商业化的难度和成本,并可能影响我们可能设定的价格。
在美国、欧盟和其他司法管辖区,我们已经并预计将继续对医疗保健系统进行一些立法和监管方面的变化和拟议中的变化,这些变化可能会影响我们未来的运营结果。特别是,美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措,寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如,2010年3月颁布了经《医疗保健和教育协调法》(统称为《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》,极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式。在《平价医疗法案》的条款中,对制药和生物技术行业最重要的条款包括:
● | 制造或进口某些品牌处方药和生物制剂(被指定为孤儿药品除外)的任何实体应支付的不可扣除的年度费用,根据它们在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊; |
● | 联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划,制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格50%的销售点折扣,作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分承保的条件; |
● | 要求报告与医生、教学医院和其他医疗保健提供者的某些财务安排,包括报告向这些医疗保健提供者进行或分配的“价值转移”,以及报告医生及其直系亲属持有的所有权或投资权益; |
● | 根据医疗补助药品回扣计划,制造商必须支付的法定最低回扣分别提高到品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13.0%; |
● | 一种方法,用于计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物的回扣; |
● | 将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品; |
● | 扩大医疗补助计划的资格标准,除其他外,允许各州为收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助,从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任; |
● | 一个以患者为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项,并进行临床疗效比较研究,以及为此类研究提供资金;以及 |
● | 在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立医疗保险创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低联邦医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出。 |
自颁布以来,《平价医疗法案》的某些方面一直受到司法和国会的挑战,我们预计未来还将对《平价医疗法案》提出更多挑战和修正案。
此外,自《平价医疗法案》颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月,除其他外,2011年预算控制法导致向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额每财年减少2%。这些削减于2013年4月生效,由于随后对法规进行了立法修订,除非国会采取进一步行动,否则这些削减将一直有效到2025年。2013年1月,《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律,其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付,并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制,
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折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。对第三方付款人支付金额的法律强制价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们候选药物的最终需求,或者给我们的产品定价带来压力。此外,支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如,CMS可能会开发新的支付和交付模式,如捆绑支付模式。此外,最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。
在欧盟,如果获得批准,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选药物商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或成员国一级的立法发展可能会导致大量额外要求或障碍,可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务,包括建立和运营医疗服务,以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧盟的法律和政策。在这方面,各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者和付款人对药品的定价和报销施加了限制。一般来说,在收到监管部门的批准和产品发布后,与政府当局进行定价谈判可能需要数月时间。在一些欧盟成员国,例如法国,我们可能被要求进行临床试验,将我们候选产品的成本效益与现有疗法进行比较,以便为所寻求的适应症或定价批准获得有利的补偿。如果我们的候选药物在我们寻求补偿的任何国家/地区无法获得报销,或者受到限制或需要进行额外的临床试验,或者定价设定在不令人满意的水平,那么这可能会影响我们的运营结果。再加上欧盟和国家对那些希望开发和销售产品的人不断增加的监管负担,这可能会阻止或推迟我们候选药物的上市批准, 限制或规范审批后的活动,并影响我们的候选药物商业化的能力,如果获得批准。在美国和欧盟以外的市场,报销和医疗保健支付系统因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性,我们的候选药物可能会失去可能已获得的任何监管批准,我们可能无法实现或维持盈利。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束,这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系,包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选药物,如果获得批准或授权的话。这些法律包括:
● | 美国联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣),以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务,而这些商品、设施、物品或服务可根据美国联邦和州医疗保险和医疗补助计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为; |
● | 美国联邦虚假索赔和民事罚款法律,包括民事虚假索赔法案,其中包括对故意向美国联邦政府提交或导致向美国联邦政府提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔,故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或报表,或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或刑事诉讼。此外,政府可以主张,包括物品和服务在内的索赔 |
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因违反美国联邦《反回扣法规》而导致的虚假或欺诈性索赔,根据《虚假索赔法》; |
● | 1996年美国联邦《健康保险携带和责任法案》(HIPAA),除其他外,对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划,或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述,施加刑事和民事责任;与美国联邦反回扣法令类似,个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可犯下违法行为; |
● | 经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的《HIPAA》,其中还规定了某些义务,包括强制性合同条款,规定在未经受该规则约束的涵盖实体适当授权的情况下,保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输,如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其商业伙伴,这些实体提供涉及使用或披露个人可识别的健康信息的某些服务; |
● | FDCA,除其他事项外,禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或冒牌,并禁止将此类产品引入州际贸易; |
● | 《美国公共卫生服务法》,除其他事项外,禁止将生物制品引入州际商业,除非该产品的生物制品许可证有效; |
● | 《美国医生支付阳光法案》及其实施条例,要求可根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划报销的某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向政府报告与向医生、教学医院和其他医疗保健提供者的某些付款和其他价值转移有关的信息,以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益; |
● | 类似的美国州法律和法规,包括:州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于我们的商业实践,包括但不限于,研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项;要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的国家法律和条例,这要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他报酬以及有价值的物品;以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家法律,其中许多法律彼此之间存在重大差异,而且往往不会被HIPAA抢先,从而使合规工作复杂化;以及 |
● | 欧盟和其他司法管辖区类似的医疗法律和法规,包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。例如,根据法国法律,该条例要求严格透明卫生保健行业与其他行为者之间的联系,例如但不限于卫生保健从业人员,并规定在公共记录中报告给予各种行为者,特别是卫生专业人员的所有福利,以及是否存在与这些行为者缔结的协议以及支付的报酬。除了经济处罚外,任何违反这些要求的行为,如误导性信息或不发表,都可能导致额外的制裁,可能对我们的业务行为产生有害影响。更广泛地说,由于我们的商业活动受到严格监管,并涉及与政府官员的重大互动,我们与处方者和当局的交易受到欧盟成员国国家反腐败法律的约束。这些法律特别禁止我们和我们的员工以不正当方式影响政府官员或商业各方获得或保留业务,将业务转给任何人或获得任何好处,并禁止我们的第三方业务合作伙伴的代表和代理人从事腐败和贿赂活动。根据这些适用的反腐败法律,我们可能被要求对我们的第三方业务合作伙伴、中间人、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的行为或腐败活动负责,即使我们没有明确授权或了解此类活动。虽然我们有一个正式的程序来定义用于选择我们的第三方合作伙伴的程序,但根据适用的反腐败法律,与他们合作并对他们进行监督, 存在我们的第三方合作伙伴可能会违反适用法律的风险,我们可能会对此负责 |
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最终被追究责任。任何违反适用的反腐败法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体负面报道、调查、征收巨额法律费用、严厉的刑事、民事和行政制裁、暂停或取消政府合同,所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,随着我们业务的增长和发展,我们可能会受到额外的合规要求的约束,例如法国萨潘II法案,该法案要求与该法规相关的公司在主管监管机构的控制下实施一般反腐败合规项目,如员工培训、合规文件、审计和对商业关系的定期监测。正如欧盟委员会在其一份报告中指出的那样,卫生部门特别脆弱,我们的业务可能会受到加强的反腐败合规监测。 |
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规,我们可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外,如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划,交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组。此外,防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的,并可能需要大量的人力资源。因此,即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼,我们的业务也可能受到损害。
此外,考虑到我们的活动涉及处理个人数据,特别是健康数据等敏感数据,我们的业务活动也受GDPR和其他有关此类数据的国家数据保护法律和指南的约束,这意味着我们必须采取重大和持续的努力来遵守这些数据保护法规,以及任何适用的国家医疗保健法规。GDPR允许欧盟成员国对卫生数据的处理提出额外要求。这意味着我们必须同时遵守欧盟和各国的法律,才能开展与患者数据有关的活动。特别是,我们的GDPR合规涉及准确识别我们的数据处理业务和所产生的风险,实施我们内部流程的组织,并建立与我们合规有关的文件。我们遵守GDPR还意味着非常清楚我们第三方承包商履行义务和他们(自己)遵守GPDR的情况,这要求我们对作为加工者的第三方承包商施加严格的合同条款,或确保他们不会将个人数据用于约定之外的其他目的。此外,从欧盟向我们的美国实体或其他美国公司传输数据必须(I)具有GDPR或其他国家数据保护法的法律基础,并且(Ii)受合法传输数据的有效法律机制的约束, 这可能需要我们的一些处理个人数据的第三方承包商采取额外的隐私和安全措施。不合规可能会对个人造成严重影响,并导致我们招致潜在的中断和与我们的业务流程相关的费用。任何违反这些法律和法规的行为也可能导致重大处罚,并可能严重损害我们的声誉。
此外,在欧洲法院作为Schrems II裁决的一部分宣布欧盟-美国隐私盾牌无效之后,我们的美国实体、其他美国公司或合同对手方从欧盟转移或存储数据的任何行为都将需要实施额外的保障措施,鉴于目前法规的现状,几乎肯定需要进一步的保护措施,以确保欧盟和国家当局定义的适当保护水平。如果这种额外的保障措施不能充分保护个人数据,则必须暂停或根本不进行转移。
我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任,并损害我们的业务。
我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法的解释很宽泛,禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者授权、承诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的接受者支付不当款项或福利。我们聘请第三方研究人员、CRO和其他顾问来设计和执行我们的候选药物的临床前研究,并将对任何临床试验进行同样的研究。此外,一旦候选药物获得批准、授权和商业化,我们可以聘请第三方中间商在国外推广和销售我们的产品和/或获得必要的许可、许可证和其他监管批准或授权。我们或我们的第三方中间人可能与官员和
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政府机关、国有或附属单位的雇员。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作者、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。
不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票、调查或其他执法行动,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外,对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移,以及巨额国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下,执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员,这可能会导致额外的成本和行政负担。
我们未能维持适用于法国技术公司的某些税收优惠,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
作为一家法国生物技术公司,我们受益于某些税收优惠,例如,研究税收抵免(经济合作与发展组织),或CIR。CIR是法国的一项税收抵免,旨在刺激研发。CIR可以抵消到期的法国企业所得税,超过的部分(如果有)可能会在三个财年结束时退还(或者更早,对于像我们这样的小公司)。CIR是根据我们在法国的合格研发支出索赔金额计算的,截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,CIR分别为280万欧元、330万欧元和4.1欧元。在研究和技术部的协助下,法国税务当局可以审计已申请CIR福利的每个研究和开发项目,并评估该项目是否符合其认为的CIR福利的资格。法国税务机关可能会质疑我们在研究和开发活动中获得某些减税和/或扣减的资格或我们对某些减税和/或扣减的计算,如果法国税务机关成功,我们可能需要支付额外的公司所得税以及与此相关的罚款和利息,或者我们可能无法获得我们申请的退款,这可能会对我们的运营结果和未来的现金流产生重大影响。此外,如果法国议会决定取消或缩小CIR福利的范围或比率,它可以随时决定这样做,我们的运营结果可能会受到不利影响。
未来适用的美国税收法律和法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
一般来说,与税收相关的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如,2017年底,美国政府实施了重大的税收改革,但美国财政部和国税局(IRS)的额外指导仍在等待中。变化包括但不限于,2017年12月31日之后开始的纳税年度的联邦公司税率降至21%,降低2017年12月31日后纳税年度产生的净营业亏损的最大允许扣除额,消除净营业亏损的结转,并为2017年12月31日之后的纳税年度产生的亏损提供无限期结转。2017年的立法在许多方面仍不明朗,可能会进行潜在的修改和技术修正,甚至是彻底的改变。此外,现行税法可能继续受到美国财政部和美国国税局的解释和实施法规的影响,其中任何一项都可能减轻或增加先前立法的某些不利影响。此外,目前还不清楚未来美国联邦所得税的变化将如何影响州和地方税收。
与美国存托凭证和普通股的所有权以及我们作为具有外国私人发行人地位的非美国公司的地位有关的风险
作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,转移管理层的注意力,并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家美国上市公司,我们已经并将继续产生以前没有发生的法律、会计和其他费用。本公司于美国首次公开发售美国存托凭证后,现须遵守美国证券交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)、多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法、纳斯达克上市要求及其他适用证券规则及法规下的申报要求。遵守这些规章制度已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本,使一些
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更困难、更耗时或更昂贵的活动,增加了对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”和/或外国私人发行人之后。例如,只要我们仍然是外国私人发行人,我们就不需要就我们的业务和经营结果向美国证券交易委员会提交季度报告,而根据交易法,这些报告必须由国内发行人出具。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们未来将被要求提交一份关于我们独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制的认证报告。然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们将不会被要求包括这份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时,遵守第404条的成本将大幅增加,管理层的注意力可能会转移到其他业务上,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将进一步增加我们的成本和支出。如果我们不能在规定的时间框架内执行第404条的要求,我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。此外,如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,美国存托凭证和我们的普通股的市场价格可能会下跌,我们可能会受到监管机构的制裁或调查。未能实施或维持上市公司所需的有效内部控制制度,也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
此外,加强了法律和监管制度,提高了上市公司的公司治理和披露标准,导致法律和财务合规成本增加,并使一些活动更加耗时。此外,作为一家美国上市公司和一家法国上市公司,已经并将继续对我们的信息披露产生影响,并需要遵守两套适用的规则。这可能导致合规事项方面的不确定性,以及双重法律制度的法律分析、不断修订披露和遵守加强的治理做法所必需的更高成本。
在我们的美国首次公开募股之前,美国存托凭证没有公开市场,投资者可能不会形成一个活跃的市场来转售其美国存托凭证。
在我们在美国首次公开募股之前,美国存托凭证还没有公开市场。我们无法预测美国存托凭证的活跃交易市场在上市后将在多大程度上发展或维持,或该市场的发展可能如何影响美国存托凭证的市场价格。本次发行的美国存托凭证的首次公开发行价格是我们与承销商基于一系列因素达成的协议,这些因素包括我们普通股在巴黎泛欧交易所的成长型市场的交易价格,以及在发行时生效的某些市况,这些市况可能并不能反映美国存托凭证未来的交易价格。投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的美国存托凭证。此外,投资者可能无法成功撤回美国存托凭证的相关普通股,原因见“您可能无法行使对美国存托凭证相关普通股的投票权。“如下所述。如有任何美国存托凭证所代表的任何普通股被提取,该等美国存托凭证将交予存托管理人。除非增发美国存托凭证,否则该等交易的效果将是减少未偿还美国存托凭证的数目,以及如达成大量交易,则减少该等美国存托凭证的流动资金。
我们股权证券的市场价格可能会波动,购买我们证券的人可能会遭受重大损失。
我们证券的市场价格可能会波动。一般的股票市场,特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动,这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动,投资者可能无法以或高于购买证券的价格出售他们的证券。我们证券的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
● | 财务状况和经营业绩的实际或预期波动; |
● | 相对于竞争对手,我们增长率的实际或预期变化; |
● | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺; |
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● | 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; |
● | 证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告; |
● | 投资者认为公司估值的波动与我们不相上下; |
● | 由于证券交易量水平不一致而引起的价格和成交量波动 |
● | 关键管理人员或科学人员的增减; |
● | 威胁或对我们提起的诉讼、与专有权有关的纠纷或其他发展,包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力; |
● | 商业第三方付款人和政府付款人对保险政策或补偿水平的更改,以及与保险政策或补偿水平有关的任何公告; |
● | 宣布或预期将进行额外的债务或股权融资; |
● | 本公司、本公司内部人士或其他持有人出售美国存托凭证或普通股;以及 |
● | 一般的经济和市场状况。 |
这些以及其他市场和行业因素可能会导致市场价格和对我们证券的需求大幅波动,无论我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的证券,并可能在其他方面对我们证券交易市场的流动性产生负面影响。
我们可能面临重大的外汇风险。汇率波动可能对美国存托凭证的外币价值产生不利影响。
我们产生了部分费用,未来可能会以欧元以外的货币获得收入,特别是美元。因此,由于我们的经营结果和现金流受到外币汇率波动的影响,我们面临外币兑换风险。我们目前不从事对冲交易,以防范特定外币与欧元之间未来汇率的不确定性。因此,例如,欧元对美元的升值可能会对我们的收入和收益增长产生负面影响,因为美元的收入和收益(如果有的话)将以贬值的价值换算成欧元。我们无法预测外币波动的影响,未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。美国存托凭证在纳斯达克资本市场以美元报价,我们的普通股在巴黎泛欧交易所以欧元交易。我们的财务报表是以欧元编制的。欧元兑美元汇率的波动将影响美国存托凭证的美元价值等。
如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现预期的开发和商业化目标,我们的业务将受到损害,我们的证券价格可能会因此下降。
出于计划的目的,我们有时会估计完成各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究、临床试验、提交监管文件或商业化目标的期望。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间,例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床计划、收到市场批准、授权或产品的商业发布。其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都是基于各种假设,这些假设可能会导致里程碑的实现时间与我们的估计相差很大,包括:
● | 我们可用的资本资源或我们遇到的资本约束; |
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● | 我们临床试验和研发活动的进度、成本和结果,包括与参与临床医生和合作者的日程安排冲突的程度,以及我们识别和招募符合临床试验资格标准的患者的能力; |
● | 我们收到EMA、FDA和其他监管机构的批准或授权及其时间; |
● | 监管部门发布的其他行动、决定或规则 |
● | 我们有能力获得足够、可靠和负担得起的化合物和原料供应,用于生产我们的候选药物; |
● | 我们通过产品的独立商业化以外的许可和/或创造收入的能力; |
● | 我们的合作者和/或包括被许可人在内的其他合作伙伴在适当时候将我们的产品商业化方面的努力;以及 |
● | 产品制造以及销售和营销活动的安全、成本和时机问题。 |
如果我们不能在我们预期的时间框架内实现宣布的里程碑,我们候选药物的商业化可能会推迟,我们的业务和运营结果可能会受到损害,我们证券的交易价格可能会因此下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,美国存托凭证的价格及其交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少有证券或行业分析师报道我们的公司,美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告,我们的证券价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,或下调我们的证券评级,对我们证券的需求可能会减少,这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息,因此,您获得投资回报的能力将取决于我们证券价格的升值。此外,法国法律可能会限制我们能够分配的股息金额。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资,为我们的增长提供资金。因此,在可预见的未来,您不太可能从我们的证券上获得任何股息,而投资这些证券的成功将取决于它们未来的价值是否升值。因此,投资者可能需要在价格升值后出售所持股份的全部或部分,这可能永远不会发生,这是实现投资未来收益的唯一途径。不能保证我们的证券会升值,甚至不能保证投资者购买时的价格不变。寻求现金分红的投资者不应购买我们的证券。
此外,根据法国法律,我们是否有足够的利润支付股息,是根据我们按照法国适用的会计准则编制和提交的法定财务报表来确定的。我们的章程第34条对我们宣布和支付股息的能力施加了额外的限制,如果我们选择支付股息,可能会向您征收税款。因此,与总部不在法国的公司相比,我们在宣布股息方面的能力可能会受到更多限制。
此外,汇率波动可能会影响我们能够分配的欧元金额,以及我们宣布并以欧元支付的现金股息或其他分配支付时,我们股东收到的美元金额。这些因素可能会损害美国存托凭证的价值,进而损害持有者从出售美国存托凭证中获得的美元收益。
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我们拥有大量已发行认股权证和可转换债务工具,这可能会对我们的股东造成重大稀释,对我们普通股的市场价格产生重大不利影响,并使我们更难通过未来的股权发行筹集资金。
截至2022年2月28日,我们发行和发行了140,084,309股普通股。此外,截至该日,我们拥有已发行的认股权证,可购买最多11,970,284股普通股,2020年12月22日授予我们的两位创始人的2,500,911股免费普通股,并将在两年归属期限后于2022年12月22日交付给他们,以及于2021年9月15日授予我们的两位创始人的6,631,068股自由普通股,将在一年归属期限后于2022年9月15日交付给他们。在行使认股权证和可转换债务工具时发行普通股将稀释所有股东的百分比所有权权益,可能稀释我们普通股的每股账面价值,并将增加我们公开交易的股票数量,这可能压低我们普通股的市场价格。
除上述摊薄效应外,由于大量发行认股权证及可转换债券而产生的摊薄风险,可能会令我们的股东更倾向于出售他们的股份,这将导致我们的普通股价格下跌。此外,预期的摊薄风险以及由此带来的股价下行压力可能会鼓励投资者卖空我们的普通股,这可能会进一步导致我们的普通股价格下跌。我们的股东、权证持有人和可转换债券持有人可以在公开市场出售大量普通股,无论是否已经发生或正在发生,这可能会使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券筹集更多资金。
未来大量美国存托凭证或我们普通股的出售或未来出售的可能性可能对美国存托凭证的价格产生不利影响。
未来大量出售美国存托凭证或普通股,或认为此类出售将会发生,可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。在我们的美国首次公开募股中出售的美国存托凭证可以不受限制地在公开市场转售,除非由我们的附属公司购买。如果美国存托股份持有者在公开市场上出售大量美国存托凭证,或者市场认为可能会发生此类出售,美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。
受法国公司法管辖的公司的股东权利在实质上不同于在美国注册成立的公司的股东权利。
我们是一家法国有限责任公司。我们的公司事务受我们的章程和管理在法国注册的公司的法律管辖。股东的权利和董事会成员的责任在许多方面与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务不同。例如,在履行其职责时,法国法律要求我们的董事会考虑我们公司的利益,而不仅仅是我们的股东和/或债权人。这些人中的一些人可能会有与你不同的利益,或者除了你之外的利益。
美国投资者可能很难对我们的公司、董事和高级管理人员以及本年度报告中提到的专家承担民事责任。
本年度报告中点名的所有董事会成员、高级管理人员和某些专家都是非美国居民,我们的全部或大部分资产以及这些人的资产都位于美国境外。因此,根据美国证券法的民事责任条款,可能无法在美国向此等人士或我们送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的针对他们或我们的判决。此外,在最初在美国境外提起的诉讼中,可能很难主张美国证券法的索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法的索赔,因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适场所。即使外国法院同意审理索赔,它也可以确定适用于该索赔的是外国法院所在司法管辖区的法律,而不是美国法律。此外,如果认定美国法律适用,则必须证明适用的美国法律的内容是事实,这可能是一个耗时和昂贵的过程,而且某些程序事项仍将由外国法院所在司法管辖区的法律管辖。特别是,对于法国法院是否会根据这些民事责任条款在美国法院的原始诉讼或判决中承认和执行美国证券法下的某些民事责任,存在一些疑问。此外,在美国或其他地方提起的诉讼中,惩罚性赔偿的裁决在法国可能无法执行。根据美国证券法作出的货币损害赔偿,如果不这样做,将被认为是惩罚性的
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寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害,但意图惩罚被告。法国法律规定,如果一名或一群股东本身未能提起法律诉讼,则可以提起法律诉讼,向公司董事寻求赔偿,以维护公司的利益。如果是这样的话,法院判给公司的任何损害赔偿都会支付给公司,而与这种诉讼有关的任何法律费用可能会由相关股东或股东团体承担。
任何判决在法国的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。美国和法国目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外,纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款,以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反诉,即未能应担保人的要求清算抵押品,或在故意侵权索赔(相对于合同纠纷)的情况下,我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管人提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。通过同意存款协议中的陪审团审判豁免条款,投资者不会被视为放弃了我们对联邦证券法以及根据联邦证券法颁布的规则和法规的遵守或托管机构对联邦证券法和规则和条例的遵守。
我们的公司章程和章程以及法国公司法包含可能会推迟或阻止收购企图的条款。
我们的公司章程和/或法国公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们,即使这样做可能对我们的股东有利。此外,我们的章程规定了各种程序和其他要求,这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定包括:
● | 根据法国法律,在欧盟成员国或欧洲经济区协定(“EEA”)成员国(包括法国)的受监管市场上市的上市公司的90%投票权的所有者,有权在向所有股东提出收购要约后迫使少数股东退出; |
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● | 根据法国法律,非法国居民以及由非法国居民控制的任何法国实体可能必须向法国当局提交与行政裁决所界定的对我们的直接或间接投资有关的行政通知;见本年度报告题为“影响法国公司股东的限制”一节; |
● | 将本公司合并为在欧盟注册成立的公司(即,在法国法律范围内,本公司将被解散为收购实体的股票,我们的股东将成为收购实体的股东)合并为在欧盟注册成立的公司,需要获得我们董事会的批准以及出席相关会议的股东所持有的三分之二多数表决权,并由代表代表或通过邮寄方式在相关会议上投票; |
● | 根据法国法律,现金合并被视为股票购买,需要得到参与的每个股东的同意; |
● | 我们的股东已经并可能在未来授予我们的董事会广泛的授权,以增加我们的股本或向我们的股东、公众或合格投资者发行额外的普通股或其他证券,如认股权证,包括作为对我们的股票发起收购要约后可能的辩护; |
● | 我们的股东在我们发行任何额外的证券以换取现金或抵销现金债务时,按比例享有优先认购权,这些权利只能由我们的股东特别股东大会(以三分之二多数票)放弃,或由每名股东以个人名义放弃; |
● | 我们的董事会有权任命董事填补因董事辞职或去世而产生的空缺,任期为董事的剩余任期,但在董事会做出这一决定之前,留任董事的人数必须超过法律和本公司章程所要求的最低人数,并须经股东在下一次股东大会上批准,这将阻止股东拥有填补董事董事会空缺的唯一权利; |
● | 我们的董事会可以由我们的董事长(直接或应我们的管理董事的要求)召集,或者,如果连续三个月没有召开董事会会议,则由占董事总数三分之一以上的董事召集; |
● | 我们的董事会会议只有在至少一半董事亲自出席或通过视频会议或电话会议的方式出席的情况下才能定期举行,以便识别董事并确保他们有效参与董事会的决策; |
● | 如果法律允许的话,我们的股票是无记名的还是无记名的,取决于股东的选择; |
● | 根据法国法律,对受与某些战略产业有关的法国法律管辖的任何实体的某些投资(如生物技术研究和开发以及与公共卫生有关的活动)以及由非法国人、非法国居民或由非法国或非法国居民控制的个人或实体进行的活动,须事先获得经济部的授权;见“对法国公司股东的限制”; |
● | 有理由或无理由地罢免董事,必须获得出席股东大会、委托书代表的股东或在有关的普通股东大会上以邮寄方式表决的至少过半数的表决权; |
● | 提名董事会成员或在股东大会上提出应采取行动的事项均需事先通知,但可以在任何股东大会上就撤换董事进行表决,而无需事先通知; |
● | 我们的章程可以根据适用的法律进行修改; |
● | 必须披露跨越某些门槛的行为,并可施加某些义务; |
● | 股份转让应遵守适用的内幕交易规则和条例,特别是2014年4月16日的《市场滥用指令和条例》;以及 |
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● | 根据法国法律,我们的章程,包括与董事人数和选举以及罢免董事相关的部分,只能由出席会议的股东由代表投票或邮寄表决的三分之二票通过的决议来修改。 |
您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。
美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定,对美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存管协议规定,在收到吾等普通股持有人任何会议的通知后,托管银行将指定一个记录日期,以确定有权就行使投票权发出指令的美国存托股份持有人。在及时收到吾等的通知后,如果吾等提出要求,托管人将在记录日期向持有人分发(1)我方发出的会议通知或征求同意或委托书,以及(2)关于持有人发出指示的方式的声明。
美国存托凭证的购买者可以指示美国存托凭证的托管人对其美国存托凭证的普通股进行投票。否则,美国存托凭证的购买者将无法行使投票权,除非他们撤回其持有的美国存托凭证相关的普通股。然而,美国存托凭证的持有者可能不会提前足够早地知道会议的情况,从而无法撤回这些普通股。如果我们要求持有美国存托凭证指示的人,寄存人将在我们及时通知后,分发即将举行的投票的通知,并安排将我们的投票材料递送给他或她。我们不能向任何美国存托凭证持有人保证他或她将及时收到投票材料,以确保他或她可以指示托管机构投票他或她的普通股或撤回他或她的普通股以便其投票。如果存托机构没有及时收到美国存托凭证持有人的投票指示,它可以委托我们指定的一名人士对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着美国存托凭证持有人可能无法行使他或她的投票权,如果美国存托凭证相关普通股没有按照他或她的要求进行投票,他或她可能无能为力。
美国存托凭证的购买者可能不直接持有我们的普通股。
美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一,也不会拥有直接的股东权利。法国法律管辖我们的股东权利。托管银行将是美国存托股份持有人持有的美国存托凭证相关普通股的持有人。我们作为美国存托凭证的托管人以及美国存托凭证的所有人和持有人之间的存管协议,规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。
作为美国存托凭证持有人参与任何未来优先认购权或选择收取股票股息的权利可能受到限制,这可能会导致美国存托股份持有人的股权被稀释。
根据法国法律,如果我们发行额外的证券以换取现金,现有股东将按比例享有对这些证券的优先认购权,除非他们在我们的股东特别会议上(以三分之二多数票)或由每位股东单独放弃这些权利。但是,美国存托股份在美国的持有者将无权行使或出售此类权利,除非我们根据修订后的1933年证券法或证券法登记权利和与之相关的证券,或者可以豁免登记要求。此外,存款协议规定,除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管机构将不向美国存托股份持有人提供权利。此外,如果我们向普通股持有人提供现金或股票股息的选择权,根据存款协议,托管人可能要求我们提供令人满意的保证,即向美国存托凭证持有人提供要约不要求在向美国存托凭证持有人提供选择权之前根据证券法登记任何证券。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,或努力使该登记声明宣布生效。此外,我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此,美国存托股份持有人可能无法参与我们的配股或选择以股票形式收取股息,并且他们所持股份可能会被稀释。此外,如果保管人不能出售未行使或未分配的权利,或者出售不合法或合理可行, 它将允许权利失效,在这种情况下,您将不会收到这些权利的价值。
美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。
美国存托凭证证明的美国存托凭证可以在保管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管人的账簿符合以下条件时,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让
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或在吾等或托管银行认为因法律、政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何条文,或因任何其他原因(受美国存托凭证持有人注销其美国存托凭证及撤回相关普通股的权利的规限)而在任何时间这样做是可取的。美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现暂时的延迟,因为托管机构已经关闭了转让账簿,或者我们已经关闭了转让账簿,普通股转让被阻止,以允许在股东大会上投票,或者我们正在支付普通股的股息。此外,美国存托凭证持有人在欠下手续费、税项及类似费用的款项,以及为遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止提款时,可能无法注销其美国存托凭证及提取相关普通股。
作为一家外国私人发行人,我们不受美国证券法规定的许多规则的约束,而且与美国公司相比,我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。这可能会限制美国存托凭证持有人可获得的信息。
根据美国证券交易委员会的规则和规定,我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如,我们不受《交易法》规定的某些规则的约束,这些规则规范与征集代理、同意或授权相关的披露义务和程序要求,适用于根据《交易法》注册的证券,包括《交易法》第14条下的美国委托书规则。此外,我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时,不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,虽然我们目前在泛欧交易所增长巴黎上市公司提交年度和半年报告,并预计每年和半年提交财务报告,但我们将不像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也将不被要求根据交易所法案提交Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告。因此,与我们不是外国私人发行人相比,关于我们公司的公开信息将会更少。
作为一家外国私人发行人,我们被允许并确实在与纳斯达克的公司治理标准显著不同的公司治理问题上遵循某些母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克的公司治理标准,这些做法给股东提供的保护可能会少一些。
作为在纳斯达克资本市场上市的境外私募发行人,我们将遵守纳斯达克的公司治理标准。然而,纳斯达克规则规定,只要通知纳斯达克有意利用此类豁免,外国私人发行人就可以遵循本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的公司治理标准。我们打算尽可能依赖对外国私人发行人的豁免,并遵循法国的公司治理做法,以取代纳斯达克的公司治理标准。法国(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理标准有很大不同。例如,作为一家法国公司,法国公司法和我们的章程都不要求我们的大多数董事是独立的,我们可以将非独立董事作为薪酬委员会的成员,我们的独立董事不需要定期召开只有独立董事出席的会议。
我们也不受纳斯达克规则中规定的条款的限制,这些条款要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数,并且该法定人数不得低于已发行有表决权股票的三分之一。与法国法律一致,我们的附例规定,法定人数要求至少(1)普通股东大会或股东通过资本化准备金、利润或股份溢价就增资进行投票的特别股东大会上至少有20%的有权投票的股份,或(2)在任何其他特别股东大会上有权投票的股份的25%。
作为一家外国私人发行人,我们必须遵守某些关于审计委员会组成和职责的纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条。然而,根据法国法律,审计委员会可能只有咨询作用,我们的法定审计师的任命,特别是必须由股东在我们的年度会议上决定。
因此,与纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理标准相比,我们的股东获得的保护可能会更少。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量的额外成本和支出。
虽然我们目前有资格作为外国私人发行人,但外国私人发行人的地位是每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日确定的,因此,下一次确定将是
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于2022年6月30日就我们作出的。在未来,如果我们在相关确定日期未能满足维持外国私人发行人地位所需的要求,我们将失去外国私人发行人身份。我们将继续作为外国私人发行人,直到我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有,并且以下三种情况之一适用:(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民;(Ii)我们50%以上的资产位于美国;或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
根据美国证券法,我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和登记说明,这些表格在某些方面比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。根据目前的美国证券交易委员会规则,我们将被要求根据美国公认会计准则而不是国际财务报告准则编制财务报表,并修改我们的某些政策,以符合与美国国内发行人相关的公司治理做法。这样将我们的财务报表转换为美国公认会计原则将涉及大量的时间和成本。此外,我们可能会失去依赖于美国证券交易所某些公司治理要求的豁免,例如本文所述的外国私人发行人可以获得的豁免,以及与征集委托书相关的程序要求的豁免。
根据JOBS法案,我们是一家“新兴成长型公司”,将能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求,这可能会降低美国存托凭证对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”,正如2012年的美国创业法案或就业法案所定义的那样,我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求,以及免除就高管薪酬和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。
我们无法预测投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力降低,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力降低,美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃,美国存托凭证的价格可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司,直到以下最早的一天:(I)本财年最后一天,我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元;(Ii)我们在美国首次公开募股(IPO)结束日五周年之后的财年最后一天;(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期;以及(Iv)根据美国证券交易委员会规则被视为大型加速申报机构的日期。
如果我们被描述为被动的外国投资公司,美国ADS的持有者可能会遭受不利的税收后果。
一般来说,如果在任何纳税年度,我们的总收入中至少有75%是被动收入,或者我们的资产价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产,则出于美国联邦所得税的目的,我们将被定性为被动外国投资公司或PFIC。就这些测试而言,被动收入包括股息、利息和出售或交换投资性财产的收益,以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费,这些收入是从与积极开展贸易或业务有关的无关各方获得的。如果我们被定性为PFIC,ADS的美国持有者可能会遭受不利的税收后果,包括将出售ADS的实现收益视为普通收入,而不是资本收益,失去适用于美国持有者个人在ADS上收到的股息的优惠利率,并对我们的某些分配和ADS的销售收益收取利息费用。更多详情见本年度报告第10.E项“税收”。
我们作为PFIC的地位将取决于我们的收入构成(包括我们是否获得某些不可退还的补助金或补贴,以及就PFIC收入测试而言,这些金额和某些可退还的研究税收抵免是否将构成总收入)以及我们资产的构成和价值,这在很大程度上可能在很大程度上参考美国存托凭证的市场价值(可能会不时波动)来确定。基于我们2021年的总收入、资产、活动和市值的构成,以及合理的假设,我们认为,在截至2021年12月31日的纳税年度,我们更有可能不是PFIC。然而,不能保证在截至2022年12月31日的本纳税年度或之前或未来的纳税年度,我们不会成为PFIC。我们的美国律师对我们关于我们的PFIC地位的结论不予置评。
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目录表
根据法国外国投资管制制度,对我们证券的投资可能需要事先获得政府授权。
根据《法国货币和金融法》的规定,任何非法国公民、任何不在法国居住的法国公民、任何非法国实体或由上述个人或实体控制的任何法国实体的任何投资,将导致相关投资者(A)获得在法国注册的实体的控制权,(B)获得在法国注册的实体的全部或部分业务,或(C)对于直接或间接、单独或一致跨越在法国注册的实体的25%投票权门槛的非欧盟或非欧洲经济区投资者,在每一种情况下,在某些战略行业开展活动,例如我们经营的行业,都必须事先获得法国经济部的授权,这种授权可能以某些承诺为条件。
在当前新冠肺炎大流行的背景下,经2020年12月28日第2020-1729号法令和2021年12月22日第2021-1758号法令修订的2020年7月22日第2020-892号法令,在上述25%门槛的基础上,设立了至2022年12月31日的上市公司非欧洲投资投票权新门槛为10%。
上述外国投资管制制度适用于从事对保护公众健康至关重要的活动以及与生物技术有关的研究和开发活动的公司。
因此,任何符合上述标准的投资者愿意收购我们的全部或部分业务,其效果是超过法国货币和金融法规规定的适用股本门槛,在收购我们的普通股或美国存托凭证之前,必须事先申请政府授权。我们不能保证该投资者将在适当的时候获得必要的授权。授权也可以在阻止潜在买家的条件下授予。对我们证券的投资如果存在这样的条件,可能会对我们筹集发展所需资金的能力产生负面影响。此外,不遵守此类措施可能会对投资者造成重大后果(包括被视为无效的投资)。这些措施还可能推迟或阻止收购企图,我们无法预测这些措施是否会导致我们的美国存托凭证或普通股的市场价格更低或更波动。
我们发现,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,这与我们未能正确应用IFRS 9“金融工具”对我们可转换票据的公允价值评估以及与其相关的解释和会计处理规则有关。我们已实施控制程序以降低这一风险,但如果我们仍无法就此事项建立和维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响,并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。
在我们的2021财年审计中,我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,这与我们未能正确应用IFRS 9“金融工具”对可转换票据的公允价值评估及其相关解释和会计处理规则有关。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。
为了应对上述控制缺陷,我们的管理层正在实施一项补救计划,相信这将弥补已确定的重大弱点。我们不能保证我们迄今已经采取和未来可能采取的措施足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,也不能保证我们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。这些补救措施可能既耗时又昂贵,而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点,任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下,除了适用的证券交易所上市要求外,我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证,我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施,将足以避免未来可能出现的重大弱点。
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目录表
我们必须建立和保持对财务报告的有效内部控制,如果我们无法做到这一点,我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响,这可能会损害我们的业务,降低投资者的信心,并压低我们证券的市场价格。
我们必须建立和保持对财务报告的有效内部控制,以便准确和及时地报告我们的经营结果和财务状况。此外,作为一家在美国上市的上市公司,萨班斯-奥克斯利法案要求我们在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们的管理层要评估对财务报告的内部控制,必须达到的标准规则很复杂,需要大量的文件、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求我们的审计委员会得到建议,并定期更新管理层对财务报告内部控制的审查。这个过程既耗时又费钱,而且很复杂。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的其他弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,均可能损害我们的经营业绩,或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。
在我们不再是《就业法案》定义的新兴成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响,并可能导致我们的股票价格下跌。
第四项有关公司的资料
A. | 公司的历史与发展 |
我们被注册为一个匿名者协会,或SA,2006年9月27日。我们是在巴黎酒店登记的。商业登记处和法国兴业银行登记处电话号码是492002225。我们的主要行政办公室位于巴黎Jussieu 75005 4 Place,法国巴黎,索邦大学-BC 9,Bètiment A 4èmeéage,法国,我们的电话号码是+33 1 44 27 23 00。我们的网站地址是Www.biophytis.com。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates,邮编19711,邮编:19711。对本网站的引用仅为非活跃的文本参考,本网站中包含的或可通过本网站访问的信息不是本年度报告的一部分。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,我们的实际资本支出分别为642000欧元、48.4万欧元和844欧元。这些资本支出主要包括从我们的首席执行官那里获得的专利权(2019年为63万欧元,2020年为45万欧元,2021年为27万欧元)和根据IFRS 16记录的公司法国总部的使用权(2021年为50万欧元)租赁。到目前为止,由于我们目前不符合《国际会计准则》第38条规定的将药物开发活动的支出资本化的条件,我们已将所有已发生的研究和开发费用列支。无形资产。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,我们的研发成本分别为9,089,000欧元,9,921,000欧元和19,213,000欧元。这些研究和开发成本主要包括与开发我们的候选药物有关的费用,如与人员相关的费用、根据我们与CRO、临床地点、合同实验室的协议而发生的费用,以及获取临床前研究和临床试验材料的费用。我们预计,随着我们继续我们的研究和开发努力,并推进Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)在美国、欧洲和其他地区的临床开发,我们的资本支出和研发成本仍将很高。我们预计2022年的资本支出和研发成本将来自我们的
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现有现金和现金等价物,来自与ATLAS设立的可转换票据的资金额度。在不久的将来,我们的投资将主要留在我们目前研发设施所在的法国。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、声明和其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.我们的网站地址是Www.biophytis.com。对本网站的引用仅为非活跃的文本参考,本年度报告中引用的本网站或任何其他网站中包含的或可通过本网站或任何其他网站访问的信息不属于本年度报告的一部分。
B. | 业务概述 |
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司,专注于开发治疗方法,旨在减缓与衰老相关的退化过程,并改善患有年龄相关疾病的患者的功能结局,包括新冠肺炎患者的严重呼吸衰竭。我们的目标是通过为越来越多的有需要的患者提供改变生活的疗法,成为新兴老龄科学领域的领导者。为了实现这一目标,我们汇集了一支经验丰富、技术娴熟的团队,其中包括来自世界各地的领先行业和学术机构的行业专业人员、科学家、临床医生和关键意见领袖。
上个世纪出现了许多与衰老相关的退行性疾病,包括骨质疏松症和老年性黄斑变性。这些疾病和许多其他与年龄相关的疾病的病理生理学还不是很清楚,也缺乏有效的治疗选择。根据联合国《世界人口展望:2017年修订版》的估计,全球60岁以上人口预计将翻一番,从2017年的约9.62亿人增加到2050年的21亿人。我们相信,在整个21世纪,对与年龄有关的疾病的有效治疗方法的需求将继续增长。ST世纪。此外,由于目前缺乏有效的治疗选择,预计医疗费用,包括与这一人口结构变化相关的与年龄相关疾病的治疗和长期护理相关的费用,将按比例上升。我们认为,开发治疗方法以减缓疾病进展和减少与年龄相关的疾病相关的严重残疾风险是至关重要的。
随着年龄的增长,我们的身体、呼吸、视觉和认知能力逐渐下降,部分原因是多种生物和环境压力的累积有害影响,包括我们一生中暴露在其中的当前和新出现的病毒感染。在某些个体中,由于影响特定细胞、组织和器官的退化过程等原因,其功能衰退的速度可能要快得多。通过进化,细胞、组织和生物体已经发展出自然的手段或途径来抵消和平衡它们所面临的许多压力的影响。这种补偿压力并保持功能的自然能力,称为生物弹性,会随着时间的推移而退化。生物复原力的下降导致这些退化过程的加速和功能表现的损害,进而可能导致严重残疾、寿命缩短和最终死亡。这会随着我们年龄的增长而发生,但也可能发生在更年轻的时候,当存在基因突变时,或者在感染和炎症的情况下。
2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎列为世界性大流行。有许多正在进行的临床研究,以开发对新冠肺炎的医学反应。一些抗病毒药物(包括Bamlanivimab和etesevimab(联合给药),Paxlovid(尼马瑞韦和利托那韦),以及Molnupiravir)以及单抗(Sotrovimab和Evushold(替沙格维单抗与cilgavimab共同包装,一起给药))已经在美国获得批准,用于特定适应症和患者组,Veklury(Reredevir)已被美国食品和药物管理局批准用于治疗需要住院的成人和儿童患者(12岁及以上,体重至少40公斤)。此外,一些疫苗现在已经在全球范围内获得授权;还有更多的疫苗仍在开发中,包括赛诺菲和葛兰素史克开发的疫苗。在欧盟,Veklury(Redesivir)是有条件批准的,而其他药物,如RoActemra和Kineet(Anakinra)已经获得上市授权或目前正在接受审查,包括Paxlovid(PF-07321332和ritonavir)和Lagevrio(Molnupiravir)。此外,EMA的人用药品委员会(CHMP)根据(EC)第726/2004号条例发布了所谓的第5(3)条有利意见,针对不同的治疗方案(包括Lagevrio、Bamlanivimab/etesevimab、Casirivimab/imdemab、地塞米松、Paxlovid、Regdanvimab和Sotrovimab)的使用发表了所谓的有利意见,并已开始评估Evushold(tixagevimab和cilgavimab)。年龄、合并症、大量吸烟、男性性别和几个种族背景与较差的结局有关。我们的治疗方法旨在针对和激活关键的生物弹性途径,以防止和抵消多重生物和环境压力的影响。, 包括导致年龄相关疾病的炎症、氧化、代谢和病毒应激。
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我们的主要候选药物Sarconeos(BIO101)是一种口服小分子药物,正在开发中,用于治疗神经肌肉疾病。Sarconeos(BIO101)是一种植物衍生的药用级纯化20-羟基蜕皮酮。
我们正在寻求批准的初步迹象是骨质疏松症,这是一种与年龄相关的骨骼肌退行性变,其特征是老年人(65岁及以上的成年人)肌肉质量、力量和功能的丧失,导致行动不便或行动不便,增加不良健康事件和住院的风险,以及因跌倒、骨折和身体残疾而导致的潜在死亡。目前还没有被批准的治疗石棺减少症的药物,这种病存在于老年人(65岁以上)中,估计全世界的患病率在6%到22%之间。
Sarconeos(BIO101)也在开发中,用于治疗新冠肺炎严重呼吸道症状的患者。我们目前正在完成Cova研究,这是一项针对SARS-CoV-2肺炎患者的全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、分组序贯和适应性两部分的2-3期研究。我们计划在获得ANVISA监管部门批准的情况下,在巴西组织一项针对有严重新冠肺炎症状的住院患者的扩大准入计划,这些患者在重症监护病房接受机械通风。大多数感染新冠肺炎病毒及其变种的人会经历轻到中度的呼吸道疾病,并会在不需要特殊治疗的情况下康复。老年人以及那些有心血管疾病、糖尿病、慢性呼吸系统疾病和癌症等潜在医疗问题的人更有可能患上严重疾病。2022年1月,我们获得巴西卫生管理局(ANVISA)的批准,扩大准入计划,以治疗患有严重新冠肺炎症状的住院患者,这些患者使用Sarconeos(生物信息学101)进行机械通气,不符合Cova研究的条件。
我们还在为DMD开发Sarconeos(BIO101),DMD是一种在男性儿童和年轻人中罕见的遗传性神经肌肉疾病,其特征是肌肉加速退化,并导致失去灵活性、呼吸衰竭和心肌病,导致过早死亡。目前,DMD尚无治愈和有限的治疗选择,根据我们对公开信息的估计,DMD在全球每10万人中约有2.8人受到影响(全球每年约有20,000例新病例)。
我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)是一种口服小分子药物,正在开发中,用于治疗视网膜疾病。它是一种植物衍生的药用级精制去甲比星。我们已经完成了Macuneos(BIO201)治疗视网膜疾病的临床前细胞和动物研究。虽然我们仍处于开发的早期阶段,但我们相信临床前研究的结果支持继续研究Macuneos(BIO201)是否可以刺激生物弹性并保护视网膜免受导致视力丧失的光毒性损伤。我们计划寻求批准的初步迹象是干性AMD,这是一种50岁以上人群中常见的眼病,影响中央视力,损害阅读、驾驶和面部识别等功能,并对生活质量和独立生活能力产生重大影响。目前还没有批准的治疗干性AMD的方法。根据我们对公开信息的估计,AMD影响全球约8.5%的人口(45岁至85岁),并预计随着人口老龄化而增加。
我们还在探索Macuneos(BIO201)作为Stargardt病的潜在治疗方法,这种疾病具有干性AMD的许多特征。Stargardt病是最常见的遗传性黄斑变性,通常在儿童时期发生,导致视力丧失,在某些情况下还会失明。
根据我们就最近提交的两项专利申请签订的商业化协议,这两项专利申请在下文中进一步描述为专利族S8和S9,我们通过许可证对我们的每一种候选药物拥有独家商业化权利。我们目前计划通过临床PoC(通常是第二阶段)开发我们的候选药物,然后通过监管批准和商业化为进一步的临床开发寻求许可和/或合作机会。
我们通过与法国巴黎索邦大学合作的药物发现平台,以药用植物为基础,开发了我们的主要临床候选药物Sarconeos(BIO101)、临床前候选药物Macuneos(BIO201),以及由BIO103和BIO203组成的生命周期延长产品的临床前流水线。植物是称为次生代谢物的小分子的主要来源,它们产生的次生代谢物是对各种环境压力的防御机制,包括来自捕食性和致病物种的攻击(E.g.、昆虫、细菌和真菌)。我们的药物发现平台基于反向药理学方法,该方法测试一系列生物活性次级代谢物以及我们在各种年龄相关疾病的表型筛查中合成的化学类似物。我们的长期目标是通过不断发现和开发新的候选药物来推动衰老科学领域的发展,这些候选药物通过刺激参与衰老过程和/或与年龄相关的疾病的生物弹性途径来治疗与年龄相关的疾病。
我们已经组建了一支由科学、临床和商业领袖组成的执行团队,他们在生物技术和临床药物开发方面拥有广泛的专业知识(有关我们董事和高级管理人员的更多信息,请参阅项目6.A)。
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目录表
我们的临床渠道
我们正在开发一系列计划,目标是生物弹性途径,以减缓与衰老相关的退化过程,并改善与年龄相关疾病患者的功能结果。我们目前正在开发的候选药物如下所示。
我们的战略
我们专注于开发治疗方法,以改善与年龄相关疾病患者的功能结果。我们的目标是将BiPhytis打造成一家领先的生物技术公司,专注于以生物弹性途径为目标,减缓与年龄相关的疾病进展相关的退化过程,以改善数百万治疗选择有限或没有治疗选择的患者的生活。我们目前计划开发我们的候选药物,然后通过监管批准和商业化为进一步的临床开发寻求许可和/或合作机会。为了实现我们的目标,我们正在实施以下战略:
● | 展示Sarconeos(BIO101)对石棺减少症的疗效。我们的资源和业务努力主要集中在推进Sarconeos(BIO101)用于治疗神经肌肉疾病的临床开发上,最初的重点是石棺减少症。我们的SARA-INT 2b期临床试验的背线数据于2021年10月公布。由于大流行对患者群体的影响,只有45%的研究对象能够完成具有治疗结束疗效评估的研究,研究没有足够的能力来观察假设的效果大小,并且没有达到主要和次要终点。计划进行额外的第二阶段剂量发现研究,以确定最佳剂量或剂量方案,并进一步告知较高剂量方案的安全性概况,并计划提供相关安全信息和药代动力学数据。 |
● | 证明Sarconeos的治疗益处并获得EUA(美国、巴西)和Sarconeos的有条件批准(BIO101)适用于新冠肺炎患者。由于疫情的发展和我们在入院时遇到的困难,我们正在结束分为两部分的2/3期COVA研究的入选部分,该研究针对住院的具有严重呼吸道症状的新冠肺炎患者。自2020年4月以来,已有237名患者在法国、美国、比利时和巴西的约35个临床中心登记。最初的招生目标是310个澳门元。我们计划在2022年第三季度末完成数据分析。根据这些结果,我们将进一步确定发展和监管战略。 |
● | 启动DMD中Sarconeos(BIO101)的临床开发。我们的努力还集中在利用我们的知识和Sarconeos(BIO101)在石棺减少症中的开发,以开始和推进Sarconeos(BIO101)的临床开发,用于治疗具有呼吸恶化迹象的非动态DMD患者,独立于基因突变和跨疾病谱。我们已经收到了来自美国FDA的IND“可以继续”的信件和比利时FAMHP的CTA批准。在FDA发出的“可继续进行”的信函中,FDA指出 |
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它对这项研究的设计有很大的担忧,而且这项研究的结果最初是为了招募门诊和非门诊患者,并通过综合评分来衡量肌肉功能恶化,将不能提供足够的可解释数据来支持营销应用。在信中,FDA建议我们修改研究人群和主要终点。我们已经纳入了FDA的建议,并修改了方案,将重点放在有呼吸恶化迹象的非门诊患者身上,并将主要终点改为呼吸功能。修订后的议定书将作为修正案提交给FDA和其他监管机构进行审查。我们推迟了这项研究,以便集中精力完成Cova研究,直到我们对大流行的过程有了更清楚的了解。我们希望在2022年下半年或2023年上半年启动这项研究,考虑到任何与新冠肺炎相关的延误和由其变体造成的延误,以及疫情对我们业务能力的影响。大流行也可能对在这一非常脆弱的人群中开始研究构成限制。 |
● | 推进我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)的开发。我们还在继续我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)的临床前开发,用于治疗视网膜病变,最初的重点是干性AMD。我们计划在2023年下半年在健康志愿者中启动一期临床试验(MACA-PK),这取决于监管部门的审查和批准,以及当前大流行对我们运营能力的持续影响。 |
● | 扩大我们在美国的业务,以支持欧洲和美国的共同发展。我们计划继续在美国和欧洲扩张我们的公司。2018年,我们在马萨诸塞州剑桥市开设了办事处,以支持我们不断增长的临床、监管和运营努力。我们的目标是继续在美国建立我们的临床和监管业务,以支持进一步的临床试验,如果成功,将在美国和欧洲申请监管批准。我们计划与这两个地区的患者协会、关键专家、监管机构、政府和第三方付款人以及其他关键支持者合作。 |
● | 扩大我们的渠道,探索潜在的战略合作伙伴和联盟,以最大限度地发挥我们发展计划的价值。我们计划继续利用我们与领先的科学和学术机构的合作,为我们现有的候选药物寻求新的IND,包括Sarconeos(BIO101)、BIO103和Macuneos(BIO201),以及Macuneos(BIO203)。我们相信,我们的候选药物可能适用于更多与年龄相关的疾病研究和潜在应用。我们计划在通过2/3阶段建立临床PoC后,探索我们候选药物的商业潜力。 |
我们的候选药物
萨科内斯(BIO101)
我们的主要候选药物Sarconeos(BIO101)是一种口服小分子药物,正在开发中,用于治疗神经肌肉疾病。我们已经完成了临床前研究,并处于治疗神经肌肉疾病的临床进一步开发的不同阶段。虽然临床前研究提供的数据有限,但基于我们的细胞和动物研究结果,我们认为Sarconeos(BIO101)通过激活MAS受体刺激生物弹性,这可能在各种与年龄相关的条件下保持肌肉力量、活动度和呼吸功能。
此外,MAS的激活可能会对抗SARS-CoV-2感染的有害影响。来自阿里巴巴-SW模型的数据表明,Sarconeos对肺组织有进一步的保护作用。有鉴于此,我们开始在Cova研究中调查新冠肺炎严重呼吸道症状患者中的Sarconeos(BIO101),作为Sarconeos(BIO101)的初始潜在适应症。这项研究的登记截止于2022年4月7日,比原计划提前了一段时间,原因是我们无法在适当的时间框架内招募足够的患者,这是大流行不断发展的结果。由于高接种率、大量患者通过先前的感染而获得免疫,以及主要的奥密克戎变异导致的轻微疾病等因素的综合作用,新冠肺炎病患者因呼吸衰竭而入院治疗的情况现在很少见。
我们正在发展的另一个迹象是骨质疏松症,这是一种与年龄相关的骨骼肌退行性变,其特征是肌肉质量、力量、功能和活动障碍的丧失,以及因跌倒、骨折和身体残疾而导致的不良健康事件和潜在死亡的风险增加。目前还没有批准的治疗石棺减少症的处方,这种病在老年人(65岁及以上的成年人)中非常普遍,估计全世界的患病率在6%到22%之间。
我们还在开发治疗DMD的Sarconeos(BIO101),DMD是儿童中最常见的肌肉营养不良,会导致早期死亡。我们的重点是有呼吸恶化迹象的非门诊患者。
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Sarconeos的历史和发展(BIO101)
在与法国巴黎索邦大学的合作中,我们从一种名为植物蜕皮激素的植物次生代谢物开始了我们的药物发现工作,这种物质是由植物产生的,可以防止昆虫的攻击。植物蜕皮激素是昆虫蜕皮激素蜕皮激素的类似物,它通过作为内分泌干扰物和/或取食威慑作用来保护植物。植物蜕皮激素在世界各地的各种药用植物中都有发现,并被用作补品或抗糖尿病的传统药物。
我们利用了反向药理学的方法,从索邦大学的科学家收集了30多年的植物蜕皮激素集合的表型筛选开始,以及我们合成的化学类似物,目的是为了它们刺激肌肉细胞蛋白质合成的能力。我们根据20-羟基蜕皮酮的安全性、药理活性和维持关键肌肉功能(包括活动能力和力量)的潜力,选择了20-羟基蜕皮酮用于临床开发。这种化合物在不同压力下的动物模型中进行了测试,包括代谢应激(高脂肪饮食或糖尿病模型)、与年龄有关的应激(骨质疏松症和废用模型)以及与遗传有关的应激(DMD和脊肌萎缩模型)。我们还在测试这种化合物对传染病相关疾病应激(新冠肺炎)的影响。一旦检测到药理作用,我们就确定了分子靶点和潜在的作用机制。
潜在的行动机制
肾素-血管紧张素系统(RAS)的保护臂MAS受体
我们的临床前研究表明,Sarconeos(BIO101)激活了肌肉细胞中的MAS受体,这是RAS的关键组成部分。RAS是已知的控制液体平衡和血压的基本内分泌系统,在心血管功能中起着关键作用。它还参与平滑、心肌和骨骼肌代谢的调节,并在疾病状态下的肌肉功能和运动性方面发挥关键作用。它由两个相互反向调节的不同臂组成:(I)“经典”臂(或ACE/血管紧张素-II(Ang-II)/Ang-II受体1型(AT1R)轴)和(Ii)“保护性”臂(或ACE2/血管紧张素1-7(Ang-1-7)/MAS受体轴)。Ang-II的血液浓度已被证明随着年龄的增长而增加,并在各种神经肌肉疾病中增加,例如由SARS-CoV-2病毒引起的石棺减少症和呼吸系统疾病。Ang 1-7是MAS受体的内源性配体,它反对Ang-II对肌肉和心肺功能的众多作用。
我们认为,Sarconeos(BIO101)通过激活MAS受体,触发两条关键的下游信号通路:(I)P13K/AKT/mTOR途径,或AKT途径,负责增加蛋白质合成;(Ii)AMPK/ACC途径,或AMPK途径,已知参与刺激能量产生。我们已经通过蛋白质印迹分析证明Sarconeos(BIO101)在C2C12肌管和人肌肉细胞中激活了主要的信号通路,如AKT通路和潜在的AMPK通路。AKT通路和AMPK通路在肌肉萎缩的情况下都被证明是受损的。
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目录表
激活MAS受体的潜在作用机制如下图所示:
我们认为AKT和AMPK通路分别是(I)在肌肉萎缩条件下保持肌肉质量和增加肌肉力量以及(Ii)增加肌肉力量和提高耐力的关键因素。我们还在临床前研究中观察到Sarconeos(BIO101)激活MAS受体在细胞水平上与Ang-1-7有许多共同的特性。然而,与血管紧张素转换酶或血管紧张素转换酶抑制剂依那普利相比,Sarconeos(BIO101)对血压或心率没有影响。
MAS受体的激活被认为是心肺功能的关键组成部分。在新冠肺炎方面,SARS-CoV-2感染通过下调ACE2的表达和活性,减少了Ang-II向Ang-1-7的转化,导致Ang-II水平过高。这种RAS“经典”和“保护”臂之间的失衡是由于AT1R的过度激活和MAS受体的有限激活所致,这解释了在临床实践中报道的新冠肺炎患者的一些观察结果。因此,我们认为,通过直接激活ACE2下游的MAS受体来恢复RAS的平衡,将是治疗SARS-CoV-2感染患者的一个特别相关的途径。
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目录表
通过激活ACE2下游的MAS受体重新平衡SARS-Cov2感染者中的RAS的潜在作用机制如下:
概念的临床前验证
体外对肌细胞分化为肌管的影响
我们在C2C12细胞系和人类细胞模型中的临床前数据表明,Sarconeos(BIO101)扩大了肌肉的主要结构单位肌管,值得继续研究。我们认为,在肌肉萎缩的情况下,这对于限制肌肉质量损失和增加肌肉力量是很重要的。如下所示,结果来自体外培养研究表明,与未经处理的对照细胞相比,经Sarconeos(BIO101)处理的肌肉细胞中的人肌管更大。
肉毒杆菌(BIO101)对肌管平均直径的影响
我们认为Sarconeos(BIO101)直接针对肌肉组织和细胞,并通过关键信号通路改善几个关键的肌肉细胞功能,包括蛋白质合成、再生和能量产生,这些信号通路在肌肉萎缩条件下受损,无论疾病阶段、疾病进展或严重程度如何,并可能在各种神经肌肉疾病中具有改善肌肉功能和保持力量、活动能力和呼吸能力的潜力,与病因无关(I.e.、年龄相关或遗传)和病理生理学。
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肉孢子虫的临床前发展(BIO101)。
我们进行了无数次体内在C57BL/6J小鼠模型中进行实验,以评估Sarconeos(BIO101)在衰老背景下的活性,特别是研究高脂肪饮食和固定。钥匙体内研究结果总结如下。
对小鼠的活动有有益的影响。我们用50毫克/公斤/天的Sarconeos(BIO101)或安慰剂来喂饲高脂饮食超过14周的“老年”小鼠(研究开始时22个月大)。小鼠在跑步机上锻炼,治疗14周后记录最大跑步速度(Vmax)。未经处理的“成年”小鼠(研究开始时为12个月大)也被喂以高脂饮食,并进行类似的运动,以确定阳性对照速度。如下图所示,“老年”对照组小鼠的Vmax比“成年”对照组小约21%(p
慢性肉芽肿病(BIO101)治疗效果观察老年小鼠14周的最大跑步速度
小鼠制动后肌力的保存。为了建立与活动能力受损相关的肌肉萎缩的模型,我们将年轻的小鼠(13周大)固定,并开始给予Sarconeos(BIO101)50 mg/kg/天或安慰剂对照组(载体)。14天后,我们移除了Sarconeos(BIO101)的固定化并继续给药14天。在28d期间的不同时间记录后肢肌肉的绝对力量。如下图所示,与车辆对照组相比,使用Sarconeos(BIO101)处理的小鼠在固定时显示出肌肉力量的保存。我们认为这些结果支持继续研究Sarconeos(BIO101)是否可以作为一种有效的治疗方法,在废弃或静止的情况下保留肌肉功能。
慢性肉瘤(BIO101)治疗28天以上疗效观察
关于后肢束缚小鼠最大绝对力量的研究
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目录表
新冠肺炎中肉毒杆菌的临床前研究进展
阿里巴巴-SW是由非心源性致病因素引起的急性肺损伤,严重者可发展为急性呼吸窘迫综合征。阿里巴巴-SW发病的重要原因之一是病毒感染,在某些情况下(包括SARS-CoV-2)可通过调节RAS组分的表达,加速RAS的失衡,从而促进阿里巴巴-SW/ARDS的发生发展。令人特别感兴趣的是,Sarconeos(BIO101)的活性主要成分(API)在各种不同的肺组织中显示出抗炎和肺保护作用。体内阿里巴巴-SW的模特因与严重的RAS失衡有关而闻名。2021年的一项临床前研究显示,Sarconeos(BIO101)的日常治疗可以防止感染SARS-CoV-2的哺乳动物呼吸功能恶化,并为即将结束的2/3期Cova临床研究提供了临床前概念证明。
肉毒杆菌(BIO101)对SARS-CoV-2感染仓鼠的影响
BIO101 IP治疗感染SARS-CoV-2的仓鼠后的增强暂停(PENH)评估。如上文(A)所示,Penh是一种经典的呼吸窘迫测量方法。PENH是通过评估呼吸反应曲线的几种测量方法得出的(最大呼气流量(PEF)、最大吸气流量(PIF)、呼气部分时间(Te)和呼气量的65%呼气所需时间(Tr)。EEP:结束呼气暂停。如上文(B)所述,此直方图显示了对照组(未感染SARS-CoV-2)、感染SARS-CoV-2并使用载体(SARS-CoV-2+Vehicle)治疗或感染SARS-CoV-2并使用BIO101 ip(SARS-CoV-2+BIO101)治疗(*p)的PEH值。
在上图中:(A)吸气时间,(B)呼气时间,(C)BIO101IP治疗SARS-CoV-2感染仓鼠后的呼吸暂停(EEP)时间。直方图显示对照组(未感染SARS-CoV-2)、感染SARS-CoV-2并用载体(SARS-CoV-2+Vehicle)治疗或感染SARS-CoV-2并用BIO101 ip(SARS-CoV-2+BIO101)治疗的值,*p
DMD患者肉毒杆菌(BIO101)的临床前研究进展
我们进行了各种体内实验在MDX小鼠,一种常用的DMD模型。这些研究的结果MDX小鼠的研究结果与两者在细胞活动和功能结果上的结果一致体外培养和体内石棺中的Sarconeos(BIO101)的研究。我们相信,这些结果为我们相信Sarconeos(BIO101)具有改善运动能力和肌肉力量的潜力提供了额外的支持。此外,我们认为这些结果表明Sarconeos(BIO101)可能增加呼吸功能和减少纤维化。钥匙体内DMD的结果总结如下。
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目录表
改善小鼠的呼吸功能。呼吸功能丧失是晚期非卧床DMD患者的主要健康问题。结果表明,慢性(8周)每天给予50/mg/kg的Sarconeos(BIO101)可以改善C57BL10-1小鼠的呼吸功能随时间的恶化。MDX与C57BL10对照小鼠比较。这种对呼吸功能的保护作用不仅与增强暂停(Penh)测量所建议的呼吸参数有关,还与FlexiVent实验显示的呼吸系统深部呼吸道结构的改善有关,FlexiVent实验是一种常见的体内肺功能。PENH的计算公式如下:(PIP/PEP)x PAUSE,其中PIP是吸气过程中气室压力的最大变化,PEP是呼气过程中气室压力的最大变化,暂停等于(TE-tR)/TE,其中TE是呼气时间,tR是放松时间。如下图所示,C57BL10-MDX接受Sarconeos(BIO101)治疗的小鼠表现出呼吸功能的改善,通过测量肺的阻力、弹性和Penh。这些结果于2019年3月在法国波尔多举行的年度国际肌学大会上公布。
慢性Sarconeos(BIO101)治疗对阻力、弹性和气道反应性的影响。
改善了小鼠的活动能力和肌肉力量。我们研究了长期口服50 mg/kg/d的Sarconeos(BIO101)对C57BL10-C57BL10小鼠8周活动能力和力量的影响。MDX老鼠。在四肢握力测试中,用跑距离来衡量活动能力,用最大绝对力量(力量)来衡量力量。结果表明,Sarconeos(BIO101)治疗改善了某些动物模型的活动能力,如C57BL10-MDX用Sarconeos(BIO101)治疗的小鼠比未经处理的对照组C57BL10-C57BL10多跑2.4倍MDX老鼠。结果表明,Sarconeos(BIO101)治疗提高了动物模型的肌肉力量,如C57BL10-MDX与未经处理的对照组C57BL10相比,经Sarconeos(BIO101)处理的小鼠的强度提高了约14%。MDX老鼠。
Sarconeos(BIO101)对活动能力(跑步距离)和肌肉力量(四肢握力-测试力)的影响。
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目录表
这些体内对小鼠肌肉功能(灵活性和力量)的研究结果与我们之前的临床前研究中观察到的细胞和分子变化一致,包括(I)能量代谢改善(线粒体呼吸和备用呼吸能力),(Ii)成肌细胞分化改善,以及(Iii)确认激活了参与DMD肌肉合成代谢的AKT通路。这些结果于2018年10月在阿根廷门多萨举行的世界肌肉协会(WMS)会议上公布(Dilda等人,2018年)。
改善了小鼠的病变情况。我们观察到,Sarconeos(BIO101)治疗可以改善小鼠肌肉的组织学(肌肉损伤)特征,这与上文提到的身体表现和肌肉功能(活动和力量)的改善是一致的。我们对C57BL10对照小鼠的肌肉进行了组织病理学分析。MDX小鼠和C57BL10-MDX用Sarconeos处理的小鼠(BIO101)。来自C57BL10的肌肉-MDX与对照组小鼠的健康肌肉相比,小鼠表现出细胞不等症(肌肉纤维萎缩),以及与纤维化相关的慢性炎症。C57BL10-的肌肉观察MDX治疗的小鼠显示,与C57BL10-10肌肉相比,长期服用Sarconeos(BIO101)可减少细胞不等和炎症。MDX老鼠。这些成果于2017年10月在法国圣马洛举行的WMS会议上公布。
Sarconeos(BIO101)临床进展
第1阶段临床试验(SARA-PK)
我们进行了一项剂量递增的第一阶段临床试验(SARA-PK),以评估Sarconeos(BIO101)在54名健康成年人和老年人中的安全性、PK和PD效应。根据SARA-PK一期临床试验的结果,我们选择175和350 mg,tid。(每天两次)作为SARA-INT 2b期临床试验的安全有效剂量水平。
单次递增剂量。在单次递增剂量(“SAD”)阶段,受试者服用一次Sarconeos(BIO101),剂量范围为100至1400毫克或安慰剂。没有异常的临床生命体征和/或严重的不良事件被报告为治疗紧急不良事件(TEAE)。所有TEAE的严重程度都很轻,在研究结束时都得到了解决。在SAD阶段没有报告严重的不良事件或SAE。
多次递增剂量。多次递增剂量(MAD)阶段是用三种选定剂量的Sarconeos(BIO101)口服给30名患者,这些患者被分成三组,年龄在65岁到85岁之间,持续14天。每组每剂由8名活性药物和2名安慰剂组成。
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目录表
无异常临床生命体征和/或不良事件报告。研究结果表明,有几名患者经历了TEAE,最常见的是头痛和恶心,一名参与者报告在随访时发生了食物中毒事件和头晕姿势(眩晕),如下表所述。所有的TEAEs均显示为轻度或中度,并在研究结束时得到解决。在MAD阶段没有报告与Sarconeos(BIO101)相关的SAE。
| 不是的。接受TEAE治疗的受试者 |
|
| ||
剂量 | (TEAE类型) | 不是的。患有TEAE的安慰剂受试者 | |||
350 mg,每日一次。(每天一次) | 2例受试者(主要为肢体创伤和疼痛)。 | 3受试者(主要是肌肉骨骼和结缔组织(背部疼痛、痉挛和僵硬)和神经系统(头晕和头痛))。 | |||
350毫克,每日两次。(每日两次) | 7名受试者(主要是胃肠道(便秘、腹泻和腹胀)以及肌肉骨骼和结缔组织(背痛、痉挛和僵硬))。 | ||||
450毫克,每天两次。(每日两次) | 8名受试者(主要是胃肠道疾病(便秘、腹泻和腹胀)、肌肉骨骼和结缔组织疾病(背部疼痛、痉挛和僵硬)以及神经系统(头晕和头痛))。 |
药代动力学分析显示,给药后3~4小时的半衰期较短,在给药后的第二天达到稳态。350 mg q.d时未观察到Sarconeos(BIO101)的蓄积。在MAD期(积累率为1.14),350和450 mg b.i.d有少量积累。在MAD阶段(积累率为1.31)。我们确定了175毫克和350毫克的最佳剂量,每天两次。来自PK建模研究。
我们还评价了Sarconeos(BIO101)对PD标志物的影响。结果显示,肌肉分解代谢标记物(肌红蛋白、肌酸激酶)和RAS标记物(醛固酮和肾素)的血浆水平有降低的趋势。这与Sarconeos(BIO101)提出的作用机制是一致的,并且与Sarconeos(BIO101)在RAS上的活动是一致的。
如下图所示,Sarconeos(BIO101)14天的治疗显示:(I)对肌肉生长和修复的影响呈剂量依赖性,以血浆III型前胶原N端肽(PIIINP)衡量,PIIINP是肌肉生长、修复和纤维化的常见标志,(Ii)肌肉萎缩的剂量依赖性负相关,由血浆肌红蛋白(肌肉分解代谢的常见标志物)衡量。
Sarconeos(BIO101)治疗14天对肌肉合成代谢相关PD标志物(PIIINP)和肌肉分解代谢相关PD标志物(肌红蛋白)演变的影响
SARA-PK第一阶段临床试验的结果于2017年4月在西班牙巴塞罗那举行的脆弱和萨科佩尼亚研究国际会议上口头公布。这些结果被用来确定最近完成的SARA-INT 2b期临床试验的剂量水平。FDA建议继续进行额外的剂量研究。
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目录表
Sarconeos(BIO101)治疗老年性肉芽肿症
BiPhytis正在开发BIO101来治疗与年龄相关的骨骼肌退化。它是老年人行动不便的主要原因,其特征是失去肌肉质量、力量、平衡以及站立和/或行走的能力,导致丧失独立性,增加不良健康事件和住院的风险,并可能因跌倒、骨折和身体残疾而死亡。
骨质疏松症于1989年首次定义,并于2016年根据世卫组织国际疾病分类第十版临床修改(ICD-10-CM)中的代码被正式归类为一种疾病,医生、研究人员和卫生系统使用该代码。目前还没有被广泛接受的治疗石棺减少症的标准,然而,据我们所知,目前的非药物治疗建议主要集中在适度的体力活动,如每天30分钟的步行或基于阻力的(力量)训练,因为它们对神经系统和肌肉系统产生影响,这对老年人积极的生理和功能适应至关重要,并进行营养干预。根据国际临床实践指南(ICFSR):筛查、诊断和处理(Dent等人,J Nutr Health Aging. 2018;22(10):1148-1161)有适度确凿的证据表明,物理疗法在治疗石棺减少症患者中的有益效果,因为大多数体力活动的证据来自对无石棺生成的老年人或那些患有轻中度石棺减少症的人的研究。更有条理的体力活动计划和一定的补充(即包括SPRINTT试验在内的多项研究正在评估用于治疗骨质疏松症的膳食蛋白质摄入量和/或营养素。然而,目前还不存在关于营养干预的共识。
SARA计划-第二阶段临床试验(SARA-OBS和SARA-INT)
SARA临床计划包含两项研究:
● | SARA-OBS是一项观察性研究,在2017年4月至2019年4月期间招募了218名参与者,其中185人完成了为期6个月的跟踪调查。这项研究旨在描述老年患者(65岁及以上)的目标人群,他们有行动不便的风险。这项研究在美国、法国、意大利和比利时的11个地点进行。这项研究已经完成,SARA-OBS研究的初步分析在12这是2019年12月在德国柏林举行的SCWD年会。最终结果的第一次展示是在2020年12月12日举行的SCWD第13届虚拟年会上。 |
● | SARA-INT是一项全球性、双盲、安慰剂对照研究,有233名参与者,他们接受Sarconeos(BIO101)175或350毫克,每天一次的治疗。或服用安慰剂6至9个月。这项研究在美国和比利时的22个中心进行。招募工作于2020年3月完成,最后一名患者于2020年12月完成最后一次治疗访问。由于新冠肺炎大流行造成的障碍,如办公室研究访问中断和其他干扰,只有45%的研究对象能够完成具有治疗结束疗效评估的研究,研究没有足够的能力观察假设的效果大小,并且没有达到主要和次要终点。 |
SARA-OBS研究
目的和研究设计。SARA-OBS的这项研究旨在描述65岁以上有行动障碍风险的患者的骨骼减少的特征。这些参与者的机动性和身体表现,包括身体成分,在六个月的时间里进行了评估。这一观察阶段包括两次访问,一次在研究基线,另一次在研究结束时,并在三个月后进行电话采访,以确定参与者是否抱怨身体状况不佳。SARA-OBS研究的设计和结构是作为SARA-INT 2b期临床试验的预选。
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目录表
结果。218名参与者的基线特征于2018年12月在荷兰马斯特里赫特举行的石棺减少、恶病质和消耗性疾病学会会议上公布,并于2020年12月12日在SCWD第13届虚拟年会上公布,总结如下。我们相信这些特征与其他针对石棺减少患者的临床试验是一致的,包括SPRINTT和LIFE试验。
年龄: |
| 79.29 |
体重指数: | 29.3 | |
SPPB: |
| 6.12 |
步态速度: |
| |
6分钟步行测试: |
| 295.14米 |
185个完成者在主要端点上的最终结果是:
| 基线 |
| M6 |
| 变化 |
| P值 | |
400兆瓦 | 0.866 | 0.835 | -0.027 | 0.064 | ||||
SPPB评分 |
| 6.562 |
| 7.078 |
| 0.439 |
| 0.439 |
6MWT |
| 297.561 |
| 284.841 |
| -16.655 |
| 0.006 |
座椅-支架 |
| 1.732 |
| 1.774 |
| 0.007 |
| 0.929 |
手柄 |
| 23.739 |
| 24.464 |
| 0.957 |
| 0.077 |
400MWT=400米步行测试;SPPB分数=短性能物理电池;6MWT=6分钟步行测试;椅子-站立=SPPB的椅子-站立组件
SARA-INT阶段2b研究
目标和终端。这项研究的目标和终点概述如下:
目标: |
| · 评估175毫克和350毫克两次每日一次的安全性和有效性。(每日两次)口服Sarconeos(BIO101),随餐26次 65岁以上有行动能力受损风险的参与者服用安慰剂数周;以及 · 观察治疗6个月后对改善身体功能和降低行动不便风险的作用。 |
主端点: |
| · 400MWT测量的步态速度与基线的变化。在组间平均差值中,最小临床显着益处设定为0.10米/秒。 |
关键次要终端: |
| · 改变手握力中的基线。 · SF-36问卷身体功能领域(PF-10)与基线和应答者分析的变化。 · 来自400MWT测试的响应者分析,响应者定义为“研究参与者在400 mW测试中步速比基线提高0.1米/秒或更快”,在个人层面上。 |
其他二级、第三级和探索性终端: |
| · 治疗6个月后与安慰剂比较完成400 mW测试的成功率;膝关节伸展和SCPT测量的肌肉力量基线的变化;SPPB总分和重复椅子站立试验各分项分数的基线变化;使用SarQol、PAT-D、TSD-OC、SF-36自评问卷从基线的变化。 · 研究终点:血浆参数,包括安全标记物、RAS生物标记物(肾素、醛固酮)、炎症(IL-6、CRP和hsCRP)和肌肉代谢(PIIINP、肌红蛋白、肌酸激酶MM和肌酸激酶MB)和运动测定 |
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目录表
此外,还执行了四个预定义的子组分析:
● | “非常低的步行速度亚群”,定义为步态速度 |
● | 座椅站立分得分为≤2的参与者亚群; |
● | 男性体脂百分比>25%,女性体脂百分比>35%,定义为“肉骨性肥胖亚群”;以及 |
● | 与基线测量相比,在治疗结束时通过DEXA扫描测量其ALM/BMI恶化的参与者的亚群。 |
这些亚群代表着石棺减少患者,他们的病情恶化和不良后果的风险很高。
试验设计:试验设计总结如下:
在纳入试验之前,对潜在参与者进行了长达8周的筛查。干预阶段包括纳入访问(D0),在第一天进行基线测量并在第二天开始给药(D1),一个月的安全访问(M1),三个月的安全跟踪访问(M3),与主要终点相关的安全和减少的测量,五个月的电话访问(M5),以及最后的六个月访问(M6),安全和全面的测量。对于50名在6个月时未能按计划结束治疗的患者,治疗可延长至最多9个月,预计此后新冠肺炎限制将使他们再次来到现场。
在美国和比利时的22个临床研究中心招募了233名有行动不便风险的老年石棺减少患者。招聘工作于2020年3月完成。在大流行的第一波期间,临床研究地点关闭,我们修改了方案以继续我们的临床试验。我们通知了监督临床试验的IRBs,并获得了新冠肺炎导致的修改的批准。尽管存在这些和其他障碍,我们还是能够留住大多数参与者。共有196名参与者完成了SARA-INT研究,无论是否延长治疗长达9个月。其中,由于新冠肺炎的限制,只有106名患者可以在研究结束时进行400米步行试验(M6/M9),这是我们研究的主要终点(55%的疗效数据损失)。这导致了这项研究的动力不足。最后一名患者于2020年12月完成了最后一次治疗中的访问。这项研究的主要结果于2021年8月公布,临床研究报告(CSR)于2022年2月定稿。
两种剂量的Sarconeos(BIO101)的效果与安慰剂在全分析数据集(Fas)和每方案人群(PP,符合临床方案的参与者子集)以及患者亚群中进行了比较。
结果。Sarconeos(BIO101)最大剂量为350毫克,与观察数据中的安慰剂、400米步行试验(400MWT)的观察数据中的治疗6个月后的步态速度相比,在Fas人群中增加了0.09米/秒,在PP人群中增加了0.10米/秒(m/s)。基于多重和贝叶斯归因的统计分析显示,在6个月时,Fas人群与安慰剂组的LS平均值相差0.07m/s(p=0.085)。根据研究方案,400MWT在石棺减少症中的最小临床重要差异(MCID)为0.1m/s。
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目录表
然而,增加并不具有统计学意义,主要或次要疗效终点均未达到统计学意义。
Sarconeos(BIO101)在石棺减少症中的Sara-int 2b期试验的几个结果于2021年9月30日在ICFSR上公布。ICFSR是关于脆弱和石棺减少症的关键国际科学活动,有来自生物技术和制药公司的顶尖研究人员、医生和人员参加。结果以图表形式提供。
Sarconeos(BIO101)对无现场访问数据的受试者6个月时Fas人群400MWT步速的影响
350 mg Bid的Sarconeos(BIO101)显示,在行动不便风险较高的亚组中,如慢步者(LS平均比安慰剂组差0.07m/s)、肥胖亚组(LS平均比安慰剂组差0.09m/s)、坐姿≤2分(LS平均比安慰剂组差0.09m/s,p=0.004),400MWT步速在6个月时增加。
生理盐水对6个月时活动障碍高危人群(≤2分)400MWT步速的影响
新冠肺炎疫情及其相关限制对研究的进行产生了重大影响,尽管他们的治疗期延长了,但55%的参与者不允许在研究结束时进行现场访问。只有45%的研究对象能够在临床完成研究结束评估,因此研究没有足够的能力来观察假设的效果大小,并且没有满足主要和次要终点。
安全分析。在安慰剂、175 mg和350 mg BIO101组中,发生治疗紧急不良事件(TEAE)的受试者比例分别为52(64.2%)、51(68.0%)和44(59.5%)。在安慰剂组、175 mg组和350 mg组中,患有严重TEAEs的受试者比例分别为9(11.1%)、10(13.3%)和2(2.7%)。治疗组之间在TEA、相关TEAE或严重不良事件(SAE)方面没有明显差异。
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目录表
以下是安全数据的表格摘要:
SARA-INT研究中安慰剂、175 mg Bid和350 mg Bid组的不良事件、严重不良事件和紧急不良事件
与FDA进行监管咨询
在审查结果后,FDA将原定的B类会议重新分类为C类会议。在2022年1月24日举行的会议上,FDA讨论了进入第三阶段为时过早的担忧,并建议我们进行额外的第二阶段剂量发现研究,以确定最佳剂量或剂量方案,并进一步告知较高剂量的安全性概况以及替代剂量方案、相关安全信息和药代动力学。我们还讨论了进一步定义建议的人群和完善建议的适应症的策略,以及其他信息和数据的发展,这些信息和数据将帮助我们准备提交给FDA的化学、制造和控制信息,以及监管非临床计划。我们计划评估、评估和处理FDA在开发我们的无缝2/3计划的第二阶段部分时提出的意见和建议。我们计划在第三季度与FDA举行一次C型会议,讨论临床方案设计和临床结果评估,以便在我们下一项研究中使用。根据FDA的意见,我们计划在2022年第四季度提交下一项研究的方案。我们还预计在2022年上半年与EMA进行讨论,以获得科学建议,包括2b阶段研究的结果和进入2/3阶段的可能性。
市场机遇
骨质疏松症是老年人行动不便的主要原因,导致丧失独立性,增加不良健康事件和住院的风险,最终导致死亡。骨质疏松症在65岁以上的成年人中非常普遍,估计全世界的患病率在6%到22%之间。它构成了一个重大的公共卫生问题,并随着全球人口老龄化而稳步增加。如果监管部门批准Sarconeos(BIO101)用于石棺减少症的商业用途,我们相信它有市场潜力,因为目前还没有批准的治疗石棺减少症的药物,而且治疗药物的需求也没有得到满足。
在过去的二十年里,其他公司已经推出了多个治疗骨质疏松症的临床开发计划,主要的候选药物分为两类:(I)肌肉生长抑制素抑制剂和(Ii)选择性雄激素受体调节剂,或SARM。Myostatin抑制剂主要通过阻断myostatin来增加肌肉质量(myostatin是肌肉体积的重要负调节因子),在早期的临床试验中发现它可以增加肌肉质量。然而,它们还没有在更大的临床试验中证明对临床有意义的移动性结果(强度和移动性)或安全性的有效性和/或没有通过临床取得进展。类固醇和非类固醇SARM都已被测试为治疗几种疾病的药物,包括肌肉萎缩疾病,但没有一种主要是出于安全考虑而在临床开发中取得进展。
根据我们对公开信息的回顾,目前,无论是肌肉抑制素抑制剂还是SARM都没有在治疗骨质疏松症的晚期临床试验中进行测试。根据我们对这一领域研究的回顾,我们认为Sarconeos(BIO101)是目前在治疗骨骼减少症的临床计划中测试的最先进的候选药物,具有改善监管批准所需的行动不便的重要功能结果的潜力。据我们所知,目前还没有广泛的
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石棺减少症的公认护理标准。目前的非药物治疗建议主要集中在适度的体力活动,如每天30分钟的步行或基于阻力的(力量)训练,因为它们对神经和肌肉系统产生影响,这对老年人积极的生理和功能适应至关重要,并进行营养干预。已经在临床上测试过的其他治疗骨质疏松症的潜在药物还没有在更大的临床试验中证明对临床有意义的结果(强度和流动性)和/或安全性的有效性和/或没有通过临床取得进展。根据我们的理解和与包括FDA和EMA在内的监管机构的讨论,必须实现功能性移动终点,才能获得石棺降压症的上市批准。
肉毒杆菌毒素治疗新冠肺炎严重呼吸道症候群
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织认定为全球大流行。截至2022年3月1日,约有4.35亿人被确认感染了SARS-CoV-2病毒,超过590万人死于新冠肺炎。新冠肺炎是由SARS-CoV-2病毒引起的。在严重的情况下,新冠肺炎伴随着过多的并发症,包括:
● | 急性肺炎和急性呼吸窘迫综合征; |
● | 心脏损伤,包括心肌炎和心包炎; |
● | 肾功能衰竭; |
● | 肝炎; |
● | 脉管炎和血栓栓塞症,导致心脑血管中风和肺血栓栓塞症; |
● | 凝血障碍; |
● | 肌肉损伤;以及 |
● | 长期症状,如疲劳、抑郁症状和呼吸困难。 |
有许多正在进行的临床研究,以开发对新冠肺炎的医学反应。一些抗病毒药物(包括Bamlanivimab和etesevimab(联合给药),Paxlovid(尼马瑞韦和利托那韦),以及Molnupiravir)以及单抗(Sotrovimab和Evushold(替沙格维单抗与cilgavimab共同包装,一起给药))已经在美国获得批准,用于特定适应症和患者组,Veklury(Reredevir)已被美国食品和药物管理局批准用于治疗需要住院的成人和儿童患者(12岁及以上,体重至少40公斤)。此外,一些疫苗现已在全球范围内获得批准,而更多的疫苗仍在开发中。在欧盟,Veklury(Redesivir)是有条件批准的,而其他药物,如RoActemra和Kineet(Anakinra)已经获得上市授权或目前正在接受审查,包括Paxlovid(PF-07321332和ritonavir)和Lagevrio(Molnupiravir)。此外,EMA的人用药品委员会(CHMP)根据(EC)第726/2004号条例发布了所谓的第5(3)条有利意见,允许使用不同的治疗方案(包括Lagevrio、Bamlanivimab/etesevimab、casirivimab/imdemab、地塞米松、Paxlovid、regdanvimab和sotrovimab),并已开始评估Evushold(tixagevimab和cilgavimab)、Lagevrio(Molnupiravir)和OLumant(Baritinib)。
大量证据表明,膜结合的ACE2是SARS-CoV-2进入细胞的入口(类似于先前描述的冠状病毒相关的严重急性呼吸系统综合症(SARS))。正在出现的数据显示,在新冠肺炎中观察到血管紧张素-II水平升高,并与临床症状的严重程度有关。尽管很难测量Ang-1-7,但一些证据表明,新冠肺炎中这些肽的水平确实也降低了。
虽然我们还没有证据表明Sarconeos(BIO101)在新冠肺炎的动物模型中有好处,但非常有可能的假设是,通过激活MAS受体,Sarconeos(BIO101)可以缓解SARS-CoV-2和ACE2之间相互作用的一些下游影响。事实上,在阿里巴巴-SW的模型中进行的研究已经表明,20-羟基蜕皮激素可以减轻炎症,降低炎症标志物的水平。在与比利时列日大学和其他研究机构开展COVA临床项目的同时,我们还在新冠肺炎的动物模型上进行了额外的研究。
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目录表
SARS-CoV-2感染通过下调ACE2的表达和活性,减少Ang-II向Ang-1-7的转化,导致Ang-II水平过高。新冠肺炎患者的Ang-II水平显著高于非感染者,更重要的是,Ang-II水平与病毒载量和肺损伤呈线性相关。此外,新冠肺炎患者血浆血管紧张素-1-7水平显著低于健康对照组,尤其是在住进ICU的新冠肺炎患者之间更是如此。由于SARS-CoV-2的大部分有害作用,包括炎症、纤维化、血栓形成、肺损伤,指向RAS的失衡,我们坚信通过其ACE2下游的MAS受体作用于RAS的保护臂可以对新冠肺炎感染的患者产生有益的影响,从而改善ARDS的预后。
Cova研究
COVA研究是一项全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、分组序贯和适应性两部分2-3期研究,两部分共有310-465名住院患者。最终的患者数量是由DMC基于盲目的第二次中期分析推荐的,以保护研究的科学完整性。然而,自2020年4月以来,在法国、美国、比利时和巴西的大约35个临床中心,只有237名符合研究标准的患者参加了试验。大流行的进展影响了我们登记参加研究的能力。
这项研究的重点是测试Sarconeos(生物信息素101)对45岁及以上有严重新冠肺炎呼吸道症状的住院患者的益处。本研究旨在研究Sarconeos(BIO101)对有严重呼吸道症状的住院患者的疗效。
部分 |
| 目标 |
| 参会人数 |
|
1 | 根据安全数据,允许招募人员进入第二部分。获得BIO101活动的指示,关于BIO101在 | 50 | |||
2 | 第二部分样本量的重新评估。 | 155(增加105名参与者)1:1随机 | |||
BIO101预防呼吸道感染效果的确认 | 310个,潜在增长50%(根据中期分析2,最多465个) 1:1随机化 |
在研究期间,由一个独立的DMC进行了两次IAS:
● | IA1,根据第一部分的50名参与者的干预期(28天或直到达到研究终点,无论是先来的)的数据: |
o | 分析Sarconeos(BIO1010)在目标人群中的安全性和耐受性,并开始在第二部分招募;以及 |
o | 获取Sarconeos活动的早期证据(BIO101)--只有在为了公众健康并在与监管当局协商的基础上,有必要这样做时,才会披露结果。 |
● | IA2根据干预期间的数据,以原始样本量的一半(即第一部分的50名参与者和第二部分的额外参与者或105名参与者)为基础,根据疗效数据重新评估研究的最终样本量。根据这项分析,样本量可以增加50%,两个部分的参与者都是465人。 |
Cova研究的主要终点是具有“负面”事件的参与者的比例(即全因死亡和呼吸衰竭)。关键的次要终点是:具有“积极”事件的参与者比例,即由于改善而出院。其他终点包括:全因死亡率、事件发生时间、功能评分和生物标记物。
我们收到了FDA(在美国)发出的IND“可以继续”的信函,以及来自巴西ANVISA、法国ANSM、英国MHRA和比利时FAMHP的CTA批准。计划在比利时、巴西、法国和美国招募大约35个中心,目标是为研究的第二部分招募大约15到20个中心。该研究第一部分的招募工作于2020年7月开始。2021年1月8日,Cova的独立DMC审查了参加研究的前50名患者的安全性数据分析,并建议开始招募Cova的第二部分。根据DMC的建议,开始为Cova的第二部分招聘,获得了巴西和美国适用的监管机构(国家监管机构和/或中央IRB和/或地方道德委员会)的授权,大多数临床
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在研究的第二部分开始时,在这两个国家的中心。随后从法国和比利时的适用管理当局获得了开始Cova第二部分的类似授权。第1部分的注册已于2021年1月21日完成。
2021年9月,我们收到数据监测委员会(DMC)的确认,根据数据监测委员会审查的临时疗效数据,在不对方案进行任何修改的情况下继续进行CoVA阶段研究。
截至本年度报告发表之日,Cova研究已经在美国、巴西、法国和比利时的大约35个中心招募了237名因新冠肺炎感染而住院的严重肺炎患者。由于参与这项研究的国家的各种情况(例如,提供(部分)免疫的高疫苗接种率和高既往感染率,以及奥密克戎变异株占主导地位,极少导致住院),招募工作在2022年头几个月逐步放缓,3月份只有1次随机招募。出于这些原因,我们决定立即停止参加这项研究,我们计划在2022年第二季度28天治疗期结束后获得背线结果,并在2022年第三季度完成结果。
市场机遇
我们相信Sarconeos(BIO101)在新冠肺炎治疗呼吸衰竭是有市场机会的,前提是临床试验成功,以及FDA批准或授权Sarconeos(BIO101)作为此类适应症。新冠肺炎疫情仍然是一个重大的公共卫生问题,对数百个国家的经济造成重大影响。截至2022年3月1日,约有4.35亿人被确认感染了SARS-CoV-2病毒,超过590万人死于新冠肺炎。
据我们所知,尽管有多项举措来开发治疗方法,但在美国,Veklury(瑞德韦)是唯一被批准用于治疗需要住院的新冠肺炎的产品,适用于12岁或以上的成人和儿科患者。FDA根据EUA授权的治疗产品如下:奥鲁米特(Baracitinib)、REGEN-COV(casirivimab和imdemab)、bamlanivimab和etesevimab、sotrovimab、Actemra(Tocilizumab)、Evushold(tixagevimab与cilgavimab联合包装)、Paxlovid(nirmatrelvir和ritonavir)、molnupiravir和bebtelovimab。
在欧盟,欧洲药品管理局已批准以下治疗新冠肺炎的药物上市:Kineet(Anakinra)、Regkirona(Regdanvimab)、RoActemra(Tocilizumab)、Ronapreve(casirimab/imdemab)和Xevudy(Sotrovimab)。以下药物已获得上市条件批准:帕昔洛韦(PF-07321332/利托那韦)和维克路里(瑞拜韦)。奥鲁马特(巴利替尼)、Evushold(tixagevimab/cilgavimab)和Lagevrio(Molnupiravir)的上市授权申请已经提交。
最后,在美国或欧洲,没有专门针对住院新冠肺炎患者呼吸功能刺激的治疗方法被批准或推荐使用。
Sarconeos(BIO101)治疗杜氏肌营养不良症(DMD)
DMD是一种罕见的遗传性神经肌肉疾病,见于男性儿童和年轻人,其特征是肌肉加速退化,导致行动不便、呼吸衰竭和心肌病,导致过早死亡。DMD是由dystrophin基因突变引起的,导致缺乏非常低水平的功能性dystrophin,一种保护肌肉细胞的细胞骨架蛋白。它是儿童中最常见的肌肉营养不良形式,根据我们根据公开信息得出的估计,全世界10万人中约有2.8人受到影响(全球每年约有20,000例新病例)。DMD是由dystrophin基因突变导致缺乏或水平非常低的功能性dystrophin引起的,dystrophin是一种保护肌肉细胞的细胞骨架蛋白。
肌营养不良蛋白的缺失严重削弱了肌肉纤维的结构和膜的稳定性。在正常的肌肉收缩和拉伸过程中,肌肉纤维受损并最终发生坏死(I.e.、细胞死亡)。为了弥补增加的坏死,肌肉组织的再生被加速。这个过程很快就会耗尽,肌肉退化加速,因为肌肉纤维被脂肪和结缔组织(纤维化)取代,导致肌肉力量和灵活性的丧失。DMD根据众所周知的进展演变,其症状类似于所有阶段的加速衰老相关症状。DMD的进展可以总结如下:
● | 肌肉损伤,特征是肌纤维丧失、发炎和纤维化,从幼年开始; |
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● | 从出生后的头几年开始,四肢肌肉无力,肌肉功能逐渐丧失; |
● | 7岁以后步态和呼吸功能下降; |
● | 在青少年前或青少年早期必须使用轮椅的情况下,完全丧失行走能力; |
● | 青少年中后期进行性丧失上肢功能;以及 |
● | 呼吸和/或心力衰竭,导致30岁左右死亡。 |
我们在DMD(Myoda方案)中开发Sarconeos(BIO101)的临床计划
我们已经开发出一种适合治疗儿童,特别是有吞咽困难的儿童的配方。我们已经根据动物研究和SARA-PK阶段1期试验的数据建模,对Sarconeos(BIO101)的剂量范围进行了加权调整,我们的目标是在儿科患者群体中进行测试。剂量范围的低端是由疗效研究决定的,而剂量范围的上限是由安全边际(毒理学和1期)决定的。在剂量范围的低端,动物模型(I.e..、物种、年龄和大小)可能会影响动物和人类(包括成人和儿童)之间的疗效。在剂量范围的高端,年龄和患者部分之间的身体成分、吸收和代谢的差异可能会影响安全边际和耐受性。我们没有在由发育中儿童(2-12岁)、青少年(12-16岁)或年轻人组成的儿科患者群体中进行临床测试的实际实验安全性PK、PD或疗效数据。然而,Myoda临床研究旨在填补这一空白,通过以剂量递增的方式测试一系列剂量,以解决这些安全性和有效性方面的潜在差异。
我们设计了Myoda临床计划,专门解决DMD临床开发中的以下已知挑战:
● | 目前,DMD计划非常冗长可能需要长达10年的时间才能敲定。在如此高的未得到满足的需求和幼儿丧失功能和经历短得多的寿命的情况下,需要利用快速和坚固的设计,并加快发展进程。 |
● | 这是一个非常拥挤的空间,有很多相互竞争的开发项目,这些项目主要针对门诊患者,导致招募困难,而针对非门诊患者的发展很少,这是一种疾病状态,呼吸功能恶化正在成为死亡的主要原因。 |
2018年6月,我们收到了FDA和EMA对DMD中Sarconeos(BIO1010)的孤儿药物指定。2019年12月,我们收到了FDA(美国)的IND“可以继续进行”的信函,我们获得了FAMHP(比利时)的CTA批准,可以开始Myoda研究,并在有呼吸恶化迹象的非门诊患者中调查Sarconeos(BIO101)。在FDA的“可能会继续”的信中,FDA指出,它对这项研究的设计有很大的担忧,而且这项研究最初的设计是为了招募门诊和非门诊患者,并通过综合评分来衡量肌肉功能恶化,但它不能提供足以支持营销应用的可解释数据。在信中,FDA建议我们修改研究人群和主要终点。我们已经纳入了FDA的建议,并修改了方案,将重点放在有呼吸恶化迹象的非门诊患者身上,并将主要终点改为呼吸功能。修订后的议定书将作为修正案提交给FDA和其他监管机构进行审查。我们希望在2022年下半年启动这项研究,这将是一项全球性的双盲、安慰剂对照、分组序贯、1-3阶段的无缝研究,受到与新冠肺炎相关的任何延迟以及疫情对我们业务能力的影响。
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目录表
Myoda研究预计将招募多达200名参与者,具体如下:
部分 | 客观化 | 设计 | 剂量BIO101 | 数量与会者 | ||||
1 |
| 评价BIO101及其主要代谢物单次给药(第1天)和多次给药(第7、14、56天)的安全性、耐受性和PK谱 |
| 双盲、安慰剂对照、递增剂量队列 |
| 1.25、2.5和5毫克/公斤,安慰剂 |
| 3个队列,每个队列6名参与者 |
2 |
| 在一小部分人群中评价双盲给药48周后BIO101对呼吸功能的安全性、耐受性和有效性。 |
| 双盲、安慰剂对照、平行分组 |
| 待定,安慰剂 | 增加30名参与者 | |
3 |
| 在大范围人群中评价双盲给药48周后BIO101对呼吸功能的安全性、耐受性和有效性 |
| 双盲、安慰剂对照、平行分组 |
| 待定,安慰剂 |
| 增加参与者,总计最多200人 |
所有研究参与者将接受为期48周的治疗,然后延长开放标签。在第一部分中被招募到低剂量队列的参与者,一旦被批准使用,将被转移到较高剂量。一个独立的委员会将监督这项研究,将审查安全性数据,并允许从一个剂量队列转移到下一个剂量队列,并将进行IAS,以允许从研究的一个部分进入下一个部分。
由于高度未得到满足的需求,我们决定在这个阶段将重点放在非门诊和有呼吸恶化迹象的DMD患者身上。主要终点是48周时呼气流量预测百分比(PEF%预测值)较基线的变化(通过医院的肺活量测量进行评估),而关键的次要终点是第48周的用力肺活量(FVC%预测值)较基线的变化(通过医院的肺活量测量进行评估)。其他终点包括呼吸功能、功能等级、肌肉力量和目标实现程度的其他衡量标准。
我们的研究设计和临床试验方案正在接受监管部门的批准,并将提交监管机构进行审查。我们计划与这些机构合作,最终敲定协议。我们的创新临床试验计划仍然存在其他挑战和风险,包括:
● | 在每个国家获得Myoda临床试验的监管批准方面的挑战。我们于2018年12月收到CHMP对我们试验设计理念的反馈,并将继续与相关监管机构合作。然而,试验方案和申请尚未最终敲定,可能需要在批准之前进行进一步的监管审查、评论和修改,如果有的话,在此阶段,我们已获得来自2个国家的批准:美国和比利时。我们将寻求其他机构的额外批准。 |
● | 儿科应用Sarconeos的挑战(BIO101)。我们基于动物研究的数据以及SARA-PK阶段1试验在健康成年人和老年志愿者中的安全性和PK观察,建立了用于治疗患有Sarconeos的儿童和年轻人的重量调整剂量方案(BIO101)。 |
市场机遇
我们相信Sarconeos(BIO101)在DMD中有市场潜力,如果监管部门批准将其用于商业用途。DMD是儿童遗传性肌营养不良最常见的形式,根据我们对公开信息的估计,全世界每100,000人中约有2.8人受到影响(全球每年约有20,000例新病例),导致过早死亡。目前还没有治愈DMD的方法,旨在控制症状和减缓疾病进展的治疗选择也有限。在许多国家,皮质类固醇是标准的药物治疗。然而,皮质类固醇通常只会减缓肌肉无力的进展,并将失去行走能力的时间推迟长达两年,而且它们对呼吸恶化迹象不能行走的男孩的益处尚不清楚。它们还与不良副作用有关,通常不适合长期服用。
有三种靶向治疗(即,通过跳过外显子或使用终止密码子来针对特定Dystrophin突变的治疗方法)在市场上有售(两种在美国,一种在欧洲)。由于这些疗法都针对一种特定的基因突变,它们只能解决大约20%的具有这些基因突变的DMD患者。此外,只有几种治疗方法处于临床开发阶段,目标是治疗非卧床儿童。很少有早期计划针对有呼吸恶化迹象的非门诊患者进行治疗。
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除了这些靶向治疗外,正在开发的基因治疗旨在引入一种编码截短的抗肌营养不良蛋白的基因,这种基因可能会限制免疫反应。这些疗法通常存在转染率低的问题,导致肌营养不良蛋白的低水平表达和潜在的严重免疫反应。这为基因治疗与其他疾病改良剂的组合留下了空间,而不考虑突变。其他正在开发的方法包括:免疫调节剂、抗纤维化药物和增强肌肉质量和功能的药物。
我们认为,Sarconeos(BIO101)直接针对肌肉组织和细胞,可能增加与导致疾病的基因突变无关的受损的关键肌肉细胞功能,并有可能与皮质类固醇、当前的靶向疗法和其他正在开发的基因疗法互补使用。我们还认为,由于Sarconeos(BIO101)针对的是与肌肉力量、灵活性和呼吸功能相关的各种受损肌肉组织和细胞,它可能有潜力用于DMD进展的所有阶段,包括门诊和非门诊患者。由于未得到满足的需求很高,特别是在呼吸恶化的非门诊患者群体中,我们决定在现阶段将重点放在这一亚群体上。
Macuneos(BIO201)
我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)是一种口服小分子药物,正在开发中,用于治疗视网膜疾病。我们计划寻求批准的最初适应症是干性AMD,其次是Stargardt病。
Macuneos的历史和发展(BIO201)
利用我们在功能筛查和分析方面的专业知识,我们将药物发现努力扩展到其他与年龄相关的疾病,重点是视网膜病变。利用与巴黎索邦大学视觉研究所共同开发的细胞模型,我们筛选了各种胡萝卜素和类黄酮类化合物,以了解它们在蓝光存在下保护视网膜色素上皮(RPE)细胞免受蓝光诱导的光氧化应激的能力。A2E是视觉色素循环的一种光毒副产品。根据其药理特性和在AMD和Stargardt病动物模型中的安全性,我们选择去甲比欣(一种非胡萝卜素)进行临床开发。接下来,我们确定了它的分子靶点,并确定了一个潜在的作用机制。
潜在作用机制
PPAR的抑制
我们的临床前研究结果支持继续研究Macuneos(BIO201)是否可能通过转录过氧化物酶体增殖物激活受体(PPAR)来保护RPE细胞免受A2E存在下蓝光诱导的光氧化应激。PPAR是一种核受体,主要调节再生组织中的碳水化合物和脂肪代谢,以及神经组织中的炎症过程,如大脑或视网膜。根据我们的临床前研究结果,我们认为Macuneos(BIO201)可能通过抑制PPARα和PPARγ来抵消A2E的光毒效应,PPAR DNA负责在视网膜观察到的抗氧化、抗炎和抗凋亡活性。我们认为,BIO201的作用模式不同于大多数PPAR激动剂的作用模式,后者通常与已知的副作用有关。
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BIO201的潜在作用机制如下图所示:
Macuneos(BIO201)是PPAR的拮抗剂,参与保护视网膜细胞
临床前发展
细胞模型中的概念证明
在与视觉研究所的合作中,我们使用了原代猪RPE细胞培养模型来测试Macuneos(BIO201)的效果。我们认为,与现有的稳定细胞系相比,该模型最好地保留了针对光氧化应激的功能性防御机制,并更好地代表了功能正常的人类RPE细胞。为了探讨Macuneos(BIO201)对RPE细胞死亡的保护作用,我们将这些RPE细胞暴露在A2E存在的蓝光下。
提高细胞存活率。我们的临床前数据表明,Macuneos(BIO201)可能以剂量依赖的方式保护RPE细胞免受A2E存在下蓝光诱导的光氧化应激的影响。这些结果于2016年在华盛顿州西雅图举行的视觉和眼科研究协会(ARVO)年会上公布,并发表在PlosOne(Fontaine等人;2016)。
Macuneos(BIO201)对RPE细胞存活的影响
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动物模型中的概念验证
我们观察到Macuneos(BIO201)在各种AMD和Stargardt病动物模型中口服和玻璃体内给药后对视网膜具有保护作用。这些研究的结果总结如下,已于2016年在华盛顿州西雅图举行的ARVO年会上公布。
保护小鼠的视觉功能。我们研究了两个编码与视觉色素循环有关的蛋白质的基因(ABCA4转运体和视黄醇脱氢酶Rdh8)缺失的小鼠。这些动物被称为ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠,它们的眼睛中积累了A2E,并表现出早期视网膜电波幅度的丧失。我们的临床前数据表明,根据视网膜电图仪的测量,长期口服Macuneos(BIO201)3个月和6个月可能在保护视网膜方面有效。这是一种通过观察从视网膜到大脑的电信号传输来衡量视网膜功能的常用方法。如下图所示,与未治疗的对照组相比,Macuneos(BIO201)治疗的小鼠表现出较少的视网膜电信号退化,这意味着治疗的小鼠视觉功能丧失较慢。这六个月的结果于2018年在夏威夷火奴鲁鲁举行的ARVO年会上公布,最近发表(Fontaine等人. 老化, 2020).
长期口服Macuneos(BIO201)对ABCA4区ERG波幅的影响[伊布]-/[伊布]-Rdh8[伊布]-/[伊布]-老鼠。
减少小鼠体内A2E蓄积。我们研究了Macuneos(BIO201)对ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠视网膜A2E积聚的影响。我们开始了为期三个月的给药方案,从两个月大的小鼠开始。我们观察到,在研究开始时,服用安慰剂的ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠与对照野生型小鼠相比,在三个月的时间里有显著的A2E积累,证实了视觉周期的功能障碍。结果表明,长期口服Macuneos(BIO201)可减少ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠视网膜中A2E的堆积,与赋形剂对照组小鼠相比,减少约45%,我们认为这是维持视觉功能的关键因素(方丹等人. PlosOne 2016).
长期口服Macuneos(BIO201)对ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠体内A2E蓄积的影响
大鼠视网膜完整性的剂量依赖性保护。在使用正常白化大鼠的经典蓝光损伤(BLD)大鼠模型中,我们观察到腹膜内注射Macuneos(BIO201)以剂量依赖的方式保护视网膜,以剩余光感受器层数来衡量。我们证明了大约90%的增长
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与载体对照组相比,最大剂量为100微米的Macuneos(BIO201)后的光感受器层数。研究结果发表在《科学》杂志上PlosOne(方丹等人. 2016).
腹腔注射Macuneos后蓝光损伤大鼠模型光感受器层数(BIO201)。
基于这项工作,我们认为Macuneos(BIO201)可能在治疗视网膜疾病方面具有巨大的临床潜力,包括干性AMD和Stargardt病,值得继续研究。
适用于AMD的Macuneos(BIO201)
AMD是与年龄相关的黄斑变性,黄斑是视网膜的中央部分。根据BrightFocus基金会的老年性黄斑变性:事实和数字情况说明书,它是导致全球50岁以上人群不可逆转的视力丧失和失明的主要原因之一。AMD影响视网膜的中央部分,也就是众所周知的黄斑,它负责中央视觉及其清晰度。AMD有两种类型:
● | 干性AMD是一个多阶段的过程,导致渐进性视力丧失。干性AMD影响中枢视力,损害许多影响生活质量和独立生活的功能,如阅读、驾驶和面部识别。早期干性AMD的特点是DRüsen积聚较小,这可能不会导致视力变化,但随着DRüsen体积的增大和数量的增加,它们可能会导致视力变暗或扭曲,人们在阅读时会发现这一点最为明显。中期干性AMD的定义是更丰富和更大的DRüsen和早期萎缩的出现。在这个阶段,患者有很高的风险进展到地理性萎缩(“GA”),这是AMD的一种晚期形式。AMD晚期患者可能在视力中央有盲点,并可能失去中心视力。干性AMD的患病率随着年龄的增长而显著增加。 |
● | 湿性AMD是AMD的一种晚期形式,其特征是黄斑下脉络膜血管的异常生长。这称为脉络膜新生血管。这些血管将血液和液体泄漏到视网膜,导致视力扭曲,使直线看起来像波浪形,以及盲点和中央视力丧失。这些异常血管及其出血最终形成疤痕,导致永久性中心视力丧失。 |
根据美国黄斑变性基金会提供的估计,大约85%到90%的AMD患者患有干性(萎缩性)型AMD,称为干性AMD。我们认为,在AMD等疾病中,由RPE细胞中A2E积聚引起的光氧化和炎症应激是导致视网膜退化过程的主要因素。我们认为,治疗干性AMD的最大机会是防止进展到后期阶段,GA或湿性AMD,后者视力丧失严重,可能导致视力残疾。
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临床发展计划
我们目前正在进行慢性和急性啮齿动物和非啮齿动物毒理学研究,我们相信这些研究将足以支持我们的IND和临床试验申请,用于我们的MACA临床开发计划。我们计划在2023年下半年开始在健康志愿者中使用单剂和多剂BIO201的第一阶段临床试验(MACA-PK),以评估Macuneos(BIO201)的安全性、PK和PD、药物与食品的相互作用,有待监管部门的审查和批准,任何与新冠肺炎相关的延迟,以及疫情对我们运营能力的影响。
我们还打算调查Macuneos(BIO201)是否可能是治疗Stargardt病的有效药物,Stargardt病是最常见的遗传性青少年黄斑变性。Stargardt病的病理生理学与过度氧化应激和炎症有关,这些患者缺乏对视觉过程重要的基因,脂褐素积聚。随着年龄的增长,脂褐素也会出现类似的积聚,这被认为是干性AMD的原因。在这两种疾病中,它都会导致视网膜加速退化,导致视力丧失。由于Stargardt病和AMD的病理生理过程相似,并基于Macuneos的作用模式,我们计划在我们的MACA-PK第一阶段临床试验之后,于2023年探索Macuneos(BIO201)治疗Stargardt病的临床开发,受任何与新冠肺炎相关的延迟以及当前大流行对我们操作能力的影响。
市场机遇
我们相信,如果监管部门批准Macuneos(BIO201)用于商业用途,Macuneos(BIO201)在干式AMD中有市场潜力。AMD是全球50岁以上人群不可逆性视力丧失和失明的主要原因之一,其患病率随着年龄的增长而增加。根据我们对公开数据的审查和我们所知,目前还没有批准用于干性AMD的药物,根据美国黄斑变性基金会的数据,干性AMD占所有AMD病例的85%到90%,根据我们根据公开信息进行的估计,全球约有1.7亿人受到影响,预计随着人口老龄化,干性AMD的人数将会增加。
目前有许多公司正在开发治疗方法,包括通过眼内注射给予抗补体或神经保护剂,这些药物可能治疗或改变干性AMD的进展。我们认为,AMD的市场仍将是分散的,将包括针对疾病所有阶段的单独治疗和联合治疗,而且可以口服而不是每月眼内注射的药物存在一个巨大的市场。我们将继续研究Macuneos(BIO201),以确定其临床安全性和有效性,并探索口服给药的可行性,并进一步解释其作用模式。
临床前和发现管道
我们的临床前产品线目前包括Macuneos(BIO201)以及BIO103和BIO203,这两种药物分别是Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的化学合成生命周期延长产品,可能具有更好的药理特性。我们正在多种年龄相关疾病的临床前模型中测试这些临床前候选药物。我们计划继续通过我们的药物发现平台,基于我们的功能分析和反向药理学方法来确定新的候选药物。
竞争
生物技术和制药业的特点是技术迅速进步、竞争激烈和对专有产品的高度重视。虽然我们相信我们在与年龄相关的疾病、科学知识和知识产权组合方面的专业知识为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们不仅必须与其他专注于神经肌肉疾病和视网膜病变的公司竞争,而且我们成功开发和商业化的任何候选药物都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。
我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面可能比我们拥有更多的财务资源和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记,以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。制药、生物技术和诊断行业的并购可能会带来更多
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资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
影响我们所有候选药物成功的关键竞争因素,如果获得批准,很可能是它们的有效性、安全性、耐受性、方便性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他国家监管机构对其产品的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
我们候选药物的每个目标适应症的主要竞争对手包括:
● | 石棺减少症:我们目前还不知道有任何经批准的治疗石棺减少症的药物。由于在多个第二阶段研究中缺乏益处的证据,肌肉生长抑制素抑制剂和SARM的药物开发已经停止。治疗的发展主要集中在锻炼(包括可以改善身体功能的设备)、食物补充剂和饮食措施上。旨在改善肌肉功能的细胞疗法和制剂的早期开发也已开始。 |
● | 新冠肺炎:有许多正在进行的临床研究,以开发对新冠肺炎的医学反应。到目前为止,Veklury(瑞美昔韦)是FDA批准用于治疗需要住院的新冠肺炎的唯一产品,适用于12岁或12岁以上的成人和儿童患者。FDA根据EUA授权的治疗产品如下:奥鲁米特(Baracitinib)、REGEN-COV(casirivimab和imdemab)、bamlanivimab和etesevimab、sotrovimab、Actemra(Tocilizumab)、Evushold(tixagevimab与cilgavimab联合包装)、Paxlovid(nirmatrelvir和ritonavir)、molnupiravir和bebtelovimab。由于抗SARS-CoV-2mAbbamlanivimab-etesevimab和casirimab-imdevimab组合预计会显著降低对抗奥密克戎变异株的活性,而且无法常规进行实时检测以识别罕见的非奥密克戎变异株,FDA修订了这些抗SARS-CoV-2 mAbs的授权,仅在患者很可能感染或接触到对这些治疗敏感的变异株时使用。在欧盟,欧洲药品管理局已批准以下治疗新冠肺炎的药物上市:Kineet(Anakinra)、Regkirona(Regdanvimab)、RoActemra(Tocilizumab)、Ronapreve(casirimab/imdemab)和Xevudy(Sotrovimab)。以下药物已获得上市条件批准:帕昔洛韦(PF-07321332/利托那韦)和维克路里(瑞拜韦)。奥鲁马特(巴利替尼)、Evushold(tixagevimab/cilgavimab)和Lagevrio(Molnupiravir)的上市授权申请已经提交。 |
● | 杜氏肌营养不良症:皮质类固醇是世界上许多国家DMD患者的标准药物治疗,其中包括2017年获得FDA批准的Emflaza(conflazacort,by PTC Treateutics),但它们对有呼吸恶化证据的非门诊患者的益处有限。据我们所知,到目前为止,已经批准了三种靶向疗法,它们都是针对基因突变的疗法:美国的Exondy51(Eteplirsen,Sarepta)、Vyondy53(Golodirsen,Sarepta)和Amondys 45(casimersen,Sarepta),以及欧洲的Translarna(ataluren,PTC Treeutics)。虽然许多新的治疗方法正在开发中,但大多数都集中在活动儿童身上。在早期阶段,只有很少的候选药物被开发用于治疗非门诊和有呼吸恶化迹象的患者。 |
● | 干性老年性黄斑变性:根据我们在这方面的研究回顾,目前还没有被批准的干性AMD的治疗方法。我们认为,其他一些公司正在开发可能治疗或改变疾病进展的药物。这些竞争对手包括但不限于Allegro Ophthalmics、Apellis PharmPharmticals、Astellas、HEmera Biosciences、Ionis PharmPharmticals、Ophthotech Corporation、罗氏和Stealth BioTreateutics。 |
制造和供应
我们既不拥有也不运营,目前也没有建立任何制造设施的计划。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方生产我们的候选药物,用于临床前研究和临床试验的所有阶段,以及如果我们的候选药物获得商业化销售批准的话用于商业生产。我们从第三方供应商那里获得Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的关键原材料。我们正在中试和工业规模开发制造工艺,并通过协议将其转让给第三方欧美临床开发制造组织(CDMO)。非GMP和GMP批次的生产符合临床前和临床研究的规定,包括考虑到EMA通过的相关指南;
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目录表
美国食品药品监督管理局、美国食品药品监督管理局和其他监管机构关于新冠肺炎的背景。这些批次使我们能够进行所有的临床项目。我们计划根据全球新冠肺炎疫情情况以及当前疫情对运营能力的影响,与相同和/或替代制造商签署工业放大协议,以提交监管申请以获得批准和市场准入。制造能力使我们能够完成针对石棺减少症的SARA-INT临床试验,我们目前有足够的数量在新冠肺炎完成使用Sarconeos(BIO101)的Cova 2/3期临床研究,以及进行计划中的Myoda用于DMD的临床试验的前两部分。
萨科内斯(BIO101)
BIO101是Sarconeos的原料药,是一种药用级小分子20-羟基蜕皮酮(活性分子纯度>97%)。我们已经通过纯化活性分子生产了用于临床前和临床开发的原料药氰化症SP或 球果菊属中国栽培的用于中药的药用植物。我们目前依赖一家供应商为我们所有的研究提供大量的起始材料。我们还没有与该供应商签订商业规模扩大的长期供应协议。然而,我们目前有一份供应协议,允许为我们正在进行的临床计划以及验证和注册批次的生产提供足够的数量。我们位于德国和奥地利的制造合作伙伴Patheon/ThermoFisher Science使用专利和专利工艺提纯了BIO101,用于制药(活性分子纯度>97%),符合制药GMP要求。我们尚未与Patheon/ThermoFisher签订长期供应协议。根据协议,我们已经开始扩大验证和注册批次的制造工艺。我们相信,我们在过去五年中开发的供应链已经足够扩大,我们已经获得了足够的数量来进行计划中的临床试验。
我们相信,根据当前疫情对运营能力的影响,我们可以通过将ThermoFisher在奥地利林茨和法国布尔冈的生产扩大到工业级产能和GMP标准,利用我们目前的供应链,确保获得足够数量的Sarconeos BIO101在新冠肺炎获得监管批准和营销授权。根据临床计划的积极结果,我们将不得不解决采购和制造的重大升级问题,以支持任何商业推出。
我们还在评估生产Sarconeos(BIO101)的替代方法,如新的化学合成或发酵,以及潜在的替代植物来源,以优化供应链,以支持我们预计的商业需求。
Macuneos(BIO201)
BIO201是Macuneos的原料药,是一种药用级小分子去甲氧胆碱(活性分子纯度>97%)。我们已经生产了用于临床前开发的原料药,方法是将天然分子比欣化学转化为去甲氧胆碱,该分子先前已从沙棘种子中提纯。[医]黄柏,一种传统上在亚马逊地区用于医疗目的的植物。目前,我们依赖一家供应商提供我们的MACA临床计划所需的工厂数量。我们还没有与该供应商签订长期供应协议。Macuneos(BIO201)的药物开发是由Patheon使用专有工艺进行的。目前正计划在2021年开发制造工艺、生产技术批次、验证分析方法以及稳定性研究,以生产用于MACA-PK第一阶段临床试验的Macuneos(BIO201)临床批次。我们正在评估生产Macuneos(BIO201)的替代方法,如生物发酵,以优化供应链,以支持我们预计的商业需求。
与索邦大学和其他学术研究机构的研究和合作协议
我们已经与索邦大学和其他学术研究机构签订了几项研究和合作协议(I.e为了进一步加强我们的研究和发展战略,我们已建立了国家科学研究中心(CNRS)、国家农业研究所(INRA)、国家医学研究院(INSERM)和巴黎笛卡尔大学(UniversityéParis Descartes)。这些协议的目的是定义我们研究的条款和条件(包括其资金)和此类研究的结果。截至本年度报告之日,三项研究和合作协议仍然有效。
研究和合作协议的初始期限是固定的(6至12个月),只要研究仍在进行,每一项协议都会通过修正案予以延长。如果另一方当事人在收到违约通知后一个月内仍未得到补救,则协议的任何一方均可终止协议。
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目录表
根据研究与合作协议的条款,协议的每一方仍是其在协议签订前拥有的知识产权的所有人,所有各方将平等拥有根据此类协议进行的研究所产生的任何专利。双方必须共同商定根据协议进行的研究结果是否应引起专利申请的提交。如果一方不希望提交专利申请,但另一方愿意并同意独自承担申请费用,则它将有权这样做,拒绝申请专利的一方将被要求将其在专利和专利申请中的共有权益无偿转让给另一方。对于任何提交的专利申请,我们负责管理专利申请和所有在法国或国外的知识产权注册。如果一方希望转让其在一项专利中的共同所有权权益(除非是索邦大学和CNRS之间的转让,或者转让给致力于该研究的团队中的一位发明人),协议的其他各方将有优先购买权获得该方的共同所有权权益。我们有权根据合作协议的条款(无论是否可申请专利)获得通过双方研究开发的任何产品的独家商业权,公司对专利系列S1至S10和专利系列MI至MV行使这些条款,并仍有权行使正在进行的研究和其他专利系列。双方可以将根据本协议进行的研究成果用于其他研究目的, 如果此类研究将与第三方合作进行,则须通知协议的其他各方。
根据研究与合作协议的条款,一旦专利提交,协议各方将签订(I)共同所有权协议,规定专利共同所有人各自的权利和义务,以及(Ii)商业化/许可协议,规定我们有权将基于专利的产品商业化,代价是向索邦大学和/或其他相关法国学术研究机构(视情况而定)支付使用费,其条款将取代合作协议。在签订这些协议之前,合作协议的条款将继续管辖成果的所有权以及通过这种合作开发的任何产品的商业化权利。
截至本年度报告之日,我们与索邦大学、CNRS和INSERM达成了一项研究与合作协议,日期为2020年3月2日,与目前正在进行研究的AMD有关。我们与索邦大学和CNRS的研究与合作协议日期为2016年7月1日,经2017年3月22日修订,之前管辖专利系列S6的共同所有权的协议于2019年10月9日签订与专利系列S6相关的共同所有权协议时到期。
我们与索邦大学和CNRS于2019年2月1日(经修订)达成了一项关于DMD相关心力衰竭的研究和合作协议。
我们还与巴黎笛卡尔大学和法国创新研究所签订了关于脊髓性肌萎缩症的研究和合作协议,目前正在进行研究。
知识产权
我们通过寻求、维护和捍卫专利权,寻求保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、投资和改进。我们还寻求并将继续依赖通过孤儿药物指定、数据独占、市场独占和专利期限延长提供的监管保护。
我们的工业产权保护政策涵盖我们的两个关键创新领域:(I)Sarconeos(BIO101)和我们的生命周期延长候选药物BIO103,用于治疗神经肌肉疾病,包括肌萎缩性脊肌萎缩症(SMA)和DMD,病毒感染导致的呼吸功能损害;(Ii)Macuneos(BIO201)和我们的生命周期延长候选药物BIO203,用于治疗视网膜病变,包括干性AMD。
当前的知识产权组合
我们的专利组合涵盖15个专利家族,其中共有48项共同拥有的已发行专利和48项共同拥有的专利申请。我们最近提交了其他专利申请,目前正在审查中。
我们产品组合中的已颁发专利包括9项欧洲专利、5项美国专利和20项其他司法管辖区的专利,包括澳大利亚、巴西、中国、日本和俄罗斯。
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目录表
我们产品组合中的待决专利申请包括四项欧洲专利申请、五项美国专利申请和31项在其他司法管辖区待决的专利申请,包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度、日本、墨西哥、俄罗斯和韩国。
我们的专利和专利申请均由我们和索邦大学共同拥有,在某些情况下还与其他学术研究机构(I.e.、CNRS、INRA和INSERM)。我们通过每个候选药物的许可证拥有独家商业权。
我们的候选药物依赖于一个或多个保护各种技术的专利权,包括与以下权利相关的权利:
● | 将植物蜕皮激素用于制备作用于代谢综合征的组合物(专利家族号:S1“代谢综合征”); |
● | 植物蜕皮激素在超重或肥胖受试者节食后稳定体重的使用(专利家族号:S2“重量稳定”); |
● | 使用植物蜕皮激素来改善肥胖和/或骨质疏松症哺乳动物的肌肉质量(专利家族编号:S3“肌肉素质”); |
● | 在药物的制备过程中使用新的化学物质的过程(专利族编号:S4“植物蜕皮激素类似物”); |
● | 一种提取纯化的20-羟基蜕皮激素的方法以及这些提取物用于改善肌肉功能或治疗心血管疾病的治疗用途(专利家族号:中五“20-羟基蜕皮酮;提取物”); |
● | 使用20-羟基蜕皮激素成分及其衍生物治疗肌病和其他肌营养不良症(专利家族编号:中六年级“20-羟基蜕皮酮”); |
● | 使用植物蜕皮激素来防止制动后肌肉力量的丧失(专利家族号:S7“肌肉力量的丧失”); |
● | 植物蜕皮激素在神经肌肉疾病治疗中的应用(专利家族号:S8“神经肌肉疾病中的植物蜕皮激素”); |
● | 植物蜕皮激素在治疗呼吸功能受损中的应用(专利家族号:S9“呼吸系统疾病中的植物蜕皮激素); |
● | 用于治疗病毒感染期间呼吸功能受损的植物蜕皮激素及其衍生物(专利家族第10号“新冠肺炎呼吸疾病中的植物蜕皮激素”); |
● | 使用比新和去甲比欣的组合物来保护皮肤免受日光损伤(专利家族NO.小米“照相保护”); |
● | 使用比新和去甲比欣化合物来保护眼睛免受AMD(专利家族编号:MII“AMD”); |
● | 使用去甲氧胆碱的组合物治疗AMD(专利家族编号:MIII“保护视网膜上皮细胞的组合物”); |
● | 使用来自黄酮类和花青素家族的化合物治疗、预防和/或稳定AMD和/或Stargardt病、色素视网膜病变和/或糖尿病视网膜病变(专利家族MIV3-脱氧花青素在眼科疾病治疗中的应用”); and |
● | 以眼为靶点的化合物的用途及其在治疗眼病中的用途(专利系列MV眼靶向化合物在眼科疾病治疗中的应用”). |
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目录表
根据专利申请的提交日期、专利颁发日期以及专利在获得专利的国家的法定期限,个别专利期限的延长时间各不相同。在我们提交专利申请的大多数国家,包括美国,专利期是自第一个要求优先权的非临时申请提交之日起20年。在某些情况下,专利期在某些情况下可以延长。
例如,在美国,涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格获得最长五年的专利期限恢复,以有效补偿FDA监管审查过程中失去的专利期,但须遵守下文“我们的知识产权战略”中讨论的几个限制。此外,在美国,专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长,这可以补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政延误而造成的损失,或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃,则可以缩短专利期限。类似的期限延长机制可适用于向欧洲专利局(欧洲专利局)提交的专利。
我们已颁发的专利和专利申请(如果已颁发)将按如下方式到期(除非延期):
专利家族编号S1:
● | 专利号FR2924346将于2027年11月30日到期。 |
● | Patent Nos. AU2008332981, CN102231986, BRPI0820455-1, EP2217255, RU2010126625 and US8236359 expire November 19, 2028. |
专利家族编号S2:
● | 专利号FR2982489将于2031年11月10日到期。 |
● | 专利号CN103957727、EP2775859、JP6346094和JP6462918将于2032年11月12日到期。 |
专利家族编号S3:
● | 专利号FR2983733将于2031年12月13日到期。 |
● | 专利号EP2790706将于2032年12月13日到期。 |
专利家族编号S4:
● | 专利号FR3021318将于2034年5月20日到期。 |
● | Patent Nos. AU2015263121, CN106536539, EP3145942, JP6621217, RU2724329, US9938315 and US10316056 expire May 20, 2035. |
专利家族编号中五:
● | 专利号FR3065644将于2037年4月28日到期。 |
专利家族编号中六:
● | 专利号FR3065642将于2037年8月31日到期。 |
专利家族编号中七:
● | 专利号FR3078252将于2038年2月28日到期。 |
专利家族编号S8:
● | 专利号FR3093640将于2039年3月15日到期。 |
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目录表
专利家族编号S9:
● | 专利号FR3093641将于2039年3月15日到期。 |
专利家族编号S10
● | 专利号FR3108504将于2040年3月30日到期。 |
专利家族编号米
● | 专利号FR2947173和FR2955767将于2029年6月25日到期 |
● | 专利号BR1010113-6、EP2445476和US9173823将于2030年6月25日到期 |
专利家族编号MII
● | 专利号FR2975008和FR2996773将于2031年5月13日到期。 |
● | Patent Nos. EP2717891, JP6421306, and JP6432913 expire May 14, 2032. |
专利家族编号MIII
● | 专利号FR3035589将于2035年4月30日到期。 |
● | Patent Nos. EP3288551, JP6660401, MX/a/2017/013918, RU2715889 and US10314804 expire April 28, 2036. |
专利家族编号MIV
● | 专利号FR1554761将于2035年5月27日到期。 |
● | Patent Nos. EP33302463, JP6738412, RU2730854 and US10513503 expire May 27, 2036. |
在中国,专利号:专利家族S3的ZL201280066803.6被第三方基于几个论点提出无效动议,包括对专利中使用的动物模型描述不足、专利的新颖性、申请之外的延期和创造性步骤。根据中国专利法,在授予专利后,任何个人或实体都可以寻求专利无效。在中国专利局修订法院进行口头诉讼后,该专利在中国被宣告无效。在导致2019年5月8日授予一项欧洲专利的欧洲审查程序(专利号EP2790706)的背景下,支持中国专利局修订法院宣布无效的论点不被视为相关反对意见。然而,针对欧洲专利的反对程序已经启动,据信是由与中国相同的反对者(后者仍保持匿名)启动的,目前正在进行中。欧洲反对党分部的相应口头程序预计将于2021年进行。我们预计这项专利的潜在取消不会对我们的候选产品、我们的专利组合或我们的业务的开发计划产生任何实质性影响。
如果我们的待决专利申请获得专利颁发,由此产生的专利预计将在2027年至2039年之间到期。然而,专利提供的实际保护因产品而异,因国家而异,并取决于许多因素,包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、在特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。
商业化/许可协议
根据各种研究和合作协议的设想,我们已经就我们与索邦大学和/或学术研究机构共同拥有的专利签订了两项商业化/许可协议:(I)我们与SATT Lutech(作为CNRS、INRA和Sorbonne University的代理)以及CNRS、INRA和Sorbonne University的商业化/许可协议,该协议于2019年4月2日、2020年11月6日和
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目录表
(Ii)我们与SATT Lutech(作为CNRS、INSERM和Sorbonne University的代理)以及CNRS、INSERM和Sorbonne University之间于2016年1月1日签订的商业化/许可协议,该协议于2020年12月17日修订,涉及MI至MIV专利家族,或M-商业化协议。
除非提前终止,否则这些协议将一直有效,直到该协议涵盖的最后一项专利到期或失效。协议的条款规定,在我们终止活动、结束和/或清算、违反协议或发生不可抗力事件(如协议中所述)时,协议将自动终止。此外,我们可以在30天内通知SATT Lutech并支付相当于年度保证最低金额三倍的罚款后终止这些协议,除非通过拒绝营销授权而有理由终止协议。
根据S-商业化协议和M-商业化协议,我们需要支付以下某些款项:
● | 根据S-商业化协议,(I)从产品首次销售后的一年开始,无论如何不迟于2023年,我们将支付保证的年度最低金额4万欧元,这将从每年应支付的使用费中扣除(如下所述);(Ii)对于美国的直接商业化,协议规定了基于产品净销售额的年个位数使用费,区分营养食品和医药产品的销售;以及(Iii)对于第三方的间接商业化,协议规定了基于从被许可人那里获得的收入的年使用费(10%-20%)。区分(A)营养产品的销售(10%-20%的特许权使用费)和药品(10%-20%的特许权使用费或个位数的特许权使用费)和(B)订立许可协议时的产品开发阶段(第1、2或3阶段);和 |
● | 根据M-商业化协议,(I)自2020年起,我们每年支付的保证最低金额为15,000欧元,将在适用时从每年到期的特许权使用费金额中扣除(如下所述);(Ii)从药品首次销售后的一年开始,无论如何不迟于2026年,公司将支付每年最低保证金额50,000欧元,将从每年到期的特许权使用费金额中扣除(如下所述);(Iii)对于美国的直接商业化,协议规定基于产品净销售额的年度个位数特许权使用费,该协议区分了营养食品和医药产品的销售,以及(Iii)第三方的间接商业化,根据从被许可人那里获得的收入规定了每年的特许权使用费(10%-20%),区分(A)营养食品产品的销售(10%-20%特许权使用费)和药品(1020%或个位数的特许权使用费)和(B)在签订许可协议时的产品开发阶段(第一、第二或第三阶段)。根据S-商业化协议和M-商业化协议支付的款项将在这些协议终止时终止。 |
共有协议
根据各种研究和合作协议的设想,我们已经与索邦大学和/或学术研究机构签订了10项共同所有权协议,涵盖我们所有的专利系列,但(I)专利系列S7,受法国知识产权法规的法律条款管辖,默认适用,以及(Ii)专利系列S8和S9,它们最近才提交申请,我们预计在不久的将来会达成类似的共同所有权协议。在签署与专利系列S8和S9有关的协议之前,共同所有权将受法国知识产权法的法律条款管辖,这些条款在默认情况下适用。
这些共有协议中的每一项的有效期均在该协议所涵盖的最后一项专利到期或失效时终止,或就涵盖专利族MI、MIII和MIV的共同所有权协议而言,直至该协议所涵盖的最后一项专利到期或失效为止,或只要商业化/许可协议仍然有效。如果其中一方成为专利的唯一所有人,或者如果双方不再拥有专利,则这些协议可以终止。在考虑转让给第三方的情况下,协议的其他各方将有优先购买权获得该方的共同所有权份额。
与Stanislas Veillet达成知识产权协议
我们的首席执行官,他是一名公司官员(Mandataire Social)但根据法国法律,不是该公司的员工,参与我们的研究和开发活动。他与我们一起开发了发明,我们已经提交了他被列为共同发明人的专利申请,我们预计其他发明可能会在未来引起我们的专利申请
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目录表
预计他将被列为共同发明人。作为一名发明家,根据法国知识产权法,我们的首席执行官拥有某些权利。这些权利不同于根据法国法律通常适用于雇员发明人的法定权利。为了确定一个框架,以便将首席执行官研发活动产生的任何知识产权适当地分配给我们,我们与首席执行官达成了一项协议,该协议已得到我们董事会的批准,根据该协议,首席执行官有权获得以下报酬:
● | 第一笔9万欧元的现金付款,在基于转让权利的专利申请提交后30天内支付; |
● | 根据转让的权利在专利申请公布后30天内支付的第二笔9万欧元的现金付款;以及 |
● | 对于我们根据转让权利申请的专利制造的产品的任何许可收入和/或任何净销售额,支付6.5%的版税。 |
这三笔付款将以每个平台为基础,上限为210万欧元,协议中将平台定义为研发工作,涵盖针对临床相关疾病家族的相同分子受体或生物途径的同一化学分子家族。
如果第三方制药和/或生物技术公司获得我们100%的资本和投票权,付款将加快,因此上限(每个平台210万欧元)减去之前为平台支付的任何金额将立即支付。
该协议将继续有效,直到没有到期的进一步付款。然而,本协议的规定将仅适用于我们的首席执行官担任本公司或其任何关联公司的公司高管期间产生的结果。协议的任何一方在另一方实质性违反协议的情况下,可以终止协议。
商标
除了专利保护外,我们的名字(Biophytis)和我们的候选药物(特别是“Macuneos”和“Sarconeos”)在许多国家都有商标保护。我们总共持有42项商标或商标申请。我们的任何商标都不受第三方许可的约束。
我们的知识产权战略
我们的专利政策是在法国地区提交第一个优先申请,然后通过专利合作条约(PCT)提交相关的国际申请,将该专利申请扩展到国际范围。有可能在142个PCT缔约国推行PCT国际应用。
我们根据我们的业务战略确定在哪些国家/地区进行专利覆盖。我们的业务战略聚焦于通过PCT寻求专利覆盖的两个主要地区:(1)欧洲,特别是主要的欧洲国家、美国和日本,因为这些国家是大多数主要制药公司的集中地;(2)金砖四国地区,即巴西、俄罗斯、印度和中国;有时还包括加拿大、澳大利亚和韩国。
我们这一国际知识产权战略的目标是在这些目标国家获得最早的专利,并在这些国家获得最广泛和最有效的知识产权保护范围。除了通过专利保护我们的创新外,它们通常还具有与我们产品的营销授权相关的补充监管数据排他性。
政府监管
美国和其他国家的政府当局(包括联邦、州和地方当局)和其他国家的政府当局,除其他外,对我们正在开发的药物产品和活性药物成分的制造、研究和临床开发、营销、标签和包装、储存、分销、批准后的监测和报告、广告和促销、定价以及进出口等方面进行广泛监管。获得监管部门批准的过程,
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授权以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量的时间和财政资源。
美国政府监管
在美国,FDA根据FDCA及其实施条例对药品进行监管。任何未经批准的新药或剂型,包括先前批准的药物的新用途,都必须获得FDA的批准才能在美国上市。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。如果我们在药物开发过程、临床试验、批准过程中或批准后的任何时候未能遵守适用的FDA或其他要求,我们可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、吊销或吊销执照、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、列入进口警报、禁止人员、员工或官员、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。
FDA在候选药物在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
● | 根据GLP规定完成广泛的临床前实验室测试、临床前动物研究和毒性数据; |
● | 向FDA提交IND,该IND必须在人类临床研究开始之前生效; |
● | 在启动每项临床研究之前,由代表每个临床地点的独立IRB或伦理委员会批准; |
● | 进行充分和良好控制的人体临床研究,以确定每个拟议适应症的候选药物的安全性和有效性; |
● | 在所有关键临床研究完成后,准备并向FDA提交一份NDA; |
● | 在适当的情况下,由FDA咨询委员会对产品申请进行审查; |
● | FDA在收到保密协议后60天内决定提交复审申请; |
● | 圆满完成FDA对生产候选药物的制造设施的批准前检查,以评估cGMP的遵从性;以及 |
● | FDA在美国进行任何商业营销或销售药物之前,对NDA或生物许可证申请或BLA进行审查和批准。 |
IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的文件的中心焦点是人体研究的总体调查计划和方案。IND还包括动物和体外培养评估产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究;化学、制造和控制信息;以及任何可用人类数据或文献,以支持研究新药的使用。IND必须在人类临床研究开始之前生效。IND将在FDA收到后30天自动生效,除非在此之前FDA对拟议的临床研究提出了担忧或问题。在这种情况下,IND可能被临床搁置,IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此,提交IND可能会导致FDA允许临床研究开始,也可能不会。
临床研究
临床研究涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究用新药,其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床研究是根据协议进行的,其中包括详细说明
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目录表
研究的目的,以及用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准。作为IND的一部分,每项临床研究的方案和任何后续的方案修正案必须提交给FDA。此外,在启动研究之前,还必须获得每个临床研究地点的IRB的批准,并且IRB必须监测研究直到完成。还有关于向公共注册机构(如ClinicalTrials.gov)报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。
一种药物的临床研究一般分为三到四个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的,但它们可能会重叠或合并。
● | 第一阶段。该药物最初被引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在评估这种正在研究的新药在人类身上的安全性、剂量耐受性、新陈代谢和药理作用,以及与增加剂量相关的副作用,并在可能的情况下获得有效性的早期证据。 |
● | 阶段2.该药物用于有限的患者群体,以评估剂量耐受性和最佳剂量,确定可能的副作用和安全风险,并初步评估疗效。 |
● | 第三阶段:该药物用于扩大的患者群体,通常是在地理上分散的临床研究地点,以产生足够的数据来对剂量、临床有效性和安全性进行统计评估,建立研究产品的总体效益-风险关系,并为产品批准提供充分的基础。 |
● | 阶段4.在某些情况下,FDA可能会以赞助商同意在批准后进行额外的临床研究为条件批准候选药物的NDA。在其他情况下,赞助商可以在获得批准后承诺进行或自愿进行额外的临床研究,以获得更多关于该药物的信息。此类批准后研究通常被称为4期临床研究。 |
验证性或关键研究是一种临床研究,充分满足监管机构对候选药物的疗效和安全性的评估要求,从而可以用来证明该产品的批准是合理的。通常,关键研究是3期研究,但如果研究设计提供了对临床益处的良好控制和可靠评估,特别是在存在未满足的医疗需求且结果足够稳健的情况下,FDA可能会接受2期研究的结果。在这种情况下,FDA可能会要求对候选药物进行安全性和有效性的上市后研究。如果结果表明批准的药物不安全或有效,FDA可能会撤回批准。
FDA、IRB或临床研究赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床研究,包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。此外,一些临床研究由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督,该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究的某些数据的访问,授权研究是否可以在指定的检查点进行。我们还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床研究。
向美国食品和药物管理局提交保密协议
假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试,将以保密协议的形式向FDA提交详细的研究用新药产品信息,请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。根据联邦法律,大多数NDA的提交需要缴纳高额的申请使用费。孤儿药物产品的申请免收NDA申请使用费。
保密协议必须包括从相关的临床前和临床研究中获得的所有相关数据,包括否定或模糊的结果以及积极的发现,以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床研究,旨在测试一种产品的安全性和有效性,也可以来自许多替代来源,包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准,提交的数据必须在质量和数量上足够,以确定研究产品的安全性和有效性,使FDA满意。
一旦提交了保密协议,FDA的目标是在接受申请后10个月内审查申请,或者,如果申请涉及严重或危及生命的适应症中未满足的医疗需求,则在6个月后审查
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目录表
FDA接受申请备案。FDA要求提供更多信息或澄清,审查过程往往会大大延长。
在批准保密协议之前,FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外,在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP。
FDA被要求将研究药物的申请提交给咨询委员会,或解释为什么没有这样的转介。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估并就是否应该批准研究产品申请以及在什么条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时仔细考虑这些建议,并通常遵循这些建议。
FDA关于保密协议的决定
在FDA对NDA进行评估并对制造设施进行检查后,它可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成,申请尚未准备好批准。一封完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的关键第三阶段临床研究,和/或与临床研究、临床前研究或制造相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了这样的补充信息,FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。FDA还可以批准带有REMS的NDA以降低风险,其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签、制定足够的控制和规范或承诺进行一项或多项上市后研究或临床研究等为条件批准。这种上市后测试可能包括第四阶段临床研究和监测,以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性。如果上市后测试未能验证批准药物的临床益处,如果申请人没有尽职进行所需的测试,或者如果任何其他证据表明批准的药物不安全或有效,以及其他原因,FDA可能有权撤回批准。此外,可能会建立新的政府要求,包括由新立法产生的要求, 或者FDA的政策可能会改变,这可能会推迟或阻止监管部门对我们正在开发的产品的批准。
快速审查、加速审批和紧急使用授权计划
FDA有各种计划,包括快速通道、优先审查、突破性治疗、加速批准和再生医学高级治疗或RMAT指定,旨在加快新药的开发和批准,以满足在治疗严重或危及生命的疾病和条件方面未得到满足的医疗需求。为了有资格获得快速通道认证,FDA必须根据申请者的请求,确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并证明有潜力满足未得到满足的医疗需求。FDA可以在提交完整申请之前滚动审查快速通道产品的NDA部分。如果申请人提供了提交NDA部分的时间表,FDA同意接受NDA的部分,并确定该时间表是可接受的。申请人在提交保密协议第一部分时支付任何所需的使用费。
FDA可能会优先审查那些在治疗方面取得重大进展的药物,或者在没有适当治疗方法的情况下提供治疗。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月,而不是标准的十个月审查。这六个月和十个月的审查期是从新分子实体的“提交”日期而不是收到日期开始计算的,这通常会增加大约两个月的时间线,以便从提交之日起进行审查和决定。有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。
此外,被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及与现有治疗方法相比提供有意义的治疗效果的产品,可能有资格获得加速批准,并可能基于充分和良好控制的临床研究,确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效,或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点,合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,从而获得批准。这项评估考虑到
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病情的严重性、稀有性或流行率,以及是否有替代治疗。作为批准的一项条件,FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究,以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果,该药物可能需要进行加速停药程序。
此外,根据2012年7月通过的食品和药物管理局安全与创新法案的规定,赞助商可以请求将候选药物指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物,初步临床证据表明,该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。
被指定为突破性疗法的药物也有资格获得优先审查和快速通道指定。作为这一过程的一部分,FDA采取了某些行动,如及时召开会议和提供建议,旨在加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。
此外,二十一号ST2016年,《世纪治疗法》使再生医学高级疗法(RMAT)可用于研究药物,这些药物是旨在治疗、修改、逆转或治愈严重疾病的再生医学疗法,初步临床证据表明,该药物有可能解决此类疾病未得到满足的医疗需求。RMAT可用于细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品,以及使用此类疗法或产品的组合产品。RMAT指定的优势包括突破性和快车道指定的优势,例如与FDA的早期互动和对申请的滚动审查,获得RMAT指定的候选药物可能有资格获得加速批准。指定RMAT的请求应与IND申请一起提出(如果有初步的临床证据),但不迟于第二阶段会议结束。
即使一种产品符合这些计划中的一个或多个,FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件,或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短或将被撤回。
随着新冠肺炎被宣布为全球大流行和公共卫生紧急情况,已经利用了几个项目来加快药物审查。这些措施包括:
● | EUA当局允许FDA通过促进公共卫生紧急情况下所需医疗对策的获得和使用,帮助加强国家对化学、生物、辐射和核威胁的公共卫生保护。根据联邦食品、药物和化妆品法案或FD&C法案第564条,FDA专员可允许在紧急情况下使用未经批准的医疗产品或未经批准的医疗产品用途,以诊断、治疗或预防由化学、生物、辐射和核(CBRN)威胁剂引起的严重或危及生命的疾病或情况,但没有足够、批准和可用的替代方案。EUA允许根据疗效数据暂时使用该医疗产品,而这些数据本身通常不足以获得批准。例如,一些抗病毒药物(包括Veklury(Redesivir)和Paxlovid(nirmatrelvir和ritonavir)以及molnupiravir)以及单抗(sotrovimab和Evushold(tixagevimab与cilgavimab共同包装并一起给药))已获得某些患者群体和适应症的紧急使用授权。在公共卫生紧急情况结束时,EUA可能会被撤销,其使用可能会受到一定的限制,例如标签声明中指定该产品只有EUA,并且尚未获得FDA的批准或批准。 |
● | 在欧洲,欧洲药品管理局设立了一个新冠肺炎特别工作组,作为(有条件的)上市授权的一部分,或在获得授权的药物的情况下延长适应症,提供快速科学建议并滚动审查中期数据。 |
● | 在联合王国,MHRA根据第174条的规定,制定了临时授权供应无证药品以应对某些特定类型的公共卫生威胁的程序。 |
审批后要求
根据FDA批准上市的药物受到FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。批准后,对批准的产品进行的大多数更改,如添加新的
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适应症或其他标签声明须经FDA事先审查和批准。此外,还有持续的年度使用费要求。
制造商将接受FDA和州政府机构的定期突击检查,以确定是否符合cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格的监管,根据更改的重要性,可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正,并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。
发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的要求可能会导致对产品、制造商或经批准的保密协议持有人的限制,包括从市场上撤回或召回该产品,或采取其他自愿的、FDA发起的或可能推迟或禁止进一步营销的司法行动。此外,可能会建立新的政府要求,包括由新立法产生的要求,或者FDA的政策可能会改变,这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。
如果没有遵守监管要求和标准,或者如果产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺,或未能遵守法规要求,可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
● | 对产品的销售或制造的限制; |
● | 将该产品完全从市场上撤回或召回; |
● | 关于批准后的临床研究的罚款、表格483观察、警告信或搁置; |
● | 拒绝FDA批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂,或暂停或撤销产品批准; |
● | 扣押、扣留产品,或者拒绝允许产品进出口的; |
● | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。
预计对于与新冠肺炎相关的欧洲联盟项目,数据收集将需要获得批准,形式可以是临床试验,也可以是其他方法(E.g。真实世界数据)。几种抗病毒药物,例如Paxlovid(nirmatrelvir和ritonavir)以及molnupiravir)以及单抗(sotrovimab和Evushold(tixagevimab与cilgavimab联合包装并一起给药))已经在美国获得了针对特定适应症和患者组的紧急使用授权。
孤儿指定和排他性
根据《孤儿药品法》,FDA可以将用于治疗罕见疾病或状况的药物指定为孤儿,这种疾病或状况的定义是,在美国,患者人数少于20万人,或在美国患者人数超过20万人,并且没有合理的预期,无法从该药物在美国的销售中收回在美国开发和销售该药物的成本。在提交BLA之前,必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。
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如果具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的特定有效成分的第一次批准,则该产品有权获得孤儿产品营销排他性,这意味着FDA不得批准任何其他申请,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势,或者FDA发现孤儿药物排他性的持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿药物的供应,以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物,或针对不同疾病或状况的相同药物。
指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请使用费。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途,可能不会获得孤儿药物排他性。此外,如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如上所述,如果第二申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品,或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求,则可能失去孤儿药物在美国的独家营销权。
哈奇-瓦克斯曼修正案和排他性
FDCA的第505节描述了三种类型的营销申请,这些申请可以提交给FDA,以请求新药的上市授权。第505(B)(1)条保密协议是一种包含安全性和有效性调查的完整报告的应用程序。A 505(B)(2)保密协议是一种载有关于安全性和有效性的调查的完整报告的申请,但至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的调查,并且申请人没有从调查的人或为其进行调查的人那里获得转介或使用的权利。这一监管途径使申请人能够部分依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现,或出版的文献,以支持其应用。第505(J)条通过提交ANDA为已批准药品的仿制药建立了一个简化的审批程序。ANDA规定了具有与先前批准的产品相同的有效成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途的仿制药产品的营销。ANDA被称为“缩写”,因为它们通常不需要包括临床前(动物)和临床(人类)数据来确定安全性和有效性。取而代之的是,仿制药申请者必须通过体外、体内或其他测试,科学地证明他们的产品与创新者药物在生物上等效,或以相同的方式发挥作用。仿制药必须在与创新药物相同的时间内将等量的有效成分输送到受试者的血液中,并且通常可以由药剂师根据为参考上市药物开出的处方进行替代。通过保密协议寻求药物的批准, 申请者被要求向FDA列出每一项专利,并声称涵盖了申请者的药物或药物的使用方法。一旦一种药物获得批准,该药物申请中列出的每一项专利都会在橙色书上发表。反过来,橙皮书中列出的药物可以被潜在的竞争对手引用,以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。
在提交ANDA或505(B)(2)NDA后,申请人必须向FDA证明:(1)作为申请标的的药物产品的专利信息尚未提交给FDA;(2)该专利已到期;(3)该专利到期的日期;或(4)该专利无效或不会因制造、使用或销售该申请的药物产品而受到侵犯。通常,ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的专利都已过期之前不能获得批准,除非ANDA或505(B)(2)NDA申请人通过最后一类认证(也称为第四款认证)对上市专利提出质疑。如果申请人没有对所列专利提出质疑,或表明其不寻求批准专利使用方法,则ANDA或505(B)(2)NDA申请将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。
如果ANDA或505(B)(2)NDA申请人已经向FDA提供了第四段认证,一旦FDA接受申请备案,申请人必须向NDA和专利持有人发送第四段认证的通知。然后,NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。如果第四款认证受到保密协议持有人的质疑,或者专利所有人主张对第四款认证提出专利挑战,FDA可能不会批准该申请,直到收到第四款认证通知后30个月、专利期满、涉及每一项专利的侵权案件做出有利于申请人的裁决或和解时,或法院可能下令的较短或较长期限。这一禁令通常被称为30个月的滞留。在ANDA或505(B)(2)NDA申请人提交第四款证明的情况下,NDA持有人
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或专利所有人定期采取行动触发30个月的缓期,认识到相关的专利诉讼可能需要数月或数年的时间才能解决。
FDA也不能批准ANDA或505(B)(2)申请,直到橙皮书中列出的品牌参考药物的所有适用非专利排他性到期。例如,制药商可以在NDA批准新的化学实体或NCE后获得五年的非专利排他性,该新化学实体或NCE是一种含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的药物。“活性部分”被定义为负责药物的生理或药理作用的分子。在五年的排他期内,FDA不能接受(因此也不能批准)任何寻求批准该药物的仿制药版本的ANDA或任何依赖FDA批准的505(B)(2)NDA,前提是如果ANDA申请人也提交了第四款证明,FDA可以接受ANDA在NCE排他期四年后提交。
一种药物,包括根据第505(B)(2)条批准的药物,如果一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)对批准申请至关重要,并且由申请人进行/赞助,则可在特定批准条件下获得三年的排他期,或更改上市产品,如先前批准产品的新配方。如果发生这种情况,FDA将被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)受保护修改的申请,直到三年排他期结束。然而,与NCE排他性不同,FDA可以接受申请,并在排他性期间开始审查程序。
其他医疗保健法律和合规性要求
美国制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全以及医生阳光法律法规。如果制药公司的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规,这些公司可能会受到惩罚,包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及个人监禁。
承保和报销
任何产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的覆盖程度,如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织,以及该产品的第三方报销水平。第三方付款人在逐个计划的基础上决定提供的保险范围和补偿金额。这些第三方付款人经常减少医疗产品、药品和服务的报销。此外,美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划,包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策,可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用量和患者对产品的需求,并对销售产生实质性的不利影响。例如,即使在FDA批准了一种产品之后,未能获得第三方付款人保险可能会对销售造成实质性的不利影响。随着联邦和州政府不断颁布新的政策和法规,这些政策和法规也可能对销售产生实质性的不利影响。这些法律法规可能会限制、禁止或阻止我们实施广泛的定价、折扣、营销、促销、销售佣金、奖励计划和其他商业活动。在美国,第三方付款人之间没有统一的承保和报销政策。终于, 尽管付款人通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策来确定他们的覆盖范围和报销政策。取而代之的是,每个付款人就保险范围和应提供的补偿金额作出独立和单独的决定。
医疗改革
2010年3月,前总统奥巴马签署了《平价医疗法案》,该法案极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对制药业产生了重大影响。《平价医疗法案》包含多项条款,包括管理联邦医疗保健计划的登记、报销调整以及欺诈和滥用变化的条款。此外,《平价医疗法案》将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从15.1%提高到23.1%;要求对医疗补助管理的医疗保健组织支付的药品收取回扣;要求制造商参加覆盖缺口折扣计划,根据该计划,他们
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必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协议价格的50%的销售点折扣,作为制造商的门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件;并向向指定的联邦政府计划销售“品牌处方药”的制药制造商或进口商征收不可扣除的年费。
自颁布以来,《平价医疗法案》的某些方面一直受到司法和国会的挑战,我们预计未来还将对《平价医疗法案》提出更多挑战和修正案。自《平价医疗法案》颁布以来,还提出并通过了其他立法改革,包括对某些医疗保险提供商和供应商的医疗保险支付总额每财政年度减少2%,并进一步减少对几种类型的医疗保险提供商的支付。
此外,政府最近对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查,导致国会进行了几次调查,并提出了一些法案,这些法案旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府对药品的计划补偿方法。美国个别州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,还提议鼓励从其他国家进口和批量采购。
CARE法案
2020年3月,美国国会通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法案,这是一项2万亿美元的救援计划,旨在应对美国正在发生的新冠肺炎大流行。尽管国会将CARE法案的很大一部分援助资金投向了服务于新冠肺炎危机“第一线”的医疗服务提供者和机构,但国会也向美国政府负责生物医学研究的主要机构--美国国立卫生研究院拨款9.4亿美元。此外,对于从事涉及联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)应支付的常规成本的研究的公司,CARE Act包括多项措施,旨在放宽限制、扩大覆盖范围,甚至在有限的情况下加快这些常规成本的报销。尽管CARE法案的财政援助和放宽限制是专门为应对新冠肺炎紧急情况而设的,因此通常是暂时的,但该法提供的救济机会的规模和广度可能会对生命科学和生物技术公司的长期增长产生积极影响(即,甚至在大流行之后),特别是对于从事新冠肺炎相关研究的早期公司。
《反海外腐败法》
我们的业务活动可能受到《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西,以影响官方行动,或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录,并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管,因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外,在许多其他国家,开药的医疗保健提供者受雇于其政府,而药品的购买者是政府实体;因此,我们与这些处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。我们不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规,特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭设施,包括我们的供应商和制造商的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家提供我们的产品,以及制造或继续开发我们的产品的困难。, 并可能对我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成实质性损害。
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欧盟药物开发
在欧盟,我们的候选药物也可能受到广泛的监管要求。与美国一样,医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。
与美国类似,欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。在欧盟进行的医疗产品临床试验必须符合欧盟、国家法规和GCP国际标准,并符合欧洲药品管理局和有关国家监管机构关于新冠肺炎背景的新指南。
临床试验目前由欧盟临床试验指令2001/20/EC以及GCP指令2005/28/EC管理,该指令列出了欧盟临床试验控制和授权的通用规则。
为改善现行制度,2014年通过了关于人用医药产品临床试验的(欧盟)第536/2014号条例(“临床试验条例”),并将于2022年1月31日起生效。《临床试验条例》旨在协调和简化临床试验授权程序,简化不良事件报告程序,改善临床试验的监督,并增加临床试验的透明度,特别是通过EMA建立的临床试验信息系统。《临床试验条例》自2022年1月31日起适用。《临床试验条例》允许在申请日期后一年的过渡期内(至2023年1月31日),仍可根据临床试验指令2001/20/EC启动和进行临床试验。根据临床试验指令2001/20/EC授权的临床试验可以继续根据临床试验指令2001/20/EC进行,直到2025年1月31日。将正在进行的试验从临床试验指令2001/20/EC过渡到临床试验条例的申请将需要在2025年1月31日过渡期结束前提交和批准。
在目前的制度下,在启动临床试验之前,必须得到每个欧盟成员国的批准,在这些国家,试验将由两个不同的机构进行:国家主管机构(NCA)和一个或多个道德委员会(ECs)。在目前的制度下,在临床试验期间发生的所有可疑的意外严重不良反应,或SUSAR,都必须向发生这些反应的成员国的NCA和ECS报告。该指令还规定了定期通知的义务,以便将临床试验的进展情况告知欧共体。
欧盟药品审查和批准
在欧洲经济区(由27个(英国脱欧后)欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成),医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。MA可以由中央(社区MA)授予,也可以由全国(国家MA)授予。
共同体MA由欧盟委员会根据EMA的CHMP意见,通过集中程序集中发布,在整个欧盟领土上有效,并将在其他EEA成员国挪威、冰岛和列支敦士登得到承认。对于某些类型的产品,如孤儿药品和含有用于治疗神经退行性疾病的新活性物质的药品,集中程序是强制性的。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的产品,或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品,集中程序是可选的。
欧盟委员会还可以在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前,授予“有条件的营销授权”。在下列情况下,可向候选产品(包括被指定为孤儿医疗产品的药品)授予此类有条件的营销授权:
● | 候选产品的风险-收益平衡为正; |
● | 申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据; |
● | 该产品满足了未得到满足的医疗需求;以及 |
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● | 有关药品在市场上立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要补充数据这一事实所固有的风险。 |
有条件的销售许可可包含销售许可持有人必须履行的具体义务,包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物注册数据方面的义务。有条件营销授权的有效期为一年,如果风险-收益平衡保持为正,并在评估了附加或修改的条件和/或特定义务的必要性后,可以每年续签。
国家行动纲领由欧洲经济区成员国的主管当局在全国范围内发布,仅覆盖其各自的领土。国家MA可用于不属于集中程序强制范围的产品。我们预计,我们目前的任何候选药物都不适合国家MA,因为它们属于集中程序的强制性标准。因此,我们的候选药物将通过社区MA获得批准。
根据上述程序,在授予MA之前,欧洲环境管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准,对产品的风险-效益平衡进行评估。
根据(EC)第1901/2006号条例或“儿科条例”,除第2001/83/EC号指令中提到的细节和文件外,所有新药上市授权申请以及所有已批准药物的新适应症申请都必须包括按照监管当局与申请人商定的儿科调查计划进行的所有研究的结果和收集的所有信息的细节,除非该药物因EMA延期或放弃而获得豁免。
在EMA能够开始对社区MA申请进行评估之前,它将验证申请人是否遵守了商定的儿科调查计划。申请人和EMA可以在有充分理由的情况下,同意修改儿科调查计划以协助验证。修改并不总是可能的;可能需要比有效许可期限更长的时间才能同意;并且仍然可能要求申请人撤回其营销授权申请,并进行额外的非临床和临床研究。根据根据儿科调查计划(PIP)进行的儿科临床试验获得MA的产品,有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)将保护延长六个月,或在孤儿药品的情况下,将孤儿市场排他性延长两年。这一儿科奖励受到特定条件的制约,在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
孤儿药物
在欧洲联盟,1999年12月16日关于孤儿药品的欧洲议会和理事会第141/2000号条例规定,如果一种药物的发起人能够证明符合以下三个累积条件,则该药物应被指定为孤儿药物:
● | 该产品用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病; |
● | 在提出申请时,这种疾病在欧洲联盟的流行率不超过万分之五,或其目的是在欧洲联盟诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病,如果没有激励措施,该药物在欧洲联盟的销售不可能产生足够的回报,以证明必要的投资是合理的;以及 |
● | 没有欧洲联盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法,或者,如果有这种方法,药物将对受该疾病影响的人有重大益处。 |
根据2000年4月27日的(EC)第847/2000号条例,该条例规定了实施将一种药品指定为孤儿药品的标准以及“类似药品”和“临床优势”概念的定义,在提交MA申请之前,必须在该药物的任何开发阶段提交将该药物指定为孤儿药品的申请。
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欧洲联盟提供激励措施,鼓励开发指定的孤儿药物(议定书援助、降低费用等)。并提供了市场排他性的机会。根据上述(EC)第141/2000号条例,在欧盟被指定为孤儿的产品在获得上市批准后,可以在一定年限内获得欧盟市场独家经营权。
如果就一种孤儿药物批准了社区MA,监管当局通常在十年内不会就类似药物接受另一项MA申请,或批准MA或接受延长相同治疗适应症的现有MA的申请。但是,如果在第五年结束时确定有关药物不再符合上述指定孤儿药物的标准,换言之,根据现有证据证明该产品利润足够,不足以证明维持市场排他性是合理的,则这一期限可缩短至六年。
根据第1901/2006号条例,对于孤儿医药产品,如果完全满足对儿科人口使用数据的要求(即,当申请包含在批准的PIP下进行的所有研究结果,并且MA中包括证明申请符合该PIP的声明),孤儿市场的十年专营期应延长至12年,而不是延长补充保护证书的期限。
尽管有上述规定,在下列情况下,对于相同的治疗适应症,可向类似药物授予MA:
● | 原孤儿药物授权书持有人已对第二申请人表示同意; |
● | 原孤儿药物的MA持有人不能供应足够数量的该药物;或 |
● | 第二个申请人可以在申请中证明,第二种药物虽然类似于已获授权的孤儿药物,但更安全、更有效或在临床上更好。 |
上述(EC)第141/2000号条例规定了有关孤儿药品的其他奖励措施。
审批后控制
MA的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的欧盟要求。特别是,MA的持有者必须建立和维持药物警戒系统,并任命一名合格的药物警戒负责人,或QPPV,负责监督该系统,并将在欧盟居住和运营。主要义务包括安全、加快报告疑似严重不良反应以及定期提交安全更新报告。
所有新的MA必须包括提交给EMA的风险管理计划或RMP,描述公司将实施的风险管理系统,并记录防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测,更频繁地提交PSURs,或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的第三方使用,但需要进行有限的编辑。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致,因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。虽然药品广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的,但细节受每个欧盟成员国的法规管辖,各国可能有所不同。
报销
欧洲联盟为其成员国提供了各种选择,以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。例如,在法国,有效的市场准入将由与医院达成的协议支持,产品可能由社会保障基金报销。国家医疗保险覆盖的药品价格是与法国保健品经济委员会(CEPS)谈判的。不可能没有
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保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家将允许为我们的任何候选药品提供有利的报销和定价安排。
从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,通常价格往往会低得多。
其他欧洲监管事项
法国临床开发管理框架
在法国,第2001/20/EC号指令已在法国国家法律中实施,建立了一种事先授权的制度,并要求事先获得道德委员会的赞同。
CTA缔约方必须使用CTA模板(“唯一协议”或“公约唯一”)来组织进行具有商业目的的干预性临床试验,以及本协议的特定模板展品。如果研究在法国的公共卫生机构、机构(“Maison de Sante”)或中心(“Center de Sante”)进行,则必须使用独特的协议模板。一旦达成协议,赞助商立即将CTA传达给法国国家医生委员会(Ordre National des Médecins)以供参考。
处理临床试验期间收集的个人数据,包括健康数据,必须遵守欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日的(EU)2016/679号条例和2018年6月20日关于个人数据保护的2018-493号法律,执行(EU)2016/679号条例的要求,以及法国数据保护当局的指导方针。国家信息和自由委员会,或CNIL。至于用于研究或临床研究的自动处理操作,必须在CNIL之前完成手续,以获得处理个人数据的授权。然而,也有简化的标准。
2011年12月29日的第2011-2012号法律,或意在加强医疗和保健品的健康安全的《贝特朗法案》,经修订后(及其实施法令),在法国法律中引入了关于保健产品行业,即生产或销售保健品的公司的一些保健专业人员收取费用的透明度的规定(《法国公共卫生法》第L.1453-1条)。2016年12月28日第2016-1939号法国法令明确规定,制造或销售保健产品(医疗产品、医疗器械等)的公司法国政府应公开披露(主要在https://www.entreprises-transparence.sante.gouv.fr)的特定公共网站上)向医疗保健专业人员支付的10欧元或以上的优惠和费用,以及与后者签订的协议,以及每项协议的详细信息(协议的确切主题、协议的签署日期、其结束日期、支付给医疗保健专业人员的总金额等)。还必须向主管的医疗保健专业机构提交另一份声明。几项法令进一步扩大了这些声明的范围。例如,根据2019年12月30日第2019-1530号法令,公司还必须披露与在媒体或社交网络上以影响公众的方式展示一种或多种保健品的人签订的协议。
第2011-2012号法律也加强了法国的反礼物规定。继2017年和2019年的后续修改之后,新的第L.1453-3条及以后的条款。法国《公共卫生法典》修正了反礼物制度,并扩大了一般禁止药品和器械制造商向医疗保健专业人员付款的范围,以广泛涵盖制造或销售保健品的任何公司,无论产品付款是否根据法国社会保障制度得到报销(新的L.1453-3及以后条款)。法国公共卫生法典)。减损必须提交给相关的医疗保健专业机构。此外,医疗保健公司因不遵守反礼物制度的要求而受到的处罚可能会导致高达75万欧元的罚款。
法国制药公司现状
在法国,有一个受监管的制药机构和运营公司的地位,这允许我们生产和销售候选药物。获得药品经营许可证,无论是作为经销商还是作为制造商,都需要向ANSM提交申请文件。应用程序包将根据应用程序类型(分销许可证或制造许可证)而有所不同。ANSM在核实公司有足够的场所、必要的人员和足够的程序来开展拟议的制药活动后,授予这种许可证。
100
目录表
C.组织结构
D. | 财产、厂房和设备 |
我们在法国巴黎75005 Jussieu 4 Place的索邦大学租用了约504平方米的办公空间--公元前9年,Bètiment A 4èmeéage,用于研发和行政活动。租赁协议(公共占领公约)规定了一年的可续期。我们在2021年发生了17.3万欧元的年度租赁费用。我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需求,未来将以商业合理的条件提供合适的额外替代空间。
项目4A。未解决的员工评论。
不适用。
项目5.业务和财务审查及展望
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司,专门开发治疗方法,旨在减缓与衰老相关的退化过程,并改善与年龄相关疾病患者的功能结局,包括新冠肺炎患者的严重呼吸衰竭。Sarconeos(BIO101)是我们的主要候选药物,是一种口服的小分子药物,正在美国和欧洲(SARA-INT)的第二阶段临床试验中被开发用于治疗石棺减少症。它还在欧洲、拉丁美洲和美国用于治疗新冠肺炎严重呼吸道症状的临床两部分2-3期研究(COVA)中进行了研究。一种治疗杜氏肌营养不良症(DMD)的儿科制剂Sarconeos(BIO101)正在开发中。
财务运营概述
以下讨论阐述了我们行动说明的某些组成部分以及影响这些项目的因素。
收入
到目前为止,我们还没有从产品销售或其他方面产生任何收入,我们预计不会在短期内确认任何产品销售收入,即使我们获得了产品的监管批准。我们在未来创造收入的能力将几乎完全取决于我们成功开发、获得监管部门批准然后将我们的候选药物商业化的能力。
101
目录表
研究和开发费用
我们的研究和开发费用主要包括与我们的候选药物开发相关的成本,包括:
● | 与人事有关的费用,如薪金、奖金、福利、差旅和其他相关费用,包括按份额计算的薪酬; |
● | 根据我们与计划和实施我们的临床前研究和临床试验的CRO、临床站点、合同实验室、医疗机构和顾问的协议而产生的费用; |
● | 与监管备案相关的成本; |
● | 获得临床前研究和临床试验材料的成本,以及与临床前开发配方和过程开发相关的成本; |
● | 折旧、维修和其他与设施有关的费用;以及 |
● | 作为我们研发费用的抵消,CIR是法国专门用于研发的税收抵免。 |
到目前为止,由于我们目前不符合《国际会计准则》第38条规定的将药物开发活动的支出资本化的条件,我们已将所有已发生的研究和开发费用列支。无形资产.
我们候选药物的临床开发费用是我们目前研发费用的重要组成部分,因为我们将候选药物推进到临床试验并通过临床试验。处于临床开发后期的候选药物通常比处于早期开发阶段的候选药物具有更高的研究和开发成本,这主要是由于临床试验的规模和持续时间更长。我们使用我们的研发供应商和临床站点提供给我们的信息和数据,根据我们对完成进度的评估,确认我们进行的每个赠款项目、临床前研究或临床试验的成本。
我们预计,在可预见的未来,随着我们的候选药物进入临床试验并通过临床试验,我们的研究和开发费用将增加。此外,如果我们承诺将任何被批准或授权用于销售的候选药物商业化,我们的费用可能会增加更多。进行必要的临床研究以获得监管机构对候选药物的批准或授权的过程既昂贵又耗时。除了我们在美国首次公开募股筹集的资金外,我们还需要额外的资金,为我们的持续运营提供资金。我们的任何候选药物获得监管批准或授权并最终能够产生收入的可能性取决于各种因素,包括我们候选药物的质量、早期临床数据、对我们临床计划的投资以及进一步的临床验证、竞争、制造能力和商业可行性。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选药物获得监管部门的批准或授权。由于这些不确定性,我们无法确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成成本,或者如果我们的任何候选药物获得批准或授权,我们是否、何时以及在多大程度上将从我们的任何候选药物的商业化和销售中产生收入。
一般和行政费用
一般和行政费用包括人事费、外部专业服务费和其他已分配的费用。人事费用包括薪金、奖金、福利、差旅和基于股份的薪酬。外部专业服务包括法律、会计和审计服务、商业评估和战略服务以及其他咨询服务。我们预计,在不久的将来,随着我们员工和管理团队的扩大,一般和行政费用将增加,包括负责财务、法律、信息技术以及后来的销售和业务发展职能的新人员。我们还预计作为美国上市公司运营将产生额外的一般和行政成本,包括与遵守美国证券交易委员会和我们证券交易所在的任何国家证券交易所的规章制度相关的费用、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。作为我们战略的一部分,我们还预计会产生与许可证内、收购或类似交易相关的额外费用,包括法律、会计和审计服务以及其他咨询费。
102
目录表
财务净收入(费用)
净财务收入(支出)包括可偿还预付款的摊销成本、向Kreos Capital发行的可转换票据的债务部分和不可转换债券的摊销成本、与向Kreos Capital发行的可转换票据的转换选择权有关的衍生金融工具的公允价值变化和与向Kreos Capital发行的认股权证有关的衍生金融工具的公允价值变化、向NEGMA和ATLAS发行的可转换票据的公允价值调整、与与可转换票据附带的认股权证和向Kreos发行的可转换票据的债务部分有关的第一天亏损的摊销、其他财务收入和支出。与NEGMA退还给美国的现金结算有关的财务收入净额与与NEGMA诉讼有关的合同条款(详见下文“经营业绩”段及经审核综合财务报表附注12.2.1所述)、于2021年支付予NEGMA的财务赔偿(详见下文“经营业绩”段及经审核综合财务报表附注13.2.1所述)及汇兑损益有关。
新冠肺炎带来的影响
与许多其他公司一样,我们也经历了由于新冠肺炎疫情而造成的中断。尽管新冠肺炎疫情似乎正在逐渐消退,但考虑到与新冠肺炎相关的快速变化,我们已经并将继续采取必要的预防措施,以保护我们的员工、合作伙伴和运营。例如,我们允许员工平均每周两天在家工作,并尽可能以虚拟方式组织会议和活动。我们还对旅行施加了限制,现在仅限于职业需要。
我们的临床研究受到了新冠肺炎的影响。我们在石棺减少症的SARA-INT试验受到了新冠肺炎的出现和比利时和美国几个州(特别是加利福尼亚州和纽约州)封锁的影响。鉴于各国政府和卫生当局采取了限制行动和保护患者安全的各种措施,我们不得不调整我们的SARA-INT方案,以确保试验的连续性,特别是关闭所有现场活动,以电话取代,组织调查产品送到患者家中,并将一些患者的治疗从6个月延长到9个月。尽管办公室研究访问和其他中断,我们能够留住大多数研究参与者,总共203名参与者完成了SARA-INT研究。最后一名患者于2020年12月完成了最后一次治疗中的访问。然而,只有106名患者可以进行400米步行测试,这是我们研究的主要终点。
此外,如果由于新冠肺炎的死灰复燃或出现新的疫苗耐药株而实施新的封锁或其他限制,我们计划分别于2022年和2023年针对干性AMD的Myoda计划和MACA计划可能会被推迟。
由于疫情的演变,我们用于治疗新冠肺炎患者的CoVA试验的患者招募工作比计划提前结束。由于缺乏符合入学标准的科目,我们决定立即停止COVA研究的招生,我们计划在2022年第二季度28天治疗期结束后获得背线结果,并在2022年第三季度完成结果。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的经审计综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。根据《国际财务报告准则》编制我们的财务报表时使用的一些会计方法和政策是基于我们管理层复杂和主观的评估,或基于过去经验的估计和基于情况被认为现实和合理的假设。如果情况发生变化,我们的资产、负债和股东权益以及我们的亏损的实际价值可能与从这些估计得出的价值不同,并且这些变化对所采用的假设产生影响。我们相信,编制财务报表时最重要的管理层判断和假设如下所述。见我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度的附注2.3。
创办人认股权证及授予雇员及管理人员的认股权证
股票支付的公允价值计量基于布莱克-斯科尔斯期权估值模型,该模型对复杂的主观变量做出假设。这些变量特别包括我们的股票价值,预期股价在工具有效期内的波动,以及这些工具持有者现在和未来的行为。有一个很高的
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目录表
根据IFRS 2使用期权估值模型计量股票支付的公允价值时固有的主观性风险股份支付.
可转换票据和不可转换债券
于截至2019年12月31日止年度,我们向Kreos发行不可转换债券及可转换为普通股及/或可随附NEGMA认股权证赎回现金的票据。
在截至2020年12月31日的年度内,我们发行了可转换为普通股和/或可赎回现金给ATLAS的票据。
在截至2021年12月31日的年度内,我们向Kreos Capital发行了可转换为普通股和/或可赎回现金的票据,以及不可转换债券、可转换票据和认股权证。
根据国际财务报告准则第9号金融工具,我们基于一个二项估值模型来计量发行给NEGMA和ATLAS的可转换票据的公允价值,该模型对复杂和主观变量做出了假设。这些变数尤其包括我们的股票价值、预期股价在工具有效期内的波动,以及这些工具持有人假设的当前和未来行为(包括估计的行使、转换和其他决定的时间)。根据国际会计准则第32号,使用期权估值模型来计量金融工具和权益工具的公允价值时,存在很高的主观性风险。金融工具:列报,和IFRS 9金融工具.
根据国际财务报告准则第9号金融工具,发行给NEGMA和ATLAS的可转换票据在发行日按公允价值计量(基于二项估值模型),并在综合经营报表中确认公允价值的变化。于发行日,可换股票据的公允价值与与所附认股权证有关的权益工具(如有)的经调整债务面值之间的差额,已于财务开支中确认首日亏损。
根据国际财务报告准则第9号,于2019年向NEGMA及于2018年向Kreos发行的权证于发行日透过权益确认为公允价值。金融工具.
根据国际财务报告准则第9号金融工具,向Kreos Capital发行的带有认股权证的可转换票据被视为一种混合合同,带有债务部分以及与转换期权和认股权证相关的衍生工具。
该等可换股票据最初按公允价值(根据Black&Scholes估值模式)确认,其后分为按摊余成本入账的债务部分及按公允价值计入损益的衍生工具。本公司厘定可换股票据及认股权证于初步确认时的公允价值与交易价格不同。第一日亏损已于发行日确认为其他非流动金融资产项目下的一项独立资产,并于工具到期日摊销。
由于合同条款,本公司确定,认股权证不能在所有情况下通过用固定金额的现金交换固定数量的公司自己的股权工具来结算。因此,与Kreos的贷款安排同时于2021年11月向Kreos发行的认股权证被视为按公允价值计入损益的衍生工具。认股权证公允价值的后续变动根据国际财务报告准则第9号在综合经营报表中确认金融工具.
2018年向Kreos发行的权证最初被确认为股权工具。通过认购2021年权证,Kreos Capital明确放弃了行使2018年权证的权利。因此,2018年权证于2021年11月19日按公允价值(基于布莱克-斯科尔斯估值模型)计量,并确认为权益减少。
未确认递延税项资产扣除递延税项负债的净额
在确定可确认的递延税项资产数额时,管理层需要对可结转税项损失的期间和未来应纳税所得额作出估计。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,除预期应纳税所得额来自递延税项负债外,我们的财务报表中未确认任何递延税项资产。
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目录表
我们在2019年认识到:
● | 与2019年发行的不可转换债券的股本部分有关的递延税项负债8万欧元,作为根据国际会计准则第12号首次确认时的股本减少所得税及 |
● | 因产生递延税项负债而结转的营业净亏损(NOL)的递延税项资产,导致综合经营表中的递延税项收入为80,000欧元。 |
2020年和2021年均未确认递延税项负债或递延税项资产。
《就业法案》
根据《就业法案》,作为一家“新兴成长型公司”,我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们不会利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于《国际财务报告准则》在遵守新的或修订后的会计准则时没有区分上市公司和私人公司,因此作为一家私人公司和作为一家上市公司,我们对遵守的要求是相同的。
我们正在评估依赖其他豁免和根据《就业法案》减少报告要求的好处。在符合某些条件的情况下,作为一家“新兴成长型公司”,我们打算依赖其中某些豁免,包括但不限于,根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定,免除提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告的豁免。我们将一直是一家“新兴成长型公司”,直到以下最早的一天:(1)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天;(2)我们在美国首次公开募股结束日五周年之后的财政年度的最后一天;(3)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期;以及(4)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报公司之日。
A. | 经营业绩 |
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的比较
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
(金额以千欧元为单位) |
| 2020 |
| 2021 |
收入 |
| — |
| — |
销售成本 |
| — |
| — |
毛利率 |
| — |
| — |
研究与开发,网络 |
| (9,921) |
| (19,665) |
一般和行政费用 |
| (4,021) |
| (7,150) |
营业亏损 |
| (13,942) |
| (26,815) |
财务费用 |
| (1,531) |
| (2,581) |
财政收入 |
| 34 |
| 24 |
可转换票据公允价值变动 |
| (10,080) |
| (1,875) |
财务费用净额 |
| (11,575) |
| (4,432) |
税前亏损 |
| (25,517) |
| (31,247) |
所得税优惠(费用) |
| — |
| — |
净亏损 |
| (25,517) |
| (31,247) |
105
目录表
研究和开发费用
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的研究和开发费用可概述如下。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
(金额以千欧元为单位) |
| 2020 |
| 2021 |
人员费用 | (2,553) | (4,392) | ||
采购和外部费用 |
| (10,459) |
| (19,345) |
其他 |
| (251) |
| (264) |
研发费用 |
| (13,263) |
| (24,001) |
研究税收抵免 |
| 3,328 |
| 4,080 |
补贴 |
| 14 |
| 256 |
研究税收抵免和补贴 |
| 3,342 |
| 4,336 |
研究与开发,网络 |
| (9,921) |
| (19,665) |
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中,包括工程师和研究人员的股票付款在内的人员成本分别为255.3万欧元和439.2万欧元。与2020年相比,2021年的人事费用增加,原因是作为Cova临床研究的一部分加强了工作人员,以及与基于股份的付款有关的费用,2021年为2,125,000欧元,而2020年为367,000欧元。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,与我们研究活动相关的采购和外部费用分别为10,459,000欧元和19,345,000欧元。与我们的研究和研究成本相关的采购和外部费用的增加主要与我们Cova第2-3阶段研究的进展以及我们SARA-INT第2阶段研究的最终结果发布有关。这些支出主要包括CRO进行临床试验和非临床研究的成本,以及CDMO用于制造Sarconeos的成本(BIO101),以准备根据Cova的积极结果向监管当局提交潜在文件。
自成立以来,我们一直受益于研究税收抵免(CIR)。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,CIR分别为332.8万欧元和408万欧元。2020年12月,2020年CIR应收账款的一部分由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 2020预筹得,NEFTYS Conseil SARL为安排人,或称NEFTYS。2021年12月,《2021年CIR》应收款的一部分(3450000欧元)由NEFTYS预先提供资金。
作为法国公众宣传局为“BIO 201”项目提供的有条件预付款的一部分,该公司有权获得38万欧元的赠款,其中20.2万欧元被确认为2021年的补贴,因为研发费用预算的53%是在截止日期发生的。
一般和行政费用
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和行政费用可概述如下。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
(金额以千欧元为单位) |
| 2020 |
| 2021 |
人员成本 |
| (1,796) |
| (3,107) |
采购和外部费用 |
| (2,188) |
| (3,991) |
其他 |
| (37) |
| (52) |
一般和行政费用 |
| (4,021) |
| (7,150) |
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中,一般管理人员和行政人员的人事费用,包括股份支付,分别为1,796,000欧元和2,836,000欧元。这一增长主要是由于公司加强了员工队伍,主要用于业务发展和SOX合规,以及与2020年底和2021年授予的创办人认股权证和免费股票相关的基于股票的薪酬支出的影响。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,采购和外部支出分别为218.8万欧元和399.1万欧元。这些费用主要包括自2021年2月以来在法国和美国上市的行政费用、会计和审计费用、保险和法律费用。
106
目录表
财务费用净额
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的财务支出净额可概述如下。
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
(金额以千欧元为单位) |
| 2020 |
| 2021 |
发行的不可转换债券和可转换票据的财务利息和不可转换债券的摊销成本 |
| (817) |
| (555) |
向ATLAS和NEGMA发行的可转换票据及衍生工具的公允价值变动 |
| (10,080) |
| (1,875) |
NEGMA财务赔偿 | (1,695) | |||
其他财务费用 |
| (231) |
| (383) |
与发行可转换票据有关的交易成本 |
| (453) |
| (166) |
支付与NEGMA返回生物群落损害赔偿有关的净财务收入 |
| 34 |
| 20 |
第一天亏损的摊销 | (54) | |||
其他财务收入 |
| 1 |
| 4 |
汇兑损益 |
| (29) |
| 14 |
财务费用净额 |
| (11,575) |
| (4,432) |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,净财务支出分别为(1157.5万欧元)和(443.2万欧元)。
截至2021年12月31日止年度,可换股票据及衍生工具的公允价值变动与(I)发行予Negma的ORNANE的公允价值变动1,307,000欧元,(Ii)发行予Atlas的ORNANE的公允价值变动3,017,000欧元及(Iii)衍生工具的公允价值变动174,000欧元有关。
截至2020年12月31日止年度,可换股票据及衍生工具的公允价值变动与(I)发行予Negma的ORNANE的公允价值变动(5,304)千欧元有关,(Ii)发行予Atlas的ORNANE的公允价值变动(4,776)千欧元。
NEGMA协议
2019年8月21日,我们与NEGMA签署了一项协议,通过发行多批附附认股权证的可转换票据(ORNANEBSA),我们可自行决定向我们提供高达2400万欧元的融资。
根据本协议,董事会批准在截至2019年12月31日的年度内发行以下可转换票据和认股权证:
● | 2019年8月21日的第一批300 ORNANE外加30 ORNANE的承诺费,附带认股权证以购买585,936股(BSAT1),为我们带来300万欧元的毛收入;以及 |
● | 2019年12月27日的第二批300股ORNANE,其中截至2019年12月31日由NEGMA支付了50%,为我们带来了150万欧元的毛收入,并附上了购买694,444股(BSA)的认股权证T2). |
2020年4月6日,作为执行下文所述ATLAS协议的一部分,我们终止了与NEGMA的合同。
在这一终止之后,NEGMA采取了法律行动,要求我们赔偿910,900欧元以及交付7,000,000股普通股,NEGMA认为根据NEGMA仍然持有的唯一ORNANES,它有权获得1,400,000欧元的贷款(140种债券,每股面值10,000欧元)。
NEGMA索赔的910,900欧元符合NEGMA根据我们与NEGMA的协议条款所称的合同罚款,其中规定在股票价格低于股票面值的情况下将债券转换为股票的情况下支付此类罚款。我们强烈反对这一法律行动和这些支付和交付股票的要求。
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目录表
根据2020年5月7日的简易判决,Negma获得了一项部分回应其索赔的决定,命令我们根据Negma关于ORNANE的协议的合同条款支付37万8千欧元作为和解,Negma已在2020年4月6日之前就该协议发送了转换通知,并向Negma交付了2,050,000股普通股。
该公司和NEGMA对巴黎商事法院的裁决提出上诉。
2020年11月18日,巴黎上诉法院取消了5月份的裁决,命令NEGMA退还之前交付给NEGMA的2,050,000股票以及378,000欧元的拨备。此外,NEGMA还需要向我们支付41000欧元,作为该期间财务结果中记录的额外赔偿。
截至2020年12月31日,该公司确认有权获得Negma将以股权形式返还的2,050,000股股票,相当于121万欧元,这是对财务负债的确认。截至2020年12月31日,欠Negma的财务负债达7,357,000欧元,按公允价值计算为7,000,000股(6,447,000欧元),以及Negma指控的合同罚款(910,000欧元)。截至2021年12月31日,公司已履行巴黎商事法院于2021年3月16日作出的判决以及负责监督判决执行情况的巴黎法院法官于2021年7月16日作出的判决下的所有义务,详情如下。截至2021年12月31日,Negma的财务负债为零。
在2020年,NEGMA持有的68只债券被转换为新股,根据上述第一批和第二批的公式,产生了3,400,000股的发行。
NEGMA还行使了所有BSAT2在截至2020年12月31日的年度内,发行了694,444股股票。所有BSAT1 截至2020年12月31日,仍未结清。在截至2021年12月31日的年度内,NEGMA行使所有BSAT1以0.64欧元的股价发行585,936股。
2021年3月16日,巴黎商事法院做出了对NEGMA胜诉的判决,命令BiPhytis向NEGMA支付按LIBOR利率+10%计算的滞纳金91万欧元,向NEGMA交付7,000,000股股票,自判决通知后第10天起30天内每天罚款50,000欧元,并根据《法国民事诉讼法》第700条向NEGMA支付10万欧元以及费用和法律费用。
BiPhytis向巴黎商事法院提交了请愿书,理由是判决未能对公司在诉讼中提出的某些索赔作出裁决,并向巴黎上诉法院提出上诉。
此外,关于执行这一判决,BiPhytis已向NEGMA提交了一份向巴黎上诉法院主审法官提交的请愿书,要求暂停立即执行判决,或者修改判决。此事于2021年9月6日发生口头辩论,法院仍在审理中。
与此同时,2021年6月24日,NEGMA向巴黎法院法官提交了一份请愿书,向负责监督判决执行的巴黎法院法官提交了一份请愿书,要求(I)支付与其命令BiPhytis交付7,000,000股票相关的判决所规定的不履行义务的罚款,以及(Ii)设定不履行义务的最终罚款。
根据2021年7月16日作出的一项判决,巴黎法院负责监督判决执行的法官部分批准了NEGMA的索赔:(1)命令BiPhytis支付判决规定的不履行罚款1,500,000欧元,(2)对不履行判决命令的BiPhytis处以新的暂定罚款每天50,000欧元,自本判决送达之日起第10天起,为期30天,(3)根据《民事诉讼法》第700条,责令BiPhytis支付NEGMA 8000欧元;(4)责令BiPhytis支付诉讼费用。
BiPhytis已履行了上述两项判决下的所有义务。
于截至2021年12月31日止年度,本公司已支付(I)合同罚款(截至2020年12月31日在欠Negma的财务负债中记录的910,000欧元)、(Ii)因判决不履行而被罚款1,500,000欧元、(3)根据民事诉讼法第700条支付108,000欧元及(4)逾期支付利息87,000欧元。
108
目录表
因此,该公司在截至2021年12月31日的年度经营报表中记录了169.5万欧元的财务赔偿。
关于向NEGMA交付7,000,000股,BiPhytis(I)于2021年8月向NEGMA交付了2,050,000股,NEGMA于2020年6月创建并交付给NEGMA,NEGMA根据2020年11月18日的裁决将其返还给BiPhytis,BiPhytis以1,521,000欧元的总金额自我持有,(Ii)于2021年8月向NEGMA发行了4,950,000股新股,作为在13欧元的基础上为NEGMA预留的增资的一部分这是2021年5月10日大会代表团,总金额为361.9万欧元。
BiPhytis已对这一判决提出上诉,更广泛地说,正在采取一切措施维护自己的利益。
在交付2,050,000股和发行4,950,000股之后,公司在经营报表中记录了截至2021年12月31日欠Negma的1,307,000欧元财务负债的公允价值变化。
在截至2020年12月31日的一年中,欠Negma的财务负债的公允价值变化达到(5,304)千欧元。
阿特拉斯合同
2020年4月,我们与ATLAS签署了2400万欧元的新可转换债券融资协议(《2020年ATLAS合同》),以继续开发Sarconeos(BIO101)。我们于2020年4月29日发行了第一批300万欧元,2020年6月19日发行了第二批300万欧元,2020年8月28日发行了第三批300万欧元。
2020年,330张可转换票据(每张面值2.5万欧元)被转换,其余30张以现金赎回。截至2020年12月31日,没有向ATLAS发行未偿还可转换票据。
2021年5月27日,我们发行了第四批和第五批各300万欧元的债券。2021年9月20日,我们发行了第六批和第七批各300万欧元的债券。2021年12月20日,我们发行了300万欧元的八分之一。
截至2021年12月31日,已转换376张可转换票据,未偿还可转换票据224张。根据2020年的ATLAS合同,所有ORNANE都已发放给ATLAS。
2021年6月,我们与ATLAS签署了高达3200万欧元的新可转换债券融资(8批,每批名义价值400万欧元),以通过发行多笔可转换票据继续开发Sarconeos(BIO 101)。截至2021年12月31日,尚未发行可转换票据作为本合同的一部分。自2021年12月31日以来,我们从2021年与ATLAS的信贷安排中提取了400万欧元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司在经营报表中记录了向阿特拉斯发行的可转换票据的公允价值变化,分别为(3,017)千欧元和(4,776)千欧元。
克雷奥斯协议
根据IFRS 9,与2018年Kreos风险贷款协议相关的不可转换债务部分按照摊余成本法计量,截至2021年12月31日为90万欧元,截至2020年12月31日为440万欧元。
2021年11月19日,我们签署了一项新的风险贷款协议和债券发行协议,通过我们向Kreos发行775万欧元的不可转换债券(普通债券)和225万欧元的可转换票据,加上发行第一批认股权证,可以为我们提供高达1000万欧元的融资。
贷款协议包括四批,分别为250万欧元、300万欧元、250万欧元和200万欧元。第一批是在2021年11月19日合同签署时提取的,第三批是在2021年12月29日提取的,限额为67.7万欧元。
根据IFRS 9,与2021年Kreos风险贷款协议相关的不可转换债券最初按公允价值确认,随后按摊销成本计量,截至2021年12月31日,摊销成本为520万欧元。
109
目录表
由于合同条款,本公司确定,转换选择权不能在所有情况下通过用固定金额的现金交换固定数量的公司自己的股权工具来结算。因此,根据国际财务报告准则第9号,可转换票据被视为具有债务部分和与转换选择权相关的衍生工具的混合合同。
转换期权于发行当日按公允价值计量(根据Black-Scholes估值模型),并根据IFRS 9确认综合经营报表中的公允价值变动。截至2021年12月31日,与认股权证相关的衍生金融工具总额为83.9万欧元。
由于平价不固定,认股权证一直被视为衍生工具。递延首日亏损已按权证于发行日的公平价值确认为金融资产,并于权证到期日(84个月)摊销。权证公允价值的后续变动根据国际财务报告准则第9号在综合经营报表中确认。截至2021年12月31日,与权证相关的衍生金融工具总额为63.9万欧元。
在截至2021年12月31日的年度内,公司确认了555,000欧元(2020年为817,000欧元)与Kreos贷款协议相关的利息支出和摊销成本。
截至2021年12月31日止年度,与转换期权及认股权证有关的衍生工具的公允价值变动达174,000欧元。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的比较
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
(金额以千欧元为单位) |
| 2019 |
| 2020 |
收入 |
| — |
| — |
销售成本 |
| — |
| — |
毛利率 |
| — |
| — |
研究与开发,网络 |
| (9,089) |
| (9,921) |
一般和行政费用 |
| (6,593) |
| (4,021) |
营业亏损 |
| (15,682) |
| (13,942) |
财务费用 |
| (1,496) |
| (1,531) |
财政收入 |
| 18 |
| 34 |
可转换票据公允价值变动 |
| (1,867) |
| (10,080) |
财务费用净额 |
| (3,344) |
| (11,575) |
税前亏损 |
| (19,026) |
| (25,517) |
所得税优惠 |
| 80 |
| — |
净亏损 |
| (18,946) |
| (25,517) |
研究和开发费用
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的研发费用可概述如下。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
(金额以千欧元为单位) |
| 2019 |
| 2020 |
人员费用 |
| (3,063) |
| (2,553) |
采购和外部费用 |
| (8,660) |
| (10,459) |
其他 |
| (214) |
| (251) |
研发费用 |
| (11,937) |
| (13,263) |
研究税收抵免 |
| 2,807 |
| 3,328 |
补贴 |
| 41 |
| 14 |
研究税收抵免和补贴 |
| 2,848 |
| 3,342 |
研究与开发,网络 |
| (9,089) |
| (9,921) |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,包括工程师和研究人员的股票付款在内的人员成本分别为306.3万欧元和255.3万欧元。与2020年相比,2020年的人员费用减少了
110
目录表
2019年与2019年下半年开始的结构裁员有关,也与2020年新员工的平均工资下降有关。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,与我们研究活动相关的采购和外部费用分别为8,66万欧元和10,456,000欧元。与我们的学习和研究成本相关的采购和外部费用的增加主要与我们SARA-INT研究的进展和我们COVA研究的启动有关。这些费用主要包括CRO进行临床试验和非临床监管研究的费用。
与对我们的候选药物进行临床试验和非临床研究相关的研发费用,这些候选药物用于治疗与年龄相关的疾病和治疗新冠肺炎患者的严重呼吸衰竭。
自成立以来,我们一直受益于研究税收抵免(CIR)。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,CIR分别为280.7万欧元和332.8万欧元。2019年12月,2018年和2019年的部分CIR应收账款由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 2020预融资,NEFTYS Conseil SARL作为安排人,或NEFTYS。法国税务机关随后分别于2020年1月和2020年6月偿还了2018年(3,133,000欧元)和2019年(3,243,000欧元)CIR应收款。然后,预融资应收款直接偿还给NEFTYS。2020年12月,CIR 2020应收账款的一部分由NEFTYS预先提供资金。此操作遵循上述相同的规则。
一般和行政费用
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的一般和行政费用可概述如下。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
(金额以千欧元为单位) |
| 2019 |
| 2020 |
人员成本 |
| (1,998) |
| (1,796) |
采购和外部费用 |
| (2,393) |
| (2,188) |
其他 |
| (2,203) |
| (37) |
一般和行政费用 |
| (6,593) |
| (4,021) |
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,一般管理人员和行政人员的人事费用,包括股份支付额,分别为1998千欧元和179.6万欧元。这一减少是由于我们的G&A职能的缩减。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,采购和外部支出分别为239.3万欧元和218.8万欧元。这些费用主要包括与在法国上市相关的行政费用、会计和审计费用以及法律费用。
在其日期为2019年10月1日的决定中,法国金融市场管理局(AMF)对我们处以10万欧元的罚款,原因是我们未能立即向市场传达与两种候选药物临床研究进入第二阶段的重大延迟有关的特权信息。该公司结清了这笔债务,并支付了10,000欧元的逾期罚款。这笔款项计入2019年的一般和行政费用。
截至2020年12月31日止年度的一般及行政开支整体减少,主要是由于与我们尝试于2019年纳斯达克上市申请有关的一次性费用所致。
111
目录表
财务费用净额
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的财务支出净额可概述如下。
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
(金额以千欧元为单位) |
| 2019 |
| 2020 |
不可转换债券的财务利息和摊销成本 |
| (1,125) |
| (817) |
可转换票据公允价值变动 |
| (1,867) |
| (10,080) |
其他财务费用 |
| (51) |
| (231) |
与发行可转换票据有关的交易成本 |
| (320) |
| (453) |
支付与NEGMA返回生物群落损害赔偿有关的净财务收入 |
| — |
| 34 |
其他财务收入 | 4 | 1 | ||
汇兑损益 |
| 14 |
| (29) |
财务费用净额 |
| (3,344) |
| (11,575) |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,净财务支出分别为欧元(3344)千欧元和欧元(11575)千欧元。
截至2020年12月31日止年度,可换股票据及衍生工具的公允价值变动与(I)发行予Negma的ORNANE的公允价值变动(5,304)千欧元有关,(Ii)发行予Atlas的ORNANE的公允价值变动(4,776)千欧元。
截至2019年12月31日止年度,可换股票据及衍生工具的公允价值变动与发行予Negma的ORNANE的公允价值变动(1,867欧元)有关。
2019年8月21日,我们与NEGMA签署了一项协议,通过发行多批附附认股权证的可转换票据(ORNANEBSA),我们可自行决定向我们提供高达2400万欧元的融资。
根据本协议,董事会批准在截至2019年12月31日的年度内发行以下可转换票据和认股权证:
● | 2019年8月21日的第一批300 ORNANE外加30 ORNANE的承诺费,附带认股权证以购买585,936股(BSAT1),为我们带来300万欧元的毛收入;以及 |
● | 2019年12月27日的第二批300股ORNANE,其中截至2019年12月31日由NEGMA支付了50%,为我们带来了150万欧元的毛收入,并附上了购买694,444股(BSA)的认股权证T2). |
2020年4月,我们与ATLAS签署了2400万欧元的新可转换债券融资,以继续开发Sarconeos(BIO101)。我们于2020年4月29日发行了第一批300万欧元,2020年6月19日发行了第二批300万欧元,2020年8月28日发行了第三批300万欧元。2020年,330张可转换票据(每张面值2.5万欧元)被转换,其余30张以现金赎回。截至2020年12月31日,没有向ATLAS发行未偿还可转换票据。
2020年4月6日,作为执行ATLAS协议的一部分,我们终止了与NEGMA的合同。
在这一终止之后,NEGMA采取了法律行动,要求我们赔偿910,900欧元以及交付7,000,000股普通股,NEGMA认为根据NEGMA仍然持有的唯一ORNANES,它有权获得1,400,000欧元的贷款(140种债券,每股面值10,000欧元)。
NEGMA索赔的910,900欧元符合NEGMA根据我们与NEGMA的协议条款所称的合同罚款,其中规定在股票价格低于股票面值的情况下将债券转换为股票的情况下支付此类罚款。我们强烈反对这一法律行动和这些支付和交付股票的要求。
112
目录表
根据2020年5月7日的简易判决,Negma获得了一项部分回应其索赔的决定,命令我们根据Negma关于ORNANE的协议的合同条款支付37万8千欧元作为和解,Negma已在2020年4月6日之前就该协议发送了转换通知,并向Negma交付了2,050,000股普通股。
该公司和NEGMA对巴黎商事法院的裁决提出上诉(见附注14)。
2020年11月18日,巴黎上诉法院取消了5月份的裁决,命令NEGMA退还之前交付给NEGMA的2,050,000股票以及378,000欧元的拨备。此外,NEGMA还需要向我们支付41000欧元,作为该期间财务结果中记录的额外赔偿。
截至2020年12月31日,该公司承认有权收到NEGMA将以股权形式返还的2,050,000股股票,相当于121万欧元,这是对金融负债的确认。截至2020年12月31日,欠NEGMA的财务负债达7,357,000欧元,按公允价值计算为7,000,000股(6,447,000欧元),以及NEGMA指控的合同罚款(910,000欧元)。
在2020年,NEGMA持有的68只债券被转换为新股,根据上述第一批和第二批的公式,产生了3,400,000股的发行。
NEGMA还行使了所有BSAT2在截至2020年12月31日的年度内,发行了694,444股股票。所有BSAT1截至2020年12月31日,仍未结清。
所得税
于2019年,通过综合经营报表确认递延税项资产,以抵销与计入权益的不可转换债券及可转换票据的权益部分相关的递延税项负债。
B. | 流动性与资本资源 |
截至2021年12月31日,我们拥有23,926,000欧元的现金和现金等价物。
超出即时需求的现金将根据我们的投资政策进行投资,主要是为了流动性和保本。目前,我们的资金主要存放在法国的银行账户和固定银行存款中。
我们的运营资金主要来自创始人的出资、2006至2021年间进行的增资、带有认股权证的可转换债务工具、不可转换债券和我们普通股于2015年在法国泛欧交易所的首次公开募股所得的净收益,以及到2021年我们来自美国首次公开募股的收益。我们资本的主要用途是,我们预计将继续是与临床前研究和临床试验的规划和进行相关的第三方费用,我们候选药物的过程开发服务和制造的成本,以及与补偿相关的费用。
我们预计不会从产品销售中获得可观的收入,除非我们获得一种或多种候选药物的许可,或者我们直接或通过其他方式获得监管部门对我们当前或任何未来候选药物的批准或授权并将其商业化。我们预计,在可预见的未来,我们将继续产生亏损,随着我们继续开发和寻求监管部门对我们候选药物的批准和授权,并开始将任何批准或授权的产品商业化,我们预计我们的亏损将会增加。
我们在开发新产品时面临许多风险,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能损害我们业务的未知因素。我们预计在美国作为一家上市公司运营会产生额外的成本,我们预计我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营。
我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定,包括:
● | 我们的临床前研究、临床试验和其他相关活动的范围、进度、结果和成本; |
113
目录表
● | 我们的候选药物和我们可能开发、许可或收购的任何其他候选药物的配方、开发、临床用品的制造和商业供应的成本; |
● | 寻求监管批准和授权的成本、时间和结果; |
● | 建立管理、销售、营销和分销能力的成本和时机,只要我们承诺直接将我们的产品商业化; |
● | 我们可能建立的任何合作、许可和其他安排的条款和时间,包括任何必要的里程碑和据此支付的特许权使用费;以及 |
● | 竞争技术的出现及其在我们之前取得的商业成功或其他不利的市场发展。 |
我们实现和保持盈利的能力将取决于我们候选药物的成功开发、监管批准、授权和商业化,以及实现足以支持我们成本结构的收入水平。我们可能永远不会实现盈利,除非我们实现盈利,否则我们将继续需要筹集额外的资本。如果我们需要筹集额外的资金来资助我们的运营和完成我们正在进行的和计划中的临床试验,我们可能无法以可接受的条件获得资金,或者根本没有资金。
我们计划继续通过股权发行、债务融资和合作为我们的运营和资本融资需求提供资金。出售更多股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。债务融资将导致偿债义务,管理这种债务的文书可以规定将限制我们行动的经营和融资契约。如果我们无法获得足够的额外资金,我们可能会被迫削减支出,延长与供应商的付款期限,尽可能出售资产,或者暂停或削减计划的项目。此外,缺乏资金将限制任何战略举措,以获得或获得更多候选药物或计划。
截至2021年12月31日,我们拥有的资本资源包括现金、现金等价物2,390万欧元(2,710万美元,仅为方便起见,按欧元1欧元=1.1318美元的汇率转换为美元,这是纽约联邦储备银行2021年12月31日中午的买入汇率)。
2021年6月,我们与ATLAS签署了高达3200万欧元的新可转换债券融资(8批,每批名义价值400万欧元),以通过发行多笔可转换票据继续开发Sarconeos(BIO 101)。
我们预计,根据这些事件的影响进行调整后,我们现有的资本资源,包括我们动用ATLAS信贷安排的能力(最高可达3200万欧元),将足以为我们目前的业务提供至少未来12个月的资金。然而,这一估计是基于可能被证明是错误的假设,我们可能会比目前预期的更早使用我们的资本资源。无论如何,我们将需要额外的资金来开展临床前和临床活动,获得监管部门对我们候选药物的批准和授权,并将其商业化。
现金流
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
提供的现金净额(用于): |
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
| (15,051) |
| (9,743) |
| (23,795) |
投资活动 |
| (278) |
| (12,713) |
| 12,160 |
融资活动 |
| 7,278 |
| 21,953 |
| 29,715 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (18) |
| 13 |
| (1) |
现金及现金等价物净增(减) |
| (8,069) |
| (490) |
| 18,079 |
经营活动
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度,经营活动使用的现金净额分别为15,051,000欧元、9,743,000欧元和23,795欧元。2019年至2020年现金使用净额减少主要与一次性费用有关
114
目录表
将纳斯达克于2019年7月上市和研究税收抵免应收账款减少的时间从2019年推迟到2020年。2020年至2021年使用的现金净额增加主要涉及作为Cova临床研究和SARA-INT的一部分而产生的研究费用。
投资活动
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额分别为27.8万欧元和1271.3万欧元。截至2021年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为12,160,000欧元。
作为2019年与首席执行官签署的知识产权协议的一部分,我们从首席执行官那里获得了2019年至2021年期间135万欧元的专利使用权,这些专利将在19年内摊销,其中27万欧元在2019年支付,18万欧元在2020年支付,27万欧元在2021年支付。剩余金额用于首席执行官的认购和2020年创办人认股权证的行使。
2020年,我们购买了12,500,000欧元的短期存款,根据IAS 7归类为其他流动金融资产。
2021年,我们出售了12,500,000欧元的短期存款,根据IAS 7归类为其他流动金融资产。
融资活动
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额分别为7,278,000欧元、21,953,000欧元和29,715欧元。
2019年3月1日,我们向Kreos发行了一批250万欧元的不可转换债券。Kreos从我们收到的收益中扣留了8万欧元的保证金。扣留的金额将从我们上次偿还的分期付款中扣除。关于这些债务发行,我们产生了5万欧元的成本。2019年,我们偿还了229.2万欧元。
2019年8月21日,我们向NEGMA发行了一批附认股权证的可转换票据,金额为3,000,000欧元(300张可转换票据),外加30张可转换票据的承诺费。2019年12月26日,我们发行了第二批债券,其中50%由NEGMA支付,为我们带来了150万欧元(150张可转换票据)的毛收入。2019年转换了242张可转换票据,发行了10,499,841股普通股。
2019年12月,在扣除发行成本、摊销成本和担保保证金后,NEFTYS为2019年和2018年的部分研究税收抵免应收账款预付了435.5万欧元的净收益。
2020年,我们在2月、6月、7月和10月进行了四次增资,共发行了49,295,005股普通股,为我们带来了23,486,000欧元的总收益。关于这些股权交易,我们产生了349.6万欧元的成本。
根据2020年5月7日的简易判决,根据Negma关于ORNANE的协议的合同条款,我们被要求支付37万8千欧元作为和解,作为和解,Negma在2020年4月6日之前就该协议发出了转换通知,并向Negma交付了2,050,000股普通股。根据巴黎上诉法院2020年11月的裁决,我们收到了NEGMA的41.9万欧元的赔偿。
2020年认购权证和行使认股权证的收益分别为27.1万欧元和86.2万欧元。我们首席执行官在2020年4月认购和行使投资者认股权证时,支付了630,000欧元,原因是我们收购了专利权(认购权证17.7万欧元,行使认股权证453,000欧元)。
认购权证和创始人认股权证的收益在2021年达到74.2万欧元。
2020年4月、6月和8月,我们向ATLAS发行了三批可转换票据,每批3,000,000欧元。与第三批一起发行的30张纸币已以现金偿还,总金额为86.3万欧元。关于这些债务发行,我们产生了43.5万欧元的成本。
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目录表
2021年5月27日,我们发行了第四批和第五批各300万欧元的债券。2021年9月20日,我们发行了第六批和第七批各300万欧元的债券。2021年12月20日,该公司发行了300万欧元的八分之一。关于这些债务发行,我们产生了16.4万欧元的成本。
我们在2021年偿还了355万欧元的Kreos不可转换债券,而2020年和2019年分别偿还了3214万欧元和229.2万欧元。
我们在2021年收到了40万欧元的有条件预付款,而2020年为零,2019年为7.3万欧元。我们在2021年偿还了27.9万欧元,2020年偿还了13.6万欧元。
我们分别支付了2021年、2020年和2019年的利息56.2万欧元、62.8万欧元和108万欧元。
2020年12月,在扣除发行成本、摊销成本和保证金后,NEFTYS为2020年度应收研究税收抵免预付了1,96.4万欧元的净收益。在我们收到法国税务当局的CIR后,我们于2020年向NETFTYS偿还了2018年和2019年的预融资应收账款4,589,000欧元。
2021年12月,在扣除发行成本、摊销成本和担保保证金后,NEFTYS为301.1万欧元的净收益预付了2021年应收研究税收抵免的一部分。在我们收到法国税务当局的CIR后,我们于2021年向NETFTYS偿还了2020年CIR的预融资应收账款2,252,000欧元。
2021年2月15日,BiPhytis完成在美国的首次公开募股和纳斯达克上市。美国IPO的总收益为16,58.4万欧元。这笔交易产生了2,400,000欧元的股本增加和14,184,000欧元的发行溢价。与这些股权交易有关,我们在2021年产生了209.9万欧元的成本。
2021年11月19日,公司签署了一项新的风险贷款协议和债券发行协议,通过公司向Kreos发行775万欧元的不可转换债券(普通债券)和225万欧元的可转换票据,加上发行第一批附带的认股权证,可以为公司提供高达1000万欧元的融资。贷款协议包括四批,分别为250万欧元、300万欧元、250万欧元和200万欧元。第一批是在2021年11月19日合同签署时提取的,第三批是在2021年12月29日提取的,限额为67.6万欧元。
根据2021年3月16日和2021年7月16日的判决,我们被勒令向NEGMA支付91万欧元的合同罚款和逾期付款利息,以及根据法国民事诉讼法第700条判决的150万欧元和10.8万欧元的不履行罚款。在截至2021年12月31日的一年中,向Negma支付的财务赔偿总额为258.5万欧元。
2021年,公司偿还了与租赁义务相关的财务负债5.4万欧元。
现金和资金来源
研究税收抵免
自注册成立以来,我们一直受益于CIR。CIR通常由法国政府在确认后的一年内支付,如果满足某些企业规模标准,则没有应税净收入可抵销。
2019年12月,2018年和2019年CIR应收账款的一部分由NEFTYS预先提供资金。法国税务机关分别于2020年1月和2020年6月偿还了2018年(3,133,000欧元)和2019年(3,243,000欧元)CIR应收款。然后,预融资应收款直接偿还给NEFTYS。
2020年12月,2020年CIR应收账款的一部分(1,964,000欧元)是由NEFTYS预筹的。2020年的CIR(332.8万欧元)已于2021年12月偿还。
2021年12月,2021年CIR应收账款的一部分(3,011,000欧元)预筹了NEFTYS。2021年的CIR(408万欧元)预计将在2022年得到偿还。
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目录表
可偿还垫款
法国巴黎银行于2015年2月4日向我们提供了一笔可偿还的预付款。这是一笔26万欧元的无息可报销预付款,用于“候选药物的体外、体内和药代动力学表征”。随着该项目的成功完成和法国巴黎银行批准的还款期限的延长,这笔预付款将在2017年6月30日至2022年3月31日期间以季度付款的方式偿还。作为对新冠肺炎危机管理企业的金融支持措施的一部分,法国巴黎银行已将付款时间表自动推迟6个月。因此,最后一次付款将发生在2022年9月30日。
2016年11月28日,法国巴黎银行向我们提供了一笔可报销的预付款。这是一笔110万欧元的无息可报销预付款,用于生产Sarconeos(BIO101)临床前管理阶段和临床第一阶段的临床批次,用于治疗肉源性肥胖症。与法国巴黎银行的协议规定,预付款将分两批支付给我们,第一批60万欧元在协议签署日支付,第二笔50万欧元将在计划结束时支付。在截至2018年12月31日的一年中,我们收到了与第二批资金相关的50万欧元。在项目顺利完成后,这笔预付款将在2018年12月31日至2023年9月30日期间以季度付款的方式偿还。作为对新冠肺炎危机管理企业的金融支持措施的一部分,法国巴黎银行已将付款时间表自动推迟6个月。因此,最后一次付款将发生在2024年3月31日。
2019年6月3日,我们与法国肌肉营养不良协会(AFM-Telethon)签署了一项合作协议,根据协议,AFM-Telethon向我们提供了40万欧元的资金。这是一笔40万欧元的无息预付款,用于我们Myoda计划的某些临床前研究和准备工作。根据协议的条款,如果监管机构批准在欧洲进行Myoda临床试验,以及合作的最终结果,我们将向AFM-Telethon提交一个新的研究项目,以进一步合作在DMD的Sarconeos(BIO101)的临床开发方面。如果AFM-Telethon批准了新研究项目的资金,我们将真诚地与AFM-Telethon谈判新合作协议的条款。如果签订新的合作协议,新的合作协议将授予AFM-Telethon某些权利,如果我们后来决定放弃或不继续Sarconeos(BIO101)的开发,AFM-Telethon有权继续Sarconeos(BIO101)和/或Sarconeos(BIO101)衍生的任何药物的开发和/或商业化,以保证DMD患者获得此类产品。预付款将在我们获得授权开始Sarconeos(BIO101)治疗DMD的3期临床试验后偿还。此外,如果我们无法与AFM-Telethon就我们Myoda临床项目的进一步资金达成协议,或者我们严重违反协议,AFM-Telethon要求退款,我们将被要求偿还预付款。
2019年8月23日,我们与法国巴黎银行达成协议,为其治疗干性年龄相关黄斑变性(AMD)的Macuneos(BIO201)MACA计划提供60万欧元的有条件无息贷款,分阶段支付。这些收益受到2021年4月满足的财务条件的限制。该公司在2021年4月收到了与这项协议有关的40万欧元。一旦该公司最终确定该计划,将收到20万欧元的余额。这笔有条件预付款的偿还取决于项目的成功完成:如果技术和经济失败,最低还款额为24万欧元,应在项目时间表结束时(在收到第一笔有条件预付款后36个月)到期,如果成功完成,将于2022年9月开始在5年内偿还。作为协议的一部分,该公司有权获得38万欧元的赠款,其中26万欧元是在2021年4月收到的。截至2021年12月31日,我们确认了20.2万欧元的补贴,因为在截止日期,研发费用预算的53%发生在该项目上。
向Kreos发行的不可转换债券(2018 Kreos合同)
2018年9月,我们与Kreos签订了风险贷款协议和债券发行协议,为我们提供了高达1000万欧元的融资。根据协议条款,Kreos同意认购最多1,000万欧元的不可转换债券,由我们分四批发行,每股250万欧元,并有认股权证购买第一批附带的442,477股普通股。根据协议条款的要求,为了Kreos的利益,我们承诺对我们的资产进行担保权益。我们还授予了作为持续经营企业的业务的担保(《商业日报》),包括我们的一部分专利,授予Kreos。
每批不可转换债券的年利率为10%,必须从2019年4月开始分36次按月偿还,每月320,004欧元。第一批和第二批已于2018年9月10日向Kreos发行。第三批已于2018年12月17日向Kreos发行。最后一批于2019年3月1日发行。
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目录表
关于第一批,我们向Kreos发行了442,477股认股权证,赋予他们在发行日起7年内以每股2.67欧元的行使价购买442,477股新普通股的权利。
根据协议条款,我们有权在提前不少于30天通知Kreos的情况下,随时全额预付或购买债券。预付款将等于(I)未偿还本金,加上(Ii)在相关部分剩余期限内应支付的所有利息偿还的总和,以每年10%的折扣率计算。
向Kreos发行的不可转换债券和可转换票据(2021年Kreos合约)
2021年11月19日,我们签署了一项新的风险贷款协议和债券发行协议,通过我们向Kreos发行775万欧元的不可转换债券(普通债券)和225万欧元的可转换票据,加上发行第一批认股权证,可以为我们提供高达1000万欧元的融资。贷款协议包括四批,分别为250万欧元、300万欧元、250万欧元和200万欧元。第一批是在2021年11月19日合同签署时提取的,第三批限制为67.6万欧元,是在2021年12月31日之前提取的,最后一批可以提取到2022年3月31日,如果我们遵守债务比率水平的话。
不可转换债券的年利率为10%,必须从2022年4月1日开始分36个月以现金偿还。可转换票据的年利率为9.5%。
我们必须最迟在2025年3月31日偿还可转换债券的本金,除非它们在此之前根据Kreos Capital的选择权以固定转换价格0,648欧元转换为股票。
我们为Kreos Capital发行了2,218,293股认股权证,赋予认购权,按一股换一股权证认购新的BiPhytis普通股。认股权证可在发行后的7年内行使。认股权证的行权价定为0.56欧元。
通过认购BSA,Kreos Capital明确放弃了在2018年贷款结构框架内从2018年9月10日认购的不可转换债券中分离出来后持有的2018年BSA的行使权利。
根据风险贷款协议的要求,我们为Kreos的利益质押了我们资产的担保权益。我们还授予了该业务的担保权益作为一项持续经营的企业(《商业日报》),包括公司的部分专利,授予Kreos。
根据协议条款,我们有权在提前不少于30天通知Kreos的情况下,随时全额预付或购买债券。预付款将等于(I)未偿还本金,加上(Ii)在相关部分剩余期限内应支付的所有利息偿还的总和,以每年10%的折扣率计算。
根据协议条款,若于还款日期发生兑换,Kreos应于发行兑换股份时向BiPhytis偿还相当于BiPhytis支付的总利息10%的金额。如果在该日期进行了部分转换,则金额应相应减少。
发行给NEGMA的可转换票据
2019年8月,我们与NEGMA签署了一项协议,通过发行多批附附认股权证的可转换票据(ORNANEBSA),我们可自行决定向我们提供高达2400万欧元的融资。
2019年8月21日,首批300 ORNANE外加30 ORNANE承诺费,附带认股权证购买585,936股普通股(BSAT1)发行,为我们带来了300万欧元的毛收入。2019年12月27日,第二批300股ORNANE,其中50%由NEGMA在2019年支付,附带认股权证以购买694,444股普通股(BSAT2)发行,为我们带来了150万欧元的毛收入。
2020年4月6日,在与ATLAS签署发行和认购协议的背景下,我们终止了与NEGMA的合同。
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目录表
在此终止后,NEGMA采取法律行动,要求我们赔偿910,900欧元,并要求交付NEGMA认为其根据NEGMA仍持有的唯一BiPhytis ORNANES有权获得的7,000,000股普通股,该普通股是作为1,400,000欧元的本金贷款(140种债券,每股面值10,000欧元)的代价发行的。
NEGMA索赔的910,900欧元符合NEGMA根据《2019年NEGMA合同》所称的合同罚金,其中规定在股票价格低于股票面值的情况下将债券转换为股票时支付这种罚金。BiPhytis强烈反对这一法律行动和这些支付和交付股票的要求。
根据一份日期为2020年5月7日的简易判决,Negma获得了一项部分回应其索赔的决定,命令我们根据Negma关于ORNANE的协议的合同条款向Negma支付37万8千欧元(外加7000欧元的罚款)作为和解,Negma已在2020年4月6日之前就该协议发出转换通知,并向Negma交付2,050,000股我们的普通股。
我们对这一决定向巴黎上诉法院提出上诉。根据2020年11月18日的裁决,上诉法院推翻了2020年5月7日的命令,命令NEGMA支付审判和上诉程序的费用。因此,NEGMA被勒令将2,050,000股普通股返还给我们,并支付给我们378,000欧元。截至本年度报告发布之日,NEGMA已经支付了41.9万欧元(包括罚款利息和法律费用),并于2021年1月19日向我们交付了2,050,000股普通股,从而履行了这些义务。此外,NEGMA就案情提起诉讼,以获得2020年5月7日法院命令没有裁决的东西。自巴黎上诉法院于2020年11月18日作出裁决以来,NEGMA修改了对案情的索赔,以获得700万股。根据2021年3月16日的判决,Negma获得了一项可执行的决定,以回应其索赔,命令我们根据Negma协议的合同条款向Negma支付910,000欧元作为和解,并向Negma交付7,000,000股我们的普通股。我们对这一决定向巴黎上诉法院提出上诉。
2021年4月,我们与Delubac银行达成了一项托管协议,根据该协议,我们托管了2,050,000股我们的普通股。
2021年6月22日,NEGMA采取法律行动,以清算2021年3月16日裁决下令的处罚。根据2021年7月16日的执行判决,NEGMA获得了150万欧元罚款的清算,并在2021年3月16日裁决的执行中增加了新的罚款。2021年7月27日,我们向NEGMA支付了150万欧元的罚款。2021年7月30日,我们指示Delubac将2,050,000股股票托管给NEGMA,并向NEGMA发行了4,950,000股新普通股。
于截至2021年12月31日止年度,本公司已支付(I)合同罚款(截至2020年12月31日在欠Negma的财务负债中记录的910,000欧元),(Ii)因判决不履行而被处以的罚款1,500,000欧元,(3)根据民事诉讼法第700条规定的100,000欧元和8,000欧元及(4)逾期支付利息87,000欧元。因此,该公司在截至2021年12月31日的年度经营报表中记录了169.5万欧元的财务赔偿。
截至本年度报告之日,巴黎上诉法院尚未作出裁决。
2019年,242张可转换票据被转换,发行了10,499,841股普通股。2020年,NEGMA持有的68只债券被转换为普通股,发行了340万股。
NEGMA还行使了所有BSAT2在2020年产生了694,444股的发行。NEGMA还行使了所有BSAT12021年产生了585,936股的发行。
向ATLAS发行的可转换票据
2020年4月,我们从ATLAS签署了2400万欧元的可转换票据融资,以继续开发Sarconeos(BIO101)。
960的3年期认股权证要求其持有人应我们的要求,分120份认股权证行使。每份认股权证授予其持有人一份或一份的权利。认股权证可能不会转让,也不会受到在泛欧交易所成长型市场进行交易的要求的限制。
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目录表
ORNANE的面值为25,000欧元,以面值97%的认购价发行。它们不计息,从发行起有24个月的到期日。ORNANE的持有者可以在到期期间随时要求转换,届时我们将能够以现金赎回ORNANE。在到期日结束时,如果ORNANE尚未转换或赎回,持有人将不得不转换它们。
ORNANE的持有者只能将其转让给关联公司,不会受到在泛欧交易所成长型市场进行交易的请求的约束。
我们在2021年12月发行了第八批也是最后一批300万欧元。截至2021年12月31日,向ATLAS发行的未偿还可转换票据有224张。从收到的第一批款项中扣留了37万5千欧元的承诺费。我们的其他发行成本约为66,000欧元(第一批为16,000欧元,第二批为23,000欧元,第三批为27,000欧元)。
截至2020年12月31日,已转换330张可转换票据,发行了17,178,683股普通股。
截至2021年12月31日,已转换了376张可转换票据,发行了16,379,256股普通股。
2021年6月14日,我们与ATLAS签署了3200万欧元的新可转换债券融资。根据协议条款,ATLAS同意认购最多3200万欧元的可转换债券,由我们发行最多8批,每批400万欧元。第一批债券尚未发行。
公开发售认购权证
2020年4月3日,我们决定公开发行认股权证。这笔交易的主要目标是允许现有股东参与新的Cova计划和我们未来的发展,并最终巩固其股权。
公开发售完成后,在充分行使延期条款后,我们发行了7,475,708份认购权证。
认购价为每份权证0.06欧元。从2020年4月30日起,这些认股权证可以行使5年,行使价格为每股新股0.27欧元。
每份认股权证将赋予其持有人认购一股新的BiPhytis股票的权利。
总订阅量达44.9万欧元。2020年行权证金额为83.3万欧元,2021年行权证金额为30.2万欧元。
作为知识产权协议的一部分,我们首席执行官认购和行使投资者认股权证的剩余金额为630,000欧元(认购权证17.7万欧元,行使认股权证45.3万欧元)。
作为许可协议一部分提供的承诺
我们已经签署了几项许可工业产权的协议,以进一步开展我们的研究和开发工作,并向交易对手支付版税,这些交易对手在产品首次营销和版税安排后的第一年开始是可变的。然而,从未来几年开始,有某些保证的年度最低金额到期。这些保证的年度最低金额如上表所示。除了这些最低保证金额(如下所述)外,无法准确确定2024年之后支付的特许权使用费数额。
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目录表
下表列出了作为上述许可协议的一部分作出的承诺:
关于开发工业产权的协议 |
| 已作出的承诺 |
2016年1月1日修订的SARCOB商业化协议-SATT Lutech协议,分别于2019年4月2日、2020年11月6日和2020年12月17日修订 |
| 该协议涵盖了从S1到S9的专利系列。我们应支付的对价的合同结构如下:首先,在产品首次上市后的一年内,最迟从2023年起,我们将每年支付4万欧元的保证最低金额,这笔金额将从每年有效到期的SAT Lutech的版税金额中扣除。关于直接开采,该协议规定了一项基于产品净销售额的数字的年度特许权使用费,区分营养食品和医药产品的销售。关于间接利用,该协议规定根据从被许可方获得的收入每年收取两位数的特许权使用费,区分:
|
|
| (一)在销售营养产品(两位数的特许权使用费)和药品(两位数或一位数的特许权使用费)之间;(二)在订立许可协议时的产品开发阶段(第一、第二或第三阶段)。特许权使用费将在协议终止时终止。
|
MACULIA商业化协议-SATT Lutech协议,2016年1月1日,2020年12月17日修订 |
| 该协议涵盖通过MIV专利系列的MI。我们应支付的对价的合同结构如下:首先,在保健品首次上市后的第二年,无论如何不迟于2020年,我们将支付每年保证的最低金额15,000欧元。同样,我们将在药品营销的情况下,无论如何不晚于2026年,支付保证的最低金额5万欧元。这些金额将从每年实际应支付给SAT Lutech的特许权使用费中扣除。对于直接开采,该协议还规定了基于产品净销售额的年度特许权使用费,区分营养食品和医用药品的销售。对于间接开发,它还规定根据从被许可人那里获得的收入,每年支付两位数的特许权使用费,以区分(一)营养食品(两位数特许权使用费)和药品(一位或两位数特许权使用费)的销售,以及(二)在订立许可协议时这些产品的产品开发阶段(第一、第二或第三阶段)。特许权使用费将在协议终止时终止。 |
表外安排
我们在可变利益实体或美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排中并无可变权益,例如与未合并实体或金融合伙企业的关系,该等关系通常被称为结构性融资或特殊目的实体,目的是促进我们的财务状况表中不需要反映的融资交易。
C.研究与开发
关于我们的研究和开发活动的讨论,见“项目4.B--业务概述”和“项目5.a--经营成果”。
D.趋势信息
关于趋势的讨论,见“项目4.B--业务概览”、“项目5.1--经营业绩”和“项目5.b--流动性和资本资源”。
E.关键会计估计
为了按照国际财务报告准则编制财务报表,公司管理层作出了判断和估计。
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目录表
这些估计数是以持续经营企业的假设为基础的,并以编制这些估计数时可获得的信息为基础。这些估计数是持续的,是根据过去的经验以及各种其他被认为是合理的因素,构成评估资产和负债账面价值的基础。如果这些估计数所依据的情况发生变化或由于新的信息而发生变化,则可对其进行修订。如果假设或条件发生变化,实际结果可能与此类估计大不相同。
管理层作出的主要判断和估计特别涉及以下几点:
● | 创始人授予员工和董事会成员的认股权证、认股权证和免费股份的公允价值计量: |
o | 股权支付的公允价值计量基于布莱克-斯科尔斯期权估值模型,该模型对复杂的主观变量进行了假设。这些变数主要包括公司股票的价值、股票价格在工具有效期内的预期波动,以及这些工具持有人现在和未来的行为。根据国际财务报告准则第2号,使用期权估值模型来衡量以股份为基础的支付的公允价值时,存在很高的主观性风险。股份支付. |
● | 发行给Negma的权证的公允价值计量: |
o | 发行给Negma的权益工具的公允价值计量是基于Black-Scholes期权估值模型,该模型对复杂的主观变量做出假设。这些变数主要包括公司股票的价值、股票价格在工具有效期内的预期波动,以及这些工具持有人现在和未来的行为。根据国际会计准则第32号,当使用期权估值模型来计量衍生工具和权益工具的公允价值时,存在很高的主观性风险。金融工具--陈述 (“IAS 32”) and IFRS 9. |
● | 向Kreos发行的附附认股权证的可转换票据和不可转换债券的公允价值计量: |
o | 与Kreos的转换期权和向Kreos发行的权证相关的衍生工具的公允价值计量基于Black-Scholes期权估值模型,该模型对复杂的主观变量做出假设。这些变数主要包括公司股票的价值、股票价格在工具有效期内的预期波动,以及这些工具持有人现在和未来的行为。根据国际会计准则第32号,当使用期权估值模型来计量衍生工具和权益工具的公允价值时,存在很高的主观性风险。金融工具--陈述(“国际会计准则第32号”)和“国际财务报告准则第9号”。可转换票据债务部分的公允价值计量是通过按市场汇率对现金流量进行贴现(不可观察的投入)来确定的。因此,对这些估值造成的第一天损失的会计处理应予以判断。 |
● | 可转换为普通股及/或可用现金赎回的票据连同向Negma发行的附认股权证,以及可转换为普通股及/或可用Atlas以现金赎回的票据的公允价值计量: |
o | 向Negma和Atlas发行的可转换票据的公允价值计量基于二项式估值模型,该模型利用假设和不可观察的投入。所使用的信息主要包括公司股票的报价、可转换票据预期到期日股价的预期波动,以及公司和这些工具持有人目前和未来的行为。根据国际财务报告准则第9号和国际会计准则第32号,使用期权估值模型计量可转换票据的公允价值时,存在很高的内在主观性风险。 |
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目录表
第六项董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表提供了截至本年度报告日期的我们高级管理人员和董事的信息。
名字 |
| 年龄 |
| 位置 |
行政主任 |
|
|
|
|
斯坦尼拉斯·韦莱 |
| 56 |
| 董事会主席、首席执行官兼董事 |
菲利普·卢梭 |
| 51 |
| 首席财务官 |
伯努瓦·卡诺勒 |
| 44 |
| 首席商务官 |
皮埃尔·J·迪尔达 |
| 52 |
| 首席科学官 |
瓦利·迪奥 |
| 53 |
| 首席临床运营官 |
罗布·范·马南 | 52 | 首席医疗官 | ||
非雇员董事 |
|
|
|
|
克劳德·阿拉里 | 67 | 董事 | ||
迪米特里·巴特西斯 |
| 56 |
| 董事 |
纳丁·库伦 |
| 59 |
| 董事 |
让·马里亚尼 |
| 72 |
| 董事 |
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。除非另有说明,否则我们的高管和董事目前的办公地址是索邦大学--BC 9,Bètiment A 4èmeage,4 Place Jussieu 75005,法国巴黎。
传记
行政主任
斯坦尼拉斯·韦莱是BiPhytis的联合创始人。他自公司成立以来一直担任我们的总裁,并自2015年5月以来担任我们的首席执行官(董事杰内拉尔)和董事会主席。他在巴西的职业生涯始于1989年至1993年,在获得遗传学博士学位之前,他在国际农业发展研究中心(CIRAD)担任研究员。从1994年到2001年,Veillet先生为嘉吉集团和当时的Pharmacia-Monsanto管理一个生物技术实验室,开发了一个高通量的全基因组基因分型平台。2002年至2006年,他管理达能集团生命科学部,在那里他开发了几种产品,包括用于预防心血管疾病的Danacol和Danten。Veillet先生拥有AgroParisTech的工程学位和遗传学博士学位。韦莱也是无人机伏特公司的董事会成员和薪酬委员会主席。
菲利普·卢梭自2022年4月4日以来一直担任首席财务官。在加入我们之前,他在生物技术行业工作了25年,在欧洲和美国担任过C级职位。他在2020年至2022年担任Pherecydes Pharma的首席运营官(2021年上市),2013年至2018年担任CyTOO Inc.的首席执行官,2009年至2013年担任Vivalis的首席财务官兼投资者关系主管,2003年至2009年担任ExonHit治疗公司的首席财务官和临时首席执行官(2005年上市)。卢梭先生拥有法国巴黎高等商学院的金融和管理MBA学位。
伯努瓦·卡诺勒自2021年8月以来一直担任我们的首席商务官。在加入我们之前,他于2020年至2021年担任皮埃尔·法布雷企业医疗组合部门的董事。Benoit在制药公司工作了16年(2004年至2015年在赛诺菲,2015年在雀巢皮肤健康,2016至2021年在Pierre Fabre,主要担任项目指导职位)。Benoit Canolle拥有神经科学博士学位,即将完成Kedge商学院的EMBA课程。
皮埃尔·J·迪尔达自2019年10月以来一直担任我们的首席科学官,并曾在2015年至2019年担任我们的研究副总裁。在加入我们之前,2006年至2015年,他是澳大利亚悉尼新南威尔士大学洛伊癌症研究中心的高级研究员,在那里他负责推进了几种癌症疗法。Dilda博士拥有法国巴黎巴黎第七大学(Denis Diderot)的生物化学学士学位和生物化学和免疫学硕士学位,以及巴黎第五大学医学院的生理学和生理学硕士学位和药理学博士学位。
123
目录表
瓦利·迪奥自2019年10月以来一直担任我们的首席临床运营官,并曾于2015年10月至2019年10月担任临床开发副总裁,并于2006年10月至2015年10月担任我们的研发董事。此前,迪奥曾在孟山都公司工作,最初在法国,后来在美国。Dioh先生在塞内加尔的达喀尔大学获得自然科学学位,在法国巴黎的Pierre和Marie Curie大学获得生物学/植物病理学硕士学位,在法国巴黎Orsay的巴黎第十一大学获得植物病理学博士学位,并在法国巴黎的ESLSCA商学院获得MBA学位。
罗布·范·马南自2021年9月以来一直担任我们的首席医疗官。在加入我们之前,他曾担任荷兰临床阶段公司Khondrion的首席医疗官,该公司发现和开发针对孤儿遗传性有丝分裂试验疾病的治疗方法。在此之前,他是荷兰莱顿阿斯特拉斯的高级医疗董事医生。Van Maanen博士拥有阿姆斯特丹大学(NL)工商管理硕士学位,并拥有英国(药学专业)和荷兰的医学执照。他是全球药物开发、医疗事务和药物警戒方面的专家,在大型制药公司和小型生物技术公司拥有20多年的经验。
非雇员董事
克劳德·阿拉里自2021年7月以来一直作为董事使用。在过去的40年里,Allary先生一直在健康行业工作。他目前是Bionest Partners的高级顾问,该公司是他于2002年共同创立的。他也是大学学院的联合创始人和董事,这是一家旨在改善公司和组织中的人际关系的智库。Allary先生毕业于法国ESSEC商学院,并拥有巴黎第二大学管理科学博士学位。
迪米特里·巴特西斯自2018年5月以来一直作为董事。巴特西斯是网络代理公司Zeni-Corporation的创始人,该公司于2007年被凯洛斯集团收购。巴特斯是无人机公司Volt S.A.的创始人,该公司专门从事全球民用无人机的设计、会议和商业化。他还创立了Dimitri Batsis Investments,并自2012年5月以来一直担任该公司的首席执行官。
纳丁·库伦自2015年5月以来,她一直在董事工作。她在公司融资方面有30多年的经验,重点是投资者关系和融资。2017年3月至2019年8月,库伦女士担任为老年人提供长期护理的科里安集团负责投资者关系和融资的副总裁。此前,她曾于2013年1月至2017年3月担任消费电子公司FNAC集团融资和投资者关系副总裁。2006年11月至2011年11月,她担任卡西诺集团负责财务沟通和投资者关系的副总裁。1988年至2006年,她在达能集团担任过多个职位。库伦女士获得了巴黎高等商学院的金融MBA学位。
让·马里亚尼自2019年10月以来一直作为董事。Mariani博士于2017年10月至2019年9月受雇于本公司。自2019年10月以来,Mariani博士一直担任Success Life SAS总裁。自2017年10月以来,他一直担任索邦大学医学院荣誉退休教授。自2014年以来,他一直在UMR UPMC-CNRS8256(研究实验室)担任脑发育老化和修复团队的董事。2001年至2013年,他一直在UMR UPMC-CNRS7102(研究实验室)担任董事职务。2013年至2018年,他一直在大学医院FAST(抗击衰老和压力)部门任职董事,自2008年以来一直在查尔斯·福克斯长寿研究所任职。自2005年9月以来,他一直是一名教授和医院医生。2011年至2015年,他担任皮埃尔和玛丽·居里医学院科学理事会成员。马里亚尼博士自1997年以来一直是共济失调基金会科学理事会的成员,自2012年以来一直担任小脑和共济失调研究学会主席。马里亚尼博士拥有生物化学的医学博士学位和博士学位。马里亚尼博士发表了241篇科学文章和25章著作。
董事会多样性
下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
董事会多样性矩阵 | ||||||||
主要执行机构所在国家/地区: |
| 法国 | ||||||
外国私人发行商 |
| 是 | ||||||
母国法律禁止披露 |
| 是 | ||||||
董事总数 |
| 5 |
124
目录表
| 女性 |
| 男性 |
| 非- |
| 没有披露性别 | |||
第一部分:性别认同 | ||||||||||
董事 |
| 1 |
| 4 |
| — |
| — | ||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | — | |||||||||
LGBTQ+ | — | |||||||||
没有透露人口统计背景 | — |
B.补偿
在截至2021年12月31日的一年里,我们向现任高管和董事支付的总薪酬和实物福利(包括基于股票的薪酬)为500万欧元。在截至2021年12月31日的一年中,我们拨出了13.5万欧元的应计款项,用于向我们的董事或高管提供退休补偿,但法国法律要求的范围除外。
我们为我们的美国全资子公司BiPhytis,Inc.的高管实施了401(K)计划,该计划于2019年1月生效,通过该计划,我们将匹配员工贡献的高达4%。
吾等(或吾等的附属公司)与吾等的任何董事或行政人员之间并无订立任何协议或合约,就终止服务时董事或终止雇用的行政人员提供利益。
董事薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的年度内支付给非雇员董事在董事会任职的总薪酬。
总计 | ||
补偿(1) | ||
名字 |
| (€) |
斯坦尼拉斯·韦莱(2) |
| 109,200 |
克劳德·阿利亚里(3) | 0 | |
迪米特里·巴特西斯 |
| 31,500 |
纳丁·库伦 |
| 42,000 |
让·弗兰奇(3) |
| 37,060 |
让·马里亚尼 |
| 38,500 |
(1) | 代表支付给董事或由董事赚取的出席会议费用。 |
(2) | Veillet先生在2021年支付的直接补偿还包括当时没有支付给他的2018年和2019年的补偿 |
(3) | 阿拉里于2021年7月成为董事用户,截至2021年12月31日还没有收到补偿。 |
(4) | 弗兰奇女士于2021年7月离开我们的董事会。 |
125
目录表
首席执行官薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的年度内我们向首席执行官支付的薪酬或其赚取的薪酬的相关信息。
金额 | ||
已支付 | ||
| 或赚取的 | |
补偿的性质 |
| (€) |
固定报酬(1) |
| 250,000 |
可变年薪(2) |
| 75,000 |
实物利益(3) |
| 25,329 |
总计 |
| 350,329 |
(1) | Veillet先生的固定年薪为250,000欧元,分12个月支付。 |
(2) | 在截至2021年12月31日的一年中,Veillet先生有权获得最高75,000欧元的可变年度薪酬,这取决于2020年以下年度目标的完成:(I)完成患者招募工作,在2020年底之前为Sara-int提供最终结果,(Ii)在2020年底之前为Myoda-PK计划招募第一名患者,(Iii)与亚洲签署Sarconeos计划的地区许可协议,和/或与来自亚洲的投资者以600万欧元的价格进行私募,以及(Iv)确保公司最低增资1200万欧元。在充分满足这些指标的基础上,薪酬和治理委员会裁定,Veillet先生有权获得75000欧元,这笔钱是在2021年3月支付给他的。 |
(3) | Veillet先生从“GSC”私人失业保险政策中受益。在法国,董事和高级管理人员没有雇员身份,也不受法定失业制度的保护。“GSC”使董事和高级管理人员能够在失业的情况下获得收入。 |
Veillet先生还有权获得因履行董事长兼首席执行官职责而发生的费用的报销。
与高级管理人员的雇佣协议和控制权变更离职福利
我们已经与我们的高管签订了雇佣协议,但我们的首席执行官是一名公司高管(强制令社交),并且没有雇佣合同。我们的每一位高管均连续受雇,除非我们或该高管事先发出终止聘用的通知。我们可因正当理由而终止聘用我们的行政人员(因为Réelle et Sérieuse),随时遵守法国法律和适用的集体谈判协议规定的通知和赔偿要求。执行干事可在法国法律和适用的集体谈判协议规定的事先书面通知期内随时终止雇用。
每名执行干事都同意在雇用协议期满或提前终止期间和之后对任何机密信息保密。此外,所有高管均同意受非邀请函契约的约束,该公约禁止每位高管在任职期间和离职后一年内招揽我们的客户,或招揽或聘用我们的高管员工以及与我们的高管人员在同一团队工作的员工。此外,我们的高管员工(勒内·拉丰除外)受到竞业禁止公约的约束,该公约禁止每位高管在任职期间和终止聘用后的六个月内直接或间接与我们竞争。
根据法律规定,董事会可自由免去韦莱先生的董事长和/或首席执行官职务。作为董事,他可能会根据股东的决定被免职。如果首席执行官没有担任董事会主席的职位,如果他在没有正当理由的情况下被免职,他可能有权获得赔偿。Veillet先生受益于“GSC”私人失业保险单,其费用由公司作为实物福利承担。
126
目录表
对法律责任及弥偿事宜的限制
根据法国法律,禁止附例中限制董事责任的条款。然而,法国法律允许Sociétés匿名者就其任何董事或高级职员因涉及第三方诉讼而招致的民事责任订立合约及维持责任保险,但该等董事及高级职员必须秉承诚信,并以公司董事或高级职员的身分行事。根据法国法律,无论是直接由公司还是通过责任保险,刑事责任都不能得到赔偿。
我们希望为我们的董事和高管维持惯例责任保险,包括证券法下的责任保险,我们打算与我们的董事和高管达成协议,提供合同赔偿。除某些例外情况外,并受法国法律对赔偿的限制,这些协议将规定对损害和费用的赔偿,除其他外,包括律师费、判决、罚款和和解金额,这些个人在因其以该身份的行为而引起的任何诉讼或诉讼中发生的任何诉讼或诉讼。我们认为,这种保险和这些协议对于吸引合格的董事和高管是必要的。
这些协议可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高管提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些保险协议向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主或合伙企业的关系,以我们董事会成员的身份为他们投保某些责任。
股权激励
我们相信,我们授予股权激励的能力是一种宝贵和必要的薪酬工具,使我们能够吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员,为员工提供额外的激励,并促进我们业务的成功。出于法国公司法和税收方面的考虑,我们历来向我们的董事、高管、员工和其他服务提供商授予两种不同的股权激励工具,包括:
● | 创办人认股权证(或称为Bons de souscription de Parts de créateur d‘Entreme,或BSPCE),授予我们的官员和员工;以及 |
● | 认股权证(或称为诉讼的义务,或BSA),历史上只授予非雇员董事; |
本公司董事会授予这些股权激励工具的权力以及根据这些工具授权授予的总金额必须由出席、代表或以授权方式在相关特别股东大会上投票的股东以三分之二多数票批准。一旦获得股东批准,我们的董事会可以授予认股权证(BSA)或创始人认股权证(BSPCE),期限最长为自适用股东批准之日起18个月。我们董事会授予股权激励的权力只有通过特别股东大会才能延长或增加。因此,我们通常要求我们的股东在每次年度股东大会上批准新的股权激励工具池。
所有既得股份必须在授予文件规定的行使期限内行使。如果我们的股本结构发生某些变化,如合并或股份拆分或分红,法国法律和适用的授予文件规定适当调整可发行的股票数量和/或已发行认股权证的行使价格。
截至2022年2月28日,根据股权激励奖励授予的创始人认股权证和认股权证尚未完成,允许以加权平均行使价格每股普通股0.59欧元购买总计6832,358股普通股。
方正认股权证(BSPCE)
员工认股权证只能由符合某些标准的成长型公司发行。最重要的是,发行人必须注册未满15年,且发行人必须连续持有25%的股本
127
目录表
公司由自然人或控股公司组建,其中,控股公司75%的股本由自然人持有。这一门槛的计算不包括风险投资共同投资基金(Fonds Commun de Placement as Risque)、专业专业基金(Spécialisés专业人士)、私募股权基金(专业性资本投资)、地方投资基金(投资近在咫尺)和专注于创新的共同基金(Fonds Commun de Placement Dans l‘Innovation).
创始人认股权证传统上授予我们的某些员工和/或官员,他们是法国税务居民,因为这些认股权证为法国税务居民提供了优惠的税收和社会保障待遇。由于法国2019年5月22日关于公司成长和转型的第2019-486号法律,我们可以向我们的董事授予方正认股权证。与期权类似,方正认股权证让持有人有权按董事会厘定的每股行使价行使认股权证,并至少相等于授出日普通股的公平市价。然而,与期权不同的是,每股行权价是在授权证所依据的计划实施日期固定的,而不是在个别认股权证授予日期固定的。方正认股权证只有在行权日员工受雇于我们的情况下才能行使。下表汇总了截至2022年2月28日,我们向员工提供的杰出创始人认股权证。
数量 | ||||||||||||||||||
普通 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
|
|
| 购买 |
|
| 数 |
| 创业者的 | ||||||||
| 潜在的 | 日期 | 日期 |
| 价格 | 锻炼 |
| 的股份 |
| 认股权证 | ||||||||
| 创业者的 | 一般信息 | 冲浪板 | 每股 | 开始日期 | 期满 | 价格 | 订额 | 杰出的AS | |||||||||
名字 |
| 认股权证 |
| 会议 |
| 会议 |
| (€) |
| 锻炼身体 |
| 日期 |
| (€) |
| 到目前为止 |
| of 2/28/2022 |
斯坦尼拉斯·韦莱 |
| 940,249 | (1) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0 |
| 8/4/2020 |
| 8/4/2026 |
| 0.27 |
| 313,417 |
| 626,832 |
皮埃尔·迪尔达 | 50,424 | (1) | 8/8/2019 | 3/4/2020 | 0 | 8/4/2020 | 8/4/2026 | 0.27 | 0 | 50,424 | ||||||||
| 100,848 | (2) | 5/28/2020 |
| 12/22/2020 |
| 0 |
| 12/22/2020 |
| 12/22/2026 |
| 0.47 |
| 0 |
| 100,848 | |
| 267,394 | (3) | 10/5/2021 |
| 9/15/2021 |
| 0 |
| 9/15/2021 |
| 9/15/2027 |
| 0.73 |
|
| 267,394 | ||
瓦利·迪奥 |
| 79,201 | (1) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0 |
| 8/4/2020 |
| 8/4/2026 |
| 0.27 |
| 0 |
| 79,201 |
| 158,401 | (2) | 5/28/2020 |
| 12/22/2020 |
| 0 |
| 12/22/2020 |
| 12/22/2026 |
| 0.47 |
| 0 |
| 158,401 | |
| 419,994 | (3) | 10/5/2021 |
| 9/15/2021 |
| 0 |
| 9/15/2021 |
| 9/15/2027 |
| 0.73 |
|
| 419,994 | ||
迪米特里·巴特西斯 |
| 103,946 | (1) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0 |
| 8/4/2020 |
| 8/4/2026 |
| 0.27 |
| 0 |
| 103,946 |
| 207,892 | (2) | 5/28/2020 |
| 12/22/2020 |
| 0 |
| 12/22/2020 |
| 12/22/2026 |
| 0.47 |
| 0 |
| 207,892 | |
551,218 | (3) | 10//2021 | 9/15/2021 | 0 | 9/15/2021 | 9/15/2027 | 0.73 | 551,218 | ||||||||||
纳丁·库伦 |
| 103,946 | (1) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0 |
| 8/4/2020 |
| 8/4/2026 |
| 0.27 |
| 0 |
| 103,946 |
| 207,892 | (2) | 5/28/2020 |
| 12/22/2020 |
| 0 |
| 12/22/2020 |
| 12/22/2026 |
| 0.47 |
| 0 |
| 207,892 | |
551,218 | (3) | 10/5/2021 | 9/15/2021 | 0 | 9/15/2021 | 9/15/2027 | 0.73 | 551,218 | ||||||||||
让·马里亚尼 | 103,946 | (1) | 8/8/2019 | 3/4/2020 | 0 | 8/4/2020 | 8/4/2026 | 0.27 | 0 | 103,946 | ||||||||
| 207,892 | (2) | 5/28/2020 |
| 12/22/2020 |
| 0 |
| 12/22/2020 |
| 12/22/2026 |
| 0.47 |
| 0 |
| 207,892 | |
| 551,218 | (3) | 10/5/2021 |
| 9/15/2021 |
| 0 |
| 9/15/2021 |
| 9/15/2027 |
| 0.73 |
|
| 551,218 | ||
克劳德·阿拉吉 | 551,218 | (3) | 10/5/2021 | 9/15/2021 | 0 | 9/15/2021 | 9/15/2027 | 0.73 | 551,218 | |||||||||
伯努瓦·卡诺勒 | 267,394 | (3) | 10/5/2021 | 9/15/2021 | 0 | 9/15/2021 | 9/15/2027 | 0.73 | 267,394 | |||||||||
罗布·范·马南 | 267,394 | (3) | 10/5/2021 | 9/15/2021 | 0 | 9/15/2021 | 9/15/2027 | 0.73 | 267,394 |
(1) | 该等方正股份认股权证可于(I)授出日期至授出日期两周年期间行使33.33%,(Ii)于授出日期两周年至授出日期四周年期间行使66.66%,及(Iii)于授出日期四周年起全数行使。 |
(2) | 该等方正股份认股权证可于(I)授出日期至授出日期两周年期间行使33.33%,(Ii)于授出日期两周年至授出日期四周年期间行使66.66%,及(Iii)于授出日期四周年起全数行使。 |
(3) | 该等方正股份认股权证可于(I)授出日期至授出日期一周年期间行使33.33%,(Ii)于授出日期一周年至授出日期两周年期间行使66.66%,及(Iii)于授出日期两周年起全数行使。 |
128
目录表
认股权证(BSA)
与期权类似,认股权证使持有人有权以董事会决定的每股行使价行使对相关既得股份的认股权证。然而,与期权不同的是,每股行权价是在授权证所依据的计划实施日期固定的,而不是在个别认股权证授予日期固定的。下表汇总了截至2022年2月28日的已发行认股权证。
数量 | ||||||||||||||||||
| 普通 |
|
|
| 购买 |
| 锻炼 |
| 数量 |
| 认股权证 | |||||||
| 股票 | 日期 | 日期 |
| 价格 |
| 单价 |
| 股票 |
| 杰出的 | |||||||
| 潜在的 | 一般信息 | 冲浪板 | 每股 | 开始日期 | 期满 | 分享 | 已订阅 | 自.起 | |||||||||
名字 |
| 认股权证 |
| 会议 |
| 会议 |
| (€) |
| 锻炼身体 |
| 日期 |
| (€) |
| 日期 |
| 2/28/2022 |
迪米特里·巴特西斯 |
| 329,218 | (2) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0.06 |
| 4/30/2020 |
| 4/30/2025 |
| 0.27 |
| 309,218 |
| 20,000 |
纳丁·库伦 |
| 27,956 | (2) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0.06 |
| 4/30/2020 |
| 4/30/2025 |
| 0.27 |
| 535 |
| 27,956 |
让·马里亚尼 |
| 25,566 | (2) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0.06 |
| 4/30/2020 |
| 4/30/2025 |
| 0.27 |
| 0 |
| 25,566 |
斯坦尼拉斯·韦莱 |
| 2,935,701 | (2) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0.06 |
| 4/30/2020 |
| 4/30/2025 |
| 0.27 |
| 2,853,201 |
| 82,500 |
皮埃尔·迪尔达 |
| 20,000 | (2) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0.06 |
| 4/30/2020 |
| 4/30/2025 |
| 0.27 |
| 2,000 |
| 18,000 |
瓦利·迪奥 |
| 26,428 | (2) | 8/8/2019 |
| 3/4/2020 |
| 0.06 |
| 4/30/2020 |
| 4/30/2025 |
| 0.27 |
| 0 |
| 26,428 |
(1) | 该等认股权证可于(I)认购日期至认购日期一周年期间行使33.33%,(Ii)认购日期一周年至认购日期两周年期间行使66.66%,及(Iii)自认购日期两周年起全数行使。 |
(2) | 从认购之日起,这些认股权证可全部行使。 |
C.董事会惯例
董事会组成
我们目前有五名董事。
根据法国法律和我们的公司章程,我们的董事会必须由3至18名成员组成。在这一限制范围内,董事人数由我们的股东决定。董事选举、连任,并可在股东大会上以我们股东的简单多数票罢免。根据我们的章程,我们的董事的任期为三年。根据法国法律,我们的章程还规定,无论是否有理由,我们的董事都可以由出席会议的股东(由委托书代表)投赞成票或通过邮寄方式在相关的普通股东大会上投票罢免,而由于董事死亡或辞职导致的任何董事会空缺,只要至少还有三名董事,可以通过在任董事的多数投票来填补,前提是自该死亡或辞职以来没有召开过股东大会。挑选或任命的填补空缺的董事应由董事会选举,任期至被取代的董事的本届任期的剩余任期。这一任命必须在下一次股东大会上获得批准。如果董事会因空缺而由不到三名董事组成,根据法国法律,其余董事应立即召开股东大会选举一名或几名新董事,以便至少有三名董事在董事会任职。
129
目录表
下表列出了我们的董事的姓名、他们最初被任命为董事的年份以及他们的当前任期的届满日期。
年份 | 术语 | ||||||
当前 | 首字母 | 期满 | |||||
名字 |
| 职位 |
| 委任 |
| 年 | |
斯坦尼拉斯·韦莱 |
| 主席 |
| 2015 |
| 2024 |
|
克劳德·阿拉里 | 董事 | 2021 | 2023 | ||||
迪米特里·巴特西斯 |
| 董事 |
| 2018 |
| 2024 |
|
纳丁·库伦 |
| 董事 |
| 2015 |
| 2024 |
|
让·马里亚尼 |
| 董事 |
| 2019 |
| 2023 |
董事独立自主
作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克的上市要求和规则,我们的董事会不需要有独立董事,但我们的审计委员会除外,纳斯达克的上市要求允许指定分阶段时间表。
然而,我们的董事会已经对董事的独立性进行了审查,并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系,从而影响其在履行职责时行使独立判断的能力。根据各董事要求及提供的有关董事之背景、受雇情况及关联关系(包括家庭关系)之资料,本公司董事会决定,除Veillet先生及Mariani先生外,本公司所有董事均符合纳斯达克适用规则及交易法第10A-3条预期之独立性要求所界定之“独立董事”资格。在作出这些决定时,我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系,以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事及其关联实体(如果有)对我们普通股的实益所有权。
我们的董事会还决定,除了Stanislas Veillet和Jean Mariani之外,我们所有的董事都符合《公司治理准则》(企业代码)由MiddleNext于2016年9月发布,并经法国金融市场管理局(FMA)确认为参考代码(Autoritédes Marchés金融家).
董事会委员会
董事会成立了一个审计委员会和一个薪酬和治理委员会,它们按照董事会通过的议事规则运作。董事会还成立了一个科学委员会,负责分析和审查我们的临床和监管战略。在可获得豁免的情况下,我们所有委员会的组成和运作将遵守法国商法、章程、交易所法案、纳斯达克和美国证券交易委员会规则和规定的所有适用要求。
根据法国法律,我们的董事会委员会只有咨询作用,只能根据他们的职权范围向我们的董事会提出建议。因此,所有决定将由我们的董事会做出,并考虑到相关董事会委员会的不具约束力的建议。
审计委员会
审计委员会由至少两名由我们的董事会任命的成员组成。审计委员会的成员可以是也可以不是本公司的董事或股东;但条件是,审计委员会的成员必须尽可能由独立成员组成,而且无论如何,审计委员会必须包括至少一名独立的董事。审计委员会主席由本公司董事会任命,任期为董事会成员。
我们审计委员会的现任成员是Nadine Coulm(主席)和Claude Allary,两人都是独立董事。我们打算依靠外国私人发行人可以获得的豁免,要求审计委员会至少由3名成员组成,尽管我们未来可能会寻求扩大这个委员会。
130
目录表
审计委员会成员的任期为三年,在召开批准财务报表的普通股东大会后举行的第一次董事会会议结束。审计委员会成员的任期是可连任的。
审计委员会负责协助董事会:
● | 确保财务报表的真实性、内部控制的质量以及所提供的财务信息的质量和相关性; |
● | 评估财务控制程序和内部审计程序的存在和相关性; |
● | 评估公司会计政策的相关性; |
● | 审查公司的账目,以及在提交董事会之前发布的信息; |
● | 审查在编制财务报表时使用的会计原则和规则的变化和调整,以及它们的相关性; |
● | 审查法定审计师、代聘审计师的人选,或者建议任命审计师; |
● | 确保审计师的独立性和能力,并确保他们适当地履行职责;以及 |
● | 审查公司面临的重大风险,特别是表外风险和承诺。 |
审计委员会以这一身份向董事会提出意见、建议和建议,并定期向其报告工作。
审核委员会按其认为需要召开会议,但每年至少举行四次会议,包括每年两次在董事会会议之前召开会议,在董事会会议上审议本公司的年度和中期财务报表。
薪酬与治理委员会
薪酬和治理委员会由至少两名成员组成,由我们的董事会任命。薪酬与治理委员会的成员可以是也可以不是公司的董事或股东;但是,前提是薪酬与治理委员会必须至少包括一名独立的董事。在公司内部行使管理职能的董事会成员不得成为薪酬与治理委员会成员。薪酬及管治委员会主席由本公司董事会委任,任期为委员会成员。
我们薪酬和治理委员会的现任成员是独立董事迪米特里·巴蒂斯(Dimitri Batsis)和纳丁·库伦(Nadine Coulm)。
薪酬和治理委员会成员的任期为三年,在召开批准财务报表的普通大会后举行的董事会第一次会议结束。薪酬和治理委员会成员的任务期限是可续期的。
薪酬和治理委员会负责:
● | 向董事会提出以下建议:(I)公司高管和主要高管的薪酬(固定和可变),特别是有助于审查薪酬程序,为实现的目标和对公司高管的激励设定目标和奖金;(Ii)招聘、培训、发展、留住有薪酬方案的员工;(Iii)考虑到公司的目标以及个人和集体业绩,包括确定和/或修改授予高管或员工的证券的奖励或行使条件,以及在适当情况下, |
131
目录表
实现上述证券的条款和条件所规定的允许行使该证券的目标; |
● | 参与公司理事机构的实施工作; |
● | 确定、评估和建议任命独立董事,以期实现公司的良好治理;以及 |
● | 对其认为合适的或者董事会提交的其他有关人力资源的问题发表意见。 |
薪酬和治理委员会只有咨询权。薪酬和治理委员会向董事会报告其使命,并传达其建议、规格和意见。
薪酬和治理委员会按其认为必要的频率召开会议,但每年至少开会两次。
D.员工
截至2021年12月31日,我们拥有26名员工,全部为全职员工,其中20人从事研发活动,6人从事一般和行政活动。截至本年度报告之日,我们100%的员工都在法国。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。在法国工作的员工必须遵守制药业的国家集体谈判协议(国家药业集体大会).
E.股份所有权
关于我们董事和高级管理人员的股份所有权的信息,请参阅“6.B-薪酬”和“7.A-大股东”。
第七项大股东及关联方交易。
A.大股东
下表列出了截至2022年2月18日我们普通股的实益所有权信息:
● | 持有超过5%的已发行普通股的每一位实益拥有人; |
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人,并包括可以在2022年2月28日起60天内获得的普通股。表中显示的所有权百分比信息基于截至2022年2月28日的140,084,309股已发行普通股。
除另有说明外,表中所反映的所有股份均为普通股,且在适用的社区财产法的规限下,下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时,我们视为已发行普通股,受该人持有的可立即行使或可在2022年2月28日起60天内行使的期权和认股权证所规限。然而,为了计算任何其他人的所有权百分比,我们并未将这些股票视为已发行股票。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。下表所载资料乃基于吾等所知或吾等从股东提交的公开文件中所确定的资料。
132
目录表
除下表另有说明外,董事、行政人员及指定实益拥有人的地址为BiPhytis S.A.,索邦大学-BC 9,Bètiment A 4èmeéage,4 Place Jussieu 75005,法国巴黎。
普通数量 |
| ||||
物主 |
| 股票 |
| 百分比 |
|
董事及行政人员: |
|
|
|
| |
斯坦尼拉斯·韦莱(1) |
| 3,142,534 |
| 2.2 | % |
菲利普·卢梭 | — | * | |||
伯努瓦·卡诺勒(2) | 89,131 | * | |||
皮埃尔·迪尔达(3) | 174,363 | * | |||
瓦利·迪奥(4) | 297,027 | * | |||
罗布·范·马宁(5) | 89,131 | * | |||
克劳德·阿拉里(6) | 184,139 | * | |||
迪米特里·巴特西斯(7) |
| 342,353 |
| * | |
Nadine Coulm(8) |
| 351,540 |
| * | |
让·马里亚尼(9) |
| 347,930 |
| * | |
全体董事、高级管理人员和主要雇员(10人)(10人) |
| 5,134,152 |
| 3.7 | % |
* | 代表实益所有权低于1%。 |
(1) | Veillet先生实益拥有的股份包括目前可行使或可于2022年2月28日起60天内行使的认股权证可发行的395,916股股份。 |
(2) | Canolle先生实益拥有的股份包括因行使认股权证而可发行的89,131股,目前可行使或可于2022年2月28日起60天内行使的认股权证 |
(3) | 迪尔达先生实益拥有的股份包括174,363股可于行使认股权证时发行的股份,而认股权证目前可予行使或可于2022年2月28日起计60天内行使。 |
(4) | Dioh先生实益拥有的股份包括272,027股可因行使认股权证而发行的股份,该等认股权证目前可予行使或可于2022年2月28日起计60天内行使。 |
(5) | Van Maanen先生实益拥有的股份包括因行使认股权证而可发行的89,131股,目前可行使或可于2022年2月28日起60天内行使。 |
(6) | Allary先生实益拥有的股份包括183,739股因行使认股权证而可发行的股份,这些认股权证目前可行使或可于2022年2月28日起60天内行使。 |
(7) | Batsis先生实益拥有的股份包括342,353股可因行使认股权证而发行的股份,该等认股权证目前可予行使或可于2022年2月28日起60天内行使。 |
(8) | 库伦女士实益拥有的股份包括350,290股可因行使认股权证而发行的股份,这些认股权证目前可予行使或可于2022年2月28日起60天内行使。 |
(9) | Mariani先生实益拥有的股份包括347,930股可因行使认股权证而发行的股份,而认股权证目前可予行使或可于2022年2月28日起60天内行使。 |
(10) | 我们的高级管理人员和董事作为一个集团实益拥有的股份包括目前可行使或可于2022年2月28日起60天内行使的认股权证可发行的股份总数2,255,918股。 |
我们的每一位股东每普通股有一票投票权。我们股票的持有者与其他股票持有者都没有不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
133
目录表
截至2022年2月28日,假设我们所有由美国存托凭证代表的普通股由美国居民持有,我们估计约3%的已发行普通股由我们的美国存托股份存托机构纽约梅隆银行这一登记持有人在美国持有。实际持有者的数量超过了这些记录保持者的数量,其中包括受益所有者,他们的美国存托凭证是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的持有人。
B.关联方交易
自2021年1月1日以来,我们与我们的董事、高管和超过5%的未偿还有投票权证券的持有者及其关联方(我们称为关联方)进行了以下交易。
与我们的关联公司、主要股东、董事和高管的交易
与Stanislas Veillet达成知识产权协议
我们的首席执行官是一名公司高管(Mandataire Social),但根据法国法律,他不是公司的员工,他参与了我们的研究和开发活动。他与我们一起开发了发明,我们已经提交了他被列为共同发明人的专利申请,我们预计其他发明可能会在未来引起专利申请,我们预计他将被列为共同发明人。作为一名发明家,根据法国知识产权法,我们的首席执行官拥有某些权利。这些权利不同于根据法国法律通常适用于雇员发明人的法定权利。为了确定一个框架,以便将首席执行官研发活动产生的任何知识产权适当地分配给我们,我们于2019年5月22日签订了一项协议,并于2020年4月6日对该协议进行了修订,这两项协议都得到了我们的董事会的批准。根据本协议(经修订),我们的首席执行官有权获得以下付款:
● | 第一笔9万欧元的现金付款,在基于转让权利的专利申请提交后30天内支付; |
● | 第二次一次性支付现金9万欧元,在基于转让权利的专利申请公布后30天内支付;以及 |
● | 对于我们根据转让权利申请的专利制造的产品的任何许可收入和/或任何净销售额,支付6.5%的版税。 |
这三笔付款将以每个平台为基础,上限为210万欧元,协议中将平台定义为研发工作,涵盖针对临床相关疾病家族的相同分子受体或生物途径的同一化学分子家族。
如果第三方制药和/或生物技术公司获得我们100%的资本和投票权,付款将加快,因此上限(每个平台210万欧元)减去之前就平台支付的任何金额将立即支付。
该协议将继续有效,直到没有到期的进一步付款。然而,本协议的规定将仅适用于我们的首席执行官担任本公司或其任何关联公司的公司高管期间产生的结果。协议的任何一方在另一方实质性违反协议的情况下,可以终止协议。
作为与我们首席执行官签署的知识产权协议及其修正案的一部分,我们从首席执行官那里获得的专利权利总额在2019年达到63万欧元,2021年达到45万欧元和27万欧元。其中,2019年、2020年和2021年分别向公司首席执行官支付了27万欧元、18万欧元和27万欧元。作为我们首席执行官认购和行使投资者认股权证的一部分,剩余的630,000欧元用于抵消根据该等认购和行使而欠下的金额。
与BiPhytis,Inc.达成的协议。
我们已与BiPhytis,Inc.签订了一份日期为2015年11月9日的经常账户预付款协议,该协议规定我们将向BiPhytis,Inc.支付某些现金预付款。根据本协议垫付给BiPhytis,Inc.的款项计入利息
134
目录表
从这种预付款之日起,按照信贷机构使用并由法国银行公布的初始期限超过两年的浮动利率贷款的季度平均有效利率发放。BiPhytis,Inc.承诺在不再受我们直接或间接控制的情况下,在任何时间,在预算限制的情况下,立即偿还我们借来的款项。不过,还没有设定还款时间表。自2021年1月1日以来,BiPhytis,Inc.根据本协议欠我们的最大金额为1,466,980欧元。截至2022年3月15日,BiPhytis,Inc.欠我们的未偿债务为1,561,049欧元。
我们还与BiPhytis,Inc.签署了一项债务补偿协议,日期为2017年3月14日,具有追溯力,自2017年1月1日起生效。该协议规定,作为向BiPhytis,Inc.提供服务的交换,BiPhytis,Inc.将向我们支付我们向他们开出的发票金额,向BiPhytis,Inc.开出的金额将按信贷机构使用并由法国银行公布的初始期限超过两年的浮动利率贷款的季度平均有效利率计息。自2021年1月1日以来,BiPhytis,Inc.欠我们的最大金额为零。截至2022年3月15日,BiPhytis,Inc.欠我们的未偿款项为零。
2019年3月22日,我们还与BiPhytis,Inc.签订了一项服务协议,自2019年1月1日起生效。根据协议条款,BiPhytis,Inc.已同意向我们提供某些临床和监管援助(包括支持我们的临床开发工作,协助准备和向各个监管机构提交监管和临床文件,并与这些机构互动,并协助准备其他科学通信)以及某些金融和通信服务(包括财务和会计支持以及投资者关系服务)。作为对他们服务的补偿,我们同意偿还BiPhytis,Inc.在提供服务时的所有直接和间接成本和开支,外加5%的保证金。该协议的有效期为一年,可在随后的一年内续签。2019年6月7日,本协议进行了修订,以扩大BiPhytis,Inc.根据协议向我们提供的金融服务。自2021年1月1日以来,我们欠BiPhytis,Inc.的最大金额为零。截至2022年3月15日,我们欠BiPhytis,Inc.的欠款为零。
与巴西服务生物研究所、巴西商业委员会、巴西食品进出口公司签订协议。
自2009年以来,我们已经签订了几份贷款合同,规定向巴西生物学会、巴西商业银行、巴西进出口银行或巴西生物学会提供预付款。我们拥有BiPhytis巴西公司94.6%的股本和投票权。BiPhytis巴西公司的另一个股东是BiPhytis巴西公司的经理M.韦恩·克莱顿·科雷亚。自2021年1月1日以来,这些贷款合同下未偿还的最大总额为596,443欧元。截至2022年3月15日,BiPhytis巴西公司欠我们的未偿债务为646,443欧元。这些贷款合同的条款没有规定在违约或逾期还款的情况下支付利息或罚款。如果BiPhytis巴西公司在到期日未能支付贷款本金,我们可能会按照与BiPhytis巴西公司达成的协议,将贷款延长到新的期限。
我们已经与BiPhytis巴西公司签订了一份日期为2020年12月28日的经常账户预付款协议,该协议的生效日期追溯至2020年1月1日,其中规定我们将向BiPhytis巴西公司提供某些现金预付款。根据这项协议向BiPhytis巴西公司预支的金额自按信贷机构使用并由法国银行公布的初始期限超过两年的浮动利率贷款的季度平均有效利率发放之日起计息。BiPhytis巴西公司承诺在不再受我们直接或间接控制的情况下,在任何时间偿还我们借来的款项,但须受预算限制。然而,还款时间表尚未确定。自2021年1月1日以来,该协议下未偿还的最大总额为零。截至2022年3月15日,BiPhytis巴西公司欠我们的未偿还金额为零。
我们也是与BiPhytis巴西公司签署的债务补偿协议的缔约方,该协议日期为2020年12月28日,具有追溯效力,自2020年7月1日起生效。该协议规定,作为向BiPhytis巴西公司提供服务的交换条件,BiPhytis巴西公司将在其财政资源合理允许的情况下尽快向我们支付我们向他们开出的发票金额,向BiPhytis巴西公司开出的金额将按信贷机构使用并由法国银行公布的初始期限超过两年的浮动利率贷款的季度平均有效利率计息。自2021年1月1日以来,该协议下未偿还的最大总额为零。截至2022年3月15日,BiPhytis巴西公司欠我们的未偿还金额为零。
2020年12月28日,我们还与BiPhytis巴西公司签订了服务协议,协议追溯至2020年7月1日。根据协议条款,BiPhytis巴西公司已同意向我们提供一定的临床和监管援助(包括支持我们的临床开发工作,协助准备和向各个监管机构提交监管和临床文件,并与这些机构进行互动,以及协助准备其他科学通讯)。考虑到他们的服务,我们同意偿还BiPhytis巴西公司在提供服务时的所有直接和间接成本和开支,外加5%的保证金。该协议有效期一年,将以默许方式续签。
135
目录表
随后一年的协议。自2021年1月1日以来,该协议下未偿还的最大总额为零。截至2022年3月15日,我们欠BiPhytis巴西公司的未偿还金额为零。
与成功人生签订服务协议
2019年10月1日,我们与Success Life SAS签订了一项服务协议,其法定代表人Jean Mariani拥有该协议的控股权。该协议的有效期为一年,并于2020年10月1日通过书面修正案续签,再延长一年,可默许续签。本协议已终止,并签署了一份新协议,自2021年3月9日董事会决定后,自2021年1月1日起默许续签一年。合同以默示续签的方式在2022年再续签一年。本服务协议规定了与衰老生物学有关的科学和战略建议。该协议规定每天450欧元的固定薪酬,上限为每年32 400欧元,并在出示证明文件时偿还费用和费用。2021年7月7日,我们与Success Life SAS签署了第二份协议,让·马里亚尼将担任临时首席医疗官至9月8日这是,2021年,由7月7日批准这是,2021年董事会决定,固定薪酬为每月15,000欧元。该协议于8月31日延期至9月30日这是2022年,并经2021年9月15日董事会决定批准。
《赔偿协议》
吾等已与吾等的董事及行政人员订立指定弥偿协议,据此,吾等承诺于发生索偿时,就成为或可能成为任何索偿一方的吾等董事及行政人员的任何及所有损失及预支开支提供弥偿。
董事和高管薪酬
有关董事和执行干事薪酬的资料,见本年度报告“第6.B项--薪酬”。
关联人交易政策
根据法国法律,公司与其总经理、董事、持有公司超过10%投票权的股东之间的交易,以及控制持有公司超过10%投票权的股东的任何公司之间的交易,必须(I)在达成交易前获得公司董事会的批准,(Ii)向法定审计师报告,后者随后必须就此类交易准备一份报告,以及(Iii)在年度股东大会上获得公司股东的批准。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
合并财务报表
我们的合并财务报表附于本年度报告的末尾,从F-1页开始,并以引用方式并入本文。
法律诉讼
吾等可能不时涉及各项索偿及与本公司业务产生的索偿有关的法律程序,包括本年报所附截至2021年12月31日止年度的综合财务报表附注14所述的索偿及法律程序。
2016年6月14日,《金融指南》金融家,法国证券监管机构或AMF通知我们,它已经开始调查:(I)我们是否及时向市场披露了以下两项临床试验的预期时间表的变化
136
目录表
我们的产品,以及(Ii)我们是否向市场提供了有关监管机构批准临床试验的全面和公平的信息。2018年4月18日,AMF通知我们,其调查已经完成,其董事会(学院)已决定将此事提交其制裁委员会,将范围仅限于及时披露,并指控作为我们公司实体的法定代表人的我们和我们的首席执行官违反了AMF一般法规第223-2条(即延迟披露信息)。因此,AMF制裁委员会对此事进行了调查(欧盟委员会实施制裁)。AMF制裁委员会任命了一名报告员,负责调查据称的违规行为,并准备向制裁委员会提交报告。2019年3月19日,报告员采访了我们的首席执行官。在这次采访中,我们的首席执行官回答了有关被指控的违规行为的进一步问题,并同意向报告员如你所愿。2019年6月28日,报告员在本报告中,他得出结论认为我们的披露并不及时,但指出我们临床试验的预期时间表的变化仅限于三至六个月,并不是由于任何不利的财务、监管或科学性质的新信息,而且我们的首席执行官和本公司都没有以任何方式从未能及时披露信息中受益。制裁委员会听证会于2019年9月13日举行,制裁委员会的决定于2019年10月1日下达。考虑到通信延迟太长,达不到《AMF通则》第223-2条的要求,制裁委员会认为发生了违规行为,并对该公司处以100,000欧元的罚款。由于违规行为是由于我们的首席执行官根据AMF总规第221-1条作为公司执行人员的身份造成的,制裁委员会对他处以20,000欧元的罚款。制裁委员会还下令公布这一决定。我们和我们的首席执行官于2019年12月3日向巴黎上诉法院登记处提交声明,对这一决定提出上诉。AMF提出了反诉,要求将对公司和我们首席执行官的制裁分别增加到15万欧元和5万欧元。巴黎上诉法院的听证会于2020年10月8日举行。上诉法院的裁决于2020年12月10日发布,确认了制裁委员会的裁决(即对公司罚款100,000欧元,对首席执行官罚款20,000欧元)。
于2019年8月19日,本公司作为借款方与NEGMA(贷款方)订立协议或NEGMA协议,发行可以现金赎回及/或可转换为新股及/或可转换为新股及/或附连认股权证的现有股份的债券(ORNANE BSA),其执行被证明是相互冲突的。本公司于2020年4月6日终止NEGMA协议。终止后,NEGMA向巴黎商事法院提起简易程序(巴黎商事法庭)获得公司7,000,000股普通股的法定托管权和支付910,000欧元作为合同违约金。根据2020年5月7日的一项命令,巴黎商事法院院长部分批准了NEGMA的索赔,并命令该公司(1)向NEGMA支付37万8千欧元作为罚款,(2)交付2,050,000股票,即5月7日这是法庭命令。该公司于2020年6月5日遵守了法院的命令。该公司于5月7日提出上诉这是巴黎上诉法院的法庭命令。根据2020年11月18日的裁决,巴黎上诉法院推翻了5月7日的裁决这是法院命令并命令NEGMA支付审判和上诉程序的费用。因此,NEGMA被勒令向我们返还2,050,000股普通股,并向我们支付378,000欧元。截至本年度报告发布之日,NEGMA已经支付了41.9万欧元(包括罚款利息和法律费用),并于2021年1月19日向我们交付了2,050,000股普通股,从而履行了这些义务。此外,NEGMA启动了关于案情的诉讼程序,以获得5月7日之前尚未做出的裁决这是法庭命令。自巴黎上诉法院于2020年11月18日作出裁决以来,NEGMA修改了对案情的索赔,以获得700万股。根据2021年3月16日的判决,Negma获得了一项可执行的决定,以回应其索赔,命令我们根据Negma协议的合同条款向Negma支付910,000欧元作为和解,并向Negma交付7,000,000股我们的普通股。我们对这一决定向巴黎上诉法院提出上诉。
2021年4月,我们与Delubac银行达成了一项托管协议,根据该协议,我们托管了2,050,000股普通股。
2021年6月22日,NEGMA采取法律行动,以清算2021年3月16日裁决下令的处罚。根据2021年7月16日的执行判决,NEGMA获得了150万欧元罚款的清算,并在2021年3月16日裁决的执行中增加了新的罚款。2021年7月27日,我们向NEGMA支付了150万欧元的罚款。2021年7月30日,我们指示Delubac将2,050,000股股票托管给NEGMA,并向NEGMA发行了4,950,000股新普通股。
截至本年度报告之日,巴黎上诉法院尚未作出裁决。
137
目录表
除上述法律程序外,本公司目前并无参与任何本公司管理层认为可能对本公司业务造成重大不利影响的法律程序。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
股利分配政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的股权证券支付现金股息,并打算保留所有可用资金和任何未来收益,用于我们业务的运营和扩展。
根据法国法律和我们的章程的要求,股息只能从我们的可分配利润加上我们的准备金中持有的任何金额中分配,法律明确要求的准备金除外。我们的章程第34条对我们宣布和支付股息的能力施加了额外的限制,如果我们选择支付股息,可能会向您征收税款。根据存款协议的规定,股息分配(如果有的话)将以欧元进行,并根据美国存托凭证兑换成美元。
B.重大变化
不适用。
第九条。要约和挂牌。
A.优惠和上市详情
我们的美国存托股份自2021年2月10日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为BPTS。在此之前,没有美国存托凭证的公开交易市场。自2015年7月13日以来,我们的普通股一直在泛欧交易所巴黎增长交易所交易,代码为“ALBPS”。在此之前,我们的普通股没有公开交易市场。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的美国存托凭证自2021年2月10日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“BPTS”;我们的普通股自2015年7月13日起在巴黎泛欧交易所挂牌交易,交易代码为“ALBPS”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
第10项补充资料
A.股本
不适用。
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目录表
B.组织章程大纲及章程细则
日期为2021年2月11日的最终招股说明书中所载的信息,作为我们的注册声明的一部分Form F-1 (File No. 333-252225),美国证券交易委员会于2021年2月9日宣布生效,其标题为“股本和公司章程说明-影响我们普通股的公司章程和章程细则及法国法律的主要条款”、“股本说明-公司法中的差异”和“影响法国公司股东的限制”,以供参考。
C.材料合同
2021年2月9日,我们与作为承销商的H.C.Wainwright&Co.或H.C.Wainwright就我们在美国首次公开募股(IPO)中出售的美国存托凭证签订了承销协议。我们已同意赔偿H.C.Wainwright的某些责任,包括证券法下的责任,并为H.C.Wainwright可能被要求就该等责任支付的款项作出贡献。
关于我们的重要合同的更多信息,请参阅本年度报告的“第4项-公司信息”、“第6项-董事、高级管理人员和员工”和“7.B项与关联方的交易”。
D.外汇管制
根据法国现行的外汇管制规定,我们可以向外国居民汇款的现金金额没有限制。然而,有关外汇管制的法律和法规确实要求,法国居民向非居民支付的所有资金或转账,如股息支付,都必须由经认可的中间人处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。
E.税收
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置美国存托凭证有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要仅针对作为美国存托凭证最初购买者的美国持有者,并将持有该等美国存托凭证作为资本资产的美国联邦所得税考虑事项,符合修订后的1986年美国国税法(以下简称《准则》)第1221节的含义。本摘要不涉及可能与特定美国持有者相关的所有美国联邦所得税事项,包括美国联邦遗产、赠与或替代最低税额考虑因素,或有关美国存托凭证的购置、所有权和处置的任何美国州、地方或非美国税收考虑因素。本摘要也不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的美国ADS持有者的税收考虑因素,包括但不限于以下内容:
● | 银行、金融机构或保险公司; |
● | 证券、货币、商品或名义主力合同的经纪商、交易商或交易商; |
● | 免税实体或组织,包括《守则》第408节或第408A节(定义见下文)分别界定的“个人退休账户”或“个人退休账户”; |
● | 遵守《税法》第7874条(定义如下)规定的特别税收规则的实体; |
● | 房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托; |
● | 持有美国存托凭证,作为“对冲”、“综合”、“清洗出售”或“转换”交易的一部分,或为美国联邦所得税目的而持有“跨境”头寸的人; |
● | S公司; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
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目录表
● | 受《守则》第451(B)条约束的人员; |
● | 领取美国存托凭证作为履行服务报酬的人员; |
● | 因在美国境外开展的贸易或业务,包括在法国的常设机构而获得美国存托凭证的人; |
● | 直接、间接或通过归属拥有美国存托凭证和股票的投票权或价值10%或以上的持有人,或在讨论法国税收后果的情况下,拥有5%或更多有表决权的股票或我们的股本的持有人;以及 |
● | 持有美元以外的“功能货币”。 |
就本说明书而言,“美国持有者”是指在美国联邦所得税方面属于(或被视为)的美国存托凭证的实益所有人:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 国内公司;或 |
● | 财产,其收入应缴纳美国联邦所得税,无论其来源如何;或信托,前提是美国境内的法院能够对其管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有重大决定,或者如果此类信托根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人。 |
如果合伙企业(或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何其他实体)持有美国存托凭证,则与投资美国存托凭证相关的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就在其特定情况下购买、拥有和处置美国存托凭证的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。
本节讨论的部分依据是保管人的陈述,并假定保管人协议和任何相关协议中的每一项义务都将按照其条款履行。一般而言,考虑到前面的假设,出于美国联邦所得税的目的,持有美国存托凭证的美国持有者应被视为美国存托凭证所代表的普通股的所有者。因此,在美国存托凭证交换普通股时,不应确认任何损益。美国财政部担心,美国存托股份持有人和美国存托股份基础证券发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动。因此,如果美国存托凭证持有人与本公司之间的所有权链中的中间人采取的行动导致美国存托凭证持有人未被适当地视为相关普通股的实益拥有人,则如下所述的外国税项(如有)的信誉可能会受到影响。
本摘要基于《法典》、根据其颁布的最终的、拟议的和临时的《美国财政部条例》及其行政和司法解释,在每种情况下均在本协议生效之日生效。所有上述事项均可能会有所改变,而这些改变可能追溯适用,以及不同的解释,所有这些都可能影响下文所述的税务考虑因素。不能保证国税局不会对购买、拥有和处置美国存托凭证的税收后果采取立场,也不能保证法院不会维持这样的立场。持有者应就在特定情况下收购、拥有和处置美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。
考虑投资美国存托凭证的人应咨询他们的税务顾问,了解适用于他们的与美国存托凭证的收购、所有权和处置相关的特殊税收后果,包括美国联邦、州和地方税法以及其他非美国税法的适用性。
分配。但须视乎“-被动型外国投资公司考虑,以下,美国持有者实际或建设性收到的有关美国存托凭证的任何分派(包括任何预扣的外国税)的总额,将作为红利向美国持有者征税,但以美国持有者在我们当前和累积的收益和利润中按美国联邦所得税原则确定的比例为限。超过以下范围的分配
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目录表
收益和利润将对美国持有者免税,并将根据美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础进行适用和减少。超出收益和利润的分配以及此类调整后的纳税基础一般将作为长期或短期资本利得对美国持有人征税,具体取决于美国持有人在收到此类分配时是否持有美国存托凭证超过一年。然而,由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润,预计任何分配都将报告为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。如果我们是“合格外国公司”并且满足某些其他要求(如下所述),非美国公司持有者有资格享受适用于长期资本利得(即出售持有一年以上资本资产的收益)的美国存托凭证股息的优惠税率,适用于“合格股息收入”(如下讨论)。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司:(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的,并且包括信息交换条款,或(B)就其支付的美国存托凭证的任何股息而言,该美国存托凭证随时可以在美国成熟的证券市场上交易。根据法国法律注册成立的公司, 认为,就美利坚合众国政府和法兰西共和国政府于1994年8月31日签署、经修订并现行有效的《避免对所得和资本税双重征税和防止逃税公约》(“美法税收条约”)而言,它有资格成为法国居民,并有资格享受该公约的好处,尽管在这方面不能保证。此外,美国国税局已经确定,就有保留的股息收入规则而言,《美法税收条约》是令人满意的,并且它包括一个信息交换计划。这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市,这是美国一个成熟的证券市场。然而,不能保证美国存托凭证在未来几年会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。因此,须视乎“-被动型外国投资公司考虑在下文中,美国存托凭证的股息一般将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”,前提是满足持有期要求(持有期超过60天,在除息前60天开始的121天期间内不受损失风险保护)和某些其他要求。这些股息将没有资格享受通常允许美国公司股东获得的股息扣除。
美国持有者通常可以申请任何法国预扣税的金额,作为从总收入中扣除或抵免其美国联邦所得税债务的金额。然而,外国税收抵免受到许多复杂的限制,这些限制必须在个人基础上确定和适用。一般来说,抵免不能超过美国持有者在美国联邦所得税义务中的比例,即该美国持有者的应纳税所得额占该美国持有者在全球应纳税所得额的比例。在适用这一限制时,美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外,这一限额是针对特定收入类别单独计算的。对于美国联邦所得税而言,被视为“股息”的美国存托凭证的分派金额可能低于法国所得税目的,这可能会导致美国持有者获得的外国税收抵免减少。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询其税务顾问。
一般来说,以外币支付给美国持有者的分派金额将是根据保管人收到分派当天的现货汇率计算的外币美元价值,无论当时该外币是否兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外币收益或损失都将是美国的普通收入或损失。如果收到的外币股息在收到当天兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息的外币收益或损失。
美国存托凭证的出售、交换或其他应税处置。美国持有者一般将在出售、交换或其他应税处置美国存托凭证时确认美国联邦所得税的收益或损失,其金额等于从此类出售、交换或其他应税处置中实现的金额的美元价值与美国持有者在这些美国存托凭证中的纳税基础之间的差额,以美元确定。但须视乎“-被动型外国投资公司考虑以下,这种收益或损失通常将是资本收益或损失。美国存托凭证的经调整课税基准一般将等于该等美国存托凭证的成本。非公司美国持有人出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所得的资本收益,如非公司美国持有人在出售、交换或以其他方式处置该等美国存托凭证时所确定的持有期超过一年(即,该等收益为长期资本收益),则一般符合适用于资本收益的优惠税率。出于美国联邦所得税的目的,资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言,美国持有者一般确认的任何此类收益或损失将被视为美国来源收益或损失。
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目录表
对于现金收付制纳税人,支付或收到的外币单位在购买或出售结算日按即期汇率换算成美元。在这种情况下,交易日期和结算日期之间的汇率波动不会产生外币汇兑收益或损失。权责发生制纳税人可以就在既定证券市场交易的美国存托凭证的买卖选择与收付实现制纳税人相同的待遇,前提是这种选择每年都适用。未经美国国税局同意,不得更改此类选举。对于没有做出这种选择的权责发生制纳税人,支付或收到的外币单位在购买或出售的交易日按即期汇率换算为美元。这种权责发生制纳税人可根据交易日和结算日之间的汇率波动确认汇兑损益。美国持有者意识到的任何外币收益或损失都将是来自美国的普通收入或损失。
医疗保险税。作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者,须对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税,其中可能包括其全部或部分股息收入以及处置美国存托凭证的净收益。每个美国个人、遗产或信托持有人都被敦促咨询其税务顾问,了解此类税收对其在美国存托凭证的投资所产生的收入和收益的适用性。
被动型外商投资公司的考虑。如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC,美国持有者将受到特殊规则的约束,这些规则通常旨在减少或取消美国持有者投资于一家不按当前基础分配其所有收益的非美国公司可能获得的任何美国联邦所得税延期带来的好处。
PFIC测试。我们将在任何课税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,在对我们的子公司的收入和资产应用某些前瞻性规则后,以下任一种情况:(I)我们的总收入的至少75%是“被动收入”(“PFIC收入测试”),或(Ii)我们总资产的至少50%的平均季度价值(通常由我们资产的公平市场价值衡量,为此我们的资产总价值可能部分由美国存托凭证和我们的普通股的市场价值决定),可归因于产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产(“PFIC资产测试”)。
就PFIC收入测试和PFIC资产测试而言,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、处置产生被动收入的资产的收益超过亏损的部分,以及因临时投资美国存托凭证发行筹集的资金而获得的金额。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%,则就PFIC收入测试和PFIC资产测试而言,该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额,并被视为直接获得其在另一公司收入中的比例份额。如果我们在美国持有者拥有美国存托凭证的任何年度被归类为PFIC,则无论我们是否继续符合美国存托凭证收入测试和/或美国存托凭证资产测试,在美国持有者拥有美国存托凭证的随后所有年度,我们将继续被视为美国存托凭证持有人的PFIC。
就PFIC资产测试而言,我们资产的市值可能在很大程度上参考美国存托凭证和我们的普通股的市场价格来确定,这些价格可能会波动。此外,我们是否符合任何课税年度的PFIC收入测试,可能取决于我们是否获得某些不可退还的补助金或补贴,以及就PFIC收入测试而言,这些金额和某些可退还的研究税收抵免是否构成总收入。由于根据私人投资公司入息测试及私人投资公司资产测试所得的私人投资公司地位,是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证我们在任何课税年度不会被视为私人投资公司。基于我们2021年的总收入、资产、活动和市值的构成,以及合理的假设,我们认为,在截至2021年12月31日的纳税年度,我们更有可能不是PFIC。然而,不能保证在截至2022年12月31日的本纳税年度或之前或未来的纳税年度,我们不会成为PFIC。我们的美国律师对我们关于我们的PFIC地位的结论不予置评。
如果我们是个人私募股权投资公司,而您是美国持有者,但没有进行下述选择,则特殊税收制度将同时适用于(A)出售、交换或其他应税处置美国存托凭证所获得的任何收益,以及(B)我们对您进行的任何“超额分派”(通常是指您在任何一年的应税分派部分,超过您在之前三年或您持有美国存托凭证期间较短的一年中收到的平均年分派的125%),除非您选择将我们视为“合格选举基金”(“QEF”)或进行“按市值计价”的选举,每一项均如下所述。根据这一制度,任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入,并将按如下方式纳税:(A)超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现,(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年的最高边际税率纳税(不包括分配给本期间或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入,这些收入将按美国持有者本年度的正常普通所得税率纳税),以及
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目录表
(C)一般适用于少缴税款的利息收费是对被视为在该等年度应缴的税款征收的。此外,向您作出的股息分配将没有资格享受适用于上述“合格股息收入”的较低税率-分发.”
如果我们被确定为PFIC,本节中描述的针对美国持有者的一般税收待遇将适用于美国持有者对我们的任何子公司的间接分配和收益,这些子公司也可能被确定为PFIC。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证,美国持有者通常将被要求提交关于该公司的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报单),通常包括美国持有者该年度的联邦所得税申报单。
PFIC选举。某些选举可能会减轻美国反兴奋剂机构地位的一些不利后果,并将导致对反兴奋剂机构的替代待遇。
如果美国存托凭证满足某些最低交易要求,则美国持有者可以就其存托凭证进行“按市值计价”的选择,如下所述。如果美国持有者做出按市值计价的选择,美国持有者一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公允市场价值超出其调整后纳税基础的任何超额部分确认为普通收入,并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市价计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有者选择按市值计价,美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映这些收入或损失金额。在我们是PFIC的纳税年度,在出售、交换或其他应税处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。只有当我们是PFIC,而且美国存托凭证在“合格交易所”“定期交易”时,才能进行按市值计价的选举。美国存托凭证将在任何日历年被视为“定期交易”,在该日历年中,每个日历季内至少有15天有超过极少量的美国存托凭证在一个合格交易所进行交易(受将满足交易要求作为其主要目的之一的交易作为其主要目的之一的规则的约束)。纳斯达克资本市场是一个有资格达到这一目的的交易所,因此,如果美国存托凭证定期交易,美国持有者应该可以进行按市值计价的选举。
作为按市值计价选举的替代方案,如果美国持有者使QEF选举从美国持有者持有期间的第一个纳税年度开始生效,而我们被视为该美国持有者的PFIC,则可以避免过度分配规则。就PFIC进行QEF选举的美国持有人必须在收入中按比例将其在PFIC的普通收益和净资本利得中按比例计入普通收入和资本利得,但须另行选择推迟缴纳税款,推迟缴纳税款需要支付利息费用。
一般来说,美国持有人在QEF选举开始的课税年度,通过将填写好的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息报税表)与及时提交的(考虑到任何延期)美国联邦所得税申报单一起提交,即可进行QEF选举。在某些情况下,美国持有者可能能够进行有追溯力的QEF选举。优质教育基金选举只有在征得美国国税局同意后才能撤销。为了让美国持有者进行有效的QEF选举,公司必须每年向美国持有者提供或提供某些信息。
如果我们在任何课税年度被视为PFIC,我们目前不打算为美国持有者提供必要的信息,以进行或维持QEF选举。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,以确定是否会有这些选举,如果是的话,在他们的特定情况下,替代治疗的后果会是什么。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。敦促美国持有者就收购、拥有和处置美国存托凭证的后果、投资PFIC对他们的影响、关于美国存托凭证的任何选择以及美国国税局关于美国存托凭证的收购、所有权和处置的信息报告义务咨询其税务顾问。
备份扣缴和信息报告。美国持有者一般将遵守有关美国存托凭证的股息以及在美国境内或通过与美国有关的金融中介支付的美国存托凭证的出售、交换或其他应税处置所得收益的信息报告要求,除非美国持有者是
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目录表
收件人。“此外,除非美国持有者提供纳税人识别号码和正式签署的美国国税局表格W-,否则美国持有者可能会被备用扣缴此类款项-9或以其他方式确立对后备扣缴的豁免。备用预扣不是附加税,任何备用预扣的金额应被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的抵免,并可能使该持有者有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。敦促美国持有者就信息报告和备份预扣规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。
关于要约价格支付的某些报告要求。通常为美国存托凭证支付超过100,000美元的美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926,向我们报告美国存托凭证的出价支付情况。不遵守规定的美国持有者可能会受到巨额处罚。每个美国持有者都应该就提交IRS表格926的可能义务咨询自己的税务顾问。
境外资产报告。某些美国个人持有者被要求报告与美国存托凭证中的权益有关的信息,但有某些例外情况(包括在美国金融机构开设的账户中持有的股票的例外),方法是将美国国税表8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。此外,作为持有美国存托凭证的结果,美国持有者应考虑他们可能有义务向美国财政部提交FinCEN Form 114(外国银行和金融账户报告)。此外,通常情况下,向我们支付超过10万美元购买美国存托凭证的美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926来报告此类付款,不遵守规定的美国持有者可能会受到巨额处罚。敦促美国持有者就他们的美国存托凭证的所有权和处置的信息报告义务咨询他们的税务顾问。
重要的法国税收考虑因素
以下描述了法国所得税对购买、拥有和处置美国存托凭证的美国持有者的重大影响。本讨论并不旨在全面分析或列出收购、拥有或出售美国存托凭证对任何特定投资者的所有潜在税务影响,亦不讨论因一般适用规则而产生或投资者一般认为已知悉的税务考虑事项。以下所有内容可能会更改。此类变更可追溯适用,并可能影响下文所述的后果。
下文对法国所得税和财产税后果的描述是以1994年8月31日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免对所得税和资本税重复征税和防止逃税的公约》或1995年12月30日生效的条约(经任何后续议定书修订,包括2009年1月13日议定书)以及法国税务机关发布的、截至本年度报告日期有效的税务准则为依据的。
这种讨论仅适用于根据《条约》所载的“利益限制”条款有权享受《条约》利益的投资者。
2011年,法国推出了一套全面的新税收规则,适用于由外国信托公司持有或由外国信托公司持有的法国资产。这些规则除其他外,规定将信托资产列入财产授予人的净资产,以适用法国财产税,对法国信托持有的资产征收法国赠与税和遗产税,对尚未缴纳法国财产税的外国信托基金的法国资产征收资本特别税,以及若干法国纳税申报和披露义务。以下讨论不涉及适用于以信托形式持有的证券(包括美国存托凭证)的法国税收后果。如果美国存托凭证以信托形式持有,则设保人、受托人和受益人应就收购、拥有和处置证券(包括美国存托凭证)的具体税务后果咨询其各自的税务顾问。
我们敦促美国持有者根据他们的特殊情况,特别是关于“利益限制”条款的规定,就购买、拥有和处置证券的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
遗产税、赠与税和转让税
一般而言,由于1978年11月24日签署的《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免双重征税和防止逃税关于遗产税、继承权和赠与税的公约》,以赠与方式或因美国持有人死亡而转让的证券将不需要缴纳此类法国税,除非(I)捐赠人或
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目录表
转让人在作出赠与时或其去世时以法国为住所,或(Ii)证券是通过法国的常设机构或固定基地用于或持有用于开展业务的。
根据法国税法(FTC)第235条之三,购买在欧盟受监管市场或AMF正式承认的外国受监管市场上市的法国公司的股票或美国存托凭证,须对金融交易征收0.3%的法国税,前提是发行人截至纳税年度前一年12月1日的市值超过10亿欧元。
法国经济部每年公布一份《联邦贸易委员会》第235条之三ZD所指的截至上一纳税年度12月1日市值超过10亿欧元的相关法国公司名单。它现在由法国税务当局公布,并可以随时修改。根据2021年12月29日发布的BOI-ANNX-000467-29/12/2021年规定,我们目前不在该名单中。这样的名单可能会不时更新,也可能以后不会再发布。
因此,美国存托凭证和普通股目前都不在TFT的范围内。然而,在我们在美国首次公开募股后,如果我们的市值超过10亿欧元,购买我们的证券可能需要遵守TFT。
在FTC第235条之三不适用的情况下,如果法国上市公司发行的股票转让有在法国或法国境外签署的书面声明(“ACTE”)证明,则该转让需按0.1%的税率缴纳不设上限的登记税。尽管法国税务当局没有就这一点公布判例法或官方指导方针,但美国存托凭证的转让应保持在上述0.1%的登记关税范围之外。
销售税或其他产权处置
原则上,根据法国税法,美国持有人不应就我们出售、交换、回购或赎回普通股或美国存托凭证获得的任何资本收益缴纳任何法国税,前提是该美国持有人不是法国税务方面的法国税务居民,也没有持有超过我们股息权的25%,即“社会福利的权利,”在过去五年中的任何时候,无论是直接或间接的,对于个人,单独或与亲属在一起(作为例外,在FTC第238-0A条所定义的非合作州或地区成立或注册的美国持有人应就任何此类资本收益在法国缴纳75%的预扣税,无论其持有的股息权有多小)。
根据该条约的适用,根据该条约的目的是美国居民并有权享受条约利益的美国持有者将不需要为任何此类资本收益缴纳法国税,除非普通股或美国存托凭证构成美国持有者在法国拥有的常设机构或固定基地的商业财产的一部分。建议通过美国合伙企业持有普通股或美国存托凭证的美国持有者根据自己的特殊情况咨询他们自己的税务顾问,了解他们在法国的税务待遇以及他们是否有资格享受条约福利。就条约而言不是美国居民或无权享受条约利益的美国持有人(在这两种情况下,都不是在联邦贸易委员会第238-0A条所定义的不合作国家或地区居住、建立或注册的),并持有我们超过25%的股息权,称为“社会福利的权利,”在过去五年中的任何时候,无论是直接或间接的,对于个人,单独或与亲属一起在法国将被征收(I)个人12.8%的税率,(Ii)对应于FTC法人第219-I条规定的标准企业所得税(即,从2022年1月1日或之后开始的财政年度,25%)。
股息的课税
法国公司支付给非法国居民的股息一般按以下税率缴纳法国预扣税:(I)从2022年1月1日开始的财政年度,对于受益于非法国税务居民的法人的支付,按照FTC第219-I条规定的标准企业所得税税率一致(即,从2022年1月1日或之后的财政年度,支付25%);(Ii)对于受益于非法国税务居民的个人,其支付等于12.8%。根据联邦贸易委员会第238-0A条的定义,法国公司在不合作的国家或地区支付的股息,通常将按75%的税率缴纳法国预扣税。然而,根据《条约》的规定,根据《条约》的规定有权享受《条约》利益限制条款的符合资格的美国持有者是美国居民,将不需要缴纳上述预扣税率,但可以按降低的税率(如下所述)缴纳预扣税。
根据《条约》,支付给符合资格的美国持有人的股息的法国预扣税税率,根据《条约》的规定,该持有人是美国居民,其普通股或美国存托凭证的所有权与
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目录表
该美国持有者在法国拥有的常设机构或固定基地,通常减至15%;如果该美国持有者是一家公司,并且直接或间接拥有发行人至少10%的股本,则减至5%;该美国持有者可向法国税务机关要求退还超过条约税率15%或5%的扣缴金额。
根据《条约》的规定,对于非个人但属于美国居民的美国持有者而言,获得《条约》福利的资格要求很复杂,包括《条约》“福利限制”条款中所包含的降低5%或15%的预扣税率,2009年1月13日的议定书对这些要求进行了某些技术性修改。建议美国持有者根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问,了解他们是否有资格享受条约福利。支付给符合条件的美国持股人的股息可立即降低5%或15%的税率,条件是:
● | 该持有人通过填写并向保管人提供一份条约表格(表格5000),在付款之日之前确定其为条约项下的美国居民;或 |
● | 管理该持有人在美国的证券账户的存托机构或其他金融机构向法国支付代理人提供一份文件,列出有关该美国持有人及其普通股或美国存托凭证的某些信息,并提供一份证书,根据该证书,管理该美国持有人在美国的证券账户的金融机构对该文件中所提供信息的准确性负全部责任。 |
否则,支付给美国持有人的股息如果在不合作的国家或地区(如联邦贸易委员会第238-0A条所定义)支付,将按12.8%、25%或75%的税率缴纳法国预扣税,并可在晚些时候降至5%或15%,前提是该持有人必须在支付股息的第二个日历年度的第二个日历年12月31日之前正式填写并向法国税务当局提供条约表格5000和表格5001。
某些符合条件的养老基金和某些其他免税实体与其他美国持有人一样,遵守相同的一般申报要求,只是他们可能必须提供额外的文件,证明他们有权享受这些福利。
表格5000和表格5001连同说明书将由保管人提供给在保管人登记的所有美国持有人。托管人将安排向法国税务机关提交由普通股或美国存托凭证的美国持有者正确填写和执行的所有此类表格,并在足够的时间内返回给托管人,以便它们可以在分配之前向法国税务机关备案,以便立即获得降低的预扣税率。否则,托管人必须按适用的12.8%、30%或75%的全额税率预扣税款。在这种情况下,美国持有者可以要求法国税务当局退还超额预扣税(如果有的话)。
财产税
法国财产税(《财富》杂志)已被2018年财政法案废除(意向书财务倾注2018年),日期为2017年12月30日。法国财产税过去只适用于个人,一般不适用于根据条约规定由符合条件的美国居民持有的证券,前提是该美国持有人不直接或间接拥有发行人超过25%的金融权利,并且这些证券不构成法国常设机构或固定基地的商业财产的一部分。它已被新的房地产财富税(Impôt Sur la Fortune Immobilière)自2018年1月1日起生效。这种新税收的范围缩小到房地产资产(和某些被视为房地产资产的资产)或权利,直接或间接通过一个或多个法人实体,其应税净资产至少为130万欧元。由美国持有者持有的我们的证券不应属于新的房地产财富税的范围,前提是该美国持有者不直接或间接拥有超过公司金融权和投票权10%的股份。
以上讨论是对投资美国存托凭证或普通股的美国联邦和法国所得税重大后果的汇总,并基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释,所有这些法律和解释都可能发生变化,可能具有追溯效力。各潜在投资者应根据投资者本身的情况,就投资美国存托凭证或普通股对IT产生的税务后果咨询其税务顾问。
146
目录表
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求,并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。此类报告可在下述地点免费检查。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们将每年向美国证券交易委员会提交一份Form 20-F年报,其中包含已审查和报告的财务报表,以及独立注册会计师事务所的意见。
我们维护着一个公司网站:Www.biophytis.com。我们打算在向美国证券交易委员会备案后,立即在我们的网站上发布我们的年度报告。本年度报告不包含本网站包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在这份年度报告中包括了我们的网站地址,只是作为一个不活跃的文本参考。
美国证券交易委员会维护一个网站(Www.sec.gov),其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息,例如BiPhytis S.A.。
关于本年度报告中提及我公司的任何合同或其他文件,该等引用不一定完整,您应参考本年度报告所附或并入本年度报告的证物,以获取实际合同或文件的副本。
I.子公司信息
不是必需的。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着各种金融风险:市场风险(包括利率风险和外汇风险)、信用风险和流动性风险。考虑到金融市场的不可预测性,我们的整体风险管理计划侧重于资本保全。有关一般风险因素的更多信息,请参阅本年度报告题为“项目3.D-风险因素”的章节。
市场风险
利率风险
利率风险反映了本公司对市场利率波动的风险敞口。
利率的变化可能会影响现金和定期存款实现的回报,但鉴于本公司目前持有的存款回报率较低,这种风险被认为不是实质性的。
利率变动可能会影响金融负债的综合经营表,但鉴于本公司实施固定利率的债务,这一风险被认为并不重大。
147
目录表
外汇风险
由于其海外子公司的活动水平较低,与汇率有关的主要风险被认为并不重大。
该公司目前不使用对冲工具来保护其活动不受汇率波动的影响。然而,其活动的任何重大发展都可能导致其面临更多的汇率风险。如果出现这种增加,公司可能会考虑采取适当的政策来对冲该等风险。
股权风险
本公司与Negma及Atlas订立ORNANE协议,与Kreos订立贷款协议及债券发行协议,透过发行多批最终附有认股权证的可换股票据进行融资。作为这些协议的一部分,该公司自身股票的市场价格可能会发生变化。
信用风险
信用风险与银行和金融机构的存款有关。
该公司寻求通过在评级较高的金融机构存放现金来最大限度地降低与银行和金融机构相关的风险。信用风险的最大水平与金融资产的账面价值相对应。由于未偿还应收账款主要由法国政府授予的研究税收抵免“CIR”构成,因此本公司不存在重大信用风险。
流动性风险
自成立以来,我们通过增资(包括2015年7月在法国IPO期间实现的增资)、银行贷款和票据,以及为创新和偿还CIR应收账款获得公共援助,包括2019年启动的预融资安排,加强股东权益,为我们的运营和增长提供资金。
自成立以来已产生大量研发费用,截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度经营活动产生的现金流分别为负15,051,000欧元、9,743欧元和23,795,000欧元。
财务报表已在持续经营的基础上获得董事会批准(见项目17附注2.1)。
该公司未来将继续有重大资金需求,以支持其候选药物的开发。所需资金的准确程度很难准确预测,这在一定程度上将取决于公司无法控制的因素。存在重大不确定性的领域包括但不限于:
● | 公司成功进行临床试验的能力,包括为公司的临床试验及时招募患者的能力; |
● | 监管格局的变化;以及 |
● | 对市场上其他药物的批准可能会降低该公司候选药物的吸引力。 |
如果公司发现自己无法通过合伙协议为自己的增长提供资金,公司将依赖其他融资来源,包括股权和/或债务资金或研究赠款
第12项除股权证券外的证券说明
A.债务证券
不适用。
148
目录表
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
纽约梅隆银行作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份代表10股普通股(或获得10股普通股的权利),存放在法国兴业银行,法国兴业银行是法国托管人。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号,New York 10286。
吾等、托管人和美国存托股份持有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。存款协议的副本作为本年度报告的证物,作为参考并入本报告。
149
目录表
费用及收费
根据存款协议的条款,美国存托凭证持有人须支付下列费用:
存放或提取普通股的人或美国存托股份持有人必须支付: |
| 用于: |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) |
| · 美国存托凭证的发行,包括因普通股、权利或其他财产的分配而产生的发行 · 为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止
|
每个美国存托股份0.05美元(或更少) |
| · 对美国存托股份持有者的任何现金分配
|
一项费用,相当于向您分发的证券为普通股,且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用 |
| · 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
|
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) |
| · 托管服务
|
注册费或转让费 |
| · 当您存入或提取普通股时,我们股票登记簿上的普通股以托管人或其代理人的名义进行转移和登记
|
保管人的费用 |
| · 电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) · 将外币兑换成美元
|
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或普通股支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税
|
| · 必要时 |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
| · 必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币,我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币,托管人将作为其自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。除了其他因素外,收入是基于
150
目录表
根据存款协议进行的货币兑换的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率,或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的,但托管银行有义务采取行动,不得疏忽或恶意。用于确定保管人所使用的货币汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币,托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率,也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的,托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率,也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下,托管人可能会收到红利或其他美元分派,这些红利或其他分派是按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而得的收益,在这种情况下,托管人不会从事任何外币交易,也不会对任何外币交易负责,也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率,也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。
缴税
美国存托股份持有人负责就美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府收费。存托机构可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让,或允许您提取美国存托凭证所代表的已存入证券,直到这些税款或其他费用支付完毕。它可能使用欠您的款项或出售以美国存托凭证为代表的存款证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券,它将酌情减少美国存托凭证的数量,以反映出售情况,并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
151
目录表
第二部分
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息。
不适用。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用。
全球产品推介
2021年2月12日,我们完成了在美国的首次公开募股,总计12,000,000股普通股,相当于1,200,000股美国存托凭证,每股美国存托股份相当于10股普通股,发行价为每股美国存托股份16.75美元,总收益为1,658万欧元(合2,010万美元)。发售于2021年2月9日开始,在登记声明中登记的所有证券均已售出之前并未终止。
H.C.温赖特担任此次发行的唯一簿记管理人。
在扣除承销折扣和佣金、管理费和发售费用后,我们从此次发售中获得了约1,349万欧元(1,635万美元,按2021年2月12日1欧元=1.212美元的汇率计算)的发售净收益。我们与此次发行有关的总费用约为310万欧元(380万美元,使用2021年2月12日汇率1.00欧元=1.212美元),其中包括约120万欧元(150万美元,使用2021年2月12日欧元1.00=1.212美元的承销折扣和佣金),20万欧元(20万美元,使用2021年2月12日欧元1.00=1.212美元的汇率),以及170万欧元(200万美元,使用2021年2月12日欧元=1.212美元的汇率),用于发售费用。所有交易费用均不包括向我们的董事或高级管理人员或他们的联系人、拥有我们的股权证券超过10%或以上的人或我们的关联公司支付的款项。
我们在美国首次公开募股的所有净收益都已使用,正如2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述。我们的全球发售净收益均未直接或间接支付给董事的任何高管、普通合伙人或他们的联系人、持有我们任何类别股权证券10%或以上的人,或我们的任何关联公司。
项目15.控制和程序
A.披露控制和程序
我们维持《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官。基于这一评估,我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制程序没有生效。
B.管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。
在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的指导方针,对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
152
目录表
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
根据我们于2021年12月31日的评估,我们的管理层认为,我们对财务报告的内部控制并不有效,这是由于我们未能正确应用IFRS 9“金融工具”对可转换票据的公允价值评估及其相关解释和会计处理规则导致的内部控制缺陷。这些缺陷是由以下原因造成的,这些缺陷加在一起构成了实质性的弱点:
● | 缺乏足够的正式和有文件记录的政策和程序来监测复杂金融工具的会计处理。 |
● | 本公司内部缺乏足够的技术资源和专业知识来评估复杂金融工具的会计处理,包括确保将该等工具的所有拨备纳入会计分析和公允价值评估,以开发所需的复杂估值模型,以及监督受聘协助进行此类会计分析和创建估值模型的第三方专家。 |
尽管这一重大缺陷,以及管理层对财务报告的内部控制截至2021年12月31日无效的评估,但如果提供公司下文所述的补救计划,我们的管理层,包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官),认为本年度报告所载截至2021年12月31日的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司各期的财务状况、经营成果和现金流量,符合《国际财务报告准则》。
管理层的补救计划
针对上述重大弱点,公司管理层将实施补救计划,包括以下内容:
● | 更新我们的政策和程序,重新设计控制措施,以便在每个报告期对金融工具的现有会计进行评价。 |
● | 改进控制程序的文件编制,以审查合格的第三方专家分析。 |
● | 对合格第三方专家提出的《国际财务报告准则》会计处理方法进行系统审查。 |
● | 为工作人员和管理人员提供复杂金融工具会计方面的额外培训。 |
本公司管理层相信,上述措施将弥补已发现的重大弱点,并致力于改善本公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。随着公司继续评估和努力改善其财务报告的内部控制,公司可能决定采取额外措施来解决控制缺陷,或决定修改上述某些补救措施。我们不能保证我们迄今已经采取和未来可能采取的措施足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,也不能保证我们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。这些补救措施可能既耗时又昂贵,而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点,任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下,除了适用的证券交易所上市要求外,我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证,我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施,将足以避免未来可能出现的重大弱点。
153
目录表
C.注册会计师事务所认证报告
由于我们符合《就业法案》规定的新兴成长型公司的资格,因此本年度报告不包括我们独立注册的公共会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的要求对财务报告进行内部控制的证明报告。
D.财务报告内部控制的变化
为了遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条,除了实施上述补救计划外,我们还为我们的业务建立了风险矩阵,并实施了内部控制程序,以降低未来的风险,如下所示:
我们确定并分析了与财务和业务流程相关的风险,并实施了新的和/或改进的控制活动以减轻这些风险。我们为主要流程和培训计划制定了书面标准操作程序,以告知员工有关SOX最佳实践和新实施的内部控制的信息。我们还启用了一个新的采购系统,改进了对我们采购过程的控制,包括供应商管理、采购订单和发票的自动审批工作流程、订单和发票的自动匹配以及改进的财务和供应商报告。
我们将继续实施额外的改进和/或纠正措施,以控制活动和程序,并扩大我们的企业培训计划,并在2022年实施一项测试关键控制的计划,以帮助确保财务报告和流程的内部控制的有效性。我们的目标是在2026年前完全遵守第404(B)条。
项目16A。审计委员会财务专家。
我们的董事会已认定Nadine Coulm为美国证券交易委员会规则和法规所定义的“审计委员会财务专家”,并具有“纳斯达克证券市场适用规则和法规所要求的财务经验”。库伦女士也是独立的,因为该词的定义由交易法下的规则10A-3以及纳斯达克证券市场的上市标准定义。
项目16B。《道德守则》。
我们通过了适用于我们所有员工、高管和董事的《商业行为和道德准则》或《行为准则》。《行为准则》可在我们的网站上查阅,网址为Www.biophytis.com。董事会负责管理《行为准则》,但已将管理和解释《行为准则》的日常责任委托给我们的首席财务官,后者已根据《行为准则》被任命为合规官。对员工、高管和董事行为准则的任何豁免都必须得到董事会的批准,并迅速向我们的股东披露。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
项目16C。首席会计师费用及服务费。
安永会计师事务所(Ernst&Young et Autres,简称安永)在2020年和2021年担任我们的独立注册会计师事务所。在这两个会计年度,我们的会计师向我们收取了以下专业服务费用:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:千欧元) | ||||
审计费 |
| 428 |
| 332 |
审计相关费用 |
| — |
| — |
税费 |
| — |
| — |
其他费用 |
| — |
| — |
总计 |
| 428 |
| 332 |
“审计费用”是指为审计本公司年度财务报表而收取的费用总额。这一类别还包括安永提供的服务,如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
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目录表
“审计相关费用”是指与审计业绩合理相关且不在审计费用项下报告的保证和相关服务的总费用。
“税费”是指安永就税务合规、税务咨询及税务筹划相关服务提供的专业服务所收取的费用总额。
“其他费用”是指为安永提供的产品和服务收取的任何额外费用。
审计和非审计服务预先审批政策
审计委员会有责任审查独立注册会计师事务所职位的候选人(在某些情况下建议任命他们)、确定薪酬并监督其工作。审计委员会确保独立注册会计师事务所的独立性和能力。除非我们的独立注册会计师事务所提供的一种服务已获得审计委员会的一般预先批准,否则它需要得到审计委员会的具体预先批准。任何超出预先核准的费用水平的拟议服务的付款,都需要得到审计委员会的具体预先批准。
项目16D。《审计委员会上市准则》的豁免。
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券。
不适用。
项目16F。变更注册人的认证会计师。
不适用。
项目16G。公司治理。
作为一家法国匿名者,我们受到法国法律规定的各种公司治理要求的约束。此外,作为在纳斯达克资本市场上市的境外私募发行人,我们受制于纳斯达克的公司治理上市标准。然而,纳斯达克的上市标准规定,除某些例外情况外,允许外国私人发行人遵循本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的规则。法国的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。例如,法国公司法和我们的附例都不要求(I)我们的大多数董事是独立的,(Ii)我们的薪酬委员会只包括独立董事,或(Iii)我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。除下文所述外,我们目前打算根据法国法律尽可能遵守纳斯达克的企业管治上市标准。然而,我们可能会选择改变这种做法,以在未来效仿母国的做法。
作为一家外国私人发行人,我们必须遵守交易所法案中关于审计委员会组成和职责的规则10A-3。《交易法》第10A-3条规定,审计委员会必须对我们的审计师的提名、薪酬和选择负有直接责任,并控制他们履行职责、管理投诉和选择顾问。然而,如果外国私人发行人所在国的法律要求任何此类事项必须得到董事会或股东的批准,则审计委员会在此类事项上的责任或权力可能是咨询性质的。根据法国法律,审计委员会可能只有咨询作用,我们的法定审计师的任命,特别是必须由股东在我们的年度会议上决定。
此外,纳斯达克规则要求上市公司普通股持有人任何一次会议的法定人数至少为33人1/3公司普通股有表决权股票流通股的百分比。根据法国法律,我们的附例规定,并将继续规定,法定人数要求至少(1)普通股东大会或股东通过将准备金、利润或股份溢价资本化就增资进行投票的特别股东大会上至少有20%的有权投票的股份,或(2)在任何其他特别股东大会上有权投票的股份的25%。如果出席会议的人数不足法定人数,会议将休会。重新召开普通股东大会时,没有法定人数的要求,但重新召开的大会可以只审议
155
目录表
休会议程上的问题。当重新召开特别股东大会时,所需的法定人数为有权投票的股份的20%,除非重新召开的大会考虑通过将准备金、利润或股票溢价资本化来增资。对于这些事项,重新召开的会议不需要法定人数。如果在要求法定人数的复会上未达到法定人数,则会议最多可休会两个月。见本年度报告标题为“股本说明--影响本公司普通股的附例和法国法律的主要条款”一节。
第16H项。煤矿安全信息披露。
不适用。
项目16.披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
156
目录表
第三部分
项目17.财务报表
见本年度报告的F-1至F-61页。
项目18.财务报表
不适用。
项目19.证物。
证物编号: |
| 展品说明 |
1.1 | 注册人章程(状况)(英文译本)日期为2022年4月7日 | |
2.1 | 存款协议表格(参考于2021年2月2日提交的F-1/A表格登记声明(文件编号333-252225)附件4.1并入) | |
2.2 | 美国存托凭证表格(载于附件4.1)(参考于2021年2月2日提交的表格F-1/A(文件编号333-252225)登记声明的附件4.1并入) | |
2.3 | 普通股说明(参考于2021年3月12日提交的Form 20-F(文件编号001-38974)年报附件2.3) | |
4.1 | BiPhytis S.A.和Kreos Capital V(UK)Ltd.之间的风险贷款协议,日期为2018年9月10日(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.1并入) | |
4.2 | BiPhytis S.A.和Kreos Capital V(UK)Ltd.之间的债券发行协议,日期为2018年9月10日(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.2并入) | |
4.3† | BiPhytis S.A.和Kreos Capital V(UK)Ltd.之间的商誉质押协议,日期为2018年9月10日(中译本)(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.3并入) | |
4.4† | 开发协议(许可协议),日期为2016年1月1日,由BiPhytis S.A.和L‘Uneverite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science和L’Institut National de la Sante et de la Recherche Medicale(英译)(通过引用2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.4并入) | |
4.5† | 《开采协议》(许可协议),日期为2016年1月1日,由BiPhytis S.A.、L‘Uneverite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science和L’Institut National de la Recherche Agronomique(英译本)签署(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.5并入) | |
4.6† | BiPhytis S.A.、L‘UnUniversal ite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science fique和L’Institut National de la Recherche Agronomique于2019年4月2日签署和之间的许可协议第1号修正案(中译本)(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)附件10.6并入) | |
4.7† | BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Recherche Agronomique于2020年11月6日签署和之间的许可协议第2号修正案(中译本)(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.7并入) |
157
目录表
4.8† | BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Recherche Agronomique于2020年12月17日签署和之间的许可协议第3号修正案(中译本)(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.8并入) | |
4.9† |
| BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Sante et de la Recherche Medicale于2020年12月17日签署和之间的许可协议第1号修正案(中译本)(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)附件10.9并入) |
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4.10† |
| BiPhytis S.A.、Uneverite Pierre et Marie Curie和Le Centre de la Recherche Science fique之间关于专利S1的共同所有权协议,日期为2008年7月10日,自2007年11月30日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.10并入) |
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4.11† |
| BiPhytis S.A.和Uneverite Pierre et Marie Curie之间关于专利S2的共同所有权协议,日期为2016年3月29日,自2011年11月10日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.11并入) |
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4.12† |
| 共同所有权协议被视为BiPhytis S.A.、L‘Institut National de la Recherche Agronomque和UnUniversal ite Pierre et Marie Curie于2017年7月6日签署的与S3专利有关的股份专利的部分转让,自2011年12月13日起生效(通过引用2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.12并入) |
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4.13† |
| BiPhytis S.A.和Uneverite Pierre et Marie Curie之间关于专利S4的共同所有权协议,日期为2016年11月18日,自2014年5月20日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.13并入) |
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4.14 |
| 共同所有权协议,构成BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite和Le Centre National de la Recherche Science之间的部分股份转让,日期为2019年10月9日(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.14并入) |
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4.15† |
| 共同所有权协议被视为生物物理学研究所和Pierre et Marie Curie大学之间关于MI专利的销售转让,日期为2014年11月10日,自2009年6月25日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.15并入) |
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4.16† |
| 共同所有权协议由生物物理研究所、Pierre et Marie Curie大学和Le Centre de la Recherche Science fique于2017年5月11日转让的与MII专利有关的部分股份,自2011年5月13日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.16并入) |
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4.17† |
| 共同所有权协议,构成BiPhytis S.A.、Uneverite Pierre et Marie Curie、Le Centre de la Recherche Science fique和Inserm Transfer SA之间以及与MIII专利有关的份额的部分转让,日期为2017年10月16日,自2015年4月30日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.17并入) |
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4.18† |
| 与BiPhytis S.A.、UnUniversal ite Pierre et Marie Curie、Le Centre de la Recherche Science fique和Inserm Transfer SA之间的专利MIV的共同所有权协议,日期为2017年12月18日,自2015年5月27日起生效(通过引用2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.18并入) |
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4.19† |
| BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite、Le Centre de la Recherche Science fique和Institut National de la Santéet de la Recherche Médicale于2020年3月2日签署的合作协议(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.19并入) |
158
目录表
|
|
|
4.20† |
| BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite和Le Centre de la Recherche Science于2019年2月1日签署的合作协议(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.20并入) |
4.21† |
| BiPhytis S.A.、Sorbonne Uneverite和Le Centre de la Recherche Science fique之间的合作协议第1号修正案(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.21并入) |
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4.22† |
| BiPhytis S.A.、巴黎笛卡尔大学和法国创新卫星公司之间的合作协议,自2018年9月10日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.22并入) |
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4.23 |
| BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.之间关于SARA INT临床数据平台的服务协议,日期为2017年12月22日(通过引用于2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.23并入) |
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4.24 |
| BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.于2018年7月20日签署的关于SARA INT临床数据平台的服务协议修正案1(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.24并入) |
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4.25 |
| BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.于2019年10月31日签署的关于SARA INT临床数据平台的服务协议修正案2(通过引用于2021年3月12日提交的Form 20-F(文件编号001-38974)年度报告的附件4.25并入) |
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4.26† |
| BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.于2020年3月3日签署的关于SARA INT临床数据平台的服务协议修正案3(通过引用于2021年3月12日提交的Form 20-F(文件编号001-38974)年度报告的附件4.26并入) |
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4.27 |
| BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.关于SARA Data/OBS临床平台的服务协议,日期为2017年5月16日(通过引用附件10.25并入2021年1月19日提交的Form F-1注册声明(文件编号333-252225)) |
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4.28 |
| BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.于2017年12月22日签署的关于SARA Data/OBS临床数据平台的服务协议修正案1(通过参考2021年1月19日提交的Form F-1注册声明(文件编号333-252225)的附件10.26并入) |
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4.29 |
| BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.于2018年12月7日签署的关于SARA Data/OBS临床数据平台的服务协议修正案2(通过参考2021年1月19日提交的Form F-1注册声明(文件编号333-252225)的附件10.27并入) |
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4.30 |
| BiPhytis S.A.和BiPhytis,Inc.之间的服务协议,日期为2019年3月22日(中译本)(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.28并入) |
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4.31 |
| BiPhytis S.A.和BiPhytis,Inc.于2019年6月7日签署的服务协议第1号修正案(中译本)(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.29并入) |
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4.32 |
| BiPhytis S.A.和Stanislas Veillet之间的转让协议,日期为2019年5月22日(通过引用附件10.30并入2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)中) |
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4.33 |
| BiPhytis S.A.和Sanislas Veillet于2020年4月6日签署的转让协议修正案(通过引用附件10.31并入2021年1月19日提交的F-1表格注册说明书(文件编号333-252225)) |
|
|
|
159
目录表
4.34† |
| BiPhytis S.A.和Success Life SAS之间的咨询服务协议,日期为2019年10月1日(中译本)(通过引用附件10.32并入2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)) |
|
|
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4.35 |
| BiPhytis S.A.与Success Life SAS于2020年10月1日签订的顾问服务协议第1号修正案(英文译本)(引用于2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.33) |
4.36 |
| BiPhytis S.A.与Success Life SAS于2020年3月9日签订的顾问服务协议第2号修正案(英文译本)(引用于2021年3月12日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-38974)附件4.36) |
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4.37† |
| BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets面前)于2020年4月5日签订的债券发行和认购协议,包括现金交换和/或转换为新股或现有股票的选择权(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格登记声明(第333-252225号文件)附件10.34并入) |
|
|
|
4.38† |
| BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets面前)于2020年6月18日签订的债券发行和认购协议的修订协议,该协议具有现金交换和/或转换为新股或现有股票的选择权(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格登记声明(第333-252225号文件)附件10.35纳入) |
4.39* |
| 2021年5月26日BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets在场的情况下)发行和认购债券的修订协议,其中包括现金交换和/或转换为新股或现有股票的选择权 |
4.40* | 2021年6月14日BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets在场的情况下)发行和认购债券,并有权以现金交换和/或转换为新股或现有股票 | |
4.41*† | BiPhytis S.A.与Kreos Capital VI(UK)Ltd和Kreos Capital VI(Expert Fund)LP之间的可转换和不可转换债券认购协议日期为2021年11月19日 | |
4.42* | BiPhytis S.A.与Kreos Capital VI(UK)Ltd于2021年11月19日签署的不可转换债券发行协议 | |
4.43* | BiPhytis S.A.和Kreos Capital VI(Expert Fund)LP之间的可转换债券发行协议日期为2021年11月19日 | |
4.44* | BiPhytis S.A.与Kreos Capital VI(UK)Ltd于2021年11月19日签署的商业承诺协议 | |
4.45* | BiPhytis S.A.与Kreos Capital VI(UK)Ltd于11月19日签署的银行账户质押协议, | |
4.46* | BiPhytis S.A.与Kreos Capital VI(UK)Ltd于2021年11月19日签署的知识产权质押协议 | |
4.47 |
| BiPhytis S.A.和巴西BiPhytis do Brasil研究所之间的服务协议,日期为2020年7月1日(中译本)(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.36并入) |
|
|
|
8.1 |
| 注册人子公司名单(参照于2021年3月12日提交的Form 20-F(文件编号001-38974)年度报告附件8.1并入) |
|
|
|
12.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官证书 |
|
|
|
12.2* |
| 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明 |
160
目录表
|
|
|
13.1** |
| 首席执行干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 |
|
|
|
13.2** |
| 首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 |
|
|
|
101.INS XBRL实例文档* | ||
|
|
|
101.SCH XBRL分类扩展架构文档** | ||
|
|
|
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档** | ||
|
|
|
101.DEF XBRL分类扩展定义Linkbase文档** | ||
|
|
|
101.LAB XBRL分类扩展标签Linkbase文档** | ||
|
|
|
101.PRE XBRL分类演示文稿Linkbase文档** | ||
104表格20-F中本年度报告封面的内联XBRL(嵌入内联XBRL文档) |
† | 展品的机密部分被省略了。 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
161
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
BIOPHYTIS S.A. | ||
| ||
由以下人员提供: | /s/Stanislas Veillet | |
斯坦尼拉斯·韦莱 | ||
首席执行官兼董事长 |
日期:2022年4月21日
162
目录表
BIOPHYTIS S.A.
财务报表索引
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度财务报表 | |
安永等独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2020年和2021年12月31日的综合财务状况表 | F-3 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-4 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F-5 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并股东权益变动表 | F-6 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
审计师事务所ID: | 审计师姓名: | 审计地点:法国库贝沃 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致BiPhytis S.A.董事会和股东,
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附BiPhytis S.A.(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况报表、截至2021年12月31日止三个年度内各年度的综合营运、全面亏损、综合股东权益及现金流量变动相关报表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的综合业务结果及现金流量,符合国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则及欧盟认可的国际财务报告准则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/安永和奥特雷斯
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
April 21, 2022
F-2
目录表
综合财务状况表
截至12月31日, | ||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 备注 |
| 2020 |
| 2021 |
资产 | ||||||
专利和软件 | 3 |
| | | ||
财产、厂房和设备 | 4 |
| | | ||
其他非流动金融资产 | 5, 9 |
| | | ||
非流动资产总额 |
| | | |||
|
|
| ||||
其他应收账款和预付费用 | 7, 9 |
| | | ||
其他流动金融资产 | 6 |
| | | ||
现金和现金等价物 | 8, 9 |
| | | ||
流动资产总额 |
| | | |||
|
| |||||
总资产 |
| | | |||
|
| |||||
|
| |||||
负债和股东权益 |
|
| ||||
股东权益 |
|
| ||||
股本 | 10 |
| | | ||
与股本有关的溢价 | 10 |
| |
| | |
国库股 | 10 |
| ( | ( | ||
外币折算调整 |
| ( | ( | |||
累计亏损-BiPhytis股东应占亏损 |
| ( | ( | |||
净亏损-BiPhytis股东应占净亏损 |
| ( | ( | |||
股东权益-BiPhytis股东应占权益 |
| | | |||
非控制性权益 |
| ( | ( | |||
股东权益总额 |
| | | |||
|
| |||||
负债 | ||||||
员工福利义务 | 13 |
| | | ||
非流动金融负债 | 9, 12 |
| | | ||
非流动衍生金融工具 | | | ||||
非流动负债总额 |
| | | |||
|
| |||||
流动财务负债 | 9, 12 |
| | | ||
条文 | 14 |
| | — | ||
贸易应付款 | 9,5.1 |
| | | ||
税收和社会责任 | 15.2 |
| | | ||
现行衍生金融工具 | 12 | — | | |||
其他债权人及杂项负债 | 15.3 |
| | | ||
流动负债总额 |
| | | |||
|
| |||||
总负债和股东权益 |
| | |
附注构成这些综合财务报表的组成部分
F-3
目录表
合并经营报表
截至12月31日止年度, | ||||||||
(金额以数千欧元为单位,不包括每股和每股数据) |
| 备注 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
收入 |
|
| — | — | ||||
销售成本 |
|
| — | — | ||||
毛利率 |
|
| — | — | ||||
研究和开发费用,净额 |
| 16.1 | ( | ( | ( | |||
一般和行政费用 |
| 16.2 | ( | ( | ( | |||
营业亏损 |
| ( | ( | ( | ||||
| ||||||||
财务费用 |
| ( | ( | ( | ||||
财政收入 |
| | | | ||||
金融工具公允价值变动 |
| ( | ( | ( | ||||
财务费用净额 |
| 17 | ( | ( | ( | |||
| ||||||||
税前亏损 |
| ( | ( | ( | ||||
| ||||||||
所得税优惠 |
| | — | — | ||||
净亏损 |
| ( | ( | ( | ||||
| ||||||||
BiPhytis公司股东应占权益 |
| ( | ( | ( | ||||
非控制性权益 |
| — | — | ( | ||||
| ||||||||
基本和稀释后加权平均已发行股数 |
| | | | ||||
每股基本亏损(欧元/股) |
| 19 | ( | ( | ( | |||
每股摊薄亏损(欧元/股) |
| 19 | ( | ( | ( |
附注构成这些综合财务报表的组成部分
F-4
目录表
合并全面损失表
在过去几年里 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
本年度净亏损 |
| ( | ( |
| ( | |
不会重新分类为损益的项目 |
|
| ||||
精算损益 |
| | ( |
| | |
将重新分类为损益的项目 |
|
| ||||
外币折算调整 |
| ( | |
| — | |
其他全面收益(亏损) |
| | ( |
| | |
全面损失总额 |
| ( | ( |
| ( | |
BiPhytis公司股东应占权益 |
| ( | ( |
| ( | |
非控制性权益 |
| — | — |
| ( |
附注构成这些综合财务报表的组成部分
F-5
目录表
合并股东权益变动表
拆分 | ||||||||||||||||||||||||
会计学 | ||||||||||||||||||||||||
影响 | ||||||||||||||||||||||||
相关内容 | ||||||||||||||||||||||||
敞篷车 | ||||||||||||||||||||||||
备注和 | ||||||||||||||||||||||||
认股权证 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
分享 | 保险费 | 累计 | 外国 | 附着到 | 股权- | |||||||||||||||||||
资本– | 相关内容 | 赤字 | 货币 | 分享 | 非- | 归因于 | 非- | |||||||||||||||||
数量 | 分享 | 该份额 | 和网络 | 翻译 | 基于 | 敞篷车 | 财务处 | 股东 | 控管 | 股东的 | ||||||||||||||
(金额以数千欧元为单位,股票数据除外) |
| 备注 |
| 股票 |
| 资本 |
| 资本 |
| 损失 |
| 调整,调整 |
| 付款 |
| 债券 |
| 股票 |
| 关于生物藻类 |
| 利益 |
| 股权 |
截至2018年12月31日 |
| | | | ( | ( | | | ( | | ( | | ||||||||||||
当期净亏损 |
| — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
其他全面收益(亏损) |
| — | — | — | | ( | — | — | — | | — | | ||||||||||||
全面收益(亏损)合计 |
| — | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | (18,878) | ||||||||||||
可转换票据的转换 |
| 12 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
发行附于不可转换债券的认股权证 |
| 12 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
发行认股权证的递延税项负债 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
国库股净变动 |
| 10 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| |
与库藏股相关的净损益 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
股权结算基于股份的付款 |
| 11 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
与股权交易有关而招致的费用 |
|
|
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
截至2019年12月31日 |
|
| |
| |
| |
| ( | ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
当期净亏损 |
|
| — |
| — |
|
| ( | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||
其他全面收益(亏损) |
|
| — |
| — |
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| ( | |
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| — |
| — |
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| ( | |||
全面收益(亏损)合计 |
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|
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| — |
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| ( | |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||
可转换票据的转换 |
| 12 |
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| |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| |
股本增资 |
| 12 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
认股权证的行使 |
| 11 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
认购权证 |
| 11 |
| — |
|
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
保费在留存收益中的分配(1) |
|
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| — |
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| ( |
| ( | — |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
国库股净变动 |
|
|
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| — |
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| — |
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| ( |
| ( |
| — |
| ( |
与库藏股相关的净损益 |
|
|
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
股权结算基于股份的付款 |
| 11 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
BiPhytis股票将从Negma获得(2) |
| 12.2.1 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |||||||||
与纳斯达克公开募股相关的成本 |
| 10 |
|
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
与股权交易有关的费用(3) | 10 | — | ( | — |
| — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
截至2020年12月31日 | | | | ( | ( | | | ( | | ( | | |||||||||||||
当期净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) | | | — | | ||||||||||||||||||||
全面收益(亏损)合计 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
可转换票据的转换 | 12 | | | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
股本增资 | 10 | | | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
认股权证的行使 | 11 | | | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
取消2018年Kreos认股权证 | 12.2.3 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||
Biophits股票交付给Negma | 12.2.1 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
保费在留存收益中的分配(1) | — | — | ( | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
国库股净变动 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||
与库藏股相关的净损益 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股权结算基于股份的付款 | 11 | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||
与股权交易有关而招致的费用 | 10 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
截至2021年12月31日 | | | | ( | ( | | | ( | | ( | |
(1) |
(2) |
(3) |
附注构成这些综合财务报表的组成部分
F-6
目录表
合并现金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 备注 |
| 2019 | 2020 |
| 2021 | |
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
当期净亏损 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
将净亏损与经营活动现金流量进行核对的调整 |
|
|
|
|
|
|
| |
无形资产和有形资产的摊销和折旧 |
| 3, 4 |
| | |
| | |
扣除冲销后的追加拨备 |
| 13, 14 |
| ( | |
| | |
与股份支付相关的费用 |
| 11 |
| | |
| | |
递延税金变动 |
|
|
| ( | — |
| — | |
与股权交易有关的成本,最初确认为从股东权益中减值 |
|
|
| | — |
| — | |
财务利益 |
|
|
| | |
| | |
折算以现金支付结算 | | — | — | |||||
第一天亏损的摊销 | 12.2 | — | — | | ||||
金融工具公允价值变动 |
| 12.2 |
| | |
| | |
投资账户的利息 |
|
|
| ( | ( |
| ( | |
财务赔偿,净额,Negma |
| 12.2 |
| — | ( |
| | |
解除有条件垫款和其他财务费用 |
| 12.1 |
| — | |
| | |
不可转换债券的摊余成本和可转换票据的债务部分 |
| 12.2 |
| | |
| | |
营运资金需求变动前的营运现金流 |
|
|
| ( | ( |
| ( | |
(-)周转资金需求变化(扣除应收贸易账款和存货折旧) |
|
|
| | ( |
| | |
(减)其他非流动金融资产增加 |
|
|
| — | ( |
| ( | |
(减少)其他应收账款增加 |
|
|
| | ( |
| | |
贸易应付款的减少(增加) |
|
|
| ( | ( |
| | |
税收和社会保障负债减少(增加) |
| | ( | ( | ||||
其他债权人和杂项负债减少(增加) |
|
|
| ( | ( |
| ( | |
|
|
|
|
| ||||
经营活动中使用的现金流量 |
|
|
| ( | ( |
| ( | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
用于投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
| |
收购无形资产和有形资产 |
| 3, 4 |
| ( | ( |
| ( | |
投资账户的利息 |
|
|
| | |
| | |
购买归类为其他流动金融资产的定期存款 | 6 | — | ( | — | ||||
出售归类为其他流动金融资产的定期存款 | — | — | | |||||
用于投资活动的现金流 |
|
|
| ( | ( |
| | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
| |
增资收益 | 10 | — | | | ||||
与股权交易有关的已支付费用 |
| 10 |
| — | ( |
| ( | |
从Negma收到/(支付给)Negma的财务赔偿净额 |
| 12.2 |
| — | |
| ( | |
认购权证(BSA) |
| 12 |
| — | |
| — | |
行使认股权证(BSA)和创办人认股权证(BSPCE) |
| 12 |
| — | |
| | |
研究税收抵免预融资收益,扣除担保保证金 |
| 12 |
| | |
| | |
预融资CIR应收款的偿还,扣除保证金 | 12 | — | ( | ( | ||||
有条件垫款的收益 |
| 12.1 |
| | — |
| | |
偿还有条件垫款 | ( | ( | ||||||
支付的财务利息 |
|
|
| ( | ( |
| ( | |
折算以现金支付结算 | 12.2 | ( | — | ( | ||||
发行可转换票据和不可转换债券所得款项 |
| 12.2 |
| | |
| | |
偿还不可转换债券 |
| 12.2 |
| ( | ( |
| ( | |
可转换票据的偿还 | — | ( | — | |||||
与发行可转换票据和不可转换债券有关的费用 |
| 12.2 |
| ( | ( |
| ( | |
偿还租赁债务 |
|
|
| ( | — |
| ( | |
短期银行透支的变化 |
| — | ( | — | ||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
| | |
| | |
|
|
|
|
| ||||
汇率变动对现金和现金等价物的净影响 |
|
|
| ( | |
| ( | |
|
|
|
|
| ||||
增加(减少)现金和现金等价物 |
|
|
| ( | ( |
| | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
期初的现金和现金等价物 |
| | | | ||||
期末现金和现金等价物 |
| | | |
附注构成这些综合财务报表的组成部分
F-7
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千欧元为单位,每股和每股数据除外)
注1:公司的一般情况
BiPhytis成立于2006年9月,是一家临床阶段的生物技术公司,专注于开发治疗方法,减缓与衰老相关的退化过程,并改善与年龄相关疾病患者的功能结果。
Sarconeos(BIO101)是该公司的主要候选药物,是一种口服的小分子药物,目前在美国和欧洲处于治疗石棺减少症(Sara-int)的2b期临床。一种治疗杜氏肌营养不良症(DMD)的儿科制剂Sarconeos(BIO101)正在开发中。
自2020年4月以来,Sarconeos(BIO101)也被开发为治疗新冠肺炎相关呼吸衰竭患者的药物,在美国、欧洲和拉丁美洲进行了2/3期临床研究(COVA)。然而,由于大流行的进展和患者招募的困难,这项研究的登记比计划提前结束。
BiPhytis是一家法国股份公司(BY.N:行情)匿名者协会),注册办事处位于法国巴黎欧佩拉大街75001号14号(公司注册号:492 002225 RCS Paris)。
该公司的普通股在巴黎泛欧交易所上市(交易代码:ALBPS-ISIN:FR0012816825)。美国存托股份自2021年2月10日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为BPTS。
BiPhytis及其子公司在下文中被称为“BiPhytis”或“公司”。
以下资料构成截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的综合财务报表附注。
BiPhytis的合并财务报表或“财务报表”由公司管理层负责编制,并于2022年4月4日获得公司董事会的批准和授权发布。
附注2:会计原则、规则和方法
2.1编制财务报表时使用的原则
除非另有说明,财务报表以千欧元为单位列报。在计算财务报表所载财务信息时,可能会对一些金额进行四舍五入。因此,某些表格中的合计可能不是前面数字的确切总和。
合规声明
本公司已根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表。“国际财务报告准则”一词统称为国际会计和财务报告准则(IASS和IFRS)以及各解释委员会(IFRS解释委员会,或IFRS IC和常设解释委员会,或SIC)的解释,在本报告所述期间是强制性适用的。
由于本公司普通股于巴黎泛欧交易所(前称AlterNext Paris)上市,并根据欧盟2002年7月19日第1606/2002号法规,本公司的财务报表亦根据欧盟采纳的国际财务报告准则编制,该财务报表在所述期间内属强制性应用。
F-8
目录表
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,国际会计准则委员会发布的所有强制性国际财务报告准则与欧盟认可的和欧盟强制性的国际财务报告准则相同。因此,财务报表符合国际会计准则委员会发布的和欧盟通过的国际财务报告准则。
持续经营的企业
董事会在持续经营的基础上批准了财务报表,尽管2021年欧元亏损
● | 截至12月的现金和现金等价物 2021年3月31日,€ |
● | 与Atlas建立的可转换票据融资额度的潜在用途(或“2021年阿特拉斯合同”)这可能会导致高达€ |
公司相信,现金和现金等价物的水平,加上现有资金额度,足以满足公司自财务报表批准之日起未来12个月的现金需求。
会计核算方法
截至2021年12月31日的财务报表采用的会计原则与截至2020年12月31日的年度采用的会计原则相同,但以下新准则、修订和解释除外,这些新准则、修订和解释自2021年1月1日起对公司强制适用:
● | 对国际财务报告准则9、国际会计准则第39号、国际财务报告准则4、国际财务报告准则7和国际财务报告准则16的修正– 基准利率改革:第二阶段于2020年8月27日发出;及 |
● | IFRS IC日期为2021年4月20日的决定将利益归于服务期间. |
采用这些准则或国际财务报告准则委员会的决定并未对财务报表产生实质性影响(见附注2.2)。
最近发布的可能与公司运营相关但尚未采用的会计声明如下:
● | “国际财务报告准则”第16号修正案租契:2021年3月31日发布的2021年6月30日以后的新冠肺炎相关租金优惠,其申请期限为2021年4月1日及之后开始的年度报告期; |
● | 《国际财务报告准则3》修正案企业合并, IAS 16 物业、厂房及设备和《国际会计准则》37条文, 或有负债和或有资产,2018-2020年年度改进,均于2020年5月14日发布,适用于2022年1月1日或之后开始的年度报告期; |
● | 《国际会计准则》第1号修正案财务报表的列报:将负债分类为流动负债或非流动负债,并将负债分类为流动负债或非流动负债 –推迟生效日期于1月发出 23、2020和7月 分别为2020年1月15日或之后的年度报告期,并适用于2023年1月1日或之后的年度报告期;· |
● | 《国际会计准则》第1号修正案财务报表的列报和《国际财务报告准则实务说明2:披露2021年2月12日发布的会计政策》,适用于2023年1月1日或之后开始的年度报告期;· |
● | 《国际会计准则》第8号修正案会计政策、会计估计变更和差错2021年2月12日发布的《会计估计定义》,适用于2023年1月1日或之后开始的年度报告期;以及 |
F-9
目录表
● | 《国际会计准则》第12号修正案所得税:与2021年5月7日发布的单一交易产生的资产和负债有关的递延税款,其申请适用于2023年1月1日或之后开始的年度报告期。 |
本公司尚未及早采纳这些新的会计准则、修订和解释。该公司目前预计,在采用之日不会对其财务报表产生任何重大影响。
2.2会计方法的改变
为编制财务报表,公司于2021年通过了日期为2021年4月20日的《国际财务报告准则IC决定将福利分配给服务期间(《国际会计准则》第19号员工福利).
IFRIC的决定导致通过推迟确认费用的日期来缩短福利的归属期限。截至2020年12月31日和2019年12月31日,这一差异被认为不是实质性的。该公司认识到了€
采纳附注2.1所述的其他新准则,并未对截至2021年12月31日止年度的财务报表产生重大影响。
2.3判决及估计的使用
为按照国际财务报告准则编制财务报表,公司管理层作出了判断和估计;这些判断和估计可能对资产和负债项下列报的金额、编制财务报表之日的或有负债以及当期收入和费用项下的金额产生影响。
这些估计数是以持续经营企业的假设为基础的,并以编制这些估计数时可获得的信息为基础。这些估计数是持续的,是根据过去的经验以及各种其他被认为是合理的因素,构成评估资产和负债账面价值的基础。如果这些估计数所依据的情况发生变化或由于新的信息而发生变化,则可对其进行修订。如果假设或条件发生变化,实际结果可能与此类估计大不相同。
管理层作出的主要判断和估计特别涉及以下几点:
● | 创业者的公允价值计量’授予员工和董事会成员的认股权证、认股权证和免费股票: |
o | 股权支付的公允价值计量基于布莱克-斯科尔斯期权估值模型,该模型对复杂的主观变量进行了假设。这些变数主要包括公司股票的价值、股票价格在工具有效期内的预期波动,以及这些工具持有人现在和未来的行为。根据国际财务报告准则第2号,使用期权估值模型来衡量以股份为基础的支付的公允价值时,存在很高的主观性风险。股份支付及 |
o | 所采用的估值假设于附注11披露。 |
● | 发行给Negma的权证的公允价值计量: |
o | 发行给Negma的权益工具的公允价值计量是基于Black-Scholes期权估值模型,该模型对复杂的主观变量做出假设。这些变数主要包括公司股票的价值、股票价格在工具有效期内的预期波动,以及这些工具持有人现在和未来的行为。根据国际会计准则第32号,当使用期权估值模型来计量衍生工具和权益工具的公允价值时,存在很高的主观性风险。金融工具--陈述(“国际会计准则第32号”)和“国际财务报告准则9”;以及 |
F-10
目录表
o | 所采用的估值假设于附注12.2披露。 |
● | 向Kreos发行的附附认股权证的可转换票据和不可转换债券的公允价值计量: |
o | 与Kreos的转换期权和向Kreos发行的权证相关的衍生工具的公允价值计量基于Black-Scholes期权估值模型,该模型对复杂的主观变量做出假设。这些变数主要包括公司股票的价值、股票价格在工具有效期内的预期波动,以及这些工具持有人现在和未来的行为。根据国际会计准则第32号,当使用期权估值模型来计量衍生工具和权益工具的公允价值时,存在很高的主观性风险。金融工具--陈述(“国际会计准则第32号”)和“国际财务报告准则第9号”。可转换票据债务部分的公允价值计量是通过按市场汇率对现金流量进行贴现(不可观察的投入)来确定的。因此,对这些估值造成的第一天损失的会计处理应予以判断。 |
o | 所采用的估值假设于附注12.2披露。 |
● | 可转换为普通股及/或可用现金赎回的票据连同向Negma发行的附认股权证,以及可转换为普通股及/或可用Atlas以现金赎回的票据的公允价值计量: |
o | 向Negma和Atlas发行的可转换票据的公允价值计量基于二项式估值模型,该模型利用假设和不可观察的投入。值得注意的投入包括公司股票的报价,可转换票据预期到期日股价的预期波动率,以及可转换票据的当前和未来行为本公司及该等票据持有人的权利。根据国际财务报告准则第9号和国际会计准则第32号使用期权估值模型计量可转换票据的公允价值时,存在很高的主观性风险;以及 |
o | 所采用的估值假设于附注12.2披露。 |
● | 未确认递延税项资产扣除递延税项负债后的净额: |
o | 确定可确认的递延税项资产数额,要求管理层根据财政管理战略对税项损失结转消费期和未来应纳税所得额作出估计;以及 |
o | 本公司在确认递延税项资产方面所采用的会计原则详见附注2.23。 |
2.4合并范围和方法
BiPhytis控制着合并中包括的所有法律实体。当投资者控制被投资对象时,它就合并了被投资对象。投资者控制着被投资人,当它面临或有权从与被投资人的参与中获得可变回报时,并有能力通过对被投资人的控制来影响这些回报。这一原则适用于所有被投资人,包括结构性实体。
投资者必须具备以下所有要素才能被视为控制被投资对象:
● | 对被投资人的控制,这被描述为具有现有权利,使当前有能力指导被投资人的活动,这些活动对被投资人有重大影响’S回报; |
● | 因参与被投资方而获得可变回报的风险敞口或权利;以及 |
● | 对被投资方施加控制以影响投资者金额的能力’S返回。 |
F-11
目录表
附属公司自本公司取得控制权之日起合并。从停止行使控制之日起,它们将被解除合并。
公司内部交易和余额被冲销。子公司的财务报表与母公司的财务报表在相同的参考期内按照相同的会计方法编制。
自本财务报表发布之日起,本公司拥有对以下两家子公司的控制权:
● | 巴西生物研究所,一家于7月成立的公司 2006年根据巴西法律,在圣保罗州注册。生物藻属拥有 |
● | 生物藻类 Inc.,一家成立于9月份的公司 2015年,根据美国法律,在特拉华州注册。生物藻属拥有 |
2.5外币折算
对于每个实体,本公司确定本位币,每个实体的财务报表中包括的项目都使用该本位币计量。
母公司的本位币是欧元(欧元),这是公司的报告货币,并在财务报表中体现。
2.5.1确认外币交易
以外币进行的交易按交易当日的汇率换算成公司的本位币。以外币计价的货币资产和负债在结算日按当日的汇率折算为功能货币。
货币项目折算产生的汇兑损益相当于期初以本位币计价的摊销成本与结算日以汇率折算的外币摊销成本之间的差额,该成本根据实际利率和期间付款的影响进行调整。
2.5.2境外子公司财务报表折算
功能货币不是欧元的实体的财务报表折算如下:
● | 资产和负债按该期间的期末汇率折算; |
● | 损益表项目按期间的平均比率折算;以及 |
● | 权益项目按历史汇率折算。 |
换算产生的汇兑差额在《外币换算调整》项下直接在股东权益中确认。
编制财务报表所使用的汇率如下:
平均费率 | ||||||||||||
收盘价 | 截至该年度为止 | |||||||||||
汇率 | 截至12月31日, | 12月31日 | ||||||||||
| 2019 | 2020 |
| 2021 |
| 2019 | 2020 |
| 2021 | |||
BRL |
| | |
| |
| | |
| | ||
美元 |
| | |
| |
| | |
| |
F-12
目录表
2.62021年12月31日新冠肺炎健康危机对账户的影响
与许多其他公司一样,该公司也经历了因新冠病毒19大流行而造成的中断。鉴于与COVID 19相关的快速变化,我们已经并将继续采取必要的预防措施,以保护我们的员工、合作伙伴和运营。例如,该公司鼓励其在法国和美国的员工在家工作,并尽可能以虚拟方式组织会议和活动。该公司还对旅行施加了限制,现在仅限于职业需要。
该公司正在进行的和计划中的临床研究受到了COVID 19的影响。该公司在石棺减少症方面的SARA-INT试验受到了COVID 19的出现以及随后比利时和美国几个州(特别是加利福尼亚州和纽约州)封锁的影响。鉴于各国政府和卫生当局采取了限制行动和保护患者安全的各种措施,该公司不得不调整其SARA-INT方案,以确保试验的连续性,特别是关闭所有现场活动,以电话取代,组织调查产品送到患者家中,并将一些患者的治疗从6个月延长到9个月。尽管办公室内的研究访问和其他因COVID 19大流行而造成的中断,该公司仍然能够留住大多数研究参与者。最后一名患者在2021年12月完成了最后一次治疗中的访问。尽管困难重重,共有203名参与者完成了SARA-INT研究。然而,只有106名患者可以进行400米步行测试,这是我们研究的主要终点。
此外,如果新冠肺炎死灰复燃或出现新的疫苗耐药株,我们在DMD的Myoda计划和MACA针对干性AMD的计划可能会推迟,这两项计划分别计划于2022年和2023年进行。
由于缺乏符合入选标准的重症新冠肺炎患者,我们决定立即停止COVA研究的登记,我们计划在2022年第二季度28天治疗期结束后获得TOPLINE结果,并在2022年第三季度完成结果。12.7无形资产。
2.7无形资产
2.7.1研发费用
研究和开发成本在发生时确认为费用。当满足下列标准时,开发项目所发生的费用被确认为无形资产:
● | 完成无形资产以供使用或出售的,在技术上是可行的; |
● | 管理层打算完成无形资产并加以使用或出售; |
● | 有使用或出售无形资产的能力; |
● | 可以论证无形资产将如何产生未来可能的经济效益; |
● | 有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或出售无形资产;以及 |
● | 无形资产在发展过程中的应占支出可以可靠地计量。 |
管理层认为,由于该公司候选药物开发的内在不确定性,研究和开发成本的标准应被确认为国际会计准则第38号所规定的无形资产无形资产,没有得到满足,历史上所有的研究和开发成本都被支出了。
1RVM修订版
F-13
目录表
2.7.2专利和软件
专利和软件许可取得成本根据取得相关专利和许可所产生的成本计入资产。
2.7.3摊销期限和费用
当无形资产的使用寿命有限时,使用直线法计算该期间的摊销,具体如下:
项目 |
| 摊销期限 |
开发成本 | 项目的预计使用寿命 | |
已获得的专利 | 专利的预计使用年限 | |
后生生物 | ||
Iris Pharma | ||
斯坦尼拉斯·韦莱(BIO101) | ||
软件 |
当有任何迹象表明无形资产可能减值时,就会对其价值进行测试。定量和定性因素在每个报告日期进行审查,特别是与研发组合、药物警戒、专利诉讼和新竞争对手有关的因素。当一个因素表明一项资产可能已经失去价值时,BiPhytis会估计其可收回的价值。测试包括将这些资产的账面净值与其可收回金额进行比较。当账面净值超过可收回金额时,将为差额确认减值损失。
2.8财产、厂房和设备
物业、厂房及设备按其购置成本(购买价及准备资产作其预期用途的附带费用)或其生产成本估值。
资产在其使用年限内按直线折旧。
它们在下列期间使用直线折旧法进行折旧:
项目 |
| 折旧期 |
一般设施、固定附着物及配件 |
| |
技术装置、设备和工装 |
| |
办公室和IT设备 |
| |
家俱 |
| |
运输设备 |
|
不动产、厂房和设备的折旧费用在合并业务表中确认,列于:
● | “一般和行政费用”用于折旧设施、固定装置和配件、办公室和信息技术设备以及家具;以及 |
● | “研发费用”用于实验室设备的折旧。 |
2.9租赁协议
根据国际财务报告准则第16号所界定的租赁协议持有的物品,租约,以及不符合租户会计豁免标准的资产(低价值资产租赁和12个月以下的短期协议)在综合财务状况报表中显示为使用权资产。相应的负债在“财务负债”项下作为租赁负债列报。
符合豁免标准的租赁付款在合同期内以直线方式在综合业务报表的费用项下确认(见附注21.1)。
F-14
目录表
2.10非流动资产的可收回价值
使用年限不定的资产不会折旧,并须接受年度减值测试。当有任何内部或外部指标显示其价值可能减值时,固定寿命资产须接受减值测试。
减损指标具体包括:
● | 临床前试验和临床试验的混合或阴性结果; |
● | 临床试验开发计划的重大延误。 |
2.11金融资产
截至2020年12月31日和2021年12月31日,公司的金融资产根据其性质和根据国际财务报告准则第9号保存该等资产的目标分为两类:
● | 按公允价值计提损益的金融资产; |
● | 按摊销成本计算的金融资产。 |
所有金融资产最初按其公允价值加购置成本确认。所有金融资产的购买和出售都在结算日确认。
当从投资获得现金流的权利已到期或已转让,而本公司已转移实质上所有所有权的风险和回报时,金融资产将不再确认。
与担保存款有关的金融资产和相关金融负债按照国际会计准则第32条分别列报。
按公允价值计提损益的金融资产
按公允价值计提损益的金融资产包括:
● | 现金和现金等价物截至2021年12月31日和2020年; |
● | 短小的-术语截至2021年12月31日的存款为其他流动金融资产; |
于每个报告日期厘定的“按公允价值计入损益的金融资产”类别的公允价值变动所产生的损益,在产生损益的期间在“财务收益(亏损)”内的综合经营报表中列报。
其他金融资产也可以自愿归入这一类别。
按摊销成本计算的金融资产
按摊销成本计算的金融资产主要包括非流动金融资产、其他流动金融资产、贷款及其他应收款项,以及按实际利率法按摊销成本计量并经预期信贷损失调整的贸易应收款项。
按摊销成本计量的金融资产减值
本公司认为金融资产按预期损失法减值,以计入资产持有期间的任何违约情况。预期损失的数额在财务状况表中确认。减值损失在合并经营报表中确认。
F-15
目录表
2.12现金及现金等价物
综合财务状况表中确认的现金和现金等价物包括银行存款、手头现金和初始到期日少于三个月的短期存款。
现金等价物很容易转换为已知数量的现金,并受到价值变化的微小风险的影响。它们是为了履行短期现金承诺而持有的,它们按公允价值评估,价值变动在“财务收入(亏损)”项下确认。
2.13金融工具的公允价值
借款及金融债务(不包括向Atlas及Negma发行的衍生金融工具及可换股票据)初步按公允价值确认,其后按实际利率(EIR)法按摊销成本计量。
发行给Negma和Atlas的可转换票据按国际财务报告准则第9号的损益按公允价值计量。
鉴于应收贸易账款和应付贸易账款的支付期限很短,其公允价值被视为其账面价值。同样的原则也适用于其他应收款、其他流动金融资产和其他流动负债。
本公司根据其估值方法区分了三类金融工具,并利用这一分类披露了IFRS 7所要求的部分信息金融工具:披露:
● | 一级:在活跃市场上市的金融工具; |
● | 第2级:估值方法依赖于可观察到的投入的金融工具;以及 |
● | 第3级:其估值方法完全或部分依赖于不可观测投入的金融工具,不可观测投入的定义为其计量依赖于假设或相关性,而该假设或相关性不是基于特定工具的可观测市场交易的价格或基于估值日的可观测市场数据。 |
本公司按公允价值计提损益确认的金融工具如下:
● | 被列为一级的短期存款;以及 |
● | 向Negma和Atlas发行的衍生金融工具和可转换票据(见附注 12.2),被归类为级别 3. |
2.14流动资金协议
在“AlterNext Paris”(现称为Euronext Growth Paris)上市后,本公司与一家专业机构签署了一项流动资金协议,以限制BiPhytis股票的“日内”波动。
为此,该公司支付了一笔初步预付款欧元。
出售这些库存股的收益和损失在股东权益项下确认。
与流动性协议有关的现金储备列在“非流动金融资产”项下。
F-16
目录表
2.15公共补贴
附条件垫款
该公司受益于有条件的预付款。这些公共赠款的详情载于附注12.1。
它们是根据国际会计准则20认可的。政府拨款和政府援助披露的会计处理。这些是以低于市场利率的利率发放的金融预付款,并根据国际财务报告准则第9号按摊余成本计价,如下:
● | 利率优势是通过使用与授予日期的市场利率对应的贴现率来确定的。在有条件垫款准予之日取得的费率优势所产生的数额被视为在合并业务报表中确认的补贴;以及 |
● | 按市场汇率计算的有条件垫款的财务成本随后在财务费用中确认。 |
与费率优势有关的补贴在“研究和开发”项下作为减少列报。
这些预付款在“非流动金融负债”或“流动金融负债”中确认,具体取决于它们的到期日。如果项目失败,债务将被注销并确认为补贴。
补贴
本公司收到的补贴在相应的应收账款确定后立即确认,并考虑到发放补贴所施加的条件。
运营补贴从研发费用中扣除。
研究税收抵免
本公司受益于《法国税法总则》中有关研究税收抵免的某些条款。
该公司获得特定的与项目相关的研究税收抵免(“Crédit d‘impôt Recherche”,或“CIR”),授予在法国注册的公司,作为对技术和科学研究的激励。费用符合资格标准的公司将获得税收抵免,(I)可用于抵销本年度和以下期限到期的企业所得税
或(Ii)在某些情况下,可直接支付予本公司的盈余。如果一家公司在销售额、员工人数或资产方面符合欧盟定义的被视为中小型公司的某些标准,它可以要求立即支付研究税收抵免。生物群落符合这样的标准。
该公司将从法国税务机关获得的研究税收抵免视为政府赠款,这是基于税收抵免独立于纳税而获得的事实。公司确认这些贷项为其他当期应收账款,并在预计的催收时间内收回。这些贷项在合并业务报表中作为研究和开发费用的贷项列示。
研究税收抵免要接受法国税务当局的审计。
2.16应收款
应收账款按其名义价值计价。
F-17
目录表
减值准备包括国际财务报告准则第9号要求的预期损失,而不是已发生的损失。
其他应收账款包括CIR研究税收抵免的面值,该面值在发生符合研究税收抵免资格的费用时确认。
2.17资本
对股权的分类取决于对所发行的每一种票据的特征的具体分析。本公司普通股被归类为股权工具。
发行股份的直接应占成本在扣除税项后确认为股东权益减值。
2.18基于股份的支付
自成立以来,本公司已实施数项以认股权证(“BSA”)、创办人认股权证(“BSPCE”)及员工及董事会成员免费股份形式的股权工具结算的薪酬计划。
根据国际财务报告准则第2号股份支付此外,以权益工具结算的交易成本在持有人取得权益工具受益权期间的费用项下确认。
授予员工的认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型计量的。授予提供类似服务的其他个人的认股权证也是如此,后者的市场价值无法确定。
用于计量该等补偿计划股权发行的公允价值的假设载于附注11。
2.19就业福利义务
本公司的法国员工有权享受法国法律规定的退休福利,包括:
● | 退休福利,由公司在他们退休时支付(固定福利计划);以及 |
● | 由社会保障机构支付退休金,资金来自公司和雇员的缴费(固定缴费计划)。 |
归类为界定福利计划的退休计划、相关付款及其他公司福利(本公司承诺保证一定数额或水平的福利的计划)在综合财务状况表内确认,其基础是在期末扣除相关计划资产的公允价值后对承诺进行精算估值。
这一估值是根据考虑到工作人员更替率和死亡率的预测单位贷记法计算的。任何精算差异在合并后的股东权益中在“其他全面收益(亏损)”项下确认。
本公司为固定缴款计划支付的款项在相关期间的综合业务报表中确认为费用。
2.20条文
如果作为过去事件的结果,一家公司具有可以可靠地估计的当前法律或推定义务,并且很可能需要经济利益的流出来清偿该义务,则该条款被确认。
确认为拨备的数额是在报告日期结清本债务所需支出的最佳估计数。
F-18
目录表
2.21财务负债
金融负债分为两类,包括:
● | 按摊余成本确认的财务负债;以及 |
● | 按公允价值通过损益确认的金融负债。 |
按摊余成本确认的财务负债
借款和其他金融负债,如有条件垫款,按实际利率计算的摊余成本确认。在一年内到期的金融负债部分列在流动金融负债项下。
截至2018年12月31日止年度,本公司发出
该复合金融工具的会计处理详见附注12.2.3。
在截至2021年12月31日的年度内,公司向Kreos发行了不可转换债券和可转换票据。不可转换债券及可转换票据的债务部分最初按公允价值入账,其后按摊销成本计量。
按公允价值通过损益确认的金融负债
于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度内,本公司发行可转换为普通股及/或可以现金赎回的票据,并附有对Negma及Atlas的认股权证。该金融工具包括:与可转换票据有关的混合成分(按国际财务报告准则第9号通过损益按公允价值计量)和与权证有关的权益工具(根据国际会计准则第32号按权益工具于发行日按公允价值计量)。交易成本在可转换票据发行日的财务费用中确认。
于发行日,本公司估计的可换股票据的公允价值加上所附认股权证(如有)的公允价值与交易价格(即另一方面收到的收益)之间的差额已在财务支出中确认。
该混合金融工具的会计处理详见附注12.2.1及12.2.2。
在截至2021年12月31日的年度内,公司发行了三批于2021年11月19日与Kreos达成的贷款,其中包括不可转换债券和附带认股权证的可转换票据。
该金融工具包括根据国际财务报告准则第9号通过损益按公允价值计量的若干组成部分:与可转换票据的转换选择权相关的衍生金融工具和与认股权证相关的衍生金融工具。
第一天的损失
于发行日,发行予Kreos的可换股票据及认股权证按公允价值初步计量,导致确认首日亏损。
由于这些第一天损失的公允价值是基于不可观察到的投入(第3级),这些第一天损失已根据IFRS 9B5.1.2a递延。递延的第一天损失已确认为其他非流动资产项下的单独资产
F-19
目录表
金融资产及其他流动金融资产项目,并于其相关到期日按损益摊销。
该混合金融工具的会计处理详见附注12.2.3。
2.22所得税
本会计年度及上一会计年度的应付税务资产及负债按本公司预期向税务机关收回或向税务机关支付的金额估值。
用于确定这些金额的税率和税务条例是在资产负债表日颁布的。递延税项根据资产负债表日的资产和负债的计税基准与财务报表中资产和负债的账面价值之间的暂时性差异以及结转的税项损失,采用负债法确认。
递延税项资产在本公司未来可能有可分配该等未使用税项亏损的应课税利润时,就可能结转的税项亏损予以确认。在确定可确认的递延税项资产金额时,管理层需要对税项损失的使用期间和未来应纳税利润水平作出估计,同时考虑到管理层制定的税务策略以及存在的任何递延税项负债。
2.23细分市场信息
该公司仅在
财务报表中列报的资产、负债和营业亏损是基于母公司位于法国的业务以及公司于2018年开始向美国扩张的基础。大部分研发费用以及一般和行政费用都发生在法国,自2018年以来,此类费用也发生在美国。
2.24每股收益
每股基本收益(亏损)的计算方法是将BiPhytis股东应占的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄收益(亏损)是通过调整BiPhytis股东应占净收益(亏损)和所有潜在摊薄普通股的影响,调整流通中普通股的加权平均数来计算的。如果纳入递延获得资本的工具(认股权证、创办人认股权证、自由股或可转换票据)产生反摊薄效应,则不考虑这些工具。
F-20
目录表
注3:专利和软件
(金额以千欧元为单位) |
| 专利 |
| 软件 |
| 总计 |
总金额 |
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截至2020年1月1日 |
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添加 |
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| — |
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处置 |
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截至2020年12月31日 |
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添加 |
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| — |
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处置 |
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| |
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截至2021年12月31日 |
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摊销 |
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截至2020年1月1日 |
| |
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| |
增加 |
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减少量 |
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截至2020年12月31日 |
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增加 |
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减少量 |
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截至2021年12月31日 |
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账面净值 |
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截至2020年1月1日 |
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截至2020年12月31日 |
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截至2021年12月31日 |
| |
| — |
| |
该公司与国有合作伙伴共同拥有某些专利。
作为与公司首席执行官签署的知识产权协议(见附注20.2)及其修正案的一部分,截至2021年12月31日,从公司首席执行官那里获得的专利权总额为欧元
在这个数字中,欧元
F-21
目录表
注4:不动产、厂房和设备
|
| 装备 |
| 夹具 |
| 办公室、IT |
|
| ||||
装备 | 和工装 | 和 | 设备, | 建筑物 | ||||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 和工装 | (使用权) | 配件 | 家俱 | (使用权) | 总计 | |||||
总金额 |
|
|
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| ||||||||
截至2020年1月1日 |
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| |
| |
| |
| — | | |
添加 |
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| — |
| — |
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| — | | |
汇兑效应 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — | ( | |
截至2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| — | | |
添加 |
| |
| — |
| |
| — |
| | | |
汇兑效应 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | | |
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| | | |
折旧 |
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截至2020年1月1日 |
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| — | | |
增加 |
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| |
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| — | | |
汇兑效应 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — | ( | |
截至2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| — | | |
增加 |
| |
| |
| |
| |
| | | |
汇兑效应 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | | |
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| | | |
账面净值 |
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|
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|
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截至2020年1月1日 |
| |
| |
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| |
| — | | |
截至2020年12月31日 |
| |
| |
| — |
| |
| — | | |
截至2021年12月31日 |
| |
| — |
| |
| |
| | |
截至2020年12月31日,
2021年8月下旬,公司启动了与索邦大学的谈判,以达成总部的新租赁安排。新租赁安排的条款和条件于2021年9月底敲定(见附注21)。鉴于与索邦大学于2021年9月敲定条款及条件,以及估计租期超过12个月,本公司根据国际财务报告准则16.22确认于2021年9月30日的使用权资产及租赁负债。
本公司有理由肯定会行使选择权,将租赁安排再延长最多12个月。因此,根据国际财务报告准则16.18,租期定为2023年12月14日。
鉴于使用权(房屋)的性质和术语(
F-22
目录表
注5:非流动金融资产
截至12月31日, | ||||
(金额以千欧元为单位) |
| 2020 | 2021 | |
与流动资金协议有关的现金储备 | |
| | |
与不可转债相关的保证金(Kreos 2018合约) |
| |
| — |
与2021年Kreos贷款合同相关的保证金(见附注12.2.3) | — | | ||
递延首日亏损与2021年发行予Kreos的可换股票据及认股权证的债务部分有关 | — | | ||
杂类 |
| |
| |
非流动金融资产总额 |
| |
| |
与可转换票据的债务部分和2021年向Kreos发行的认股权证有关的递延第一天亏损在发行日确认。递延首日亏损于相关工具到期时摊销。见附注12.2.3。
注6:其他流动金融资产
截至12月31日, | ||||
(金额以千欧元为单位) |
| 2020 | 2021 | |
作为NEFTYS研究税收抵免预融资的一部分的担保存款(见附注12) | |
| | |
与不可转债相关的保证金(Kreos 2018合约) | — | | ||
递延首日亏损与2021年发行予Kreos的可换股票据及认股权证的债务部分有关 | — | | ||
短期存款 |
| |
| — |
其他流动金融资产总额 |
| |
| |
截至2020年12月31日,公司拥有
● | 一笔短期存款€ |
● | 一笔短期存款€ |
● | 一笔短期存款€ |
根据国际会计准则第7号,这些短期存款记在流动金融资产项下。
截至2021年12月31日,
附注7:其他应收账款和预付费用
| 截至12月31日, | |||
(金额以千欧元为单位) |
| 2020 |
| 2021 |
研究税收抵免(1) |
| |
| |
增值税 |
| |
| |
预付费用(2) |
| |
| |
供应商-预付款和借方余额 |
| |
| |
与BSA/BSPCE行使有关的应收账款(3) |
| |
| |
杂类 |
| |
| |
其他应收账款和预付费用合计 |
| |
| |
(1) | 研究税收抵免(CIR) |
受某些条件的限制(见附注2.15),CIR在以下情况下由政府在承认后的一年内支付
F-23
目录表
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度记录如下:
● | CIR 2020: € |
● | CIR 2021: € |
2020年12月,2020年CIR应收款的一部分由NEFTYS预筹(见附注12)。
2021年12月,2021年CIR应收款的一部分由NEFTYS预筹(见附注12)。
(2) | 预付费用主要用于外部提供商提供的研究服务。 |
(3) | 向机构投资者提供金融服务的CACEIS公司的应收账款在权证和创办人行使后确认’搜查令€ |
附注8:现金和现金等价物
现金和现金等价物细分如下:
截至12月31日, | ||||
(金额以千欧元为单位) |
| 2020 |
| 2021 |
银行账户 |
| |
| |
短期存款 |
| |
| |
现金和现金等价物合计 |
| |
| |
现金和现金等价物主要以欧元持有。
截至2020年12月31日,公司拥有
截至2021年12月31日,公司拥有
● | 一笔短期存款€ |
● | 一笔短期存款€ |
根据国际会计准则第7号,这些短期存款在现金及现金等价物项下入账,因为(I)其初始到期日少于三个月,(Ii)可轻易兑换为已知数额的现金,及(Iii)价值变动的风险微乎其微。
F-24
目录表
附注9:金融资产和负债及对合并业务表的影响
本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的金融资产和负债计量如下:
截至2020年12月31日 | ||||||||
| 计量--财务报表 | |||||||
职位(国际财务报告准则9) | ||||||||
测量- | 公允价值 | |||||||
的声明 | 公平 | 通过利润 | ||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 财务状况 |
| 价值 |
| 或损失 |
| 摊销成本 |
非流动金融资产 | |
| |
| |
| | |
其他应收账款(不含预付费用) | |
| |
| |
| | |
其他流动金融资产 | |
| |
| |
| | |
现金和现金等价物 | |
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| |
| | |
总资产 | |
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非流动金融负债 | |
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| | |
流动财务负债 | |
| |
| |
| | |
贸易应付款 | |
| |
| |
| | |
总负债 | |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日 | ||||||||
计量--财务报表 | ||||||||
|
| 职位(国际财务报告准则9) | ||||||
测量- | 公允价值 | |||||||
的声明 | 通过利润 | |||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 财务状况 |
| 公允价值 |
| 或损失 |
| 摊销成本 |
非流动金融资产(不包括递延首日损失) |
| |
| |
|
| | |
其他应收账款(不含预付费用) |
| |
| |
| |
| |
其他流动金融资产(不包括递延首日损失) |
| |
| |
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| |
现金和现金等价物 |
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| |
| |
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总资产 |
| |
| |
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| |
非流动金融负债 |
| |
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| |
非流动衍生金融工具 | | | | — | ||||
流动财务负债 |
| |
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| |
| |
现行衍生金融工具 | | | | — | ||||
贸易应付款 |
| |
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| |
税收和社会责任 | | | — | | ||||
其他债权人及杂项负债 | | | — | | ||||
总负债 |
| |
| |
| |
| |
本公司的金融资产和负债对截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的综合经营报表的影响如下:
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||
2019 |
| 2020 | 2021 | |||||||||
| 公平的变化 |
|
| 公平的变化 |
|
| 公平的变化 | |||||
(金额以千欧元为单位) | 利息 | 价值 | 利息 | 价值 | 利息 | 价值 | ||||||
负债对利润或亏损的影响 |
|
|
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|
|
|
|
| ||||
公允价值负债:衍生金融工具 | — | ( | ||||||||||
按公允价值计算的负债:可转换票据 |
| — | ( | — |
| ( |
| — |
| ( | ||
以摊销成本和可转换票据利息向Kreos提起诉讼的不可转换债券 |
| ( | — | ( |
| — |
| ( |
| — | ||
按摊销成本计算的负债:垫款 |
| ( | — | ( |
| — |
| ( |
| — |
F-25
目录表
注10:股本
截至12月31日, |
| |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| ||||
股本(以千欧元为单位) |
| | |
| | |||||
流通股数量 |
| | |
| | |||||
每股面值(欧元) |
| € | € | € |
股本及发行溢价
截至12月 2021年3月31日,公司的股本为€
流通股不包括授予若干投资者的认股权证(“BSA”)、授予若干雇员及尚未行使的董事会成员的创办人认股权证(“BSPCE”)。
截至2021年12月31日,该公司的保费为欧元
2021年5月10日召开的股东大会决定将保费分配到累计赤字中,金额为欧元
股本的变动
截至2019年12月31日的年度:
继公司决定推迟发行与公司股权证券在纳斯达克上市相关的股份后,最初确认为2018年股东权益减值的相关成本在2019年合并经营报表中确认。
截至2020年12月31日的年度:
在此期间,该公司完成了几次私募,总金额为欧元
● | 在2月份 2020年:定向增发€ |
● | 六月 2020: |
o | 发行: |
o | 对欧元的私募 |
F-26
目录表
● | 在7月份 2020年:定向增发€ |
● | 在10月份 2020年:定向增发€ |
本公司于截至2020年12月31日止年度将若干债券转换为新股,详情如下:
● |
● |
● | 根据2020年5月7日的简易判决, |
本公司与2020年增资及2021年2月在纳斯达克资本市场首次公开招股相关的成本分别确认为从股东权益中减少
在期内行使认股权证后,股本增加了欧元。
截至2021年12月31日的年度:
2021年2月12日,BiPhytis宣布美国存托股份招股截止。此次发行的总收益为#美元。
On July 30, 2021,
在截至2021年12月31日的年度内,
期内公司因2021年2月在纳斯达克资本市场首次公开招股而产生的成本确认为从股东权益中扣除的欧元
在期内行使认股权证后,股本增加了欧元。
股息的分配
《公司》做到了
F-27
目录表
资本管理
公司的政策是保持坚实的资本基础,以保持投资者和债权人的信心,并支持未来的增长。
在这方面,本公司与Banque Parel签订了流动资金协议。关于本流动资金协议:
● |
● | € |
注11:认股权证及创办人认股权证
向投资者发行BSA认股权证
2015年7月10日,作为债券协议的一部分,公司发行了投资者认股权证以认购
2020年4月3日,公司决定公开发行认股权证。这项交易的主要目的是允许现有股东参与新的Cova计划和公司的未来发展,并最终巩固其股权。
于公开发售完成后,本公司发行
认购价是欧元。
每份权证赋予其持有人认购的权利
该公司首席执行官于2020年参与认购和行使以欧元结算的认股权证
该等BSA认股权证被视为权益工具,并根据国际会计准则第32号按认购价计入股东权益。
F-28
目录表
在截至2020年12月31日的一年中,向投资者发行的BSA认股权证的活动汇总如下:
|
|
|
|
|
|
| 数量 | |||||||
未清偿认股权证数目 | 哪些股票 | |||||||||||||
自.起 | 可 | |||||||||||||
类型 | 授予日期 | 1/1/2020 | 授与 | 已锻炼 | 已失效 | As of 12/31/2020 |
| 订额 | ||||||
认股权证2020 |
| 04/07/2020 |
| — |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
在截至2021年12月31日的一年中,向投资者发行的BSA认股权证的活动汇总如下:
|
|
|
|
|
|
| 数量 | |||||||
未清偿认股权证数目 | 哪些股票 | |||||||||||||
自.起 | 可 | |||||||||||||
类型 | 授予日期 | 1/1/2021 | 授与 | 已锻炼 | 已失效 | As of 12/31/2021 | 订额 | |||||||
认股权证2020 |
| 04/07/2020 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| |
| |
BSA向Bracknor发出认股权证
2017年,公司为Bracknor Fund Ltd发行了认股权证,平均行权价为欧元
BSA向Negma集团发行认股权证
见附注12.2.1
BSA根据股权补偿计划发行的认股权证
下表汇总了与根据股权补偿计划发行的认股权证有关的数据,以及根据《国际财务报告准则2》进行估值时采用的假设:
特点 | 假设 | IFRS2首字母 | |||||||||||||
数量 | 估值(黑色- | ||||||||||||||
认股权证 | 成熟性 | 锻炼 | 斯科尔斯) | ||||||||||||
类型 | 授予日期 | 已批准 | 日期 | 价格 | 波动率 | 无风险利率 | 几千欧元 | ||||||||
认股权证2017 |
| 07/21/2017 |
| |
| 07/21/2021 | € | |
| | % | - | % | |
根据股权补偿计划发行的所有BSA认股权证在授予日全部归属。
在截至2020年12月31日的年度内,根据股权补偿计划发行的BSA认股权证的活动汇总如下:
未清偿认股权证数目 | 数量 | |||||||||||||
可以 | ||||||||||||||
类型 | 授予日期 | As of 1/1/2020 | 授与 | 已锻炼 | 已失效 | As of 12/31/2020 | 订阅 | |||||||
认股权证2017 |
| 07/21/2017 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
在截至2021年12月31日的年度内,根据股权补偿计划发行的BSA认股权证的活动摘要如下:
未清偿认股权证数目 | 数量 | |||||||||||||
可以 | ||||||||||||||
类型 | 授予日期 | As of 1/1/2021 | 授与 | 已锻炼 | 已失效 | As of 12/31/2021 | 订阅 | |||||||
认股权证2017 |
| 07/21/2017 |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
F-29
目录表
创办人认股权证(BSPCE)
下表汇总了与BSPCE方正发行的认股权证有关的数据,以及根据IFRS 2进行估值时采用的假设:
|
| 特点 |
| 假设 |
| ||||||||||||
|
|
|
| IFRS 2初始 | |||||||||||||
数量 | 估值(黑色- | ||||||||||||||||
认股权证 | 预期 | 锻炼 | 斯科尔斯) | ||||||||||||||
类型 | 授予日期 | 已批准 | 到期日 | 术语 | 价格 | 波动率 | 无风险利率 | 几千欧元 | |||||||||
创办人认股权证2017-1 |
| 07/21/2017 |
| |
| 07/21/2021 | 3年 | € | |
| | % | - | % | | ||
创办人认股权证2017-2 |
| 07/21/2017 |
| |
| 07/21/2021 | 3年 | € | |
| | % | - | % | | ||
创办人认股权证2019-1 |
| 04/03/2020 |
| |
| 04/03/2026 | 2年 | € | |
| | % | - | % | | ||
创办人认股权证2019-2 |
| 04/03/2020 |
| |
| 04/03/2026 | 4年 | € | |
| | % | - | % | | ||
创办人认股权证2020-1 |
| 12/22/2020 |
| |
| 12/22/2026 | 2年 | € | |
| | % | - | % | | ||
创办人认股权证2020-2 |
| 12/22/2020 |
| |
| 12/22/2026 | 4年 | € | |
| | % | - | % | | ||
创办人认股权证2021-1 |
| 09/15/2021 |
| |
| 09/15/2027 | 1年 | € | |
| | % | - | % | | ||
创办人认股权证2021-2 |
| 09/15/2021 |
| |
| 09/15/2027 | 2年 | € | |
| | % | - | % | |
在截至2020年12月31日的一年中,BSPCE方正认股权证的未偿还活动汇总如下:
数量 | ||||||||||||||
未清偿认股权证数目 | 哪些股票 | |||||||||||||
可 | ||||||||||||||
类型 | 授予日期 | At 1/1/2020 | 授与 | 已锻炼 | 已失效 | At 31/12/2020 | 订额 | |||||||
创办人认股权证2017-1 |
| 07/21/2017 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
创办人认股权证2017-2 |
| 07/21/2017 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
创办人认股权证2019-1 |
| 04/03/2020 |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
创办人认股权证2019-2 |
| 04/03/2020 |
| — |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
创办人认股权证2020-1 |
| 12/22/2020 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
创办人认股权证2020-2 |
| 12/22/2020 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
总计 |
|
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
在截至2021年12月31日的一年中,BSPCE方正认股权证的未偿还活动汇总如下:
未清偿认股权证数目 | 数量 | |||||||||||||
哪些股票 | ||||||||||||||
可 | ||||||||||||||
类型 | 授予日期 | At 1/1/2021 | 授与 |
| 已锻炼 |
| 已失效 | At 31/12/2021 | 订额 | |||||
创办人认股权证2017-1 |
| 07/21/2017 |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
创办人认股权证2017-2 |
| 07/21/2017 |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
创办人认股权证2019-1 |
| 04/03/2020 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
创办人认股权证2019-2 |
| 04/03/2020 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
创办人认股权证2020-1 |
| 12/22/2020 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
创办人认股权证2020-2 |
| 12/22/2020 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
创办人认股权证2021-1 | 09/15/2021 | — | | — | ( | | | |||||||
创办人认股权证2021-2 | 09/15/2021 | — | | — | ( | | | |||||||
总计 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
F-30
目录表
下表汇总了这些BSPCE创始人认股权证的归属期限:
类型 |
| 归属期间 |
创办人认股权证2017-1 |
| as of 07/21/2017 as of 07/21/2018 as of 07/21/2019 |
创办人认股权证2017-2 |
| as of 07/21/2017 as of 07/21/2018 as of 07/21/2019 |
创办人认股权证2019-1 |
| as of 04/10/2020 as of 04/10/2022 as of 04/10/2024 |
创办人认股权证2019-2 |
| as of 04/10/2020 as of 04/10/2022 as of 04/10/2024 |
创办人认股权证2020-1 |
| as of 12/22/2020 as of 12/22/2022 as of 12/22/2024 |
创办人认股权证2020-2 | as of 12/22/2020 as of 12/22/2022 1/3 as of 12/22/2024 | |
创办人认股权证2021-1 | as of 09/15/2021 as of 09/15/2022 as of 09/15/2023 | |
创办人认股权证2021-2 |
| as of 09/15/2021 as of 09/15/2022 as of 09/15/2023 |
免费股
特点 | 假设 | IFRS 2初始 | ||||||||||||
数量 | 估值(黑色- | |||||||||||||
认股权证 | 成熟性 | 斯科尔斯)数以千计 | ||||||||||||
类型 | 授予日期 | 已批准 | 日期 | 行权价格 | 波动率 | 无风险利率 | 以欧元计 | |||||||
免费股2020 |
| 12/22/2020 |
| |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| |
免费股2021 | 09/15/2021 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
下表汇总了截至2020年12月31日的年度内已发行的免费股票的活动:
已发行流通股数量 | 股份数量 | |||||||||||||
类型 | 授予日期 | As of 1/1/2020 | 授与 | 已锻炼 | 已失效 | As of 12/31/2020 | 可以发行的 | |||||||
免费股2020 |
| 12/22/2020 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
总计 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
下表汇总了截至2021年12月31日的年度内已发行的免费股票的活动:
已发行流通股数量 | 股份数量 | |||||||||||||
类型 | 授予日期 | As of 1/1/2021 | 授与 | 已锻炼 | 已失效 | As of 12/31/2021 | 可以发行的 | |||||||
免费股2020 | 12/22/2020 | — | — | — | ||||||||||
免费股2021 |
| 09/15/2021 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
下表汇总了这些免费股份的归属期限:
类型 |
| 归属期间 |
免费股2020 | 的归属期限 | |
免费股2021 | 的归属期限 |
F-31
目录表
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度确认的基于股票的薪酬支出。
(金额以千欧元为单位)
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 累计 |
|
|
| 累计 |
|
| |||||||||
很可能 | 费用- | 费用 | 累计 | 费用- | ||||||||||||
成本 | 起头 | 对于 | 费用为 | 可能成本 | 开始于 | 费用用于 | 累计 | |||||||||
类型 | 这个计划 | 周期的 | 期间 | 日期 | 计划的一部分 | 期间 | 这段时期 | 迄今为止的费用 | ||||||||
认股权证2017 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
创办人认股权证2017-1 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
创办人认股权证2017-2 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
创办人认股权证2019-1 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
创办人认股权证2019-2 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
创办人认股权证2020-1 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
创办人认股权证2020-2 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
创办人认股权证2021-1 | — | — | — | — | | — | | | ||||||||
创办人认股权证2021-2 | — | — | — | — | | — | | | ||||||||
免费股2020 | | — | | | | | | | ||||||||
免费股2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
小计 | | | ||||||||||||||
社会贡献(1) | | | ||||||||||||||
总计 |
|
|
| |
|
|
|
| |
|
(1)无偿股份在归属期间发行无偿股份时须缴纳社会缴款。这一社会贡献在归属期间以直线基础确认,并在每次收盘时根据公司股价进行调整。这项社会缴费计入社会保障负债(见附注15.2),数额为欧元
附注12:借款和财务负债
| ||||
截至12月31日, | ||||
(金额以千欧元为单位) |
| 2020 |
| 2021 |
附条件垫款 |
| |
| |
不可转换债券 |
| |
| |
可转换债券 |
| — |
| |
非流动租赁债务 | — | | ||
非流动金融负债 |
| |
| |
非流动衍生金融工具 |
| — |
| |
截至12月31日, | ||||
(金额以千欧元为单位) | 2020 | 2021 | ||
附条件垫款 | | | ||
不可转换债券 | | | ||
可转换票据 | | | ||
与部分应收研究税抵免预融资有关的财务负债(1) | | | ||
当期租赁债务 |
| — |
| |
流动财务负债 |
| |
| |
现行衍生金融工具 | — |
| |
(1) | 与部分研究税收抵免(CIR)应收款的预融资有关的财务负债 |
F-32
目录表
2020年和2021年CIR应收账款的一部分由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 3预融资,NEFTYS Conseil SARL为安排人,或NEFTYS分别于2020年和2021年进行融资。因此,该公司记录了:
● | 在收集CIR时应支付给NEFTYS的款项的责任; |
● | NEFTYS从出售的应收款中扣除的金额的金融资产(视为保证金,见附注 6),以及 |
● | 法国政府应支付的CIR研究税收抵免的流动资产。 |
根据《国际财务报告准则》第9号,使用摊余成本法确定了应对净资产折旧的财务负债:
● | CIR 2020: € |
● | CIR 2021: € |
按到期日、赎回价值分列的财务负债细目
金融负债的到期日细分如下:
截至 |
| |||||||
十二月三十一日, | 当前 | 非当前 | ||||||
(金额以千欧元为单位) | 2021 | 1至5年 | >5年 | |||||
附条件垫款 |
| |
| |
| |
| |
不可转换债券Kreos 2018合约 |
| |
| |
| — |
| — |
不可转换债券Kreos 2021合约 |
| |
| |
| |
| |
可转换票据Kreos 2021合同 |
| |
| — |
| |
| — |
可转换票据图集 |
| |
| |
| — |
| — |
租赁义务 | | | | — | ||||
衍生金融工具 | | | | |||||
与部分应收研究税抵免预融资有关的财务负债 |
| |
| |
| — |
| — |
财务负债总额 |
| |
| |
| |
| |
12.1有条件垫款
下表列出了条件预付款的变化:
(金额以千欧元为单位) |
| BPI-Sarcob |
| BPI-BIO101 |
| AFM-Téléthon |
| BPI-BIO201 | 总计 | |
截至2020年1月1日 |
| |
| |
| |
| — | ||
(+)有条件垫款的收益 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
(-)还款 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | ( | |
补贴 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
财务费用 |
| |
| |
| |
| — | | |
截至2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| — | | |
(+)有条件垫款的收益 |
| — |
| — |
| — |
| | | |
(-)还款 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | ( | |
补贴 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | |
财务费用 |
| |
| |
| |
| | | |
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| | |
F-33
目录表
按到期日按赎回价值分列的有条件垫款细目
(金额以千欧元为单位) |
| BPI-Sarcob |
| BPI-BIO101 |
| AFM-Téléthon |
| BPI-BIO201 |
| 总计 |
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
不到一年 |
| |
| |
| |
| — |
| |
一到五年 |
| — |
| |
| |
| |
| |
五年多 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
12.1.1法国巴黎银行有条件预付款--“Sarcob”项目
2015年2月4日,BiPhytis与法国巴黎银行达成协议,提供欧元有条件无息贷款
公司收到了欧元
根据该项目的圆满完成,初步还款时间表如下:
● | € |
● | € |
● | € |
在新冠肺炎健康危机之后,公司设法推迟了2020年第一季度和第二季度的还款,从而将最初的还款时间表延长了
更多的硬币。考虑这些变动后的还款时间表如下:● | € |
● | € |
● | € |
本公司根据本协议作出的承诺载于附注21.2。
根据国际财务报告准则,由于有条件垫款不产生年度利息,因此被视为公司的无息贷款(即在比市场利率更优惠的条件下)。按历史成本计算的预付款金额与按市场汇率折现的预付款金额之间的差额被视为公共赠款。
12.1.2法国巴黎银行有条件预付款--“BIO101”项目
2016年11月28日,公司与法国巴黎银行签订了一项欧元有条件无息贷款协议
公司收到了欧元
根据该项目顺利完成的初步还款时间表如下:
● | € |
F-34
目录表
在新冠肺炎健康危机之后,公司设法推迟了2020年第一季度和第二季度的还款,从而将最初的还款时间表延长了
更多的硬币。考虑这些变动后的还款时间表如下:● | € |
本公司根据本协议作出的承诺载于附注21.2。
根据国际财务报告准则,由于有条件垫款不产生年度利息,因此被视为公司的无息贷款(即在比市场利率更优惠的条件下)。按历史成本计算的预付款金额与按市场汇率折现的预付款金额之间的差额计入公共赠款。
12.1.3与AFM-Telethon-“BIO 101”项目的合作协议
BiPhytis与AFM-Telethon签订了一项合作协议,自2019年6月3日起生效,重点是开发其主要候选药物Sarconeos(BIO101),通过其Myoda临床计划治疗杜氏肌营养不良症(DMD)。
根据合作条款,AFM-Telethon提供了欧元的资金
还款计划在一年内完成。
根据国际财务报告准则,由于有条件垫款不产生年度利息,因此被视为公司的无息贷款(即在比市场利率更优惠的条件下)。按历史成本计算的预付款金额与按市场汇率折现的预付款金额之间的差额计入公共赠款。
12.1.4法国巴黎银行有条件预付款--“BIO 201”项目
2019年8月23日,本公司与法国巴黎银行签订了一项欧元有条件无息贷款协议
公司收到了欧元
这笔有条件预付款的偿还以项目成功完成为条件:
● | 在技术和经济失败的情况下,最低还款额为欧元 |
● | 在成功完成的情况下,偿还超过 |
根据国际财务报告准则,由于有条件垫款不产生年度利息,因此被视为公司的无息贷款(即在比市场利率更优惠的条件下)。
按历史成本计算的预付款金额与按市场汇率折现的预付款金额之间的差额计入公共赠款。
作为该协议的一部分,该公司有权获得一笔欧元的赠款
F-35
目录表
12.2可转换票据和不可转换债券
12.2.1向NEGMA发行可转换票据
(金额以千欧元为单位) | Negma ORNANEBSA | |
截至2020年1月1日 | | |
(+)公允价值变动 | | |
(-)根据2020年5月7日法院裁决发行的股票 | ( | |
(-)根据2020年5月7日法院判决以现金支付结算的转换 | ( | |
(+)根据2020年11月18日法院裁决退还的股票 | | |
(+)根据2020年11月18日法院裁决退还的现金 | | |
(-)通过发行股票结算的转换 | ( | |
截至2020年12月31日 |
| |
(+)公允价值变动 |
| ( |
(-)根据2021年7月16日法院裁决于2022年8月13日交付的2,050,000股 |
| ( |
(-)根据2021年7月16日法院裁决,于2022年7月30日发行的4,950,000股 | ( | |
(-)现金折算-结算 | ( | |
截至2021年12月31日 |
| — |
2019年8月21日,公司与Negma Group Limited签署了一项协议,最高可达欧元
ORNANE认股权证的主要特征
这个
冬虫夏草的主要特征
ORNANE的票面价值为
持有者可以在任何时候要求以由以下公式确定的转换平价转换ORNANE:N=CA/(CP),其中
● | “N”是转换所产生的股份数量, |
● | “CA”是ORNANE的面值,即, |
● | “CP”是换算价格,即 |
在转换请求提出当天,公司可以使用以下公式以现金赎回ORNANE:V=CA/CP x转换日期结算VWAP。
根据本协议,当转换价格低于股票面值时,适用转换处罚。
ORNANE的持有者只能将其转让给关联公司,不会受到在泛欧交易所成长型市场进行交易的请求的约束。
F-36
目录表
根据本协议,董事会决定在截至2019年12月31日的年度内发行以下可转换票据和认股权证:
● | 8月的第一批 21, 2019 of |
● | 12月的第二批 27, 2019 of |
2020年4月6日,作为执行下文所述Atlas协议的一部分,公司终止了与Negma的合同。
在这一终止之后,Negma采取了法律行动,要求赔偿欧元的损失。
欧元的总和
根据2020年5月7日的简易判决,Negma获得了一项部分回应其索赔命令的决定,罚款(金额为欧元)
BiPhytis和Negma对巴黎商事法院的裁决提出上诉。
2020年11月18日,巴黎上诉法院取消了5月份的裁决,判处内格马返回BiPhytis
截至2020年12月31日,公司承认有权获得
在2020年期间,
Negma Group还行使了所有BSAT2在截至2020年12月31日的年度内,
2021年3月16日,巴黎商事法院作出了Negma Group胜诉的判决,命令BiPhytis:
● | 向Negma集团支付本金欧元 |
● | 交付给Negma集团 |
F-37
目录表
● | 支付内格玛集团欧元 |
BiPhytis向巴黎商事法院提交了请愿书,理由是判决未能对公司在诉讼中提出的某些索赔作出裁决,并向巴黎上诉法院提出上诉。
此外,关于执行这一判决,BiPhytis已向Negma Group提交了一份向巴黎上诉法院主审法官提交的请愿书,要求暂停立即执行判决,或者修改判决。此事于2021年9月6日发生口头辩论,法院仍在审理中。
与此同时,2021年6月24日,Negma集团向负责监督判决执行情况的巴黎法院法官提交了一份请愿书,要求(1)支付判决未履行的罚款,该罚款与BiPhytis的命令有关
根据2021年7月16日作出的一项判决,负责监督判决执行的巴黎法院法官部分批准了Negma集团的索赔:
● | 责令BiPhytis支付欧元判决规定的不履行罚款 |
● | 因不履行欧元义务而被处以新的临时罚款 |
● | 下令BiPhytis向Negma集团支付欧元 |
● | 命令BiPhytis支付诉讼费用。 |
BiPhytis已履行了上述两项判决下的所有义务。
在此期间,公司已经支付了判决规定的合同罚款和不履行义务的罚款。
特别是关于交付
● | 于2021年8月交付给Negma Group |
● | 已发布 |
BiPhytis已对这一判决提出上诉,更广泛地说,正在采取一切措施维护自己的利益。
Negma Group还行使了所有BSAT1在截至2021年12月31日的年度内,发行
会计处理
本公司确定其不能可靠地单独估计可转换债券内含的转换选择权的公允价值,因此得出结论,整个混合合同应按公允价值通过损益计量,直至结算为止。
在2019年12月31日之前,公允价值是使用二项估值模型计量的。鉴于债券的到期日预期较短,首日亏损(包括赎回溢价及/或发行溢价)立即在损益中确认。
F-38
目录表
在公司于2020年4月6日单方面决定终止与Negma集团的合同之后,考虑到与Negma正在进行的诉讼的未决结果相关的不确定性,公司此后根据将发行的股票的公允价值以及Negma转换请求产生的额外合同现金支付来衡量对Negma的负债。
2020年6月,交付了
截至2020年12月31日,应对Negma集团的财务负债为欧元
在截至2021年12月31日的年度内,BiPhytis拥有:
● | 支付了NEGMA(欧元)声称的合同罚款 |
● | 提交了 |
● | 已发布 |
截至2021年12月31日,应对Negma集团的财务负债为
下表汇总了可转换票据的会计处理:
可转换票据 |
| 第一批 |
| 第二批 | ||||||||||||||||
截至 | 自.起 | 自.起 | 自.起 | 截至 | 自.起 | 自.起 | 自.起 | |||||||||||||
发行日期 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 发行日期 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||
内格玛 |
| (08/21/2019) |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| (12/27/2019) |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
已发行可转换票据数量 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — | ||||
转换后可发行的股份数目 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — | ||||
折算价格 | € | | € | |
| — |
| — | € | | € | |
| 不适用 |
| — | ||||
预期期限 |
|
|
| — |
| — |
|
|
| 不适用 |
| — | ||||||||
波动率 |
| | % |
| | % | — | — |
| | % |
| | % | 不适用 | — | ||||
无风险利率 |
| - | % |
| - | % | — | — |
| - | % |
| - | % | 不适用 | — | ||||
可转换票据的价值(单位:千欧元) |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
截至发行日,本公司的报价市场价格已用于确定可转换票据的价值。
票据转换时,财务负债的公允价值与按即期汇率(报价市价)发行的股份估值之间的差额计入财务费用。
根据本协议,当转换价格低于股票面值时,适用转换处罚。
在截至2019年12月31日的年度内,该公司记录了欧元的转换罚款
F-39
目录表
权证的主要特征
搜查证立即从ORNANE分离。它们的持有者可能只会将它们转移到附属公司,不会受到在泛欧交易所成长型市场上进行交易的请求的约束。他们可以在一段时间内行使
根据国际会计准则第32号,作为每批股份的一部分而向Negma发行的认股权证于发行日期于权益工具中按公允价值(根据Black-Scholes估值模式)确认。
|
|
| |||||
第一批 | 第二批 |
| |||||
认股权证 | 截至发行日 | 截至发行日 | |||||
NEGMA | (08/21/2019) | (12/27/2019) | |||||
未清偿认股权证数目 |
| |
| | |||
行权价每股 | € | | € | | |||
预期期限 |
|
| |||||
波动率 |
| | % |
| | % | |
无风险利率 |
| - | % |
| - | % | |
股权工具的价值(单位:千欧元) |
| |
| |
该公司确认:
● | 与以下权益工具有关的递延税项负债€ |
● | 因产生递延税项负债而结转的营业净亏损(NOL)的递延税项资产,导致递延税项收益为€ |
12.2.2向ATLAS发行可转换票据
| ||
阿特拉斯ORNANE-2020阿特拉斯 | ||
(金额以千欧元为单位) | 合同 | |
截至2020年1月1日 | — | |
(+)净收益(1) |
| |
(+/-)金融负债公允价值变动 |
| |
(-)还款 |
| ( |
(-)转换 |
| ( |
截至2020年12月31日 |
| — |
(+)净收益(1) |
| |
(+/-)金融负债公允价值变动 |
| |
(-)转换 |
| ( |
截至2021年12月31日 |
| |
(1)欧元净收益
2020年4月,公司签署了新的高达欧元的可转换债券融资
该公司发行了第一批欧元
F-40
目录表
这些债券的发行折扣率为
承诺费为欧元
ORNANE认股权证的主要特征
这个
冬虫夏草的主要特征
ORNANE(债券)面值为欧元
他们不承担利息,并有一个
持有者可以在任何时候要求在由以下公式确定的转换奇偶数处转换ORNANE:N=CA/CP,其中
● | “N”是转换所产生的股票数量, |
● | “钙”是ORNANE的面值(即,€ |
● | “粗蛋白”是转换价格(即, |
在转换请求的当天,公司可以使用以下公式以现金赎回ORNANE:V=CA/CP x CPR,其中
● | “V”是赎回给持有人的金额, |
● | “心肺复苏”是(I)之间的最低价格 转换前的加权平均收盘价及(Ii) 前一年的最低加权平均价格 |
● | ORNANE的持有者只能将其转让给关联公司,不会受到在泛欧交易所成长型市场进行交易的请求的约束。 |
会计处理
本公司确定其不能可靠地单独估计可转换债券内含的转换选择权的公允价值,因此得出结论,整个混合合同应按公允价值通过损益计量,直至结算为止。
公允价值采用二项估值模型计量。鉴于债券的到期日预计较短,首日亏损(包括赎回溢价和/或发行溢价)立即在损益中确认。
F-41
目录表
下表总结了衡量可转换票据公允价值的主要投入:
第一批 | 第二批 | 第三批 | |||||||||||||
截至发行日期 | 自.起 | 截至发行日期 | 自.起 | 截至发行日期 | 自.起 | ||||||||||
日期 | 十二月 | 日期 | 十二月 | 日期 | 十二月 | ||||||||||
地图集 |
| (04/29/2020) |
| 31, 2020 |
| (06/19/2020) |
| 31, 2020, |
| (08/28/2020) |
| 31, 2020 | |||
已发行可转换票据数量 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — | |||
折算价格 | € | |
| — | € | |
| — | € | |
| — | |||
波动率 |
| | % | — |
| | % | — |
| | % | — | |||
无风险利率 |
| - | % | — |
| - | % | — |
| - | % | — | |||
可转换票据的公允价值(千欧元) |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
第四批 | 第五批 | |||||||||
截至发行日期 | 自.起 | 截至发行日期 | 自.起 | |||||||
日期 | 十二月 | 日期 | 十二月 | |||||||
地图集 | (05/27/2021) | 31, 2021 | (05/27/2021) | 31, 2021 | ||||||
已发行可转换票据数量 |
| |
| — |
| |
| — | ||
折算价格 | € | |
| — | € | |
| — | ||
波动率 |
| | % | — |
| | % | — | ||
无风险利率 |
| - | % | — |
| - | % | — | ||
可转换票据的公允价值(千欧元) |
| |
| — |
| |
| — |
第六批 | 第7批 | 第8批 |
| ||||||||||||||||
截至发行日期 | 自.起 | 截至发行日期 | 自.起 | 截至发行日期 | 自.起 |
| |||||||||||||
日期 | 十二月 | 日期 | 十二月 | 日期 | 十二月 |
| |||||||||||||
地图集 | (09/20/2021) | 31, 2021 | (09/20/2021) | 31, 2021 | (12/19/2021) | 31, 2021 |
| ||||||||||||
已发行可转换票据数量 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||||
折算价格 | € | | — | € | | € | | € | | € | | ||||||||
波动率 |
| | % |
| — |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | ||
无风险利率 |
| - | % |
| — |
| - | % |
| - | % |
| - | % |
| - | % | ||
可转换票据的公允价值(千欧元) |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日止年度内,
截至2021年12月31日止年度内,
在截至2021年12月31日的年度内,为Atlas利益发行的224张可转换票据尚未转换。根据2020年的Atlas合同,所有ORNANE都已向ATLAS发放。
下表汇总了通过波动率估值中投入的变化对可转换票据估值水平进行的敏感性分析:
| 截至2021年12月31日 | |||||||
灵敏度分析 | 第7批 | 第8批 | ||||||
波动率 |
| 85%以上 |
| 61%以上 |
| 85%以上 |
| 61%以上 |
| | | | |||||
可转换票据的公允价值(千欧元) |
| |
| |
| |
| |
F-42
目录表
发行ATLAS-2021年Atlas合约的可转换票据
2021年6月,该公司签署了高达欧元的新可转换债券融资
新的融资工具规定发行最多
与ATLAS达成的可转换票据协议施加了某些运营和财务限制。这些公约可能会限制我们的能力和我们子公司的能力,在某些情况下,除其他外:
● | 招致额外的债务; |
● | 设立或产生留置权; |
● | 出售或转让资产;以及 |
● | 支付股息和分配。 |
这些协定还包括某些习惯性的平权契约和违约事件,包括控制权的变更。
2022年4月,作为与阿特拉斯公司2021年债券融资协议的一部分,该公司发行了第一批160只ORNANE,总金额为400万欧元。
冬虫夏草的主要特征
ORNANE的面值将为欧元
ORNANE的持有人可以在其到期日内随时要求将其转换为股票,公司有权以现金赎回ORNANE。如以现金赎回,可获发还的金额将限于
在到期日结束时,如果ORNANE不会以现金、新股或现有股票赎回,持有人将有义务转换ORNANE。
持有者可以随时要求按以下公式确定的转换平价转换ORNANE:
N=CA/CP,其中
● | “N”是转换所产生的股份数量, |
● | “CA”是ORNANE(即欧元)的面值 |
● | “CP”指换股价格(即在收到换股通知前10个交易日的定价期VWAP的100%)。 |
在转换请求的当天,公司可以使用以下公式以现金赎回ORNANE:V=(CA/CP)*CPR,其中
● | “V”是要赎回给持有人的金额。 |
F-43
目录表
● | “CPR”是修正后的价格。 |
修订价格为(I)转换申请日期前10个交易日的成交量加权平均价与(Ii)P*1.10之间的最低价。
ORNANE的持有者只能将其转让给关联公司,不会受到泛欧交易所成长型市场交易准入请求的约束。
截至2021年12月31日,未发行与2021年阿特拉斯合约相关的可转换票据。
2022年4月,作为与阿特拉斯公司2021年债券融资协议的一部分,该公司发行了第一批160只ORNANE,总金额为400万欧元。
12.2.3向Kreos发行不可转换债券和可转换票据
| 克里奥斯 |
| 克里奥斯 |
|
| |||
2018年合同 | 2021年合同 | 克里奥斯 | ||||||
不可兑换 | 不可兑换 | 2021年合同 | ||||||
(金额以千欧元为单位) | 债券 | 债券 | 可转换票据 | 总计 | ||||
截至2020年1月1日 | | — | — | | ||||
(+/-)摊销成本 | | — | — | | ||||
(-)还款 | ( | — | — | ( | ||||
截至2020年12月31日 |
| | — | — | | |||
(+)收到的总收益 |
| — | | | | |||
(+)保证金 |
| — | | — | | |||
被确认为衍生金融工具的转换期权的(-)分叉 | — | — | ( | ( | ||||
(+/-)第一天损失 | — | — | | | ||||
(-)交易成本 |
| — | ( | — | ( | |||
(+/-)摊销成本 |
| | | ( | | |||
(-)还款 |
| ( | — | — | ( | |||
截至2021年12月31日 |
| | | | |
向Kreos-2018合约发行不可转换债券
2018年9月10日,公司与Kreos签署了风险贷款协议和债券发行协议,协议金额最高可达欧元
根据协议条款,本公司有权在任何时间但不少于
第一批和第二批不可转换债券于2018年9月10日发行,第三批于2018年12月17日发行,最后一批于2019年3月1日发行,总收益为欧元
担保存款总额为欧元
F-44
目录表
作为第一批的一部分,BSA向Kreos发行的认股权证赋予持有人认购最多
会计处理
根据国际财务报告准则第9号,不可转换债务部分最初按公允价值确认,随后按摊销成本计量。认股权证确认为债务减少后的实际利率为
不可转换债务部分相当于欧元。
发行Kreos-2021合约的不可转换债券和可转换票据
2021年11月19日,公司签署了新的风险贷款协议和债券发行协议,最高可达欧元
贷款协议包括
不可转换债券承担着
公司应最迟于2025年3月31日偿还可转换债券的本金,除非它们之前根据Kreos Capital的选择权以固定的转换价格欧元转换为股票
根据协议条款,本公司有权在任何时间但不少于
根据协议的条款,如果在还款日发生转换,Kreos应在发行转换股份时向BiPhytis偿还相当于
Kreos可以决定只行使部分认股权证,在这种情况下,它将从Biophytis获得一笔现金付款,该现金付款是根据一个公式确定的,该公式考虑了认股权证的执行价格与BiPhytis股票在行使日的市场价格(VWAP)之间的差额。
为Kreos Capital的利益发行的BiPhytis
通过认购BSA,Kreos Capital明确放弃了在2018年贷款结构框架内从2018年9月10日认购的不可转换债券中分离出来后持有的2018年BSA的行使权利。
根据风险贷款协议的要求,公司为Kreos的利益质押了公司资产的担保权益。该公司还向Kreos授予了作为持续经营企业的业务的担保权益,包括公司的部分专利。
F-45
目录表
与Kreos的风险贷款协议和债券发行协议施加了某些运营和财务限制。这些公约可能会限制我们的能力和我们子公司的能力,在某些情况下,除其他外:
● | 招致额外的债务; |
● | 设立或产生留置权; |
● | 出售或转让资产;以及 |
● | 支付股息和分配。 |
该协定还包含某些惯常的平权契约和违约事件,包括控制权的变更。
不可转债的会计处理
根据IFRS第9号,与不可转换债券相关的债务部分最初按公允价值确认,随后按摊销成本计量。债务部分的实际利率为
这些不可转换债券相当于欧元。
可转换票据的会计处理
由于合同条款,本公司确定,转换选择权不能在所有情况下通过用固定金额的现金交换固定数量的公司自己的股权工具来结算。因此,根据国际财务报告准则第9号,可转换票据被视为具有债务部分和与转换选择权相关的衍生工具的混合合同。
根据国际财务报告准则第9号,可换股票据最初按公允价值确认,其后分为按摊余成本入账的债务部分及按公允价值计入损益的衍生工具。本公司厘定可换股票据及认股权证于初步确认时的公允价值与交易价格不同。首日亏损已于发行日确认为其他非流动金融资产及其他流动金融资产项目项下的独立资产,并于票据到期日摊销。
截至发行日和2021年12月31日,在估值模型中,公司行使预付或购买不可转换债券的权利以及在还款日发生转换被认为是不太可能的。
下表汇总了可转换票据的会计处理:
| 截至发行日 |
| ||
可转换票据、债务组成部分和衍生工具的公允价值Kreos 2021 |
| (11/19/2021) | ||
已发行可转换票据数量 |
| | ||
转换后可发行的股份数目 |
| | ||
股票价格 | € | |||
折算价格 | € | | ||
超过12个月的波动性 |
| | % | |
无风险利率 |
| — | ||
信用利差 |
| | % | |
可转换票据的公允价值(以千欧元为单位)(A) |
| | ||
债务部分的公允价值(以千欧元为单位)(B) |
| | ||
衍生工具的公允价值(以千欧元为单位)(C=A-B) |
| | ||
衍生工具公允价值变动(以千欧元为单位) |
F-46
目录表
债务部分的公允价值之间的差额(欧元
下表汇总了该衍生工具截至2021年12月31日的估值:
衍生工具Kreos 2021的公允价值 |
| 截至2021年12月31日 |
| |
已发行可转换票据数量 |
| | ||
转换后可发行的股份数目 |
| | ||
股票价格 | € | | ||
折算价格 | € | | ||
超过12个月的波动性 |
| | % | |
无风险利率 |
| — | ||
信用利差 |
| | % | |
衍生工具的公允价值(单位:千欧元) |
| | ||
2021年衍生工具公允价值变动(以千欧元为单位) |
| |
下表汇总了对可转换票据估值水平的敏感性分析,以及通过波动率估值和信用利差的投入变化而造成的首日亏损:
|
| ||||||
灵敏度分析 | 截至发行日(2021年11月19日) |
| |||||
波动率 | 85%以上 | 85%以上 | 61%以上 | ||||
12个月 | 12个月 | 6个月 | |||||
信用利差 | | % | | % | | % | |
可转换票据的公允价值(以千欧元为单位)(A) | | | | ||||
债务部分的公允价值(以千欧元为单位)(B) | |||||||
衍生工具的公允价值(以千欧元为单位)(C=A-B) | | | | ||||
第一天的损失 | | |
下表汇总了对可转换票据估值水平的敏感性分析,以及通过波动率估值和信用利差的投入变化而造成的首日亏损:
灵敏度分析 |
| 截至2021年12月31日 |
| ||||
波动率 |
| 85%以上 |
| 85%以上 |
| 61%以上 |
|
12个月 | 12个月 | 6个月 | |||||
信用利差 |
| | % | | % | | % |
衍生工具的公允价值(单位:千欧元) |
| |
| |
| |
权证的会计处理
由于合同条款,本公司确定,认股权证不能在所有情况下通过用固定金额的现金交换固定数量的公司自己的股权工具来结算。因此,与Kreos的贷款安排同时于2021年11月向Kreos发行的认股权证被视为按公允价值计入损益的衍生工具。权证公允价值的后续变动根据国际财务报告准则第9号在综合经营报表中确认。权证的公允价值后续变动根据国际财务报告准则第9号在综合经营报表中确认。
2018年向Kreos发行的权证最初被确认为股权工具。通过认购2021年权证,Kreos Capital明确放弃了行使2018年权证的权利。因此,2018年权证于2021年11月19日按公允价值(基于布莱克-斯科尔斯估值模型)计量。2018年认股权证的取消被确认为股本的减少。
F-47
目录表
下表汇总了衍生工具的会计处理方法:
| 截至发行日 |
| 截至12月31日, |
| |||
权证-Kreos 2021衍生工具 | (11/19/2021) | 2021 |
| ||||
未清偿认股权证数目 |
| |
| | |||
行权价每股 | € | | € | | |||
预期期限 |
|
| |||||
波动率 |
| | % |
| | % | |
无风险利率 |
| - | % |
| - | % | |
发行给Kreos的2021年权证的公允价值(单位:千欧元)(1) |
| |
| | |||
衍生工具公允价值变动(以千欧元为单位) |
|
| |
(1)公司确认了同时向Kreos发行的票据(可转换债券和认股权证)的首日亏损。权证的初始公允价值(扣除2018年Kreos于2021年注销的权证的公允价值,见下文)计入首日亏损的估值。
下表总结了取消向Kreos发行的2018年权证的会计处理:
| 2018年认股权证 |
| ||
认股权证-Kreos 2018 | 截至 | |||
股权工具 | 取消日期(2021年11月19日) | |||
未清偿认股权证数目 |
| | ||
行权价每股 | € | | ||
预期期限 |
| |||
波动率 |
| | % | |
无风险利率 |
| - | % | |
2018年发行给Kreos的权证的公允价值(以千欧元为单位),记为权益减少和首日损失的减少 |
| |
下表汇总了在票据到期日以直线方式递延和摊销的首日损失的会计处理:
递延第一天亏损的变化(以千欧元为单位) |
| 截至2021年12月31日 |
截至发行日的首日亏损(2021年11月19日) |
| |
通过财务费用直接摊销第一天的损失 |
| ( |
确认为金融资产的递延第一天损失(见附注5和6) |
| |
F-48
目录表
金融负债变动
|
|
|
|
|
|
|
| 变化 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
公平地说 | 转接 | |||||||||||||||||||||||||||
价值 | 非 | |||||||||||||||||||||||||||
的效果 | 公允价值在 | 穿过 | 交易记录 | 转换- | 当前 | |||||||||||||||||||||||
摊销 | 新租约 | 首字母 | 利润或 | 国际会计准则20 | 费用 | Sion In | 担保 | 至 | ||||||||||||||||||||
(金额以千欧元为单位) | 12/31/2020 | 收益 | 还款 | 费用 | 义务 | 分叉 | 认可 | 损失 | 格兰特 | 利息 | 股权 | 存款 | 当前 | 12/31/2021 | ||||||||||||||
附条件垫款 | | | ( | |
| ( | — |
|
| ( | | |||||||||||||||||
不可转换债券 | | | | |
| | ( | | ||||||||||||||||||||
可转换债券 | — | | ( | ( | | — | |
|
|
| | |||||||||||||||||
非流动融资租赁债务 | — | ( | |
|
|
| — |
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| ( | | |||||||||||||||||
非流动金融负债 |
| |
| |
| ( |
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| |
| ( |
| |
| — | ( | |
| — |
| |
| ( |
| | ||
非流动金融衍生工具 | — | | | — | | |||||||||||||||||||||||
附条件垫款 |
| |
| — |
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|
|
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不可转换债券 |
| |
| — |
| ( |
| |
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| | |||||
可转换债券 |
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| ( |
| — |
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| ( |
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| — |
| | |||||||
CIR预融资债务 |
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| ( |
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| | |||||||
当期融资租赁债务 |
| — |
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流动财务负债 |
| |
| |
| ( |
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| — |
| — |
|
| | |
| ( |
| |
| |
| | ||||
现行金融衍生工具 |
| — |
|
|
|
|
| — |
| |
| |
|
|
| — | |
注13:雇员福利义务
雇员福利义务包括根据适用的集体谈判协议(即“制药业”集体协议)评估的退休补偿规定。
根据法国法律,这一承诺仅适用于员工。用于计算退休赔偿金的主要精算假设如下:
截至12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
自愿退休 | ||||
退休年龄 | 之间 | |||
集体协议 | 制药业 |
| 制药业 | |
贴现率(iBoxx公司AA) | ||||
死亡率表 | INSEE 2017 | INSEE 2017 | ||
加薪 | ||||
翻身 | 5~6成熟 | 5~6成熟 | ||
社保缴费 |
F-49
目录表
退休赔偿金的规定演变如下:
(金额以千欧元为单位) |
| 员工福利义务 |
截至2020年1月1日 |
| |
服务成本 |
| |
利息成本 |
| |
精算损益 |
| |
截至2020年12月31日 |
| |
服务成本 |
| |
利息成本 |
| |
精算损益 |
| ( |
截至2021年12月31日 |
| |
附注14:条文
释放 | ||||||||||
自.起 | 盈馀 | 自.起 | ||||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 01/01/2020 |
| 加法 |
| 反转 |
| 条文 |
| 12/31/2020 |
关于诉讼的规定 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
风险拨备 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
拨备总额 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
|
|
|
| 释放 |
| |||||
自.起 | 盈馀 | 自.起 | ||||||||
(金额以千欧元为单位) | 12/31/2020 | 加法 | 反转 | 条文 | 12/31/2021 | |||||
关于诉讼的规定(一) |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
风险拨备 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
拨备总额 | |
| |
| ( |
| — |
| — |
(1)截至2021年6月30日,本公司记录了以下拨备€
附注15:流动负债
15.1贸易应付款
| 截至12月31日, | |||
(金额以千欧元为单位) | 2020 | 2021 | ||
研发供应商 |
| |
| |
一般和行政供应商 |
| |
| |
贸易应付款总额 |
| |
| |
对研究和开发供应商的贸易应付款项的变化主要是由于与公司正在进行的临床试验和研究成本相关的费用增加(参见附注16.1),特别是与SARA临床计划和启动Cova计划相关的费用。
应付予一般及行政供应商的贸易款项减少,主要是由于本公司于2020年底因纳斯达克首次公开招股而产生的成本所致。
15.2税收和社会责任
F-50
目录表
| 截至12月31日, | |||
(金额以千欧元为单位) | 2020 | 2021 | ||
人员费用 |
| |
| |
社会保障费用(1) |
| |
| |
其他税种 |
| |
| |
税收和社会负债总额 |
| |
| |
与社会保障费用有关的负债包括在归属期间免费股发行时应支付的社会缴款。这一社会贡献是在授权期内以直线方式确认的,总额为欧元。
15.3其他债权人和杂项负债
截至12月31日, | ||||
(金额以千欧元为单位) |
| 2020 |
| 2021 |
考勤费 | |
| | |
递延收入(1) | | | ||
其他 | |
| | |
其他债权人和杂项负债总额 | |
| |
(1) | 作为法国公众宣传局有条件预付款“BIO 201”项目的一部分,该公司有权获得一欧元的赠款 |
注16:按职能分列的费用和产品明细表
16.1研发费用
截至12月31日止年度, | ||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 2019 | 2020 |
| 2021 | |
人员费用 | ( | ( |
| ( | ||
采购和外部费用 | ( | ( |
| ( | ||
其他 | ( | ( |
| ( | ||
研发费用 | ( | ( |
| ( | ||
研究税收抵免 | | |
| | ||
补贴 | | |
| | ||
研究税收抵免和补贴 | | |
| | ||
研究和开发费用,净额 | ( | ( |
| ( |
研究和开发费用涉及进行临床试验、治疗年龄相关疾病的候选药物的非临床研究以及治疗新冠肺炎患者严重呼吸衰竭的活动。
与2020年相比,2021年采购和外部费用的增加主要与我们的Cova第2-3阶段研究的进展以及我们的SARA-INT第2阶段研究的最终完成有关。这些费用主要包括合同研究组织(“CRO”)进行临床试验和非临床研究,以及用于扩大Sarconeos(BIO101)生产规模的CDMO(合同分销制造组织)的成本,以准备根据Cova的阳性结果向监管当局提交潜在申请。
2019年至2020年期间采购和外部费用的增加与我们的学习和研究成本有关,这些成本与我们SARA-INT研究的进展和我们COVA研究的启动有关。这些费用主要包括CRO进行临床试验和非临床监管研究的费用。
F-51
目录表
与2019年相比,2020年的人事支出减少与2019年下半年开始的公司结构缩减以及2020年新员工的平均工资下降有关。
与2020年相比,2021年人员费用增加的原因是作为Cova临床研究的一部分的工作人员增援,以及与按股份支付€
作为法国公众宣传局有条件预付款“BIO 201”项目的一部分,该公司有权获得一欧元的赠款
16.2一般和行政费用
截至12月31日止年度, | ||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 2019 | 2020 |
| 2021 | |
人员费用 | ( | ( |
| ( | ||
采购和外部费用 | ( | ( |
| ( | ||
其他费用 | ( | ( |
| ( | ||
一般和行政费用 | ( | ( |
| ( |
2020至2021年间,一般管理和行政工作人员的人事费用,包括按股份支付的费用,增加了€
2019年至2020年期间,一般管理和行政工作人员的人事费用,包括按股份支付的费用,减少了€
其他购买和外部费用主要包括与在法国上市公司有关的行政费用。自2021年初以来,在美国,会计和审计费用、保险费和律师费。
在其日期为2019年10月1日的决定中,法国证券交易所管理局(AMF)施加了欧元的罚款
截至2019年12月31日止年度的一般及行政开支受确认与本公司股权证券于2019年7月在纳斯达克上市的延期项目有关的一次性费用确认为其他开支所影响。
16.3人事费
截至12月31日止年度, | ||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 2019 | 2020 |
| 2021 | |
工资和薪金 |
| ( | ( |
| ( | |
股份支付(1) |
| ( | ( |
| ( | |
人员费用 |
| ( | ( |
| ( |
(1)股份支付费用包括欧元
该公司的平均员工人数为
F-52
目录表
附注17:财务支出净额
截至12月31日止年度, | ||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 2019 | 2020 |
| 2021 | |
与Kreos的贷款协议的财务利息和摊销费用(1) | ( | ( |
| ( | ||
可转换票据和衍生工具公允价值变动(1)(2) | ( | ( |
| ( | ||
NEGMA财务赔偿(3) | — | — |
| ( | ||
其他财务费用 | ( | ( |
| ( | ||
与发行可转换票据有关的交易成本 | ( | ( | ( | |||
支付与Negma回归生物群落损害赔偿有关的净财务收入 | — | |
| | ||
其他财务收入 | | |
| | ||
递延第一天亏损的摊销 | — | — |
| ( | ||
汇兑损益 | | ( |
| | ||
财务费用净额合计 | ( | ( |
| ( |
(1) | 请参阅备注 12.2可转换票据和不可转换债券 |
(2) | 截至2021年12月31日止年度,可换股票据及衍生工具的公允价值变动与(I)发行予Negma的ORNANE公允价值变动有关€ |
截至二零二零年十二月三十一日止年度,可换股票据及衍生工具的公允价值变动与(I)发行予Negma的ORNANE的公允价值变动有关(€
(3) | 在截至2021年12月31日的年度内,支付给Negma的经济赔偿包括判决判处的不履行义务的罚款€ |
注18:所得税
本公司已结转税损欧元
● | 法国税收损失,可无限期结转用于€ |
● | 可以结转的美国子公司税收损失包括€ |
o | € |
o | € |
o | € |
o | € |
● | 年巴西子公司税收损失€ |
适用于以下各项的税率:
● | 生物病,是法国目前的发病率,即 |
F-53
目录表
● | 巴西生物研究所,是巴西目前的比率,即 |
● | 生物藻类 Inc.,是美国目前的汇率,即 |
根据附注2.22所述的会计原则,
理论税制与实际税制的对账
截至12月31日止年度, | |||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 2019 | 2020 |
| 2021 |
| |
净亏损 |
| ( | ( |
| ( | ||
所得税 |
| | — |
| — | ||
税前亏损 |
| ( | ( |
| ( | ||
法国现行税率 |
| | % | | % | | % |
理论所得税(费用)福利 |
| | |
| | ||
不扣除税额的项目 |
| | |
| | ||
基于股份的支付 |
| ( | ( |
| ( | ||
未确认与税项损失和暂时性差异有关的递延税项资产 |
| ( | ( |
| ( | ||
税率差异 |
| | ( |
| — | ||
集团所得税(费用)福利 |
| | — |
| — | ||
实际税率 |
| - | % | % | % |
永久性差异包括研究税收抵免(非应税营业收入)的影响。
递延税项的性质
| 截至12月31日, | |||||
(金额以千欧元为单位) | 2019 | 2020 | 2021 | |||
暂时性差异 |
| | |
| | |
结转亏损 |
| | |
| | |
具有递延税项性质的项目合计 |
| | |
| | |
暂时性差异 |
| ( | ( |
| ( | |
具有递延纳税负债性质的项目合计 |
| ( | ( |
| ( | |
递延税项资产(负债)净额 |
| | |
| | |
未确认递延税金 |
| ( | ( |
| ( | |
递延税金净额 |
| — | — |
| — |
注19:每股收益(亏损)
| 截至12月31日止年度, | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
加权平均流通股数量 |
| | |
| | |
国库股 |
| | |
| | |
加权平均流通股数量(不含库存股) |
| | |
| | |
净亏损(以千欧元为单位) |
| ( | ( |
| ( | |
每股基本亏损(欧元/股) |
| ( | ( |
| ( | |
每股摊薄亏损(欧元/股) |
| ( | ( |
| ( |
F-54
目录表
由于计入本公司的奖励(认股权证、免费股份及创办人认股权证)产生反摊薄效应,该等工具于本年度并未计算在内(见附注11及12.2)。
注20:关联方
20.1应支付给高管和董事的薪酬
| 截至该年度为止 | |||||
十二月三十一日, | ||||||
(金额以千欧元为单位) |
| 2019 | 2020 |
| 2021 | |
固定薪酬 |
| | |
| | |
可变薪酬 |
| | |
| | |
实物利益 |
| | |
| | |
董事酬金 |
| | |
| | |
基于股份的支付 |
| | |
| | |
咨询费 | — | — | | |||
高级行政人员的总薪酬 |
| | |
| |
我们的首席执行官或董事会成员没有获得离职后的福利。
20.2与公司首席执行官签署的知识产权协议
公司首席执行官是一名公司高管,但根据法国法律,他不是公司的员工,他参与了我们的研发活动。他与公司共同开发发明,公司已提交专利申请,公司首席执行官被列为共同发明人,公司预计其他发明可能在未来引起专利申请,公司预计他将被列为共同发明人。
作为一名发明家,该公司的首席执行官根据法国知识产权法拥有某些权利。这些权利不同于根据法国法律通常适用于雇员发明人的法定权利。
为了确定一个框架,使公司首席执行官的研究和开发活动产生的任何知识产权适当地分配给公司,公司签订了一项协议,该协议已得到公司董事会的批准,根据该协议,首席执行官有权获得以下报酬:
(a) | 第一笔一次性现金付款€ |
(b) | 第二笔现金付款€ |
(c) | a |
这些
在第三方制药和/或生物技术公司收购
在这份协议签署后,一笔欧元
F-55
目录表
2020年4月,公司与公司首席执行官签署了一项知识产权协议修正案,以涵盖
截至2021年12月31日,从公司首席执行官那里获得的专利权总额为欧元
€
20.3与成功人生签订顾问合同
2019年10月1日,本公司与Success Life SAS订立服务协议,由其法定代表人Jean Mariani(自2019年10月起为BiPhytis非雇员)拥有控股权。这项服务协议规定了科学委员会会议的筹备工作,以及关于衰老生物学的科学和战略建议。该协议规定的固定报酬为€
2021年7月7日,公司与成功人寿签订了新的服务协议,更换CMO(首席医疗官)职位,直至新的CMO到来。这项协议取代了以前的服务协议,直到新的首席营销官到来,并规定固定的薪酬为€
20.4公司首席执行官与Negma的股份贷款协议
作为执行与Negma的融资协议的一部分(见附注12.2),本公司行政总裁已就其持有的本公司股份订立贷款协议,以使Negma受益,以促进各项发行及换股交易。
在交付了
20.5托管协议
为了遵守巴黎商事法院院长于2020年5月7日发出的命令的要求,根据该命令,公司被要求托管
F-56
目录表
附注21:表外承担
21.1商业租约
物业的租约
作为其活动的一部分,该公司签署了其行政办公室和实验室的经营租约,其摘要如下:
法国:
地址: | 巴黎索邦大学(前皮埃尔和玛丽·居里大学)4,巴黎华西区-75005 | |
于2019年12月15日到期的租赁安排 | ||
表面积: | ||
期间: | 2018年12月15日-2019年12月15日(只需简单修改即可续签两次) | |
年租金: | € | |
翻新成本: |
| 索邦大学同意出资最高可达欧元的翻修费用 |
于2021年12月15日到期的租赁安排 |
|
|
表面积: |
| |
期间: |
| 2020年12月15日-2021年12月15日 |
年租金: | € | |
翻新成本: |
| 索邦大学同意出资最高可达欧元的翻修费用 |
美国:
本公司目前在该司法管辖区内并无租赁协议。
巴西:
本公司目前在该司法管辖区内并无租赁协议。
F-57
目录表
21.2与金融债务有关的承付款
已作出的承诺
(金额以千欧元为单位) | 残渣 | |||||
金额为 | ||||||
名义上的 | 的 | |||||
借债 | 已作出的承诺 | 金额 | 12/31/2021 | |||
BPI法国有条件预付款“Sarcob”项目 |
| 该协议规定每年3月31日偿还,自2016年1月1日起生效,对应于 |
| |
| |
法国巴黎银行有条件预付款--“BIO101”项目 |
| 该协议规定每年3月31日偿还,自2018年1月1日起生效,对应于 |
| |
| |
关于开采的协议 | ||
工业产权 |
| 已作出的承诺 |
SARCOB商业化协议-SATT Lutech协议,日期为2016年1月1日,于2019年4月2日、2020年11月6日和2020年12月17日修订 | 该协议涵盖了从S1到S9的专利系列。我们应支付的对价的合同结构如下:首先,在产品首次销售后的一年内,最迟从2023年起,我们将每年支付保证的最低金额为欧元 | |
MACULIA商业化协议-SATT Lutech协议,日期为2016年1月1日,于2020年12月17日修订 |
| 该协议涵盖通过MIV专利系列的MI。我们应支付的对价的合同结构如下:首先,在保健品首次上市后的一年内,无论如何不迟于2020年,我们将支付每年保证的最低金额欧元 |
根据于2018年9月10日(见附注12.2.3)及于2021年11月19日(见附注12.2.3)与Kreos签订的创业贷款协议的条款,本公司为Kreos的利益抵押本公司资产的抵押权益。该公司还向Kreos授予了作为持续经营企业的业务的担保权益,包括公司的部分专利。
F-58
目录表
注22:金融风险的管理和评估
BiPhytis可能会发现自己面临着各种类型的金融风险,包括市场风险、流动性风险和信用风险。BiPhytis正在实施与公司规模相一致的措施,以最大限度地减少这些风险对其财务业绩的潜在不利影响。
BiPhytis的政策禁止将金融工具用于投机目的。
市场风险
利率风险
利率风险反映了本公司对市场利率波动的风险敞口。
利率的变化可能会影响现金和定期存款实现的回报,但鉴于本公司目前持有的存款回报率较低,这种风险被认为不是实质性的。
利率变动可能会影响金融负债的综合经营表,但鉴于本公司实施固定利率的债务,这一风险被认为并不重大。
外汇风险
由于其海外子公司的活动水平较低,与汇率有关的主要风险被认为并不重大。
该公司目前不使用对冲工具来保护其活动不受汇率波动的影响。然而,其活动的任何重大发展都可能导致其面临更多的汇率风险。如果出现这种增加,公司可能会考虑采取适当的政策来对冲该等风险。
股权风险
本公司与Atlas和Negma订立了ORNANE协议,与Kreos签订了贷款协议和债券发行协议,通过发行多批最终附带认股权证的可转换票据进行融资。作为这些协议的一部分,该公司自身股票的市场价格可能会发生变化
信用风险
信用风险与银行和金融机构的存款有关。
该公司寻求通过在评级较高的金融机构存放现金来最大限度地降低与银行和金融机构相关的风险。信用风险的最大水平与金融资产的账面价值相对应。由于未偿还应收账款主要由法国政府授予的研究税收抵免“CIR”构成,因此本公司不存在重大信用风险。
流动性风险
自注册成立以来,本公司通过增资(包括2015年7月在法国首次公开募股时实现的增资)、银行贷款和票据,以及为创新和偿还CIR应收账款获得公共援助,包括2020年启动的预融资安排,加强股东权益,为其运营和增长提供资金。
自成立以来,欧元的经营活动产生了负现金流,产生了大量的研发费用
F-59
目录表
下表披露了截至2021年12月31日的重大合同义务和应付款期限的汇总信息。未来的事件可能会导致实际付款与这些估计值不同。
截至的年度 |
|
|
|
| 此后 | |||||
2021年12月31日 | 2022 | 2023 / 2024 | 2025 / 2026 | 多于5个 | ||||||
金额(以数千欧元为单位) |
| 总计 |
| 不到1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 年份 |
向Kreos发行的不可转换债券(A) |
| |
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| |
| — |
附条件垫款 |
| |
| |
| |
| |
| |
租赁责任 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
许可证协议(D) |
| |
| |
| |
| |
| (d) |
发行给Kreos的可转换票据(B) |
| |
| |
| |
| |
| — |
可转换票据ATLAS(C) | | | — | — | — | |||||
与部分应收研究税抵免预融资有关的财务负债 | | | — | — | — | |||||
衍生工具 | | | | — | — | |||||
总计 |
| |
| |
| |
| |
| |
财务报表已于持续经营基础上获董事会批准(请参阅附注2.1)。
该公司未来将继续有重大资金需求,以支持其候选药物的开发。所需资金的准确程度很难准确预测,这在一定程度上将取决于公司无法控制的因素。存在重大不确定性的领域包括但不限于:
● | “公司”(The Company)’进行成功的临床试验的能力,包括为公司及时招募患者的能力’S临床试验; |
● | 监管格局的变化;以及 |
● | 对市场上可能降低公司吸引力的其他药物的批准’的候选药物。 |
F-60
目录表
如果公司发现自己无法通过合伙协议为自己的增长提供资金,公司将依赖其他融资来源,包括股权和/或债务资金或研究赠款。
注23:后续活动
ANVISA(巴西)的批准--2022年2月
BiPhytis获得巴西ANVISA的批准,允许住院的新冠肺炎患者通过扩大准入计划获得Sarconeos(生物信息学101)。
乌克兰战争--2022年2月
俄罗斯于2022年2月24日在乌克兰发动的战争将在全球层面上产生重大的经济和金融后果。对俄罗斯的制裁预计将对与俄罗斯有商业活动或关系的公司产生重大影响。
截至2021年12月31日,该公司在俄罗斯没有业务活动。作为其全球知识产权保护的一部分,该公司在俄罗斯颁发了专利并提交了专利申请,目前这些专利正在审查中。
该公司的活动可能直接或间接受到冲突后果的影响,到目前为止还不可能准确地量化这些后果。
特别是,由于能源价格和医疗供应的上涨,该公司可能面临其临床研究成本增加的风险。截至该等财务报表公布之日,本公司相信对其2022年度账目的影响将是有限的。
地图集-2022年4月
本公司宣布发行
F-61