1. |
为公司提供的服务
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2. |
定义
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(a) |
凡提及“代理人”,指任何现为或曾经是董事、本公司或本公司附属公司的高级职员或雇员或获本公司授权代表本公司行事的其他人士,包括应其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他
企业的要求、为本公司或其附属公司的要求或代表本公司或其附属公司的利益而以董事、高级职员、雇员、顾问、受信人或其他职员的身分任职的人士。
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(b) |
术语“实益所有人”和“实益所有权”的含义应与自本协议之日起生效的《交易法》颁布的第13d-3条规则(br})中的含义相同。
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(c) |
“特拉华州法院”系指特拉华州衡平法院。
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(d) |
“控制权变更”应视为发生在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的事件:
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(i) |
第三方收购股份。除EM Horizon Investments(“保荐人”)的关联公司外,任何人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人,占本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的总投票权的15%(15%)或更多,除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券的流通股总数减少,或(2)此类收购已获得留任董事的事先批准,且根据本定义第(Iii)部分,此类收购不构成控制权变更;
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(Ii) |
董事会的变动。截至本文件发布之日,组成董事会的个人,以及其董事会选举或本公司股东提名经至少
三分之二在任董事投票通过或其选举或提名已获批准的新董事,因任何原因至少不再构成董事会成员的多数;
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(Iii) |
公司交易。合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并的生效日期,在每一种情况下,涉及本公司和一个或多个企业(“企业合并”),除非在该企业合并之后:(1)在紧接该企业合并之前有权在董事选举中普遍投票的证券的所有或几乎所有个人和实体直接或间接受益地拥有,有权在该等企业合并(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司)所产生的董事选举中投票的
公司当时已发行证券的合计投票权的51%以上,其比例与紧接该企业合并前的所有权基本相同,一般有权在董事选举中投票的证券;(2)除保荐人的关联公司外,任何人(不包括因企业合并而产生的任何公司)均不直接或间接地成为当时有权在尚存公司董事选举中投票的未偿还证券的15%或15%以上的合并投票权的实益拥有人,但在企业合并之前存在这种所有权的范围除外;以及(3)在签署初始协议或董事会行动时,因该企业合并而产生的公司董事会中至少有多数董事是留任董事, 为该等业务合并作出规定;
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(Iv) |
清算。公司股东批准对公司进行完全清算,或批准一项或一系列协议,由公司出售或处置公司所有或几乎所有资产,但不包括保理公司目前的应收账款或到期托管(或如果不需要批准,董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置);或
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(v) |
其他活动。根据《交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上任何类似项目的回应)
发生任何其他性质的事件,而不论本公司当时是否受该报告要求的约束。
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(e) |
“公司身份”是指现在或过去是本公司或应本公司要求为其服务的任何其他企业的人员、高管、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的身份。
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(f) |
“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司的董事。
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(g) |
“企业”是指本公司和本公司(或其任何全资子公司)作为一方吸收的任何其他公司、组成公司(包括组成公司的任何成员)、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或应
公司要求作为或曾经作为董事高管、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人提供服务的其他企业。
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(h) |
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
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(i) |
“费用”应包括所有直接和间接费用、费用和任何类型或性质的费用,包括但不限于所有合理的律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、私人侦探和专业顾问费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真费、秘书服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查有关的所有其他支出、义务或费用。在诉讼、和解、上诉或以其他方式参与诉讼中成为或准备成为证人
,包括对被赔偿人花费的时间进行合理补偿,而公司或任何第三方不会对其进行其他补偿。费用还应包括与任何诉讼程序引起的任何上诉相关的费用,包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的本金、保费、担保和其他成本。但是,费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。
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(j) |
对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对受偿人评估的任何消费税。
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(k) |
凡提及“应本公司要求提供服务”时,应包括作为本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何服务,而该服务是对董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划、其参与者或受益人而施加的责任,或
涉及上述董事所提供的服务;如果受赔方本着善意行事,且其行事方式合理地被认为符合员工福利计划的参与者和受益人的最佳利益,则受赔方应被视为按照本协议中所述的“不违背本公司的最佳利益”的方式行事。
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(l) |
“独立律师”是指在公司法事务上具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员,并且目前没有、也没有在过去五年中被聘请来代表:(I)本公司或受偿方在任何对任何一方具有重大意义的事项上(与本协议项下的受偿方或类似的
赔偿协议项下的其他受偿方有关的事项除外);或(Ii)引起本协议项下赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定,“独立法律顾问”一词
不应包括在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人。
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(m) |
“个人”一词的含义应与生效之日生效的交易所法案第13(D)和14(D)条所述相同;但“个人”不包括:(I)本公司;(Ii)本公司的任何子公司;(Iii)本公司或本公司子公司或本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划,其比例与其对本公司股份的所有权基本相同;及(Iv)根据本公司或本公司附属公司或本公司股东直接或间接拥有的公司的雇员福利计划
持有证券的任何受托人或其他受托人或其他受信人,其比例与其持有本公司股份的比例大致相同。
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(n) |
“诉讼”一词应包括任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、询问、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼,无论是公司权利或其他方面提起的,也不论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政、调查或相关性质的,将会或可能会作为当事人或因以下其他原因而被牵涉其中:弥偿受保人是或曾经是董事或公司高级职员;他或她在以董事或公司高级职员身份行事时采取的任何行动(或没有
采取行动);或他或她现在或过去应本公司要求作为董事、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、任何其他企业的员工或代理人,无论在发生任何责任或费用时是否以此类身份任职,根据本协议可提供赔偿、报销或垫付费用。
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(o) |
就任何人而言,“附属公司”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体,其有投票权的证券或股权的多数投票权直接或间接由该人拥有。
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(p) |
“在适用法律允许的最大范围内”一词应包括但不限于:(A)授权或考虑通过协议获得额外赔偿的开曼群岛适用法律的规定授权或允许的最大范围内,或对适用的开曼群岛法律的任何修订或替换的相应规定授权或允许的最大范围内;及(B)在本协议日期后通过的对适用的开曼群岛法律的任何修订或替换授权或允许的最大范围内,以增加公司对其高级管理人员和董事的赔偿程度。
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3. |
第三方诉讼中的赔偿问题
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4. |
在由公司提出或根据公司权利进行的法律程序中的弥偿
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5. |
对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿
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6. |
弥偿证人的开支
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7. |
额外赔偿,拥有无害和免责的权利
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8. |
在连带责任的情况下的分担
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(a) |
在适用法律允许的最大范围内,如果本协议规定的赔偿、持有无害和/或免责权利由于任何原因不能全部或部分提供给受赔方,则公司应首先支付受赔方发生的全部款项,无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或将在和解中支付的金额和/或费用,而不是赔偿、持有无害或免责受赔方,而不是要求受赔方为此类付款做出贡献。本公司特此放弃并放弃其可能在任何时候对受偿人享有的任何出资权利。
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(b) |
本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼将会如此),除非该和解规定完全并最终免除针对弥偿人的所有
索赔。
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(c) |
本公司特此同意对本公司高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)可能提出的与受偿人共同承担责任的任何供款索赔予以充分赔偿、使其无害并免除受偿人的责任。只有在本公司承保受赔人的任何保险单中无法提供此类付款或垫款的情况下,受赔人才应向本公司寻求付款或垫款。为免生疑问,如果此类政策要求偿付人排气公司在寻求赔偿和/或垫款之前获得赔偿和/或垫款,则此类付款或垫款应被视为“不可用”。
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9. |
排除事项
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(a) |
根据任何保险单或其他赔偿或垫付条款,被赔付者或其代表实际收到的付款,但超出根据任何保险单、合同、协议、其他弥偿或垫付条款或其他规定实际收到的金额的任何超额部分除外;
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(b) |
对《交易法》第16(B)条(或任何后续规则)或国家成文法或普通法类似规定所指的公司证券的买入和出售(或卖出和买入)的利润进行核算;或
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(c) |
除本协议第14(F)和(G)条另有规定外,在控制权变更之前,就受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分),包括由受偿方对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分),除非(I)董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或任何诉讼的任何部分),或(Ii)本公司全权酌情决定根据适用法律赋予本公司的权力。
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10. |
垫付开支;申索的抗辩
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(a) |
尽管本协议有任何相反的规定,但除第27条另有规定外,并在适用法律和章程未禁止的最大限度内,公司应在公司收到要求预付款的一份或多份声明后十(10)天内支付受偿方(或受偿方合理预期将在三个月内由受偿方承担)与任何诉讼有关的费用,直至
任何诉讼最终处置前的时间。在法律允许的最大限度内,预付款应是无担保和免息的。在法律允许的最大范围内,预付款应不考虑受赔方偿还费用的能力,也不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿、被视为无害或被免除责任的最终权利。垫款应包括为执行这一垫款权利而提起诉讼所产生的任何和所有合理费用,包括为支持所要求的垫款而准备和转发报表给公司的费用。在适用法律和细则要求的最大限度内,只有在公司收到受赔方或其代表承诺偿还预付款的情况下,才能在诉讼最终处置之前支付此类费用,但前提是
最终确定受赔方根据本协议、细则、适用法律或其他规定无权获得本公司的赔偿。如果应通过终审判决或其他终审裁决裁定受赔人无权获得赔偿, 任何垫款应由受赔方退还给公司(不含利息)。第10(A)款不适用于根据第9款排除赔偿、保持无害或免除赔偿的受赔方提出的任何索赔,但应适用于第9(B)款中提到的在最终裁定受赔方对此负有责任之前的任何诉讼。
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(b) |
公司将有权自费参与诉讼。
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(c) |
未经被赔付人事先书面同意,本公司不得就任何诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解,该诉讼、索赔或诉讼程序将对被赔付人施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制。
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11. |
通知和申请弥偿的程序
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(a) |
受偿人同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后,立即以书面通知本公司,这些文件涉及可能受到赔偿、持有无害或免责权利或提前支付本协议所涵盖费用的任何诉讼、索赔、问题或事项。受偿人未如此通知公司,不应解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。
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(b) |
受赔方可根据本协议向本公司提交书面申请,要求赔偿、保持无害或免除受赔方的责任。此类申请可在受赔方认为适当的时间以其唯一的酌情决定权不时交付。在被补偿方提出书面赔偿申请后,被补偿方获得赔偿的权利应根据本协议第12(A)条的规定确定。
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12. |
申请弥偿时的程序
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(a) |
如果适用法律和章程要求,在特定情况下,应通过下列方法之一确定受赔人的赔偿权利,该方法应由受赔人选举:(I)由公正董事的多数票通过,即使董事会人数不足法定人数;(Ii)由该等董事的多数票指定的委员会作出;(Iii)如果没有公正的董事,或如果该等董事有此指示,由独立律师向董事会提交书面意见,该意见书的副本须送交弥偿受偿人,或(Iv)股东以普通决议案表决。本公司将立即就任何关于受赔方有权或无权获得赔偿的决定,包括拒绝赔偿的任何原因或依据的描述,以书面形式通知受赔方。如果确定受赔方有权获得赔偿,应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。受赔方应就受赔方获得赔偿的权利与作出裁决的个人、个人或实体进行合理合作,包括应合理的事先请求向该个人、个人或实体提供任何文件或信息,这些文件或信息不属于特权或以其他方式不受披露保护,并且是受偿方合理获得且合理必要的。获弥偿人因与该人合作而招致的任何费用或开支(包括合理的律师费及支出), 作出上述决定的个人或实体应由本公司承担(无论本公司是否有权获得赔偿),本公司特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。
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(b) |
如果由独立律师根据本条例第12(A)条确定获得赔偿的权利,则应按照本第12(B)条的规定选择独立律师。独立律师应由受保人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择),而受偿人须向本公司发出书面通知,告知本公司如此选定的独立律师的身份,并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。如独立律师由董事会选定,本公司应向受偿人发出书面通知,告知其获挑选的独立律师的身份,并证明获选的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。在任何一种情况下,受偿方或本公司(视具体情况而定)可在收到此类选择的书面通知后十(10)天内,向本公司或受偿方(视情况而定)提交书面反对意见;但是,只有在这样选择的独立律师不符合本协定第2节所界定的“独立律师”的要求的情况下,才能提出反对,并且反对应具体说明这一主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见,被选中的人应担任独立顾问。如该书面反对如此提出并证明属实, 如此挑选的独立律师不得担任独立律师,除非撤回该项反对或有管辖权的法院裁定该项反对没有根据。如果在受赔方根据本条款第11(B)款提交书面赔偿请求后二十(20)天内,未选定任何独立律师,且未提出异议,则本公司或受赔方均可向特拉华州法院申请解决本公司或受赔方对另一方选择独立律师和/或由特拉华州法院选定的人任命为独立律师的任何异议。而所有反对意见均获解决的人士或获如此委任的人士应根据本条例第12(A)条担任独立律师。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时,独立律师应被解除职务,并免除其在该职位上的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准约束)。
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(c) |
本公司同意支付独立律师的合理费用及开支,并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害,向该独立律师作出全面赔偿及使其不受损害。
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13. |
某些法律程序的推定及效力
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(a) |
在就本协议项下的赔偿权利作出决定时,作出该决定的个人、个人或实体应推定,如果受赔方
已根据本协议第11(B)条提交了赔偿请求,则作出该决定的个人、个人或实体应推定受赔方有权获得本协议下的赔偿,公司应承担举证责任,以推翻与任何个人、个人或实体作出的任何与该推定相反的决定。本公司(包括无利害关系董事或独立顾问)未能在根据本
协议展开任何诉讼前作出裁定,证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的,或本公司(包括无利害关系董事或独立律师)实际裁定
受偿人未符合适用的行为标准,均不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未符合适用的行为标准。
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(b) |
如果根据本协议第12款被授权或选定以确定被赔付者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定,则在法律允许的最大范围内,应被视为已作出必要的获得赔偿权利的决定,并且被赔付者有权获得此类赔偿,除非(I)被赔付者对重大事实的错误陈述,或遗漏使被赔付者的陈述不具有实质性误导性所必需的重大事实,关于赔偿请求,或(Ii)根据适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁定;但是,如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息,则可以将这一30天期限延长一段合理的时间,不得超过额外的十五(15)天。
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(c) |
任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项的终止、判决、命令、和解或定罪,或基于不起诉或其等价物的抗辩,本身不应(除本协议另有明确规定外)对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响,或产生一种推定,即受赔方没有本着善意行事,其行为方式不符合或不违背公司的最大利益,或就任何刑事诉讼而言,被赔偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的。
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(d) |
就诚实信用的任何确定而言,如果赔偿对象的行动基于企业的记录或账簿,包括财务报表,或基于企业的董事、经理或高级管理人员在履行职责过程中向赔偿对象提供的信息,或基于企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的法律顾问的建议,则赔偿对象应被视为真诚行事。或由独立注册会计师或由企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选定的评估师或其他专家提供给企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的资料或记录或报告。第13(D)节的规定不应被视为排他性的,也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。
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(e) |
不得将企业的任何其他董事、高管、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方,以确定
根据本协议获得赔偿的权利。
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14. |
印度的补救措施
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(a) |
如果(I)根据本协议第12款确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿,(Ii)未根据本协议第10款在适用法律和条款允许的最大程度上预支费用,(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内未根据本协议第12款(A)款确定是否有权获得赔偿,(Iv)在公司收到要求赔偿的书面请求后十(10)天内,未根据本协议第5、6、7条或第12(A)条最后一句支付赔偿,(V)未根据本协议第8条及时支付缴款,(Vi)未在确定受赔人有权获得赔偿后十(10)天内根据本协议第3或4条支付赔偿,或(Vii)根据本协议项下的任何持有无害或免责权利或以其他方式向受偿方支付款项,但在公司收到书面请求后十(10)天内未根据本协议向受偿方支付,受偿方有权获得特拉华州法院的裁决,获得此类赔偿、持有无害、免责、贡献或
提前期权利。或者,受偿人可以根据他或她的选择,根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则和调解程序》,寻求由一名仲裁员进行的仲裁裁决。除本文所述者外, 美国仲裁协会的《商事仲裁规则》和《调解程序》适用于此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。
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(b) |
如果根据本协议第12条(A)款确定受赔方无权获得赔偿,则根据第14条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重新审判或仲裁进行,不应因此不利的裁决而受到损害。
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(c) |
在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中,应推定受赔方有权获得赔偿、认为无害、被免除以获得本协议项下的预支费用,并且公司有责任证明受赔方无权获得赔偿、被认为无害、被免责和获得预支费用(视情况而定),并且公司不得出于任何目的引用根据本协议第12(A)条作出的任何不利于受偿方的裁决或将其作为证据。如果受赔方根据第14条提起司法程序或仲裁,则在受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权均已用尽或失效)最终确定之前,受赔方不应根据第10条向公司偿还任何预付款。
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(d) |
如果已根据本协议第12(A)条确定受赔方有权获得赔偿,公司应在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定的约束,如果没有(I)受赔方对重大事实的错误陈述,或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实,与赔偿请求有关,或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。
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(e) |
公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行,并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定,公司受本协议的所有条款约束。
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(f) |
公司应在法律允许的最大范围内赔偿和保持无害的被赔付者的所有费用,如果被赔付者提出要求,应(在公司收到该书面请求后十(10)天内)在适用法律和条款允许的最大限度内向被赔付者支付与被赔付者提起的任何司法程序或仲裁有关的费用:(I)执行其在本协议或任何其他赔偿中的权利,或因违反本协议或任何其他赔偿而获得损害赔偿,现在或以后生效的章程的免责、提拔或出资协议或规定;或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追偿或垫款,不论结果如何,亦不论受偿人最终是否被裁定有权获得该等赔偿、持有无害或免责的权利、提前期、供款或保险追偿(视属何情况而定)(除非该司法程序或仲裁并非由受偿人善意提起)。
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(g) |
对于本公司赔偿、持有无害或免除责任或垫款、或有义务赔偿、持有无害或免除责任或
垫付的款项,本公司应按纽约法律规定的法定利率向受赔人支付利息,自本公司要求赔付之日起至本公司向受赔人支付此类款项之日止的期间内,本公司应将任何费用视为无害、免除、出资、退还或垫付。
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15. |
安防
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16. |
非排他性;权利存续;保险;代位权;义务优先
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(a) |
本协议规定的受赔方权利不应被视为排除受赔方根据适用法律、条款、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除,均不得限制或限制本协议下任何诉讼(无论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)或因该受偿人在该等修订、变更或废除之前以其公司身份采取或遗漏的任何行动而引起或与之相关的任何索赔、问题或事项。如果适用法律的变更,无论是通过法规还是司法裁决,允许获得比条款或本协议目前规定的更大的赔偿、持有无害或免责权利或预支费用,则本协议(无需本协议各方采取任何进一步行动)应自动被视为修改,以要求本公司在法律允许的最大限度内对被赔付者进行赔偿。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施,所有其他权利和补救措施应是累积性的,并且是根据法律或衡平法或其他方式根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施,或以其他方式,不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。
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(b) |
细则允许本公司购买及维持保险或提供类似保障或作出其他安排,包括但不限于,代表弥偿受保人提供信托基金、信用证或保证保证金(“弥偿安排”),以抵偿其本人或其代表或以本公司董事、高级职员、雇员或代理人身分而招致的任何责任,或因其身分而产生的任何责任,不论本公司是否有权就本协议及本章程细则所规定的该等责任向其作出弥偿。购买、设立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议下的权利和义务,除非本协议另有明文规定,而且公司和受赔方签署和交付本协议不应以任何方式限制或影响公司或其他一方或各方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。
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(c) |
如果本公司持有一份或多份保单,为本公司的董事、高级职员、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险,或应公司要求为其服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险,则受赔人应按照其条款在任何有关董事、
高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人根据该一份或多份保单所能承保的最大范围内获得承保。如果本公司从诉讼的任何来源收到通知,说明受赔人是当事一方或参与者
(作为证人、宣誓人或其他身份),本公司已投保有效的董事和高级职员责任保险,则本公司应按照各自保单中规定的程序,将该诉讼及时通知保险人。此后,本公司应采取一切必要或可取的行动,促使该等保险人按照该等保单的条款,代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。
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(d) |
在本协议项下发生任何付款的情况下,在法律允许的最大范围内,公司应代位于受偿人的所有追偿权利,受偿人应签署所需的所有文件,并采取一切必要的行动来确保这些权利,包括签署使公司能够提起诉讼以执行该权利所需的文件。本公司的任何此类付款不得被视为免除任何保险人的义务。
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(e) |
本公司对应本公司要求作为任何其他企业的受托人、高级管理人员、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的身份向受赔方支付的赔偿、保持无害、免除或预支费用的义务,应减去受赔方实际从该企业收到的作为赔偿、持有无害或免责付款或预支费用的任何金额。尽管
本协议有任何其他相反的规定,但除第27条另有规定外,(I)在本公司履行和履行其在本协议项下的所有义务之前,本公司没有义务减少、抵销、分配、追求或分摊任何赔偿、保持无害、免责、垫付、在负有此类责任的多方之间向受偿方提供或承保保险,以及(Ii)本公司应全面履行本协议项下的义务,而不论受偿方是否持有、可以追求或已经追求对公司以外的任何个人或实体的任何赔偿、提拔、持有无害、免责、缴费或保险范围的权利
。
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(f) |
尽管本协议有任何规定,本公司是主要的赔偿人,赞助商或其关联公司或成员或任何其他人的任何赔偿或推进义务是次要的。本公司特此
承认,受赔方可能有权获得赔偿、垫付费用和/或由一个或多个可能与受赔方有关联的人提供的保险。本公司在此承认并同意:(I)与本公司有关联的任何其他人在任何诉讼中赔偿受赔方和/或垫付给受赔方的费用的任何义务应从属于本公司的义务。(Ii)本公司应被要求在本协议规定的最大限度内向本协议项下的受弥偿人作出赔偿,并预支费用予本协议项下的受弥偿人,而不考虑受弥偿人可能对任何其他人士所享有的任何权利,或(Br)本公司不可撤销地放弃、放弃及免除与本公司根据本协议支付的款项有关的任何其他人士的供款申索、代位权或任何其他形式的追讨。
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17. |
协议期限
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18. |
可分割性
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19. |
强制执行和约束力
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(a) |
本公司明确确认并同意,本公司已签订本协议并承担了本协议施加于本公司的义务,以诱导受赔方担任本公司的董事、高级职员或主要员工,并且
本公司承认受赔方在担任本公司的董事、高级职员或主要雇员时依赖本协议。
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(b) |
在不限制可能不时修订的公司章程细则项下受偿人的任何权利的情况下,本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议,并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。
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(c) |
根据本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免责和提早开支权利应对本协议各方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)具有约束力并可由其强制执行,对于已不再是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人或董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、应本公司的要求,任何其他企业的雇员或代理人,并应使受赔偿人及其配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人受益。
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(d) |
本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或主要部分业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式),以令弥偿受保人满意的形式及实质的书面协议,明确承担及同意履行本协议,其方式及程度与如无该等继承时本公司将被要求履行的方式及程度相同。
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(e) |
本公司和被赔付方在此同意,在以后某个日期,对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分的、不可行的和难以证明的,并进一步同意此类违约可能会给受赔方造成不可弥补的损害。因此,双方同意,在法律允许的最大范围内,受偿方可以通过寻求禁令救济和/或履行本协议的具体内容来执行本协议,而无需出示实际损害或不可弥补的损害,并且通过寻求禁令救济和/或具体履行,不应被阻止寻求或获得他或她可能有权获得的任何其他救济。本公司和受偿人还同意,受偿人应在法律允许的最大限度内有权获得该等特定履行和禁令救济,包括临时限制令、初步禁令和永久禁令,而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。本公司承认,在没有放弃的情况下,有管辖权的法院可能要求赔偿受偿人提供担保或承诺,公司特此在法律允许的最大程度上免除此类担保或承诺的任何要求。
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20. |
修改及豁免
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21. |
通告
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(a) |
如果是给受偿方,请寄到本协议签字页上注明的地址,或受偿方以书面形式向公司提供的其他地址。
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(b) |
如果是对本公司,则为:
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22. |
适用法律和对司法管辖权的同意
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23. |
完全相同的对应物
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24. |
其他
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25. |
时效期限
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26. |
其他作为
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27. |
放弃对信托账户的申索
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28. |
保险的维持
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新兴市场地平线公司。
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作者:/s/乔纳森·尼尔
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姓名:乔纳森·尼尔
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头衔:首席执行官
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印地安那
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克里斯托弗·爱德华兹
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姓名:克里斯托弗·爱德华兹
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标题:董事
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