April 21, 2022

 

新兴市场地平线公司

伯克利广场大厦8楼

伯克利广场，伦敦W1J 6DB

英国

 

 

女士们、先生们：

 

兹就以下签署人Christopher Edwards(“内幕人士”)获委任为董事及新兴市场地平线公司(一家获开曼群岛豁免公司(“本公司”)高级管理人员)一事向阁下递交此函(“函件协议”)。内幕消息人士确认，本公司已于2021年12月13日完成首次公开发售(“公开发售”)，包括28,750,000个公司单位(“单位”)的首次公开发售(“公开发售”)，每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一份可赎回认股权证(每份完整认股权证，一份“认股权证”)的一半。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格可予调整。本文中使用的某些大写术语在本协议第1款中定义。

 

出于良好和有价值的对价，内幕人士特此与公司达成如下协议：

 

1.定义。本协议所称(一)“企业合并” 是指与一个或多个企业或实体合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并；(二)“创办人股份” 是指在公开募股完成前已发行的本公司7,187,500股B类普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)“私募认股权证” 指保荐人以总买入价13,500,000美元，或每份认股权证1.5美元，以私募方式购入本公司普通股的认股权证，该等认股权证与公开发售完成同时结束(包括转换后可发行的普通股)；。(4)“公开股东”是指公开发售单位所包括的普通股的持有人；。(五)“公开发行股份”是指公开发行的单位所包含的普通股；(六)“信托账户”是指将公开发行和出售认股权证的部分净收益存入的信托账户；(Vii)“转让”系指(A)直接或间接出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或建立或增加认沽等值头寸或清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的看涨等值头寸，以及根据该法令颁布的委员会关于任何证券的规则和条例。(B)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排, 拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式通过交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易；(Viii)“章程”是指公司经修订和重新签署的组织章程大纲和章程细则，可能会不时予以修订；(Ix)“承销商”是指公开发行的承销商；和(X)“赞助商”指EM Horizon投资公司。

 

2.陈述和保证。

 

(A)内幕人士代表并向本公司保证，在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主订立的任何竞业禁止或竞业禁止协议)的情况下，他有完全权利及权力订立本函件协议，并担任本公司高级职员及董事董事会(“董事会”)的成员。

 

(B)内幕人士代表并保证，向本公司提供的该等内幕人士的个人资料(包括本公司将向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的有关该内幕人士的委任的现行表格8-K报告内所载的任何该等资料)在所有重大方面均属真实及准确 ，并无遗漏有关该内幕人士背景的任何重大资料。向公司提供的内部调查问卷在所有重要方面都是真实和准确的。内幕人士声明并保证，该等内幕人士在任何司法管辖区内不会因任何禁制令、停止令或命令或规定而停止或避免任何与提供证券有关的行为或做法，或在任何法律行动中不受该等内幕人士的约束或作为答辩人；内幕人士 从未因(I)涉及欺诈、(Ii)涉及任何金融交易或处理另一人的资金、或(Iii)涉及任何证券交易，且该内幕人士目前并非任何此类刑事诉讼的被告而被定罪或认罪；该内幕人士从未被暂时吊销或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，亦从未被拒绝、 吊销或撤销证券或商品牌照或注册。

 

3.企业合并投票。经确认并同意，未经发起人事先同意，本公司不得就拟议的企业合并达成最终协议。内部人士同意，如果本公司寻求股东批准建议的初始业务合并，则就该建议的初始业务合并，他将投票赞成该建议的初始业务合并(包括董事会就该业务合并建议的任何建议) ，并不赎回他所持有的任何与该股东批准有关的公开股份。

 

4.未完成企业合并：免除信托账户。

 

(A)内幕人士特此同意，如果本公司未能在《宪章》规定的时间内完成其初始业务合并，则内幕人士应采取一切合理步骤，促使本公司(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公开 股份，但赎回时间不得超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给公司以支付所得税(减去支付清盘和解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在获得本公司其余股东及董事会批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散, 在第(Br)及(Iii)条的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。内幕人士同意不会对章程提出任何修订 (I)会修改本公司义务的实质或时间，即如 本公司未能在章程规定的规定时间内完成初始业务合并，或(Ii)与公开股份持有人的权利有关的任何条文，则本公司有义务向公众股份持有人提供与初始业务合并有关的赎回权利或赎回100%公开股份的权利。 股东有机会在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公开发行的股票。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金 赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量。

 

(B)内幕人士承认，由于本公司就其持有的方正股份(如有)进行任何清盘，他对信托户口或本公司任何其他资产所持有的任何款项或任何其他资产并无任何权利、所有权、权益或申索。内幕人士特此进一步放弃其持有的任何方正股份及公开发行股份的赎回权利，包括但不限于，在股东投票批准该企业合并或股东投票批准宪章修正案的情况下可获得的任何此类权利：(I)修改公司义务的实质或时间，即向公众股份持有人提供与初始企业合并相关的赎回其股份的权利，或在公司未在宪章规定的时间内完成初始企业合并的情况下赎回100%的公开股份的权利。 如果公司没有在宪章规定的时间内完成初始企业合并，或(Ii)关于与权利有关的任何条款，则有权赎回100%的公开股份。公众股份持有人(尽管如果公司未能在章程规定的规定时间内完成企业合并，内部人士将有权对其持有的任何公众股份享有清算权)。

 

5.锁定：转让限制。

 

(A)内幕人士同意，他不得转让所持有的任何方正股份(如有) 直到(A)本公司完成初始业务合并一年及(B)本公司完成清算、合并、换股或导致本公司全体股东有权将其普通股换成现金的其他类似交易完成后一年，证券或其他财产(“方正股份禁售期”)。尽管如上所述，如果在业务合并后，在本公司首次业务合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、股份合并、重组、资本重组等调整)，创始人股票应解除锁定。

 

(B)内幕人士同意，在首次业务合并完成后30天前，不得进行任何私募认股权证或该等认股权证相关普通股的转让。

 

(C)尽管有第5(A)及(B)段的规定，创办人股份、私募认股权证及作为私募认股权证基础的普通股仍可(A)转让予本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、保荐人的任何成员或合伙人、保荐人的任何联营公司、保荐人的任何雇员或其任何联营公司；(B)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织成员的信托基金；。(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；。(D)在个人的情况下，依照 有限制的家庭关系命令；。(E)与完成企业合并相关的私下出售或转让，价格不高于创办人股票、私募认股权证或普通股(视适用情况而定)的最初购买价格；。(F)保荐人清算或解散时凭借保荐人的组织文件；。(G)在完成初始企业合并时向本公司支付任何注销费用；。(H)如公司在企业合并完成前进行清算；。或(I)完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司所有公众股东有权将其普通股换成现金, 在初始业务合并完成后的证券或其他财产；但条件是，在第(A)至(F)条的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。

 

(D)自本公司与包销商订立的包销协议(“包销协议”)生效日期起至该日期后180天止期间内，内幕人士未经包销商事先书面同意，不得转让任何单位、普通股、认股权证或任何可转换为或可行使或可交换其所持普通股的其他证券，惟包销协议第5(G)节所述的若干例外情况除外。

 

6.补救办法。内幕人士特此同意并承认：(I)如果保荐人或该内幕人士违反其根据第3、4、5和7款适用的义务，每个承销商和本公司将受到不可弥补的损害，(Ii)金钱赔偿可能不是对该违约行为的充分补救，以及(Iii)非违约方有权在违约时获得强制令救济，以及该当事人在法律或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施。

 

7.公司的付款。除招股说明书所披露者外，保荐人或保荐人的任何联营公司、董事或本公司的任何高级职员或高级职员或高级职员的任何联营公司均不会从本公司收取任何寻找人费用、报销、顾问费、在完成本公司首次业务合并之前或与为完成本公司的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿的款项(不论交易类型为何)。

 

8.董事及高级船员责任保险。本公司将维持一份或多份提供董事及高级管理人员责任保险的保单，而该等保单或该等保单应根据其条款，在本公司任何董事或高级管理人员可获得的最大承保范围内承保内幕人士。

 

9.终止。本函件协议将于(I)方正股份禁售期届满及(Ii)本公司清盘时终止。

 

10.整份协议。本《函件协议》构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方或双方之间先前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。

 

11.作业。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本《书面协议》或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。 本函件协议对内部人士及其每一位继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

 

12.对口单位。本函件协议可用任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每一副本应被视为正本，且所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

 

13.品目的效力。此处的段落标题仅为方便起见，不是本信函协议的一部分 ，不应影响本协议的解释。

 

14.可分割性。本函件协议应被视为可分割的，本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本《函件协议》中增加一项条款作为本函件协议的一部分，其条款应尽可能类似于此类无效或不可执行的条款，并且是有效和可执行的。

 

15.依法治国。本函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。本协议各方(I)均同意，因本函件协议引起或以任何方式与本函件协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州的纽约市法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应为专属管辖权和地点，以及(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表不方便的法院。

 

16.通知。与本信函的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、专人递送或电子邮件发送。

 

[签名页如下]

 

已确认并同意：

 

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