附件10.5

FORAFRIC 2022长期

员工股票激励计划

董事会采用率：[] 2022

股东批准：[] 2022

条款

1.	释义	2
2.	授予个奖项	7
3.	性能条件	8
4.	总体拨款限额	9
5.	发布日期	9
6.	暂停颁奖	10
7.	适用恶意侵权和追回的情形	10
8.	苹果和追回操作	12
9.	选项练习	14
10.	行使期权的方式	14
11.	奖品结算	15
12.	持有期间	16
13.	替代的裁决结算方式	16
14.	奖项失效	16
15.	终止雇用 (选项)	18
16.	接管和清算	20
17.	Forafic 2021长期员工股份激励计划	23
18.	交换个奖项	23
19.	股本变动	23
20.	纳税义务	25
21.	与聘用合同的关系	26
22.	通告	26
23.	管理和修正案	27
24.	第三方权利	29
25.	数据保护	29
26.	治理法律	29
27.	管辖权	29

规则 FORAFRIC 2022长期员工股票激励计划。

由本公司董事会于#年#月#日决议设立[] 2022.

在#年#日的股东大会上以特别决议的形式批准了 [] 2022.

释义

以下定义和解释规则适用于本计划。

1.1

定义

收购人：单独或与一致行动的人一起获得公司控制权的人。

通过日期：公司股东批准计划的日期。

商定的绩效目标：指本计划附表1 中规定的公司绩效目标，应作为绩效条件纳入。

奖项：下列任何一项：

	a)	名义成本选项；或

	b)	A 虚拟选项。

获奖证书：根据规则2.4列出获奖条款的证书。

获奖者：获奖的个人，或在适用的情况下，获奖个人的个人代表。

基本价格：股票面值的50%，从股票市值中减去，以确定应支付给行使影子期权的获奖者的金额。

董事会：本公司的董事会或董事会委任的执行本计划项下任何职能的董事会委员会。

营业日：直布罗陀银行营业的日子，不包括星期六、星期日或公共假日。

现金结算奖励：虚拟选项。

退还金额：确定的价值金额。根据规则8。

关闭期间：与GiB Mar中的含义相同。

公司：Forafric Global PLC，在直布罗陀注册，公司编号[].

控制：定义如下(和表达式控制的变更应相应地解释)：

在就法人团体(“A公司”)而言，“控制”指任何人(“公司”)确保-

(A) 以持有该法人团体或任何其他法人团体的股份或拥有投票权的方式，或

(B) 由于规管该法人团体或任何其他法人团体的组织章程细则或其他文件所赋予的权力，

A公司的事务是按照P的意愿进行的。

交易日：如果公司的股票在主要证券交易所上市，则指该交易所开业营业的日子。

EBITDA：扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

员工：任何集团公司员工(包括董事高管)。

雇主公司：获奖者的雇主或前雇主(视情况而定)。

雇用期间：指自授予日期开始至董事会指定的日期结束的期间，不早于获奖者成为雇员之日的两周年。

行使日期：就期权而言，是指行使该期权的日期。

行使通知：采用董事会批准的格式的文件获奖者必须签署并返回公司才能行使期权。

行使价格：行使名义成本期权后可获得的每股股票的价格。

现有奖励：根据任何股票激励计划(包括本计划)，可获得或获得本公司股票的期权或任何其他权利或奖励。

GiB 3月：自英国退欧过渡期结束起适用于直布罗陀的保留的欧盟法律版本的市场滥用法规。

授予日期：授予奖项的日期。

集团：本公司及任何附属公司。

集团公司：集团的任何成员。

持有期间：奖励证书所载的期间，由发行日期开始至董事会指定的日期结束，但不得早于任何适用上市规则下适用于出售股份奖励计划股份的奖励持有人的任何限制的届满日期。

上市规则：由本公司股票上市的主要证券交易所发布的上市规则和要求(经不时修订)。

市场价值：以下条件中的任一者适用：

A)为计算于任何行使日期或于主要证券交易所上市的股份的发行日期：影子期权的应付款项，或就规则第13条而言的股份市值，本公司可采用于该日在有关证券交易所进行股份交易的任何实际价格或平均价格。

B)就规则8计算股票市值而言，市值是指在市值计算当日(如果股票在该日在主要证券交易所上市)或如果该日不是交易日，则在紧接交易日的前一交易日的每股中间市场报价。

C)如须就股份未于主要证券交易所上市的任何日期厘定市值，董事会应根据适用的会计原则厘定至其满意的程度。

名义成本期权：以相当于其名义价值50%的行使价收购股票的期权。

被提名人：董事会不时提名的代表获奖者持有股份的人士(包括受托人)，但须遵守规则。

被提名人协议：经董事会批准并由被提名人、获奖者和公司签署的文件，列出被提名人持有股份的条款。

选项：名义成本选项或虚拟选项。

性能条件：符合规则3 的条件，并且：

A)获奖前必须满足；

B) 是否与在至少四年的时间内取得具有挑战性的业绩挂钩，并有意提升股东价值；以及

C)在规则2.4下的获奖证书中具体说明。

绩效衡量日期：董事会确定奖项发布时的任何绩效条件均已满足的日期，除非发生导致奖项失效或发布的较早事件。此日期可能不是：

A)早于履约期结束后第一天；或

B)晚于收养之日六周年。

为免生疑问，一个奖项可以有多个绩效评估日期。

绩效期限：衡量绩效以确定是否已达到绩效条件的期限，不得晚于采用之日起四年内结束。

影子期权：在行权时收到现金付款的期权等于指定数量的股票的市值减去基价。

计划：制定并受本规则管辖的员工股份计划，并不时修订。

解除：意味着一项期权根据规则9变为可行使；

可发布的编号：具有规则16.1中给出的含义。

释放日期：是释放发生的日期，规则5.3确定。

相关限制：奖励证书中规定的适用于根据奖励发行或转让的股票的限制。

展期：由董事会确定的获奖者可以按照规则第18条发布裁决的期限。

工资：对于员工来说，任何时候都是指集团公司支付给该员工的基本年薪。

股票结算奖励：指象征性成本选项。

股票激励计划：为员工提供股票的任何安排。

股份：本公司每股面值0.001美元的普通股(以第19条为准)。

SICS：社会保险缴费(或任何司法管辖区的同等缴费)。

子公司： 2014年《公司法》第2(1)款所界定的子公司。

税务机关：直布罗陀的所得税局，或在相关的情况下，另一个司法管辖区的同等税务机关。

应税事件：导致获奖者有责任就以下事项或与以下事项相关的缴纳所得税和SIC或其中一项(或任何司法管辖区的等价物)的任何事件或情况：

A. 奖励，包括其释放、行使、转让或退回以供考虑、任何税收选择或与之相关的任何利益的收受；

B. 任何股份(或其他证券或资产)：

	(i)	指定或持有以满足该奖项；

	(Ii)	在发布或行使该奖励时获得的；

	(Iii)	因持有该奖项而获得的；或

(Iv)

因转让或交出该奖项而获得的；以及

C. 因持有第(Br)款(B)项所述股份(或其他证券或资产)而获得或指定用途的任何证券(或其他资产)。

税收责任：任何雇主公司因任何应税事件而有责任或可能有责任(或合理地认为有责任或可能有责任)的任何所得税、SIC或附加税(或其在任何司法管辖区的等价物)的总额。

年度：本公司的财政年度。

1.2	规则标题不应影响规则的解释。

1.3	人包括自然人、法人或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)。

1.4	附表是《规则》的一部分，应具有效力，如同《规则》正文中所列的全部内容一样。任何对规则的引用都包括时间表。

1.5	对公司的提及应包括任何公司、公司或其他法人团体，无论在何处以及以何种方式注册成立或成立。

1.6	除非上下文另有要求，否则单数词应包括复数，复数词应包括单数。

1.7	除非上下文另有要求，否则提及一种性别时，应包括提及其他性别。

1.8	对成文法或成文法规定的提及是指不时修订、延长或重新颁布的成文法或成文法规定。

1.9	对法规或法定条款的引用应包括根据该法规或法定条款不时制定的所有附属立法。

1.10	对写作或书面的引用包括传真和电子邮件。

1.11	对本计划或本计划中提及的任何其他协议或文件的引用是对本计划或此类其他协议或文件的引用(在每种情况下，除非违反本计划的规定，否则会不时更改或更新)。

1.12	对规则的引用是对计划规则的引用。

1.13	术语后面的任何词语，尤其包括，例如或任何类似的表述，应被解释为说明性的，并且不应限制那些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

2.	授予个奖项

2.1	在遵守规则的前提下，公司可在下列期间向其选择的任何员工颁发奖励：

	(a)	领养日期后的期间；

	(b)	紧接封闭期结束后的任何42天的期限；以及

	(c)	董事会因特殊情况而决定给予裁决的任何其他期间。

2.2	公司可能不会颁发奖项：

	(a)	在关闭期间内；或

	(b)	在领养日期四周年之后。

2.3	公司不得授予不符合本集团可能实施的任何适用董事薪酬政策的奖励。

2.4	公司应以董事会批准的形式签署奖励证书作为契据授予奖励。每张获奖证书应(但不限于)：

	(a)	说明该奖项的授予日期；

	(b)	说明授予该奖项的股份数量；

	(c)	说明该奖励是名义成本期权还是影子股票期权；

	(d)	如果奖励是名义成本选项，则说明行使价格；

	(e)	如果奖励是虚拟股票期权，则说明基价；

	(f)	说明相关期权失效的日期，假设没有发生任何事件导致该期权提前失效。此日期不得晚于授权日的十周年。

	(g)	具体说明规则3规定的业绩条件、奖项所受的任何其他条件和业绩期限；

	(h)	指定聘期；

	(i)	如奖励为股份结算奖励，请注明持有期(如有)；

	(j)	包括一项声明，说明该奖项受《规则》约束(该规则应通过引用并入《获奖证书》)；

	(k)	说明任何相关限制；

	(l)	声明行使通知应包括规则8.9和规则20所要求的条款；以及

	(m)	包括规则14和规则20摘要。

2.5	员工不应为授予奖项而支付任何金额。

3.	性能条件

3.1	在任何奖项的授予日期，董事会应将商定的绩效目标作为该奖项的绩效条件，并应规定董事会认为必要的任何其他适当的绩效条件。

3.2	董事会可以更改或免除任何绩效条件，但任何更改的绩效条件应(董事会合理地认为)：

	(a)	比变更时判断的原始业绩状况更公平的业绩衡量标准；

	(b)	没有比授权日的原始履约条件更难满足的条件；以及

	(c)	除非更改履约条件已事先获本公司于股东大会上批准，否则在实质上并不比授出日的原始履约条件更容易满足。

3.3	第 3.2条规则不应允许董事会对以下方面的业绩条件给予一般豁免：

	(a)	停止雇用；

	(b)	发生任何允许根据规则16发布裁决的事件；或

	(c)	根据规则18交换新奖项。

3.4	董事会应确定是否以及在多大程度上满足了履行条件：

	(a)	在绩效评估日期，该日期应在绩效期间结束后在合理范围内尽快确定；

	(b)	在获奖者死亡后合理地尽快适用规则15.3(B)所要求的减损；或

	(c)	在中，根据规则16.1确定可释放数量。

3.5	董事会应在获知相关信息后的合理时间内通知获奖者：

	(a)	是否 (如果相关，在多大程度上)已满足履行条件；

	(b)	是否满足履行条件或在多大程度上满足履行条件的任何后续变化；

	(c)	当该履行条件已不能全部或部分满足时；以及

	(d)	根据规则3.2对该履行条件的任何放弃或变更。

3.6	如果董事会认为一项履约条件已不能全部或部分得到满足，则该裁决或其适当部分应立即失效。

4.	总体拨款限额

4.1	根据本计划预留和可供发行的股份总数不得超过[数].

4.2	公司应随时提供足够的授权但未发行的股份供发行，以允许行使所有未行使的可根据其发行和配发股份的期权，以满足行使期权的要求。

5.	发布日期

5.1	董事会应在奖励证书中注明聘用期、履约期和持有期(涉及根据任何适用的上市规则可能需要持有期的股份结算奖励)。

5.2	在履约期结束后，董事会将在合理可行的范围内尽快确定履约条件得到满足的程度。这一决定的日期是绩效衡量日期，并且(受规则5.3和规则 6.1的约束)，奖励将在发布日期发布或相应地全部或部分失效。

5.3	发布日期应为绩效评估日期和雇佣期限结束后的第一个交易日中较晚的日期。但是，如果该日期在封闭期内，则发布日期将是该封闭期结束后的第一个交易日。

6.	暂停颁奖

6.1	在遵守规则6.2的前提下，任何时候不得发布奖项，获奖者不得行使选择权：

	(a)	任何集团公司正在对获奖者进行纪律处分；或

	(b)	虽然任何集团公司正在调查获奖者的行为，并可能因此开始纪律程序。

6.2	公司不得因不恰当地适用第6.1条的任何规定而不公平地阻碍授标的有效发布或期权的行使。

6.3	为免生疑问，并在符合规则5.3的情况下，如果委员会在纪律程序或调查结束后作出决定，因适用规则6.1而未能在预期公布日期公布的裁决应予以公布。该裁决的公布日期应为委员会作出决定的日期，如果该日期在封闭期内，则为该封闭期结束后的第一个交易日。

6.4	在解除雇用日期(不论是否合法)前发出或收到终止雇佣通知的获奖者，在通知仍然有效期间，不得在任何时间行使选择权。

6.5	在获奖者接到终止雇佣通知的期间(无论是否合法)，不得发放任何奖项。在通知停止生效时，本应在此期间发放的奖项应改为发放。

7.	适用恶意侵权和追回的情形

7.1	规则 7适用于符合以下条件的裁决：

	(a)	适用规则7.2和规则7.3中的一条或两条；以及

	(b)	适用规则 7.4。

7.2	如果委员会酌情确定存在下列情况之一，则本规则7.2适用于裁决：

	(a)	获奖者参与或者对造成集团公司重大损失的行为负责；

	(b)	获奖者未能达到适当的健康和适当标准；

	(c)	公司有合理证据证明获奖者存在欺诈或重大不诚实行为；

	(d)	公司已知晓获奖者方面的任何重大不当行为；

	(e)	获奖者以董事会认为已经或可能使任何集团公司名誉受损或对任何集团公司利益有重大不利影响的任何方式行事；

	(f)	违反获奖者的雇佣合同，这可能是解雇的公平理由；

	(g)	获奖者违反了对任何集团公司的受托责任；

	(h)	不再是员工的获奖者违反了他们的雇佣合同或受托责任，如果公司知道(或完全知道)这一违规行为，就会阻止授予或发放奖励，而公司直到两者都发生后才知道(或不完全知道)：

	(i)	获奖者不再是雇员；以及

	(Ii)	董事会决定允许发布裁决或行使选择权的时间(如果有)；或

(i)

存在以下内容中的重大错误：

	(i)	确定是否应颁发奖项；

	(Ii)	确定奖项的规模和性质；或

	(Iii)	评估在绩效评估日期满足任何绩效条件的程度。

7.3	如果委员会酌情确定存在下列情况之一，则本规则7.3适用于裁决书：

(a)

A 集团公司虚报任何一年任何部分的任何财务信息(无论是否经审计)，该财务信息在下列情况下被计入：

	(i)	确定是否应颁发奖项；

	(Ii)	确定奖项的规模和性质；或

	(Iii)	评估在绩效衡量日满足任何绩效条件的程度；或

(b)

雇用或雇用获奖者或由获奖者负责的集团公司或业务单位在风险管理方面存在重大失误。

7.4	第7.4条规则适用于裁决书，条件是委员会酌情确定，如果存在规则第7.2条或第7.3条所述的情况，且委员会充分意识到这些情况存在：

	(a)	在授予日期，或

	(b)	在已经发布的奖项的情况下，在发布日期，

然后：

	(c)	董事会不会授予该奖项；

	(d)	董事会将针对数量较少的股票授予该奖项；或

	(e)	在已发布的奖项的案例中：

	(i)	它根本不会发布，或者

	(Ii)	它应该是针对较少数量的股票发布的。

7.5	如果委员会根据规则7就一项裁决作出决定，则必须在知悉规则7.2或规则7.3所述情况后三年内作出决定。

8.	苹果和追回操作

8.1	如果规则7适用于奖励，则此规则8适用于奖励。

8.2	如于根据规则7.4作出决定之日，包括奖励的选择权尚未行使，董事会可在考虑所有董事会认为相关的情况后，决定取消奖励或按董事会认为公平合理的股份数目削减奖励。

8.3	如果在根据规则7.4作出裁决之日，已行使了包括一项裁决的选择权，董事会可确定与该裁决有关的追回金额。

8.4	追回金额应为董事会在考虑到董事会认为相关的所有情况后认为公平合理的金额，但就已行使的期权而言，不得超过下列较大者：

	(i)	在期权行使之日计算的股票市值，以及

	(Ii)	在确定之日计算的股票市值

减去基价或行使价(视情况而定)。

8.5	如果奖励持有人已支付或有责任支付与奖励或股份有关的任何所得税或SIC，而该等所得税或SIC不能(直接或间接)向税务机关追回或偿还，董事会可酌情决定扣减退还金额以计及这笔金额。在决定是否减少退还金额时，董事会应考虑其认为合适的因素，包括市场惯例、公司治理规则和准则以及股东的期望。

8.6	为免生疑问，董事会没有义务就任何特定奖项确定退还金额，即使董事会确定了与相同或其他获奖日期或发布日期相同的其他奖项的退还金额。

8.7	奖品持有人应在董事会确定与奖品相关的退还金额后，以董事会可以接受的任何方式，尽快向公司偿还退还金额。如果获奖者未能在决定后30天内向公司报销，公司应通过下列任何一种(或任何组合)方式从获奖者那里获得报销：

	(a)	通过减少或取消获奖者未行使的任何期权；

	(b)	减少或取消任何集团公司支付给获奖者的任何现金奖金；

	(c)	通过减少或取消根据任何集团公司运营的任何其他股票激励计划或奖金计划授予奖励持有者的任何未来或现有奖励或期权；

	(d)	要求获奖者向集团公司支付现金；或

	(e)	通过降低获奖者的工资。

8.8	如果获奖者参与了集团公司运营的另一项股票激励计划或奖金计划，而该计划包含一项与第8条具有类似效力的条款，董事会可通过减少或取消获奖者未行使的任何期权来实施该条款。

8.9	行使期权的条件是获奖者签署行使通知，宣布对规则8的条款达成不可撤销的协议。

9.	选项练习

9.1	获奖者不得在下列较后一项之前行使选择权：

	(a)	其发布日期；

	(b)	根据第15条成为可行使的时间；以及

	(c)	根据第16条成为可行使的时间。

9.2	获奖者仅可在达到相关业绩条件且满足获奖证书中规定的任何其他条件的范围内行使选择权。

9.3	在任何适用的上市规则或GIB MAR或任何其他具有法律效力的法律或法规，或其他规则、守则或指引(如本公司采用的个人交易守则)禁止或可能违反的情况下，奖励持有人不得行使期权。

9.4	获奖者不得在未签署行使通知并作出规则8和规则20所述可能需要的任何安排或达成任何协议的情况下行使期权。

10.	行使期权的方式

10.1	奖励持有人应通过向公司发出行使通知来行使期权，通知中列明奖励持有人希望行使期权的股份数量。如果该数量超过当时可有效行使期权的数量，公司应：

	(a)	将该选择权视为仅对该较小的数字行使；以及

	(b)	退还为行使期权或履行任何纳税义务而支付的任何超额金额。

10.2	演习通知应同时提供以下两项：

	(a)	支付的名义成本期权的金额等于行使价乘以通知中规定的股份数量；

	(b)	根据规则20要求的任何付款，

除非获奖者已达成具有约束力的替代安排，以确保支付令董事会满意的金额。

10.3	演习通知应包含或附有：

	(a)	(如果该选择权是在适用的持有期结束前行使的)，《代名人协议》；以及

	(b)	与规则8和规则20所要求的安排或协议有关的任何文件。

10.4	任何练习通知均无效：

	(a)	与本规则和获奖证书规定的获奖者权利不一致的程度；

	(b)	如果不符合规则10.1、规则10.2或规则10.3的任何要求；或

	(c)	如果规则第10.2条所述的任何付款是通过一张支票支付的，而该支票在首次提示时不被承兑或未能以任何其他方式将预期价值转移到本公司。

公司可以允许获奖者纠正规则10.4中提到的任何缺陷(但没有义务这样做)。对于本计划的所有其他目的，任何已更正的行使通知的日期应为更正日期，而不是原始通知日期。

11.	奖品结算

11.1	此规则11受规则13的约束。

11.2	在名义成本期权有效行使后30天内，本公司应向获奖持有人配发和发行相关股票(如果期权在适用的持有期届满前行使，则向被提名者配发)。

11.3	如该等股份于任何证券交易所上市或买卖，本公司应在切实可行范围内尽快向有关机构申请任何获分配于该交易所上市或获准买卖的新发行股份。

11.4	在影子期权有效行使后30天内，公司应向奖励持有人支付(或促成支付)根据奖励应支付的现金金额。公司应根据规则20从付款中扣除法律规定的费用，包括任何预扣税款。

12.	持有期间

	在持有期内，奖励持有人不得转让、转让、抵押或以其他方式处置根据股份结算奖励而发行的股份的实益权益(包括因行使期权而获得的任何股份)，但下列情况除外：

	(a)	获得董事会的许可；

	(b)	以筹集足够的资金，以支付与如此释放的股票有关的税款；

	(c)	以筹集足够资金支付名义成本期权的行权价；或

	(d)	其中适用规则8、规则16或规则18。

13.	替代的裁决结算方式

13.1	除了交付相关行使通知中指定的股份数量外，公司可通过以下方式以现金结算名义成本期权的行使：

	(a)	将获奖股票的数量乘以股票在获奖日期的市值；

	(b)	扣除任何纳税义务，并向获奖者支付由此产生的金额；以及

	(c)	退还获奖者可能已就纳税义务支付的任何款项的金额。

14.	奖项失效

14.1	除依照第12条的规定外，获奖者不得转让、转让或设定对获奖者的任何抵押或其他担保权益 (或由此产生的任何权利)。如果获奖者试图做上述任何一件事，该奖项将失效。但是，本规则并不阻止在获奖者去世时将获奖者的遗产传授给获奖者的遗产代理人。

14.2	裁决将在下列条件中最早的一项失效：

	(a)	获奖者在规则14.1范围内的任何未遂行为；

	(b)	当董事会根据规则3.6作出决定时，履行条件已完全或部分无法满足的范围内；

	(c)	按照获奖证书中的规定，裁决失效的任何日期；

	(d)	执行根据第8条进行的任何削减或取消所需的程度；

	(e)	至规则15所要求的范围，即获奖者死亡或停止受雇之日；

	(f)	获奖者逝世一周年；

	(g)	如果适用规则15.4或规则15.6，则为90天期末；

	(h)	如果委员会根据规则15.5决定不允许获奖者行使选择权，则为委员会决定的日期；

	(i)	允许行使的90天期限结束时，如果委员会根据规则15.5决定允许获奖者行使选择权；

	(j)	如果获奖者在15.5规则适用的情况下的雇佣期内不再是雇员，如果董事会没有根据适用的规则作出决定，则在获奖者不再是雇员后90天内；

	(k)	如果获奖者在雇佣期结束后不再是员工，则在以下较晚的日期后90天内：

	(i)	如此停止的日期；以及

	(Ii)	发布日期；

	(l)	如果第16条的任何部分适用，则为根据第16条规定的裁决失效而指明的时间；

	(m)	如果董事会根据第19.3条作出这样的决定；或

	(n)	当获奖者破产、申请临时命令、根据直布罗陀《2011年破产法》提出或作出自愿安排，或采取类似步骤或受到任何司法管辖区法律的类似影响时。

15.	Termination of employment (Options)

15.1	rule 15 applies to Options.

15.2	If an Award Holder:

	(a)	dies while an Employee; or

	(b)	终止为员工(无论是否遵循通知以及出于何种原因)

在雇用期结束前，若干股份的认购权将立即失效。该数字按照公式N x(X/Y)计算，式中：

	(c)	N =最初授予该期权的股份数量减去已经行使该期权或该期权已失效的任何股份；

	(d)	X =死亡或终止之日与雇佣期间结束之间的天数；以及

	(e)	Y =雇佣期间的天数。

15.3	已故获奖者的遗产代理人可在去世后12个月结束的期间内对一定数量的股份行使选择权。如果不执行该选项，该选项将在该期限结束时失效。该股份的数目应按如下方式确定：

	(a)	取根据规则15.2部分期权失效后剩余的股份数量；

	(b)	如果获奖者在履约期内死亡，董事会应进一步减少，以反映截至履约条件死亡之日，履约条件在履约期结束时仍未达到的可能性，选择权在该程度上应失效；和

	(c)	如果获奖者在履约期结束后去世，该数目应等于获奖者在紧接其去世前行使期权时可获得的股票数量。

15.4	如果获奖者因下列原因之一在获奖日期前不再是员工，则适用此规则15.4：

	(a)	损伤；

	(b)	ill health;

	(c)	disability; or

	(d)	雇主公司不再是集团公司。

因此不再是员工的获奖者可在以下日期开始的90天内行使期权的剩余部分(在适用规则15.2并满足业绩条件后)：

	(e)	the Release Date; and

	(f)	根据第16条可行使选择权的日期。

如果在相关的90天期限内未行使该期权，则该期权将在该期限结束时失效。

15.5	如果获奖者在死亡和规则15.4中所列原因以外的任何其他原因的获奖日期之前不再是员工，则适用本规则15.5。

董事会可行使其绝对酌处权，允许获奖者在以下两项中较早者开始的90天内行使期权的剩余部分(在适用规则15.2之后) ：

	(a)	the Release Date; and

	(b)	根据第16条可行使选择权的日期。

如果在相关的90天期限内未行使该期权，则该期权将在该期限结束时失效。

委员会根据第15.5条作出的任何准予决定应在终止雇用后90天内作出，如果委员会在该期间内没有作出这样的决定，根据规则第14条的规定，选择权将立即失效。在委员会作出这样的决定之前，获奖者不得行使选择权。

15.6	获奖者在放行日期或之后不再是员工的，可以在停职之日后的90天内行使期权。

15.7	根据规则15作出的任何决定，包括不允许行使期权的任何决定，董事会应在作出决定后的合理时间内通知相关的获奖者。

15.8	如果相关获奖证书为期权的不同部分规定了不同的履约期或雇佣期，则就规则15而言，该期权的每个部分应被视为单独的期权。

15.9	获奖者继续是任何集团公司或董事的员工，不被视为不再是员工。

16.	Takeovers and liquidations

16.1	The 与奖励相关的可释放股票数量是董事会应按以下方式确定的股票数量：

(a)

如果控制权变更发生在雇佣期间，则乘以最初授予该奖项的股份数减去已经解除该奖项的任何股份数(或者，在期权的情况下，已行使)或已失效，截至X/Y，其中：

	(i)	X =授予日期与控制权变更日期(或预期日期)之间的天数；以及

	(Ii)	Y =雇佣期间的天数。

(b)

如果控制变更发生在绩效期间，则对应用进一步的减值，以反映在绩效期限结束前未能实现绩效条件的控制变更之日(或预期日期)的可能性。

16.2	如果规则16.1要求董事会确定可解除的数量，并且相关的奖励证书为奖励的不同部分规定了不同的绩效期限或雇佣期限，董事会应将该奖励的每个部分视为单独的奖励。

16.3	如果董事会认为很可能会发生控制权变更，董事会可根据其绝对裁量权作出以下决定：

	(a)	所有奖励应与可释放的股票数量相关；以及

	(b)	获奖者可以在董事会为此目的指定的合理期限内行使任何期权的全部或任何部分(但不能超过可释放的股份数量) 在紧接收购之前结束的合理期限内取得对本公司的控制权。董事会有权酌情决定在该期间结束前未行使的期权失效。

董事会可决定，发放奖励和行使期权应以实际发生的控制权变更为条件，如果控制权变更没有发生，则视为无效。

16.4	第16.5条、第16.6条和第16.7条规则适用于发生控制权变更且购买方声明愿意根据第18条达成协议的情况。

16.5	董事会可行使绝对酌情权，决定获奖者可在董事会为此目的而指定的合理期间内，行使任何购股权的全部或任何部分(但不得超过可释放股份数目)。期权的任何部分既没有根据第18条规则交换，也没有在该期限结束前行使，则该部分应失效。

16.6	董事会可在展期内的任何时间根据规则第18条交换裁决。

16.7	董事会有权在展期结束前的任何时间决定部分或全部未如此交换的奖励将在展期结束时失效。

16.8	如果收购人不愿意根据规则18交换裁决：

	(a)	所有奖励应在与可释放的股份数量相关的控制权变更后立即释放，并与余额相关失效；以及

	(b)	获奖者可在控制权变更后30天内行使任何期权的全部或任何部分(但不得超过可释放的股份数量)。在该期限结束前未行使的期权的任何部分均应失效。

16.9	如果法院根据《2014年公司法》第VIII部分批准一项妥协或安排，董事会可决定：

	(a)	所有奖励应与可释放的股票数量相关；以及

	(b)	获奖者可在董事会为此目的而指定的合理期间内行使任何购股权的全部或任何部分(但不得行使超过可发放股份数目)。董事会有权决定在该期限结束前仍未行使的选择权失效。

16.10

如果在一次或一系列交易中出售了任何股份，导致买方和与买方一致行动的人一起获得了对公司的控制权，但买方是一家公司，其股东及其在出售完成后各自持有的股份比例与紧接出售前的股东及其在本公司的持股比例基本相同。董事会可能会认定这不构成控制权变更。

如果买方提出作出董事会合理认为公平的安排，以便根据规则第18条提供新的奖励以换取奖励，则董事会可决定任何未如此交换的奖励将于董事会指定的日期失效。

如果买方在取得控制权后30天内未提出作出董事会认为公平的安排，则：

	(a)	所有奖励应在买方获得相对于可释放股份数量的控制权后的第31天解除，并相对于余额失效；以及

	(b)	获奖者可在买方获得控制权后31天至90天内行使任何期权的全部或任何部分(但不得行使超过可释放股数的期权)。期权的任何部分在该期限结束前仍未行使，均应失效。

16.11	在规则16和规则18中，如果一个人和与该人一致行动的其他人一起获得了对一家公司的控制权，则该人应被视为已获得对该公司的控制权。

16.12	如果公司股东收到公司自动清盘决议的通知，任何获奖者都可以在决议通过前的任何时间对股票的可释放数量行使选择权，以该决议通过为条件，如果获奖者不行使该选择权，该选择权将在清盘开始时失效。

16.13	董事会应在其知悉与本规则规定的奖项相关的任何事件后，在一段合理的时间内将该事件通知获奖者。

16.14	为免生疑问，规则16适用规则6.4和规则6.5。

17.	Forafic 2021长期员工股份激励计划

17.1	董事会可随时向持有人发出书面通知，要求持有福瑞克农业控股有限公司根据2022年6月22日通过的福瑞克2021年长期员工股票激励计划作出的奖励的持有人(该持有人为“2021年奖励持有人”)，根据本计划兑换奖励。

17.2	如果董事会根据第17.1条向2021年获奖者发出通知，该2021年获奖者应以通知的方式向福拉菲克农业控股有限公司和本公司交出该通知，其格式由董事会决定。作为本公司授予彼按董事会厘定的实质相同条款及有关数目的本公司股份的置换权的交换条件。

18.	Exchange of Awards

18.1	委员会可在展期内要求获奖者交出任何奖项(“Old Award”)以换取替换的权利 (“新奖项”).

18.2	新奖励应按与旧奖励大体相同的条款授予，并与董事会和收购方决定的有关公司的股份有关。

18.3	展期是董事会指定的期限，在此期间获奖者可能被要求交出他们的奖项。

19.	Variation of share capital

19.1	This rule 19 applies where there is:

	(a)	a variation of share capital; or

	(b)	向股东进行非同寻常的分配。

19.2	In this rule 19:

	(a)	股本的变动包括资本化发行、配股、合并、拆分或减少资本、具有追回功能的卖方配售、卖方权利要约或现金公开要约。然而，股票股息并不是股本的变种。

	(b)	对股东的特别分配包括分拆或特别股息。

19.3	如果向本公司股东发出有关建议的特别分派的通知，则董事会应确定获奖者的利益是否会或可能因建议的特别分派而受到重大损害。

如果董事会作出这样的决定，它可以决定：

	(a)	部分或全部奖励将根据可释放的股票数量予以释放；以及

	(b)	获奖者可以在董事会为此目的指定的合理期限内行使任何期权的全部或任何部分(但不得超过可释放的股份数量)，并在紧接记录日期之前结束。非常分配。董事会有权决定在该期间结束前未行使的期权失效。

董事会可决定，奖励的发放和期权的行使应以实际发生的非常分配为条件，如果不发生非常分配，则视为无效。

应根据规则16.1确定可解除的数量，就好像非常分配是控制变更一样。

为免生疑问，如董事会未决定发放奖项及行使选择权，董事会仍可根据规则19.4对奖项作出调整。

19.4	如果发生股本变动或特殊分配，董事会认为这影响了奖励的价值，董事会应考虑是否公平调整奖励的条款，如果是，董事会应作出其认为适当的调整，以：

	(a)	受奖励的股票数量；

	(b)	受奖励的类股票；以及

	(c)	subject to rule 19.5, the Exercise Price.

19.5	董事会不得将期权的行权价格降至低于股票面值，如果该期权将或可能通过发行股票来满足，则除非董事会有能力，并决议，从储备中拨出足够金额(与应付的减少行使价合计)，以在行使购股权时悉数支付股份。

19.6	根据规则19作出的任何决定，董事会应在作出决定后的合理时间内通知所有受影响的获奖者。

20.	Tax liabilities

20.1	获奖者应在适用法律允许的范围内，赔偿雇主公司的任何税务责任。

20.2	行使通知应包括获奖者不可撤销的同意：

	(a)	向雇主公司支付税款；以及

	(b)	将安排到公司或雇主公司满意的程度，以支付纳税义务。

20.3	如果获奖者在任何应税事件发生后七天内未缴纳税款，则在适用法律允许的范围内，公司或雇主公司(视情况而定)可以：

	(a)	如果相关的应税事件是行使期权或发布奖励，并且股票当时可以随时出售，则代表奖励持有人保留和出售所需数量的股票，以履行纳税义务和任何销售成本；或

	(b)	从在纳税义务产生之日或之后支付给获奖者的任何报酬中扣除任何纳税义务的金额。

本公司或雇主公司未能根据本规则第20.3条扣留股票或从薪酬中扣除，不应影响本公司或雇主公司根据本规则第20.1条承担的义务。

20.4	每位获奖者同意，他们有责任解决与行使期权有关的自己的税务事宜，如果公司或雇主公司要求这样做，获奖者应真诚协助公司或雇主公司解决与获奖者行使期权有关的任何税务事宜(此类协助包括签署任何相关的选举、文件或表格)。

20.5	有关股份结算奖励的行使通知应包括一份授权书，就第20.3条而言，委任本公司为奖励持有人的代理人及受权人。

21.	与聘用合同的关系

21.1	任何获奖者在任何集团公司或前集团公司任职或受雇的条款下的权利和义务不受获奖者身份的影响。

21.2	在确定任何养老金或类似权利时，不应考虑获奖者根据本计划实现的任何福利的价值。

21.3	奖励持有者和员工无权因因以下原因造成的任何损失而获得赔偿或损害赔偿或损害赔偿：

	(a)	终止任职或受雇于；或

	(b)	通知终止由或向其发出的职位或雇用，

任何集团公司或任何以前的集团公司。这一免除责任适用于任何导致终止职位或雇用或发出通知的情况，以及要求赔偿或损害赔偿的情况。

21.4	奖励持有者和员工无权因奖励或计划方面的任何损失而从任何集团公司或任何前集团公司获得赔偿或损害赔偿或损害赔偿，其中该损失全部或部分源于：

	(a)	任何不再是集团公司的公司；或

	(b)	将集团公司的任何业务转让给不是集团公司的任何人。

无论引起相关集团公司的地位变更或相关业务的转移，以及要求赔偿或损害，本免责条款均适用。

21.5	员工无权获得奖励，无论该员工以前是否获得过任何奖励。

22.	通告

22.1	除规则22.3中规定的情况外，根据本计划或与本计划有关的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应：

(a)

专人投递或通过预付头等舱邮递或其他下一个工作日的投递服务在适当的地址；

就本规则22.1而言，适当的地址意味着：

	(i)	直布罗陀金钟道中城麦迪逊大厦5.3单元；

	(Ii)	an Award Holder’s home address; and

	(Iii)	如果获奖者已去世，并向公司发出了任命遗产代理人的通知，则该通知中指定的任何联系地址。

	(b)	通过传真发送至收件人书面通知发件人的传真号码；或

	(c)	sent by email to the 适当的电子邮件地址。

对于本规则22.1而言，适当的电子邮件地址意味着：

	(i)	in the case of the Company, 邮箱：wahnon@forafric.gi及

	(Ii)	如果是获奖者，则其相关的工作电子邮件地址或个人电子邮件地址应与公司达成书面协议。

22.2	根据本条第22条发出的任何通知或其他通信应视为已收到：

	(a)	如果由专人交付，在交付收据上签字，或在通知留在适当的地址时；

	(b)	如果通过预付头等邮件或其他下一个工作日的递送服务发送，则在邮寄后第二个工作日的上午9点或递送服务记录的时间；

	(c)	如果通过传真发送，则在发送后的下一个工作日上午9点；以及

	(d)	如果通过电子邮件发送，则在发送后的下一个工作日上午9点。

22.3	This rule does not apply to:

	(a)	the service of any Exercise Notice; and

	(b)	在任何法律诉讼中或在适用的情况下，任何仲裁或其他争议解决方法中的任何程序或其他文件的送达。

23.	Administration and amendment

23.1	The Board shall administer the Plan.

23.2	该计划旨在遵守上市规则。尽管本计划规定了任何其他规则，但如果计划的任何规则或获奖证书的条款不符合适用的上市规则，董事会应遵循一项行动方案，或在需要时，能够不时对规则或奖励证书进行必要的最低限度的修订(如有需要，包括引入或修订持有期)，以确保计划或计划下的任何行动不违反适用的上市规则。

23.3	董事会可不时修订该计划，但：

(a)

在以下情况下，董事会不得修改本计划：

	(i)	适用于修订前授予的裁决；以及

	(Ii)	对获奖者的利益造成实质性的不利影响，

除非获奖者的裁决会受到不利影响，否则获奖者可以同意将修正案应用于这些奖项。

(b)

如果修改涉及以下各项，则董事会不得对获奖者的利益作出任何修改：

	(i)	the definition of Employee;

	(Ii)	rule 4; or

	(Iii)	rule 19,

在未经本公司于股东大会上事先批准的情况下(为有利于本计划的管理、考虑到法律的变化或获得或维持对获奖者或集团公司有利的税收、外汇管制或监管待遇而作出的微小修订除外)。

23.4	建立和实施该计划的费用应由集团公司按董事会确定的比例承担。

23.5	根据规则7、规则8或规则15.5作出的任何决定，以及是否考虑作出此类决定，应完全由董事会酌情决定。

23.6	董事会应确定任何解释问题，并解决根据本计划产生的任何争议，包括确定任何内容是否具有实质性。在这些事项中，董事会的决定为最终决定。

23.7	董事会在根据本规则作出任何决定或决定或行使任何酌情权时，应公平、合理及真诚行事。

23.8	公司没有义务通知任何获奖者：

	(a)	if an Option is due to lapse; or

	(b)	当期权到期或已经变为可行使时。

23.9	公司没有义务向获奖者提供发送给股票持有人的任何材料的副本。

23.10

董事会可制定在海外地区运营的子计划(“海外子计划”)，前提是：

	(a)	所有海外次级计划均受规则4所列限制；

	(b)	在任何海外子计划下，任何员工的奖励额度都不能超过该计划下员工的最大额度。

任何海外子计划必须受与本计划规则类似的规则管辖，但根据适用的税收、社会保障、就业、公司、外汇管制、信托或证券(或任何其他相关)法律、法规或实践进行修改。

24.	Third party rights

24.1	不是奖励参与方的人员不享有奖励项下或与奖励相关的任何权利，除非这些权利是根据任何雇主公司的计划规则产生的，即不是奖励参与方。

25.	Data protection

为了运营该计划，公司将根据公司的数据保护政策收集和处理与员工和获奖者相关的信息。

26.	Governing law

计划及其标的物或结构(包括非合同纠纷或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔，应受直布罗陀法律管辖，并按直布罗陀法律解释。

27.	管辖权

27.1	直布罗陀法院有权解决因或与本计划或其标的或结构有关的任何争议或索赔(包括非合同纠纷或索赔)。本规则所载司法管辖权协议仅为本公司及本集团的利益而订立，因此保留向任何其他具司法管辖权的法院提起诉讼的权利。

27.2	每一方都不可撤销地同意按照本计划有关送达通知的规定向其送达根据规则27.1 进行的任何法律诉讼或程序中的任何程序。本计划中包含的任何内容均不影响该权利以法律允许的任何其他方式送达进程。

附表 1-商定的业绩目标