目录
机密草案于2022年1月18日提交给美国证券交易委员会。这份注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，其中包含的所有信息都是保密的。
Registration No. 333-     ​
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​
美国证券交易委员会
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM S-1
注册声明
UNDER
1933年《证券法》
数码品牌集团公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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​
Delaware
​ ​
5699
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46-1942864
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(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 ​ ​
(主要标准工业
分类代码编号)
 ​ ​
(I.R.S. Employer
Identification Number)
​
1400 Lavaca Street
Austin, TX 78701
(209) 651-0172
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
约翰·希尔本·戴维斯四世
总裁兼首席执行官
1400 Lavaca Street
Austin, TX 78701
(209) 651-0172
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Copies to:
​
Thomas J. Poletti, Esq
Veronica Lah, Esq
Manatt, Phelps & Phillips, LLP
695 Town Center Drive, 14th Floor
Costa Mesa, CA 92646
(714) 312-7500
​ ​
Steven M. Skolnick, Esq.
Lowenstein Sandler, LLP
1251 Avenue of the Americas
New York, New York 10020
(212) 262-6700
​
建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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Large accelerated filer ☐
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Accelerated filer ☐
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Non-accelerated filer
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规模较小的报告公司
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Emerging growth company
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如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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须登记的每类证券的名称
 ​ ​ ​
Amount to be
Registered
​ ​ ​
Proposed Maximum
Offering Price Per
Share
​ ​ ​
Proposed Maximum
Aggregate Offering
Price(1)
​ ​ ​
Amount of
Registration Fee(2)(8)
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Common Stock $0.0001 par value(2)(3)(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
购买普通股的认股权证，每股票面价值$0.0001(3)(4)(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元，标的认股权证(2)。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Registration Fee
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
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(1)
估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费的目的。
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(2)
根据规则416，还登记了为防止股票拆分、股票分红或类似交易而稀释而发行的无法确定的额外证券。
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(3)
包括承销商有权购买以弥补超额配售的股票(如果有的话)。
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(4)
根据证券法第457(I)条的规定，在此登记的认股权证不需要单独的注册费。
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(5)
将发行认股权证，购买一股普通股。认股权证可按每股行使价格相当于一股普通股公开发行价的110%行使。
​
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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目录
本初步招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书有待完成，日期为2022年1月  
     Shares of
Common Stock and
B类认股权证购买最多     普通股
数码品牌集团公司
这是一项坚定的承诺，公开发行我们普通股的          股票，每股票面价值0.0001美元，以及B类认股权证，以普通股和附带的B类认股权证的综合公开发行价购买最多          的普通股。每一份B类认股权证的行权价为每股      美元(相当于普通股发行价的110%)，可在发行时行使，并将在发行后五年内到期。普通股和B类认股权证的股票可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。
我们的普通股和A类认股权证在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克证券交易所”)交易，代码分别为“DBGI”和“DBGIW”。目前，B类权证还没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展起来。此外，我们不打算将我们的B类认股权证在纳斯达克证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。纳斯达克上一次公布的普通股和A类权证的销售价格是在1月[日期], 2022 was $[X]每股及$[X]分别根据A类授权书。
我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语被用于2012年的JumpStart Our Business Startups Act，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要 - 作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响”。
投资我们的普通股涉及很高的风险。有关您在投资我们证券时应考虑的风险的讨论，请参阅第12页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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Per Share
and Warrant
​ ​
Total
​
Public offering price
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除费用前的收益，付给我们
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承销商有权在自本次发售生效之日起30天内购买最多[     ]普通股，每股价格为$[     ]和/或最多一个附加的[     ]B类认股权证最多可购买[     ]普通股，每股B类认股权证价格为0.01美元，在每种情况下，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售(如果有)。
普通股和认股权证的股票预计将在2022年      左右交付。
罗斯资本合伙公司
The date of this prospectus is            , 2022
目录​
 
目录
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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关于前瞻性陈述的谨慎披露
 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
INDUSTRY AND MARKET DATA
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
SELECTED FINANCIAL DATA
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
未经审计的备考合并财务信息
 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
THE ACQUISITION OF SUNDRY.
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
EXECUTIVE COMPENSATION
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
PRINCIPAL STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
股本说明
 ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
实质性的美国联邦所得税后果
 ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
在那里您可以找到更多信息
 ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
FINANCIAL STATEMENTS
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供不同于本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充，以及由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何相关自由撰写招股说明书的资料，或除本招股说明书所载的资料外，亦不得向阁下提供其他资料。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期准确，无论其交付时间或任何出售我们普通股的时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做任何事情，允许您在除美国以外的任何司法管辖区就此次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守任何与发行我们普通股股份有关的限制，以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书的情况。
DSTLD、20Jeans ACE Studios、Bailey 44、44 for Bailey 44、B44 Core、B44 Dressing和States Side是数字品牌集团的商标和财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记和商品名称或产品并不是为了，
 
i
目录
 
并不暗示与我们的关系，或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。
 
ii
目录​
 
SUMMARY
本摘要重点介绍了招股说明书中其他部分包含的信息。因为这是一个摘要，所以它不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书全文，特别是在“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫披露”、“精选财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下提供的信息。
除非另有说明，否则所有股份及每股金额均适用于发行          普通股，该普通股可于收购Sunnyside，LLC(“Sundry”)后进一步发行，假设公开发售价格为每股     美元，并于本次发售结束时生效。与收购Sundy相关而发行的普通股数量假设公开发行价为#美元。[      ]。因此，收购Sundry时实际发行的股票数量将随着本次发行中我们普通股的公开发行价而波动。本招股说明书中对我们业务的描述假设收购Sundy已经发生，并且Sundy的业务在收购Sundry之前已经与我们的业务合并。
除非上下文另有说明，否则所提及的“DBG”仅指Digital Brands Group，Inc.，而提及的“Company”、“Digital Brands Group”、“Our”、“We”、“Us”和类似术语指的是Digital Brands Group，Inc.以及Bailey 44、LLC(“Bailey”)、Harper&Jones、LLC(“H&J”)、MOSBEST、LLC(“Stateside”)和Sundry。
出于会计和报告目的，DBG已被确定为Bailey、H&J、Stateside和Sundry的会计收购者。
Our Company
Digital Brands Group是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。
通过收购Sundry，我们的产品组合将由五个重要品牌组成，这些品牌利用我们的三个渠道：我们的网站、批发和我们自己的商店。
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Bailey 44结合了美丽、奢华的面料和流行的设计，为旅途中的女性创造了复杂的成衣胶囊。这个品牌为现实生活而设计，注重手感和舒适性，而不是它在T台上的样子。Bailey 44主要是一个批发品牌，我们正在向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
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•
DSTLD提供时尚的高质量服装，没有奢侈品零售加价，比品牌更看重客户体验。DSTLD主要是一个数字直接面向消费者的品牌，我们最近增加了精选的批发零售商，以提高品牌知名度。
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•
Harper&Jones创立的目标是激励男性着装有意向。它为那些寻求优质体验的人提供手工制作的定制合身西装。Harper&Jones主要是一个直接面向消费者的品牌，使用自己的展厅。
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•
State Side是一个崇高的、美国第一的品牌，所有的针织、染色、切割和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。该系列受到了经典T恤演变的影响，T恤提供了一种简单而优雅的外观。美国本土主要是一个批发品牌，我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
​
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1
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•
Sundry抓住了海岸休闲的风格，带有一定的法国风格。我们最近收购的Sundry主要是一个批发品牌，我们打算将其转变为数字、直接面向消费者的品牌。
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我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。
我们相信，通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们拥有丰富的经验，使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
不断变化的零售业格局
新冠肺炎疫情颠覆了零售业，迫使实体店关闭，并给店内体验的未来带来了不确定性。面对面的互动已经发生了戏剧性的变化，或者被数字参与所取代，早期迹象表明，这种转变中的大部分可能会长期持续下去。在Salesforce Inc.发布的一项全球研究中，63%的消费者表示，他们获得商品和服务的方式在2020年发生了变化，57%的消费者表示，他们与公司打交道的方式也发生了变化。此外，62%的受访者表示，今年改变了他们线下的生活方式，同样比例的受访者表示，这改变了他们的线上生活。此外，58%的消费者表示，他们预计疫情爆发后会比疫情爆发前进行更多的网购。这些突然的转变不仅让那些优先考虑实体店和面对面接触而不是全方位渠道战略的零售商争先恐后地为客户提供有效服务，还迫使许多较大的零售商关闭了大量的实体零售店，以保持盈利。根据全球市场研究公司CoreSight Research的数据，零售商可能在2020年关闭多达25,000家美国门店。从1月到8月中旬，零售商宣布将在美国关闭总共1万多家门店。
然而，根据数字商务360的说法，面对面的商店体验将大幅继续推动零售销售。报告称，28%的消费者表示，疫情爆发后，他们将继续主要在网上购物，39%的人表示他们将在网上和店内购物，24%的人表示他们迫不及待地想在店内购物，9%的人不确定。我们认为，纯电子商务零售商在占领这一可用的市场份额方面将落后于能力，因为营销数据继续表明，对于服装品牌来说，实体环境是获得客户的最佳方式，因为客户可以亲自触摸、看到和试穿产品。根据我们的历史快闪商店数据，与没有访问或购买过快闪商店的客户相比，在我们的快闪商店访问或购买的客户在随后在线订购时的退货率显著较低，平均订单价值较高，重复订单率和频率较高。
竞争优势
互补品牌组合
我们相信，顾客很少会从头到脚穿同一个品牌的衣服。通过拥有互补品类的多个品牌，我们为每位客户提供从头到脚的外观和个性化的风格。
 
2
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这导致客户在不同的产品类别中购买和穿着多个品牌的产品，而不是在一个类别中穿单一品牌的产品。我们相信，通过关注客户的“衣柜份额”，并利用客户的数据来创建个性化的客户群和定制内容，我们正在给时尚零售业带来革命性的变化。这使我们能够成功地增加我们的客户终身价值，降低我们的客户获取成本，增加我们投资组合品牌的新客户增长，增加我们的平均订单价值，并提高我们的运营利润率。
我们相信，更大的规模将增加我们的购买力和与客户和供应商的谈判实力。我们相信，更多的收购会产生更多的客户数据和更多的产品，这使我们能够创建更多的个性化客户群和营销沟通。我们相信，我们的营销和产品选择越个性化，客户每年和他们一生中与我们一起消费的金额就越多。
充分利用电子商务专业知识，成为数字先行的零售商
我们成立时是一家以数字为先导的零售商，与我们的在线客户建立了深厚的关系。随着我们进入战略全渠道零售商，我们相信我们能够利用我们强大的在线体验来进一步增强或提高客户的购物体验。我们努力利用我们的数字渠道，通过客户群创建定制的营销活动，以增加重复购买行为，包括频率和平均订单价值。我们可以控制节奏、信息、促销价值以及我们在数字渠道中以不同外观或促销活动瞄准的客户群。我们可以根据我们的客户数据创建不同的营销和战略活动，以增加频率，赢回陈旧客户，或者通过为客户创建特定的促销活动来提升客户的年度支出。
通过直接与客户进行交易，我们捕获了个人的购物行为、购买行为和款式偏好。这为我们提供了使用我们产品组合中的每个品牌创建具有高度针对性和跨商品风格的定制内容的能力，从而为每个客户提供个性化的外观。随着我们收集更多的数据和收购更多的品牌，我们可以为每个客户提供更多的选择，并更好地定位我们的产品。
广泛的行业专业知识和关系
我们相信，我们受益于我们的行业运营记录、管理行业专业知识和我们的品牌在各自历史过程中建立的牢固的客户关系。我们的高级管理团队在服装相关业务方面拥有大约75年的综合经验，我们相信这有助于在我们的平台上持续实施运营最佳实践。作为行业的长期参与者，我们相信我们的管理人员与同行、供应链和主要供应商有着深厚的关系，这有助于促进未来收购的讨论，并加强我们的整合战略。
我们的增长战略
有机市场份额增长与利润率扩张
我们相信，随着我们的发展，综合业务将为规模经济创造机会。我们预计在材料、大宗服装生产、运输和物流、信息系统、营销采购(线上和线下)以及与主要供应商的合同关系等领域将继续节省成本。我们还相信，通过整合会计、员工福利、财务、保险、营销、数据分析、交叉销售和风险管理等行政职能，有很大的机会提高营业利润率。我们已经确定了增加市场份额、收入和销量以及扩大利润率的举措。这些措施包括：
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实施全系统最佳做法。我们已经在我们的品牌中确定了某些最佳实践，包括营销战略、数据分析、合同重新谈判、采购和供应链以及组织结构和招聘计划。我们实施这些最佳实践，以提高我们品牌和任何随后收购的业务的运营利润率。
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3
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•
利用规模创造效率。我们相信，我们不断扩大的规模增强了我们在产品数量、营销策略和资产、供应商合同以及履行和发货方面的购买力，从而实现了更低的成本、更高的利润率和现金流。这反过来又创造了竞争优势。我们还相信，我们将通过共享服务模式扩大我们的运营利润率，这种模式消除了多余的后台费用，并利用了我们的营销和数据分析团队以及我们整个品牌组合的费用。
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扩展我们的产品供应。我们在我们收购的业务中分享销售某些产品和系列的专业知识，这些产品和系列目前并不是所有公司都提供的，或者将通过收购提供给我们。
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降低客户获取成本，提高LTV。我们向忠于我们拥有的其他品牌的新客户交叉推销我们的品牌。这种交叉销售降低了我们的客户获取成本，同时也增加了我们的LTV。这不仅会增加我们的利润率、现金流和收入，还会提高客户的忠诚度和重复购买，因为我们根据他们过去的购买和数据为他们的产品提供个性化的单一解决方案。
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有纪律的收购方法
我们相信，我们的扩张战略、我们的财务资源以及我们作为一家上市公司将我们的股票作为收购对价的能力，也使我们成为服装企业卖家的一个有吸引力的买家，他们可能希望在参与我们的收购增长战略的同时保持活跃的业务。我们还相信，这类企业的许多所有者即将退休，或者机构投资者的退出策略选择有限，他们会发现我们是一个有吸引力的买家，为他们提供了一种退出企业、为投资者创造回报和保护员工的途径。
我们相信，我们有能力以目前私人公司的估值收购业务，这为通过增值收购增加收益提供了机会。此外，我们的收购战略不仅提供了向新的地理区域扩张的机会，还提供了在现有运营区域扩大我们的产品范围并向所有客户交叉销售的机会。
收购Sundry
Sundry是一个全方位的女性生活方式服装品牌，灵感来自Mattieu Leblan的成长和海洋生活方式。Sundry成立于2011年，提供各式各样的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是海滨休闲产品，由柔软、轻松和五颜六色的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的烈酒和南加州威尼斯海滩的活力。
我们相信，对数码品牌集团来说，收购Sundry是一次变革性的收购。短期内，这笔收购立即创造了可观的收入规模，为营销和人才增长创造了内部现金流，为投资者创造了EBITDA。从长远来看，我们相信此次收购将推动更多的品牌知名度、收购增长和客户需求，从而推动我们未来在我们的平台、品牌和客户方面的增长。此次收购还改变了我们的品牌组合，我们相信这将使其对我们现有和潜在的客户更具吸引力和吸引力，从而推动更多的品牌知名度和需求。我们相信，此次收购将显著加快我们的营销战略、客户获取增长、客户保留率、每位客户的年度支出、品牌收购以及我们对股东的短期和长期价值。
关于客户范围，我们相信，由于Sundry庞大的直接面向消费者的名单，此次收购将显著加快我们的客户基础。我们计划利用Sundry的客户名单来跨越我们的其他品牌的市场，这应该会推动这些品牌的收入增长。我们相信，这将在我们所有的投资组合品牌之间产生显著的协同效应，从而显著降低客户获取成本，提高客户保留率，增加每位客户的年度支出，并提高每位客户的终身价值。
2022年1月，DBG与Sunnyside，LLC所有未偿还会员权益的持有人签署了一项协议，根据该协议，在收购完成时，所有会员权益的持有人
 
4
目录
 
杂物的利益。对Sundry的收购将在本次发行结束后完成。此次发行所得收益的很大一部分将用于支付Sundry会员权益的部分购买价。欲了解有关拟议收购Sundry的条款和条件的更多信息，请参阅“收购Sundry”。
最新发展动态
预计2021年第四季度的收入约为400万美元。由于服装行业在全球范围内正在经历供应链延迟，预计第四季度的收入受到轻微影响。延误是因为我们的一些产品在运输中受阻，这些产品仅限于我们的Bailey 44品牌。
预计2021财年净收入将增长44%，达到760万美元，而一年前为520万美元。2021财年净收入不包括Harper&Jones或Stateside自2021年以来的全部净收入，因为这些品牌是在2021财年收购的。因此，我们只确认从收购之日至会计年度末产生的净收入。我们于2021年5月14日收购了Harper&Jones，并于2021年8月30日收购了Stateside。
2022年第一季度在2021年第四季度预订的批发预订量同比增长125%，这得益于我们的Bailey 44和Stateside品牌的增长。这两个品牌是我们产品组合中最大的两个品牌，批发占其总收入的85%以上。我们仍预计2022年第一季度将收到额外的批发预订量。
截至2021年12月31日，我们的未偿债务本金总额约为      百万美元(实现了对贝利、H&J、Stateside和Sundry的收购)。我们认为，对于像我们这样规模和目前的收入基础的公司来说，这笔债务可能被认为是相当大的。截至2021年12月31日，我们的现金总额为      美元；此次发行后，我们将需要筹集额外资本，为我们的运营提供资金，并继续支持我们计划中的业务增长。
上述信息是对截至2021年12月31日的三个月和年度的选定财务信息的某些初步和未经审计的估计。这些信息反映了我们基于现有信息对这些结果的初步估计，并不是对我们财务结果的全面陈述，需要完成我们的财务结算和审计程序。我们截至2021年12月31日的年度财务结算程序尚未完成，因此，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。这些估计不应被视为我们根据美国公认会计原则或GAAP编制的完整财务报表的替代品。我们的初步估计结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
任何特定日期的批发预订量表示将在未来六个月内大量发货的采购订单。我们的批发预订水平预计会在任何给定的时期内波动，不能保证我们的批发预订在任何特定时期会带来任何实际收入。
风险因素摘要
投资我们普通股的股票涉及高度风险。请参阅第页开始的“风险因素”[  ]关于在投资我们的普通股之前您应该仔细考虑的因素的讨论。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景都可能受到重大和不利的影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。以下是与我们的业务相关的一些主要风险的摘要：
•
我们的业务战略包括通过收购实现增长。如果我们无法找到理想的公司，以商业合理的条件收购它们，或为此类收购提供资金，或者如果我们无法成功整合我们确实收购的公司或管理我们的内部增长，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
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5
目录
 
•
我们的成功在一定程度上取决于我们的高管和经理们未来的贡献，包括贝利、H&J、Stateside和Sundry的员工。其中任何一项服务的丧失，都可能对我们的业务和业务前景产生不利影响。
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•
我们可能会对Bailey、H&J、Stateside和Sundry以及在我们收购它们之前因其业务而产生的其他被收购业务提出索赔。
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自成立以来，我们遭受了重大的净亏损，我们预计随着我们的持续增长，我们的运营费用将大幅增加。因此，我们无法向您保证，我们将实现或保持盈利运营，获得足够的资本资金，或改善我们的财务业绩，以继续作为一家持续经营的企业。
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•
疾病的广泛爆发或任何其他公共卫生危机，包括最近的冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行，或美国的经济低迷，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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由于资产减值和劳动力成本增加，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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如果我们不能通过实施我们的运营计划和战略、改善我们的业务流程和基础设施以及管理我们的员工基础来有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
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如果我们无法预测和应对不断变化的客户偏好和不断变化的时尚和行业趋势，或者无法保持强大的品牌组合、客户基础、订单和库存水平，或者我们的客户与我们在线购物的平台，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
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我们在竞争激烈的市场中运营，我们一些竞争对手的规模和资源，包括服装批发商和直销零售商，可能会使他们比我们更有效地竞争，导致我们的市场份额损失和我们的净收入减少。
​
•
如果我们不能经济高效地使用或充分优化社交媒体平台和影响者，或者我们不遵守适用的法律法规，我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响，或者我们可能会受到罚款或其他处罚。
​
•
我们依赖第三方供应商和制造商，在H&J的情况下，是单一供应商，为我们的产品提供原材料和生产。我们对这些供应商和制造商的控制有限，我们可能无法及时或充足地获得高质量的产品。
​
•
我们的运营目前依赖于位于加利福尼亚州弗农的一个仓库和配送中心，我们的仓库和配送中心或我们的第三方承运人的损失或中断可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
​
•
由于产品成本和运费成本的增加以及销售价格的下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。
​
•
对于像我们这样规模的公司来说，我们的债务数额可能被认为是巨大的，我们可能无法偿还所有债务。
​
•
安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。
​
•
如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
​
•
我们面临着日益增长的监管和合规要求，以及与未能满足监管要求相关的巨额成本，再加上安全漏洞带来的后果风险，可能会对我们的业务和品牌产生实质性的不利影响。
​
•
我们的业务受到服装零售行业普遍存在的季节性趋势的影响。
​
我们的公司信息
我们于2013年1月在特拉华州成立，名称为Denim.LA，Inc.，并于2020年12月更名为Digital Brands Group，Inc.。我们的公司办公室位于拉瓦卡1400号
 
6
目录
 
德克萨斯州奥斯汀街，邮编：78701。我们的电话号码是(209)651-0172。我们的网站是www.digitalbrandsgroup.com。本公司网站或任何其他网站上的任何信息均不属于本招股说明书或注册说明书的一部分。
The Offering
我们在本次发行中提供的普通股
       shares
Warrants offered by us
B类认股权证最多可购买我们普通股的        股票。这些认股权证可立即行使，并将在本次发行中单独发行，但在此次发行中将一起购买。认股权证的行权价为每股      美元(根据假定发行价每股      美元计算，相当于每股普通股公开发行价的110%)。每份B类认股权证可行使一股普通股，在发生影响我们普通股的股息、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件时，可能会进行调整。持有人不得行使B类认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司及任何其他作为集团行事的人士或实体在行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据B类认股权证的条款厘定的，但在持有人向吾等发出通知后，持有人可豁免不超过9.99%的限制。每份B类认股权证在发行时可立即行使，并将在初始发行日期后五年到期。B类认股权证的条款将受吾等与作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)的VStock Transfer，LLC之间于本次发售生效日期的认股权证协议所管限。本招股说明书还涉及在行使B类认股权证后可发行的普通股的发行。欲了解有关B类认股权证的更多信息，请仔细阅读本招股说明书中题为“本次发行中提供的股本 - 证券说明”的部分。
本次发行后发行的普通股(1)
     
承销商向我们购买额外股份及/或B类认股权证的选择权
我们已授予承销商30天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以购买最多一股额外的        普通股和/或          额外的B类认股权证的任何组合，仅用于支付超额配售，如果有的话，以一股普通股的公开发行价减去承销折扣和佣金。
Use of proceeds
我们估计，假设公开发行价为每股      美元，我们从此次发行中获得的净收益约为$      (如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为$      )。
 
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目录
 
在扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后。我们打算将此次发行的净收益的一部分用于收购本文所述的Sundry，其余收益用于营运资金和一般公司用途。见“收益的使用”。
Risk factors
请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，了解您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。
NasdaqCM symbol
我们的普通股目前在纳斯达克市场挂牌交易，代码为“DGBI”。目前，B类权证还没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展起来。此外，我们不打算申请B类权证在纳斯达克证券交易所或任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。
Lockup Agreements
我们已同意，除有限的例外情况外，我们的高管和董事已同意，在本招股说明书发布之日起九十(90)天内，在未事先征得代表书面同意的情况下，不得出售或转让任何普通股。见“承销 - 不出售类似证券”。
已发行普通股的数量以2021年12月31日我们已发行普通股的          股票为基础，该普通股股票可发行给Sundry会员权益的持有人，用于购买Sundry的所有已发行和未发行的会员权益，假设公开发行价为每股美元，但不包括在该日期：
•
以2.66美元至7.66美元的行使价收购最多3,591,348股普通股的流通权证，将于2021年10月至2030年10月到期；
​
•
2024年6月至2031年5月到期，以0.14美元至4.15美元的行使价收购最多3,895,103股我们普通股的流通股期权；
​
•
转换约1,000万美元的可转换票据后，最多可发行270万股我们的普通股；
​
•
最多可发行583万股普通股，再加上1750万美元的股权信贷额度；以及
​
•
根据我们的2020年综合激励计划，我们为未来发行预留了568,000股普通股。
​
财务数据汇总
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的历史财务信息摘要代表DBG的历史财务信息。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表数据来自本招股说明书中其他部分包含的DBG经审计的财务报表。我们从本招股说明书其他部分的公司未经审计的财务报表中得出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营报表数据和截至2021年9月30日的资产负债表数据。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们对任何中期的业绩也不一定代表任何全年的预期结果。
 
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目录
 
截至2021年9月30日止九个月及截至2020年及2019年12月31日止年度的未经审核备考简明合并财务数据代表DBG的历史财务资料，并生效于2020年2月收购Bailey、2021年5月收购H&J、2021年8月收购Stateside及Sundy。备考调整基于目前可获得的信息以及某些估计和假设，因此，备考数据中反映的要约和收购的实际影响可能与下文反映的影响不同。然而，管理层相信，该等假设提供合理的基础，以显示预期的发售及收购的重大影响，而备考调整对该等假设提供适当的影响。在本报告所述期间，DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry没有处于共同控制或管理之下，因此，所提供的数据可能无法与收购后的结果相比较或表明。
您应审阅以下信息以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》、本招股说明书F-1页开始的未经审计的备考财务信息和相关说明、DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundy的已审计和未经审计的中期财务报表以及相关说明，所有这些都包括在本招股说明书的其他部分。
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
Pro Forma
​ ​
2021
Actual
​ ​
2020
Actual
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​
Net revenues
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​ ​ ​ $ 4,475,507 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,884,864 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​ ​ ​ ​ 590,643 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,331 ​ ​ ​ ​ ​ 7,458,722 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​ ​ ​ ​ (6,868,079) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​ ​ ​ ​ (1,207,244) ​ ​
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,759,600) ​ ​ ​ ​ ​ (8,075,323) ​ ​
所得税优惠(拨备)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ (13,657) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ ​ (8,088,980) ​ ​
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
Pro Forma
​ ​
2020
Actual
​ ​
2019
Actual
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net revenues
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​ ​ ​ $ 3,034,216 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,505 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,711 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​ ​ ​ ​ 6,255,180 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​ ​ ​ ​ (4,847,469) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​ ​ ​ ​ (805,704) ​ ​
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,714,654) ​ ​ ​ ​ ​ (5,653,173) ​ ​
所得税优惠(拨备)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,641) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (5,653,973) ​ ​
​ ​ ​
As of September 30, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Pro Forma
​ ​
Pro Forma as
Adjusted
​
​ ​ ​
(unaudited)
​
Total cash
​ ​ ​ $ 254,527 ​ ​ ​ ​ $ 3,929,527 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
9
目录
 
​ ​ ​
As of September 30, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Pro Forma
​ ​
Pro Forma as
Adjusted
​
​ ​ ​
(unaudited)
​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 5,474,460 ​ ​ ​ ​ ​ 9,149,460 ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ ​ 44,339,284 ​ ​ ​
流动负债总额，包括长期债务的流动部分
 ​ ​ ​ ​ 23,669,092 ​ ​ ​ ​ ​ 24,068,692 ​ ​ ​
Total long-term obligations
​ ​ ​ ​ 15,532,391 ​ ​ ​ ​ ​ 19,207,391 ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 39,201,483 ​ ​ ​ ​ ​ 43,276,083 ​ ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 1,462,801 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,201 ​ ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​ $ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ $ 44,339,284 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
按备考基准计算的已发行基本及摊薄股份假设          股份可于收购Sundy后进一步发行。
​
(2)
经调整后的备考金额反映本次发售中出售          普通股及相应的B类认股权证，假设公开发售每股      美元，并扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支。假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份及附带的B类认股权证的数目保持不变，假设本招股说明书首页所载的股份数目及附带的B类认股权证的数目保持不变，假设本招股说明书首页所载的股份数目及附带的B类认股权证每增加(减少)1美元，则现金、额外实收资本、股东(亏损)权益总额及总资本将分别增加(减少)约1,000,000美元，而扣除估计的承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，B类认股权证将增加(减少)约1,000,000美元。同样，假设假设公开发售价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，本公司发售的股份及附带的B类认股权证数目每增加(减少)1,000,000股及相应的B类认股权证，将增加(减少)预计现金、额外实收资本、股东(亏损)权益总额及总资本的调整金额约      ，000,000美元。
​
​
 
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目录​
 
作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义
我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告和其他负担，否则一般适用于上市公司。除其他事项外，这些规定包括：
•
要求只有两年经审计的财务报表和只有两年的相关选定财务数据以及管理层对财务状况和业务披露结果的讨论和分析；
​
•
根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的证明要求；
​
•
减少对新兴成长型公司高管薪酬安排的披露；
​
•
推迟遵守会计准则的某些变化；以及
​
•
不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。
​
《就业法案》还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。目前，我们选择利用这一延长的过渡期。我们稍后可能会选择“选择退出”延长的过渡期，结果是我们将被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。今后任何退出延长过渡期的决定都将是不可撤销的。
我们已选择采用新兴成长型公司可获得的某些降低的披露要求。由于这些选举的结果，我们在招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。此外，一些投资者可能会因为我们的选举而发现我们的普通股不那么有吸引力，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。
我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们可能会选择利用部分(但不是全部)降低的披露要求。
此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括在我们的Form 10-K年度报告中只提供两年的经审计财务报表，以及与新兴成长型公司类似，减少关于高管薪酬的披露义务。此外，只要我们既不是“大型加速申报公司”，也不是“加速申报公司”，作为一家较小的报告公司，我们就不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
 
11
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本招股说明书内的所有其他资料，包括本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的财务状况和业务相关的风险
自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利运营。
自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2021年9月30日的9个月，我们的预计综合净亏损(实现对Bailey、H&J、Stateside和Sundry的收购)约为2,700万美元，截至2020年12月31日的年度约为1,940万美元，截至2021年9月30日，我们的预计累计赤字为6,100万美元。我们未来可能会由于多种原因继续招致重大损失，包括意想不到的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件，包括新冠肺炎相关限制影响业务的时间长度。
我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为上市公司保持合规相关的费用，以及增加了营销和销售努力以扩大我们的客户基础。这些增加的支出可能会使实现和保持盈利能力变得更加困难。此外，我们发展业务的努力可能比我们预期的更昂贵，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。如果我们被要求削减开支，我们的增长战略可能会受到实质性影响。我们将需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水平，才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。
因此，我们不能向您保证，随着我们继续扩大产品供应和基础设施，进一步发展我们的营销努力，以及以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现和保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生实质性的不利影响。
即使这次发行成功，我们也需要额外的资本来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法通过收购或其他方式成功运营或发展我们的公司。
我们需要大量资金来经营我们的业务，包括营销我们的服装以及开发和营销新服装。如果我们无法通过有利可图的服装销售为我们的业务提供全部资金，包括偿还未偿债务，我们将需要寻求额外的资金，包括通过发行股权或债务证券。我们相信，此次发行的净收益，以及我们现有的现金和运营现金流，将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会以比目前预期更快的速度使用可用的资本资源，或者需要比目前预期更多的资本来为我们的运营提供资金，或者收购更多的业务。此次发行后，我们将需要筹集更多资金，为我们的运营提供资金，并继续支持我们计划中的业务增长。
我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括
•
未来潜在收购的时机和成本；
​
•
整合我们已经收购或未来可能收购的业务；
​
•
在我们不断发展的同时，增聘管理人员和其他人员；以及
​
 
12
目录
 
•
根据需要，为我们的某些品牌扩建和开设展厅的任何相关成本，
​
我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。此外，我们目前的未偿债务可能会限制我们进行额外债务的能力，而我们参与的任何未来债务融资可能会对我们施加限制我们业务的契约，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资和进行某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。
如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求大幅推迟、缩减或限制我们的业务，或者通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股票价格以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生实质性的不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制。
如果我们不能获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法继续经营下去。
我们的独立注册会计师事务所截至2020年12月31日的年度报告中包含一段说明，表明由于经营中的经常性亏损，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。此外，自成立以来，我们每年都出现净亏损，预计未来将出现亏损，因为我们将继续增加支出，以实现业务增长。如果我们无法获得足够的资金，或者如果我们无法大幅增加收入以实现和维持盈利，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。
疾病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发，包括最近的冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。
在我们的供应商、第三方服务提供商或消费者所在的国家，我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。这些影响包括政府当局关闭企业、限制旅行、避免大型集会或自我隔离的建议或任务，以及临时关闭和减少我们供应商、服务提供商和客户设施的运营。对我们的影响已经包括，并且在未来可能包括但不限于：
•
全球经济和金融市场状况的重大不确定性和动荡，除其他外，目前和中期和长期造成：消费者信心下降和消费支出减少。具体地说，COVID在几个方面影响了我们的业务，包括门店关闭、供应链中断和交货延误、净收入显著下降、52名员工休假和裁员以及运营我们仓库的成本增加，以确保健康和安全的工作环境。2020年至2021年，我们销售产品的大约220家精品店暂时和永久关闭，这意味着在COVID之前，这类商店的数量减少了约40%。此外，销售我们产品的大约40家百货商店也已经关闭，这意味着在COVID之前，这类商店减少了大约35%。我们预计百货商店不会重新开张，我们预计大多数关闭的精品店也不会重新开张。我们还等到今年夏天雇佣了一家新的创意董事，因为我们知道门店会满负荷地重新开张。招聘新设计师的延迟也影响了2021年上半年。我们预计在2022年上半年，我们的账目订单量也将低于COVID之前的水平，但显著高于2020或2021年。
​
•
无法以合理的利率(或根本不能)在信贷和资本市场获得融资，如果我们或我们的供应商认为这样做是可取的，增加了对国外市场波动的风险敞口
​
 
13
目录
 
货币相对于美元的汇率，以及我们产品和供应链中使用的大宗商品和原材料的可获得性和价格的波动。具体地说，疫情在2020年关闭了我们的供应链几个月，并推迟了全年的交付。
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无法满足我们消费者对库存生产和履行的需求，原因是我们的供应链中断，以及与减轻大流行影响相关的成本增加，这些因素包括：由于疾病、检疫或其他限制或设施关闭而导致的劳动力减少或流失、原材料稀缺和/或价格上涨、对受感染地区生产的商品进行审查或禁运，以及运费和物流成本、费用和时间的增加；我们依赖的第三方，包括我们的供应商、客户、分销商、服务商和商业银行，未能履行其对我们的义务或及时履行这些义务，或其履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于其自身的财务或经营困难，包括业务失败或现有应收账款的破产和可收款；以及
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我们开展业务的市场条件发生重大变化，包括隔离、政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的运营和制造设施，并限制我们的员工执行必要的业务职能，包括我们产品的设计、开发、生产、分销、销售、营销和支持所需的操作。具体地说，我们不得不让大量员工休假和裁员，以适应我们较低的收入。
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任何这些影响都可能限制我们执行业务计划的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。我们继续监测局势，并可能在获得关于不断变化的局势的更多信息和指导时调整我们目前的政策和程序。新冠肺炎的影响还可能加剧这一“风险因素”部分讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。
如果我们寻找理想目标的努力不成功，或者如果我们无法以商业合理的条款收购理想的公司，我们可能无法实现业务增长，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。
我们的主要增长战略之一一直是，并将继续是通过收购我们行业内的更多业务来增长我们的业务并增加我们的收入。我们可能很难找到合适的公司进行收购。我们在收购更多业务的过程中可能会面临竞争，这可能会限制可供出售的公司数量，并可能导致更高的收购价格。当我们找到理想的公司时，它们的所有者可能根本不愿意出售它们的公司，或者不愿意以我们认为在商业上合理的条款出售它们。如果我们以我们可以接受的条件寻找和收购理想的公司的努力不成功，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。
我们增长战略的一个重要部分是收购更多的业务。如果我们未来收购一家公司或公司的一个部门，不能保证我们能够有利可图地管理此类业务或成功整合此类业务，而不会出现重大成本、延误或其他运营或财务问题。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金、产生债务或其他债务、摊销与无形资产相关的费用、注销商誉或其他资产或迫使我们发行大量股本，这将导致我们现有股东的稀释。我们不能保证我们未来收购的业务将实现预期的收入或收益。此外：
•
被收购企业的关键人员可以决定不为我们工作；
​
•
被收购企业管理层的变动可能会损害其与员工和客户的关系；
​
 
14
目录
 
•
我们可能无法在被收购的企业中保持统一的标准、控制、程序和政策；
​
•
我们可能无法成功实施基础设施、物流和系统集成；
​
•
我们可能被要求对收购前被收购企业的活动产生的法律索赔(包括环境索赔)负责，其中一些可能在我们的尽职调查中没有发现，我们可能没有可用的赔偿索赔，或者我们可能无法实现与这些法律索赔相关的任何赔偿索赔；
​
•
我们将承担与被收购企业的内部控制缺陷相关的风险；
​
•
我们可能无法实现我们预期的成本节约或其他财务利益；
​
•
我们可能无法成功扩大被收购企业的规模；以及
​
•
我们正在进行的业务可能会受到干扰，或者管理层的关注不足。
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部分或全部这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益，或者在我们预期的时间框架内受益。在服装行业，不同的品牌被用来进入不同的细分市场，夺取新的市场份额。然而，并不是每个品牌的部署都是成功的。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。我们可能会产生获取、开发和推广新品牌的巨额成本，但市场接受度和由此产生的销售额都很有限。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。如果一个新品牌不能产生足够的收入，或者如果我们不能有效地管理我们扩大的业务，我们的运营结果将受到不利影响。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。
此外，我们可能不会成功收购业务，并可能会因收购失败而花费时间和费用。例如，关于我们的系列CF融资，我们披露，我们计划收购一家总部位于新泽西州的服装公司。2020年9月10日，我们与收购目标共同同意终止收购。除了这样的时间和费用，公开宣布收购失败也可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们可能会在收购日期之前的一段时间内因我们的各种业务的运营而产生索赔。
我们可能在收购前因收购业务的所有权或运营而产生的索赔或债务，包括环境、保修、工人补偿和其他与员工相关的债务和保险不涵盖的其他索赔。这些索赔或债务可能是重大的。我们就这些索赔或债务向被收购企业的前所有人寻求赔偿的能力可能受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制，以及前所有人满足我们赔偿要求的财务能力。此外，保险公司可能不愿承保因被收购的业务或地点而产生的索赔，或者索赔可能超过我们被收购的业务在收购之日之前有效的承保范围。如果我们不能成功地为第三方索赔获得保险，或不能执行我们对前业主的赔偿权利，或者如果前业主因任何原因，包括他们目前的财务状况而无法履行他们的义务，我们可能被要求承担与该等索赔或债务相关的费用或义务，这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们收购更多业务的能力可能需要发行我们的普通股和/或债务融资，而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资。
我们收购努力的时机、规模和成功以及相关的资本承诺无法轻易预测。如有必要，我们打算使用我们的普通股、现金、债务和信贷安排下的借款作为未来收购公司的对价。与未来收购相关的额外普通股的发行可能会稀释在
 
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这个祭品。此外，如果我们的普通股没有保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选者不愿意接受普通股作为出售其业务的部分代价，我们可能会被要求使用更多的现金资源，包括通过债务融资获得额外资本。然而，不能保证我们能够在需要的时候获得资金，或者能够以我们认为可以接受的条件获得资金。因此，我们可能无法成功推行我们的收购战略，这可能会阻碍我们实现增长目标。
对于像我们这样规模的公司来说，我们的债务数额可能被认为是巨大的，这可能会对我们的财务状况和对业务变化的反应能力产生不利影响。
截至2021年12月31日，我们的未偿债务本金总额约为      百万美元(实现了对贝利、H&J、Stateside和Sundry的收购)。我们认为，对于像我们这样规模和目前的收入基础的公司来说，这笔债务可能被认为是相当大的。
我们的巨额债务可能会对我们产生重要的后果。例如，它可以：
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使我们更难履行对未偿债务持有人的义务，导致此类债务可能违约和加速；
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少我们运营现金流的可用性，为营运资本、资本支出或其他一般公司用途提供资金；
​
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增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性，包括利率波动；
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与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，相对于他们的规模，我们的债务比例较低；
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限制我们对现有债务进行再融资或在未来借入更多资金的能力；
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限制我们在规划或应对不断变化的业务环境方面的灵活性；以及
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限制我们应对竞争压力的能力，或使我们难以进行对我们的增长战略必要或重要的资本支出。
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我们的巨额债务的任何前述影响都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或对我们的债务进行再融资，并可能被迫采取其他行动来履行我们在这种债务下的义务，这可能不会成功。
我们按计划偿还债务或为债务协议规定的债务进行再融资的能力，将取决于我们的财务和经营业绩，而这又将受制于当前的经济和竞争状况，以及我们面临的本节所述的金融和商业风险因素，其中许多因素可能超出我们的控制范围。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能会使我们更难以有利的条件为我们的债务进行再融资，或者根本不会。
在没有这样的经营结果和资源的情况下，我们可能被要求处置物质资产来履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些出售，或者，如果我们完成了，我们将无法控制出售的时间，或者我们意识到的收益是否足以在到期时履行偿债义务。
 
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例如，截至2021年12月31日，我们欠我们的高级担保贷款人约600万美元，到期日期为2022年12月31日。我们的信贷协议包含负面契约，除重大例外外，这些契约限制了我们进行限制性付款、将资产质押为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购或进行其他根本性变化的能力。违反这些契约中的任何一项都可能导致信贷安排违约，并允许贷款人停止向我们提供贷款。如果出于任何原因，我们没有足够的流动资金根据我们的信贷安排定期付款，或在预定到期日之前偿还此类债务，我们将寻求我们的高级贷款人的同意来修改该等条款。尽管我们的高级贷款人之前已同意对我们的信贷协议进行七次事先修改，但不能保证它会同意任何此类修改，然后可能宣布违约。在本协议项下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布本协议项下的所有未偿还金额立即到期并应支付。我们已将我们所有的资产作为我们信贷安排下的抵押品。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的经营业绩可能会因资产减值而受到不利影响。
我们的经营业绩和财务状况可能会受到商誉、其他无形资产、应收账款、长期资产或投资减值的不利影响。例如，当我们收购一家企业时，我们记录商誉的金额等于我们为该企业支付的金额减去被收购企业的有形资产净值和其他可识别无形资产的公允价值。商誉和其他使用年限不确定的无形资产不能摊销，而是必须至少每年进行减值测试。由于我们收购了Stateside、H&J和Bailey，以及我们计划收购Sry，我们的商誉和无形资产在预计的基础上，截至2021年9月30日分别为4320万美元和2580万美元。未来的任何减值，包括商誉减值、无形资产减值、长期资产减值或投资减值，都可能对我们确认减值期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们已经并预计将继续快速增长，并有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自我们成立以来，由于我们的收购，我们迅速增加了整个组织的员工人数，以支持我们的业务增长。为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们必须提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并预计将继续提供，然后才能验证新员工的生产率。我们还可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才华的员工方面的竞争力。随着我们选择向新的商品类别和国际扩张，与快速增长的劳动力相关的风险将特别严重。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还需要管理与各种供应商和其他第三方的大量关系。我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能及时预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们有能力始终如一地衡量品味和趋势，并及时提供满足客户需求的多样化和平衡的商品种类。我们有能力
 
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对我们产品的需求的准确预测可能会受到许多因素的影响，包括对我们的产品或竞争对手产品的需求的增加或减少，我们未能准确预测新产品的接受度，竞争对手推出的产品，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们通常在适用的销售季节之前签订生产和购买我们的商品的协议，而我们未能预测、识别或做出适当的反应，或未能及时应对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化，可能会导致错失机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出反应也可能对我们的品牌在客户中的形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降。
我们的业务依赖于我们维持强大的品牌组合和客户参与度的能力。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌组合，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们有能力收购或提供新品牌，并保持和增强现有品牌的吸引力，这对扩大我们的客户基础至关重要。我们客户体验的很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流提供商，如联邦快递、UPS和美国邮政服务公司。如果这些第三方不能满足我们或我们的客户的期望，包括及时交付我们的产品，或者如果他们提高了费率，我们的业务可能会受到无法弥补的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，我们收购或提供新品牌以及维护和提升现有品牌的能力可能会变得越来越困难和昂贵，这在很大程度上将取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而我们可能无法成功做到这一点。
客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并导致我们的品牌受到损害。
美国的经济衰退或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出和对我们产品的需求产生不利影响。
我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响，因为我们的许多产品可能被视为消费者的非必需品。我们的客户可能会因为失业或担心失业、丧失抵押品赎回权、破产、更高的消费者债务和利率、获得信贷的机会减少、房价下跌、税收增加和/或消费者信心下降而减少支出和购买。当经济下滑或经济不明朗时，消费者对我们产品的需求可能达不到我们的目标，或可能下降。当前、最近的过去和未来的情况也可能对我们的定价和清算战略产生不利影响；促销活动、产品清算以及消费品需求的下降可能会影响盈利和利润率。上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能会对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响，包括在需要时筹集额外资本的能力，或者可能以其他方式对我们的业务和财务业绩产生负面影响。例如，全球经济状况也可能对我们的供应商获得资金和流动性产生不利影响，以维持他们的库存、生产水平和产品质量以及经营他们的业务，所有这些都可能对我们的供应链产生不利影响。市场不稳定可能会使我们和我们的供应商更难准确预测未来的产品需求趋势，这可能会导致我们在各种产品类别中携带太多或太少的商品。
 
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我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，导致我们的市场份额损失和净收入减少。
我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或无法增长或保持我们的市场份额，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们与服装批发商和直接零售商直接竞争，包括拥有相当大的市场份额和强大的全球品牌认知度的大型多元化服装公司。我们的许多竞争对手，包括文斯、詹姆斯·珀斯、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户基础、与更广泛的供应商建立的更广泛的关系、更高的品牌认知度以及更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。
因此，这些竞争对手可能比我们更有能力通过以下方式影响消费者的偏好或以其他方式增加他们的市场份额：
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快速适应客户要求或消费者偏好的变化；
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对已核销或核销的过剩存货进行贴现；
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将资源用于其产品的营销和销售，包括重要的广告宣传、媒体投放、合作伙伴关系和产品代言；以及
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卷入旷日持久且代价高昂的知识产权和其他纠纷。
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我们无法成功地与我们的竞争对手竞争并保持我们的毛利率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用第三方社交媒体平台等作为营销工具。我们还与许多社交媒体有影响力的人保持关系，并参与赞助活动。随着现有的电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地将社交媒体平台用作营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法完全优化这些平台，我们维持和获得客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。
此外，随着法律法规和舆论的迅速发展以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或物质联系的情况下，寻求采取执法行动。
我们不规定影响我们的人发布什么，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。
对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会给我们的品牌带来负面影响，可能会
 
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归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。
如果我们未能留住现有客户，或未能维持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们采购库存是为了预期销售，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们定期在我们的网站上添加新的服装、配饰和美容风格，并根据我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理我们的库存单位(SKU)。然而，从订购库存到销售之日，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。
可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为，都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，供应链中断已经并可能在未来对我们满足客户需求的能力造成负面影响，这些因素包括例如中国爆发的新冠肺炎冠状病毒。新冠肺炎冠状病毒已经并预计将继续影响我们的供应链，并可能延误或阻止产品的制造或运输。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
商品退货可能会损害我们的业务。
根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加，或者商品退货经济变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这可能会增加退货率，损害我们的品牌。
我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品提供原材料和生产，而我们对这些供应商和制造商的控制有限，可能无法及时或充足地获得优质产品。
我们依赖主要位于美国以外的第三方供应商为我们的产品提供原材料。此外，我们不拥有或运营任何制造设施，仅依赖于
 
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非关联制造商主要位于美国以外的地区制造我们的产品。在这些国家开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会显著增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营、净收入和收益产生负面影响。此外，我们的某些制造商受到与工资率相关的政府法规的约束，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括这些国家使用的货币可能大幅升值，这可能导致产品生产成本上升、劳动力短缺和停工以及劳动力成本增加，以及将产品运出制造国家并通过北美港口运输的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素，以及自然灾害或卫生流行病。影响这些港口的劳工罢工或其他交通中断可能会严重扰乱我们的业务。此外，对我们从任何制造我们产品的国家进口的产品实施贸易制裁或其他规定，或者失去与我们产品制造国家的“正常贸易关系”地位，可能会显著增加我们的产品成本，损害我们的业务。我们还可能经历原材料、运输和劳动力成本的增加。此外，我们还受到全球供应链中断的影响，这可能包括原材料的交货期延长、入境发货和更长的生产时间供应链问题特别影响了我们品牌的以下方面：
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面料价格增加了原材料成本，根据面料、一年中的时间、面料的来源以及面料的运输地点，价格上涨了10%至100%；
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通过海运或空运运输的每公斤成本增加，从25%增加到300%，这取决于一年中的时间和我们从哪个国家发货；
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海运或空运的过境时间增加，增加了两周至两个月；以及
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生产成品的劳动力成本增加，根据国家和生产产品所需的劳动力技能的不同，劳动力成本增加了5%至25%。
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我们供应商的运营可能会受到我们无法控制的额外风险的影响，包括运输延误、劳资纠纷、贸易限制、关税和禁运，或当地条件的任何其他变化。我们可能会遇到当前来源的面料或原材料供应严重中断的情况，或者在中断的情况下，我们可能无法以可接受的价格找到类似质量的替代材料供应商，或者根本找不到。我们没有与我们的任何供应商签订任何长期供应合同，我们与其他公司，包括我们的许多竞争对手，在面料、原材料、生产和进口配额能力方面进行竞争。我们偶尔会收到，将来也可能收到不符合我们规格或质量控制标准的产品。我们还收到了，而且未来可能会收到，否则我们或我们的客户不能接受的产品。在这种情况下，我们可能会产生大量费用来补救问题，并可能需要更换产品。如果我们不能及时纠正任何此类问题，我们就有可能因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而损失净收入。此外，如果直到客户购买我们的产品后才发现产品不可接受，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，或者我们可能面临产品召回。在这种情况下，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
这些因素和其他我们无法控制的因素可能会导致我们的第三方供应商和制造商无法及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加，或者由于不利的经济条件或其他原因，我们失去或需要更换现有的第三方供应商和制造商，我们可能无法在需要时或按我们可以接受的条款确保额外的制造能力，或者根本无法确保，或者制造商可能无法为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，即使我们能够找到新的第三方供应商或制造商，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，这是因为对我们的制造商进行我们的方法、产品和质量控制标准的培训所需的时间。此外，我们可能会在他们的工作中遇到缺陷、错误或其他问题，这将对我们的运营产生重大影响，我们可能几乎没有追索权来追回这些损失的损害赔偿。面料供应或产品制造方面的任何延误、中断或成本增加，都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入和净收入下降。
 
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除上述情况外，土耳其产品所使用的大部分原材料以及这些产品的制造都依赖于位于中国的两家主要供应商和强生，这使得它很容易受到产品供应中断的影响。因此，这些供应安排的终止、这些供应商财务状况的不利变化或他们及时制造和/或交付所需产品的能力的不利变化，都可能对H&J和我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于产品成本上升和销售价格下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。
我们产品中使用的面料包括以石油产品为原料的合成纤维面料，以及棉花等天然纤维。石油或其他原材料的重大价格波动或短缺可能会对我们的净收入成本产生重大不利影响。
此外，美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行的配额、关税或关税水平进行不利调整。各国施加、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加我们可用的产品的成本或减少供应，或者可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前的运营依赖于一个仓库和配送中心，仓库和配送中心的损失或中断以及其他影响商品配送的因素可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的仓库和履行/配送职能目前主要由位于加利福尼亚州弗农的一家工厂处理。我们目前的履行/分销业务取决于该设施的持续使用。由于新冠肺炎限制、自然灾害、事故、系统问题或故障或其他不可预见的原因导致的仓库和交货/配送中心的任何重大中断，都可能会延误或削弱我们分发商品和履行在线订单的能力，从而导致销售额下降。
我们还依赖第三方承运人将大量商品直接发货给我们的客户。这些第三方航空公司因任何原因中断服务，都可能导致业务暂时中断、销售和利润损失，以及其他实质性的不利影响。
由于运费增加，我们的销售额和毛利率可能会下降。
运费成本受燃油价格变化、附加费等因素的影响。燃油价格和附加费影响从供应商到配送中心的入站运费以及从配送中心到商店/商店的出站运费、供应商退货和第三方清算人，以及向客户发运产品。我们为分销和销售而运输产品的成本也会在很大程度上受到石油价格的影响。由于我们的大部分产品是在国外制造的，我们的产品必须由第三方远距离运输，而油价上涨可能会大幅增加成本。制造延误或意外的运输延误也可能导致我们更严重地依赖空运来实现及时向客户交付货物，这显著增加了货运成本。燃油价格、附加费和其他潜在因素的上涨可能会增加运费成本。这些波动中的任何一个都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、运营结果和财务状况产生不利影响。
劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
劳动力是我们成本结构的重要组成部分，并受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险费和其他保险费以及就业和劳工立法或其他方面的变化。
 
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工作场所监管。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资员工的工资率，而且需要提高我们其他小时工或受薪员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。
在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们专有的业务信息以及我们客户和员工的财务和其他个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。高级攻击是多阶段的，随着时间的推移而展开，并利用一系列具有军用级别的网络武器和经过验证的技术(如鱼叉式网络钓鱼和社会工程)的攻击载体，使组织和用户面临受到威胁的高风险。绝大多数数据泄露，无论是由组织内部或外部的网络攻击者实施的，都涉及盗用数字身份和用户凭据。这些凭据用于合法访问敏感系统以及高价值的个人和公司数据。许多大型、知名的组织都受到了利用身份载体的网络攻击，这表明即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织也面临着保护其身份的挑战。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损或对我们的业务失去信心，任何这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官兼总裁John“Hil”Davis先生。如果我们的一名或多名执行干事不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，甚至根本不能更换他们。此外，我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为我们的任何高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，从而对我们的股票投资产生不利影响。
此外，我们继续吸引和留住高素质人才的能力，特别是在时尚和健身行业拥有经验的员工，对我们的成功也至关重要，因为随着业务的增长，我们将需要招聘和留住更多人员。不能保证我们将能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。这种竞争可能会使吸引、聘用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效地管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的投资价值可能会大幅缩水或完全损失。
 
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如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”和“States Side”以及我们的标识和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”和www.harperandjone.com的权利。互联网域名和各种相关域名，受互联网监管机构和各适用司法管辖区的商标及其他相关法律管辖。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，只要我们为我们的创新寻求专利保护，我们可能申请的专利可能不会发布，而我们确实发布或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。我们不能保证我们获得的任何专利都将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与有效性有关的法律标准, 专利和其他知识产权的可执行性和保护范围不确定。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。
如果使我们的客户能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效地运行，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
目前，我们有相当数量的客户通过我们的电子商务网站和移动应用程序与我们购物。越来越多的客户使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行比较购物。我们未能提供一个有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台，该平台提供种类繁多的商品和快速交货选项，并不断满足在线购物者不断变化的期望，这可能会使我们处于竞争劣势，导致销售损失，损害我们在客户中的声誉，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
组织面临着日益增长的监管和合规要求。
网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的合规标准通常是为了应对网络攻击浪潮而创建的，并将越来越多地影响组织。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在通过更严格的执法和更高的处罚推动新一轮监管浪潮。监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对违规、审计失败和重大调查结果的恐惧促使组织投入更多资金以确保合规，这往往会导致成本高昂的一次性实施，以减少潜在的罚款或声誉损害。任何与未能达到监管要求相关的巨额成本，再加上安全漏洞带来的后果风险，都可能对我们的业务和品牌产生实质性的不利影响。
我们不遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动和负面宣传。
我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管，包括联邦贸易委员会、消费品安全委员会和美国各州总检察长，以及我们产品分销或销售地点的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到重大处罚或索赔，或者被要求召回产品，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，扰乱我们开展业务的能力，并损害我们在消费者中的品牌形象。此外，还通过了
 
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新法规或现有法规解释的变化可能会导致重大的意外合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。
任何国际业务还必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他适用于我们业务的反贿赂法律。虽然我们有政策和程序来解决遵守《反海外腐败法》和类似法律的问题，但不能保证我们所有的员工、代理商和其他合作伙伴不会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能使我们受到制裁或其他惩罚，可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。
我们的生意受季节性的影响。
我们的业务受到服装零售行业普遍存在的季节性趋势的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动，因此，我们认为，对单个会计年度内不同季度的运营结果进行比较不一定有意义，任何时期的运营结果都不应被视为未来任何时期的预期结果。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
我们普通股的价格在过去和未来可能会有很大的波动，你的投资可能会贬值。
我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来可能会非常不稳定。从2021年5月到2021年1月      ，我们普通股在纳斯达克CM上报价的高价和低价分别为$      和$      。我们普通股的未来市场价格可能会受到以下因素的重大影响：
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影响服装业的市场状况；
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我们的经营业绩的季度变化；
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政府规章的变化；
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宣布我们或我们的竞争对手的收购；
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总的经济和政治条件的变化；
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金融市场的波动性；
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本公司的经营业绩和本行业其他公司的经营业绩；
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利率的变化；
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威胁或实际的诉讼和政府调查；
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关键人员的增减；
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我们股东采取的行动，包括出售或处置他们在我们普通股中的股份；
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我们的实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的结果之间的差异，以及分析师建议或预测的变化。
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这些因素和其他因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。因此，我们的普通股交易价格可能会大大低于公开募股价格。
此外，近年来股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动。
 
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这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格，并对您的投资价值产生重大影响。
在过去，证券公司经常在其证券市场价格出现波动后对其提起集体诉讼。这种类型的诉讼，如果针对我们，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。
如果我们不能遵守NasdaqCM适用的持续上市要求或标准，NasdaqCM可以将我们的普通股退市。
我们的普通股在纳斯达克市场挂牌交易。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。如果NasdaqCM将我们的普通股或认股权证摘牌，我们的股东将更难处置我们的普通股或认股权证，也更难获得我们的普通股或认股权证的准确报价。如果我们的普通股或认股权证不在国家证券交易所上市，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。
如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的第404条，因此也不需要为此目的评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大缺陷与我们没有制定全面的政策和程序手册有关，该手册旨在对财务报告建立内部控制，以降低发布重大错报财务报表的风险，并界定责任和分离不相容的责任，以降低未经授权的交易风险。
我们正在采取旨在弥补这些重大弱点的步骤，在这些步骤完成之前，我们将无法充分解决这些重大弱点。有关我们补救措施的信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 控制和程序”。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。在美国上市公司会计监督委员会制定的标准中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或获取缺陷，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们将被要求在提交Form 10-K的第二份年度报告时，由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告，Form 10-K将是我们截至2022年12月31日的年度报告。我们打算在本次发行完成后开始设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这一过程耗时、成本高且复杂。如果我们不增加和保持会计和财务职能的员工数量和专业知识，以及改善和保持对财务报告的内部控制，以满足作为上市公司的要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈。此外，我们不能肯定我们采取的任何此类步骤将成功地弥补实质性的弱点，或者其他实质性的弱点和控制缺陷将来不会被发现。如果我们的补救工作不成功，或者将来出现其他重大缺陷或控制缺陷, 我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们的股价下跌。作为一个
 
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由于此类失败，我们还可能成为纳斯达克CM、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，其中任何一项都可能损害我们的声誉和财务状况，并转移财务和管理资源。即使我们能够准确和及时地报告我们的合并财务报表，如果我们不做出所有必要的改进来解决重大弱点，我们将需要在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续披露我们的重大弱点，这可能会降低投资者对我们报告业绩的信心，并导致我们的股价下跌。
我们是一家新兴成长型公司，也是修订后的1933年证券法(“证券法”)所指的较小报告公司，由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于，只需提交两年的经审计财务报表，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。我们已选择采纳这些减少披露的规定。我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一年12月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，(2)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。规模较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括在我们的Form 10-K年度报告中只提供两年的经审计财务报表，并与新兴成长型公司类似，减少披露义务
 
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关于高管薪酬的问题。此外，只要我们既不是“大型加速申报公司”，也不是“加速申报公司”，作为一家较小的报告公司，我们就不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
未来我们普通股的出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。
由于本次发行后在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些出售，或这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或者使我们在未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。
在此次发行完成后，假设公开发行价为每股      美元，我们将拥有          普通股流通股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为          )。在这些股票中，在此次发行中出售的          股票(如果承销商行使购买额外股票的全部选择权，则为          )，以及不受与我们的承销商锁定协议约束的人士持有的          股票，在此次发行后立即可以不受限制地自由交易。已发行普通股的数量以2021年12月31日我们已发行普通股的          股票为基础，该普通股股票可发行给Sundry会员权益的持有人，用于购买Sundry的所有已发行和未发行的会员权益，假设公开发行价为每股美元，但不包括在该日期：
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以2.66美元至7.66美元的行使价收购最多3,591,348股普通股的流通权证，将于2021年10月至2030年10月到期；
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2024年6月至2031年5月到期，以0.14美元至4.15美元的行使价收购最多3,895,103股我们普通股的流通股期权；
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转换约1,000万美元的可转换票据后，最多可发行270万股我们的普通股；
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最多可发行583万股普通股，再加上1750万美元的股权信贷额度；以及
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根据我们的2020年综合激励计划，我们为未来发行预留了568,000股普通股。
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我们的管理层将对剩余收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用这些收益。
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，假设公开发行价为每股      美元，我们估计本次发行的净收益约为$      (或如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为$      )。我们打算将此次发行的净收益的一部分用于收购Sundry，其余收益用于营运资金和一般公司用途。见“收益的使用”。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行的剩余净收益，您将依赖于我们管理层对此类收益的应用做出的判断。
我们收到的大部分收益可能投资于短期投资级证券；我们不能保证我们的投资不会贬值，也不能保证我们的投资回报不会因为市场和经济状况或其他我们无法控制的因素而下降。
我们打算将此次发行的净收益投资于短期投资级证券，直到我们将其用于其他公司用途。请参阅“收益的使用”。尽管短期投资级证券固有的风险一般较低，但经济和市场状况可能会导致短期证券回报下降，或导致我们的投资部分或全部损失。例如，可以有
 
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利率的突然变化、多家公司的重大信用质量下调和/或造成金融市场极端波动的世界事件。尽管我们打算执行投资程序和保障措施，并使投资和资产配置多样化，以使我们的综合投资风险敞口有限，但不能保证我们的努力将防止我们的投资损失或回报下降，这可能会导致我们的股价下跌。
我们的高级管理人员、董事和主要股东及其关联公司将对我们行使重大控制权。
本次发售完成后，我们的高管、董事和主要股东将总共实益拥有我们已发行普通股的约          %。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括选举董事和批准重大公司交易，这可能会推迟或阻止某人收购或与我们合并。这些股东的利益可能与你的不同。
根据特拉华州的法律，我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。
我们的第六份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，原因包括：
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建立至少662∕3%的已发行有表决权股票的绝对多数表决权要求，以修改我们第六次修订和重述的公司证书中的某些条款，这使得股东更难消除反收购条款；
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取消股东以书面同意代替会议发起的行动，这妨碍了股东在股东年度会议之间的过渡期间采取行动的能力；以及
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要求持有我们普通股总计25%的股东的书面请求，以便股东召开特别会议，再加上上述书面同意取消股东行动，使得股东在股东年度会议之间的过渡期间很难采取行动。
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作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州一般公司法第203节中包含的特拉华州反收购条款。根据特拉华州的法律，公司不得与任何持有其股本15%或更多的人进行商业收购，除非持有者持有该股票已有三年，或除其他外，董事会已批准该交易。我们的董事会可以依靠这一条款来阻止或推迟对我们的收购。请参阅“股本说明”。
我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：
•
代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
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任何违反本公司任何董事、高级职员或其他员工对本公司或本公司股东的受托责任的行为；
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根据特拉华州公司法、我们的第六次修订和重述的公司注册证书或我们的章程对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼；
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解释、适用、强制执行或确定本公司第六份修订和重述的公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或程序；
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特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或
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任何针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的行为，受特拉华州公司法第115节所定义的“内部事务原则”管辖，
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我们第六次修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院对根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的解决拥有专属管辖权。其他公司的组织文件中类似的排他性联邦论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，虽然特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这种类型的排他性联邦论坛条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司第六份经修订及重述的公司注册证书的这项独家论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们第六份修订和重述的公司注册证书中的这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。与解决其他司法管辖区的诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响
我们的第六份修订和重述的公司注册证书授权我们发行空白支票优先股，而发行此类优先股，或可转换为此类优先股或可为此类优先股行使的证券，可能会立即稀释现有股东，包括此次发行的投资者。
如果我们通过未来发行优先股或可转换为优先股的债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权或债务证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。虽然我们目前没有计划发行任何优先股或任何额外的可转换债务证券，但如果我们在发行日期后发行优先股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，此次发行的投资者可能会被稀释。出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择使用此类优先股或债务证券筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
在本次发行中购买我们普通股将导致您的投资立即大幅稀释，如果与资本筹集相关的新证券发行，您的投资可能会进一步稀释。
我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买我们普通股的投资者支付的每股价格将大大超过我们有形资产的账面价值，减去我们的负债。因此，在完成对Sundry的收购后，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股      美元的摊薄(假设承销商没有行使
 
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购买我们普通股的额外股份的选择权)，基于假设的每股      美元的公开发行价。此外，如果我们通过发行新的可转换证券或股权证券来筹集额外资本或收购新业务，投资者在此次发行中的利益可能会进一步稀释。这可能会导致他们的全部或部分投资损失。此外，较新的证券可能具有优先于我们普通股投资者持有的证券的权利、优先或特权。请参见“稀释”。
根据我们收购贝利和强生的协议，我们可能需要额外发行普通股。任何此类额外发行都将导致我们的股东，包括此次发行的投资者的额外稀释。
在收购贝利和H&J之后，我们同意，如果在2022年5月      ，即我们首次公开募股结束日期的一周年，我们在收购结束时发行的普通股数量乘以紧接该日期之前三十(30)天的交易期我们普通股在纳斯达克CM报价的每股平均收盘价，再加上总收益，于本次发售结束日期起计一年期间，吾等向该等卖方发行并由该等卖方出售的普通股股份总额分别不超过11,100,000美元或9,100,000美元，减去根据收购协议提出的任何赔偿要求或交易完成后调整而进一步注销的任何普通股的价值，则吾等将向标的卖方额外发行相等于任何该等估值差额的普通股股份总数，每股价格相等于我们普通股当时在纳斯达克市场所报的收市价。虽然吾等已同意同时安排若干联营股东在本次发售前持有的若干普通股或普通股等价物股份按比例按比例注销任何该等估值不足的金额，但大部分注销可能是以注销该等人士所持有的股票期权的形式，而非以注销该等人士所持有的股份的形式。仅作为示例，截至2022年1月      在纳斯达克CM报价的普通股每股收盘价为      美元。如果股票是按照上述协议在该日期发行的, 在收购贝利和强生之后，我们的普通股将总共额外发行一股          股票。这将导致我们的某些关联股东持有的同等数量的股票期权同时被注销。因此，将进一步发行更多普通股，投资者在此次发行中的利益将进一步稀释。
B类认股权证的投机性。
本次发售的B类认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，自发行日期起，B类认股权证持有人可于发行日期起计五年前，行使其收购普通股的权利，并支付每股      美元的行使价(相当于本公司普通股及B类认股权证的假设公开发行价的110%)，其后任何未行使的B类认股权证将会失效，不再有任何价值。此外，在是次发售后，B类认股权证的市值并不明朗，亦不能保证B类认股权证的市值会等于或超过其公开发售价格。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过B类认股权证的行权价格，因此，B类认股权证持有人行使B类认股权证是否有利可图
我们此次发售的B类认股权证并无公开市场，预期不会出现活跃的交易市场。
本次发行的B类认股权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克证券交易所或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市本公司发行的B类认股权证。如果没有活跃的市场，B类权证的流动性将受到严重限制。
 
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我们预计在可预见的未来不会有任何红利。
我们打算保留我们未来的收益，以便对我们业务的发展和增长进行再投资，因此，在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、我们的信贷安排条款施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们普通股的投资者可能需要出售他们的股票，以实现他们在我们普通股的投资回报，投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。
如果证券分析师没有发布对我们有利的报告，或者如果我们或我们的行业成为负面评论的对象，我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易价格将在一定程度上取决于金融行业分析师发布的关于我们的研究和报告。分析师可能会对我们或我们的行业发表负面评论，或者他们可能会下调我们的普通股评级。我们也可能得不到足够的研究报道或在市场上的可见度。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易价格下降，导致我们普通股的投资者损失他们的全部或部分投资。
 
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关于前瞻性陈述的谨慎披露
除历史信息外，本招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“设想”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“未来”、“可能”、“将”、“可能”。“将”或“应该”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在整个招股说明书中的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长战略、我们经营的行业和潜在的收购。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的稳定性可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中所表达的或所暗示的大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于：
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我们缺乏合并的经营历史，以及我们成功地将贝利和H&J整合为一个实体的能力；
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我们行业的高度分散和竞争性质；
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我们有能力成功地定位和收购服装业务中的公司，为此目的获得债务融资，并成功地将它们整合到我们的业务中，并管理我们的内部增长；
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失去我们的任何一名高管和经理；
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我们经营业绩的季度变化；
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我们有能力吸引和留住合格的员工，同时控制劳动力成本；
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我们管理营运资金的能力，以促进我们的库存管理；
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制造和供应链中断；
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我们有能力调整我们的产品以适应不断变化的偏好和消费者的口味；
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我们面临与违反工作规定和工作场所受伤有关的索赔；
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我们对收购业务产生的索赔风险敞口；
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当我们收购业务时，资产减值的可能性；
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我们的信息技术系统中断；
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我们的信贷安排和未来可能产生的其他债务对我们的业务施加了限制；
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我们实施和维持对财务报告的有效内部控制的能力；以及
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在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“我们的业务”部分中讨论的其他因素。
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本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中描述的前瞻性事件可能不会发生。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的获取可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
估计和前瞻性陈述仅在作出之日发表，除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，不是对未来业绩的保证。由于上述风险和不确定性，本招股说明书中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，由于但不限于上述因素，我们未来的结果和我们的表现可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。
由于这些不确定性，您在做出投资决策时不应过度依赖这些前瞻性陈述。
 
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行业和市场数据
在本招股说明书中，我们依赖并参考有关本行业的信息和统计数据。我们从我们以外的其他来源获得这些信息和这些统计数据，并在必要时补充了来自公开来源的信息、与客户的讨论和我们自己的内部估计。本招股说明书中引用的行业出版物、报告、调查、来源和预测包含行业和市场数据，现提供如下：
我们相信这些消息来源和估计是可靠的，但我们不能向您保证任何预计的结果都会发生。此外，对我们经营的行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。
 
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USE OF PROCEEDS
我们估计，在扣除承销商折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发售中出售我们普通股和配套认股权证的          股票中获得的净收益约为      美元(如果承销商全面行使其购买额外股票和配套认股权证的选择权，则约为      )。这一估计假设公开发行价为每股      美元。这一估计不包括本次发行中行使B类认股权证的收益(如果有的话)。如果本次发行中出售的所有B类认股权证都以现金形式行使，假定行使价为每股      美元，我们将获得约美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些B类认股权证。这些B类认股权证可能会到期，并且可能永远不会被行使。
假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金及估计应付的发售费用后，假设普通股及附随认股权证的假设公开发售价格每股增加(减少)1美元，本公司从是次发售所得款项净额将增加(减少)      ，000,000美元。假设公开发行价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们发行的股票数量增加(减少)1,000,000股将增加(减少)本次发行的净收益约$      。我们预计，发行价或股份数量的变化不会对我们对此次发行所得资金净额的预期用途产生实质性影响，尽管它可能会影响我们可能需要寻求额外资本之前的时间量。
我们打算将此次发行的净收益主要用于收购Sundry，其余部分用于营运资金和一般公司用途。见“收购杂货”。
我们实际用于一般企业用途的净收益可能会因许多因素而有很大差异，包括未来的收入增长和我们的现金流。因此，我们将在分配此次发行的剩余净收益方面保留广泛的酌情权。在此次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期投资级证券。
 
36
目录​
 
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排的条款可能会对我们可以支付的现金股息的金额施加一定的限制，即使该信贷安排目前没有未偿还的金额。
 
37
目录​
 
大写
下表列出了截至2021年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：
•
在DBG的实际基础上；
​
•
在实际基础上的杂物；
​
•
在预计合并的基础上反映收购Sundry，假设公开发行价为每股      美元；以及
​
•
按调整后的备考合并基准计算，以反映本次发售中          普通股和相应的B类认股权证的出售，假设公开发行价为每股普通股和B类认股权证     美元，减去承销折扣和佣金以及估计的发售费用。
​
您应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及本招股说明书其他部分中未经审计的备考合并财务报表和相关附注以及历史财务报表和相关附注阅读本信息。
​ ​ ​
as of September 30, 2021
​
​ ​ ​
DBG
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma(1)
​ ​
Pro Forma
as Adjusted(2)
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 254,527 ​ ​ ​ ​ $ 421,802 ​ ​ ​ ​ $ 676,329 ​ ​ ​ ​ $ 10,551,329 ​ ​ ​ ​ ​         ​ ​
负债，包括当期部分
 ​ ​ ​ $ 39,201,483 ​ ​ ​ ​ $ 2,063,357 ​ ​ ​ ​ $ 41,264,840 ​ ​ ​ ​ ​ 63,147,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt
​ ​ ​ $ 16,167,842 ​ ​ ​ ​ $ 776,982 ​ ​ ​ ​ ​ 16,944,824 ​ ​ ​ ​ $ 37,419,824 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DBG preferred stock, $0.0001
par value, 10,000,000 shares
authorized and no shares
已发行的未偿还、实际和
pro forma
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DBG common stock, $0.0001 par
value: 200,000,000 shares
authorized, 12,627,488 shares
issued and outstanding
(actual); issued and
outstanding (pro forma); issued
and outstanding (pro forma as
adjusted)
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 57,467,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,467,015 ​ ​ ​ ​ ​ 87,967,015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ ​ (61,025,417) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益合计(亏损)
 ​ ​ ​ $ 1,462,801 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,462,801 ​ ​ ​ ​ $ 26,942,861 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 17,630,643 ​ ​ ​ ​ $ 776,982 ​ ​ ​ ​ $ 18,407,625 ​ ​ ​ ​ $ 64,362,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
Excludes:
​
•
以2.66美元至7.66美元的行使价收购最多3,591,348股普通股的流通权证，将于2021年10月至2030年10月到期；
​
•
2024年6月至2031年5月到期，以0.14美元至4.15美元的行使价收购最多3,895,103股我们普通股的流通股期权；
​
•
转换约1,000万美元的可转换票据后，最多可发行270万股我们的普通股；
​
 
38
目录
 
•
最多可发行583万股普通股，再加上1750万美元的股权信贷额度；以及
​
•
根据我们的2020年综合激励计划，我们为未来发行预留了568,000股普通股。
​
(2)
已发行普通股的预计数量是指发行          普通股，这些普通股可发行给Sundry的会员权益持有人，用于购买Sundry的所有已发行和未发行的会员权益，假设公开发行价为每股      美元。
​
假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，假设假设每股      美元的假设公开发行价每增加(减少)1美元，现金、额外实收资本、股东(亏损)权益总额和总资本将分别增加(减少)约1,000,000美元      。同样，假设假设公开发行价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们每增加(减少)1,000,000股股份数量，我们将增加(减少)预计现金、额外实收资本、股东(亏损)权益总额和总资本的调整金额约      ，000,000美元。
 
39
目录​
 
DILUTION
如果您投资我们的股票，您的权益将被稀释到本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。
2021年9月30日，我们普通股的预计有形账面净值为      百万美元，或普通股每股      美元。预计每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额，除以已发行普通股的数量，在实施收购Sundry后，假设公开发行价为每股      美元。
每股有形账面净值摊薄是指购买者在本次发行中支付的普通股每股金额与紧随其后的普通股每股有形账面净值之间的差额。在实施本招股说明书提供的          普通股的出售后，假设公开发行价为每股      美元(假设不行使承销商的超额配售选择权)，并扣除承销折扣、佣金以及我们应支付的估计发售和收购费用，我们的预计有形账面净值将为      ，000,000美元，或每股约      美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股      美元，对新投资者的预计有形账面净值立即稀释了每股      美元。下表说明了每股摊薄情况：
​
假定每股公开发行价
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
​
截至2021年9月30日的预计每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发售中预计有形账面净值的增加
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计本次发行后每股有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
​
向本次发行的新投资者摊薄预计每股有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
如果承销商的超额配售选择权全部行使，在实施本次发售和收购Sundy后，我们普通股每股的预计有形账面净值将为每股普通股$。这意味着我们普通股的每股有形账面净值对现有股东来说增加了每股      美元(这将包括根据我们普通股的股份他将在收购Sundy时获得的现有所有者)，对新投资者的预计每股有形账面净值稀释为每股      美元。
假设本招股说明书封面所载我们普通股的股份数目不变，扣除估计承销折扣和佣金及估计应付的发售费用后，假设我们普通股及随附认股权证的假设公开发行价每股增加(减少)1美元，我们的有形账面净值将增加(减少)      百万美元，或普通股每股增加(减少)      美元。假设公开发行价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们发行的股票数量增加(减少)1,000,000股将增加(减少)本次发行的净收益约$           。我们预计，发行价或股份数量的变化不会对我们对此次发行所得资金净额的预期用途产生实质性影响，尽管它可能会影响我们可能需要寻求额外资本之前的时间量。
Excludes:
•
以2.66美元至7.66美元的行使价收购最多3,591,348股普通股的流通权证，将于2021年10月至2030年10月到期；
​
•
2024年6月至2031年5月到期，以0.14美元至4.15美元的行使价收购最多3,895,103股我们普通股的流通股期权；
​
•
转换约1,000万美元的可转换票据后，最多可发行270万股我们的普通股；
​
 
40
目录
 
•
最多可发行583万股普通股，再加上1750万美元的股权信贷额度；以及
​
•
根据我们的2020年综合激励计划，为未来发行预留568,000股普通股。
​
如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，新的公众投资者持有的股票数量将增加到          ，或大约占本次发行后我们已发行普通股总数的      %。
 
41
目录​
 
选定的财务数据
精选的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度历史财务信息代表DBG的历史财务信息。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表数据来自本招股说明书中其他部分包含的DBG经审计的财务报表。我们从本招股说明书其他部分的公司未经审计的财务报表中得出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营报表数据和截至2021年9月30日的资产负债表数据。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们对任何中期的业绩也不一定代表任何全年的预期结果。
截至2021年9月30日止九个月及截至2020年及2019年12月31日止年度的未经审核备考简明合并财务数据代表DBG的历史财务资料，并生效于2020年2月收购Bailey、2021年5月收购H&J、2021年8月收购Stateside及Sundy。备考调整基于目前可获得的信息以及某些估计和假设，因此，备考数据中反映的要约和收购的实际影响可能与下文反映的影响不同。然而，管理层相信，该等假设提供合理的基础，以显示预期的发售及收购的重大影响，而备考调整对该等假设提供适当的影响。在本报告所述期间，DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry没有处于共同控制或管理之下，因此，所提供的数据可能无法与收购后的结果相比较或表明。
您应审阅以下信息以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》、本招股说明书F-1页开始的未经审计的备考财务信息和相关说明、DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundy的已审计和未经审计的中期财务报表以及相关说明，所有这些都包括在本招股说明书的其他部分。
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
Pro Forma
​ ​
2021
Actual
​ ​
2020
Actual
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​
Net revenues
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​ ​ ​ $ 4,475,507 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,884,864 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​ ​ ​ ​ 590,643 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,331 ​ ​ ​ ​ ​ 7,458,722 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​ ​ ​ ​ (6,868,079) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​ ​ ​ ​ (1,207,244) ​ ​
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,759,600) ​ ​ ​ ​ ​ (8,075,323) ​ ​
所得税优惠(拨备)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ (13,657) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ ​ (8,088,980) ​ ​
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
Pro Forma
​ ​
2020
Actual
​ ​
2019
Actual
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net revenues
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​ ​ ​ $ 3,034,216 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,505 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,711 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​ ​ ​ ​ 6,255,180 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​ ​ ​ ​ (4,847,469) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​ ​ ​ ​ (805,704) ​ ​
 
42
目录​
 
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
Pro Forma
​ ​
2020
Actual
​ ​
2019
Actual
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,714,654) ​ ​ ​ ​ ​ (5,653,173) ​ ​
所得税优惠(拨备)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,641) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (5,653,973) ​ ​
​ ​ ​
As of September 30, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Pro Forma
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total cash
​ ​ ​ $ 254,527 ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 5,474,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债总额，包括长期债务的流动部分
 ​ ​ ​ ​ 23,669,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务总额
 ​ ​ ​ ​ 15,532,391 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 39,201,483 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 1,462,801 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​ $ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
未经审计的备考合并财务信息
以下未经审核备考综合财务资料乃根据DBG、Bailey、H&J、Stateside及Sundry在实施附注所述业务合并及调整后的合并历史财务报表而编制的未经审核备考合并资产负债表及营运报表。
截至2021年9月30日，DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry的未经审计的备考合并资产负债表已准备好反映收购的影响，就好像它们发生在2021年9月30日一样。截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考综合经营报表结合了Bailey、H&J、Stateside、Sundry和DBG的历史业绩和运营，使交易生效，就像它发生在2020年1月1日一样。
未经审计的备考合并财务信息应与DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的已审计和未经审计的历史财务报表及其附注一并阅读。下文附注2提供了关于这一信息的列报依据的补充资料。
未经审计的备考合并财务信息是根据条例S-X第11条编制的。反映该交易的未经审核备考调整乃根据会计准则编纂题目805“企业合并”所提供的企业合并会计指引编制，并使用未经审核备考合并财务信息附注所载假设，反映根据公允价值初步估计将收购价格初步分配至收购资产及负债。
未经审核备考合并财务资料仅供参考，并不一定显示交易于上述日期完成时的经营业绩或财务状况，亦不显示合并后公司的未来业绩或财务状况。关于备考财务信息，DBG使用其对公允价值的最佳估计来分配收购价。因此，预计收购价格调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进行进一步调整。未经审计的备考合并财务信息也不会对当前财务状况、任何预期的协同效应、运营效率或交易或任何整合成本可能产生的成本节约的潜在影响产生影响。
 
43
目录
 
此外，未经审核备考合并经营报表不包括未经审核备考合并财务信息附注中所述交易直接导致的某些非经常性费用和相关税务影响。
截至2021年9月30日的9个月未经审计的形式综合经营报表
​ ​ ​
DBG
​ ​
H&J
​ ​
Stateside
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​ ​ ​ $ 980,261 ​ ​ ​ ​ $ 3,269,481 ​ ​ ​ ​ $ 18,152,631 ​ ​ ​ ​ $ 25,977,588 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,977,588 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​ ​ ​ ​ 350,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,693 ​ ​ ​ ​ ​ 9,805,068 ​ ​ ​ ​ ​ 13,528,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,528,788 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​ ​ ​ ​ 630,257 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074,788 ​ ​ ​ ​ ​ 8,347,563 ​ ​ ​ ​ ​ 12,448,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,448,800 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 12,820,841 ​ ​ ​ ​ ​ 410,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147,168 ​ ​ ​ ​ ​ 2,334,602 ​ ​ ​ ​ ​ 16,713,501 ​ ​ ​ ​ ​ 4,635,067 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 21,348,568 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 2,401,322 ​ ​ ​ ​ ​ 349,338 ​ ​ ​ ​ ​ 514,742 ​ ​ ​ ​ ​ 3,171,802 ​ ​ ​ ​ ​ 6,437,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,437,204 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 238,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,286 ​ ​ ​ ​ ​ 861,044 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,104 ​ ​
或有对价的公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 22,500,331 ​ ​ ​ ​ ​ 760,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,195 ​ ​ ​ ​ ​ 6,367,448 ​ ​ ​ ​ ​ 31,405,204 ​ ​ ​ ​ ​ 4,635,067 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,040,270 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​ ​ ​ ​ (129,972) ​ ​ ​ ​ ​ 297,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980,115 ​ ​ ​ ​ ​ (18,956,404) ​ ​ ​ ​ ​ (4,635,067) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,591,470) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (2,020,806) ​ ​ ​ ​ ​ (33,668) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,054,474) ​ ​ ​ ​ ​ (1,802,600) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ (3,857,074) ​ ​
其他营业外收入(费用)
 ​ ​ ​ ​ (634,654) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ 689,189 ​ ​ ​ ​ ​ 42,041 ​ ​ ​ ​ ​ (689,189) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ (647,148) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​ ​ ​ ​ (33,668) ​ ​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ 689,189 ​ ​ ​ ​ ​ (2,012,432) ​ ​ ​ ​ ​ (2,491,789) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,504,221) ​ ​
所得税优惠(规定)
 ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,320 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ $ (163,640) ​ ​ ​ ​ $ 285,099 ​ ​ ​ ​ $ 2,668,504 ​ ​ ​ ​ $ (19,869,516) ​ ​ ​ ​ $ (7,126,856) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (26,996,372) ​ ​
 
44
目录
 
截至2020年12月31日止年度的未经审计形式综合经营报表
​ ​ ​
DBG
​ ​
Bailey
​ ​
H&J
​ ​
Stateside
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​ ​ ​ $ 2,019,823 ​ ​ ​ ​ $ 2,542,721 ​ ​ ​ ​ $ 3,187,512 ​ ​ ​ ​ $ 19,897,696 ​ ​ ​ ​ $ 32,887,189 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,887,189 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,237 ​ ​ ​ ​ ​ 897,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,726 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,612 ​ ​ ​ ​ ​ 16,615,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,615,204 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​ ​ ​ ​ 999,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701,786 ​ ​ ​ ​ ​ 11,372,084 ​ ​ ​ ​ ​ 16,271,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,271,986 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 7,149,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,439,879 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,241 ​ ​ ​ ​ ​ 2,823,334 ​ ​ ​ ​ ​ 13,649,062 ​ ​ ​ ​ ​ 7,283,720 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 20,932,782 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 576,469 ​ ​ ​ ​ ​ 483,657 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,124 ​ ​ ​ ​ ​ 838,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790,570 ​ ​ ​ ​ ​ 6,852,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,852,459 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 342,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,483 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,509,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,509,380 ​ ​
财产和设备处置损失
 ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​
无形资产减值准备
 ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923,536 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207,521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,186,362 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,335 ​ ​ ​ ​ ​ 23,644,327 ​ ​ ​ ​ ​ 7,283,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,928,047 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​ ​ ​ ​ (923,950) ​ ​ ​ ​ ​ (562,673) ​ ​ ​ ​ ​ (484,577) ​ ​ ​ ​ ​ 3,746,749 ​ ​ ​ ​ ​ (7,372,341) ​ ​ ​ ​ ​ (7,283,720) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,656,061) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,599,518) ​ ​ ​ ​ ​ (25,396) ​ ​ ​ ​ ​ (92,270) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,537) ​ ​ ​ ​ ​ (1,772,721) ​ ​ ​ ​ ​ (2,978,567) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ (4,751,288) ​ ​
Gain on forgiveness of
debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,388 ​ ​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486,423 ​ ​ ​ ​ ​ (486,423) ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他营业外收入(费用)
 ​ ​ ​ ​ 32,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,010 ​ ​ ​ ​ ​ 52,874 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,874 ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​ ​ ​ ​ (25,396) ​ ​ ​ ​ ​ 143,228 ​ ​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​ ​ ​ ​ (45,527) ​ ​ ​ ​ ​ (1,233,424) ​ ​ ​ ​ ​ (3,464,990) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,698,414) ​ ​
Provision for income
taxes
​ ​ ​ ​ 13,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 15,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,241 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (949,346) ​ ​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​ ​ ​ $ (8,621,006) ​ ​ ​ ​ $ (10,748,710) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (19,369,716) ​ ​
 
45
目录
 
截至2021年9月30日的未经审计的形式合并资产负债表
​ ​ ​
DBG
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 254,527 ​ ​ ​ ​ $ 421,802 ​ ​ ​ ​ $ 676,329 ​ ​ ​ ​ $ 9,875,000 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ $ 10,551,329 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 272,264 ​ ​ ​ ​ ​ 211,809 ​ ​ ​ ​ ​ 484,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 484,073 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 1,094,309 ​ ​ ​ ​ ​ 639,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,733,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,733,569 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 2,327,542 ​ ​ ​ ​ ​ 5,890,454 ​ ​ ​ ​ ​ 8,217,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,217,996 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 1,525,818 ​ ​ ​ ​ ​ 221,657 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,747,475 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 5,474,460 ​ ​ ​ ​ ​ 7,384,983 ​ ​ ​ ​ ​ 12,859,443 ​ ​ ​ ​ ​ 9,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,734,443 ​ ​
Deferred offering costs
​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​
财产、设备和软件，净额
 ​ ​ ​ ​ 97,862 ​ ​ ​ ​ ​ 177,605 ​ ​ ​ ​ ​ 275,467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,467 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 17,771,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,771,031 ​ ​ ​ ​ ​ 11,718,737 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 29,489,768 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 16,779,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,779,126 ​ ​ ​ ​ ​ 20,249,950 ​ ​ ​
(a), (c)
​ ​ ​ ​ 37,029,076 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 174,109 ​ ​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​ ​ ​ ​ 193,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 193,851 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ $ 7,582,330 ​ ​ ​ ​ $ 48,246,614 ​ ​ ​ ​ $ 41,843,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 90,090,301 ​ ​
负债和股东权益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 6,855,352 ​ ​ ​ ​ $ 701,569 ​ ​ ​ ​ $ 7,556,921 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,556,921 ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 1,853,954 ​ ​ ​ ​ ​ 584,806 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438,760 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,438,760 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 193,023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193,023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 193,023 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ 232,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 232,635 ​ ​
或有对价负债
 ​ ​ ​ ​ 10,527,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,527,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,527,910 ​ ​
可转换票据，流通
 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
应计应付利息
 ​ ​ ​ ​ 855,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 855,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,600 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 2,263,329 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ 299,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 299,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299,489 ​ ​
Venture debt, current
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 1,796,000 ​ ​ ​ ​ ​ 776,982 ​ ​ ​ ​ ​ 2,572,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,572,982 ​ ​
应付本票，当期
 ​ ​ ​ ​ 655,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 655,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 655,000 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 23,669,092 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,357 ​ ​ ​ ​ ​ 25,732,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,140,049 ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 2,793,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,385 ​ ​ ​ ​ ​ 3,675,000 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 6,468,385 ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ 1,677,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,213 ​ ​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 2,845,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,845,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,800,000 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 19,645,000 ​ ​
风险债务，扣除贴现后的净额
 ​ ​ ​ ​ 5,701,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,701,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,701,755 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ 2,486,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,843 ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ 28,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,195 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 39,201,483 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,357 ​ ​ ​ ​ ​ 41,264,840 ​ ​ ​ ​ ​ 21,882,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,147,440 ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 57,467,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,467,015 ​ ​ ​ ​ ​ 30,500,000 ​ ​ ​
(c), (d)
​ ​ ​ ​ 87,967,015 ​ ​
Members’ equity
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,518,973 ​ ​ ​ ​ ​ 5,518,973 ​ ​ ​ ​ ​ (5,518,973) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ ​ (5,019,940) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (61,025,417) ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 1,462,801 ​ ​ ​ ​ ​ 5,518,973 ​ ​ ​ ​ ​ 6,981,774 ​ ​ ​ ​ ​ 19,961,087 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,942,861 ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​ $ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ $ 7,582,330 ​ ​ ​ ​ $ 48,246,614 ​ ​ ​ ​ $ 41,843,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 90,090,301 ​ ​
 
46
目录
 
1.
交易的描述
​
Bailey 44
于合并前，百利拥有(A)会员权益，包括优先单位、共同单位及表现单位(统称为“成员单位”)及(B)订立若干影子表现单位协议(“影子表现单位”)。所有优先股均由Norwest Venture Partners XI，LP和Norwest Venture Partners XII，LP(“持有人”)持有。作为合并的结果，(A)在紧接合并生效时间之前发行和未偿还的每个优先股被转换(转换后，自动注销、注销和不复存在)，以换取(I)DBG(“母股”)总计20,754,717股B系列优先股新发行股票的部分权利，每股面值0.0001美元)和(Ii)本金为4,500,000美元的本金票据，(B)优先股以外的所有其他会员单位以及所有影子业绩单位被注销，并且没有为此支付任何代价，以及(C)Bailey成为DBG的全资子公司。公司章程经修订后授权发行新发行的B系列优先股，每股面值0.0001美元，为DBG(“母股”)。
在与合并有关而发行的母股股份中，16,603,773股股份于合并生效日期交付(“初始股份”)，而415万零944股(4,150,944股)股份仅于必要时被扣留，以履行百利或股东根据合并协议条款承担的任何弥偿责任(“扣留股份”)。
DBG同意，如于自DBG首次公开招股结束日期起计一年的日期，根据合并协议发行的母股股份数目乘以DBG普通股于纳斯达克、纽约证券交易所或其他证券交易所或交易商间报价系统(视属何情况而定)所报日期的每股收市价之和，加上已售出母股总收益(定义见合并协议)不超过11,000,000元减去因合并协议的弥偿条文而进一步注销的任何扣留股份的价值。然后，DBG应按比例向持有人发行相当于估值不足的DBG普通股总数，每股价格等于DBG普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或其他证券交易所或交易商间报价系统(视情况而定)当时的收盘价。同时，DBG将导致DBG的关联股东在合并协议日期前持有的等值数量的普通股或普通股等价物按各自持有的DBG普通股股份数量按比例注销。
此外，DBG同意，自合并协议日期起至DBG首次公开发售生效日期之前的任何时间，根据合并协议发行的母股股份数目在任何情况下均不会少于DBG按全面摊薄基准发行的已发行股本的9.1%。DBG同意，倘若在紧接DBG首次公开发售生效日期前一天的任何时间，根据合并协议发行的母股股份占DBG已发行股本的比例在全面摊薄基础上少于9.1%，则DBG应迅速向持有人发行新的证明母股增发股份的证书，以使根据DBG合并协议发行的母股股份总数不少于DBG于该日期按全面摊薄基准发行的已发行股本的9.1%。
Harper & Jones
于二零二零年十月十四日，DBG与得克萨斯州有限合伙企业D.Jones Trouted Collection，Ltd.(“卖方”)订立会员权益购买协议(“协议”)，以在DBG完成首次公开发售(“交易”)的同时收购H&J的所有未偿还会员权益(“交易”)。根据该协议，卖方作为H&J所有未偿还会员权益的持有人，将以相当于DBG的首次公开招股价格的每股价格，以相当于(I)910万美元的DBG普通股数目交换所有该等会员权益
 
47
目录
 
根据首次公开发售发行的股份或(Ii)收购对象股份数目；“收购对象股份”指根据协议发行的DBG普通股股份总数的百分比，即对象卖方美元价值占总美元价值的百分比。“标的卖家美元价值”指910万美元。“总美元价值”是指现有持有人的美元价值加上百利持有者的美元价值加上DBG将与其首次公开募股同时完成的所有其他收购的总美元价值(包括标的卖方美元价值)。“现有持有者美元价值”指4,000万美元。“贝利持有者美元价值”指的是1100万美元。此外，DBG将向H&J支付50万美元的现金，这笔现金将分配给H&J在交易完成前未偿还的债务。成交时发行给卖方的DBG股份的20%将以第三方托管的形式发行，以支付卖方可能承担的赔偿义务和根据本协议进行的成交后调整。
如果在DBG首次公开募股结束日期一周年时，DBG在交易结束时发行的普通股数量乘以紧接该日期之前三十(30)天交易期在纳斯达克CM上报价的DBG普通股每股平均收盘价加上已售出买方股份，则总收益不超过910万美元减去DBG普通股价值减去根据协议向卖方提出的任何赔偿要求或成交后调整后注销的任何普通股的价值。然后，DBG应向卖方发行相当于估值缺口的DBG普通股的额外总数，每股价格等于DBG普通股在纳斯达克CM报价的当时收盘价(“估值缺口”)。
同时，DBG将导致在交易结束前若干关联股东持有的若干DBG普通股或普通股等价物的股份被注销，注销金额与各自持有的DBG普通股或普通股等价物的股份数量按比例计算的估值差额相等。“已售出买方股份总收益”是指卖方在成交之日起一(1)年内出售已售出买方股份所获得的总收益。“售出买方股份”是指在交易完成后一(1)年内由卖方出售的DBG向卖方发行的普通股股份。
Stateside
2021年8月30日，我们与Moise Emquies签订了会员权益购买协议(“MIPA”)，根据该协议，我们收购了加州有限责任公司MOSBEST，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“Stateside”和此类交易，即“State Acquisition”)。根据《MIPA》，Moise Emquies作为Stateside所有未偿还会员权益的持有者，用所有此类会员权益换取了500万美元现金和1,101,538股我们的普通股(“股份”)，这些股份的数量是根据《MIPA》的条款计算的。其中375,000美元的现金和相当于375,000美元的若干股票，或82,615股(根据《MIPA》的条款计算)以托管方式保管，以确保任何周转资金调整和赔偿要求。MIPA包含Moise Emquies的惯常陈述、保证和契约。
对Stateside的收购于2021年8月30日完成。在完成收购及MIPA计划进行的其他交易后，Stateside成为本公司的全资附属公司。
关于Stateside收购，本公司于2021年8月27日与OASIS Capital订立证券购买协议，据此，OASIS Capital购买了年利率为6%、面值为5,265,000美元的高级担保可转换票据(“票据”)，总购买价为5,000,000美元，以本公司所有资产作为抵押。
债券本金为5,265,000元，年息为6%，除非较早兑换，否则将于发行日起计18个月到期及应付。根据OASIS Capital的选择权，票据可按转换价格(“转换价格”)转换为本公司普通股，转换价格(“转换价格”)以(I)3.601美元及(Ii)于转换通知交付前连续五个交易日内两个最低VWAP的平均值的90%中较低者为准。绿洲资本不是
 
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目录
 
允许在任何30天内提交转换通知，转换金额总计超过500,000美元。如任何换股通告所载换股价格低于每股3.00美元，本公司可选择以现金支付适用换股金额，而不发行普通股。
Sundry
2022年1月，DBG与Sunnyside，LLC所有未偿还会员权益的持有人签署了一项协议，在收购完成时，Sundry所有会员权益的持有人将以紧接交易完成前一天我们普通股在纳斯达克CM上的收盘价换取750万美元的普通股，并支付相当于3400万美元的款项；其中2000万美元将在交易完成时支付，余额将由2022年12月31日到期的本票(“卖方票据”)证明；然而，倘若Sundy截至2021年12月31日止年度的经审核净收入合计(“经审核净收入”)乘以1.5倍大于3,400万美元，吾等将按现金比例向卖方支付差额，而若经审核净收入乘以1.5倍少于3,400万美元，则卖方票据将按比例减少。购买价格的一部分应支付给Sundry的某些员工，这些员工在合同上有权获得本次交易中应支付的部分对价(“受款人”)。
将在成交时支付的200万美元现金将存入第三方托管机构，以支付卖方根据协议可能承担的赔偿义务。如果卖方票据加上其下的所有未付利息在2022年3月31日或之前没有得到全额偿还，那么在2022年3月31日，DBG将按比例向卖方和收款人额外发行250万美元的普通股。如果卖方票据及其项下的所有未付利息在2022年3月31日之后仍未偿还，并且在2022年6月30日或之前没有全额偿还，那么在2022年6月30日，我们将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。如果卖方票据及其项下的所有未付利息在2022年6月30日之后仍未偿还，并且没有在2022年9月30日或之前全额偿还，那么在2022年9月30日，我们将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。任何于2022年3月31日、6月30日或9月30日发行的股票，均应以紧接发行日期前一天在纳斯达克交易中心报价的普通股收盘价发行，但在任何情况下价格均不得低于1.59美元。
2.
陈述的基础
​
历史财务资料已予调整，以对(I)可直接归因于交易、(Ii)可提供事实支持及(Iii)未经审核备考合并资产负债表及未经审核备考合并经营报表，预期将对合并业绩产生持续影响的事件给予形式上的影响。
这些交易被计入商业收购，而Bailey、H&J、Stateside和Sundry是会计收购，DBG是会计收购。
3.
转移对价
​
Bailey 44
收购价格对价的公允价值总额确定如下：
​
Series B preferred stock
​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​
​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
作为收购的结果，DBG记录了8,600,000美元的无形资产，包括7,500,000美元的品牌和1,100,000美元的客户关系。DBG记录了6,479,218美元的商誉，即收购的资产净值和承担的负债的公允价值的剩余超额购买价。
下表显示了Bailey的收购价格在收购的可识别净资产中的初步分配：和形式商誉
 
49
目录
 
​ ​ ​
Preliminary
Purchase Price
Allocation
​
Assets acquired
​ ​ ​ $ 4,705,086 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 8,600,000 ​ ​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ (4,284,304) ​ ​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
Harper & Jones
收购价格对价的公允价值总额确定如下：
​
Common stock
​ ​ ​ $ 9,100,000 ​ ​
​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 9,100,000 ​ ​
作为收购的结果，DBG将记录6888,620美元的预计无形资产，包括4,143,010美元的品牌名称和2,745,610美元的客户关系。DBG将在预计商誉中记录2,995,407美元，即收购净资产和承担的负债的公允价值的剩余超额购买价。
下表显示了Bailey的收购价与收购的可确认净资产和形式商誉的初步分配情况：
​ ​ ​
Preliminary
Purchase Price
Allocation
​
Assets acquired
​ ​ ​ $ 362,607 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 2,995,407 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 6,888,620 ​ ​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ (1,146,634) ​ ​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 9,100,000 ​ ​
Stateside
收购价格对价的公允价值总额确定如下：
​
Cash
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 3,403,196 ​ ​
​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 8,403,196 ​ ​
作为收购的结果，DBG记录了5,939,140美元的无形资产，包括2,303,060美元的品牌和3,636,080美元的客户关系。DBG记录了1,610,265美元的商誉，即收购净资产公允价值和承担的负债的剩余超额购买价。
下表显示了Stateside的收购价在收购的可确认净资产和形式商誉中的初步分配情况：
​
Assets acquired
​ ​ ​ $ 1,277,286 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,610,265 ​ ​
​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 5,939,140 ​ ​
​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ (423,495) ​ ​
​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 8,403,196 ​ ​
 
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目录
 
Sundry
收购价格对价的公允价值总额确定如下：
​
Cash
​ ​ ​ $ 16,800,000 ​ ​
​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 16,800,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 41,100,000 ​ ​
作为收购的结果，DBG记录了23,862,890美元的预计无形资产，包括14,449,360美元的品牌名称和9,412,930美元的客户关系。DBG在形式商誉中记录了11,718,737美元，即收购净资产公允价值和承担的负债的剩余超额购买价。
下表显示了Sundy的收购价与所获得的可确认净资产和预计商誉的初步分配情况：
​
Assets acquired
​ ​ ​ $ 7,582,330 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 11,718,737 ​ ​
​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 23,862,290 ​ ​
​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ (2,063,357) ​ ​
​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 41,100,000 ​ ​
​
1.
预计调整
​
(A)确认收购实体财产和设备的折旧，以及因收购而记录的无形资产摊销。
(B)根据可转换票据记录本票上的应计利息。
(C)记录Sundry预计收购的收购价分配，包括确认商誉和无形资产、DBG的收购价对价和注销Sundry的股权。
(D)记录OASIS和First Fire可换股票据，扣除折扣后的净额，以及与Sundry收购有关的本票以及根据要约和Sundy收购而产生的现金收益净额。
(E)冲销Sundry在免除债务方面的收益，因为这一数额被确定为非经常性收入。
 
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目录​
 
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合相关实体的历史财务报表和本招股说明书其他部分包含的备考财务报表及其附注阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫披露”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
除非上下文另有说明，否则提及的“DBG”仅指Digital Brands Group，Inc.，而提及“Company”、“Our”、“We”、“Us”及类似术语是指Digital Brands Group，Inc.及其全资子公司Bailey 44，LLC，Harper&Jones LLC，MOSBEST，LLC(“Stateside”)和Sunnyside，LLC(“Sundry”)。
业务概述
Digital Brands Group是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。
随着我们对Sundry的收购，我们的投资组合目前将由五个重要品牌组成，这些品牌利用我们的三个渠道：我们的网站、批发和我们自己的商店。
•
Bailey 44结合了美丽、奢华的面料和流行的设计，为旅途中的女性创造了复杂的成衣胶囊。这个品牌为现实生活而设计，注重手感和舒适性，而不是它在T台上的样子。Bailey 44主要是一个批发品牌，我们正在向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
​
•
DSTLD提供时尚的高质量服装，没有奢侈品零售加价，比品牌更看重客户体验。DSTLD主要是一个数字直接面向消费者的品牌，我们最近增加了精选的批发零售商，以提高品牌知名度。
​
•
Harper&Jones创立的目标是激励男性着装有意向。它为那些寻求优质体验的人提供手工制作的定制合身西装。Harper&Jones主要是一个直接面向消费者的品牌，使用自己的展厅。
​
•
State Side是一个崇高的、美国第一的品牌，所有的针织、染色、切割和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。该系列受到了经典T恤演变的影响，T恤提供了一种简单而优雅的外观。美国本土主要是一个批发品牌，我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
​
•
Sundry抓住了海岸休闲的风格，带有一定的法国风格。我们最近收购的Sundry主要是一个批发品牌，我们打算将其转变为数字、直接面向消费者的品牌。
​
我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们的业务不断扩大
 
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目录
 
在批发分销方面，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们高效获取和留住客户的能力，同时推动高客户终生价值。
我们相信，通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们拥有丰富的经验，使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
我们将“衣柜份额”定义为顾客(“衣柜”)在她或他的衣柜中拥有的服装单位的百分比(“份额”)，以及销售这些单位的品牌所占的数量。例如，如果一位客户每年购买20件衣服，而我们拥有的品牌代表着其中的10件，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，或者我们的品牌单位中的10件除以他们整体购买的20件。衣柜共享是一个与广泛使用的术语钱包共享类似的概念，它只是特定于客户的衣柜。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为壁橱份额越高，表明客户比我们的竞争对手购买了更多的我们的品牌。
我们已经战略性地扩展为一个全方位的品牌，不仅在网上提供这些风格和内容，而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法使我们有机会在增加新客户增长的同时，成功推动终身价值(LTV)。我们将终身价值或LTV定义为客户在其作为我们的客户的整个生命周期中将产生的平均收入的估计。客户的价值/收入帮助我们决定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、留存与收购决策、单位级别经济、盈利能力和收入预测。
我们在2020年2月收购了Bailey，2021年5月收购了H&J，2021年8月收购了Stateside。我们于2021年1月与Sundry的会员权益持有人签订了一项收购协议，该协议将与本次发行的结束同时结束。我们同意在与Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的会员权益持有人进行公平谈判的过程中，我们在每笔收购中支付/正在支付的对价。在确定和谈判这一考虑事项时，我们依赖于我们管理层的经验和判断，以及我们对合并Bailey、H&J、Stateside和Sundry业务可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的估值、评估或公平意见来支持我们支付/同意支付的对价。
材料趋势、事件和不确定性
COVID-19
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行。随着新冠肺炎的全球推广，大湾区政府始终坚持以人为本，把员工、客户、贸易伙伴和消费者的健康和福祉放在首位。为了帮助缓解新冠肺炎的传播，DBG已经修改了其业务做法，包括回应立法、行政命令和来自政府实体和医疗保健当局的指导(统称为“新冠肺炎指令”)。这些指令包括暂时关闭办公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及实施健康和安全措施，包括社会距离和隔离。
我们的数字平台仍然是其品牌与消费者社区保持联系的高度优先事项，同时提供体验式内容。根据当地政府的指导方针，并在全球卫生专业人员的指导下，DBG实施了旨在确保其分销和履行中心员工的健康、安全和福祉的措施。
 
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目录
 
其中许多设施仍在运营，并支持数字消费者与其品牌的互动，并根据需要为零售合作伙伴提供服务。
在我们的供应商、第三方服务提供商或消费者所在的国家，我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。这些影响包括政府当局关闭企业、限制旅行、避免大型集会或自我隔离的建议或任务，以及临时关闭和减少我们供应商、服务提供商和客户设施的运营。对我们的影响已经包括，并且在未来可能包括但不限于：
•
全球经济和金融市场状况的重大不确定性和动荡，除其他外，目前和中期和长期造成：消费者信心下降和消费支出减少。具体地说，COVID在几个方面影响了我们的业务，包括门店关闭、供应链中断和交货延误、净收入显著下降、52名员工休假和裁员以及运营我们仓库的成本增加，以确保健康和安全的工作环境。2020年至2021年，我们销售产品的大约220家精品店暂时和永久关闭，这意味着在COVID之前，这类商店的数量减少了约40%。此外，销售我们产品的大约40家百货商店也已经关闭，这意味着在COVID之前，这类商店减少了大约35%。我们预计百货商店不会重新开张，我们预计大多数关闭的精品店也不会重新开张。我们还等到夏天才聘请新的设计师，因为我们知道门店会重新开张。招聘新设计师的延迟也影响了2021年的前四个月，因为她的第一个系列直到最近才提供给我们的客户，2021年5月发货。我们预计2022年上半年我们的账目订单量也将低于COVID之前的水平，但显著高于2021年或2020年的水平。
​
•
无法以合理的利率(或根本不能)在信贷和资本市场融资，如果我们或我们的供应商认为这样做是可取的，增加了对外币兑美元汇率波动的风险，以及我们用于产品和供应链中的商品和原材料的可获得性和价格的波动性。具体地说，疫情在2020年关闭了我们的供应链几个月，并推迟了全年的交付。
​
•
无法满足我们消费者对库存生产和履行的需求，原因是我们的供应链中断，以及与减轻大流行影响相关的成本增加，这些因素包括：由于疾病、检疫或其他限制或设施关闭而导致的劳动力减少或流失、原材料稀缺和/或价格上涨、对受感染地区生产的商品进行审查或禁运，以及运费和物流成本、费用和时间的增加；我们依赖的第三方，包括我们的供应商、客户、分销商、服务商和商业银行，未能履行其对我们的义务或及时履行这些义务，或其履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于其自身的财务或经营困难，包括业务失败或现有应收账款的破产和可收款；以及
​
•
我们开展业务的市场条件发生重大变化，包括隔离、政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的运营和制造设施，并限制我们的员工执行必要的业务职能，包括我们产品的设计、开发、生产、分销、销售、营销和支持所需的操作。具体地说，我们不得不让大量员工休假和裁员，以适应我们较低的收入。
​
新冠肺炎大流行的性质是持续和动态的，并继续推动全球的不确定性和破坏。因此，新冠肺炎对公司的业务产生了重大负面影响，包括截至2021年的综合财务状况、运营业绩和现金流。虽然我们无法确定新冠肺炎疫情的最终持续时间和严重程度，但我们预计，门店关闭、门店最初重新开放后预期的流量减少以及高度促销的市场将至少对我们2022年前两个季度的财务业绩产生重大负面影响。
 
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我们已经实施了成本控制，以减少可自由支配的支出，帮助减少销售损失，并在继续支持员工的同时节省现金。我们还在评估我们的远期库存采购承诺，以确保供应和需求的适当匹配，这将导致未来承诺的整体减少。随着我们继续积极监测局势，我们可能会采取进一步行动，影响我们的行动。
尽管我们已经采取了几项措施来最大限度地提高流动性和灵活性，以在新冠肺炎疫情造成的中断、新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的不确定性、政府应对疫情的行动以及对我们和我们的消费者、客户和供应商的影响期间保持运营，但我们不确定我们采取的措施是否足以减轻新冠肺炎带来的风险。
供应链中断
我们受到全球供应链中断的影响，这可能包括原材料的交货期延长、入境发货和生产时间延长。供应链问题对我们品牌的以下方面产生了特别影响：
•
面料价格增加了原材料成本，根据面料、一年中的时间、面料的来源以及面料的运输地点，价格上涨了10%至100%；
​
•
通过海运或空运运输的每公斤成本增加，从25%增加到300%，这取决于一年中的时间和我们从哪个国家发货；
​
•
海运或空运的过境时间增加，增加了两周至两个月；以及
​
•
生产成品的劳动力成本增加，根据国家和生产产品所需的劳动力技能的不同，劳动力成本增加了5%至25%。
​
Seasonality
我们的季度经营业绩因我们各个品牌的季节性而有所不同，在历年下半年表现更为强劲。然而，2021年和2020年的下半年都受到了新冠肺炎全球大流行的负面影响。
高级信贷安排
截至2021年9月30日，我们欠我们的高级担保贷款人约600万美元，应于2022年12月31日的预定到期日到期。我们的信贷协议包含负面契约，除重大例外外，这些契约限制了我们进行限制性付款、将资产质押为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购或进行其他根本性变化的能力。违反这些契约中的任何一项都可能导致信贷安排违约，并允许贷款人停止向我们提供贷款。如果出于任何原因，我们没有足够的流动资金根据我们的信贷安排定期付款，或在预定到期日之前偿还该等债务，我们将寻求我们的高级贷款人的同意来修改该等条款。尽管我们的高级贷款人之前已同意对我们的信贷协议进行七次事先修改，但不能保证它会同意任何此类修改，然后可能宣布违约。在本协议项下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布本协议项下的所有未偿还金额立即到期并应支付。我们已将我们所有的资产作为我们信贷安排下的抵押品。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。有关本行其他未偿债务的说明，请参阅下文“-流动资金及资本资源”。
性能因素
我们认为，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：
能够在在线和传统批发分销渠道中扩大客户基础
我们目前正在通过付费和有机在线渠道以及通过扩大我们在各种实体零售分销渠道中的存在来扩大我们的客户基础。在线客户获取
 
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通常发生在我们针对每个品牌的直接网站上。我们的在线客户获取战略包括付费和无偿社交媒体、搜索、展示和传统媒体。我们为Bailey、DSTLD和Stateside提供的产品还通过越来越多的实体零售渠道销售，包括专卖店、百货商店和在线多品牌平台。我们为Harper&Jones的产品通过自己的展厅和外部销售代表进行销售，这些销售代表可以利用展厅与客户见面。
能够以合理的成本获得客户
我们相信，与客户保留率、贡献利润率和预计终身价值相比，以合理的成本始终如一地获得客户的能力将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标，我们打算在线上和线下渠道之间平衡广告支出，以及对我们的组合品牌及其各自的产品进行交叉营销和交叉销售。我们相信，跨商品产品和跨市场品牌的能力，将降低我们的客户获取成本，同时提高客户的终身价值和贡献利润率。我们还将平衡营销支出和专注于创造情感品牌认知度的广告，我们认为这将占我们支出的较低比例。
能够推动重复购买和保持客户
我们通过保留客户群和每年重复购买我们的产品，获得了可观的经济价值和利润率扩大。我们的收入增长率和营业利润率的扩大将受到我们的客户群保留率和现有客户和新获得客户的年度支出的影响。
能够扩展我们的产品线
我们的目标是随着时间的推移扩大我们的产品线，以增加我们的增长机会。我们的客户的年度消费和品牌相关性将受到新产品发布的节奏和成功的推动。
扩大毛利率的能力
我们的整体盈利能力将受到我们通过有效采购和利用制成品购买力和运输成本以及随时间推移的定价权来扩大毛利率的能力的影响。
能够扩大运营利润率
我们扩大营业利润率的能力将受到以下能力的影响：(1)固定的一般和管理成本，(2)可变的销售和营销成本，(3)在我们收购和整合品牌时消除多余成本，(4)在我们的产品组合中交叉营销和交叉销售品牌，以及(4)提高客户保留率和客户终身价值。我们扩大营业利润率的能力将来自于收入增长超过我们的运营费用增长，以及毛利率的增加。例如，我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为上市公司保持合规相关的费用，以及增加了营销和销售努力以扩大我们的客户基础。虽然我们预计以绝对金额计算的营运开支将会增加，但营运开支占收入的百分比并不会增加。我们预计，随着我们消除各品牌之间的重复成本，运营费用占收入的百分比将会下降，包括减少类似的劳动力角色、技术和操作系统的合同，并通过更高的购买力(从运输费用到产品订单)创造更低的成本。由于购买力的原因，这种开支的减少和单位成本的降低，应该会从美元和收入的百分比上创造出可观的节省。
例如，我们在收购Bailey后的六个月内就削减了数百万美元的费用。这些节省的例子包括取消几支贝利团队，由我们的团队接管。
我们将两个品牌一半以上的技术合同和操作系统合同合并为一个品牌合同，节省了大量成本。我们还取消了办公空间和租金，并搬走了所有人
 
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进入贝利的办公空间。最后，我们淘汰了DSTLD的第三方物流公司，开始使用Bailey的内部物流。这导致我们的运营费用以绝对美元计算增加，因为现在有两个品牌而不是一个品牌。然而，运营费用占COVID前收入的百分比大幅下降，随着我们增加每个品牌的收入，我们预计利润率将会更高。
创造自由现金流的能力
我们的目标是通过现金流积极收购实现短期自由现金流，消除被收购公司的多余费用，增加客户年度支出，并通过跨品牌组合的交叉销售降低客户获取成本。
关键会计政策和估算
列报依据和合并原则
我们的会计及报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
商业收购
我们根据收购会计方法记录我们的收购，在这种方法下，大部分收购的资产和承担的负债最初按各自的公允价值入账，任何超出的收购价格都反映为商誉。我们利用管理层估计，在某些情况下，独立的第三方评估公司协助确定收购资产、承担的负债和或有对价(如果有的话)的公允价值。这样的估计和估值要求我们做出重大假设，包括对未来事件和经营业绩的预测。
在我们的收购中获得的客户关系、积压和商号/商标的公允价值是根据许多重大假设，使用各种估值方法确定的。
我们确定哪些资产具有有限寿命，然后确定有限资产的估计使用寿命。
客户关系的预期使用年限被确定为三年，即这些资产预计将合理贡献于未来现金流的期间。我们希望使用直线法摊销这种客户关系。
估计公允价值在计量期内可能会有所变动，该期间限于收购日期后一年。
收入确认
当通过向我们的客户转让承诺的货物来履行履行义务时，收入就被确认。控制权在产品装运和所有权移交给客户时转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。我们为客户提供产品的退货权，收入将根据基于历史汇率的预期回报估计进行调整。我们认为销售产品是一种单一的履约义务。向客户征收并汇给税务机关的销售税不包括在收入中，计入应计费用。对于收到的订单，如果尚未发生相关发货，则收入将递延。ASC 606已于2019年1月1日起采用修改后的追溯法，不作调整。
 
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应收帐款
我们的应收账款按发票金额减去客户信用、可疑账款和其他扣减准备。我们不对其贸易应收账款计提利息。管理层根据多种因素评估应收账款的收回能力。应收账款根据个别信贷条款被确定为逾期。坏账准备是根据应收账款逾期的时间长短、历史收款或客户的财务状况来维持的。应收账款在收回应收账款的努力被证明失败后，在被视为无法收回的年度予以注销。
我们定期审查应收账款，估计坏账准备，同时在经营报表中记录适当的费用。这些估计是基于一般经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和年龄。只有在所有收集尝试都已用尽且追回的前景渺茫之后，才会将逾期帐款从这笔津贴中注销。
商誉减值
我们被要求至少每年为每个具有商誉的报告单位评估我们的商誉减值。我们可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值。如果定性评估得出结论，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行定量评估。如果公允价值被确定低于其账面价值，我们记录商誉减值，相当于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。
无形资产减值
当有减值指标时，我们评估无形资产和其他长期资产的减值账面价值。我们通过比较资产或资产组的账面净值与使用和最终处置该资产或资产组所产生的未贴现净现金流量来测试这些资产的可回收性。如果资产是可收回的，则不存在减值损失，也不记录任何损失。如该等资产的账面金额不可收回，则就该资产或资产组的公允价值相对于其账面金额的任何不足而确认减值损失。虽然我们的现金流预测是基于与我们用来管理业务的计划和估计相一致的假设，但在确定这些资产的现金流(包括市场和市场份额、销售量和组合以及营运资本变化)时存在重大判断。
基于股票的薪酬
根据ASC718，Compensation -​股票补偿条款，我们对基于股票的补偿成本进行会计处理，该条款要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值的所有基于股票向员工、高级管理人员和董事支付的薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。基于股票的薪酬被确认为员工必要的授权期和非员工提供货物或服务期间的费用。
Income Taxes
该公司采用ASC 740《所得税》中规定的负债法对所得税进行会计处理。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。我们根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估我们的所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于符合以下条件的税务职位
 
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有超过50%的可能性的税收优惠将持续，我们的政策将是记录最大数额的税收优惠，最有可能实现的最终和解与税务机关，充分了解所有相关信息。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
控制和程序
公司财务报告内部控制是指由公司主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们得出的结论是，总的来说，DBG、Bailey、H&J和Stateside在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。从历史上看，Bailey、H&J和Stateside是以前没有经过审计的私营公司，它们拥有丰富的资源，具有不同水平的会计知识、经验和专业知识，总体上与我们未来的财务报告需求不相称。这些重大缺陷与我们没有制定全面的政策和程序手册有关，该手册旨在对财务报告建立内部控制，以降低发布重大错报财务报表的风险，并界定责任和分离不相容的责任，以降低未经授权的交易风险。总体而言，这可能会导致在满足我们的内部报告需求和外部报告要求以及评估各种事件和/或情况的适当会计处理方面出现困难。
我们已经启动了各种补救工作，包括聘请更多具有适当上市公司和技术会计专业知识的财务人员/​顾问，以及以下更全面描述的其他行动。由于这种补救工作仍在进行中，我们得出的结论是，实质性的弱点尚未得到完全补救。到目前为止，我们的补救工作包括：
•
我们对DBG、Bailey、H&J和Stateside各自的会计基础、收入确认政策和会计期间截止程序进行了评估。在某些情况下，我们进行了必要的调整，将会计基础从收付实现制转换为权责发生制。在所有情况下，我们都进行了必要的分析工作，以确保适当地截断本会计期间的财务状况和业务结果。
​
•
我们已经对DBG、Bailey、H&J和Stateside各自的会计人员、财务报告和信息系统环境和能力进行了评估。根据我们的初步调查结果，我们发现这些资源和系统缺乏，并得出结论，这些资源和系统需要补充和/或升级。我们正在确定一个单一、统一的会计和报告系统，可供DBG、Bailey、H&J和Stateside使用，目的是确保报告的一致性和及时性，实时访问数据，同时确保持续的数据完整性、备份和网络安全程序和过程。
​
•
我们聘请了具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确地准备和审查DBG、Bailey、H&J和Stateside的财务报表和相关脚注披露。我们计划保留这些财务顾问，直到DBG、Bailey、H&J和/或Stateside的内部资源得到升级，并完全实施所需的财务控制。
​
管理层将继续审查、执行和测试已采取的行动，并接受审计委员会的监督。虽然我们已经实施了各种步骤来
 
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如果我们不能纠正这些缺陷，我们不能向您保证我们将能够完全补救这些缺陷，这可能会削弱我们准确和及时满足上市公司报告要求的能力。
尽管评估认为我们对财务报告的内部控制并不有效，且存在重大弱点，但我们认为，我们已采用补充程序，以确保本文件所载财务报表在所有重大方面公平地反映我们在报告期内的财务状况、经营结果和现金流量。
财务报表构成部分
Bailey
Net Revenue
百利直接向客户销售其产品。百利还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。
净收入成本
Bailey的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；由于陈旧而进行的库存调整，包括过剩和缓慢移动的库存以及成本和可变现净准备金的降低；关税；以及入境运费。
运营费用
百利的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。
一般和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件费用、与Bailey商店和Bailey总部业务有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理有关的其他费用。
Bailey的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用和劳动力成本；包装；从仓库到客户的运输成本，以及从客户到仓库的任何退货。
Sales & Marketing
Bailey的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。
利息支出
Bailey的利息支出主要包括与其欠我们优先贷款人的未偿债务有关的利息。
DBG
Net Revenue
我们通过我们的网站直接向客户销售我们的产品。在这些情况下，销售额，净额代表总销售额减去退货、促销和折扣。
净收入成本
净收入成本包括购买商品的直接成本；库存收缩；因陈旧而进行的库存调整，包括库存过剩和缓慢流动，以及成本和可变现净准备金的降低。
 
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运营费用
我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和管理费用、销售和营销费用，以及向客户支付的履行和运输费用。
一般费用和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件费用和与我们总部运营有关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理有关的其他费用。
我们预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与根据美国证券交易委员会规则和法规承担合规和报告义务相关的成本，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。
履行和运输费用包括运营我们的仓库 - 或在收购Bailey 44之前的成本，支付给我们的第三方物流提供商 - 的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用和劳动力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和客户到仓库的任何退货。
此外，今后，在收购中获得的可识别无形资产的摊销将包括在运营费用中。
利息支出
利息支出主要包括与我们欠优先贷款人的未偿债务有关的利息、可转换债务和其他有息负债。
H&J
Net Revenue
H&J通过展厅和销售代表直接向客户销售产品。
净收入成本
H&J销售净收入的成本与采购面料和定制每件衣服有关。
运营费用
H&J的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。
一般和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件费用、与H&J门店和总部运营有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理有关的其他费用。
H&J的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。
利息支出
H&J的利息支出主要包括与其未偿债务相关的利息。
Stateside
Net Revenue
State side直接向客户销售其产品。State Side还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。
 
61
目录
 
净收入成本
美国境内的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；因陈旧而进行的库存调整，包括库存过剩和缓慢移动以及成本和可变现净准备金降低；关税；以及入境运费。
运营费用
美国本土的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。
一般和行政费用主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与Stateside商店和总部业务有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理有关的其他费用。
美国本土的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和劳动力成本；包装；从仓库到客户的运输成本，以及从客户到仓库的任何退货。
Sales & Marketing
美国本土的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。
Sundry
Net Revenue
Sundry将其产品直接销售给客户。Sundry还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。
净收入成本
Sundry的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；由于陈旧而进行的库存调整，包括库存过剩和缓慢移动以及成本和可变现净准备金的降低；关税；以及入境运费。
运营费用
Sundry的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。
一般和行政费用主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与Sundry商店和总部业务有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理有关的其他费用。
Sundry的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和劳动力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和从客户到仓库的任何退货。
Sales & Marketing
Sundry的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。
 
62
目录
 
DBG
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
经营成果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营结果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​ ​ ​ $ 4,475,507 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,884,864 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​ ​ ​ ​ 590,643 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 22,500,331 ​ ​ ​ ​ ​ 7,458,722 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​ ​ ​ ​ (6,868,079) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​ ​ ​ ​ (1,207,244) ​ ​
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ ​ (23,759,600) ​ ​ ​ ​ ​ (8,075,323) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ (13,657) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ $ (8,088,980) ​ ​
Net Revenues
在截至2021年9月30日的9个月中，收入减少了90万美元，降至360万美元，而2020财年同期为450万美元。减少的主要原因是新冠肺炎在2021年冬季对百利的运营产生了全面影响，但被2021年5月收购H&J和2021年8月收购Stateside带来的收入增加部分抵消。
Gross Profit
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的毛利润增加了80万美元，从2020财年同期的60万美元增加到140万美元。毛利率的增长主要归因于H&J和Stateside实现的利润率，以及2020年库存的重大减记，但部分被截至2021年9月30日的9个月收入下降所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，我们的毛利率为39.1%，而截至2020年9月30日的9个月的毛利率为13.2%。毛利率的增长是由于我们收购了H&J和Stateside，这些公司的运营利润率更高，以及2020年第三季度DBG和Bailey的库存可变现净值被减记
运营费用
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的运营费用增加了1500万美元，达到2250万美元，而2020财年同期为750万美元。营运开支增加主要是由于2021年与首次公开招股及收购H&J有关的非现金费用，包括400万美元的股票薪酬开支及700万美元或有代价的公允价值变动，以及专业费用、营销成本及投资者关系成本的增加。我们预计，随着我们收入基础的扩大，运营费用将以总美元和占收入的百分比增加。
Other Expenses
在截至2021年9月30日的9个月中，其他支出增加了150万美元，达到270万美元，而2020财年同期为120万美元。其他开支增加，主要是由于2021年4月票据的利息开支，该笔利息已于第二季全数摊销。
 
63
目录
 
2021年第四季度，首次公开募股期间债务转换时记录的债务折价摊销以及DBG于2021年8月发布的衍生品负债公允价值的变化。
Net Loss
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的净亏损增加了1,460万美元，达到2,270万美元，而2020财年同期的亏损为810万美元，这主要是由于我们的运营费用增加，部分被2021年录得的更高的毛利润和税收优惠所抵消。
增加的主要原因是2021年与首次公开招股及收购H&J有关的非现金费用，包括400万美元的股票薪酬支出和700万美元的或有代价的公允价值变动，以及专业费用、营销成本和投资者关系成本的增加。
现金流活动
下表摘自我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的简明现金流量表：
​ ​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ $ (8,088,980) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 12,279,846 ​ ​ ​ ​ $ 2,160,584 ​ ​
经营性资产和负债变动
 ​ ​ ​ $ (1,096,380) ​ ​ ​ ​ $ 4,778,788 ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (11,476,014) ​ ​ ​ ​ $ (1,149,609) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (5,523,982) ​ ​ ​ ​ $ (70,642) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ $ 16,678,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,461,841 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (321,459) ​ ​ ​ ​ $ 241,590 ​ ​
经营活动中使用的现金流量
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的经营活动使用的现金增加了1,030万美元，达到1,150万美元，而2020财年同期的现金使用为120万美元。经营活动中使用的现金净额增加，主要是由于我们的净亏损增加，以及2021年我们的经营资产和负债的变化提供的现金减少，但非现金费用的增加部分抵消了这一增长。
投资活动提供的现金流
在截至2021年9月30日的9个月中，我们在投资活动中使用的现金为550万美元，而2020财年同期的现金使用为10万美元。2021年使用的现金主要与H&J和State Side收购中的现金对价有关。2020年期间使用的现金主要用于购买财产和设备，但因收购Bailey和押金而产生的现金部分抵消。
融资活动提供的现金流
在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金为1670万美元，而2020财年同期提供的现金为150万美元。截至2021年9月30日的9个月的现金流入主要与IPO在扣除承销折扣和佣金和发售费用后的净收益860万美元，以及承销商行使超额配售选择权的净收益140万美元有关。2021年，应付贷款收益260万美元、行使认股权证收益180万美元以及应付可转换票据收益510万美元也产生了现金，但部分被200万美元的贷款和票据偿还所抵消。
 
64
目录
 
在截至2020年9月30日的9个月中，现金流入主要涉及PPP和SBA贷款的收益170万美元，我们的A-3系列和CF优先股收益70万美元，以及风险债务收益90万美元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较
经营成果
下表列出了DBG在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内的运营结果：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​ ​ ​ $ 3,034,216 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,505 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,711 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​ ​ ​ ​ 6,255,180 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​ ​ ​ ​ (4,847,469) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​ ​ ​ ​ (805,704) ​ ​
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ ​ (10,714,654) ​ ​ ​ ​ ​ (5,653,173) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 13,641 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (5,653,973) ​ ​
Net Revenue
2020年，DBG的净收入增加了220万美元，达到520万美元，而2019年为300万美元。这一增长是由于对Bailey 44的收购。
Gross Profit
DBG的毛利润从2019年的140万美元下降到2020年的90万美元。毛利率下降的主要原因是收购了Bailey 44。
2020年，DBG的毛利率下降了35.8%，降至10.6%，而2019年的毛利率为46.4%。毛利率下降主要与收购Bailey 44有关，这是由于出售其陈旧和现有库存而大幅打折。由于新冠肺炎导致市场需求下降，以及我们决定聘请新设计师并在产品系列中创造一个干净的突破，DBG对Bailey 44的库存进行了折扣。
运营费用
2020年，DBG的运营费用增加了350万美元，达到970万美元，而2019年为630万美元。运营费用的增加主要是由于收购了Bailey 44。2020年，DBG的运营费用占收入的百分比下降了21.0%，降至185.2%，而2019年为206.2%。营业费用占净收入的百分比减少的主要原因是成本协同效应以及将Bailey 44业务与DBG业务合并后成本大幅降低。成本的降低是通过取消DBG办公室并转移到Bailey 44办公室，通过取消DBG的第三方履行中心并将其转移到Bailey 44的履行业务来推动的，以及由于角色和职责重叠而裁员。
其他收入和利息支出
2020年，DBG的其他支出增加了约80万美元，达到160万美元，而2019年为80万美元。其他支出的增加主要是由于收购Bailey 44的利息支出以及DBG利息支出的同比增长。
 
65
目录
 
Net Loss
DBG的净亏损在2020年增加了510万美元，达到1070万美元，而2019年的亏损为570万美元，这主要是由于以美元计算的毛利润和占净收入的比例下降，一般和行政费用增加，以及以美元计算的其他费用增加。
现金流活动
截至2020年12月31日，DBG的现金余额为575,986美元，营运资本为18,270,034美元。下表列出了DBG截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表精选标题：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (5,653,973) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 2,413,918 ​ ​ ​ ​ $ 371,324 ​ ​
经营性资产和负债变动
 ​ ​ ​ $ 6,252,790 ​ ​ ​ ​ $ 1,413,284 ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (2,061,587) ​ ​ ​ ​ $ (3,869,365) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ 204,884 ​ ​ ​ ​ $ 6,642 ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ $ 2,392,220 ​ ​ ​ ​ $ 3,318,711 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 535,517 ​ ​ ​ ​ $ (544,012) ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，DBG的现金来源和用途如下：
经营活动中使用的现金流量
2020年，DBG用于经营活动的现金增加了180万美元，达到210万美元，而2019年用于经营活动的现金为390万美元。经营活动使用的现金增加，主要是由于存货销售增加了320万美元，但应计费用和其他负债减少了60万美元。
用于投资活动的现金流
2020年，DBG从投资活动中产生的现金为205,000美元，而2019年产生的现金为6,700美元。2020年产生的现金主要与因业务合并和存款而获得的现金有关。
融资活动提供的现金流
2020年，DBG通过融资活动提供的现金为240万美元，而2019年提供的现金为330万美元。2020年的现金流入主要涉及170万美元的应付贷款收益、125万美元的可转换票据收益和105万美元的风险债务收益。2019年的现金流入主要与我们A-3系列250万美元的收益、50万美元的风险债务收益和80万美元的可转换票据收益有关。
 
66
目录
 
Bailey 44, LLC
Bailey从2020年1月1日到2020年2月11日(收购前)的业绩不被认为是重大的，因此不提供该期间和2019年比较期间的财务信息。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
经营成果
下表列出了2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的业务成果：
​ ​ ​
December 31,
​
Statement of Operations
​ ​
2019
​ ​
2018
​
Net revenue
​ ​ ​ $ 27,099,718 ​ ​ ​ ​ $ 29,037,497 ​ ​
Cost of net revenue
​ ​ ​ $ 12,663,514 ​ ​ ​ ​ $ 13,451,654 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 14,436,204 ​ ​ ​ ​ $ 15,585,843 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ $ 19,060,108 ​ ​ ​ ​ $ 17,756,807 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ $ (4,623,904) ​ ​ ​ ​ $ (2,170,964) ​ ​
Other expense
​ ​ ​ $ (153,078) ​ ​ ​ ​ $ (531,599) ​ ​
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ $ (4,776,982) ​ ​ ​ ​ $ (2,702,563) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ $ (14,890) ​ ​ ​ ​ $ (13,390) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (4,791,872) ​ ​ ​ ​ $ (2,715,953) ​ ​
Net Revenue
与2018年的2900万美元相比，2019年贝利的净收入减少了190万美元，降至2710万美元。这一下降是由于其批发渠道减少了340万美元，但其直接面向消费者的渠道增加了150万美元，部分抵消了这一下降。其批发渠道的下降主要与其批发账户对其产品的需求减少有关。
净收入成本
贝利的净收入成本在2019年减少了80万美元，从2018年的1350万美元下降到1270万美元。净收入成本增长0.4%至46.7%，而去年同期为46.3%，主要原因是与中国贸易争端相关的加征贸易关税导致原材料和成品服装成本上升。
Gross Profit
2019年，哔哩哔哩的毛利润减少了110万美元，从2018年的1560万美元降至1440万美元。与2018年的53.7%相比，2019年的毛利率下降了0.4%至53.3%，这主要是由于直接面向消费者的渠道的促销活动增加、库存清算活动的扩大以及商品成本的上升。
一般和行政费用
Bailey的一般和行政费用在2019年增加了150万美元，与2018年的1300万美元相比增加了1450万美元，这是由于与2019年4月开设的新零售店相关的额外运营费用相关的费用。2019年，一般和行政费用占净收入的百分比增加了8.6%，达到53.6%，而2018年为45.0%。贝利预计，由于2020年的员工重组，大幅削减了员工人数，并精简和降低了流程、系统和第三方服务提供商的成本，因此未来一般和行政费用占收入的比例将会降低。收购Bailey后，DBG对Bailey进行了重组，消除了大量的劳动力和结构性成本，包括关闭Bailey的所有三家零售店的成本。
销售和市场营销费用
与2018年的470万美元相比，贝利的销售和营销费用在2019年减少了约20万美元，降至450万美元，2019年占净收入的比例增加了0.5%至16.7%
 
67
目录
 
与2018年的16.2%相比，主要是由于2019年取消了一家数字营销机构的服务，但与2018年相比，2019年的数字营销支出有所增加。
我们预计，随着向直接面向消费者的转型，百利的销售和营销费用占净收入的比例将在未来增加，这应该会带来更高的毛利率百分比和美元。
其他收入和利息支出
Bailey的其他费用减少了40万美元，主要是由于处置财产和设备的损失。利息支出增加78,000美元，与应付票据增加850,000美元相关。
Net Income (Loss)
2019年，Bailey的净亏损增加了210万美元，达到480万美元，而2018年的净亏损为270万美元，这主要是由于收入下降，以美元计算的毛利润和占收入的比例下降，一般和行政费用增加，以及销售和营销费用增加。
现金流活动
以下各节讨论了贝利的现金流活动：
截至2019年12月31日，贝利的现金余额为358,726美元，营运资本为322,073美元。
下表列出了贝利截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金流量表精选标题：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
经营活动中使用的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (4,791,872) ​ ​ ​ ​ $ (2,715,953) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 636,401 ​ ​ ​ ​ $ 469,318 ​ ​
经营性资产和负债变动
 ​ ​ ​ $ 2,269,173 ​ ​ ​ ​ $ 1,622,885 ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (1,886,298) ​ ​ ​ ​ $ (623,750) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (557,328) ​ ​ ​ ​ $ (185,970) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ $ 1,840,039 ​ ​ ​ ​ $ 349,514 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (603,587) ​ ​ ​ ​ $ (460,206) ​ ​
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，贝利的现金来源和用途如下：
经营活动中使用的现金流量
2019年，Bailey用于运营活动的现金增加了130万美元，达到190万美元，而2018年用于运营活动的现金为60万美元。经营活动使用的现金增加，主要是由于其额外净亏损增加了210万美元。
用于投资活动的现金流
2019年，Bailey从投资活动中使用的现金为60万美元，而2018年为20万美元。2019年和2018年期间使用的现金主要用于购买财产和设备。
融资活动提供的现金流
2019年，Bailey通过融资活动提供的现金为180万美元，而2018年提供的现金为40万美元。2019年的现金流入主要与关联方票据的收益有关
 
68
目录
 
从我们的因素中支付85万美元和100万美元预付款。2018年的现金流入主要与贝利因子预付款60万美元的收益有关，但被分配给成员的30万美元所抵消。
Harper & Jones, LLC
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
经营成果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营结果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 2,033,387 ​ ​ ​ ​ $ 1,936,967 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 798,942 ​ ​ ​ ​ ​ 659,566 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,234,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277,401 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 1,640,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,420,297 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (406,404) ​ ​ ​ ​ ​ (142,896) ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ 189,903 ​ ​ ​ ​ ​ (64,565) ​ ​
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ ​ (216,501) ​ ​ ​ ​ ​ (207,461) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (216,501) ​ ​ ​ ​ $ (207,461) ​ ​
Net Revenues
截至2021年9月30日的九个月，强生的净收入为200万美元，而截至2020年9月30日的九个月的净收入为190万美元。
Gross Profit
2021年，强生的毛利润为120万美元，而2021年为130万美元。毛利率从2020年的65.9%降至2021年的60.7%，主要原因是2021年产品成本上升。
运营费用
由于2020年下半年新员工和新展厅的建造，2021年强生的一般和行政支出增加了30万美元，达到100万美元，而2020年的支出为70万美元。这些新员工和新展厅在2020年上半年没有相关费用，但在2021年上半年确实有相关费用。
因此，一般和行政费用占收入的百分比从2020年的35.0%增加到2021年的51.0%。
Sales & Marketing
与2020年的70万美元相比，2021年强生的销售和营销支出减少了10万美元，降至60万美元，这主要是由于佣金减少。
由于上述原因，2021年，H&J的销售和营销费用占收入的比例从2020年的38.3%降至29.7%。
其他收入(费用)
强生的其他收入增加了30万美元，主要是因为2021年与购买力平价贷款相关的债务免除收益。
 
69
目录
 
Net Loss
H&J’s net loss was $0.2 million in 2021 and in 2020.
现金流活动
下表摘自强生截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月现金流量表精选标题：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (216,501) ​ ​ ​ ​ $ (207,461) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 112,047 ​ ​ ​ ​ $ 30,917 ​ ​
经营性资产和负债变动
 ​ ​ ​ $ (221,332) ​ ​ ​ ​ $ (204,156) ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (325,786) ​ ​ ​ ​ $ (380,700) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (60,671) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ $ 290,593 ​ ​ ​ ​ $ 401,946 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (35,193) ​ ​ ​ ​ $ (39,425) ​ ​
经营活动中使用的现金流量
2021年，强生用于经营活动的现金减少了55,000美元，降至326,000美元，而2020年为381,000美元。经营活动使用的现金减少的主要原因是非现金调整的增加。
用于投资活动的现金流
在截至2021年9月30日的九个月里，强生从投资活动中使用的现金为0美元，2020年为61,000美元，这是由于租赁改善的支出。
融资活动提供的现金流
2021年，强生通过融资活动提供的现金为29.1万美元，而2020年为40.2万美元。2021年的现金流入主要与DBG的预付款有关。2020年的现金流入主要与应付票据的收益有关，但被未偿还信贷额度的82,000美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较
经营成果
下表列出了2020年12月31日和2019年12月31日终了年度的业务成果：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 2,542,721 ​ ​ ​ ​ $ 3,325,761 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 897,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,819 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,644,848 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,943 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 2,207,521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,379 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (562,673) ​ ​ ​ ​ ​ (172,437) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 143,228 ​ ​ ​ ​ ​ (3,955) ​ ​
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ ​ (419,446) ​ ​ ​ ​ ​ (176,391) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (176,391) ​ ​
 
70
目录
 
Net Revenues
2020年，强生的净收入减少了80万美元，降至250万美元，而2019年的净收入为330万美元。这一下降是由于新冠肺炎对零售店的客户需求和客户流量的影响。零售店的客流量从2020年第二季度疫情高峰期的低点有所增加。
Gross Profit
2020年，强生的毛利润从2019年的210万美元减少到160万美元，减少了50万美元。与2019年的63.8%相比，2020年的毛利率增长0.9%至64.7%，这主要是由于2020年的折扣与2019年相比发生了变化。
运营费用
由于2019年下半年增加了新员工和新展厅，强生的一般和行政支出在2020年增加了30万美元，达到100万美元，而2019年下半年为70万美元。这些新员工和新展厅在2019年上半年没有相关费用，但在2020年上半年确实有相关费用。
2020年，一般和行政费用占收入的百分比增加了19.5%，达到41.1%，而2019年为21.6%。一般和行政费用占收入的百分比的增加受到与新冠肺炎相关的收入减少以及新雇用和陈列室的增加支出的重大影响。
Sales & Marketing
与2019年的160万美元相比，强生的销售和营销支出在2020年减少了40万美元，降至120万美元，这主要是由于与收入下降相关的佣金。
由于来自新冠肺炎的收入减少导致佣金率下降，2020年强生的销售和营销费用占收入的比例从2019年的47.4%下降到2020年的45.7%，降幅为1.7个百分点。
其他收入(费用)
强生的其他收入增加了10万美元，主要是由于2020年与购买力平价贷款相关的债务免除收益。
Net Loss
与2019年亏损20万美元相比，强生2020年的净亏损增加了20万美元，亏损40万美元，这主要是由于以美元计算的收入和毛利润下降，以美元计算的销售和营销费用减少，但以美元计算的一般和行政费用增加略有抵消。
现金流活动
截至2020年12月31日，H&J的现金余额为51,315美元，营运资本为414,680美元。
下表列出了强生截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表精选标题：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (176,391) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ (33,742) ​ ​ ​ ​ $ 82,422 ​ ​
经营性资产和负债变动
 ​ ​ ​ $ 61,146 ​ ​ ​ ​ $ 115,377 ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (392,042) ​ ​ ​ ​ $ 21,407 ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (65,750) ​ ​ ​ ​ $ (254,437) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ $ 490,598 ​ ​ ​ ​ $ 237,002 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 32,806 ​ ​ ​ ​ $ 3,972 ​ ​
 
71
目录
 
经营活动中使用的现金流量
2020年，强生用于经营活动的现金增加了413,000美元，达到392,042美元，而2019年经营活动提供的现金为21,000美元。业务活动使用的现金增加的主要原因是净亏损419,446美元和应付票据豁免收益225,388美元。
用于投资活动的现金流
2020年，强生从投资活动中使用的现金为66,000美元，而2019年的现金使用量为254,000美元。2020年和2019年期间使用的现金主要用于改善租赁的支出。
融资活动提供的现金流
2020年，强生通过融资活动提供的现金为491,000美元，而2019年提供的现金为237,000美元。2020年的现金流入主要涉及应付票据和717,000美元信贷额度的收益，但被未偿还票据216,000美元的偿还部分抵消。2019年的现金流入主要与两张应付票据400,000美元的收益有关，被一笔未偿还信贷额度的160,000美元所抵消。
Stateside
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
经营成果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营结果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 3,797,529 ​ ​ ​ ​ $ 2,525,845 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 1,278,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1,326,287 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 2,519,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,558 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 2,147,674 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552,490 ​ ​
Operating income (loss)
​ ​ ​ ​ 371,467 ​ ​ ​ ​ ​ (352,932) ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​
未计提所得税准备的收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 358,973 ​ ​ ​ ​ ​ (91,897) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 358,973 ​ ​ ​ ​ $ (91,897) ​ ​
Net Revenues
在截至2021年9月30日的9个月里，State side的净收入增加了130万美元，达到380万美元，而2020年的净收入为250万美元。这一增长是由于需求复苏，并在2020年新冠肺炎的影响后恢复了全面运营。
Gross Profit
在截至2021年9月30日的9个月中，State side的毛利润增加了130万美元，从2020年的120万美元增加到250万美元。2021年的毛利率为66.3%，而2020年的毛利率为47.5%，这主要是由于降低了产品成本的效率。
运营费用
与2020年的110万美元相比，2021年美国的一般和行政费用增加了30万美元，达到140万美元。这一增长主要是由于员工人数的增加和收入增加的人员成本。
 
72
目录
 
一般和行政费用占收入的比例从2020年的43.1%下降到2021年的36.4%。一般和行政费用占收入的百分比减少的主要原因是，一般和行政费用保持不变，2021年收入增加。
Sales & Marketing
2021年，State side的销售和营销支出增加了30万美元，达到60万美元，而2020年为30万美元。这一增长是由于2020年新冠肺炎影响后需求复苏。
2021年，美国本土的销售和营销费用占收入的比例为16.7%，而2020年为13.7%。
其他收入(费用)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，其他收入(支出)分别为13,000美元和260,000美元。2020年，我们记录了PPP贷款的宽免。
Net Loss
在截至2021年9月30日的9个月中，State side的净收入为40万美元，而2020年净亏损为10万美元，这主要是由于以美元计算的收入和毛利润增加，但2021年的运营费用略有增加和2020年的PPP宽恕部分抵消了这一影响。
现金流活动
截至2021年9月30日，Stateside的现金余额为309,298美元，营运资本为1,100,749美元。
下表摘自Stateside截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表精选标题：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 358,973 ​ ​ ​ ​ $ (91,896) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 17,839 ​ ​ ​ ​ $ 41,406 ​ ​
经营性资产和负债变动
 ​ ​ ​ $ (232,929) ​ ​ ​ ​ $ (471,933) ​ ​
经营活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​ ​ $ 143,883 ​ ​ ​ ​ $ (522,423) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (6,200) ​ ​
用于融资活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (327,905) ​ ​ ​ ​ $ 919,128 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (184,022) ​ ​ ​ ​ $ 390,505 ​ ​
经营活动中使用的现金流量
2021年，美国境内经营活动提供的现金为143,883美元，而2020年使用的现金为522,423美元。业务活动提供的现金增加的主要原因是2021年的净收入和2021年业务资产和负债变化使用的现金减少。
用于投资活动的现金流
2020年，美国本土从投资活动中使用的现金为6,200美元。
融资活动提供的现金流
2021年，美国用于融资活动的现金为327,905美元，而2020年提供的现金为919,128美元。2021年的现金流入与购买力平价贷款229 000美元的收益有关，但被550 000美元的分配所抵消。2020年的现金流入主要与购买力平价贷款251 000美元的收益和668 000美元的预付款有关。
 
73
目录
 
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较
经营成果
下表列出了2020年12月31日和2019年12月31日终了年度的业务成果：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 3,187,512 ​ ​ ​ ​ $ 5,913,987 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 1,485,726 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687,902 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,701,786 ​ ​ ​ ​ ​ 3,226,085 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 2,186,362 ​ ​ ​ ​ ​ 3,244,856 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (484,576) ​ ​ ​ ​ ​ (18,771) ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ ​ (223,541) ​ ​ ​ ​ ​ (18,771) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​ ​ ​ $ (18,771) ​ ​
Net Revenues
2020年，State side的净收入减少了270万美元，降至320万美元，而2019年为590万美元。这一下降是由于新冠肺炎对其电子商务和批发渠道的客户需求的影响。
Gross Profit
美国本土的毛利润从2019年的320万美元下降到2020年的170万美元，减少了150万美元。2020年毛利率为53.4%，而2019年为54.6%。
运营费用
由于成本削减措施和新冠肺炎导致的运营减少，2020年美国本土的一般和行政费用与2019年的130万美元相比减少了100万美元，降至120万美元。
一般和行政费用占收入的比例从2019年的22.5%增加到2020年的37.4%。一般和行政费用占收入的百分比的增加受到与新冠肺炎相关的收入下降的显著影响。
Sales & Marketing
美国本土的销售和营销费用在2020年减少了80万美元，与2019年的170万美元相比减少了80万美元，这主要是由于与收入和广告成本下降相关的佣金。
2020年，美国本土的销售和营销费用占收入的比例为26.3%，而2019年为28.0%，原因是佣金率较低，以及来自新冠肺炎的收入较低。
其他收入(费用)
2020年，Stateside记录的其他收入为30万美元，主要与2020年与购买力平价贷款相关的债务免除收益有关。
Net Loss
2020年，State side的净亏损增加了20万美元，与2019年的亏损18,000美元相比，净亏损增加了20万美元，这主要是由于收入下降和以美元计算的毛利润下降，但2020年其他收入的增长略有抵消。
 
74
目录
 
现金流活动
截至2020年12月31日，Stateside的现金余额为251,381美元，营运资本为869,165美元。
下表列出了Stateside截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表精选标题：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​ ​ ​ $ (18,771) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ (196,014) ​ ​ ​ ​ $ 75,449 ​ ​
经营性资产和负债变动
 ​ ​ ​ $ (32,141) ​ ​ ​ ​ $ (603,288) ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (452,496) ​ ​ ​ ​ $ (546,610) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (9,594) ​ ​ ​ ​ $ (97,472) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ $ 615,803 ​ ​ ​ ​ $ 691,966 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 153,713 ​ ​ ​ ​ $ 47,884 ​ ​
经营活动中使用的现金流量
2020年，美国境内用于经营活动的现金减少了94,000美元，降至452,496美元，而2019年为546,610美元。业务活动使用的现金减少的主要原因是，由于2020年业务资产和负债的变化，使用的现金减少。
用于投资活动的现金流
2020年，美国境内投资活动使用的现金为9,594美元，而2019年使用的现金为97,472美元。2020年和2019年期间使用的现金主要与对关联方的存款和垫款有关。
融资活动提供的现金流
2020年融资活动提供的现金为615 803美元，而2019年提供的现金为691 966美元。2020年的现金流入主要来自购买力平价贷款251000美元的收益和因数668 000美元的预付款，但被303 000美元的分配部分抵消。2019年的现金流入是由于这一因素的预付款。
Sundry
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
经营成果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营结果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 18,152,631 ​ ​ ​ ​ $ 13,167,231 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 9,805,068 ​ ​ ​ ​ ​ 5,475,768 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 8,347,563 ​ ​ ​ ​ ​ 7,691,463 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 6,367,448 ​ ​ ​ ​ ​ 5,310,662 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 1,980,115 ​ ​ ​ ​ ​ 2,380,801 ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ 689,189 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
未计提所得税准备的收入
 ​ ​ ​ ​ 2,669,304 ​ ​ ​ ​ ​ 2,390,801 ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 2,668,504 ​ ​ ​ ​ $ 2,390,001 ​ ​
 
75
目录
 
Net Revenues
在截至2021年9月30日的9个月里，Sundry的净收入增加了500万美元，达到1820万美元，而2020年的净收入为1320万美元。这一增长是由于需求复苏，并在2020年新冠肺炎的影响后恢复了全面运营。
Gross Profit
由于收入增加，Sundry在截至2021年9月30日的9个月中毛利润增加了70万美元，从2020年的770万美元增加到840万美元。2021年的毛利率为46.0%，而2020年为58.4%，主要是由于产品成本增加。
运营费用
与2020年的200万美元相比，Sundry的一般和行政费用在2021年增加了30万美元，达到230万美元。增加的主要原因是员工人数增加和人员成本增加，收入增加
一般和行政费用占收入的百分比从2020年的15.4%下降到2021年的12.9%。一般和行政费用占收入的百分比减少的主要原因是，一般和行政费用保持不变，2021年收入增加。
Sales & Marketing
与2020年的260万美元相比，Sundry的销售和营销支出在2021年增加了60万美元，达到320万美元。这一增长是由于2020年新冠肺炎影响后需求复苏。
2021年，Sundry的销售和营销费用占收入的比例为17.5%，而2020年为19.3%。
其他收入(费用)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，其他收入(支出)分别为70万美元和1万美元。
Net Income
在截至2021年9月30日的9个月中，Sundry的净收入为270万美元，而2020年的净收入为240万美元，这主要是由于以美元计算的收入和毛利润增加，但2021年运营费用的增加部分抵消了这一增长。
现金流活动
截至2021年9月30日，Sundry的现金余额为421,802美元，营运资本为5,748,966美元。
下表摘自Sundry截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表精选标题：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 2,668,504 ​ ​ ​ ​ $ 2,390,001 ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 50,268 ​ ​ ​ ​ $ 108,868 ​ ​
经营性资产和负债变动
 ​ ​ ​ $ (1,183,223) ​ ​ ​ ​ $ (1,669,929) ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ 1,535,550 ​ ​ ​ ​ $ 828,940 ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (5,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,795) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ $ (1,842,189) ​ ​ ​ ​ $ (310,829) ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (311,638) ​ ​ ​ ​ $ 506,316 ​ ​
 
76
目录
 
经营活动中使用的现金流量
20201年度，Sundry通过经营活动提供的现金为120万美元，而2020年为800万美元。业务活动提供的现金增加的主要原因是2021年的净收入和2021年业务资产和负债变化使用的现金减少。
用于投资活动的现金流
Sundry从投资活动中使用的现金在2021年为5,000美元，2020年为12,000美元。
融资活动提供的现金流
2021年，Sundry用于融资活动的现金为180万美元，而2020年为30万美元。2021年和2020年的现金流出主要与会员分配有关。2020年的现金流入来自PPP的收益和一笔总计839,171美元的SBA贷款。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较
经营成果
下表列出了2020年12月31日和2019年12月31日终了年度的业务成果：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 19,897,696 ​ ​ ​ ​ $ 22,421,703 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 8,525,612 ​ ​ ​ ​ ​ 12,047,221 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 11,372,084 ​ ​ ​ ​ ​ 10,374,482 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 7,625,335 ​ ​ ​ ​ ​ 8,470,662 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 3,746,749 ​ ​ ​ ​ ​ 1,903,820 ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ (45,527) ​ ​ ​ ​ ​ (231,187) ​ ​
未计提所得税准备的收入
 ​ ​ ​ ​ 3,701,222 ​ ​ ​ ​ ​ 1,672,633 ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,833 ​ ​
Net Revenues
Sundry的净收入在2020年减少了250万美元，降至1990万美元，而2019年为2240万美元。这一下降是由于新冠肺炎对其电子商务和批发渠道的客户需求的影响。
Gross Profit
由于收入成本降低和毛利率上升，Sundry的毛利润在2020年增加了100万美元，从2019年的1040万美元增加到1140万美元。2020年的毛利率为57.2%，而2019年的毛利率为46.3%。2020年毛利率的增长是由于2019年以低利润率销售的产品线，这些产品线到2020年停产。
运营费用
与2019年的260万美元相比，Sundry的一般和行政费用在2020年增加了20万美元，达到280万美元，这主要是由于2020年的工资更高。
一般和行政费用占收入的百分比从2019年的11.5%增加到2020年的14.2%。一般和行政费用占收入的百分比的增加受到与新冠肺炎相关的收入下降的显著影响。
 
77
目录
 
Sales & Marketing
与2019年的500万美元相比，Sundry的销售和营销费用在2020年减少了120万美元，降至380万美元，这主要是由于与收入和广告成本下降相关的佣金。
由于佣金率较低以及新冠肺炎收入较低，Sundry的销售和营销费用占收入的比例在2020年为19.1%，而2019年为22.4%。
其他收入(费用)
Other income (expense) was ($45,527) in 2020 compared to ($231,187) in 2019.
Net Loss
Sundry的净收入在2020年增加了200万美元，收入从2019年的170万美元增加到370万美元，这主要是由于以美元计算的毛利润增加，运营费用减少以及2020年其他费用的减少。
现金流活动
截至2020年12月31日，Sundry的现金余额为733,440美元，营运资本为4,925,941美元。
下表列出了Sundry截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表精选标题：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,833 ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 149,618 ​ ​ ​ ​ $ 51,201 ​ ​
经营性资产和负债变动
 ​ ​ ​ $ (1,880,989) ​ ​ ​ ​ $ (372,686) ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ 1,969,051 ​ ​ ​ ​ $ 1,350,348 ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (11,430) ​ ​ ​ ​ $ (217,514) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ $ (1,429,829) ​ ​ ​ ​ $ (994,502) ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 527,792 ​ ​ ​ ​ $ 138,332 ​ ​
经营活动中使用的现金流量
Sundry通过经营活动提供的现金在2020年增加了60万美元，达到200万美元，而2019年为140万美元。业务活动提供的现金增加主要是由2020年的净收入推动的，但因2020年业务资产和负债的变化而使用的更多现金部分抵消了这一增长。
用于投资活动的现金流
Sundry从投资活动中使用的现金在2020年为11,430美元，而2019年的现金使用为217,514美元。2020年至2019年期间使用的现金与购买财产和设备有关。
融资活动提供的现金流
Sundry在融资活动中使用的现金在2020年为140万美元，而2019年为100万美元。2020年和2019年的现金流出是由于分配给成员，以及2020年偿还该因素的29.9万美元。2020年的现金流入来自PPP的收益和一笔总计839,171美元的SBA贷款。
 
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数码品牌集团公司 - 在实施对贝利、H&J、Stateside和Sundry的收购后合并
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
经营成果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的预计运营结果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 25,977,588 ​ ​ ​ ​ $ 24,125,373 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 13,528,788 ​ ​ ​ ​ ​ 12,366,722 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 12,448,800 ​ ​ ​ ​ ​ 11,758,651 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 36,040,270 ​ ​ ​ ​ ​ 23,129,297 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (23,591,470) ​ ​ ​ ​ ​ (11,370,646) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (4,504,221) ​ ​ ​ ​ ​ (3,260,095) ​ ​
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ ​ (28,095,692) ​ ​ ​ ​ ​ (14,630,740) ​ ​
所得税优惠(拨备)
 ​ ​ ​ ​ 1,099,320 ​ ​ ​ ​ ​ (13,657) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (26,996,372) ​ ​ ​ ​ $ (14,644,397) ​ ​
Net Revenues
在截至2021年9月30日的9个月里，预计收入增加了190万美元，达到2600万美元，而2020财年同期为2410万美元。这一增长主要是由于Sundry和Stateside在2021年预计收入的增加，但被2021年冬季新冠肺炎对百利业务的全面影响部分抵消。
Gross Profit
我们的预计毛利在2021年为1,250万美元，而2020年为1,180万美元。这一增长主要是由于Stateside和Sundry的毛利润增加，因为他们在2021年的收入更高。
截至2021年9月30日的9个月，我们的预计毛利率为47.9%，而截至2020年9月30日的9个月的预计毛利率为48.7%。
运营费用
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的预计运营费用增加了1,290万美元，增至3,600万美元，而2020财年同期为2,310万美元。营运开支增加主要是由于2021年与首次公开招股及收购H&J有关的非现金费用，包括400万美元的股票薪酬开支及310万美元或有代价的公允价值变动，以及专业费用及投资者关系成本增加。我们预计，随着我们收入基础的扩大，运营费用将以总美元和占收入的百分比增加。
Other Expenses
在截至2021年9月30日的9个月中，其他预计费用增加了120万美元，达到450万美元，而2020财年同期为330万美元。其他开支增加主要是由于于2021年4月发行并于2021年第二季度全数摊销的本票利息开支，以及于首次公开招股期间于债务转换时录得的债务折让摊销、2021年其他票据的利息开支及2021年衍生工具公允价值的变动。
 
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目录
 
Net Loss
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的预计净亏损增加了1,240万美元，达到2,700万美元，而2020财年同期的亏损为1,460万美元，这主要是由于我们的运营费用增加，部分被2021年录得的税收优惠所抵消。
现金流活动
下表列出了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的形式简明现金流量表的精选标题：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (26,996,372) ​ ​ ​ ​ $ (14,644,397) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 19,712,323 ​ ​ ​ ​ $ 10,264,437 ​ ​
经营性资产和负债变动
 ​ ​ ​ $ (2,512,532) ​ ​ ​ ​ $ 2,735,652 ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (9,796,581) ​ ​ ​ ​ $ (1,644,308) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (22,328,981) ​ ​ ​ ​ $ (21,888,637) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ $ 41,183,443 ​ ​ ​ ​ $ 34,245,140 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 9,057,881 ​ ​ ​ ​ $ 10,712,195 ​ ​
经营活动中使用的现金流量
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的经营活动使用的预计现金增加了820万美元，达到980万美元，而2020财年同期的现金使用为160万美元。经营活动中使用的现金净额增加，主要是由于我们的净亏损增加，以及2021年我们的经营资产和负债的变化提供的现金减少，但非现金费用的增加部分抵消了这一增长。
用于投资活动的现金流
在截至2021年9月30日的9个月中，我们用于投资活动的预计现金为2230万美元，而2020财年同期为2190万美元。2021年使用的现金主要与在H&J和State Side收购中支付的现金对价以及在Sundry收购中使用的形式现金有关。2020年使用的备考现金主要与在Stateside和Sundry收购中支付的现金对价有关，但因收购Bailey和存款而获得的现金部分抵消。
融资活动提供的现金流
在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的预计现金为4120万美元，而2020财年同期提供的现金为3420万美元。截至2021年9月30日的9个月的现金流入主要与IPO在扣除承销折扣和佣金和发售费用后的净收益860万美元，以及承销商行使超额配售选择权的净收益140万美元有关。2021年还产生了预计现金，来自280万美元的应付贷款收益和780万美元的可转换票据收益以及OASIS和First Fire可转换票据的收益，部分被200万美元的贷款和票据偿还所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，预计现金流入主要涉及PPP和SBA贷款收益190万美元，我们A-3系列和CF优先股收益70万美元，风险债务收益30万美元，贝利和Stateside因数预付款80万美元，以及绿洲和First Fire可转换票据的收益。
 
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2021年和2020年的预计现金流入还包括Sundry的股权融资带来的2300万美元的预计净收益。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较
经营成果
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 32,887,189 ​ ​ ​ ​ $ 61,795,386 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 16,615,204 ​ ​ ​ ​ ​ 30,227,961 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 16,271,986 ​ ​ ​ ​ ​ 31,567,425 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 30,928,047 ​ ​ ​ ​ ​ 47,321,283 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (14,656,061) ​ ​ ​ ​ ​ (15,753,859) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (4,698,414) ​ ​ ​ ​ ​ (4,172,491) ​ ​
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ ​ (19,354,475) ​ ​ ​ ​ ​ (19,926,349) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 15,241 ​ ​ ​ ​ ​ 16,490 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (19,369,716) ​ ​ ​ ​ $ (19,942,839) ​ ​
Net Revenue
2020年，我们的预计净收入减少了2,890万美元，降至3,290万美元，而2019年为6,180万美元。下降的部分原因是收购了贝利44，该交易在2020年经历了与新冠肺炎相关的批发收入的大幅下降。此外，在贝利44号店，我们改用了新的创意董事。新的创意董事直到2020年6月才开始销售，因此她出售的第一个系列是2021年5月。这导致大约一年没有新产品批发或在线销售，这大大减少了与新冠肺炎一起的收入。减少的部分原因还包括Sundry的预计净收入减少。
Gross profit
我们的预计毛利润从2019年的3160万美元下降到2020年的1530万美元。毛利率下降的主要原因是收购了贝利44，以及随后由于新冠肺炎和董事创新转型导致与贝利44相关的收入下降。
与2019年的51.1%相比，2020年我们的预计毛利率下降了1.6%至49.5%。毛利率的下降主要与我们收购Bailey 44有关，这是因为我们对出售其陈旧和现有库存进行了大幅折扣。我们对百利44的库存进行了折扣，原因是新冠肺炎导致市场需求下降，以及我们决定聘请新的创意董事并在产品系列中创造一个全新的突破。
运营费用
我们的预计运营费用在2020年减少了1,640万美元，降至3,090万美元，而2019年为4,730万美元。一般和行政费用减少的主要原因是收购了Bailey 44。作为收购的一部分，我们减少了员工基础的开支，将两个公司办公室和履行中心合并为一个地点，关闭了三家Bailey 44门店，并与我们的一个主要批发客户重新谈判了合同。
其他收入和利息支出
与2019年的420万美元相比，2020年我们的预计其他费用增加了约50万美元至470万美元。其他费用增加的主要原因是
 
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收购Bailey 44和DBG利息支出同比增加，以及预计2021年票据的利息。
Net Loss
我们的预计净亏损减少了60万美元，2020年的亏损为1,940万美元，而2019年的亏损为1,990万美元，这主要是由于收入下降，以美元计算的毛利润和占收入的百分比以及以美元计算的其他费用的增加。
现金流活动
下表提供了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度形式合并简明现金流量表的精选标题：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (19,369,716) ​ ​ ​ ​ $ (19,942,839) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 8,691,505 ​ ​ ​ ​ $ 5,040,411 ​ ​
经营性资产和负债变动
 ​ ​ ​ $ 5,039,533 ​ ​ ​ ​ $ 5,084,895 ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (5,638,679) ​ ​ ​ ​ $ (9,817,534) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ $ (21,681,889) ​ ​ ​ ​ $ (22,702,595) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ $ 37,918,792 ​ ​ ​ ​ $ 41,437,717 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 10,598,224 ​ ​ ​ ​ $ 8,917,589 ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的现金来源和用途如下：
经营活动提供的净现金
2020年，DBG用于经营活动的现金增加了420万美元，达到560万美元，而2018年用于经营活动的现金为980万美元。对于DBG来说，业务活动使用的现金增加主要是由于库存增加320万美元，但应计费用和其他负债减少60万美元抵消了这一增长。对于H&J，经营活动使用的现金增加主要是由于净亏损419,446美元和免除应付票据收益225,388美元。就美国而言，业务活动使用的现金减少的主要原因是2020年业务资产和负债发生变化后使用的现金减少。对于Sundry，经营活动提供的现金增加，主要是由于2020年净收入增加。
用于投资活动的现金净额
2020年，DBG在投资活动中使用的现金为2170万美元，而2019年使用的现金为2270万美元。预计使用的现金包括Stateside和其他收购的现金对价。对于DBG来说，由于业务合并和存款，2020年产生了现金。对于H&J，2020和2019年使用的现金主要与租赁改善的支出有关。美国境内从投资活动中使用的现金主要用于支付给相关方的存款和垫款。
用于融资活动并由融资活动提供的现金净额
2020年，DBG通过融资活动提供的现金为3790万美元，而2019年提供的现金为4140万美元。提供的备考现金包括根据DBG发行的可转换票据收到的现金。对于DBG来说，2019年和2020年的现金流入主要与债务和股权融资的收益有关。对于H&J，2020年的现金流入主要与两笔592,000美元的应付票据的收益有关，抵消了一笔75,000美元的未偿还应付票据的付款。对于美国，2020年的现金流入主要涉及购买力平价贷款251000美元的收益和668 000美元的预付款，
 
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由303 000美元的分配部分抵消。2019年的现金流入主要与两张应付票据400,000美元的收益有关，被一笔未偿还信贷额度的160,000美元付款和该因素的预付款所抵消。对Stateside来说，融资活动中使用的现金是由成员分配的。2021年和2020年的预计现金流入还包括Sundry的股权融资带来的2300万美元的预计净收益。
流动性与资本资源
DBG、Bailey、H&J和Stateside历来都满足了我们的流动性需求，并通过内部产生的现金流以及借款和资本筹集为运营提供资金。营运资金的变化，尤其是应收账款的变化，主要受业务活动水平的影响。从历史上看，DBG、Bailey、H&J和Stateside都维持着信贷额度安排，以支持此类营运资金需求，并用运营产生的超额现金流偿还该安排。
截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年9月30日，我们的预计现金余额分别约为960万美元、1260万美元和1220万美元，营运资金赤字分别为540万美元、870万美元和0美元。
在2020年和2021年，DBG、Bailey、H&J和Stateside都受益于PPP和EIDL贷款，为运营提供资金。购买力平价贷款将根据票据的条款和发生的相关费用部分或全部免除。DBG还受益于可转换债券，这种债券可以在公开募股时转换为普通股。
2017年3月，DBG与外部贷款人签订了一项高级信贷协议，金额最高可达400万美元，具体取决于某些里程碑的实现情况。最初的成交金额至少为1,345,000美元。这笔贷款的利息为12.5%，按月复利，包括手续费。每笔交易要支付5%的成交费，最高可达4万美元的法律和会计费用，以及每月4167至5000美元的管理费。截至2021年9月30日，我们欠我们的高级担保贷款人约600万美元，应于2022年12月31日的预定到期日到期。我们的信贷协议包含负面契约，除重大例外情况外，这些契约限制了我们支付限制性付款、将资产质押为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购或进行其他根本性变化的能力。违反这些契约中的任何一项都可能导致信贷安排违约，并允许贷款人停止向我们提供贷款。如果出于任何原因，我们没有足够的流动资金根据我们的信贷安排定期付款，或在预定到期日之前偿还此类债务，我们将寻求我们的高级贷款人的同意来修改该等条款。尽管我们的高级贷款人之前已同意对我们的信贷协议进行七次事先修改，但不能保证它会同意任何此类修改，然后可能宣布违约。在本协议项下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布本协议项下的所有未偿还金额立即到期并应支付。我们已将我们所有的资产作为我们信贷安排下的抵押品。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
根据高级信贷协议的定义，控制权发生变化时，还款速度会加快。这笔贷款优先于DBG的所有其他债务和义务，以DBG的所有资产和DBG高管质押的DBG普通股股份为抵押。截至2020年和2019年12月31日，贷款余额总额分别为6,001,755美元和4,542,544美元，原因是向DBG支付的现金和未偿还利息的对价分别为1,459,211美元和508,249美元，外加分别计入贷款余额的60,000美元和34,296美元的贷款费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，DBG未能遵守某些债务契约。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，全部金额显示为流动负债。这家高级贷款人已经放弃了与DBG之前未能遵守此类债务契约有关的任何违约。
贷款人还获授认股权证，根据协议每借出1,000,000美元本金购买普通股，相当于DBG完全摊薄资本的1%，2020年本金增加到1.358%。在截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度内，DBG分别向贷款人授予了0,493,462和128,667份普通股认股权证，行使价为每股2.50美元，合同期限为10年。如财务报表附注8所述，于截至2021年9月30日止九个月及截至2020年12月31日止年度及
 
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2019年，这些权证的价值分别为0美元、184,191美元和49,928美元。认股权证的价值最初记录为票据的折价，票据在其期限内摊销。
在截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度，这些贷款费用和认股权证折扣中的147,389美元、241,878美元和149,948美元被摊销为利息支出，截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的未摊销余额分别为0美元、147,389美元和225,720美元。未摊销余额预计将摊销到2022年12月，也就是贷款的到期日。
截至2021年9月30日止九个月及截至2020年及2019年12月31日止年度的利息开支及实际利率分别为323,807元、770,277元及624,127元，分别为14.0%、14.6%及17.7%。
2021年4月，DBG通过债券发行获得了100万美元的毛收入。债券发行的条款为(1)偿还100万美元(反映15%的原始发行折扣)，(2)自截止日期起三个月的到期日，(3)五年期现金认股权证50%的认股权证覆盖范围，行使价格按IPO价格设定，并可在IPO价格增加200%时赎回，(4)50,000股在结束时发行的普通股，以及(5)如果IPO未完成或票据在到期日仍未偿还，则认股权证覆盖范围将增加至75%，票据将开始产生15%的年利率，以现金支付。直到默认状态被治愈。这笔债务是用首次公开募股所得的一部分偿还的。
于2021年8月27日，吾等与OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)订立证券购买协议，据此，OASIS Capital购买了一张年利率为6%的高级担保可转换本票(“OASIS票据”)，面值为5,265,000美元，总购买价为5,000,000美元，以我们的所有资产为抵押。本金为5,265,000美元的OASIS票据的利息为年息6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及应付。根据OASIS Capital的选择权，该票据可按转换价(“OASIS转换价”)转换为我们的普通股，转换价(“OASIS转换价”)以(I)3.601美元及(Ii)于转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价的90%中较低者为准。绿洲资本不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的OASIS转换价格低于每股3.00美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。关于发行OASIS票据，吾等订立一项抵押协议(“抵押协议”)，据此吾等同意授予OASIS Capital一项几乎所有资产的抵押权益，以抵押OASIS票据及与OASIS Capital订立的登记权协议(“注册协议”)项下的责任。
于2021年10月1日，吾等与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)及OASIS Capital订立经修订及重订的证券购买协议，据此，FirstFire购入年利率为6%的高级担保可转换本票(“FirstFire票据”)，面值为1,575,000美元，总购买价为1,500,000美元，以我们所有资产作抵押。第一批FirstFire债券本金为1,575,000美元，年息为6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及支付。第一批FirstFire票据可根据FirstFire的选择权转换为我们的普通股，转换价格(“FirstFire转换价格”)以(I)3.952美元和(Ii)在转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价格的平均值的90%中的较低者为准。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的第一个FirstFire转换价格低于每股3.00美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。关于发行第一张FirstFire票据，我们、OASIS Capital和FirstFire修订了担保协议，授予FirstFire几乎所有资产类似的担保权益，以担保第一张FirstFire票据下的义务。我们、绿洲资本和FirstFire还修改了RRA，加入FirstFire作为其中的一方，并将我们根据第一次FirstFire票据发行的普通股股票纳入为可登记证券。
 
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于2021年11月16日，吾等与FirstFire订立证券购买协议，FirstFire进一步购买了一张高级担保可转换本票(“第二笔FirstFire票据”，连同第一张FirstFire票据，“FirstFire票据”)，年利率为6%，面值2,625,000美元，总购买价格为2,500,000美元。根据FirstFire的选择权，第二期FirstFire票据可转换为我们的普通股，转换价格(“Second FirstFire转换价格”)以(I)4.28美元和(Ii)在转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价格的平均值的90%中的较低者为准。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的第二个FirstFire转换价格低于每股3.29美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。关于第二份FirstFire票据，我们向FirstFire发行了(A)30,000股额外普通股，以及(B)向OASIS Capital发行了100,000股额外普通股，内容载于由FirstFire和OASIS Capital各自于2021年11月16日签署的豁免和同意(“豁免”)(统称“放弃股份”)。此外，我们还签署了一项日期为2021年11月16日的RRA修正案。经修订的《RRA》规定，我们应在11月30日前提交登记说明书，登记FirstFire票据转换后可发行的普通股股份和豁免股份, 并尽我们最大努力使此类注册声明在美国证券交易委员会生效，最迟自FirstFire Note发布之日起120天内生效。我们于2021年12月提交了注册声明，并于2022年1月生效。
股权信用额度
2021年8月27日，我们与绿洲资本有限责任公司(“绿洲资本”)达成了有时被称为股权信用额度的安排。具体地说，我们签订了一项股权购买协议(“股权购买协议”)，根据该协议，OASIS Capital承诺在股权购买协议的24个月期限内购买最多17,500,000美元的普通股。我们没有义务要求17,500,000美元中的任何部分。
就执行股权购买协议而言，吾等向OASIS Capital发行350,000股普通股，或126,354股(“承诺股”)，每股价格按发行前一个交易日(“发行参考日”)纳斯达克市场每股收市价为基准。在(I)自签立日期起计九个月的日期，及(Ii)股权购买协议根据其条款终止的日期(“参考日期”)，如在参考日期前一个交易日纳斯达克市场的每股收市价高于发行参考日期的收市价，然后，OASIS Capital将向我们返还部分承诺股，该部分承诺股相当于执行日期要求发行的承诺股金额减去如果参考日期前一个交易日纳斯达克市场每股收盘价用于计算执行日可发行承诺股金额时需要发行的承诺股金额。
截至本招股说明书日期，吾等尚未动用此项承诺的任何部分，剩余全部17,500,000美元于股权信贷额度项下可用，并已根据登记权协议(下称“绿洲股权注册协议”)同意在任何此类发行前向美国证券交易委员会登记可在股权信用额度后发行的普通股股份。我们于2021年12月提交了注册声明，并于2022年1月生效。
在股权购买协议的24个月期限内，我们可以通过向OASIS Capital发出“看跌期权通知”，说明我们打算出售给OASIS Capital的股票的美元金额，从而要求提取股权信用额度。我们可以向绿洲资本提出选项1或选项2的请求。根据方案1，OASIS Capital必须为股票支付的收购价是(I)在结算日(即OASIS Capital在其经纪账户中作为DWAC股票收到认沽股票的日期)我们普通股在NasdaqCM的最低交易价格，或(Ii)紧接结算日期前十二(12)个连续交易日期间我们普通股在NasdaqCM的三个最低收盘价的平均值。在选项1请求中，我们可以请求的最大金额为500,000美元。根据选项2，绿洲资本需要为股票支付的收购价是(I)我们普通股在纳斯达克证券交易所的最低交易价格的93%，以较低者为准
 
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在紧接认沽日期前连续五(5)个交易日期间，或(Ii)于结算日的VWAP的93%，或(Iii)本公司普通股于结算日在NasdaqCM的收市价的93%。我们在选项2请求中可以请求的最大金额是2,000,000美元。
除非满足下列各项条件，否则我们无权要求提款：
(a)
登记声明对于转售与股权信贷额度有关的证券是并且仍然有效的；
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(b)
我们的普通股不应被美国证券交易委员会、纳斯达克市场或美国金融监管局以其他任何理由暂停交易，我们的普通股应已获得批准在纳斯达克上市或报价，且不应从纳斯达克市场退市；
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(c)
我们已履行其义务，在其他方面没有违反或违约任何与股权信用额度有关的协议；
​
(d)
任何具有司法管辖权的联邦、州、地方或外国法院或政府当局，包括但不限于美国证券交易委员会，不得制定、订立、公布、威胁或背书任何法规、法规、命令、指导、法令、令状、裁决或禁令，包括但不限于禁止完成股权信用额度所考虑的任何交易，或会对其进行实质性修改或推迟的交易；
​
(e)
我们的普通股必须符合DWAC条件，不受“DTC寒意”的影响；
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(f)
根据1934年《交易法》的报告要求，我们必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件(表格8-K除外)应在规定的适用时间内向美国证券交易委员会提交；
​
(g)
根据纳斯达克市场上市规则，我们已或将寻求股东批准发行认沽股份；及
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(h)
普通股在紧接卖出日期之前的五(5)个交易日内的最低交易价格必须超过3.00美元。
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如果上述(A)至(H)款所述的任何事件在我们提出提款请求后发生，则OASIS Capital没有义务为该提款提供资金。
当绿洲资本购买了我们总计17,500,000美元的普通股或2024年8月30日时，股权信贷额度终止，以较早发生的为准。
根据股权购买协议的条款，绿洲资本在任何时候都不得拥有超过9.99%的已发行和已发行股票。
资本资源
我们目前的资本资源，加上此次发行的净收益，预计将足以为未来12个月的运营提供资金。我们预计，在本次发行结束后，我们应该可以获得更多的股权和债务融资来源。
表外安排和未来承诺
我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。
 
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BUSINESS
Digital Brands Group是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。
通过收购Sundry，我们的产品组合将由五个重要品牌组成，这些品牌利用我们的三个渠道：我们的网站、批发和我们自己的商店。
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Bailey 44结合了美丽、奢华的面料和流行的设计，为旅途中的女性创造了复杂的成衣胶囊。这个品牌为现实生活而设计，注重手感和舒适性，而不是它在T台上的样子。Bailey 44主要是一个批发品牌，我们正在向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
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DSTLD提供时尚的高质量服装，没有奢侈品零售加价，比品牌更看重客户体验。DSTLD主要是一个数字直接面向消费者的品牌，我们最近增加了精选的批发零售商，以提高品牌知名度。
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Harper&Jones创立的目标是激励男性着装有意向。它为那些寻求优质体验的人提供手工制作的定制合身西装。Harper&Jones主要是一个直接面向消费者的品牌，使用自己的展厅。
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State Side是一个崇高的、美国第一的品牌，所有的针织、染色、切割和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。该系列受到了经典T恤演变的影响，T恤提供了一种简单而优雅的外观。美国本土主要是一个批发品牌，我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
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Sundry抓住了海岸休闲的风格，带有一定的法国风格。我们最近收购的Sundry主要是一个批发品牌，我们打算将其转变为数字、直接面向消费者的品牌。
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我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。
我们相信，通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们拥有丰富的经验，使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
 
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不断变化的零售业格局
新冠肺炎疫情颠覆了零售业，迫使实体店关闭，并给店内体验的未来带来了不确定性。面对面的互动已经发生了戏剧性的变化，或者被数字参与所取代，早期迹象表明，这种转变中的大部分可能会长期持续下去。在Salesforce Inc.发布的一项全球研究中，63%的消费者表示，他们获得商品和服务的方式在2020年发生了变化，57%的消费者表示，他们与公司打交道的方式也发生了变化。此外，62%的受访者表示，今年改变了他们线下的生活方式，同样比例的受访者表示，这改变了他们的线上生活。此外，58%的消费者表示，他们预计疫情爆发后会比疫情爆发前进行更多的网购。这些突然的转变不仅让那些优先考虑实体店和面对面接触而不是全方位渠道战略的零售商争先恐后地为客户提供有效服务，还迫使许多较大的零售商关闭了大量的实体零售店，以保持盈利。根据全球市场研究公司CoreSight Research的数据，零售商可能在2020年关闭多达25,000家美国门店。从1月到8月中旬，零售商宣布将在美国关闭总共1万多家门店。
然而，根据数字商务360的说法，面对面的商店体验将大幅继续推动零售销售。报告称，28%的消费者表示，疫情爆发后，他们将继续主要在网上购物，39%的人表示他们将在网上和店内购物，24%的人表示他们迫不及待地想在店内购物，10%的人不确定。我们认为，纯电子商务零售商在占领这一可用的市场份额方面将落后于能力，因为营销数据继续表明，对于服装品牌来说，实体环境是获得客户的最佳方式，因为客户可以亲自触摸、看到和试穿产品。根据我们的历史快闪商店数据，与没有访问或购买过快闪商店的客户相比，在我们的快闪商店访问或购买的客户在随后在线订购时的退货率显著较低，平均订单价值较高，重复订单率和频率较高。
我们的增长模式
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/tm222717d1-pg_portfolio4clr.jpg]
我们相信，服装行业高度分散的性质，再加上我们作为一家拥有财务资源的上市公司的机会，为服装品牌的整合提供了一个重要的机会。我们使用一种有纪律的方法来确定和评估收购候选者。我们认为有三个理想的收购目标：(1)管理不善的强大传统品牌，(2)没有资本增长的强大品牌，以及(3)艰难过渡到电子商务的批发品牌。我们寻找在客户中具有情感诱惑力、高回头率、规模潜力和强劲财务状况的品牌。我们寻找并确定收购对象
 
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目标基于我们的行业知识，并通过我们的投资银行、猎头、私募股权和风险投资公司等网络。
我们打算继续积极进行收购，以增加和收紧客户群，并提高我们为每个客户群创造更多定制内容和个性化外观和样式的能力。我们相信，客户希望并信任能够提供定制内容和个性化外观和风格的品牌。我们预计这将带来更高的客户忠诚度、更高的生命周期价值、更高的平均订单价值和更低的客户获取成本。
收购其他服装业务增加了我们的客户基础，增加了我们的数据，以创建更紧密的客户群，定制客户内容和个性化风格，并利用我们所有投资组合品牌的产品。这些收购还增加了我们未来的收购网络，因为这些潜在的收购可以观察我们如何整合和发展我们收购的品牌。
我们相信，我们以当前私人公司估值收购业务的能力将继续提供盈利增长、增值和私募至上市估值多重正套利的机会。此外，我们的收购战略将继续提供机会，不仅可以扩展到新的地理区域，还可以扩大我们现有运营区域的产品范围，并向我们的集体企业进行交叉销售。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/tm222717d1-pg_driving4clr.jpg]
我们相信，通过关注客户的“衣柜份额”，并利用客户的数据创建个性化的客户群和定制的客户内容，我们正在为直接面向消费者和批发服装品牌的企业控股公司带来革命性的变化。这使公司能够成功地增加我们的客户终身价值，降低我们的客户获取成本，成倍增加我们投资组合品牌的新客户增长，并增加我们的平均订单价值。
我们相信，顾客很少会从头到脚穿同一个品牌的衣服。通过在互补的类别中拥有多个品牌，客户可以根据我们所有品牌的产品提供从头到脚的外观和个性化的风格。这导致客户在不同的产品类别中购买和穿着多个品牌的产品，而不是在一个类别中穿单一品牌的产品。Digital Brands Group将此称为“壁橱份额”，这将带来最佳的KPI、利润率和可持续的收入增长。这降低了每个品牌的客户获取成本，并提高了客户对我们所有品牌的忠诚度。
 
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通过拥有客户数据，Digital Brands Group捕获了个人的购物行为、购买行为和款式偏好。这使得能够为每个客户创建具有高度针对性的定制客户内容，并使用产品组合中的所有品牌为每个客户创建个性化外观。随着我们聚合更多的数据，每个客户群中的客户呈指数级增加，这导致每个客户群变得更有针对性和定制化。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/tm222717d1-pg_lower4clr.jpg]
此外，我们相信，我们将通过利用整合的供应链来提高我们的毛利率，给予公司更多的控制，并减少我们的库存采购，控制和优化我们的定价和促销。我们还相信，我们将通过共享服务模式扩大我们的运营利润率，这种模式消除了多余的后台费用，并利用了我们的营销和数据分析团队以及我们整个品牌组合的费用。
我们相信，这创造了一个由个性化和目标客户体验驱动的专有和可扩展的飞轮，提高了忠诚度、终身价值和病毒感，从而增加了收入增长，利用了运营成本并产生了可观的现金流。批发和直接面向消费者的渠道为我们的业务提供了不同的现金流。批发提供了一个很好的前期现金来源，因为可以提供融资来购买库存和为运营提供资金。相比之下，直接面向消费者需要扩大规模，一旦库存出售给消费者，就会产生现金流。我们相信，批发和直接面向消费者的适当组合使我们能够保持强劲的现金业务。
组织结构
我们在分散的基础上运营品牌，强调在企业协调的支持下的品牌层面的执行。该品牌的执行团队将继续运营并利用与客户和供应商的关系，包括设计和生产产品，以及制定包括社交媒体、电子邮件和数字通信在内的营销计划。
我们整合了营销和技术合同，就像我们对Bailey的合同所做的那样，这大大节省了成本。我们审查每个品牌使用的面料厂和工厂，看看是否可以整合或交叉利用这些工厂和工厂，这将推动产量增加、生产成本降低和毛利率提高。例如，我们正在利用DSTLD的牛仔工厂为Bailey‘s和Harper&Jones开发牛仔产品。我们还将生产从中国和美国整合到欧洲的几家工厂，这降低了我们的平均单位生产成本。
 
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我们利用数字品牌集团营销和数据分析团队，根据每个品牌的客户基础的客户数据创建交叉营销活动。例如，Digital Brand的集团营销和数据团队审查我们所有组合品牌的客户数据，并将与每个品牌合作，从我们的其他组合品牌中识别出他们可以瞄准的新客户，以及应该为每个客户群创建什么风格和外观。然后，品牌级员工执行外观和样式，并基于来自Digital Brand Group营销和数据团队的信息和数据创建定制的客户沟通。
某些行政职能集中在区域，在某些情况下集中在国家一级，包括但不限于会计支助职能、公司战略和收购、人力资源、信息技术、保险、营销、数据分析和客户交叉推销、广告购买、合同谈判、安全、系统支助和交易处理。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/tm222717d1-pht_case4clr.jpg]
我们相信，随着我们在材料采购、大宗服装生产、运输和物流、信息系统、营销采购(线上和线下)以及与主要供应商的合同关系等领域的增长，整合业务将继续创造规模经济的机会。我们已经确定了增加市场份额、收入和销量以及扩大利润率的举措。这些措施包括但不限于：
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实施全系统最佳做法。我们已经在我们的品牌中确定了某些最佳实践，包括营销战略、数据分析、合同重新谈判、采购和供应链以及组织结构和招聘计划。我们计划继续实施这些最佳实践，以提高我们品牌和任何后续收购业务的运营利润率。
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利用规模创造效率。我们相信，我们不断扩大的规模增强了我们在产品数量、营销策略和资产、供应商合同以及履行和发货方面的购买力，从而实现了更低的成本、更高的利润率和现金流。这反过来又创造了竞争优势。
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扩展我们的产品供应。我们在我们收购的业务中分享销售某些产品和系列的专业知识，这些产品和系列目前并不是所有公司都提供的，或者将通过收购提供给我们。
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提高我们的利润率，提高运营效率。我们相信，随着我们收购的业务组合的增长，我们从供应商那里谈判数量和现金折扣的能力也会增加，从而提高我们的利润率。
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降低客户获取成本，提高LTV。我们向忠于我们拥有的其他品牌的新客户交叉推销我们的品牌。这种交叉销售应该会显著降低我们的客户获取成本，同时也会增加我们的LTV。这不仅会增加我们的利润率、现金流和收入，还会提高客户的忠诚度和重复购买，因为我们根据他们过去的购买和数据为他们的产品提供个性化的单一解决方案。
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随着我们有机地增长和收购新业务，我们相信我们将在谈判数量和现金折扣以及增加更高利润率产品组合方面处于更有利的地位。我们还相信，我们将降低客户获取成本，同时增加每个客户和LTV的年平均支出。这些增加的利润率以及客户保留率和重复购买将为我们提供额外的空间，以改善与客户的定价，从而提高我们的竞争优势。
主要产品和服务
DSTLD — Brand Summary
DSTLD专注于极简主义的设计，卓越的质量，只关注必备的衣柜用品。我们提供植根于牛仔裤的休闲奢侈品；服装是用最好的材料制作的，非常注重细节，是永恒的、功能性的必需品。我们的品牌名称“DSTLD”来源于“蒸馏”一词，意思是只提炼精华。因此，DSTLD拥有一系列关键的衣柜部件，采用黑色、白色、灰色和牛仔的基本调色板。
我们的牛仔裤价格一般在75美元至95美元之间；在同一工厂生产的类似质量品牌的批发价约为95美元至125美元，零售价为185美元至350美元。我们的T恤衫和上衣的价格从30美元到90美元不等，类似质量的品牌在同一工厂生产，批发价约为25美元到75美元，零售价为60美元到250美元。我们的休闲裤将从85美元到109美元不等，在相同工厂生产的类似质量品牌的批发价约为85美元到115美元，零售价为175美元到250美元。
ACE Studios - 品牌摘要
Ace Studios将设计和提供性能卓越、合身精湛、品质卓越、价值非凡的豪华男士西装。我们将提供男士经典的定制服装，采用优质和奢华的面料和制造。我们与世界上领先的奢侈品牌一样，与高质量的工厂合作。我们相信大多数客户都有不同的形状和尺寸，所以我们计划为我们的产品提供多种适合的产品。我们绕过中间商，自己销售我们的产品，使我们能够提供顶级质量，而不需要标准的零售加价。
我们的西装预计从295美元到495美元不等；在相同工厂生产的类似质量品牌的西装批发价约为300美元到600美元，零售价为600美元到1200美元。我们的正装衬衫价格从55美元到65美元不等，同一家工厂生产的类似质量品牌的衬衫批发价约为50美元到75美元，零售价为95美元到150美元。我们的休闲裤将从85美元到109美元不等，在相同工厂生产的类似质量品牌的批发价约为85美元到115美元，零售价为175美元到250美元。
我们预计在2022年第二季度推出ACE Studios品牌，作为数字本土的第一个品牌。
 
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Bailey — Brand Summary
2020年2月，我们收购了贝利。Bailey提供独特的高质量、合身、流行的当代服装，以入门当代价位使用。Bailey结合了美丽、奢华的面料和流行的设计，提供干净、复杂的成衣分离，可以轻松地从白天过渡到黑夜和约会之夜。贝利提供时尚的主打产品，具有永恒的设计特征，使它们可以在任何场合穿着。 - 大多数产品都是上衣、毛衣和连衣裙。
贝利的所有季节性服装系列包括连衣裙、上衣、连体裤、内裤、套装、夹克和内裤，零售价在90美元- - 之间。我们相信，通过利用我们直接面向消费者的专业知识，我们可以创造出更具吸引力的价格点。随着我们增加直接面向消费者的收入组合，我们相信我们将有机会提高我们的利润率，这些利润率将主要转嫁给价格较低的客户。
通过收购Bailey 44，LLC，我们认为以下是实实在在的短期增长机会：
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更加重视电子邮件和短信通信，从而实现个性化的直接客户参与、保留和回购。
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增加现有和新批发的市场份额，包括专业精品店，这要归功于我们在2020年6月聘请的知名和受人尊敬的设计师。
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增加数字支出、社交媒体曝光率以及品牌和影响力协作。
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有选择的机会在定义明确的战略地点推出久经考验的零售概念。
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在选定类别中的国际扩张和许可机会。
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哈珀-琼斯 - 品牌摘要
本次发售完成后，我们将收购H&J。H&J以提供极高品质、奢华定制和定制的西装和运动服装而闻名。该公司提供全衣柜定制，包括衬衫、夹克、裤子、短裤、马球衫，以及更多量身定做的产品。H&J提供专有定制和量体裁衣的供应链，这创造了正的营运资金，因为客户预先支付产品费用，而我们与供应商有条款，可以在60天后付款。
他们的定制长凳西装价格从1,995美元 - 到4,995美元，定制长凳夹克价格从1,895美元 - 3,495美元，定制长裤价格从600美元 - 1,100美元，定制长凳衬衫从250美元 - 450美元。
通过收购H&J，我们认为以下是实实在在的短期增长机会：
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增加展厅开放，在第一年产生100%的现金回报。
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将店中店的概念融入到他们的陈列室中，向我们的其他男装品牌销售。
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通过直接从面料厂购买面料而不是面料代理商来提高毛利率。
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在小批量限量版的基础上，在某些类别中推出成衣。
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美国境内 - 品牌摘要
我们于2021年8月收购了Stateside。美国版是受经典T恤演变影响的一系列提升的美国基本服装。所有服装都是在洛杉矶用最好的面料设计和生产的。所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。
美国以提供高质量、奢华的T恤、上衣和底裤而闻名。美国本土主要是一个批发品牌，在线收入非常有限。他们的T恤价格从68美元到94美元不等，其他上衣从98美元到130美元不等，底裤从80美元到144美元。
 
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通过对Stateside的收购，我们认为以下是切实的短期增长机会：
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显著增加在线收入，因为我们只花了很少的资源来开发他们的在线销售机会，从网站优化到摄影，从电子邮件营销到在线广告，再到数字客户获取和保留。
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通过订购更多数量来提高毛利，因为我们为最小订单数量支付了可观的额外费用。
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在2022年秋季推出新的产品类别，女式针织和机织在最高类别，女织在最低类别。我们认为，针织和针织上衣是女装中较大的产品类别之一，具有更高的价格点和美元利润。
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Sundry — Brand Summary
Sundry是一种高级休闲产品的集合。Sundry的系列是海滨休闲服装，带有某种法国风格，强调颜色、质量和最柔软的面料。各式各样的系列反映了浪漫、偷懒和度假。大多数服装都是在洛杉矶设计和生产的。大部分针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。
Sundry以提供高质量、奢华的休闲系列而闻名，从上衣到内裤再到连衣裙。它们的最高价格从T恤的68美元到98美元，到运动衫的98美元到188美元，再到毛衣的122美元到234美元。运动裤的底价从98美元到158美元不等，瑜伽裤的价格从88美元到1342美元不等，裤子的价格从144美元到238美元不等，而连衣裙的价格从138美元到218美元不等。
通过对Sundry的收购，我们认为以下是可见的短期增长机会：
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有意义地增加在线收入，因为他们在开发在线销售机会上花费的资源非常有限，从网站优化到摄影，从电子邮件营销到在线广告，再到数字客户获取和保留。
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通过订购更大的数量来提高毛利率，因为他们为最小订单数量支付了可观的额外费用。
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在2022年秋季推出新的女性运动休闲产品类别。
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提升数字品牌集团对现有和潜在客户的价值，推动Sundry的客户需求和品牌资产。
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销售和分销
DSTLD产品历来只通过我们的网站直接面向消费者销售。我们从2020年10月开始通过批发渠道提供DSTLD产品。我们打算利用贝利的销售队伍将DSTLD的产品销售到他们精选的独立精品店和精选的百货商店。我们相信，通过利用贝利的独立精品店，我们可以提高品牌知名度，获得新客户，并增加收入。我们将开始通过选定的折扣零售商销售旧季节库存，预计将通过为选定的折扣零售商专门削减产品来产生额外的销售。
百利的产品通过批发和直接面向消费者的渠道进行分销。批发渠道包括高端百货商店、精选独立精品店和第三方网店。目前，H&J的产品仅通过三个展厅直接面向消费者销售。这三个展厅分别位于达拉斯、休斯顿和新奥尔良。我们预计未来将开设更多展厅。我们相信，我们可以在H&J展厅销售我们的其他男装产品和品牌。因为所有的产品都是定做的，所以没有库存可供出售。
美国本土的产品通过批发和直接面向消费者的渠道进行分销。
截至2021年12月31日，产品在各大百货商店通过75+门配送，在精品店超过350个销售点和几个主要的电商多品牌平台批发客户。
我们与我们的第三方经销商没有实质性的条款或安排。按照服装零售批发业的惯例，我们与批发商合作销售每一种产品。
 
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根据数量、定价、利润率和任何未来的降价协议制定采购订单。从历史上看，这些因素是由批发买家的信念驱动的，他们认为产品在他们的商店里会卖得多好。例如，如果批发买家认为收藏量很大，我们通常会获得更高的数量、更高的利润率和更低的未来降价保证。相反，当批发买家认为收藏量较低时，我们会经历更低的数量、更低的利润率和更高的降价保证。
我们直接面向消费者的渠道包括我们自己的网站。旧季库存通过选定的折扣零售商销售，通过为选定的折扣零售商专门削减产品来产生额外的销售。
我们所有的DSTLD、Bailey和Stateside可销售产品都储存在我们位于加利福尼亚州弗农的公司仓库和配送中心，这里也是我们公司办公室的所在地。除了存储产品外，我们还在这个设施中接收和处理新产品交付、处理和发货出站订单，以及处理和发货客户退货。
所有H&J产品都直接送到展厅、服装商或顾客手中。他们还接收和处理新产品交付，处理和发货出站订单，并通过他们的展厅或服装店处理和发货客户退货。
我们为我们在美国的所有客户提供免费送货和退货。我们还为客户提供升级到2天送货或隔夜送货的选项，但需支付额外费用。
设计和开发
我们的产品是在每个品牌的总部设计的，分别位于洛杉矶、加利福尼亚州和德克萨斯州达拉斯的H&J展厅的顶层。每个品牌的设计努力都得到了成熟的产品开发和生产团队的支持。设计和销售之间的持续合作确保了它在保持其核心时尚基础的同时，通过提供新的创新产品来回应消费者的偏好和市场趋势。。洛杉矶的内部设计和生产团队负责样品线的开发，以实现快速推向市场、灵活性和合身质量。
我们致力于分析趋势、市场和社交媒体反馈，并利用历史数据和行业工具来确定必要的风格以及适当的补货时间和数量。
我们于2019年12月聘请了DSTLD男装的新首席设计师，并于2020年6月与DSTLD女装的第三方设计师签约。2020年6月，我们还与贝利的第三方设计师签订了合同。
我们依靠数量有限的供应商提供我们的成品，因此我们可以聚合定价权。随着我们继续扩大产量，我们将采购更多的工厂来分散我们的风险。
虽然我们与我们的许多供应商和制造来源建立了长期的关系，并非常小心地确保他们与我们对质量和道德的承诺相同，但我们没有与这些各方就我们的面料和产品的生产和供应签订任何长期合同。我们要求我们的所有制造商遵守有关社会和环境可持续发展实践的供应商道德规范。我们的产品质量和可持续性团队与领先的检验和验证公司合作，密切监控每个供应商对适用法律和我们的供应商道德准则的遵守情况。
目前，我们的Bailey、DSTLD和Stateside产品从我们的供应商发货到我们位于加利福尼亚州弗农的配送中心，该中心目前负责我们所有的仓储、履行、出境发货和退货处理。我们的各种产品将从我们的供应商运往我们位于加利福尼亚州洛杉矶的配送中心，该中心将处理我们所有的仓储、履行、出站运输和退货处理。2022年，我们将评估维护我们自己的配送中心与使用第三方解决方案的区别。
对于Harper&Jones公司来说，成品要么运往公司位于德克萨斯州达拉斯的总部，要么直接运往其展示厅之一。
 
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产品供应商：采购和制造
我们与北美、亚洲和欧洲的各种服装制造商合作。我们只与全套供应商合作，他们提供面料、装饰以及裁剪/缝纫/洗涤服务，只向我们开出每件衣服的最终全额成本的发票。这使我们能够最大限度地提高现金流并优化运营。我们与制造商没有长期的书面合同，尽管我们与不同的供应商有长期的关系。
我们不拥有或运营任何制造设施，完全依赖主要在欧洲、美国和亚太地区运营的第三方合同制造商生产我们的产品，具体取决于品牌。在被选中之前，我们的内部团队会对我们所有的合同制造商进行质量体系、社会合规性和财务实力的评估，并不断进行评估。在适当的情况下，我们努力使多家制造商获得特定产品类型和制造的资格。
我们所有的服装都是根据每个品牌的规格生产的，并要求所有制造商严格遵守法规和行为标准。供应商的工厂由每个品牌的生产团队监督，以确保质量控制，并由我们聘请的独立第三方检查员监督，以确保每年遵守当地的制造标准和法规。我们还定期监控供应商的制造设施，提供技术援助，并进行在线和最终审核，以确保尽可能高的质量。
我们从各种国内和国际制造商那里采购我们的产品。在决定从哪家工厂采购特定产品时，我们会考虑以下因素：
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Cost of garment
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面向最终消费者的零售价
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生产时间
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最小订货量
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发货/交货时间
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Payment terms
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通过考虑所有这些，我们可以专注于确保我们能够以具有竞争力的价位和业务的可持续利润率获得可供销售给客户的需求旺盛的高质量产品。
Marketing
我们相信，营销是创造品牌知名度和情感联系的关键因素，也是推动新客户获取和留住的关键因素。每个品牌都有自己的内部营销部门，该部门根据收购、保留或品牌建设等特定目的，针对每个营销渠道制定和制定营销计划。我们在DBG产品组合层面也有一个内部营销团队，负责审查这些品牌计划，开发和帮助启动交叉销售战略，管理数据分析，并使用我们所有的品牌谈判合同以降低成本。
我们在品牌和产品组合层面的目标是提高品牌知名度和覆盖面，提高客户参与度，增加新客户转化率和回购率，以及平均订单规模。我们利用多管齐下的营销战略来联系我们的客户，并将流量吸引到我们的在线平台，包括以下内容：
客户获取营销
付费社交媒体营销：这是我们主要的客户获取渠道，几乎全部由付费Facebook和Instagram营销组成。我们相信我们的核心客户依赖于他们同行的意见，通常通过社交媒体表达，社交媒体平台是病毒式营销平台，允许我们的品牌与客户直接沟通，同时也允许客户
 
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与我们互动，并就我们的产品和服务提供反馈。我们定期发布帖子，突出新产品、品牌故事和其他我们认为“关于品牌”的话题和形象。作为一个经过认证的品牌，我们的追随者可以直接从我们的帖子上购买产品。我们还可以链接到故事功能中的产品。
联盟营销：与精选的在线出版物和有影响力的人合作，我们寻求建立CPA或收入分享协议。我们相信，这些协议在激励有影响力的人或媒体推广我们的产品方面是有效的，并允许我们只根据业绩向合作伙伴支付费用。
电子邮件营销：我们利用电子邮件营销来提高知名度并推动重复购买。我们相信，这可以成为我们品牌最个性化的客户沟通渠道，因此应该继续成为我们表现最好的渠道之一。我们使用电子邮件服务提供商，使我们能够发送各种促销、交易和重定向电子邮件，主要目标是推动网站流量和购买量的增加。我们维护一个数据库，通过该数据库我们跟踪和利用关键指标，如客户获取成本、每个客户的终身价值、每个印象的成本和每次点击的成本。
重定目标：我们使用某些重定目标引擎的服务，允许我们通过横幅/内容美国存托股份动态定位第三方网站上的访问者。
内容营销：我们使用内容营销平台，允许我们以文章的形式提供本地美国存托股份，以宣传我们的品牌故事和特定产品。
搜索引擎优化：这是通过在互联网搜索引擎的搜索结果中提高我们的排名来最大化我们网站的访问者数量的过程。这是通过优化我们的网站内容，确保我们的页面、标题、标签、链接和博客内容的结构，以增加我们对某些关键字的搜索结果，以及我们的非网站内容，即通常通过新闻文章和其他广告渠道链接到我们网站的外部网站的数量，来实现这一点。
平面广告：我们还打算利用主要大都市地区杂志或广告牌上的平面广告来增加网站流量和品牌知名度。
视频/博客内容：我们计划提供视频和博客文章，以此来吸引和教育客户了解我们的品牌，如何穿不同的外观和风格，并在我们的品牌和客户之间建立信心和信任。视频和博客文章将包括对我们设计师的采访，产品是如何制作的幕后展示，其他艺术家或创意人员的特色，以及照片拍摄。
零售店：我们在过去成功地测试了零售业的“弹出窗口”。这些弹出窗口导致了更高的平均订单价值，显著降低了客户回报(即使零售客户稍后在网上订购)，以及更高的复购率和年度支出。我们将这些零售点视为一种营销策略，类似于将资金分配给数字/在线营销。我们预计我们的弹出窗口将产生少量的盈亏平衡利润，这足以抵消在另一个营销渠道获得这些客户的任何潜在营销成本。
随着我们扩大整个DBG产品组合，我们将测试特定品牌的“弹出”位置，并开发一个多行弹出窗口，将我们的其他品牌合并到“弹出窗口”中。我们认为，考虑到新冠肺炎关闭门店的数量，这一战略应该是划算的。我们将确定对每个市场和品牌来说，是弹出式精品店还是批发特色精品店是更好的选择。
Instagram和影响者营销
Instagram和有影响力的营销是我们最大的举措之一。每周，我们都会接触时尚、生活方式和摄影领域的时尚引领者，并接受他们的请求。我们已经制定了一套与有影响力的人合作的特定标准(例如，参与度、审美、受众人口统计)，这些标准使我们能够获得有影响力的印象。我们的重点不是一个账户的规模，而是与那些乐于讲述我们故事的有影响力的人建立有机的关系。虽然我们的大多数合作都是通过产品礼物来补偿的，但我们也通过有影响力的平台rewardStyle提供高达20%的代销商佣金，这是第一家LiketoKnow.it的母公司
 
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使Instagram可供购物的有影响力的平台(用户在使用LikeToKnow.it技术“喜欢”一张照片时，会直接收到一封电子邮件到他们的收件箱，里面有完整的服装细节)。
零售地点
目前，H&J在达拉斯、休斯顿和新奥尔良有三个展厅。我们计划有选择地开设一些额外的H&J展厅。我们还将测试在我们的H&J展厅旁边开设一个男士多系列展厅。
在收购时，Bailey 44在南加州经营着三个零售点。由于收入和盈利能力下降，这三家门店在2020年都被关闭了。
公共关系
为了获得持续的有机和口碑宣传，我们打算与纸媒和在线媒体合作，宣布新产品并开发及时的新闻故事。我们与领先的时尚、商业和科技作家保持联系，以便利用名人时尚特写、电子商务趋势文章或一般品牌知名度文章。我们可能会不时地利用外部机构。我们计划每季度访问纽约市的主要时尚、科技和新闻媒体，让它们了解我们最新发布的产品和任何相关的公司发展。我们还计划在我们的办公场所接待洛杉矶当地媒体。
名人送礼
我们以一种战略性的、敏锐的方式对待名人送礼。我们与业界顶尖造型师有着长期的私人关系；我们不盲目或主动发送服装。我们已经成功地将服装(因此，时尚媒体)放在了一些知名的一线名人身上。
忠诚计划
我们计划开发和推出一项全公司范围的忠诚度计划，其中将包括我们所有的品牌。我们的客户忠诚度计划旨在以直接和有针对性的方式吸引和奖励我们的客户，并将我们的产品组合品牌交叉销售给我们的客户。客户将获得可用于购买产品的奖励积分。我们还将使用忠诚度积分乘数来创造客户购买，特别是这是美容零售商有效使用的策略。
Competition
我们的业务取决于我们为我们的品牌和产品创造消费者需求的能力。我们相信，通过开发高质量、设计精良的产品，以具有竞争力的价格往往低于竞争对手的价格，我们在服装、皮革产品和配饰领域处于有利地位。我们专注于设计超出消费者预期的产品，这应该会导致保留和回购。我们将通过定制的客户沟通和个性化的风格和外观，利用我们所有投资组合品牌的产品，向客户投资跨品牌销售，我们相信这将为我们的品牌创造相对于单一品牌的竞争优势。如上所述，我们的每个品牌都有不同的竞争对手，这取决于产品、质量和价位。
政府监管
我们的业务受到许多国内外法律法规的影响，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括联邦和州消费者保护法律和法规，除其他外，涉及消费者信息的隐私和安全、商业电子邮件发送以及不公平和欺骗性的贸易做法。
根据适用的涉及隐私和数据安全的联邦和州法律和法规，我们必须向消费者通知我们关于收集和使用个人信息以及与第三方共享个人信息的政策，并通知我们的数据处理做法的任何变化。在某些情况下，我们可能有义务给予客户阻止共享其
 
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第三方的个人信息。根据适用的联邦和州法律，我们在向消费者发送商业电子邮件时还必须遵守一些要求，包括识别广告和促销电子邮件本身、确保主题行不具有欺骗性、让消费者有机会选择退出进一步的通信以及在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事项的监管是一个不断发展的领域，新的法律和法规经常颁布。例如，加州最近颁布了一项立法，其中将要求向加州消费者披露新的信息，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。此外，根据适用的联邦和州反不正当竞争法，包括《加州消费者法律补救法》和美国联邦贸易委员会(FTC)的法规，我们必须准确识别产品供应，不在我们的网站或广告中做出误导性声明，并在适当的时候使用合格的披露。电子商务的增长和需求可能会导致国内外更严格的消费者保护法，对在互联网上进行大量交易的公司施加额外的合规负担。
我们的国际业务受到其他法律和法规的约束，包括对某些国家和地区的人员的进口、出口和向其提供服务的限制，以及涉及广告和营销实践、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等主题的外国法律和法规，这些法律和法规中的任何一项都可能因我们在外国和地区的业务或我们与这些国家和地区的消费者的接触而适用。许多外国司法管辖区都有与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律、法规或其他要求，而且国家和地区正在越来越频繁地采用新的立法或其他义务。
在许多司法管辖区，管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和电子商务，存在很大的不确定性。新的法律或法规、其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的适用，或者现有法律和法规的适用于互联网和电子商务，可能会导致我们的业务承担重大的额外义务，或者可能需要改变我们的业务做法。这些债务或所需的变化可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。此外，我们、我们的供应商或我们的有影响力的人网络的任何实际或据称不遵守这些法律或法规的行为都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们在诉讼或调查中招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致罚款。
Facilities
我们目前在美国加利福尼亚州、达拉斯州、德克萨斯州和路易斯安那州租赁了约49,198平方英尺的办公和展厅空间，租约到2023年到期。我们相信，我们现有的设施将足以满足我们在可预见的未来的需求。
下表列出了有关我们设施的信息：
Location
​ ​
Type
​ ​
Square
Footage
(approximate)
​ ​
Lease
Expiration
​
Vernon, California
​ ​
企业仓库和配送中心
 ​ ​ ​ ​ 42,206 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​
Los Angeles, California
​ ​ Showroom ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
Austin, Texas
​ ​ 临时公司总部 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
Dallas, Texas
​ ​ 办公空间和陈列室 ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
Houston, Texas
​ ​ Showroom ​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​
​
​(3)
​ ​
New Orleans, Louisiana
​ ​ Showroom ​ ​ ​ ​ 1,015 ​ ​ ​ ​
​
​(4)
​ ​
​
(1)
贝利在加利福尼亚州洛杉矶的展厅租约于2020年5月31日到期。租约现在是按月租约。
​
 
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(2)
我们目前正在利用共享办公空间，该空间已于2021年11月30日到期。租约现在是按月租约。我们正在与一家代理商合作，为我们的公司总部在德克萨斯州奥斯汀获得长期的办公空间。
​
(3)
哈珀和琼斯的办公室和展厅租约将于2022年6月30日到期。我们目前正在与房东合作，将租约延长六个月至一年。
​
(4)
哈珀和琼斯的办公室和展厅租约于2021年9月30日到期。租约现在是按月租约。
​
Employees
截至2021年12月31日，我们有58名员工，均为全职员工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有发生过与劳工有关的停工，我们相信我们与员工的关系很牢固。
Litigation
我们目前正在参与，将来也可能参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。这些事项还包括：
•
2020年2月28日，一家公司供应商对公司未支付总计12.3万美元的贸易应付款提起诉讼。该等金额，包括预期利息，已计入随附的综合资产负债表的应付账款内，本公司认为不太可能会产生超过该等应付贸易款项的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。
​
•
2020年3月25日，贝利的一家产品供应商对贝利提起诉讼，指控其未支付贸易应付款共计492,390美元。在随附的综合资产负债表中，该供应商的应付账款中持有大致相同的金额，本公司认为不太可能产生超过该等应付贸易款项的亏损。本公司与产品供应商已达成和解，要求本公司每月支付10笔约37,000美元的款项，首期付款于2021年5月开始。在完成付款计划后，任何剩余的金额将被免除。如果公司未能在规定的时间框架内履行其义务，则应支付全额利息，减去已支付的款项。
​
•
2020年12月21日，公司的一名投资者对DBG提起诉讼，要求偿还他们总计10万美元的投资。申索金额已计入随附的综合资产负债表内的短期可转换票据内，本公司认为不太可能会产生超过该等短期应付票据的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。
​
•
2020年8月和2021年3月，第三方分别对贝利提起了两起与之前提供的服务有关的诉讼。索赔(包括罚款、费用和法律费用)总额为96,900美元。这两起案件都处于初步阶段，公司认为索赔没有根据。目前，公司无法确定潜在的结果，但不认为有可能出现亏损风险。
​
•
2020年9月24日，贝利的一家产品供应商对贝利未支付总计约481,000美元的贸易应付款和约296,000美元的额外损害赔偿提起诉讼。贸易应付账款的索赔金额包括在所附综合资产负债表的应付账款中，扣除已支付的款项。本公司不认为它将承担额外的损害赔偿责任，因此本公司认为目前在应付帐款中包含的金额不需要额外的应计项目。该公司计划对任何此类损害提出有力的抗辩。
​
 
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根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令的影响。此外，这些事件的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但根据我们目前的了解，我们相信，所有此类悬而未决的问题的解决，无论是单独还是总体上，都不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
 
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收购杂货店
尽管以下概述了Sundry收购协议的重要条款，但它并不声称在所有方面都是完整的，并受本协议全文的约束，并受本协议全文的约束，每份协议的副本均作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。投资者不应依赖收购协议或其任何描述中包含的陈述和保证，将其作为对事实或杂项条件的实际状态的表征。
General
我们已与Sundry的会员权益持有人订立收购协议，该协议将与本次发售的结束同时结束。
我们相信，对数码品牌集团来说，收购Sundry是一次变革性的收购。短期内，这笔收购将立即为营销和人才增长创造可观的收入和内部现金流。
从长远来看，我们相信此次收购将推动更多的品牌知名度、收购增长和客户需求，这反过来应该会推动我们未来在我们的平台、品牌和客户方面的增长。我们相信，此次收购还将改变我们的品牌组合，这将使我们的品牌组合对现有和潜在客户更具吸引力和吸引力，并将推动更多的品牌知名度和客户需求。我们相信，此次收购将显著加快我们的营销战略、客户获取增长、客户保留率、每位客户的年度支出以及我们的品牌收购。
关于客户范围，我们相信，由于Sundry拥有庞大的直接面向消费者的名单，此次收购应该会显著加快我们的客户基础。我们计划利用Sundry的客户名单来跨越我们的其他品牌的市场，我们相信这应该会推动这些品牌的收入增长。我们相信，这将在我们所有的投资组合品牌之间产生显著的协同效应，从而显著降低客户获取成本，提高客户保留率，增加每位客户的年度支出，并提高每位客户的终身价值。
购货价格
2022年1月，DBG与Sunnyside，LLC所有未偿还会员权益的持有人签署了一项协议，在收购完成时，Sundry所有会员权益的持有人将以紧接交易完成前一天我们普通股在纳斯达克CM上的收盘价换取750万美元的普通股，并支付相当于3400万美元的款项；其中2000万美元将在交易完成时支付，余额将由2022年12月31日到期的本票(“卖方票据”)证明；然而，倘若Sundy截至2021年12月31日止年度的经审核净收入合计(“经审核净收入”)乘以1.5倍大于3,400万美元，吾等将按现金比例向卖方支付差额，而若经审核净收入乘以1.5倍少于3,400万美元，则卖方票据将按比例减少。购买价格的一部分应支付给Sundry的某些员工，这些员工在合同上有权获得本次交易中应支付的部分对价(“受款人”)。
将在成交时支付的200万美元现金将存入第三方托管机构，以支付卖方根据协议可能承担的赔偿义务。如果卖方票据加上其下的所有未付利息在2022年3月31日或之前没有得到全额偿还，那么在2022年3月31日，DBG将按比例向卖方和收款人额外发行250万美元的普通股。如果卖方票据及其项下的所有未付利息在2022年3月31日之后仍未偿还，并且在2022年6月30日或之前没有全额偿还，那么在2022年6月30日，我们将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。如果卖方票据及其项下的所有未付利息在2022年6月30日之后仍未偿还，并且没有在2022年9月30日或之前全额偿还，那么在2022年9月30日，我们将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。任何于2022年3月31日、6月30日或9月30日发行的股票，均应以紧接发行日期前一天在纳斯达克交易中心报价的普通股收盘价发行，但在任何情况下价格均不得低于1.59美元。
 
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根据适用的NasdaqCM规则，在收购Sundry的会员权益时，不得发行超过20%的普通股(截至成交之日)。如果根据上述20%的规则，我们不能在收盘时发行全部750万美元的普通股，则应支付的余额将在收盘时以现金支付。如果根据上述20%的规定，我们不能在2022年3月31日、6月30日或9月30日发行250万美元的普通股，任何此类金额都将以2022年12月31日到期的本票的形式出现。我们可以征求股东批准发行任何超过上述20%限制的普通股，如果获得批准，我们将允许发行上述所有股票，以代替任何此类现金或票据支付。
我们同意在与Sundry的会员权益持有者进行公平谈判的过程中，我们在收购中支付的对价。在确定和谈判这一考虑事项时，我们依赖于我们管理层的经验和判断，以及我们对合并Sundry的业务可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的估值、评估或公平意见来支持我们同意支付的对价。
Sundry收购协议条款摘要
关闭的时间。我们预计，对Sundry的收购将与此次发行的完成同时完成。
陈述和保证。收购协议包含了一些陈述和担保，一方面是由DBG作出的，另一方面是由Sundry的每一个成员和成员权益的持有者做出的。这些陈述和保证是在收购协议之日作出的，在某些情况下，是在陈述中指定的日期作出的，可能会参考收购协议的知识、重要性或披露陈述和保证的例外情况的附表而受到限制。陈述和保证的内容反映了双方就其合同权利进行的公平谈判的结果。以下条款的描述是为了描述收购协议的条款，而不是为了确认这种陈述和保证的准确性。
DBG向Sundry的会员权益所有者提出了某些陈述，其中包括关于正当组织、权威、可执行性、没有冲突、经纪人和法律程序的陈述。
Sundry的会员权益持有人就所有权、投资和经纪人问题向DBG提出了意见。杂项向DBG提出了其他陈述，其中包括关于正当组织、权威、可执行性、没有冲突、经纪人、法律程序、成员权益的有效发布、子公司、财务报表、资产的所有权和充分性、不动产、个人财产、知识产权、库存、应收账款、客户和供应商、保险、合同、许可证、未披露的负债、税收、员工福利计划和其他雇佣事项、遵守法律、遵守ERISA、保险、没有变化、环境问题、税务问题、有组织的劳工问题和某些商业惯例的陈述。
赔偿。Sundry会员权益的持有者已同意赔偿我们并使我们不受损害，我们已同意赔偿卖方因赔偿方违反其在收购协议中包含的陈述和担保或契诺或违反或未能履行其在收购协议下的任何义务而蒙受的损失，包括与某些税务事项有关的损失。与违反陈述、保证或契约有关的损失，如果在收购的12个月周年纪念日之前提出，一般可以得到赔偿。除故意欺诈或下述情况外，卖方和DBG可能遭受或承受的与此类损失相关的总损失分别不得超过200万美元和50万美元。与卖方违反与会员权益和经纪人的所有权有关的陈述或担保、由杂项提出的与公司存在、权威和资格、资本化和经纪人有关的违反以及由DBG提出的与组织和权威、没有冲突和同意、有效发行和经纪人有关的赔偿索赔在任何时候都可以主张，最高限额为3,500万美元；但是，除非是故意欺诈的情况，否则任何卖方都不应赔偿我们超过该卖方在收购交易中实际收到的收益的任何金额。
 
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成交条件。DBG和Sundry的成员权益持有者完成收购的义务取决于满足或放弃的条件，其中包括：
•
收购协议中其他当事人作出的陈述和担保截至截止日期的准确性；
​
•
收到所需的所有批准、条款和豁免；
​
•
其他各方在成交前或成交时需要签署和交付或签订的所有文件和文书的签立和交付，以及在成交时或成交前履行、遵守或满足收购协议项下其他义务、协议和条件的所有实质性方面的情况；
​
•
没有影响其他方面的实质性不利影响；
​
•
没有对收购提出质疑或寻求损害赔偿或其他救济的任何实际或威胁的诉讼、行动禁令、限制令或其他程序，或没有可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰收购的效果的诉讼、行动禁令、限制令或其他程序；以及
​
•
德意志银行应已完成私募或公开发行证券，净收益至少为2000万美元。
​
收购协议的终止。在某些情况下，收购协议可在本次发售结束前终止，包括：
(a)
如果另一方在履行收购协议下的任何实质性义务时发生违约或违约，并且在30天内没有得到纠正，则DBG或Sundry的成员权益持有人之一；
​
(b)
如果本次发行在2022年6月30日前仍未结束，则由DBG或Sundry的会员权益持有人之一，但有某些例外情况(“外部日期”)；
​
(c)
如果任何法律或政府命令限制、禁止或禁止收购，则由DBG或Sundry的成员权益持有人进行；或
​
(d)
由DBG和Sundry的会员权益持有人达成书面协议。
​
若收购事项在外部日期仍未完成，但DGB根据上文(A)段终止收购协议或根据上文(C)或(D)段终止收购协议，吾等将向Sundry的会员权益持有人发行合共250万美元的普通股作为分手费，该等股份将按我们普通股在纳斯达克市场的报价于外部日期的收市价发行，但在任何情况下价格均不得低于1.59美元。
不能保证完成收购Sundry的条件将得到满足或放弃，也不能保证收购协议在完成之前不会终止。然而，如果收购没有完成，此次发行将不会完成。
 
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MANAGEMENT
行政人员及董事
下表列出了截至2021年12月31日有关我们的高管和董事的某些信息。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
行政人员及董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis
​ ​ 49 ​ ​ 总裁、首席执行官和董事 ​
Laura Dowling
​ ​ 42 ​ ​ 首席营销官 ​
Reid Yeoman
​ ​ 39 ​ ​ 首席财务官 ​
Mark T. Lynn
​ ​ 37 ​ ​ Director ​
Trevor Pettennude
​ ​ 54 ​ ​ Director ​
Jameeka Aaron
​ ​ 41 ​ ​ Director ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ 53 ​ ​ Director ​
董事会组成
我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。
任何有一名或多名高管担任本公司董事会或薪酬委员会成员的实体，其董事会或薪酬委员会的现任或候任成员均不得担任该实体的董事会成员或薪酬委员会成员。
行政主任
约翰·希尔本·戴维斯四世，“HIL”，自2019年3月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自2020年11月以来一直担任董事的一员。他于2018年3月加入DSLTD，全面改革其供应链。在此之前，戴维斯创立了两家公司，BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月，他创立了BeautyKind并担任首席执行官。他还在2007年1月至2013年9月期间创立了J.Hilburn并担任首席执行官，在六年内将该公司的收入从0美元增加到5500万美元。1998年至2006年，戴维斯在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group担任股票研究分析师，涵盖奢侈品消费上市公司。他于1995年毕业于罗兹学院，获得社会学和人类学学士学位。2021年12月16日，戴维斯向德克萨斯州联邦法院提交了破产法第7章的破产申请，申请了个人破产。
劳拉·道林自2019年2月以来一直担任我们的首席营销官。在此之前，她在2016年2月至2018年8月期间担任Coach北美营销和公关事业部副总裁。在Coach，道林领导着一个由25人组成的团队，她要为4500万美元的损益负责。2011年8月至2016年2月，她担任哈里·温斯顿公司营销与公关部的董事；2009年3月至2011年8月，她担任拉尔夫·劳伦公司批发市场部的董事。Dowling女士拥有通信与媒体研究硕士学位(2002年)和学士学位(2001年)，辅修福特汉姆大学法语专业。
里德·约曼自2019年10月以来一直担任我们的首席财务官。约曼先生是一名金融专业人士，拥有核心财务规划和分析背景，曾供职于包括耐克和高通在内的大型跨国财富500强企业 - 。他在推动零售业增长和扩大盈利能力方面有着良好的业绩记录。2017年11月至2019年9月，约曼先生在赫尔利 - 担任首席财务官/首席运营官，这是耐克投资组合 - 中的一个独立全球品牌，负责管理全部损益/资产负债表，直接向耐克汇报，并监督该品牌的物流和运营。他是土生土长的加州人，2013年毕业于加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA学位，2004年毕业于加州大学圣巴巴拉分校，获得学士学位。
 
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非雇员董事会成员
马克·T·林恩自成立以来一直是我们公司的董事成员，并于2013年9月至2018年10月担任我们的联席首席执行官。在加入我们之前，直到2011年9月，他一直是WINC的联合创始人，这是一家直接面向消费者的电子商务公司，当时是世界上增长最快的酒庄，得到了Bessemer Venture Partners的支持。在加入Club W之前，林恩与人共同创立了一家数字支付公司，该公司于2011年被出售。他拥有哈佛商学院高管教育项目的数字营销证书。林恩先生丰富的企业和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。
特雷弗·佩滕努德是一位经验丰富的金融服务高管。2013年，佩滕努德成为360 Mortgage Group的首席执行长。他在360 Mortgage Group管理着一个70人的团队，年贷款额超过10亿美元。他也是Banctek Solutions的创始人和负责人，Banctek Solutions是一家全球商业服务公司，成立于2009年，每年处理的业务量超过3亿美元。佩滕努德先生丰富的企业和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。
杰米卡·格林·艾伦于2021年5月成为我们公司的董事会员。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士负责Auth0平台、产品和企业环境的整体安全和合规性。Auth0提供了对应用程序、设备和用户进行身份验证、授权和安全访问的平台。在担任现任职务之前，Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸运营部门的首席信息官。她有20多年的工作经验，包括在耐克担任北美技术公司的董事和安全代码、身份和访问管理的董事，以及担任洛克希德·马丁空间系统公司的首席信息官。亚伦也是一名在美国海军服役9年的老兵。亚伦对服役的奉献已经超越了她的军旅生涯。她致力于在科学、技术、工程和数学(STEM)领域促进女性和有色人种的发展。她是美国国务院科技女性计划和全国城市青年专业人员联盟的校友。亚伦目前是加州女退伍军人领导力委员会的成员，是加州大学河滨分校设计思维项目的顾问，也是阿尔法·卡帕·阿尔法姐妹会的成员。亚伦出生于加利福尼亚州的斯托克顿，拥有马萨诸塞大学洛厄尔分校的信息技术学士学位。Aaron女士丰富的公司和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。
2021年12月，洪秀兰成为我公司的董事会员。多恩是一位经验丰富的金融和战略高管，她带来了与一些世界知名品牌合作的专业知识。自2018年以来，Doan女士一直担任服装和消费品领域高增长的DTC、电子商务和零售品牌的首席执行官和创始人的顾问。在这一职位上，她提供战略指导，在推动盈利的同时成功扩大业务规模，重点放在卓越的运营和资本资源规划上。2019年，她成为爱国服装品牌Grunt Style的董事会成员。在此之前，Doan女士在吉他中心、康宝莱国际、Drapers&Damons和Fox TV担任了20年的高级管理职务，在那里她建立了高绩效的团队，以推动商业计划和增长战略的执行。Doan女士丰富的企业和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。
董事会各委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都根据我们董事会通过的章程运作。董事会也可以不定期成立其他委员会来协助我们的公司和董事会。我们所有委员会的组成和运作将遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克CM和美国证券交易委员会规则和条例的所有适用要求(如果适用)。每个委员会的章程可在我们的网站www.digitalbrandsgroup.co上查阅。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
审计委员会
Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan是审计委员会的成员，该委员会由Trevor Pettennude担任主席。我们的董事会已经决定每个人都是“独立的”进行审计
 
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委员会目的，因为该术语由美国证券交易委员会和纳斯达克CM的规则定义，并且各自在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已经指定Trevor Pettennude为“审计委员会财务专家”，这是根据美国证券交易委员会的适用规则定义的。审计委员会的职责包括：
•
任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性；
​
•
预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及该等服务的条款；
​
•
与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；
​
•
协调监督，审查财务报告内部控制的充分性；
​
•
制定接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序；
​
•
根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计的财务报表是否应包括在我们的Form 10-K年报中；
​
•
监督我们财务报表的完整性，以及我们遵守与财务报表和会计事项有关的法律和法规要求的情况；
​
•
准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，包括在我们的年度委托书中；
​
•
审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及
​
•
审查季度收益报告。
​
薪酬委员会
特雷弗·佩滕努德、杰米卡·格林·亚伦和洪端是薪酬委员会的成员，该委员会由杰米卡·格林·亚伦担任主席。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克CM规则中所定义的“独立的”。薪酬委员会的职责包括：
•
每年审查并向董事会建议与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；
​
•
根据该等公司目标及目标评估行政总裁的表现：(I)向董事会建议行政总裁的现金薪酬；及(Ii)审核及批准股权计划下给予行政总裁的拨款及奖励；
​
•
审查并向董事会推荐我们其他高管的现金薪酬；
​
•
审查并制定我们的全面管理薪酬、理念和政策；
​
•
监督和管理我们的薪酬和类似计划；
​
•
审查和批准任何咨询公司或外部顾问的留任或终止，以协助评估薪酬事宜，并根据适用的NasdaqCM规则中确定的独立标准评估潜在和现有的薪酬顾问；
​
 
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•
保留并批准任何薪酬顾问的薪酬；
​
•
审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序；
​
•
审查并向董事会建议本公司董事的薪酬；以及
​
•
如果需要，准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，并将其包括在我们的年度委托书中。
​
在过去的三年中，我们薪酬委员会的任何成员都不是我们的高级职员或雇员。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
提名及企业管治委员会
特雷弗·佩滕努德、杰米卡·格林·亚伦和洪端是提名和公司治理委员会的成员，该委员会由洪端担任主席。我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克CM规则中所定义的“独立的”。提名和公司治理委员会的职责包括：
•
制定并向董事会推荐董事会和委员会成员标准；
​
•
建立确定和评估董事董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；以及
​
•
检讨董事会的组成，以确保董事会由具备适当技能和专业知识的成员组成，以便向我们提供意见。
​
•
参与某些法律程序
在过去十年中，没有发生过涉及我们的董事或控制人的法律诉讼，涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制其参与证券或银行业的行政或民事诉讼，或发现违反证券或商品法律的行为。
2021年12月16日，戴维斯向德克萨斯州联邦法院提交了破产法第7章的破产申请，申请了个人破产。除了戴维斯先生，我们的董事和高级管理人员在过去十年中没有与任何申请破产的公司有关联。据吾等所知，吾等并无任何高级职员或董事、或任何该等高级职员或董事的任何联系人在任何诉讼中成为不利吾等或吾等任何附属公司的一方，或拥有不利吾等或吾等任何附属公司的重大利益。
 
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高管薪酬
获提名的行政人员的薪酬
下面的薪酬汇总表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以所有身份提供的服务的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何适用年度内，主管人员的薪金和奖金均不超过100,000美元。以下信息包括基本工资、奖金奖励的美元价值、授予的股票期权数量和某些其他薪酬，无论是已支付的还是递延的。
名称和主要职位
 ​ ​
Fiscal
Year
​ ​
Salary
​ ​
Bonus
​ ​
Option
Awards
​ ​
All Other
Compensation
​ ​
Total
​
John “Hil” Davis
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,958,441 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,308,441 ​ ​
总裁兼首席执行官
Officer
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 222,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 222,500 ​ ​
Laura Dowling
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 551,948 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 851,948 ​ ​
Chief Marketing Officer
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 258,231 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 258,231 ​ ​
Reid Yeoman
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 176,623 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 426,623 ​ ​
Chief Financial Officer
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​
雇佣协议
2020年12月，我们与我们的首席执行官兼董事会成员戴维斯先生签订了一份聘书。聘书规定，从2020年10月1日起每年的基本工资为35万美元，戴维斯先生将被任命为董事会成员，从2020年11月30日起生效。从2021年1月1日起，戴维斯先生还有资格获得年度奖金，目标是根据公司和个人目标的实现情况，获得基本工资的175%，范围从0%到最高225%。他还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果戴维斯先生在2021年6月30日后被解雇，他有资格获得董事会批准的遣散费福利。戴维斯先生受制于我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、非贬低条款和不得征求员工的条款。Davis先生的要约函亦规定可按每股行使价格相等于招股价格向他授予最多2,144,000股普通股的购股权，其中75%于首次公开招股生效日期归属的购股权及25%的购股权根据本公司2020年股票计划所提供的归属时间表授予。戴维斯是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。
2020年12月，我们与我们的首席营销官道林女士签订了一份聘书。聘书规定的年度基本工资为300,000美元，自首次公开募股结束时起生效。从2021年1月1日起，道林还有资格获得目标为基本工资100%的年度奖金，奖金范围从0%到最高125%，具体取决于公司和个人目标的实现情况。她还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果道林女士在2021年6月30日后被解雇，她有资格获得董事会批准的遣散费福利。道林女士必须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、非贬低条款和不得征求员工的条款。Dowling女士的要约函亦规定，可按每股行使价格相等于招股价格向她授予最多288,000股普通股的购股权，其中75%于首次公开招股生效日期归属的购股权及25%的购股权根据本公司2020年股票计划所提供的归属时间表归属。道林是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。
2020年12月，我们与我们的首席财务官约曼先生签订了一份聘书。聘书规定的年度基本工资为250,000美元，自首次公开募股结束时起生效。从2021年1月1日起，约曼先生还有资格获得年度奖金，目标是根据公司和个人目标的实现情况，获得基本工资的50%，范围从0%到最高75%。他还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。
 
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如果约曼先生在2021年6月30日后被解雇，他有资格获得董事会批准的遣散费福利。约曼先生必须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、不贬低员工的公约和不征集员工的公约。约曼先生的要约函亦规定按每股行使价相等于招股价格向他授予128,000股本公司普通股，其中75%购股权于首次公开招股生效日期归属，25%购股权根据本公司2020年股票计划规定的归属时间表归属。约曼是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。
董事的薪酬
在本招股说明书提出的任何期间内，并无应计或支付有关非雇员董事薪酬的责任。
展望未来，我们的董事会相信，吸引和留住合格的非雇员董事将对我们公司未来的价值增长和治理至关重要。我们的董事会还认为，我们非雇员董事的任何薪酬方案都应该以股权为基础，以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。在发售的生效日期，我们的每一位董事被提名人都将被授予购买20,000股普通股的选择权，每股行权价相当于此次发售中普通股的价格。期权将在一年内授予。我们未来可能会向我们的非雇员董事授予额外的选择权，尽管目前没有这样做的计划。我们目前不打算向我们的非雇员董事提供任何现金薪酬。
同时也是我们雇员的董事将不会因为他们在我们董事会的服务而获得任何额外的报酬。
2020年激励性股票计划
我们通过了2020年总括激励股票计划(《2020计划》)。根据2020年计划，我们预留了总计3300,000股普通股供发行和奖励，包括根据2020年计划授予的激励性股票期权。2020计划管理人可以向公司及其子公司的任何员工、董事和顾问颁奖。到目前为止，已根据2020年计划发放了2,712,000股，根据该计划，仍有588,000股有资格发行。
2020年计划目前由联委会薪酬委员会作为计划管理人进行管理。2020年计划管理人有权在2020年计划明文规定的范围内，决定奖励的对象、奖励的性质、金额和条款，以及获得奖励的目标和条件。董事会可随时修订或终止2020年计划，条件是未经接受者同意，不得采取对以前根据2020年计划作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响的行动。在2020年计划生效十周年之后，不得根据该计划作出任何奖励。
2020计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或单位奖励、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。
Stock Options
2020计划管理人可授予参与者购买符合《国税法》第422节规定的激励性股票期权(“激励性股票期权”)的普通股的期权、不符合激励性股票期权资格的期权(“非限定股票期权”)或两者的组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、授予期限和其他行使条件，将由2020计划管理人确定。股票期权的行权价格将由2020计划管理人自行决定，但非限制性股票期权和激励性股票期权不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，在奖励股票期权授予持有者总投票权的10%以上的情况下
 
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在授予股票期权之日，行权价格不得低于每股普通股公允市值的110%。股票期权必须在2020计划管理人确定的期限内行使，该期限自授予之日起不得超过十年，但授予持有本公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权的，行使期限不得超过五年。根据2020计划管理人的自由裁量权，在行使股票期权时，普通股的支付可以是现金、参与者持有的我们普通股的股票或2020计划管理人可以接受的任何其他对价形式(包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。
股票增值权
2020年计划管理人可向参与者授予SARS奖励，该奖励使参与者有权在行使SARS时获得相当于(I)行使日期普通股的公平市值超过特区行使价格的部分乘以(Ii)行使特区的普通股数量的付款。香港特别行政区的行权价格将由2020计划管理人酌情决定；但在任何情况下，行权价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。
限售股及限售单位
2020计划管理人可以授予参与者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如参与者未能符合某些条件，例如在指定的没收期限内继续受雇及/或在指定的没收期限内达到指定的业绩目标，则限售股份将会被没收。2020年计划管理人还可以授予参与者单位，代表未来有权获得普通股，条件是参与者实现了与完成服务和/或实现业绩或其他目标有关的一个或多个目标(“受限单位”)。限售股和限售单位奖励的条款和条件由2020计划管理人决定。
表演奖
2020计划管理人可根据2020计划管理人认为适当的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权从我们那里获得付款，金额基于在指定奖励期限内实现预定绩效目标的情况。绩效奖励可以现金、普通股或两者的组合支付，由2020计划管理人决定。
其他以股票为基础的奖励
2020计划管理人可授予基于股权或与股权相关的奖励，称为“其他基于股票的奖励”，但不包括期权、SARS、限制性股票、受限单位或业绩奖励。每个以股票为基础的奖励的条款和条件将由2020计划管理员决定。根据任何其他基于股票的奖励，支付将以普通股或现金形式进行，由2020计划管理人决定。
基于现金的奖项
2020计划管理员可以授予基于现金的激励薪酬奖励，其中将包括支付给覆盖员工的基于绩效的年度现金激励薪酬。每个现金奖励的条款和条件将由2020计划管理人决定。
2013 Stock Plan
资格和管理
我们的员工、外部董事和顾问有资格获得2013年股票计划下的非法定期权或直接奖励或出售股票，而只有我们的员工有资格获得
 
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根据我们的2013股票计划授予ISO。拥有所有类别已发行股票、母公司或子公司已发行普通股总投票权超过10%的人，没有资格获得ISO，除非行使价至少为授予日股票公平市值的110%，并且自授予日起五年后，该ISO不可行使。2013年股票计划可以由董事会委员会管理，如果没有任命委员会，则由董事会管理。董事会有权根据《二零一三年股票计划》作出所有决定和解释、订明与该计划一起使用的所有形式，以及通过《二零一三年股票计划》的管理规则，但须受其明订条款及条件的规限。
可用股份和终止股份
如果根据2013年股票计划以前发行的股份被重新收购，该等股份将被添加到根据2013年股票计划可供发行的股份中。如果根据2013年股票计划本应可发行的股票被扣留以支付收购价、行使价或预扣税，则该等股票仍可根据2013年股票计划发行。倘若未行使购股权或其他权利被注销或到期，则可分配予该购股权或其他权利的未剔除部分的股份将会加入2013年股票计划的可供配售股份数目。
二零一三年股票计划将于(I)董事会通过二零一三年股票计划之日或(二)董事会批准最近一次增加二零一三年股票计划预留股份数目并获本公司股东批准之日起十年后自动终止。
Awards
2013年股票计划规定授予普通股和期权，包括根据守则第422节有资格的ISO和不打算有资格的非法定期权。2013股票计划下的所有奖励将在奖励协议中规定，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。
截至2021年12月31日，我们有权以每股2.82美元的加权平均行权价购买1,163,103股普通股。
关联人交易 - 数字品牌集团，Inc.
于首次公开招股生效日期，吾等向本公司首席执行官、首席营销官及首席财务官授予购股权，以收购合共2,672,000股股份，每股行权价相等于股份的首次公开发售价格。
关联人交易 - 数据库
DBG使用FirstData的注册独立销售组织(ISO)Banctek Solutions作为其后端支付处理器。特雷弗·佩滕努德是Banctek Solutions的大股东。在佩滕努德先生参与DBG之前，我们就开始使用Banctek Solutions服务。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总支出分别约为25,000美元和140,000美元，并包括在随附的运营报表中的销售和营销中。
DBG的两名前军官科里·爱泼斯坦和马克·林恩(“前军官”)和一名现任军官希尔·戴维斯分别在2014-2016年和2019年的部分时间推迟了他们的薪金。DBG在2017年开始偿还前军官的债务；但在2018年没有支付任何额外款项。截至2018年12月31日，员工拖欠前官员工资的余额约为430,500美元。DBG在整个业务生命周期内一直向DBG的这些前高管提供贷款，截至2018年12月31日，扣除偿还后的净额约为234,500美元。这些贷款是按需支付的，不计息。由于有权抵销贷款的应收账款和前高级职员的欠款，该等款项于2018年12月31日净额，并计入随附的资产负债表中欠关联方的款项。截至2018年12月31日，因关联方合计
 
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415 380美元，包括一名前任警官和现任警官John“Hil”Davis提供的额外预付款。2019年，其中一名前军官的欠款通过抵销全额抵销。第二名退役军官是董事人，他收到了截至2018年存在的所有余额的偿还，并向后勤部垫付了额外资金。这些预付款是不计息的，应按需支付。现任官员John“Hil”Davis将以前的预付款转换为应付贷款。应付贷款于2021年3月25日前按年息5%计提利息，届时Davis先生同意豁免任何有关支付未来利息的进一步要求，并在首次公开招股完成时按招股价折让30%的价格将余额转换为普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，资产负债表中的应付关联方账户包括兼任董事的前任干事马克·林恩预付款共计194 568美元，以及现任干事的应计薪金246 885美元和68 859美元。
IPO净收益的一部分用于支付首席营销官劳拉·道林和董事公司的马克·林恩的工资和开支。此外，作为债务转换的一部分，Mark Lynn、John“Hil”Davis和Trevor Pettennude各自在IPO生效日期以IPO价格30%的折扣将欠他们的某些金额转换为普通股。
关联人交易 - Bailey
2019年7月22日，贝利与其管理成员Norwest Venture Partners签订了两份本票协议，总额为35万美元。票据的利息为12%，所有本金和应计利息于2021年7月22日支付。
2019年12月12日，贝利与其管理成员Norwest Venture Partners签订了两份本票协议，总额为50万美元。票据的利息为12%，所有本金和应计利息于2021年7月22日支付。
关联人交易 - H&J
2017年7月，H&J向其大股东拥有的一家公司发行了本金为30万美元的本票。票据年息率为12%，于2022年7月10日或之前支付。利息每季度支付一次。2019年10月，根据期票增编，H&J又借了125,000美元。2020年，根据一份增编，H&J又借了21万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据余额分别为63.5万美元和42.5万美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为19,500美元和10,500美元。
2019年12月，H&J向其大股东发行了本金为7.5万美元的本票。票据利率为8.5%，于2020年12月31日或之前支付。票据在2020年偿还，截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据余额分别为0美元和7.5万美元。
关联人交易 - 美国
2019年5月，Stateside向其成员部分拥有的一家公司预付资金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未偿还金额分别为97,551美元和97,472美元。
这些预付款是无担保、无利息、按需支付的。
State side与业主签订了办公室和展厅设施的租约。
在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度内，Stateside代表一家关联方实体分别支付了总计0美元和34,615美元的工资支出。
2021年8月30日，我们与Moise Emquies签订了会员权益购买协议(“MIPA”)，根据该协议，我们收购了加州有限责任公司MOSBEST，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“Stateside”和此类交易，即“State Acquisition”)。根据《MIPA》，卖方作为Stateside所有未偿还会员权益的持有人，将所有此类会员权益交换为500万美元现金和相当于500万美元的若干普通股，或1,101,538股(“股份”)，这些股份的数量是根据MIPA的条款计算的。其中375,000美元现金和一些
 
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价值375,000美元的股份，或82,615股(根据MIPA的条款计算)由第三方托管，以确保任何营运资金调整和赔偿要求。
对Stateside的收购于2021年8月30日完成。在完成收购及MIPA计划进行的其他交易后，Stateside成为本公司的全资附属公司。
在收购时，Moise Emquies是该公司的董事会成员。Stateside的收购获得了公司董事会全体成员的一致批准(Moise Emquies除外，他回避了自己的收购)。
关联人交易 - 杂项
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，Sundry的一名成员拥有的一家实体分别向Sundy支付了133,056美元和231,826美元的展厅和人员费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该实体分别欠Sundy 0美元和92,318美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，Sundry分别向Sundry一名成员拥有的供应商支付了约970,000美元和1,225,000美元用于库存生产。
关联人交易的政策和程序
本公司董事会拟采用书面关联人政策，制定关联人交易审批或批准的政策和程序。本保单将涵盖吾等将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉金额超过100,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括由关连人士购买或从关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、负债、债务担保以及吾等雇用关连人士。
董事独立自主
我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、工作及所属公司的资料，本公司董事会已确定，Trevor Pettennude、Jameeka Aaron及Huong“Lucy”Doan之间并无任何关系会妨碍董事履行其职责时行使独立判断，而该等董事均为“独立”董事，该词已由美国证券交易委员会适用的规则及法规以及纳斯达克的上市标准所界定。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。
 
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主要股东
下表列出了以下个人或团体在本次发行结束后立即对我们普通股的预计受益所有权的信息：
•
我们所知的实益持有我们已发行股票的5%以上的每个个人或实体；
​
•
我们的每一位执行官员；
​
•
我们的每一位董事和董事提名者；以及
​
•
我们所有的董事、董事提名人和高管作为一个群体。
​
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对有关证券的投票权或投资权。除非另有说明，并在符合适用的社区财产法的情况下，下表所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
根据购股权证、认股权证或可转换票据发行的普通股股份，如在所有权确定日期后60天内可行使或可兑换，或可行使或可兑换，则就计算购股权证、认股权证或可转换票据持有人的拥有权百分比而言，被视为未偿还及实益拥有，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时，则不被视为未偿还股份。
下表中“发售前”适用的所有权百分比是基于截至2021年12月31日我们已发行普通股的          股票，其中包括          普通股，这些普通股可向Sundy的会员权益持有人发行(假设每股公开发行价为$      )。下表中“发售后”适用的所有权百分比(I)包括本次发售中发行的我们普通股的          股票，(Ii)假设承销商的超额配售选择权将不会被行使。不包括截至该日期：
•
以2.66美元至7.66美元的行使价收购最多3,591,348股普通股的流通权证，将于2021年10月至2030年10月到期；
​
•
2024年6月至2031年5月到期，以0.14美元至4.15美元的行使价收购最多3,895,103股我们普通股的流通股期权；
​
•
转换约1,000万美元的可转换票据后，最多可发行270万股我们的普通股；
​
•
最多可发行583万股普通股，再加上1750万美元的股权信贷额度；以及
​
•
根据我们的2020年综合激励计划，我们为未来发行预留了568,000股普通股。
​
除非另有说明，否则下表中每位官员、董事和董事提名人的地址是数码品牌集团，公司，地址：德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街1400号，邮编：787
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
​
行政人员及董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis(1)
​ ​ ​ ​ 1,713,641 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,713,641 ​ ​ ​ ​ ​    % ​ ​
Laura Dowling(2)
​ ​ ​ ​ 334,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 334,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Reid Yeoman(3)
​ ​ ​ ​ 114,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 114,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Mark Lynn(4)
​ ​ ​ ​ 507,386 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 507,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Trevor Pettennude(5)
​ ​ ​ ​ 328,625 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 328,625 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Jameeka Aaron(6)
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
115
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Name of Beneficial Owner
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
​
Huong “Lucy” Doan(7)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有高管、董事和董事提名人(7人)(8)
 ​ ​ ​ ​ 3,013,319 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,013,319 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
额外5%的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Drew Jones(9)
​ ​ ​ ​ 1,820,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,820,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
2736 Routh Street
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dallas, Texas 75201
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Moise Emquies
​ ​ ​ ​ 963,847 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ 963,847 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Norwest Venture Partners XI，LP
 ​ ​ ​ ​ 796,981 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 796,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Norwest Venture Partners XII，LP
 ​ ​ ​ ​ 796,981 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 796,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
代表可按每股4.00美元行使的期权。
​
(2)
代表收购最多300,000股普通股的期权，可按每股4.00美元行使，以及可收购最多34,667股普通股的期权，可按每股3.28美元行使。
​
(3)
代表收购最多96,000股普通股的期权，可按每股4.00美元行使，以及可收购最多18,000股普通股的期权，可按每股3.28美元行使。
​
(4)
包括收购最多321,011股普通股的期权，可行使的普通股价格在每股1.56美元至3.28美元之间。
​
(5)
包括购买最多74,880股普通股的选择权，可行使的普通股价格在每股1.56美元至3.28美元之间。
​
(6)
代表可按每股4.00美元行使的期权。
​
(7)
代表可按每股3.56美元行使的期权。
​
(8)
包括购买最多2,452,558股普通股的选择权，可在1.56美元至4.00美元之间行使。
​
(9)
代表发行给D·琼斯定制收藏有限公司的股票，D·琼斯定制收藏有限公司是一家德克萨斯州有限合伙企业，由德鲁·琼斯控制的实体。
​
 
116
目录​
 
股本说明
法定股本和未偿还股本
我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2021年12月31日已发行和发行的股票有12,790,047股，优先股10,000,000股，每股面值0.0001美元，没有发行和发行的股票。以下对本公司股本的描述仅为摘要，并受本公司第六份经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例以及特拉华州法律的适用条文以及特拉华州法律的适用条文所规限。
本次发行中提供的证券
我们提供          普通股和B类认股权证，以购买最多               普通股。普通股份额和配套的B类认股权证将分别发行。我们还登记在行使特此提供的B类认股权证时可不时发行的普通股的股份。我们普通股的描述在这一节中阐述。以下是特此提供的B类认股权证的某些条款和规定的摘要。潜在投资者应仔细阅读B类认股权证形式的条款和规定，该认股权证作为本招股说明书的一部分作为证物附于注册说明书。
B类认股权证
可运动性。B类认股权证可在最初发行后的任何时间以及在最初发行后五年内的任何时间行使。B类认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并在任何时候登记根据证券法发行B类认股权证的普通股的登记声明有效并可供发行该等股份，或可豁免根据证券法登记发行该等股份，方法是就行使该等权利后购买的普通股股数全额支付即时可动用的资金。如果根据证券法登记发行B类认股权证的普通股的登记声明无效或可用，并且根据证券法的登记豁免不适用于发行此类股票，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使B类认股权证，在这种情况下，持有人将在行使B类认股权证时获得根据B类认股权证所载公式确定的普通股净数量。不会因行使B类认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付相当于零碎金额乘以行权价格的现金金额。
运动限制。如果持有人(及其联营公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，持有人将无权行使B类认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但在持有人向吾等发出通知后，持有人可豁免该等限制，最多不得超过行使权利生效后本公司已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据B类认股权证的条款厘定的。
行权价格。在行使B类认股权证时可购买的普通股每股行使价为每股      美元，或合并公开发行价的110%。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。
可转让性。在符合适用法律的情况下，B类认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。
搜查令探员。B类认股权证将根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。B类认股权证最初应为
 
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仅由一份或多份全球认股权证存放于认股权证代理人处，作为托管人代表存托信托公司(DTC)，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。
基本面交易。如果发生B类认股权证所述的基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，B类认股权证的持有人将有权在行使B类认股权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使B类认股权证，他们将获得的现金或其他财产。
股东的权利。除非B类认股权证另有规定或该持有人拥有本公司普通股的股份，否则B类认股权证持有人在行使B类认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
治理法律。B类认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。
Common Stock
普通股持有者在所有由股东投票表决的事项上，包括董事选举，每股享有一票投票权。这些持有者无权累计投票选举董事。持有普通股过半数股份的人可以选举所有参选董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股股东有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用于此目的的资金中分红。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股股东有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则为未偿还优先股。普通股股东没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前预计将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。
优先股
董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权力、优先和权利，这些权力、优先和权利可能大于普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，其中包括：
•
减损普通股的分红权利；
​
•
稀释普通股的投票权；
​
•
损害普通股的清算权；
​
•
在股东没有采取进一步行动的情况下推迟或阻止对我们的控制权的变更。
​
Options
截至2021年12月31日，在2024年6月至2031年5月期间，有可以0.14美元至4.15美元的行使价收购最多3895,103股我们普通股的未偿还期权。
 
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Warrants
截至2021年12月31日，有流通权证以2.66美元至7.66美元的行使价收购我们最多3,591,348股普通股，于2021年10月至2030年10月到期。
可转换票据
本金为5,265,000美元的OASIS票据的利息为年息6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及应付。根据OASIS Capital的选择权，该票据可按转换价(“OASIS转换价”)转换为我们的普通股，转换价(“OASIS转换价”)以(I)3.601美元及(Ii)于转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价的90%中较低者为准。
绿洲资本不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的OASIS转换价格低于每股3.00美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。
FirstFire票据本金为1,575,000美元，年息为6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及应付。根据FirstFire的选择权，FirstFire票据可按转换价格(“FirstFire转换价格”)转换为我们的普通股，转换价格(“FirstFire转换价格”)以(I)3.952美元和(Ii)转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价格的平均值的90%中的较低者为准。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的FirstFire转换价格低于每股3.00美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。
第二期FirstFire债券本金为2,625,000美元，年息为6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及支付。FirstFire票据在FirstFire的选择权下可转换为我们的普通股，转换价格(“Second FirstFire转换价格”)以(I)4.28美元和(Ii)在转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价格的平均值的90%中的较低者为准。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的FirstFire转换价格低于每股3.29美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。
反收购条款与法院选择
特拉华州法律和我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程的某些条款可能会使以下情况变得更加困难：
•
以收购要约的方式收购我们；
​
•
通过委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权；以及
​
•
免去我们现任官员和董事的职务。
​
这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人与我们的董事会谈判。我们认为，加强对收购或重组我们的不友好或主动提议的保护的好处超过了阻止这种提议的坏处。除其他事项外，就此类提案进行谈判可能会导致它们的条件有所改善。
特拉华州反收购法。我们受特拉华州公司法第203条的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“商业收购”，除非“商业收购”或
 
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该人成为有利害关系的股东，由我们的董事会以规定的方式批准。一般而言，“企业收购”包括合并、出售资产或股票，或为利益相关的股东带来经济利益的其他交易。一般来说，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。
股东大会。根据我们的章程，只有董事会、董事长、首席执行官和总裁，以及持有我们普通股总数25%的股东才能召开股东特别会议。
没有累积投票。我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。
禁止经股东书面同意采取行动。我们第六次修订和重述的公司注册证书不允许股东以书面同意的方式代替会议，除非事先得到我们董事会的批准。
非指定优先股。非指定优先股的授权使董事会有可能在未经股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何控制我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟对我们的控制或管理的变化。
修订第六份经修订及重新修订的公司注册证书的规定。第六份修订和重述的公司注册证书一般需要至少662/3%的未发行有表决权股票的持有者投赞成票，才能修订第六份修订和重述的公司注册证书的任何规定，除其他外：
•
修改第六份经修订和重述的公司注册证书的某些条款所需的表决；
​
•
董事董事会保留修改和重述的章程的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；
​
•
董事会对业务的管理；
​
•
董事会的人数和结构；
​
•
董事的免职和任命；
​
•
股东提名董事；
​
•
经股东书面同意，禁止采取行动；
​
•
董事对我们和我们的股东的个人责任；以及
​
•
对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿。
​
论坛的选择。我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：
•
代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
​
•
任何违反本公司任何董事、高级职员或其他员工对本公司或本公司股东的受托责任的行为；
​
•
根据特拉华州公司法、我们的第六次修订和重述的公司注册证书或我们的章程对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼；
​
 
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•
解释、适用、强制执行或确定本公司第六份修订和重述的公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或程序；
​
•
特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或
​
•
任何针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼，受特拉华州公司法第115条所定义的“内部事务原则”管辖，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。
​
我们第六次修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院对根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的解决拥有专属管辖权。其他公司的组织文件中类似的排他性联邦论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，虽然特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这种类型的排他性联邦论坛条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司第六份经修订及重述的公司注册证书的这项独家论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们第六份修订和重述的公司注册证书中的这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。与解决其他司法管辖区的诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响
董事责任的限制与赔偿
我们第六次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但对下列任何一项的责任除外：
•
违反其对公司或其股东的忠诚义务；
​
•
不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意违法或者明知是违法的；
​
•
支付股息或批准股票回购或赎回，这是特拉华州法律禁止的；或
​
•
董事牟取不正当个人利益的交易。
​
这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。
我们第六次修订和重述的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人，我们修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的员工和其他代理人。我们认为，根据我们的附例，赔偿至少包括受赔偿方的疏忽和严重过失。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其在此类职位上的行为所引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。
除了第六次修订和重述的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还签订了赔偿我们的董事和高管的协议。
 
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除其他事项外，这些协议还规定赔偿我们的董事和高级管理人员因任何该等人士作为董事或高级管理人员的服务或应吾等的要求而在任何诉讼或法律程序中招致的开支、判决、罚款、罚款及和解金额。
我们相信，这些规定和协议对于吸引和留住合资格的人担任董事和执行人员是必要的。没有涉及我们任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或法律程序。我们不知道有任何未决或威胁的诉讼或程序可能会导致董事、高级管理人员、员工或代理人要求赔偿。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC的电话号码是(212)828-8436。
纳斯达克上市
我们的普通股和A类认股权证分别以“DBGI”和“DBGIW”的代码在纳斯达克证券交易所上市。
 
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实质性的美国联邦所得税后果
以下是美国联邦所得税主要考虑事项的摘要，这些考虑事项一般适用于我们普通股的购买、所有权和处置，以及我们B类认股权证的购买、行使、处置和失效。普通股和B类认股权证在这里统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有者应就购买、拥有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
本讨论并不是对与购买、拥有和处置我们的证券有关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于1986年修订后的《美国国税法》(下称《国税法》)的现行条款、据此颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效。这些当局可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算就美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们证券的持有者的后果做出裁决。
在本讨论中，我们假设持有者持有我们的证券是守则第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果，如拥有或被视为拥有超过5%的股本的持有者(以下具体列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、拥有美元以外的“功能货币”的个人、符合税务条件的退休计划、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的证券的持有人，作为对冲、跨境或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的证券的持有人，根据守则建设性销售条款被视为出售我们证券的持有人，被动型外国投资公司、受控外国公司，以及某些前美国公民或长期居民。
此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的证券，则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这些合伙人和合伙企业应就购买、拥有和处置我们证券的税务后果咨询他们的税务顾问。
在本讨论中，“美国持有者”指的是我们证券的实益所有人(合伙企业或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排除外)，即在美国联邦所得税中：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
 
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•
如果(A)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。
​
在本讨论中，“非美国持有人”是指我们证券的实益持有人，该证券既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。
适用于美国持有者的税收考虑
分派的课税
如果我们向普通股的美国持有者支付分红或进行推定分派(不包括我们股票的某些分派或收购我们股票的权利)，此类分派通常将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照下文“适用于美国持有者在出售、应税交换或其他应纳税处置中的 - 收益或损失的税务考虑”中所述的方式处理。
除了某些例外情况(包括就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得税税率纳税。如果不满足持有期要求，非公司股东将按普通所得税率而不是优惠的长期资本利得率对此类股息征税。
只要满足必要的持有期，我们支付给应纳税公司的美国持有人的股息通常有资格获得相当于股息金额50%的扣除(如果该公司通过投票或价值拥有我们20%或更多的股票，则为65%)。如果持有期的要求不能满足，公司可能没有资格获得收到的股息扣除，并将有等于整个股息金额的应纳税所得额。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益
美国持有者一般会确认我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何这样的收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的收益或损失通常等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值的总和，以及(2)美国持有者在如此处置的普通股中的调整税基。美国持有者在其普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者对该普通股的收购成本(或者，如果是通过行使认股权证而收到的普通股，则等于美国持有者对该普通股的初始基础，如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。如果美国持有者对如此出售的普通股的持有期为一年或更短时间，出售或其他应纳税处置股票的任何收益将受到短期资本利得待遇的影响，并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
行使认股权证
除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时的应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股份额的初始纳税基础通常等于美国持有人购买认股权证的成本和行使价格的总和
 
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搜查令。目前尚不清楚美国持有者对在行使权证时收到的普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；然而，无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有权证的时间。
在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不清楚，可能会与上述后果不同。无现金演习可能是一项应纳税的活动。敦促美国持有者就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问，包括他们在行使认股权证后获得的普通股的持有期和纳税基础。
权证的出售、交换、赎回或到期
在权证出售、交换(行使除外)、赎回或到期时，美国持有者将确认应纳税损益，其金额等于(1)出售或到期时变现的金额与(2)美国持有者在权证中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在其认股权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有人的收购成本，再加上该美国持有人在收入中包括的任何推定分配的金额(如下文“适用于美国持有人的税收考虑 - 可能的推定分配”一节所述)。如果权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。
如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者调整后的税基相等的资本损失。任何此类损失通常都将是资本损失。由于权证的有效期超过一年，美国持股人在权证失效时的资本损失将被视为长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书标题为“我们的股本 - 认股权证说明”一节所述。一般而言，具有防止稀释效果的调整不应是应税事项。然而，权证的美国持有者将被视为接受了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证所获得的普通股数量或调整权证的行使价格)，这是向普通股持有人分配现金的结果，该分配应作为分配对该等持有人征税。如上所述，这种建设性的分配将被征税，这一点在“适用于美国持有者的税收考虑 - 分配税”一节中描述，就像该美国持有者从我们那里收到了普通股的现金分配一样，该现金分配等于这种增加的利息的公平市场价值。
信息报告和后备扣缴。
一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息，以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号(或提供了错误的纳税人识别号)或豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应就其免征备用预扣的资格和获得这种豁免的程序咨询其税务顾问。
 
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目录
 
适用于非美国持有者的税务考虑
分派的课税
一般来说，我们向非美国持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的部分，将构成美国联邦所得税目的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受预扣税的降低税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。在任何推定股息的情况下(如下文“适用于非美国持有人的税收考虑 - 可能的推定分配”一节所述)，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这项税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为下文“适用于非美国持有者出售、应税交换或其他普通股和认股权证的 - 收益的税务考虑”中所述。此外, 如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”​(参见下文“非美国持有者在出售、交换或其他普通股和认股权证的应税处置中获得的 - 收益的税务考虑”)，我们将扣缴超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。
我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(或者，如果适用税收条约，则可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，则通常不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后，税率与适用于美国持有者的个人或公司税率相同。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。
行使认股权证
美国联邦所得税对非美国持有人行使权证的待遇通常与美国持有人行使权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“适用于美国持有人 - 行使权证的税务考虑事项”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的范围内，对非美国持有人的税务后果将与下文“适用于非美国持有人 - 销售收益的税务考虑”中所述的相同。普通股和认股权证的交换或其他应税处置。
普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益
非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或我们普通股或认股权证的其他应税处置或认股权证的到期或赎回所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；
​
•
非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或
​
 
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•
就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至处置日期或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证期间的较短五年期间内的任何时间，以及在我们普通股的股票定期在既定证券市场交易的情况下，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们普通股股份的较短期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。这些规则可根据适用于认股权证的情况进行修改。为此目的，不能保证我们的普通股将被视为定期交易或不定期在成熟的证券市场交易。
​
上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有者是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税(或较低的适用条约税率)。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否有资格享受所得税条约下的福利。
如果上述第三个要点适用于非美国持有人，并且没有适用的例外情况，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证(视情况而定)时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们的普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司，但在这方面不能得到保证。敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书标题为“我们的股本 - 认股权证说明 - 公开股东认股权证”一节所讨论的那样。一般而言，具有防止稀释效果的调整不应是应税事项。然而，非美国权证持有人将被视为接受了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量或调整权证的行使价格)，这是向普通股持有人分配现金的结果，该分配应作为分配对该等持有人征税。如上所述，非美国持有者将被缴纳美国联邦所得税预扣税，其方式与该非美国持有者在普通股上从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值。
外国账户税收遵从法
法典和财政部条例的规定以及据此颁布的行政指导通常被称为“外国账户税务合规法案”​(“FATCA”)，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有的或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的股息(包括建设性股息)，一般按30%的税率预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局订立并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人拥有的机构和由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体拥有的机构，有权预扣某些付款，或(2)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向当地税务部门报告此类信息
 
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它将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体投资者持有的我们证券的股息通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“美国主要所有者”或(2)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。FATCA规定的预扣原计划适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，然而，美国国税局公布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除对此类毛收入预扣的义务。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应就FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
信息报告和后备扣缴。
信息申报单将提交给美国国税局，涉及支付股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
 
128
目录​
 
UNDERWRITING
Roth Capital Partners，LLC(下称“Roth”)是以下每个承销商的代表。在符合吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售普通股及认股权证，而各承销商亦已分别而非共同同意向吾等购买以下名称相对的普通股及认股权证的股份数目。
Underwriter
​ ​
Number of
Shares of
common stock
and warrants
​
Roth Capital Partners, LLC
​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​
 
在承销协议所载条款及条件的规限下，承销商已个别而非共同同意，如购买任何该等股份及B类认股权证，将购买根据承销协议售出的所有股份及认股权证。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买至多          额外普通股和/或B类认股权证的选择权。承销商可以自本招股说明书之日起30天内行使这一选择权，以弥补任何超额配售。如果承销商行使这一选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商都有义务购买与上表所反映的承销商配售比例成比例的额外股份。
我们同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的一些责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商发售股份及附带的B类认股权证，但须事先出售，并须待承销商的律师批准法律事宜(包括股份及认股权证的有效性)及承销商收到高级人员证书及法律意见等法律事项后，方可向承销商发行及接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
折扣、佣金及开支
代表已告知吾等，他们建议初步按本招股说明书首页所载的公开发售价格向公众发售股份及随附的B类认股权证，并以该价格减去不超过$的优惠向交易商发售。[•]每股。公开发行后，承销商可以变更公开发行价格、特许权和折价。该等变动不会改变本招股说明书封面所载本公司将收取的收益金额。
就承销商将购买的股份及附带的B类认股权证的出售而言，承销商将被视为已获得承销佣金及折扣形式的补偿。承销商的佣金和折扣将是本次发行总收益的7.0%，或每股      美元，以及本招股说明书封面所载的B类认股权证。
我们还同意偿还Roth与此次发售相关的最高25,000美元的自付费用，以及与此次发售相关的最高125,000美元的法律费用。
 
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此外，只要发售完成，Roth有权在本次发售完成后六个月内担任吾等随后发售的任何股权、股权挂钩或债务证券的唯一簿记管理人或配售代理。
下表显示了每股普通股和B类认股权证以及支付给承销商的承销折扣和佣金总额。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，这些金额被显示出来。
​ ​ ​
Per Share
and Warrant
​ ​
Total
Without
Exercise of
Over-
Allotment
Option
​ ​
Total With
Exercise of
Over-
Allotment
Option
​
Public offering price
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除费用前的收益，支付给DBG
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
禁售协议
我们同意不(I)直接或间接提供、质押、发行、出售、合同出售、购买、合同购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券；(Ii)订立任何互换或其他安排，全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果；或(Iii)未经罗斯事先书面同意，在一段时间内，向美国证券交易委员会提交任何与发售我们普通股的任何股份或任何可转换为我们普通股或可行使或交换为我们普通股的证券有关的登记声明[]在本招股说明书增刊日期后数日内，在某些情况下可获延长18天(“禁售期”)。本同意书可随时给予，而不作公开通知。对未来发行的这些限制受以下例外情况的限制：(I)发行在此次发行中出售的我们普通股的股票，(Ii)在行使未偿还期权或认股权证并归属限制性股票奖励或单位时发行我们普通股股票，(Iii)根据我们的股权激励计划或作为新的员工激励奖励发行、赎回或没收受限股票奖励或限制性股票单位的授予、赎回或没收，以及(Iv)发行普通股或认股权证以购买与证券、业务、财产或其他资产的合并或收购相关的普通股。合资企业、战略联盟、设备租赁安排或债务融资。
此外，我们的每一位董事和高管都与承销商签订了锁定协议。根据锁定协议，董事和高管不得直接或间接出售、要约出售、签订出售合同或授予任何出售选择权(包括任何卖空)、授予任何担保权益、质押、质押、对冲、建立未平仓的“看跌期权”​(根据1934年修订的证券交易法或交易法第16a-1(H)条的含义)，或以其他方式处置或达成旨在或可能导致处置的任何交易，任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或在未经Roth事先书面同意的情况下公开宣布任何上述任何行为的意向，自本次发行结束之日起90天内，但在某些情况下可延长18天。本同意书可随时给予，而不作公开通知。本公司董事及行政人员对未来处置的这些限制须受以下例外情况的规限：(I)向同意受这些限制约束的直系亲属转让证券的一项或多项善意赠与转让；及(Ii)为善意进行遗产规划而将证券转让予一项或多项信托。如果每位高级职员和董事不再是董事或我们公司的高级职员，那么他或她将立即自动解除锁定协议下的所有限制和义务，并且没有进一步的交易所法案第16条规定的报告义务。
在纳斯达克上市
我们的普通股目前在纳斯达克市场挂牌交易，代码为“DGBI”。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市B类权证。
 
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价格稳定、空头和惩罚性出价
在此次发行中，承销商可以根据《交易法》规定的规则M从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价：
•
稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。
​
•
超额配售涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于超额配售期权的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。
​
•
辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过超额配售选择权购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过了超额配售选择权可以覆盖的范围，就会出现裸空头头寸。这个头寸只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
​
•
当辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。
​
这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下降。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在任何时候终止
对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。此外，吾等或承销商均不表示承销商将参与此等交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
电子化分销
本招股说明书可在网站上以电子形式提供，或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。除电子形式的招股说明书外，承销商网站或本公司网站上的信息以及承销商或本公司维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。
其他关系
承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司
 
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可在未来向DBG和与DBG有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们因此而获得或将获得惯例费用和开支。
在美国境外提供限制
除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
Australia
本招股说明书并非澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也无意包含澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章的规定，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章的规定，本招股说明书的证券要约只能向其合法提供的人提出，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，其实质内容是，通过接受本要约，受要约人表明受要约人是上文第(I)款所述的人，并且，除非《澳大利亚公司法》允许，否则，同意在根据本招股说明书向受要约人转让证券后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。
Canada
这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
China
本文件所载资料并不构成在中华人民共和国(就本段而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)以出售或认购方式公开发售该等证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”出售。
欧洲经济区 - 比利时、德国、卢森堡和荷兰
本文件中的信息是根据已实施的第2003/71/EC号指令(“招股说明书指令”)下的豁免条件编制的。
 
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在欧洲经济区成员国(每个成员国都是“相关成员国”)，不再要求出具证券要约招股说明书。
有关成员国尚未或不得向公众发出证券要约，除非根据在该有关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：
•
被授权或受监管在金融市场经营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；
​
•
拥有以下两项或两项以上的法人实体：(1)上一会计年度平均至少有250名员工；(2)总资产负债表超过43,000,000欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；(3)年营业额净额超过5,000万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；
​
•
不超过100名自然人或法人(不包括招股章程第2(1)(E)条所指的合格投资者)，但须事先征得吾等同意或任何承销商；或
​
•
在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但该等证券要约并不要求吾等根据招股章程指令第3条刊登招股章程。
​
France
本文件不是在《法国货币和金融法》第L.411-1条和第211-1条及其后的第211-1条所指的法国公开发行金融证券的情况下分发的。根据法国金融监管总局(“AMF”)的规定。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。
本文件和任何其他与证券有关的发售材料没有也不会在法国提交给AMF审批，因此，可能不会直接或间接向法国公众分发或导致分发。
此类要约、销售和分配已经且仅应在法国向(I)按照《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例和任何实施条例界定并按照其账户行事的合格投资者(合格投资者)作出，和/或(Ii)为自己账户行事的有限数量的非合格投资者(合格投资者)，根据《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例的定义和规定。
根据《资产管理基金通则》第211-3条，法国投资者获告知，除非根据《法国货币及金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3条的规定，否则投资者不得(直接或间接)向公众分销证券。
Ireland
根据任何爱尔兰法律或法规，本文件中的信息并不构成招股说明书，本文件也未向任何爱尔兰监管机构提交或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为这些信息不是在爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)规定(“招股说明书规定”)所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付，但向(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人发售、出售或交付除外。
Israel
本招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列注册销售。股票可能不会
 
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在没有发布招股说明书的情况下，直接或间接向以色列公众提供或出售。ISA没有就此次发行或发布招股说明书发出许可、批准或许可证；它也没有对本文中包含的细节进行验证，确认其可靠性或完整性，也没有对所发行证券的质量发表意见。在以色列境内，任何直接或间接向公众转售本招股说明书所提供证券的行为都受到可转让性的限制，并且只能在遵守以色列证券法律和法规的情况下进行。
Italy
根据意大利证券法，在意大利共和国发行证券未经意大利证券交易委员会(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa，“CONSOB”)授权，因此，不得在意大利分发与证券有关的发售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开发售方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：
•
对意大利合格投资者，如第58号法令第100条所界定，参照1999年5月14日CONSOB 11971号条例(“第1197l号条例”)第34条之三，经修正(“合格投资者”)；以及
​
•
依照第58号法令第100条和修正后的11971号条例第34条之三不受公开募集规则约束的其他情形。
​
根据以上各段的任何要约、出售或交付证券或分发与意大利证券有关的任何要约文件(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须：
•
投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日全国委员会16190号条例以及任何其他适用法律获准在意大利开展此类活动；以及
​
•
遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。
​
随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能导致这种证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。
Japan
该等证券并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款注册，该等法律是根据豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求而修订(“FIEL”)(定义见及根据FIEL第2条第3款及其下颁布的规定)。因此，这些证券不得直接或间接在日本境内或为合格机构投资者以外的任何日本居民提供或出售。任何获取证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人士，而任何此等人士购买证券须视乎签署有关协议而定。
New Zealand
特此发售的普通股尚未在新西兰直接或间接发售，也不会在新西兰直接或间接发售，也没有或将不会分发与新西兰的任何股份发售有关的发售材料或广告，但以下情况除外：
•
主营业务是投资货币的人，或者在业务过程中为其业务目的而习惯性地投资金钱的人；
​
 
134
目录
 
•
在所有情况下都可以被适当地视为被选中而不是作为公众成员的人；
​
•
在配发股份前，每人须为股份支付最少500,000新西兰元的最低认购价的人士(不包括由发行人或发行人的任何相联人士借出的款项而应付或支付的任何款额)；或
​
•
在不违反新西兰1978年证券法的其他情况下(或对新西兰1978年证券法的任何法定修改或重新颁布，或法定替代)。
​
Portugal
根据《葡萄牙证券法》第109条的规定，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发的。这些证券尚未发售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和任何其他与证券有关的发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissăo do Mercado de Valore de Valore Mobilários)在葡萄牙审批，因此，除非在葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况下，否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发或安排分发。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
Sweden
本文件尚未、也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)登记或批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》(1991：980)被视为不需要招股说明书的情况外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991：980)。在瑞典，任何证券发行仅限于“合格投资者”(​)(定义见“金融工具交易法”)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
Switzerland
证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或任何其他与证券有关的发售材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，证券的发行也不会受到监管。
本文件仅限收件人个人使用，不得在瑞士广泛传播。
阿拉伯联合酋长国
本文件或证券均未经阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局以任何方式批准、不批准或传递，我们也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或出售证券。本文档不构成也不得用于
 
135
目录
 
提议或邀请。我们不得提供与阿联酋境内证券有关的服务，包括接收申请和/或配发或赎回该等股份。
在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请都是无效的，也不被允许。
United Kingdom
本文件所载资料或与要约有关的任何其他文件均未送交英国金融服务管理局审批，亦无就该等证券刊发或拟刊发招股说明书(指经修订的2000年金融服务及市场法令(“金融服务及市场法”)第85条)。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”​(符合“联邦证券及期货事务管理局”第86(7)条所指)发出，除非在根据第86(1)条的规定不需要公布招股说明书的情况下，否则不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售证券。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给联合王国的任何其他人。
任何与证券发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致被传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下才会在英国传达或促使传达。
在联合王国，本文件仅分发给(I)在与《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(《金融促进法》)第19(5)条(投资专业人员)有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件有关的投资仅适用于相关人士，任何邀请、要约或购买协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
 
136
TABLE OF CONTENTS​​​
 
LEGAL MATTERS
特此提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州科斯塔梅萨的Manatt，Pills&Phillips，LLP为我们传递。截至本招股说明书之日，托马斯·波莱蒂，该公司的一名律师和合伙人，拥有可行使的股票期权，相当于我们普通股的17,750股。某些法律问题将由Lowenstein Sandler LLP传递给承销商。
EXPERTS
Digital Brands Group，Inc.(前身为Denim.LA，Inc.)截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表而Harper&Jones，LLC，以及Bailey 44 LLC截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度财务报表，在本招股说明书中已如此列入，以独立注册会计师事务所DBbmckennon的报告为依据，该报告出现在本招股说明书的其他地方，经该事务所授权作为审计和会计专家提供。
MosBest，LLC，dba Stateside截至2020年12月31日和当时结束的年度的财务报表已列入本文，以独立注册公共会计师事务所Armanino LLP的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。
Sunnyside，LLC，dba Sundry截至2020年12月31日和2019年12月31日以及当时结束的年度的财务报表，已根据独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告和该事务所作为会计和审计专家的权威列入本报告。
如本文所述，Bailey 44，LLC截至2018年12月31日和截至当时的年度的合并财务报表已由独立审计师Moss Adams LLP审计。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告而列入的。
在那里您可以找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股和B类权证的S-1表格登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分的证物和附表所载的所有信息。有关我们以及我们的普通股和B类认股权证的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。我们提交的任何文件都可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区、纽约和伊利诺伊州芝加哥的公共资料室阅读和复制。关于公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅
我们必须遵守《交易法》的信息要求，并必须向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息，如8-K表格、10-Q表格和10-K表格的当前、季度和年度报告。这些备案文件将作为公共记录，任何人都可以在华盛顿特区20549号西北大街100F的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov设立了一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。
 
137
目录​​
 
数码品牌集团公司
合并财务报表
数码品牌集团公司
目录
​ ​ ​
Page
​
独立注册会计师事务所报告
 ​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日以及2020年和2019年12月31日终了年度的合并财务报表：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合并业务报表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
合并股东亏损表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合并财务报表附注
 ​ ​ ​ ​ F-8 – F-31 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
数码品牌集团公司
加州洛杉矶
对财务报表的几点看法
我们审计了Digital Brands Group，Inc.(前身为Denim.LA，Inc.)及其子公司(统称为“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
Going Concern
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，本公司自成立以来的净亏损、营运现金流为负，以及缺乏流动资金，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
​ /s/ dbbmckennon ​ ​ ​ ​
我们自2018年以来一直担任本公司的审计师
新港海滩，加利福尼亚州
2021年4月12日，除合并财务报表附注14中讨论的反向股票拆分的影响外，日期为2021年5月12日
 
F-2
目录​
 
数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并资产负债表
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 575,986 ​ ​ ​ ​ $ 40,469 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 35,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 210,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 1,163,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061,969 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 23,826 ​ ​ ​ ​ ​ 63,516 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 2,008,656 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165,954 ​ ​
Deferred offering costs
​ ​ ​ ​ 214,647 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、设备和软件，净额
 ​ ​ ​ ​ 62,313 ​ ​ ​ ​ ​ 72,593 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 7,494,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 92,668 ​ ​ ​ ​ ​ 43,510 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 16,352,169 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,057 ​ ​
负债和股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 5,668,703 ​ ​ ​ ​ $ 1,597,770 ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 1,245,646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,317 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​ ​ ​ ​ 15,231 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ 441,453 ​ ​ ​ ​ ​ 263,427 ​ ​
可转换票据，流通
 ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
 ​ ​ ​ ​ 737,039 ​ ​ ​ ​ ​ 129,982 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ 137,856 ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​
风险债务，扣除贴现后的净额
 ​ ​ ​ ​ 5,854,326 ​ ​ ​ ​ ​ 4,382,549 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 992,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 20,278,690 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,276 ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 1,215,815 ​ ​ ​ ​ ​ 799,280 ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ 709,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ 6,265 ​ ​ ​ ​ ​ 7,700 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 22,209,814 ​ ​ ​ ​ ​ 8,432,256 ​ ​
承付款和或有事项(附注13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ deficit: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列种子可转换优先股，面值0.0001美元，授权20,714,518股，于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行20,714,518股。可转换为一股普通股。截至2020年12月31日和2019年(1)的清算优先权为5,633,855美元
 ​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-3
目录
 
数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
综合资产负债表 (续)
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
A系列可转换优先股，0.0001美元面值，14,481,413股授权股票，5,654,072股已发行和流通股，均于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行。可转换为一股普通股。截至2020年12月31日和2019年(1)的清算优先权为2,713,955美元
 ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
A-2系列可转换优先股，面值0.0001美元，授权股份20,000,000股，已发行和流通股5,932,742股，分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行。可转换为一股普通股。截至2020年12月31日和2019年(1)的清算优先权为2,966,371美元
 ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​
Series A-3 convertible preferred stock, $0.0001 par, 18,867,925 shares
已发行及流通股分别为9,032,330股及8,223,036股
2020年12月31日和2019年12月31日。可兑换成一股
common stock. Liquidation preference of $4,787,135 and $4,358,209 as
of December 31, 2020 and 2019, respectively(1)
​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​
系列CF可转换优先股，面值0.0001美元，授权2,000,000股，分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行836,331股和126,641股。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换为一股普通股。清算优先权：
$434,890 and $65,863 as of December 31, 2020 and 2019, respectively(1)
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
B系列可转换优先股，面值0.0001美元，授权20,754,717股，20,754,717股，于2020年12月31日和2019年12月31日没有发行和发行股票。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换为一股普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日的清算优先权分别为11,000,000美元和0美元，(1)
 ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未指定优先股，面值0.0001美元，授权936,144股，0
截至2020年12月31日和2019年12月31日，发行和发行的股票为0股，
respectively
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，0.0001美元面值，200,000,000股授权股票，664,167股和664,167股已发行和已发行股票，截至2020年12月31日和2019年(1)
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 27,481,995 ​ ​ ​ ​ ​ 15,486,050 ​ ​
应收认购款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,677) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (33,345,997) ​ ​ ​ ​ ​ (22,617,702) ​ ​
股东总亏损额
 ​ ​ ​ ​ (5,857,645) ​ ​ ​ ​ ​ (7,150,199) ​ ​
总负债和股东赤字
 ​ ​ ​ $ 16,352,169 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,057 ​ ​
​
​
(1)
股份已追溯重述，以反映董事会和股东于2021年5月批准的已发行普通股和已发行普通股的15.625股1股反向拆分，以及对公司各系列可转换优先股的现有换股比例的比例调整(见附注14)
​
见合并财务报表附注。
F-4
目录​
 
数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并业务报表
​ ​ ​
December 31,
Years Ended
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​ ​ ​ $ 3,034,216 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,505 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,711 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 7,149,210 ​ ​ ​ ​ ​ 4,584,010 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 576,469 ​ ​ ​ ​ ​ 869,285 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 342,466 ​ ​ ​ ​ ​ 801,885 ​ ​
财产和设备处置损失
 ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产减值准备
 ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​ ​ ​ ​ 6,255,180 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​ ​ ​ ​ (4,847,469) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,599,518) ​ ​ ​ ​ ​ (772,592) ​ ​
其他营业外收入(费用)
 ​ ​ ​ ​ 32,754 ​ ​ ​ ​ ​ (33,112) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​ ​ ​ ​ (805,704) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 13,641 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (5,653,973) ​ ​
加权平均既有普通股已发行流通股 - 基本和稀释(1)
 ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​
普通股每股净亏损 - 基本股和摊薄股
 ​ ​ ​ $ (16.15) ​ ​ ​ ​ $ (8.51) ​ ​
​
(1)
股份已追溯重述，以反映董事会和股东于2021年5月批准的已发行普通股和已发行普通股的15.625股1股反向拆分，以及对公司各系列可转换优先股的现有换股比例的比例调整(见附注14)
​
见合并财务报表附注。
F-5
目录​
 
数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并股东亏损表
​ ​ ​
Series Seed
Preferred
Stock
​ ​
Series A
Preferred
Stock
​ ​
Series A-2
Preferred
Stock
​ ​
Series A-3
Preferred
Stock
​ ​
Series CF
Preferred
Stock
​ ​
Series B
Preferred
Stock
​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Subscription
Receivable
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​
Balances at December 31,
2018
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,650,903 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447,608 ​ ​ ​ ​ $ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 124,204 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 13,242,183 ​ ​ ​ ​ $ (8,283) ​ ​ ​ ​ $ (16,963,729) ​ ​ ​ ​ $ (3,726,177) ​ ​
Stock-based
compensation Issuance
of Series CF preferred
stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,491 ​ ​
在以前的发行中向持有人发行的股份
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,283 ​ ​
发行A-3系列优先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,775,428 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,530,499 ​ ​ ​ ​ ​ (22,677) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,508,300 ​ ​
权证发行的公允价值 - 风险债务。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (509,051) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (509,051) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,928 ​ ​
Balances at December 31,
2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,653,973) ​ ​ ​ ​ ​ (5,653,973) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 8,223,036 ​ ​ ​ ​ $ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 126,641 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 15,486,050 ​ ​ ​ ​ $ (22,677) ​ ​ ​ ​ $ (22,617,702) ​ ​ ​ ​ $ (7,150,199) ​ ​
Stock-based
compensation Issuance
of Series CF preferred
stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,775 ​ ​
发行A-3系列优先股。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 709,690 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,750 ​ ​
发行B系列优先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 809,294 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 428,845 ​ ​ ​ ​ ​ 22,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 451,603 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,997,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
权证发行的公允价值 - 风险债务。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,470) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,470) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,191 ​ ​
Balances at December 31,
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ ​ (10,728,295) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 27,481,995 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (33,345,997) ​ ​ ​ ​ $ (5,857,645) ​ ​
​
(1)
股份已追溯重述，以反映董事会和股东于2021年5月批准的已发行普通股和已发行普通股的15.625股1股反向拆分，以及对公司各系列可转换优先股的现有换股比例的比例调整(见附注14)
​
见合并财务报表附注。
F-6
目录​
 
数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并现金流量表
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (5,653,973) ​ ​
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
 ​ ​ ​ ​ 603,857 ​ ​ ​ ​ ​ 48,885 ​ ​
摊销贷款贴现和费用
 ​ ​ ​ ​ 241,878 ​ ​ ​ ​ ​ 149,948 ​ ​
基于股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 144,775 ​ ​ ​ ​ ​ 172,491 ​ ​
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ (2,353) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产减值准备
 ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备处置损失
 ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Change in credit reserve
​ ​ ​ ​ (207,666) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 1,616,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 3,202,350 ​ ​ ​ ​ ​ 146,673 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 168,589 ​ ​ ​ ​ ​ 114,898 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 673,263 ​ ​ ​ ​ ​ 610,216 ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ (591,028) ​ ​ ​ ​ ​ 602,384 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (13,564) ​ ​ ​ ​ ​ (259,728) ​ ​
应计薪酬 - 关联方
 ​ ​ ​ ​ 178,026 ​ ​ ​ ​ ​ 68,859 ​ ​
Accrued interest
​ ​ ​ ​ 1,016,268 ​ ​ ​ ​ ​ 129,982 ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (2,061,587) ​ ​ ​ ​ ​ (3,869,365) ​ ​
投资活动产生的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在企业合并中获得的现金
 ​ ​ ​ ​ 106,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置财产和设备
 ​ ​ ​ ​ (864) ​ ​ ​ ​ ​ (7,848) ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 98,835 ​ ​ ​ ​ ​ 14,490 ​ ​
投资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 204,884 ​ ​ ​ ​ ​ 6,642 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益(偿还) - 关联方预付款，净额
 ​ ​ ​ ​ 22,856 ​ ​ ​ ​ ​ (105,812) ​ ​
Repayments to factor
​ ​ ​ ​ (1,931,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
风险投资债务收益
 ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 508,249 ​ ​
应付贷款收益
 ​ ​ ​ ​ 1,701,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换应付票据的收益
 ​ ​ ​ ​ 1,250,308 ​ ​ ​ ​ ​ 799,280 ​ ​
出售A-3系列优先股所得款项
 ​ ​ ​ ​ 428,926 ​ ​ ​ ​ ​ 2,508,300 ​ ​
A-3系列优先股的应收认购款项
 ​ ​ ​ ​ 22,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售CF系列优先股所得款项(扣除费用)
 ​ ​ ​ ​ 309,750 ​ ​ ​ ​ ​ 8,283 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ (461,972) ​ ​ ​ ​ ​ (399,589) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 2,392,220 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318,711 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
 ​ ​ ​ ​ 535,517 ​ ​ ​ ​ ​ (544,012) ​ ​
年初现金及现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 40,469 ​ ​ ​ ​ ​ 584,481 ​ ​
年终现金及现金等价物
 ​ ​ ​ $ 575,986 ​ ​ ​ ​ $ 40,469 ​ ​
补充披露现金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for income taxes
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 264,177 ​ ​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​
补充披露非现金投资和融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行认股权证以支付要约费用
 ​ ​ ​ $ 918 ​ ​ ​ ​ $ 6,600 ​ ​
通过风险债务发行的认股权证
 ​ ​ ​ $ 184,191 ​ ​ ​ ​ $ 49,928 ​ ​
为换取应计利息豁免而发行的风险债务
 ​ ​ ​ $ 409,211 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在购置款中发行应付本票
 ​ ​ ​ $ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在收购中发行B系列优先股
 ​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
与Bailey 44，LLC一起承担的净资产/负债对账见附注4。
见合并财务报表附注。
F-7
目录​
 
数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
注1：业务性质
Digital Brands Group，Inc.(前Denim.LA，Inc.)(“公司”或“DBG”)，是根据特拉华州法律于2012年9月17日成立的有限责任公司，名称为Denim.LA LLC。该公司于2013年1月30日转变为特拉华州的一家公司，并更名为Denim.LA，Inc.。该公司以DSTLD和Digital Brands Group的名称开展业务。该公司将优质牛仔和其他产品直接销售给消费者。
2020年2月12日，Digital Brands Group，Inc.与特拉华州有限责任公司Bailey 44，LLC达成合并协议和计划。收购日，Bailey 44，LLC成为本公司的全资子公司。请参阅注释4。
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行。随着新冠肺炎的全球推广，大湾区政府始终坚持以人为本，把员工、客户、贸易伙伴和消费者的健康和福祉放在首位。为了帮助缓解新冠肺炎的传播，DBG已经修改了其业务做法，包括回应立法、行政命令和来自政府实体和医疗保健当局的指导(统称为“新冠肺炎指令”)。这些指令包括暂时关闭办公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及实施健康和安全措施，包括社会距离和隔离。
新冠肺炎疫情未来对公司运营和财务业绩的全面影响目前还不确定，将取决于许多公司无法控制的因素，包括但不限于大流行的时间、范围、轨迹和持续时间，有效治疗方法和疫苗的开发和可获得性，以及实施防护性公共安全措施。
NOTE 2: GOING CONCERN
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。本公司自成立以来并未产生盈利，截至2020年及2019年12月31日止年度的净亏损分别为10,728,295美元及5,653,973美元，而截至2020年及2019年12月31日止年度的营运现金流量则为负。公司历来缺乏流动资金来偿还到期的债务，截至2020年12月31日，公司的营运资金赤字为18,270,034美元。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司能否在未来12个月内继续经营下去，取决于其能否从运营中产生足够的现金流来履行其迄今未能完成的义务，和/或获得额外的资本融资。不能保证该公司将在这些努力中取得成功。所附合并财务报表不包括因这一不确定性而进行的任何调整。
注3：主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的会计及报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。
重新分类
某些上一年的账目已重新分类，以符合本年度的列报方式。
 
F-8
目录
 
数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
合并原则
这些综合财务报表包括该公司及其全资子公司Bailey 44，LLC的账目。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物与信用风险的集中
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无持有任何现金等价物。该公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的250,000美元上限。
金融工具的公允价值
财务会计准则准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了市场假设。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：
Level 1 - 对报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。第一级主要包括价值以市场报价为基础的金融工具，如交易所交易工具和上市股票。
第2级 -第1级中包含的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的 输入(例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)。
Level 3 -资产或负债的 不可观察的输入。当使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定金融工具的公允价值，且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察时，金融工具被视为第3级。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应付帐款、应付关联方应计费用、应付关联方票据和可转换债务。由于这些工具的到期日较短，这些资产和负债的账面价值代表了它们的公平市场价值。
该公司的某些普通股认股权证按公允价值列账。该公司普通股权证负债的公允价值是按照布莱克-斯科尔斯定价模型在第三级体系下计量的。(见附注10)。该公司的基本普通股没有可观察到的市场价格，并采用市场法进行估值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，普通股认股权证负债的变化如下：
 
F-9
目录
 
数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
​ ​ ​
Warrant Liability
​
Oustanding as of December 31, 2018
​ ​ ​ $ — ​ ​
Warrants granted
​ ​ ​ ​ 7,700 ​ ​
Oustanding as of December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 7,700 ​ ​
Warrants granted
​ ​ ​ ​ 918 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (2,353) ​ ​
Oustanding as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
Inventory
存货按成本或可变现净值中较低者列报，贝利采用加权平均成本法和先进先出法核算。截至2020年12月31日和2019年12月31日的库存余额主要包括为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品而购买的任何材料。
物业、设备和软件
财产、设备和软件按成本入账。财产、设备和软件的折旧/摊销是在资产的估计使用年限内使用直线方法记录的。当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨所有长期资产的可收回程度，包括相关的使用年限。2020年12月31日和2019年12月31日的余额包括三(3)年寿命的软件、3-10年寿命的财产和设备以及租赁改进，这些改进在租赁寿命或预期寿命较短的时间内折旧。
财产、设备和软件的折旧和摊销费用包括在一般和行政费用中，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为283,024美元和48,885美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的资本资产如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Computer equipment
​ ​ ​ $ 57,810 ​ ​ ​ ​ $ 57,004 ​ ​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ ​ 207,140 ​ ​ ​ ​ ​ 70,108 ​ ​
Leasehold improvements
​ ​ ​ ​ 69,274 ​ ​ ​ ​ ​ 40,351 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 334,224 ​ ​ ​ ​ ​ 167,463 ​ ​
累计折旧
 ​ ​ ​ ​ (334,224) ​ ​ ​ ​ ​ (97,703) ​ ​
Property and equipment, net
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 69,760 ​ ​
Software
​ ​ ​ $ 278,405 ​ ​ ​ ​ $ 56,450 ​ ​
累计摊销
 ​ ​ ​ ​ (216,092) ​ ​ ​ ​ ​ (53,617) ​ ​
Software, net
​ ​ ​ $ 62,313 ​ ​ ​ ​ $ 2,833 ​ ​
于截至2020年12月31日止年度内，本公司出售若干资产，主要与租赁改善及相关固定装置有关，该等资产与终止与贝利收购的各项租约及合约有关。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，共处置约2,202,000美元物业及设备，在扣除处置成本后处置亏损848,927美元，该等亏损已计入随附的综合经营报表内的营运开支。
 
F-10
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数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
企业合并
本公司对收购进行会计处理，在这些收购中，公司将一项或多项业务作为一项业务合并获得控制权。被收购企业的收购价格按收购日的估计公允价值分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被确认为商誉。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可在厘定调整的期间内，记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整，并相应抵销商誉。如果收购的资产不是企业，本公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认收购的可识别资产、承担的负债以及收购实体中的任何非控股权益。此外，对于业务合并的交易，本公司评估是否存在商誉或从廉价收购中获得的收益。
商誉是指被收购实体的购买价格超过企业合并中收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。
无形资产是通过业务组合建立起来的，由品牌名称和客户关系组成。使用年限有限的无形资产在购买之日按其估计公允价值入账，并使用直线法在其估计使用年限内摊销。品牌名称和其他寿命不确定的资产不受摊销的影响。应摊销无形资产的估计使用年限如下：
​
Customer relationships
​ ​
3 years
​
长期资产减值准备
每当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产(物业及设备及可摊销无形资产)的减值情况。如果未贴现的预期现金流量之和少于资产的账面金额，则减值损失确认为资产的账面金额超出其公允价值的金额。
Goodwill
具有无限使用年限的商誉和可识别无形资产不会摊销，而是在发生某些事件或情况发生重大变化时每年进行减值测试。年度商誉减值测试允许选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。一实体可选择不对其部分或全部报告单位进行定性评估，或一个实体可绕过对任何报告单位的定性评估，直接进入量化减值测试的第一步。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行量化减值测试。量化减值测试将任何商誉减值计算为报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，但不超过商誉的账面价值。我们的做法是，至少在每年第一季度进行商誉减值量化测试。
在截至2020年12月31日的年度内，管理层在评估了新冠肺炎的定性因素后进行了量化减值测试。本公司确定报告单位的公允价值超过账面价值，因此截至2020年12月31日没有确认商誉减值。本公司通过观察同类公司收入的平均市盈率与收购的Bailey单位的当前和预期收入水平，并将其与Bailey单位的账面价值进行比较，从而做出这一决定，从而导致估计公允价值超过账面价值。
 
F-11
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数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
无限期-活着的无形资产
因企业合并而设立的无限期无形资产由品牌名称组成。可确认无限期无形资产的减值测试包括将无形资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
2020年9月30日，管理层认定发生了某些事件和情况，主要是新冠肺炎导致的收入减少，这表明该公司品牌资产的账面价值可能无法收回。本公司根据特许权使用费减免模型，使用经修订的收入预测和被认为适当的折扣率，计算品牌名称的估计公允价值。该公司将品牌名称的估计公允价值与其账面价值进行了比较，并在综合经营报表中记录了784,500美元的减值亏损。
可转换工具
美国公认会计原则要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在发生时于收益中报告；及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具。这一规则的例外情况是，当主机票据被视为常规票据时，该术语在适用的美国公认会计原则下描述。
当公司确定嵌入的转换期权不应从其主要票据中分离出来时，必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。该等安排下的债务折价于相关债务的期限内摊销至其所述的赎回日期。必要时，本公司还根据交易承诺日相关普通股的公允价值与优先股的实际转换价格之间的差额，记录优先股中包含的转换期权的内在价值的被视为股息。
优先股的会计核算
ASC 480区分负债和权益，包括有关权益(包括由合并实体发行的权益股份)发行人如何在其资产负债表上对某些兼具负债和权益特征的金融工具进行分类和计量的标准。
除协议中的其他规定外，管理层需要确定优先股的列报方式。具体地说，需要管理层确定优先股中嵌入的转换特征是否与宿主工具明确而密切相关，是否需要对转换特征进行分叉，以及转换特征是否应作为衍生工具入账。如果主工具和转换特征被确定为明确和密切相关(两者都更类似于权益)，则不需要根据ASC 815衍生工具和对冲进行衍生负债会计。管理层认为，优先股的主合同更类似于股权，因此，公司不要求进行负债会计。该公司已在股东亏损范围内提供优先股。
发行优先股直接产生的成本被记录为公司收到的毛收入的减少，从而导致优先股的折价。折扣不会摊销。
 
F-12
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数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
收入确认
收入在通过向公司客户转让承诺货物而履行履约义务时确认。控制权在产品装运和所有权移交给客户时转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。该公司为客户提供某些产品的退货权，收入根据基于历史汇率的预期回报估计进行调整。公司将产品销售视为一项单一的履约义务。向客户征收并汇给税务机关的销售税不包括在收入中，计入应计费用。对于收到的订单，如果尚未发生相关发货，则收入将递延。ASC 606已于2019年1月1日起采用修改后的追溯法，不作调整。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，退回准备金总额分别为5 229美元和100 000美元，并列入合并资产负债表中的应计费用和其他负债。
收入成本
收入成本主要由售出的存货和相关的运入构成。
运输和装卸
该公司确认向客户收取的运输和搬运费用是净收入的组成部分，运输和搬运成本是销售和营销的组成部分。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，作为净收入的一部分，向客户收取的运输和处理总额分别约为3,900美元和39,000美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，计入分销成本的总运输及处理成本分别约为246,000美元及357,000美元。
广告与促销
广告和促销费用在发生时计入费用。截至2020年和2019年12月31日止年度的广告和促销费用分别约为146,000美元和579,000美元，包括在销售和营销费用中。
普通股认购权证及其他衍生金融工具
本公司根据ASC 815对衍生工具进行会计核算，该标准为衍生工具和套期保值活动(包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具)建立了会计和报告标准，并要求以公允价值确认资产负债表上的所有衍生品，无论套期保值关系如何。衍生工具的公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合套期保值关系，而指定的关系类型是基于所对冲的风险敞口。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。
该公司通过了会计准则更新(ASU)2017-11号，每股收益(主题260)，区分负债与股权(主题480)，衍生工具和对冲(主题815)。本更新第I部分的修订更改了对某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具(或嵌入特征)的分类分析。
股票期权与权证估值
股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型估计的，波动率数字是根据可比实体的历史股票价格指数得出的。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，本公司根据认股权证和股票期权的合同期限计算预期寿命。对于员工，本公司的预期寿命为
 
F-13
目录
 
数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
按照会计准则编撰中定义的、用于“普通”期权的“简化”方法的期权。无风险利率是由剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。
基于股票的薪酬
根据ASC718，Compensation - 股票补偿条款，公司对基于股票的补偿成本进行会计处理，该条款要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值的所有基于股票向员工、高级管理人员和董事支付的薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。基于股票的薪酬被确认为员工必要的授权期和非员工提供货物或服务期间的费用。
递延发售成本
本公司遵守ASC 340、其他资产和递延成本关于发售成本的要求。在完成发行之前，发行成本要资本化。递延发售成本于发售完成时计入额外实收资本或作为债务折让(视何者适用而定)，或于发售未完成时计入开支。截至2020年12月31日，公司已将214,647美元的递延发行成本资本化。
段信息
根据ASC 280，分部报告(“ASC 280”)，我们根据我们的业务活动的管理和评估方式确定我们的经营部门。截至2020年12月31日，我们的运营部门包括：DSTLD和Bailey 44。每个业务部门都有一份提交给首席执行官的最新报告。我们的每个品牌都通过我们的批发和在线渠道服务于或有望服务于客户，使我们能够执行我们的全渠道战略。我们已确定，我们的每个经营部门拥有相似的经济和其他质量特征，因此我们的经营部门的业绩被汇总为一个可报告的部门。根据ASC 280的许可，所有经营部门均已符合汇总标准，并已汇总并作为一个可报告的部门列报。我们会根据权威指引，持续监察及审核我们的分部报告结构，以确定是否发生了任何会影响我们的可报告分部的变动。
Income Taxes
该公司采用ASC 740《所得税》中规定的负债法对所得税进行会计处理。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。我们根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估我们的所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于税务优惠持续可能性大于50%的税务头寸，我们的政策将是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时更有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
 
F-14
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数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
每股净亏损
每股净收益或每股亏损的计算方法是将净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量，但不包括需要赎回或没收的股票。该公司列报基本和摊薄后的每股净收益或亏损。稀释净收益或每股亏损反映了在此期间发行和发行的普通股的实际加权平均值，并对潜在的稀释已发行证券进行了调整。如果潜在摊薄证券是反摊薄的，则不计入每股摊薄净亏损的计算。由于截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有潜在稀释证券都是反稀释证券，稀释后每股净亏损与每一年的基本每股净亏损相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日的潜在稀释项目如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
系列种子优先股(可转换为普通股)
 ​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​
A系列优先股(可转换为普通股)
 ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​
A-2系列优先股(可转换为普通股)
 ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​
系列CF优先股(可转换为普通股)
 ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ ​ 126,641 ​ ​
A-3系列优先股(可转换为普通股)
 ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ ​ 8,223,036 ​ ​
B系列优先股(可转换为普通股)
 ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common stock warrants
​ ​ ​ ​ 914,539 ​ ​ ​ ​ ​ 417,962 ​ ​
优先股权证
 ​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​
Stock options
​ ​ ​ ​ 1,163,103 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,215 ​ ​
潜在稀释股份总数
 ​ ​ ​ ​ 65,809,254 ​ ​ ​ ​ ​ 42,960,089 ​ ​
所有优先股可按每股15.625：1的比例转换为普通股。见附注14。
浓度
在截至2020年12月31日的年度内，本公司使用了三家供应商，分别占所有库存采购的41%、31%和28%；在截至2019年12月31日的年度，使用了两家供应商，分别占所有库存采购的39%和29%。失去其中一家供应商，可能会对公司的运营产生负面的短期影响；然而，我们相信有可以接受的替代供应商，可以长期使用。
近期会计公告
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02年度：租赁(主题842)。新的指导意见一般要求实体在其资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产。该标准将在2018年12月15日之后年度报告期内的第一个过渡期内生效，并允许及早采用。新标准要求对现有租约进行修改，追溯过渡到以前提出的每个报告期。本公司已选择将本公司可使用的延长采用期作为新兴成长型公司，目前尚未采用这一标准。本标准自2021年12月15日起在年度报告期内的第一个过渡期内生效。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02对其财务状况、经营业绩和现金流的影响。
2018年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-13号，“公允价值计量(第820主题)：披露框架 - 对公允价值计量的披露要求的修改”(“美国会计准则理事会2018-13年度”)。这个
 
F-15
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数码品牌集团公司
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合并财务报表附注
ASU 2018-13中的修正案根据概念声明中的概念修改了与公允价值计量相关的披露要求，包括考虑成本和收益。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性说明的修正应仅适用于采用的最初财政年度中最近的中期或年度。所有其他修正应追溯适用于自生效之日起提出的所有期间。修正案适用于2019年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，以及这些财政年度内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。截至2020年1月1日，我们采用了ASU-2018-13，这对我们的合并财务报表没有实质性影响。
2017年1月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2017-04号，无形资产 - 商誉和其他：简化商誉减值测试(第350主题)(“美国会计准则第2017-04号”)，其中规定取消商誉减值测试的步骤2。如确认减值费用，入账金额将为账面金额超过报告单位公允价值的金额，但有一定限制。
ASU 2017-04在2019年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。自2020年1月1日起，公司已提前采用ASU 2017-04。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则会对所附财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的会计公告。
注4：业务合并
2020年2月12日，Digital Brands Group，Inc.(“Denim”)一方面与发行人Bailey 44，LLC(特拉华州有限责任公司(“Bailey”))、Norwest Venture Partners XI，LP(特拉华州有限合伙企业(“NVP XI”))和Norwest Venture Partners XII，LP(特拉华州有限合伙企业(“NVP XII”，NVP XI和NVP XII各自称为“持有人”)以及发行人和Denim.LA Acquisition Corp.(“Denim.LA Acquisition Corp.”)签订合并协议和合并计划(合并协议)。另一方面，一家特拉华州公司和发行人的全资附属公司(“合并附属公司”)完成合并附属公司和百利的合并(“合并”)。于合并协议日期完成合并(“生效时间”)后，合并附属公司即不复存在，而百利则为合并后尚存的实体。
于合并前，百利拥有(A)会员权益，包括优先单位、共同单位及表现单位(统称为“成员单位”)及(B)订立若干影子表现单位协议(“影子表现单位”)。所有优先股均由持有人持有。作为合并的结果，(A)紧接合并生效时间之前发行和未偿还的每个优先股被转换(转换后，自动注销、注销和不复存在)，以换取以下权利：(1)总计20,754,717股B系列优先股的新发行股票，每股面值0.0001美元的牛仔(“母股”)和(2)本金为4,500,000美元的本金票据；(B)除优先股以外的所有其他会员单位以及所有影子业绩单位被注销，并且没有为此交付任何代价。以及(C)Bailey成为Denim的全资子公司。公司章程进行了修订，以授权新发行的牛仔(“母股”)B系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
在与合并有关而发行的母股股份中，16,603,773股股份于合并生效日期交付(“初始股份”)，而415万零944股(4,150,944股)股份仅于必要时被扣留，以履行百利或股东根据合并协议条款承担的任何弥偿责任(“扣留股份”)。
 
F-16
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(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
牛仔同意，假若在自牛仔首次公开招股结束日期起计一年的日期，根据合并协议发行的母股股份数目乘以牛仔普通股于纳斯达克、纽约证券交易所或其他证券交易所或交易商间报价系统(视乎情况而定)当日的收市价之和，加上已售出母股总收益(定义见合并协议)不超过11,000,000美元减去根据合并协议弥偿条款进一步注销的任何扣留股份价值，然后，牛仔应按比例向持有人发行相当于估值缺口的额外总数量的牛仔普通股，发行价格相当于当时在纳斯达克、纽约证券交易所或其他证券交易所或交易商间报价系统(视情况而定)报价的牛仔普通股的每股收盘价。同时，Denim将导致在合并协议日期前由Denim的关联股东持有的等值数量的普通股或普通股等价物按各自持有的Denim普通股股份数量按比例注销。
此外，Denim同意，自合并协议日期起至Denim首次公开发售生效日期之前的任何时间，根据合并协议发行的母股股份数目在任何情况下均不会少于Denim已发行股本的9.1%(按全面摊薄基准计算)。牛仔同意，倘若在紧接牛仔首次公开发售生效日期前一天的任何时间，根据合并协议发行的母股股份在全面摊薄基础上占牛仔已发行股本的比例低于9.1%，则牛仔应立即向持有人发出证明母股增发的新证书，以使根据牛仔合并协议发行的母股股份总数不少于牛仔于该日期按全面摊薄基准发行的已发行股本的9.1%。
该公司根据ASC 805和ASU 2017-01，主题805，业务合并评估了对Bailey的收购。收购会计方法要求(其中包括)在企业合并中收购的资产和承担的负债应按其于收购结束日各自的估计公允价值计量。与本次交易相关确认的商誉主要代表本公司认为可能从收购中产生的潜在经济利益。
收购价格对价的公允价值总额确定如下：
​
Series B preferred stock
​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​
​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
本公司已就与收购有关的收购价格进行了分配，该收购涉及截至收购日所收购的资产和承担的负债。下表汇总了采购价格分配情况：
​ ​ ​
Purchase Price
Allocation
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 106,913 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 37,479 ​ ​
Due from/(to) factor
​ ​ ​ ​ (312,063) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 3,303,660 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 165,856 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 187,493 ​ ​
财产、设备和软件
 ​ ​ ​ ​ 1,215,748 ​ ​
 
F-17
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(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
​ ​ ​
Purchase Price
Allocation
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​
Intangible assets (Note 6)
​ ​ ​ ​ 8,600,000 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (3,397,547) ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ (886,757) ​ ​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
​
商誉主要归因于预期因收购而产生的上市协同效应，以及其他不符合单独确认资格的无形资产。商誉不能在纳税时扣除。
自收购之日起，百利的业绩就已包含在合并财务报表中。自收购之日起，Bailey在合并财务报表中的净收入和净亏损分别约为3,975,000美元和4,500,000美元。
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考财务信息显示了公司的财务业绩，就像收购Bailey一事发生在2019年1月1日一样。未经审计的备考财务信息不一定表明，如果收购在这一日期完成，实际的财务结果将是什么。此外，未经审计的备考财务信息并不表明，也不打算预测公司未来的财务结果。下列未经审计的预计财务信息包括因收购而增加的财产和设备折旧以及无形资产摊销。预计信息不会影响收购可能带来的任何估计和潜在的成本节约或其他运营效率：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 7,259,260 ​ ​ ​ ​ $ 30,133,934 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (12,786,695) ​ ​ ​ ​ $ (11,868,423) ​ ​
Net loss per common share
​ ​ ​ $ (19.25) ​ ​ ​ ​ $ (17.87) ​ ​
建议的业务合并
二零二零年十月十四日，美国特拉华州的Digital Brands Group，Inc.与德克萨斯州有限合伙企业(“卖方”)D.Jones Tauted Collection，Ltd.订立会员权益购买协议(“协议”)，以在公司完成首次公开发售(“交易”)的同时收购Harper&Jones LLC(“H&J”)的所有未偿还会员权益(“交易”)。根据该协议，卖方作为H&J所有尚未行使的会员权益的持有人，将以所有该等会员权益交换相当于(I)本公司股份根据首次公开发售发售股份的首次公开发售价格或(Ii)收购标的股份数目的每股9,100,000美元的若干本公司普通股；“收购标的股份”指根据协议发行的本公司普通股股份总数的百分比，即标的卖方港元价值占总港元价值的百分比。“标的卖家美元价值”指910万美元。“总美元价值”是指现有持有人的美元价值加上贝利持有人的美元价值加上与公司将与其首次公开募股同时完成的所有其他收购相关的总美元价值(包括标的卖方美元价值)。“现有持有者美元价值”指4,000万美元。“贝利持有者美元价值”指的是1100万美元。此外，公司将向强生支付50万美元的现金，这笔现金将立即用于强生的未偿债务
 
F-18
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合并财务报表附注
与交易结束同时进行。成交时向卖方发行的公司股份的20%将以第三方托管的形式发行，以支付卖方可能承担的赔偿义务和根据本协议进行的成交后调整。
如果在公司首次公开募股结束日期一周年时，在交易结束时发行的公司普通股数量乘以紧接该日期前三十(30)天交易期在纳斯达克CM上报价的公司普通股每股平均收盘价加上售出的买方股份，则收益总额不超过910万美元减去根据协议向卖方提出的任何赔偿要求或成交后调整后注销的任何公司普通股的价值，然后，公司应向卖方增发相当于估值不足的公司普通股总数，每股价格等于纳斯达克市场报价的公司普通股当时的收盘价(“估值不足”)。
同时，本公司将导致若干联营股东在交易完成前持有的若干本公司普通股或普通股等价物的股份按各自持有的本公司普通股或普通股等价物的股份数目按比例注销，金额等同于按比例计算的估值缺口。“已售出买方股份总收益”是指卖方在成交之日起一(1)年内出售已售出买方股份所获得的总收益。“已售出买方股份”是指在交易结束后一(1)年内由卖方出售的、在交易完成后进一步向卖方发行的公司普通股。双方完成协议预期的交易的义务以2020年12月31日或之前首次公开募股完成为前提。如首次公开招股在该日期前仍未进行，本公司或卖方均可终止协议。如果首次公开募股没有发生，任何一方都不会受到惩罚，在这种情况下，出售无效。
我们一直在与Harper&Jones合作，重组他们的营销团队，制定有针对性的、以回报为导向的营销战略。我们还帮助分析了销售代表、客户和展厅数据，我们正在利用这些数据来制定品牌的增长战略。例如，我们的分析显示，展厅的开业成本为12.5万美元，而在第一年产生了25万美元的门店级现金流。这种100%的现金回报率显示了开设更多展厅的机会，但Harper&Jones没有现金或资产负债表来支持更多的门店开张。我们计划将此次发行所得的一部分用于在该品牌已经拥有强大客户基础的市场上开设更多的哈珀·琼斯展厅。
与Harper&Jones的收购协议并未在本报告期间(2019年和2020年)达成，取决于首次公开募股。据介绍，ASC 805项下的收购会计尚未完成，在这些财务报表可供发布时，历史财务报表的编制仍在进行中。
NOTE 5: DUE FROM FACTOR
本公司通过其子公司Bailey将其贸易应收账款的一部分转让给第三方保理公司，该公司承担与收取无追索权应收账款有关的信用风险。本公司可在到期日之前的任何时间要求预支净销售额，并要求预付最多50%的合格产成品库存。该因素对计入信贷和托收服务的净销售额收取佣金。预付款的利息从每个月的最后一天开始收取，利率等于伦敦银行同业拆借利率加2.5%。预付款以贝利几乎所有资产的担保权益为抵押。
 
F-19
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合并财务报表附注
到期因素包括以下内容：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
未付应收账款：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ $ 151,158 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 42,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ 56,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (40,316) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 210,033 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注6：商誉及无形资产
该公司于2020年2月从贝利业务合并中记录了6,479,218美元的商誉。
下表汇总了截至2020年12月31日公司可识别无形资产的相关信息：
​ ​ ​
Gross
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Carrying
Value
​
Amortized: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Customer relationships
​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ $ (320,833) ​ ​ ​ ​ $ 779,167 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ (320,833) ​ ​ ​ ​ ​ 779,167 ​ ​
Indefinite-lived: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brand name
​ ​ ​ ​ 6,715,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,715,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,815,500 ​ ​ ​ ​ $ (320,833) ​ ​ ​ ​ $ 7,494,667 ​ ​
由于新冠肺炎及相关不确定性的影响，影响了百利2020年的业绩和对其产品的近期需求，公司确定有迹象表明需要进行进一步的减值分析。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司就该无形资产录得减值亏损784,500美元，这是由于管理层所确定的情况显示账面价值可能无法收回。减值分析基于特许权使用费减免方法，使用被认为合适的预计收入估计和贴现率。
公允价值的厘定需要相当大的判断力，并且对基本假设、估计和市场因素的变化十分敏感。我们报告单位的贴现率、收入假设和终端增长率是用于估计贝利单位公允价值的模型中使用的重大假设。分析需要对未来事件的估计、假设和判断。我们的分析使用了我们内部制定的长期计划。长期计划反映了管理层的判断，其中包括对预期行业趋势的观察。
在截至2020年12月31日的一年中，公司记录了320,833美元的摊销费用，这笔费用包括在综合经营报表中的一般和行政费用中。
 
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合并财务报表附注
2020年12月31日的未来摊销费用如下：
​ Year Ending December 31, ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 366,667 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 366,667 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 45,833 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 779,167 ​ ​
附注7：负债和债务
应计费用和其他负债
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司合并资产负债表中的应计费用和其他负债线包括以下内容：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Accrued expenses
​ ​ ​ $ 92,074 ​ ​ ​ ​ $ 188,341 ​ ​
Reserve for returns
​ ​ ​ ​ 5,229 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
与薪资相关的负债
 ​ ​ ​ ​ 843,704 ​ ​ ​ ​ ​ 412,155 ​ ​
Sales tax liability
​ ​ ​ ​ 196,410 ​ ​ ​ ​ ​ 156,707 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 108,230 ​ ​ ​ ​ ​ 264,114 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,245,646 ​ ​ ​ ​ $ 1,121,317 ​ ​
某些债务，包括销售税和工资相关的债务，可能会受到利息罚款的影响。截至2020年12月31日，与工资单有关的工作包括大约152,000美元与应计工资税有关的估计罚款。
Venture Debt
2017年3月，本公司与外部贷款人签订了一项高级信贷协议，金额最高可达4,000,000美元，具体取决于某些里程碑的实现情况。最初的成交金额至少为1,345,000美元。这笔贷款的利息为年息12.5%，每月复利，外加手续费。每笔交易要支付5%的成交费，最高可达4万美元的法律和会计费用，以及每月4167至5000美元的管理费。这笔贷款需要从2017年3月31日开始每月支付利息，并在2021年6月前的到期日为全额本金支付气球付款。2021年3月，本公司及其高级信贷安排同意将信贷协议的到期日延长至2022年12月31日，部分款项到期如下。如果公司在2021年7月31日或之前完成后续公开募股，公司必须在公开募股后五个工作日内支付300万美元的贷款。此外，如果公司在2021年9月30日或之前完成了一次额外的后续发售，公司必须在公开募股后五个工作日内再支付300万美元的贷款。如果公司没有在2021年9月30日之前完成第一次后续发行，或者如果公司在2021年9月30日之前完成了上述第二次后续发行，公司必须在2021年9月30日之前支付30万美元的贷款。虽然公司目前计划在2021年7月31日和2021年9月30日之前进行后续发售, 如果市场条件有利于此类发行，公司可以进行此类发行，并且如果代表同意放弃本协议中规定的停顿条款。不能保证即使市场条件有利，代表也会放弃停顿条款。在这种情况下，公司预计将从运营产生的现金中支付其高级信贷安排项下所需的任何款项。该公司的
 
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合并财务报表附注
信贷协议包含负面契约，除重大例外情况外，这些契约限制其支付限制性付款、将资产质押为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购或进行其他根本性改变的能力。任何违反这些契约的行为都可能导致信贷安排违约，并允许贷款人停止向本公司提供贷款。如果出于任何原因，本公司没有足够的流动资金根据本公司的信贷安排进行预定付款，或在预定到期日之前偿还该等债务，本公司将寻求本公司优先贷款人的同意来修改该等条款。尽管本公司的高级贷款人此前已同意对本公司的信贷协议进行七次事先修改，但不能保证优先贷款人会同意任何此类修改，然后可能宣布违约。
一旦发生信贷协议下的违约事件，贷款人可以选择宣布所有根据该协议未偿还的金额立即到期和应支付。该公司已将其所有资产质押，作为公司信贷安排的抵押品。如果贷款人加快偿还借款，本公司可能没有足够的资产偿还借款，本公司可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
按照协议的规定，一旦控制权发生变化，偿还速度就会加快。这笔贷款优先于公司的所有其他债务和义务，以公司的所有资产和公司高级管理人员质押的公司普通股股票为抵押。截至2020年12月31日和2019年12月31日，贷款余额总额分别为6,001,755美元和4,542,544美元，原因是支付给公司的现金和未偿还利息费用分别为1,459,211美元和508,249美元，其中包括60,000美元和34,296美元的贷款费用。在截至2020年12月31日的年度内，该公司未能遵守某些债务契约。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，风险债务显示为流动负债。
贷款人还获授认股权证，根据协议每借出1,000,000美元本金购买普通股，相当于公司完全摊薄资本的1%，2019年本金增加到1.358%。在截至2020年12月31日的年度内，本公司向贷款人授予493,462份普通股认股权证，行使价为每股2.50美元，合同期限为10年。2019年，本公司向贷款人授予128,667份普通股认股权证，行使价为每股2.50美元，合同期限为十年。如附注10所述，于截至2020年及2019年12月31日止年度内，与风险债务相关的认股权证价值分别为184,191美元及49,928美元。认股权证的相对公允价值最初记录为票据的折价，票据在其期限内摊销。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，这些贷款费用和认股权证折扣中的241,878美元和149,948美元被摊销为利息支出，截至2020年12月31日和2019年12月31日的未摊销余额分别为147,389美元和225,720美元。未摊销余额预计将摊销到2022年12月，也就是贷款的到期日。
截至2020年和2019年12月31日止年度，这笔贷款的利息支出和实际利率分别为770,277美元和624,127美元，均为14.6%和17.7%。
可转债
2020年法规配置文件产品
在截至2020年12月31日的年度内，公司从法规CF可转换债券发行中获得了450,308美元的总收益。《规则》CF可转债发行的条款为(1)在合格融资的基础上进行转换。倘若本公司向投资者(“投资者”)发行及出售其股本证券(“股本证券”)的股份，而本票据仍未偿还，而本票据的总收益不少于1,000,000美元(不包括票据的转换)(“合资格融资”)，则本票据的未偿还本金金额及任何未支付的应计利息将自动全部转换为股本证券，而无需持有人采取任何进一步行动
 
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数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
在合格融资中出售，转换价格等于合格融资中的投资者购买股权证券的每股价格乘以0.7。根据本票据的转换而发行的股本证券，须遵守适用于在合资格融资中出售的股本证券的相同条款及条件；及(2)未偿还本金的单利，年利率为6%。所有未付利息和本金应应多数股东的要求于2022年10月30日或之后到期并支付。总收益可能会根据WeFI根据第三方托管投资承诺提供的资金的最终成交金额而发生变化。截至2020年12月31日，发行成本总计33,773美元，这被确认为债务折扣，将在票据的有效期内摊销。
2020年法规D产品
在发行上述债券的同时，该公司从D法规可转换债券发行中获得了80万美元的总收益。这笔债务的利息年利率为14%，到期日为自发行之日起9个月。这笔债务是或有可转换的，包括自动转换和可选转换。当首次公开募股的总收益至少为1,000万美元时，债务将自动转换，每股价格相当于IPO价格的50%。在到期日，持有人有权以每股23.44美元的价格转换债务。如果在禁售期过后，普通股价格低于IPO价格的50%，公司应向持有人增发股份，犹如IPO价格是禁售期后第二天的收盘价一样。由于债务目前不可转换，而且最终股份数量未知，因此不包括在稀释股份计算中。截至2020年12月31日，发行成本总计10万美元，由于相关债务是在接近年底时收到的，所有这些成本都未摊销。此外，该公司还发行了512份认股权证，以购买与票据相关的普通股。发行成本和认股权证被确认为债务折扣，并将在票据的有效期内摊销。认股权证的公允价值被确定为可以忽略不计。
2019年法规D产品
在截至2019年12月31日的年度内，公司从法规D可转换债券发行中获得799,280美元的总收益。债务的应计利息年利率为12%，到期日为自发行之日起36个月。这笔债务是或有可转换的，包括自动转换和可选转换。这些债务在首次公开募股(IPO)时以每股2.19美元的价格自动转换。如果在到期前发生控制权变更事件，大多数债务的持有者可以投票决定转换为本金价值的两倍，应计利息被剔除，1)转换时公司普通股的公平市场价值，2)每股2.19美元，3)估值上限(9,000,000美元)除以钱前的完全稀释资本化。在大多数投资者到期和投票时，本金余额可以通过将估值上限除以完全稀释的资本化而按商数转换为普通股。由于债务目前不可转换，而且最终股份数量未知，因此不包括在稀释股份计算中。
应付贷款 - 购买力平价和小企业协会贷款
2020年4月，根据《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案》下的Paycheck保护计划(PPP)，本公司和Bailey各自与贷款人签订了本金总额分别为203,994美元和1,347,050美元的贷款。购买力平价贷款由一张期票(“本票”)证明。在票据条款的规限下，购买力平价贷款按固定年利率百分之一(1%)计息，首六个月的利息延迟，初始期限为两年，并由小企业管理局提供无抵押及担保。公司可向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于公司在适用的宽免期内发生的工资成本、覆盖的租金和覆盖的公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。该票据规定了常规的违约事件，其中包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。在违约事件发生时，PPP贷款可能会加速。贷款收益是
 
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数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
用于支付工资和其他涵盖范围的付款，预计将根据现有的现有信息部分予以免除；然而，截至这些财务报表的日期，尚未发生正式的免除。
CARE法案还根据经济伤害灾难贷款(EIDL)援助计划，为符合条件的小企业延长了COVID救济资金。2020年6月25日，该公司接到通知，其EIDL申请已获得小企业协会(SBA)的批准。根据EIDL协议的条款，该公司获得的总收益为15万美元。这笔贷款自贷款生效之日起30年内到期，固定年利率为3.75%。
应付本票
如附注4所述，本公司根据收购Bailey向Bailey持有人发行本金为4,500,000美元的期票。2021年2月，协议到期日从2020年12月31日延长至2021年7月31日。这张票据的利息为年息12%。截至2020年12月31日的一年，利息支出为472,500美元，截至2020年12月31日，所有利息支出均已应计并未支付。
注8：股东赤字
可转换优先股
2018年9月，公司对公司章程进行了修订和重述，将法定普通股增至1.1亿股，将法定优先股增至7.7亿股。2020年2月11日，公司将法定普通股增加到200,000,000股，授权优先股增加到125,000,000股，B系列优先股增加到20,754,717股(“B系列”)。
本公司指定其优先股为20,714,518股系列种子优先股、14,481,413股A系列优先股、20,000,000股A-2系列优先股、2,000,000股CF系列优先股、18,867,925股A-3系列优先股、20,754,717股B系列优先股以及936,144股未指定优先股。公司还修订了适用于各种股票类别的权利和特权，包括新指定的系列CF优先股和系列A-3优先股。系列种子优先股持有人有权在折算后的基础上投票，而A系列优先股持有人、A-2系列优先股持有人、CF系列优先股持有人、A-3系列和B系列优先股持有人没有投票权。
优先股股东对普通股股东有一定的股利偏好。优先股受可选转换权的约束，优先股可按15.625：1的比率转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股，并有一定的稀释保护。如果首次公开发行25,000,000美元或更高的股票，所有类别的优先股都可以自动转换为公司的普通股。优先股股东有权享有较大股东的清算优先权：1)优先股收购价(A系列种子优先股每股0.27美元，A系列优先股每股0.48美元，A-2系列优先股每股0.50美元，CF系列优先股每股0.52美元，A-3系列优先股每股0.53美元，B系列优先股每股0.53美元)乘以A系列优先股、A-2系列优先股、CF系列和B系列优先股的1.00倍，和1.00或1.25，视特定条件确定系列种子优先股的公司章程；2)在清算日转换为普通股的资产。
截至2020年和2019年12月31日，已发行并已发行20,714,518股系列种子优先股，已发行并已发行5,654,072股A系列优先股，已发行并已发行5,932,742股A-2系列优先股，已发行并已发行836,331股和126,641股CF系列优先股
 
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合并财务报表附注
A-3系列优先股已发行和已发行股票分别为9,032,330股和8,223,036股，B系列优先股分别为20,754,717股和0股。
根据2020年12月31日及2019年12月31日的情况，系列种子优先股的清算优先权分别为1.00倍和1.00倍，而A系列优先股的清算优先权分别为1.00倍和1.00倍。截至2020年12月31日和2019年12月31日，清算优先权总额分别为27,536,206和15,738,253。
2019年，公司以每股0.53美元的价格出售了4,775,428股A-3系列优先股，提供了2,530,977美元的毛收入。
2020年，公司以0.44美元的价格发行了709,960股CF系列优先股，提供了309,750美元的毛收入；以每股0.53美元的价格发行了809,294股A-3系列优先股，提供了428,926美元的毛收入。
2020年，公司根据收购Bailey向Bailey持有人发行了20,754,717股B系列优先股，每股价格为0.53美元，总公允价值为11,000,000美元。请参阅注释4。
Common Stock
截至2019年12月31日，公司拥有1.1亿股普通股，面值为0.0001美元。截至2020年12月31日，授权普通股增至2亿股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和已发行普通股664,167股。2020年至2019年期间没有发行普通股。
普通股股东有每股一票的投票权。普通股持有人的投票权、分红和清算权受制于优先股股东的权利、权力和偏好，并受其制约。
注9：关联方交易
员工欠薪、应收贷款和应付贷款
本公司的两名前高级职员Corey Epstein和Mark Lynn(“前高级职员”)以及一名现任高级职员Hil Davis分别在2014-2016和2019年的部分时间推迟支付他们的工资。该公司于2017年开始偿还前高级职员的债务；然而，于2018年内并无额外付款。2019年，一名退役军官的欠款通过抵销全额抵销。第二名退役军官是董事人，他收到了截至2018年存在的所有余额的偿还，并向公司预付了额外资金。这些预付款是不计息的，应按需支付。现任干事希尔·戴维斯将预付款转换为应付贷款(见下文)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，资产负债表上的应付关联方账户包括兼任董事的前警官马克·林恩预支的194 568美元，以及应计偿还现任警官的246 885美元和68 859美元的薪金和费用。
如上所述，该公司的一位高级管理人员希尔·戴维斯此前曾向该公司预付资金作为营运资金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些先前的预付款被转换为应付票据，总额为115,000美元。这笔贷款的年利率为5%。
支付处理商：
公司的后端支付处理商的大股东Trevor Pettennude是公司的董事成员。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总支出分别约为25,000美元和140,000美元，并包括在随附的运营报表中的销售和营销中。
 
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合并财务报表附注
附注10：以股份支付
普通股认股权证
于2017年3月，根据协议每借出1,000,000美元本金，风险债务贷款人获授权证购买相当于本公司全面摊薄资本1%的普通股，见附注7。于截至2020年12月31日止年度，根据贷款条款分别向贷款人授予493,462份普通股认股权证，行使价为每股2.50美元，合约期为十年。使用布莱克-斯科尔斯模型的以下投入范围，2020年授予的权证价值为184,191美元。在截至2019年12月31日的年度内，根据贷款条款向贷款人授予了128,667份普通股认股权证，行使价为每股2.50美元，合同期限为十年。按照布莱克-斯科尔斯模型的以下投入范围，这些权证的总价值为49,928美元。
在公司A-3轮优先股募集期间，公司于2019年向一个融资平台授予21,279份普通权证，并于2020年额外授予2,603份认股权证。这些认股权证全部授予，行使价为每股8.28美元，5年后到期。认股权证包含认沽期权，供公司在控制权变更交易中以现金赎回认股权证，相当于基本事件发生前的布莱克-斯科尔斯价值。如果普通股的发行或授予价值低于执行价格，则认股权证还包括其他下一轮和反稀释特征，这也可能需要发行额外的认股权证，从而使执行价格的总价值保持不变。在未进行IPO的情况下，在行使权证后每六个月，认股权证的数量也增加25%。由于认股权证包括认沽期权，并体现了公司在发生或有事件时以现金赎回这些认股权证的义务，因此它们在随附的资产负债表中作为负债列报。根据布莱克-斯科尔斯模型，在下文描述的相同投入范围内，该公司对2019年权证的估值为7,700美元，对2020年权证的估值为918美元。采用100%的波动率是因为这是权证定义的下限波动率。截至2020年12月31日，该公司重新计量认股权证的公允价值为6,265美元，并因公允价值变化而录得收益2,353美元。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Risk Free Interest Rate
​ ​
0.59 – 1.59%
​ ​
1.47 – 2.49%
​
Expected Dividend Yield
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
Expected Volatility
​ ​
58.0 – 100%
​ ​
58.0 – 100%
​
Expected Life (years)
​ ​
10.00
​ ​
5.00
​
就上述认股权证的估值而言，本公司采用与下文股票计划部分所述相同的假设来评估员工期权，但使用年限为合约年期或估计年限除外。
关于2020年的法规D发行，本公司发行了512份认股权证，以每股2.50美元的行使价购买与票据相关的普通股。发行成本和认股权证被确认为债务折扣，并将在票据的有效期内摊销。
 
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的普通股权证相关资料摘要如下：
​ ​ ​
Common
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 268,656 ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 149,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3.28 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (640) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 417,962 ​ ​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 496,577 ​ ​ ​ ​ ​ 2.53 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 914,539 ​ ​ ​ ​ $ 2.66 ​ ​
Exercisable at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 914,539 ​ ​ ​ ​ $ 2.66 ​ ​
优先股权证
在公司2019年A-3系列优先股募集期间，公司向一个融资平台授予了261,430份认股权证，以购买A-3系列优先股。这些认股权证全部授予，行使价为每股0.53美元，五年后到期。这些认股权证的公允价值是根据Black-Scholes方法计算的，使用以下变量，导致公允价值合计71,400美元计入额外实收资本，并作为截至2019年12月31日止年度的额外实收资本内的发售成本。
​ ​ ​
2019
​
Risk Free Interest Rate
​ ​ ​ ​ 2.49% ​ ​
Expected Dividend Yield
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Expected Volatility
​ ​ ​ ​ 58.00% ​ ​
Expected Life (years)
​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的优先股权证相关资料摘要如下：
​ ​ ​
Preferred
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 545,473 ​ ​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 261,430 ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
Exercisable at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
 
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截至2020年12月31日止年度内，并无发行优先股权证。
Stock Plan
本公司已采纳经修订及重述的2013年股票计划(“计划”)，规定向雇员、非雇员董事及非雇员顾问授予股票期权股份、股票增值权及股票奖励(绩效股份)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该计划授权的股票数量为1,196,356股。期权的行权价格一般不得低于标的股票在授予之日的公平市价，期限一般为十年。根据奖励的类型，每个日历年授予员工或非员工的金额是有限的。股票期权包括自该计划开始以来授予的所有奖励。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据该计划可授予的股份分别为33,253股和112,140股。
归属通常发生在立即到四年的时间内。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度与股票期权有关的资料摘要如下：
​ ​ ​
Options
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 1,136,091 ​ ​ ​ ​ $ 2.34 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 168,525 ​ ​ ​ ​ ​ 3.28 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (220,401) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 1,084,215 ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 91,688 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (12,800) ​ ​ ​ ​ ​ 3.28 ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 1,163,103 ​ ​ ​ ​ $ 2.34 ​ ​
Exercisable at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 880,955 ​ ​ ​ ​ $ 2.34 ​ ​
期间授予的期权的加权平均授予日期公允价值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.500 ​ ​
未偿还期权到期前的加权平均久期(年)
at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.02 ​ ​
该公司按授予日的公允价值计量员工股票奖励，并在奖励归属期间以直线方式确认员工薪酬支出。确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值，以及股票期权、期权的预期寿命和预期股价波动。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。
股票期权的预期寿命是使用“简化方法”估计的，因为该公司的历史信息有限，无法对其股票期权授予的未来行权模式和雇佣期限制定合理的预期。简化方法是根据归属部分的平均数和每笔赠款的合同期限。对于股价波动性，本公司使用可比上市公司作为其预期波动率的基础，以计算期权授予的公允价值。无风险利率是以美国国库券为基础的，其期限近似于
 
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合并财务报表附注
选择。股票奖励没收的数量被确认为已发生的。2020年12月31日终了年度和2019年12月31日终了年度用于期权授予的假设如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Risk Free Interest Rate
​ ​
0.42% – 0.51%
​ ​
1.59% – 2.55%
​
Expected Dividend Yield
​ ​
0%
​ ​
0%
​
Expected Volatility
​ ​
58%
​ ​
58%
​
Expected Life (years)
​ ​
6.25
​ ​
6.25
​
已授予股票期权的加权平均公允价值
 ​ ​
$0.50
​ ​
$0.26
​
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内授出的购股权于授出日期的总公平价值分别为46,253美元及39,441美元。分别在2020年12月31日和2019年12月31日终了年度确认了144,775美元和172,491美元的股票薪酬支出，并在业务报表中计入一般和行政费用。截至2020年12月31日，与非既得股票期权奖励相关的未确认补偿成本总额为238,275美元，将在1.80年的加权平均期间确认。
2020年激励性股票计划
我们通过了2020年总括激励股票计划(《2020计划》)。根据2020年计划，我们预留了总计3300,000股普通股供发行和奖励，包括根据2020年计划授予的激励性股票期权。2020计划管理员可以向任何员工、董事、顾问或其他为我们或我们的附属公司提供服务的人颁奖。到目前为止，还没有在2020年计划下提供任何赠款。
NOTE 11: INCOME TAXES
递延税项在财务报表的资产和负债基础与所得税之间的暂时性差异中确认。该等差异主要与所得税、股份补偿开支及结转营业亏损净额采用加速折旧法的折旧资产有关。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司未计估值拨备前的递延税项净资产分别为9,128,614元及6,047,117元。下表按来源列出递延税项资产和负债：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
 ​ ​ ​ $ 9,134,447 ​ ​ ​ ​ $ 6,060,102 ​ ​
基于股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 40,467 ​ ​ ​ ​ ​ 36,829 ​ ​
递延税项负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧时间差异
 ​ ​ ​ ​ (5,103) ​ ​ ​ ​ ​ (5,103) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (41,198) ​ ​ ​ ​ ​ (44,711) ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (9,128,614) ​ ​ ​ ​ ​ (6,047,117) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司确认递延税项资产的范围是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，公司考虑了所有可用的积极和消极证据，包括预测的现有应税临时差异的未来冲销
 
F-29
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(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
未来应纳税所得额、纳税筹划策略和近期经营成果。由于截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的应税亏损、截至2020年12月31日的累计亏损以及没有产生应税收入的历史，公司评估了针对其递延税项净资产需要计提估值准备的必要性，并确定需要全额估值准备。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别记录了9 128 614美元和6 047 117美元的估值津贴。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，估值津贴分别增加3,081,497美元及1,689,947美元。因此，已确认2020年和2019年12月31日终了年度的所得税准备金为13 641美元和800美元。递延税项资产是使用该公司的综合实际税率计算的，该税率估计约为28.0%。由于其递延净资产的全额估值津贴，2020和2019年的实际税率降至0%。
该公司利用净营业亏损结转的能力将取决于其产生足够的未来应纳税收入的能力。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司有净营业亏损结转，以抵销约32,680,000美元及21,650,000美元的未来应课税收入，并可无限期结转。
本公司已对其所得税头寸进行评估，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
本公司目前并未在任何税务管辖区接受任何所得税审核，但自2017年起的所有税务年度仍可供审核。
附注12：租赁义务
2018年1月，该公司签订了一项租赁协议，要求支付36个月的基本租金，每月14,500美元。租约需要43,500美元的押金。本公司于2020年2月终止租赁协议。公司从业主那里收到了73 500美元，其中包括43 500美元的保证金和分租协议应付经纪佣金的三分之二。
Bailey根据与无关各方的运营租约租赁设施，该租约将在不同日期到期至2029年2月，然而，在2020年7月，Bailey通过谈判提前终止了其两个零售点的租约。第三个租约已经腾出，预计不会产生额外的债务。经营租约规定的最低租金总额在2021年为442,253美元，2022年为455,521美元，2023年为456,202美元和76,290美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金总支出分别为541,146美元和210,352美元。
NOTE 13: CONTINGENCIES
2019年，我们与洛杉矶的房东打了一场官司。2020年2月，我们与房东达成和解，终止了租赁协议。公司从业主那里收到了73 500美元，其中包括43 500美元的保证金和将于2020年收到的分租协议应付经纪佣金的三分之二。房舍已腾空，不再承担任何额外责任。
2020年2月28日，一家DBG供应商对DBG未支付总计12.3万美元的贸易应付款提起诉讼。该等金额，包括预期利息，已计入随附的综合资产负债表的应付账款内，本公司认为不太可能会产生超过该等应付贸易款项的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。
2020年3月25日，贝利的一家产品供应商对贝利提起诉讼，指控其未支付贸易应付款共计492,390美元。在随附的综合资产负债表中，该供应商的应付账款中持有大致相同的金额，本公司认为不太可能产生超过该等应付贸易款项的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。
 
F-30
目录​
 
数码品牌集团公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月21日，DBG的一名投资者提起诉讼，要求DBG偿还他们总计10万美元的投资。申索金额已计入随附的综合资产负债表内的短期可转换票据内，本公司认为不太可能会产生超过该等短期应付票据的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。
2020年8月和2021年3月，第三方分别对贝利提起了两起与之前提供的服务有关的诉讼。索赔(包括罚款、费用和法律费用)总额为96,900美元。这两起案件都处于初步阶段，公司认为索赔没有根据。目前，公司无法确定潜在的结果，但不认为有可能出现亏损风险。
2020年9月24日，贝利的一家产品供应商对贝利未支付总计约481,000美元的贸易应付款和约296,000美元的额外损害赔偿提起诉讼。贸易应付账款的索赔金额包括在所附综合资产负债表的应付账款中，扣除已支付的款项。本公司不认为它将承担额外的损害赔偿责任，因此本公司认为目前在应付帐款中包含的金额不需要额外的应计项目。我们计划对任何此类损害提出激烈的抗辩。
除上文所述外，本公司并非任何法律程序的一方，本公司亦不知悉有任何针对本公司的索赔或诉讼待决或威胁。未来，本公司可能会不时卷入与本公司正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，而本公司预计该诉讼的解决不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注14：后续活动
1)
该公司从D法规可转换债券发行中额外获得了438,126美元的净收益。
​
2)
2021年2月，该公司接到通知，其第二轮PPP贷款申请已获得小企业协会的批准。根据购买力平价贷款的条款，该公司收到的总收益为1,347,050美元。这笔贷款自贷款生效之日起两年内到期，年利率固定为1%。
​
3)
于2021年4月，若干高级职员及董事同意将合共442,597美元的到期结余按附注7所述的2020年规管现金流量发售的相同条款转换为可转换票据，但该等票据不产生利息。
​
4)
于2021年3月，本公司及其高级信贷安排同意延长信贷协议的期限，见附注7。
​
2021年5月12日，董事会批准对其已发行和已发行普通股进行15.625股一股的反向股票拆分，并按比例调整公司各系列优先股的现有换股比例(见附注8)。因此，随附的综合财务报表及其附注所列所有期间的所有股份和每股金额已追溯调整(如适用)，以反映股票反向拆分和优先股转换比率的调整。
管理层的评价
管理层对后续事件进行了评估，直至2021年4月12日财务报表可以发布之日。根据这项评估，并无发现其他需要在合并财务报表中作出调整或披露的重大事项。
 
F-31
目录​
 
BAILEY 44, LLC
财务报表
截至及截至该年度止年度
December 31, 2019 and 2018
财务报表索引
​ ​ ​
Pages
​
独立审计师报告
 ​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
Balance Sheets
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
营运说明书
 ​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
会员亏损表
 ​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
Statements of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
财务报表附注
 ​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
 
F-32
目录​
 
独立审计师报告
管理层和成员
贝利44岁，有限责任公司
加利福尼亚州弗农
关于财务报表的报告
我们审计了所附Bailey 44，LLC(“公司”)的财务报表，其中包括截至2019年12月31日的资产负债表，以及截至该年度的相关经营报表、成员权益(亏损)和现金流量，以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计包括执行程序，以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
Opinion
我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了Bailey 44，LLC截至2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
Going Concern
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司经营出现经常性亏损，营运现金流为负，最近缺乏流动资金以偿还到期债务，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
 
F-33
目录
 
关于重述的事项的重点
如财务报表附注2所述，已重报2019年财务报表，以纠正一项错报。关于这件事，我们的意见没有改变。
/s/dbbmckennon
新港海滩，加利福尼亚州
2020年12月29日，除重述项下附注2所述，日期为2021年2月16日
 
F-34
目录
 
独立审计师报告
管理委员会
贝利44岁，有限责任公司及其子公司
合并财务报表报告
我们已审计了随附的Bailey 44，LLC及其附属公司的合并财务报表，这些报表构成了截至2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、成员权益和现金流量，以及综合财务报表的相关附注。
管理层对合并财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制及公平列报综合财务报表；这包括设计、实施及维持与编制及公平列报综合财务报表有关的内部控制，以确保综合财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
核数师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序，以获取关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。所选择的程序取决于审计师的判断，包括对合并财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报综合财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的整体列报情况。
我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
Opinion
我们认为，上述综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面公平地列报了Bailey 44，LLC及其附属公司截至2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果及其现金流量。
/s/Moss Adams LLP
加利福尼亚州欧文
2019年10月7日，除注1外，关于
日期是2020年12月29日
 
F-35
目录​
 
BAILEY 44, LLC
BALANCE SHEETS
DECEMBER 31, 2019 AND 2018
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 358,726 ​ ​ ​ ​ $ 962,313 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,743 ​ ​
Accounts receivable, net of allowance of $155,973 and $257,140
​ ​ ​ ​ 261,190 ​ ​ ​ ​ ​ 456,510 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 3,038,185 ​ ​ ​ ​ ​ 3,643,298 ​ ​
预付资产和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 178,888 ​ ​ ​ ​ ​ 236,746 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 3,836,989 ​ ​ ​ ​ ​ 6,611,610 ​ ​
Property and equipment, net
​ ​ ​ ​ 1,265,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,158 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 151,049 ​ ​ ​ ​ ​ 240,919 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 5,253,190 ​ ​ ​ ​ $ 8,094,687 ​ ​
负债和成员权益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 3,462,200 ​ ​ ​ ​ $ 2,593,733 ​ ​
Due to factor, net
​ ​ ​ ​ 101,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 595,611 ​ ​ ​ ​ ​ 545,176 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 4,159,062 ​ ​ ​ ​ ​ 3,138,909 ​ ​
Deferred rent
​ ​ ​ ​ 264,683 ​ ​ ​ ​ ​ 184,461 ​ ​
应付票据 - 关联方成员
 ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 5,273,745 ​ ​ ​ ​ ​ 3,323,370 ​ ​
Members’ equity (deficit)
​ ​ ​ ​ (20,555) ​ ​ ​ ​ ​ 4,771,317 ​ ​
负债总额和成员权益(赤字)
 ​ ​ ​ $ 5,253,190 ​ ​ ​ ​ $ 8,094,687 ​ ​
 
F-36
目录​
 
BAILEY 44, LLC
营运说明书
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Net sales
​ ​ ​ $ 27,099,718 ​ ​ ​ ​ $ 29,037,497 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 12,663,514 ​ ​ ​ ​ ​ 13,451,654 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 14,436,204 ​ ​ ​ ​ ​ 15,585,843 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
设计、销售和发货
 ​ ​ ​ ​ 4,535,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,702,589 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 14,524,832 ​ ​ ​ ​ ​ 13,054,218 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 19,060,108 ​ ​ ​ ​ ​ 17,756,807 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (4,623,904) ​ ​ ​ ​ ​ (2,170,964) ​ ​
Other expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备处置损失
 ​ ​ ​ ​ 49,558 ​ ​ ​ ​ ​ 506,280 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 103,520 ​ ​ ​ ​ ​ 25,319 ​ ​
Total other expense
​ ​ ​ ​ 153,078 ​ ​ ​ ​ ​ 531,599 ​ ​
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ ​ (4,776,982) ​ ​ ​ ​ ​ (2,702,563) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 14,890 ​ ​ ​ ​ ​ 13,390 ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ $ (4,791,872) ​ ​ ​ ​ $ (2,715,953) ​ ​
 
F-37
目录​
 
BAILEY 44, LLC
会员权益表(赤字)
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
​ ​ ​
Members’
Equity
(Deficit)
​
December 31, 2017
​ ​ ​ $ 7,783,328 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (296,058) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (2,715,953) ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 4,771,317 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (4,791,872) ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ $ (20,555) ​ ​
 
F-38
目录​
 
BAILEY 44, LLC
现金流量表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(restated)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (4,791,872) ​ ​ ​ ​ $ (2,715,953) ​ ​
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 484,776 ​ ​ ​ ​ ​ 358,526 ​ ​
未清偿信贷准备金减少
 ​ ​ ​ ​ 102,067 ​ ​ ​ ​ ​ (395,488) ​ ​
财产和设备的销售损失
 ​ ​ ​ ​ 49,558 ​ ​ ​ ​ ​ 506,280 ​ ​
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Factor receivable
​ ​ ​ ​ 321,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,896 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 195,320 ​ ​ ​ ​ ​ (81,099) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 605,113 ​ ​ ​ ​ ​ (171,393) ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 57,858 ​ ​ ​ ​ ​ 212,700 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 89,870 ​ ​ ​ ​ ​ (9,500) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 868,467 ​ ​ ​ ​ ​ 685,642 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 50,435 ​ ​ ​ ​ ​ (17,460) ​ ​
Deferred rent
​ ​ ​ ​ 80,222 ​ ​ ​ ​ ​ (139,901) ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (1,886,298) ​ ​ ​ ​ ​ (623,750) ​ ​
投资活动产生的现金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置财产和设备
 ​ ​ ​ ​ (557,328) ​ ​ ​ ​ ​ (185,970) ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (557,328) ​ ​ ​ ​ ​ (185,970) ​ ​
融资活动产生的现金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分发给成员
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (296,058) ​ ​
收益 - 应付票据 - 关联方成员
 ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Advances from Factor
​ ​ ​ ​ 990,039 ​ ​ ​ ​ ​ 645,572 ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 1,840,039 ​ ​ ​ ​ ​ 349,514 ​ ​
现金和现金等价物减少
 ​ ​ ​ ​ (603,587) ​ ​ ​ ​ ​ (460,206) ​ ​
现金和现金等价物，年初
 ​ ​ ​ ​ 962,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422,519 ​ ​
现金和现金等价物，年终
 ​ ​ ​ $ 358,726 ​ ​ ​ ​ $ 962,313 ​ ​
现金流量信息的补充披露：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 91,887 ​ ​ ​ ​ $ 35,127 ​ ​
Cash paid for income taxes
​ ​ ​ $ 14,890 ​ ​ ​ ​ $ 13,390 ​ ​
 
F-39
目录​
 
Bailey 44, LLC
财务报表附注
注1：业务的 - 性质
Bailey 44，LLC(“Bailey 44”)是一家特拉华州的有限责任公司，主要从事设计和制造女装，销售给美国各地的零售商，并通过其电子商务平台销售。44岁的贝利还在南加州经营着三家零售店。该公司在佛罗里达州的零售店于2019年关闭。贝利44持有SuperFine USA，LLC 50.1%的所有权权益，后者于2018年关闭。2018年财务状况和经营成果已综合反映在这些财务报表中。2019年的财务状况和经营成果已作为一个单一实体反映在这些财务报表中。
超精重述-2015年3月4日，公司、公司首席执行官和一家无关的第三方成立了超精，以开发超精服装系列。公司保留了Superfine实体50.1%的股份，运营协议明确规定公司为所有运营、现金流和营运资金需求提供资金，最高可达2,600,000美元。于2016年9月，本公司管理层停止向Superfiny实体提供所有资金，总金额约为2,600,000美元，并停止所有业务。这家超级罚款实体于2018年合法终止，2017年非控股股东(NCI)提起的诉讼达成和解。
公司已重述权益报表，以反映截至2018年1月1日没有价值的NCI。根据SuperFine的运营协议条款，成员不需要额外的捐款，因此，由于2016年停止运营和2017年诉讼导致实体合法终止，截至2017年12月31日，NCI(1,297,429美元)被重新归类为成员权益，因为NCI持有人无需偿还任何金额。此次重述并未改变全部成员权益，本次重述对截至2018年12月31日的资产负债表、现金流量表和经营表也没有实质性影响。
列报基准-所附综合财务报表按美国公认会计原则(“GAAP”)按权责发生制列报。下文提及的“会计准则委员会”是指由财务会计准则委员会(“FASB”)制定的会计准则编撰，作为权威GAAP的来源。
持续经营-所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损4,791,872美元及2,715,953美元，截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的营运现金流量为负。本公司最近缺乏流动资金来偿还到期债务，截至2019年12月31日，本公司的营运资金赤字为322,073美元。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司能否在未来12个月内继续经营下去，取决于其能否从运营中产生足够的现金流来履行其迄今未能完成的义务，和/或获得额外的资本融资。不能保证该公司将在这些努力中取得成功。
注2 - 重要会计政策摘要
重述-本公司先前提交的截至2019年12月31日期间的财务报表中，现金流量表中的计算有误，因为它与附注4所述的保理和贷款活动有关。截至2019年12月31日的年度财务报表已重述，以重新分类运营和融资活动之间的现金流量中的某些金额。这一改叙的结果是，业务活动使用的现金净额增加了901311美元，筹资活动提供的现金减少了901 311美元。现金流量表内没有净变化。资产负债表、业务表和成员权益(赤字)表不受影响。
 
F-40
目录
 
Bailey 44, LLC
财务报表附注
合并原则-合并财务报表包括Bailey 44及其控股子公司Superfiny(统称为公司)的账目。所有重大的公司间余额和交易已在合并时冲销。
估计数的使用--按照公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出影响财务报表和附注所报告金额的估计数和假设。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值-公司的金融工具包括现金、应收账款、应收账款和应计费用。由于这些金融工具的到期日较短，因此其账面价值被视为代表其公平市场价值。
现金和现金等价物-本公司将购买的期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
应收账款-公司按开票金额减去客户信用、可疑账款和其他扣减准备后的应收账款入账。本公司不会就其贸易应收账款应计利息。管理层根据多种因素评估应收账款的收回能力。应收账款根据个别信贷条款被确定为逾期。坏账准备是根据应收账款逾期的时间长短、历史收款或客户的财务状况来维持的。应收账款在收回应收账款的努力被证明失败后，在被视为无法收回的年度予以注销。
信用风险集中--可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收账款和现金。在整个期间的不同时间，公司在一家金融机构的现金存款超过了联邦存款保险公司承保的金额。管理层认为，由于金融机构的信誉，损失的风险是最小的。由于公司客户基础的多样性和因素的使用，与应收账款有关的风险集中是有限的。该公司不需要应收账款的抵押品。管理层认为其客户群值得信赖，已建立的应收账款准备金足以弥补未来任何损失的风险。在截至2018年12月31日的年度内，一个客户约占公司收入的10%。对该客户的销售分配给公司的因素。
存货-存货以成本中的较低者为准，由先进先出法或可变现净值确定。库存包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的原材料、在制品和产成品。
财产和设备--财产和设备按成本列报。财产和设备的折旧是用直线法计算的，估计使用年限为5至7年。租赁改进的摊销按相关租赁期限或资产的估计使用年限中较短的时间计算。
长期资产减值-当事件或环境变化表明其长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的可回收性。如因使用该等资产而产生的预期未来现金流量(未贴现及不计利息费用)低于账面价值，则会进行减记，以将该资产的账面价值减至其估计公允价值。公允价值乃根据适当的估值技术厘定。本公司认定，截至2019年12月31日及2018年12月31日，其长期资产并无减值。
递延租金-租金费用在租赁期内以直线方式入账。记录的租金费用与根据租赁协议支付的金额之间的差额记为递延租金负债。递延租金包括租户改善津贴所产生的金额，该等津贴于相关租约的年期内摊销。
 
F-41
目录
 
Bailey 44, LLC
财务报表附注
收入确认-通过将承诺的货物转让给公司的客户来履行履行义务时确认的收入。控制权在产品装运和所有权移交给客户时转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。对于公司的零售部门，收入在销售点确认。该公司向客户提供产品的退货权，收入根据基于历史汇率的预期回报估计进行调整。该公司将直接或零售部门的产品销售视为一项单一的履约义务。向客户征收并汇给税务机关的销售税不包括在收入中，计入应计费用。ASC 606已于2019年12月31日生效，采用修改后的追溯方法，不作调整。
商品风险-该公司的成功在很大程度上取决于其衡量目标消费者的时尚品味和提供满足消费者需求的商品的能力。如果不能及时提供足够数量的适当商品，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
所得税-有限责任公司不是公司层面的纳税实体。就所得税申报而言，每名成员均须就其在本公司的收入或亏损所占份额承担个别责任。根据公司的经营协议，公司可以支付必要的资金，以满足成员的估计所得税负债。在加利福尼亚州注册的有限责任公司每年须缴纳800美元的最低州特许经营税，并根据收入缴纳有限责任公司费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，有限责任公司的总费用和税金分别约为14,890美元和13,390美元，并在营业报表上记为所得税支出。
不确定的税收状况-根据ASC 740-10，公司对不确定的税收拨备进行会计处理。ASC 740-10规定了对不确定税务状况进行会计处理的确认门槛和计量流程，并就各种相关事项提供了指导，如取消确认、利息、处罚和所需披露。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司没有任何实体层面的不确定纳税头寸。该公司提交美国联邦和各州的所得税申报单，自提交纳税申报单起三到四年内接受税务机关的审查。
销售税-从公司客户收取的税款是并已按净额入账的。这项债务包括在应计费用中，直到税款汇给适当的税务当局。
广告-广告费用包括一般广告、电子商务摄影制作、数字营销、活动和公关费用。该等成本于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的开支及总额分别约为1,244,000美元及1,225,000美元。
运输和搬运-向客户收取的运输和搬运费用被归类为收入的一个组成部分。与向客户运送货物相关的成本被记录为运营费用。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的货运分别约为509,000美元及588,000美元。
新的会计声明-2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租赁(会计准则编码主题842)，这是一个全面的新租赁确认标准，将取代以前现有的租赁确认指南。根据该标准，承租人将需要确认租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。负债将等于租赁付款的现值。资产将以负债为基础，但需进行调整，例如用于初始直接费用。就损益表而言，租赁将被要求归类为经营或融资。经营租赁将产生直线费用(类似于当前的经营租赁)，而融资租赁将导致前期负担的费用模式(类似于当前的资本租赁)。该标准适用于2021年12月15日之后的财务期，并要求修改后的追溯采用。管理层目前正在评估采用这一标准对公司财务报表的影响。
 
F-42
目录
 
Bailey 44, LLC
财务报表附注
Note 3 — Due (to)/from Factor
本公司将其贸易应收账款的很大一部分转让给第三方保理公司，该公司承担与收取无追索权应收账款有关的信用风险。本公司可在到期日之前的任何时间要求预支净销售额，并要求预付最多50%的合格产成品库存。该因素对计入信贷和托收服务的净销售额收取佣金。预付款的利息从每个月的最后一天开始收取，利率等于伦敦银行同业拆借利率加2.5%。预付款以该公司几乎所有资产的担保权益为抵押。
截至12月31日，由于/自因数包括以下内容：
 ​ ​
2019
​ ​
2018
​
未付应收账款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ $ 2,058,298 ​ ​ ​ ​ $ 2,339,588 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 5,001 ​ ​ ​ ​ ​ 45,599 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ (1,891,348) ​ ​ ​ ​ ​ (901,309) ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (273,202) ​ ​ ​ ​ ​ (171,135) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (101,251) ​ ​ ​ ​ $ 1,312,743 ​ ​
Note 4 — Inventories
截至12月31日，库存包括以下内容：
 ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Finished goods
​ ​ ​ $ 2,327,882 ​ ​ ​ ​ $ 2,766,476 ​ ​
Work-in process
​ ​ ​ ​ 193,873 ​ ​ ​ ​ ​ 351,246 ​ ​
Raw materials
​ ​ ​ ​ 516,430 ​ ​ ​ ​ ​ 525,576 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,038,185 ​ ​ ​ ​ $ 3,643,298 ​ ​
附注5 -- 财产和设备
截至12月31日，财产和设备包括：
 ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Machinery and equipment
​ ​ ​ $ 265,618 ​ ​ ​ ​ $ 312,846 ​ ​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ ​ 1,064,698 ​ ​ ​ ​ ​ 962,218 ​ ​
Leasehold improvements
​ ​ ​ ​ 1,307,976 ​ ​ ​ ​ ​ 986,392 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,638,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,261,456 ​ ​
减去累计折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ (1,373,140) ​ ​ ​ ​ ​ (1,019,298) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,265,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,242,158 ​ ​
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，与物业及设备有关的折旧及摊销开支分别约为485,000美元及359,000美元。
Note 6 — Members’ Equity (Deficit)
截至2019年12月31日和2018年12月31日，会员权益(亏损)包括：未偿还优先股28,350,000股，未偿还普通股21,829,500股，未偿还绩效股3,919,263股。共同单位从属于清算和解散分配的优先单位。每个优先和共同单位持有人应有权投一票，要求批准未来的单位赠款。如重新订立的有限责任公司协议所述，业绩单位被视为利润权益，不包括本公司的所有权权益。在发生清算或被视为清算事件的情况下，这些业绩单位的所有者有权在被授予的时间按比例获得公司资产增值的一部分
 
F-43
目录
 
Bailey 44, LLC
财务报表附注
在协议中。该等业绩单位分为(I)时间既得单位，或(Ii)由本公司权益价值驱动的单位。时间归属绩效单位在五年内归属，第一年归属20%，其余按等额比例归属，此后至2019年12月。
在公司收到超过150,000,000美元的权益价值之前，由公司权益价值驱动的单位不会归属。由于这些单位的行使取决于未来事件的发生，因此没有为这些单位分配任何价值。
于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内，本公司并无额外授予表演单位。截至2019年12月31日和2018年12月31日，共有3919,263个履约单位未完成，15.12万个履约单位可供发行。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在绩效单位中，归属了3919,263个绩效单位。
2013年5月9日，本公司通过了影子绩效单位计划(以下简称《计划》)。根据该计划，关键员工将被授予虚拟绩效单位。根据该计划，影子业绩单位将在五年内归属，第一年20%的归属，其余按同等比例归属，到2017年12月完全归属。这些赔偿被列为赔偿责任赔偿金，并在每个报告期结束时计算赔偿费用。由于这些单位的行使取决于未来事件的发生，因此没有为这些单位分配任何价值。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司并无额外授予幻影表演单位。在截至2018年12月31日的一年中，一名关键员工没收了60万个幻影表演单位。截至2019年12月31日和2018年12月31日，共有30万个优秀绩效单位和完全归属的绩效单位，60万个可供发行。
作为公司被收购交易的一部分，表演单位和幻影表演单位于2020年2月被取消。
Note 7 — Commitments
该公司根据与无关各方的经营租约租赁设施，该租约将于不同日期到期，直至2029年2月。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的设施租金总开支分别约为3,071,000美元及1,442,000美元。
未来的最低租赁费如下：
截至十二月三十一日止的年度：
​
2020
​ ​ ​ $ 809,939 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 795,067 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 821,630 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 456,202 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 394,241 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,238,998 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 4,516,077 ​ ​
请参阅附注9 - 有关零售租赁终止的后续事件。
意外情况-作为一家消费品制造商，该公司受到加州65号提案的影响，该提案对加州正式列出的致癌、出生缺陷或其他生殖损害物质进行了监管。65号提案中与公司相关的监管部门禁止企业在没有提供明确和合理警告的情况下，故意让个人接触所列物质。加州的所有公司都可能受到基于其销售产品内容的索赔。该公司目前不受与该提议相关的诉讼事项的影响。虽然目前没有记录这一潜在或有事项的应计项目，但管理层认为，
 
F-44
目录
 
Bailey 44, LLC
财务报表附注
与这些行动有关的最终损失金额不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
服装业受到联邦、州和地方政府的法律和法规的约束。管理层认为公司遵守了这些法律。虽然没有进行监管调查，但遵守此类法律和法规的情况可能会受到未来审查和解释的影响，以及目前未知或断言的监管行动。
该公司在其业务运作过程中，受到各种索赔的指控。管理层认为，这些索赔的最终解决不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
附注8 - 关联方交易
在截至2018年12月31日的年度内，本公司向本公司一名成员支付了220,000美元的设计咨询服务。
2019年7月22日，公司与其管理成员签订了两份本票协议，总额为350,000美元。票据的利息为12%，所有本金和应计利息将于2021年7月22日支付。
2019年12月12日，公司与其管理成员签订了两份本票协议，总额为500,000美元。票据的利息为12%，所有本金和应计利息将于2021年7月22日支付。
Note 9 — Subsequent Events
1)
2020年2月12日，B44 LLC的成员将他们的权益出售给Denim.LA，Inc.，Inc.，以20,754,717股B系列优先股。于交易生效日期向B44 LLC成员发行了16,603,773股B系列优先股，以及4,150,944股须予扣留的股份。作为协议的一部分，所有盈利部门都被取消了。Denim.LA公司和B44 LLC的成员同意，在Denim.LA公司首次公开募股后的一年内，B系列优先股的有效股票的总收益不应超过11,000,000美元，因此B系列优先股的有效股票可能会根据Denim.LA公司首次公开募股后的价格进行调整。
​
2)
2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒暴发为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒和采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司所在的地理区域。
​
2020年全球疫情对本公司的负面影响是显著的，因为Bailey 44的大部分收入来自批发零售商 - ，其中许多零售商由于砖头和致命的零售门关闭和/或消费者支出减少而冻结了库存购买。
由于冠状病毒的流行，该公司让Bailey 44的大部分员工休假，并终止了与几名全职员工的雇佣协议。一旦有新的设计师加入，公司就以兼职的方式召回了一些被暂时解雇的员工；然而，公司预计不会重新雇用任何额外的被暂时解雇或被解雇的前员工。一旦收入稳定，冠状病毒引起的波动平息，公司计划为兼职员工提供全职职位。
 
F-45
目录
 
Bailey 44, LLC
财务报表附注
2020年6月30日，由于冠状病毒导致批发零售店关闭导致收入大幅下降，公司永久关闭了阿里巴巴-SW和杰伊品牌(百利44旗下的子品牌)。由于缺乏盈利能力，该公司还在2020年期间退出了三个实体零售门。
3)
于2020年4月，本公司根据《冠状病毒援助、救济及经济保障(CARE)法案》下的支薪支票保护计划(PPP)与贷款人订立本金总额为1,347,050美元的贷款。购买力平价贷款由一张期票(“本票”)证明。在票据条款的规限下，购买力平价贷款按固定年利率百分之一(1%)计息，首六个月的利息延迟，初始期限为两年，并由小企业管理局提供无抵押及担保。公司可向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于公司在适用的宽免期内发生的工资成本、覆盖的租金和覆盖的公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。该票据规定了常规的违约事件，其中包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。在违约事件发生时，PPP贷款可能会加速。贷款所得用于支付工资和其他担保付款，预计将根据现有资料全部或部分免除。
​
本公司对2019年12月31日至2020年12月29日(这些财务报表的发布日期)之后发生的后续事件进行了评估。
 
F-46
目录​
 
HARPER & JONES, LLC
财务报表索引
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
​
独立审计师报告
 ​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
​
Balance Sheets
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
​
营运说明书
 ​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
​
会员亏损表
 ​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
​
Statements of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
​
财务报表附注
 ​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
 
F-47
目录​
 
独立审计师报告
管理层和成员
Harper&Jones，LLC
德克萨斯州达拉斯
关于财务报表的报告
我们审计了Harper&Jones，LLC(“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至那时止年度的相关经营报表、成员赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。
管理层对财务报表的责任
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计包括执行程序，以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
Opinion
我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了Harper&Jones，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况、经营结果以及截至该日止年度的现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
Going Concern
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注3所述，本公司因经营而经常性亏损，营运现金流为负，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
/s/dbbmckennon
新港海滩，加利福尼亚州
April 9, 2021
 
F-48
目录​
 
资产负债表
HARPER & JONES, LLC
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 51,315 ​ ​ ​ ​ $ 18,509 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 31,995 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 73,690 ​ ​ ​ ​ ​ 42,643 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 54,423 ​ ​ ​ ​ ​ 129,162 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 218,117 ​ ​ ​ ​ ​ 222,309 ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ ​ 138,040 ​ ​ ​ ​ ​ 221,686 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​ ​ ​ ​ 15,004 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 362,607 ​ ​ ​ ​ $ 461,205 ​ ​
负债和成员赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 187,516 ​ ​ ​ ​ $ 119,068 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 31,771 ​ ​ ​ ​ ​ 21,297 ​ ​
其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 68,335 ​ ​ ​ ​ ​ 66,437 ​ ​
应付票据，本期部分
 ​ ​ ​ ​ 60,941 ​ ​ ​ ​ ​ 147,562 ​ ​
应付关联方票据，本期部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
Deferred rent
​ ​ ​ ​ 19,432 ​ ​ ​ ​ ​ 23,161 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 264,802 ​ ​ ​ ​ ​ 286,255 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 632,797 ​ ​ ​ ​ ​ 738,780 ​ ​
应付关联方票据，扣除当期部分
 ​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​
应付票据，扣除当期部分
 ​ ​ ​ ​ 276,754 ​ ​ ​ ​ ​ 49,441 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,544,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,221 ​ ​
承付款和或有事项(附注8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Members’ deficit: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类成员单位，面值0.00001美元，授权100个；未偿还100个
at both December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类成员单位，面值0.00001美元，授权100个；截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别有87个和100个未偿还
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 102,083 ​ ​ ​ ​ ​ 112,565 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (1,284,027) ​ ​ ​ ​ ​ (864,581) ​ ​
Total members’ deficit
​ ​ ​ ​ (1,181,944) ​ ​ ​ ​ ​ (752,016) ​ ​
负债总额和成员赤字
 ​ ​ ​ $ 362,607 ​ ​ ​ ​ $ 461,205 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-49
目录​
 
HARPER & JONES, LLC
营运说明书
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenues
​ ​ ​ $ 2,542,721 ​ ​ ​ ​ $ 3,325,762 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 897,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,819 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,644,848 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,943 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 1,044,397 ​ ​ ​ ​ ​ 717,901 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 1,163,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,577,478 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 2,207,521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,379 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (562,673) ​ ​ ​ ​ ​ (172,436) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (92,270) ​ ​ ​ ​ ​ (53,955) ​ ​
Gain on forgiveness of debt
​ ​ ​ ​ 225,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 10,109 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ 143,227 ​ ​ ​ ​ ​ (3,955) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (176,391) ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-50
目录​
 
HARPER & JONES, LLC
会员亏损表
​ ​ ​
Class A
Members’ Units
​ ​
Class B
Members’ Units
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Members’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balances at December 31,
2018
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 112,565 ​ ​ ​ ​ $ (688,190) ​ ​ ​ ​ $ (575,625) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (176,391) ​ ​ ​ ​ ​ (176,391) ​ ​
Balances at December 31,
2019
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 112,565 ​ ​ ​ ​ $ (864,581) ​ ​ ​ ​ $ (752,016) ​ ​
Contributions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
Repurchase of members’
units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (419,446) ​ ​ ​ ​ ​ (419,446) ​ ​
Balances at December 31,
2020
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 102,083 ​ ​ ​ ​ $ (1,284,027) ​ ​ ​ ​ $ (1,181,944) ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-51
目录​
 
HARPER & JONES, LLC
现金流量表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (176,391) ​ ​
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
 ​ ​ ​ ​ 149,568 ​ ​ ​ ​ ​ 82,422 ​ ​
对应付票据的宽恕收益
 ​ ​ ​ ​ (225,388) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bad debt expense
​ ​ ​ ​ 42,078 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ (48,772) ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (31,047) ​ ​ ​ ​ ​ (17,577) ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,438) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 85,327 ​ ​ ​ ​ ​ (66,659) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 68,448 ​ ​ ​ ​ ​ 79,266 ​ ​
应计费用和其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ (12,130) ​ ​
Deferrent rent
​ ​ ​ ​ (3,729) ​ ​ ​ ​ ​ 12,784 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (21,453) ​ ​ ​ ​ ​ 124,162 ​ ​
经营活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (392,042) ​ ​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​
投资活动产生的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买财产、设备和无形资产
 ​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​ ​ ​ ​ (254,437) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​ ​ ​ ​ (254,437) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付关联方票据收益
 ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
应付票据收益
 ​ ​ ​ ​ 382,600 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
按信用额度支付本金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (160,000) ​ ​
来自信贷额度的收益
 ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付票据本金偿还
 ​ ​ ​ ​ (141,520) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方票据本金付款
 ​ ​ ​ ​ (75,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,998) ​ ​
Member contributions
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Repurchase of members’ units
​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 490,598 ​ ​ ​ ​ ​ 237,002 ​ ​
现金及现金等价物净增加情况
 ​ ​ ​ ​ 32,806 ​ ​ ​ ​ ​ 3,972 ​ ​
年初现金及现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 18,509 ​ ​ ​ ​ ​ 14,537 ​ ​
年终现金及现金等价物
 ​ ​ ​ $ 51,315 ​ ​ ​ ​ $ 18,509 ​ ​
补充披露现金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for income taxes
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 82,270 ​ ​ ​ ​ $ 53,955 ​ ​
非现金投资和融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将信用额度转换为应付票据
 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-52
目录​
 
Harper & Jones, LLC
财务报表附注
注1：业务的 - 性质
Harper&Jones，LLC(“公司”或“H&J”或“LLC”)于2017年4月10日在德克萨斯州成立。该公司总部设在得克萨斯州达拉斯。
该公司经营定制男装业务，从休闲服装到正式服装；包括西装、运动外套、宽松裤、正装衬衫、船员领口、斜纹棉布、牛仔、燕尾服等。我们的团队由服装商组成，他们通过自己的网络和公司领导来扩大自己的客户群。我们在客户的家中、办公室或我们的展厅会见客户，目标是接管客户的形象和衣柜，为他们制作符合他们独特个性和生活方式的板凳服装。
2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒暴发为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒和采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司所在的地理区域。
鉴于H&J的收入与实体展厅 - 有关，所有这些展厅都被迫关闭了2020年，根据当地关于基本业务与非必要业务持续运营的要求，全球疫情对公司2020年的负面影响是巨大的。
注2 - 重要会计政策摘要
陈述的基础
Harper&Jones，LLC的财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果最终可能与这些估计不同。估计的变化在短期内是有可能发生的。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了一个既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者在评估资产或负债时将使用的投入，是基于从本公司以外的来源获得的市场数据而制定的。不可观察的投入是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的投入。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：
Level 1 -反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的 可观察投入。
2级 - 包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
Level 3 -市场活动很少或没有市场活动支持的 不可观察的输入。
 
F-53
目录
 
Harper & Jones, LLC
财务报表附注
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
本文讨论的公允价值估计是基于截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市场假设和相关信息。由于金融工具的短期性质，本公司金融工具的公允价值被假设为接近账面价值。
现金和现金等价物
就现金流量表而言，本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。
应收帐款
应收账款按发票金额入账，不计息。本公司为潜在无法收回的应收账款计提坏账准备。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有信贷损失拨备。
Inventories
存货的价值是先进先出成本或市场价值减去销售成本(可变现净值)中较低的一个。
Fixed Assets
固定资产按成本列报。本公司的固定资产按一(1)至七(7)年的估计使用年限采用直线折旧。租赁改进按各自租赁期限或估计可用经济年限中较短的时间折旧。在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在业务中。
无形资产
具有有限寿命的无形资产将在其各自的估计寿命内摊销，并在发生事件或其他情况变化表明账面金额可能无法收回时对减值进行审查。减值测试将账面价值与公允价值进行比较，并在适当情况下将这些资产的账面价值减至公允价值。减值费用(如有)计入确定减值的期间。本报告所列期间不存在减值的必要。
长期资产减值准备
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)360-10-35、减值或处置长期资产对其长期资产进行审查。根据该指令，长期资产与其他资产和负债归类在最低水平，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。每当发生事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，就会对这类集团进行减值测试。当该等因素及情况存在时，与相关资产或一组资产在其估计可用年期内相关的预计未贴现未来现金流量会与其各自的账面金额作比较。减值(如有)按该等资产的市价(如可用时)或折现预期现金流量(如有)的账面值超出公允价值计算，并于作出决定的期间入账。
收入确认
根据ASC主题606，收入来自与客户的合同，收入是在客户实际拥有产品时记录的。已确认的收入金额反映了
 
F-54
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财务报表附注
使用ASC 606要求的五步法，公司预期有权获得的对价，以换取这些货物。本公司于2019财年初采用这一标准，采用修改后的追溯法，对其财务状况或经营结果没有实质性影响。
产品销售收入在产品交付给最终消费者期间确认；代表政府当局征收的任何税款都不包括在净收入中。
Advertising
本公司的广告费用为已发生的费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告费用分别为4,124美元和7,435美元。
Income Taxes
本公司是一家有限责任公司。根据这些规定，公司不需要缴纳联邦公司所得税。相反，股东有责任为他们各自在公司应纳税所得额中的份额缴纳个人、联邦和州所得税。该公司以较低的税率缴纳州特许经营税。2017年及以后年度的纳税申报单可供政府机构审查；但没有正在进行的审查。
信用风险集中
现金-本公司将现金存放在位于美利坚合众国的一家其认为信誉良好的主要金融机构。联邦存款保险公司为余额提供高达25万美元的保险。有时，公司可能会维持超过联邦保险限额的余额。
供应商-该公司依靠少数供应商提供原材料和定制服务。管理层认为，失去这些供应商中的一家或多家将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
近期会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。新标准建立了一个使用权(ROU)模式，要求承租人记录所有租期超过12个月的租约的资产负债表中的ROU资产和租赁负债，并在贴现的基础上进行衡量。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，其分类影响到运营报表中的费用确认模式。对于采用之日已存在的资本和经营租赁，需要采用一种修改后的追溯过渡办法，并提供某些实际的权宜之计。该公司目前正在评估这一新指南的潜在影响，该指南自2022年1月1日起对本公司生效，但允许提前采用。
NOTE 3 — GOING CONCERN
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的营运亏损分别为562,673美元及172,437美元，而截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的营运活动提供/(用于)现金净额分别为392,042美元及21,407美元。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
在接下来的12个月里，该公司打算通过销售产品以及债务和/或股权融资来为运营提供资金。不能保证管理层将能够以公司可以接受的条款筹集资本。如果它无法获得足够的额外资本，它可能被要求缩小其计划的经营范围，这可能会损害其业务、财务状况、
 
F-55
目录
 
Harper & Jones, LLC
财务报表附注
和经营业绩。所附财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
NOTE 4 — INVENTORIES
截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的面料库存分别为73,690美元和42,643美元。
NOTE 5 — FIXED ASSETS
固定资产由以下几部分组成：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
租赁装修和展厅
 ​ ​ ​ $ 375,677 ​ ​ ​ ​ $ 309,928 ​ ​
累计摊销
 ​ ​ ​ ​ (237,637) ​ ​ ​ ​ ​ (88,242) ​ ​
Fixed Assets, net
​ ​ ​ $ 138,040 ​ ​ ​ ​ $ 221,686 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为149,396美元和82,251美元。
附注6 - 关联方交易
2017年7月，公司向其多数股东拥有的一家公司发行了本金为30万美元的本票。票据年息率为12%，于2022年7月10日或之前支付。利息每季度支付一次。2019年10月，根据期票增编，公司又借了125,000美元。2020年期间，根据增编，该公司又借了21万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据余额分别为63.5万美元和42.5万美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为19,500美元和10,500美元。
2019年12月，公司向其大股东发行了本金为75,000美元的本票。票据利率为8.5%，于2020年12月31日或之前支付。票据已于2020年偿还，截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据余额分别为0美元和7.5万美元。
NOTE 7 — DEBT
Notes payable
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
应付银行票据，本金于2020年11月27日到期，利息为最优惠利率1.75%(截至2019年12月31日为4.75%)
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 123,917 ​ ​
应付银行票据，本金2025年12月到期，利息为5.526%
 ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付给多数股东的票据，本金于2020年12月31日或之前到期，按月浮动付款，利息为8.5%。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
Note payable to a bank, monthly installments of $2,279 through November 26, 2022, bearing interest at 5.85% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 55,483 ​ ​ ​ ​ ​ 73,086 ​ ​
PPP and EIDL Loans (see below for terms) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 157,212 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付给公司多数股东拥有的公司的票据，于2022年7月10日或之前到期，利息为12%。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
 ​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 972,695 ​ ​ ​ ​ $ 697,003 ​ ​
 
F-56
目录
 
Harper & Jones, LLC
财务报表附注
应付予多数股东的票据总额为75,000美元，已于2020年以附注6所述关联方额外贷款所得款项偿还。
截至2020年12月31日存在的应付票据的年度总到期日如下：
Year Ending December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 60,941 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 686,007 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 28,119 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 29,654 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 31,171 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 136,803 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 972,695 ​ ​
减去：应付票据的当期部分
 ​ ​ ​ ​ (60,941) ​ ​
Notes payable, long-term
​ ​ ​ $ 911,754 ​ ​
Line of Credit
2018年4月，本公司与一家银行签订了200,000美元的信贷额度(“额度”)。该额度的利息为5.85%，于2019年4月27日到期。该信贷额度以公司的所有有形和无形财产作担保。截至2018年12月31日，这条线路的余额为16万美元。这条线路于2019年4月全额支付。
该公司在2020年获得了具有类似条款的新信贷额度。截至2020年12月31日，该公司从信贷额度中提取了12.5万美元。然后，该公司将信贷额度转换为125,000美元的票据。该票据的利率为5.526厘，于2025年12月到期。该公司须每月支付约2,394元。
PPP和EIDL贷款
2020年4月，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(CARE)下的Paycheck保护计划(PPP)与贷款人签订了本金总额为232,700美元的贷款。购买力平价贷款由一张期票(“本票”)证明。在票据条款的规限下，购买力平价贷款按固定年利率百分之一(1%)计息，首六个月的利息延迟，初始期限为两年，并由小企业管理局提供无抵押及担保。公司可向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于公司在适用的宽免期内发生的工资成本、覆盖的租金和覆盖的公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。该票据规定了常规的违约事件，其中包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。购买力平价贷款可能会在发生后加速。
2020年12月，本公司收到小企业协会的通知，初步购买力平价贷款余额的大部分已被免除；截至2020年12月31日，贷款余额约为7,312美元。
CARE法案还根据经济伤害灾难贷款(EIDL)援助计划，为符合条件的小企业延长了COVID救济资金。2020年6月25日，该公司接到通知，其EIDL申请已获得小企业协会(SBA)的批准。根据EIDL协议的条款，该公司获得的总收益为15万美元。这笔贷款自贷款生效之日起30年内到期，固定年利率为3.75%。
附注8 - 承诺和或有事项
Litigation
本公司目前并未参与，亦不知道有任何针对本公司或其任何高级人员的未决或威胁诉讼。
 
F-57
目录
 
Harper & Jones, LLC
财务报表附注
Leases
该公司在德克萨斯州的达拉斯和休斯顿以及路易斯安那州的新奥尔良租用办公和陈列室设施。租约在不同的日期到期，截止日期为2022年6月，基本租金从3400美元到6500美元不等。下表显示了在2020年12月31日生效的租赁承诺项下未来的年度最低债务：
​
2021
​ ​ ​ $ 95,617 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 42,996 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 138,613 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出分别为159,032美元和165,326美元。
NOTE 9 — MEMBERS’ EQUITY / (DEFICIT)
本公司已授权发行200股会员单位股份，包括100股A类普通股和100股B类普通股，面值分别为0.00001美元和200股，截至2020年12月31日和2019年12月31日已发行和发行了200股。利润首先按比例分配给A类成员，直到分配给A类成员的累计利润等于之前所有期间分配给A类成员的累计亏损，其次是按比例分配给B类成员，直到分配给B类成员的累计利润等于之前所有期间分配给B类成员的累计亏损，然后按比例将余额(如果有)按比例分配给B类成员。亏损首先分配给B类成员，按比例分配，直到BE类成员的累计亏损等于之前所有期间分配给B类成员的累计利润，其次是A类成员。
2020年，该公司以11,253美元的价格回购了13个B类成员单位。
该公司的成立证书规定，实体的有限寿命为60年。因此，有限责任公司将于2077年4月不复存在。
拟出售的业务
2020年10月14日，Harper&Jones LLC(H&J)成员同意将他们的权益出售给Digital Brands Group，Inc.(前身为Denim.LA，Inc.)，前提是Denim.LA的首次公开募股成功完成，每股价格为9，10万美元的Denim.LA普通股，每股价格等于Denim.LA首次公开募股(IPO)时的每股价格，因此Harper&Jones成员获得的普通股数量取决于Denim.LA首次公开募股时的每股普通股价格。
此外，Denim.LA将向Harper&Jones LLC提供一笔50万美元的现金，用于在交易结束前立即分配给H&J公司的未偿债务。
此次出售的最终敲定取决于Denim.LA在协议规定的时间段内成功进行首次公开募股。如果Denim.LA未能完成首次公开募股，任何一方都不会受到惩罚，在这种情况下，出售将被视为无效。
NOTE 10 — SUBSEQUENT EVENTS
2021年1月，该公司接到通知，其第二轮PPP贷款申请已获得小企业协会的批准。根据购买力平价贷款的条款，该公司收到的总收益为232,700美元。这笔贷款自贷款生效之日起两年内到期，年利率固定为1%。
本公司对2020年12月31日至2021年4月9日(这些财务报表的发布日期)之后发生的后续事件进行了评估。
 
F-58
目录​
 
数字品牌集团，北卡罗来纳州。
表格10-Q目录
​ 简明合并财务报表 - 未经审计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-60 ​ ​
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表
 ​ ​ ​ ​ F-61 ​ ​
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益简明合并报表
 ​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
​
截至2021年9月30日的9个月简明合并现金流量表
and 2020
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
​
简明合并财务报表附注
 ​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
 
F-59
目录​
 
数码品牌集团公司
简明合并资产负债表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 254,527 ​ ​ ​ ​ $ 575,986 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 272,264 ​ ​ ​ ​ ​ 35,532 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 1,094,309 ​ ​ ​ ​ ​ 210,033 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 2,327,542 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,279 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 1,525,818 ​ ​ ​ ​ ​ 23,826 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 5,474,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2,008,656 ​ ​
Deferred offering costs
​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ 214,647 ​ ​
财产、设备和软件，净额
 ​ ​ ​ ​ 97,862 ​ ​ ​ ​ ​ 62,313 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 17,771,031 ​ ​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 16,779,126 ​ ​ ​ ​ ​ 7,494,667 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 174,109 ​ ​ ​ ​ ​ 92,668 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ $ 16,352,169 ​ ​
负债和股东权益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 6,855,352 ​ ​ ​ ​ $ 5,668,703 ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 1,853,954 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,646 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 193,023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ 232,635 ​ ​ ​ ​ ​ 441,453 ​ ​
或有对价负债
 ​ ​ ​ ​ 10,527,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换票据，流通
 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​
应计应付利息
 ​ ​ ​ ​ 855,729 ​ ​ ​ ​ ​ 737,039 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ 299,489 ​ ​ ​ ​ ​ 137,856 ​ ​
Venture debt, current
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,854,326 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 1,796,000 ​ ​ ​ ​ ​ 992,000 ​ ​
应付本票，当期
 ​ ​ ​ ​ 655,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 23,669,092 ​ ​ ​ ​ ​ 20,278,690 ​ ​
可转换应付票据，净额
 ​ ​ ​ ​ 2,793,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,815 ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ 1,677,213 ​ ​ ​ ​ ​ 709,044 ​ ​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 2,845,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
风险债务，扣除贴现后的净额
 ​ ​ ​ ​ 5,701,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ 2,486,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ 28,195 ​ ​ ​ ​ ​ 6,265 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 39,201,483 ​ ​ ​ ​ ​ 22,209,814 ​ ​
承付款和或有事项(附注12)股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列种子可转换优先股，面值0.0001美元，无股份和20,714,518股，分别于2021年9月30日和2020年12月31日授权、发行和发行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​
A系列可转换优先股，面值0.0001美元，无股份和14,481,413股授权股份，无股份和5,654,072股已发行和流通股，分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
A-2系列可转换优先股，面值0.0001美元，无股份和2000万股授权股份，无股份和5932,742股分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​
A-3系列可转换优先股，面值0.0001美元，无股份和18,867,925股授权股份，无股份和9,032,330股分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​
系列CF可转换优先股，面值0.0001美元，无股份和2,000,000股授权股份，无
2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票和836,331股，
respectively
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
B系列可转换优先股，面值0.0001美元，无股份和20,714,517股授权股份，无股份和20,714,517股分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​
未指定优先股，面值0.0001美元，1000,000,000股，936,144股，0股
截至2021年9月30日和2020年12月31日已发行和未偿还
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common stock, $0.0001 par, 200,000,000 and 110,000,000 shares authorized, 12,627,488 and 664,167
截至2021年9月30日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
 ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 57,467,015 ​ ​ ​ ​ ​ 27,481,995 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ ​ (33,345,997) ​ ​
股东权益合计(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 1,462,801 ​ ​ ​ ​ ​ (5,857,645) ​ ​
总负债和股东权益(赤字)
 ​ ​ ​ $ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ $ 16,352,169 ​ ​
见未经审计的简明综合财务报表附注
F-60
目录​
 
数码品牌集团公司
简明合并业务报表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Three Months Ended September 30,
​ ​
Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 2,163,280 ​ ​ ​ ​ $ 1,234,805 ​ ​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​ ​ ​ $ 4,475,507 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 954,137 ​ ​ ​ ​ ​ 1,729,709 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,884,864 ​ ​
Gross profit (loss)
​ ​ ​ ​ 1,209,143 ​ ​ ​ ​ ​ (494,904) ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​ ​ ​ ​ 590,643 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 3,720,863 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,653 ​ ​ ​ ​ ​ 12,820,841 ​ ​ ​ ​ ​ 5,258,084 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 1,307,219 ​ ​ ​ ​ ​ 101,081 ​ ​ ​ ​ ​ 2,401,322 ​ ​ ​ ​ ​ 543,327 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 105,332 ​ ​ ​ ​ ​ 65,681 ​ ​ ​ ​ ​ 238,774 ​ ​ ​ ​ ​ 279,362 ​ ​
财产和设备处置损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 593,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 593,449 ​ ​
无形资产减值准备
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​
或有对价的公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ 3,988,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 9,121,907 ​ ​ ​ ​ ​ 2,901,364 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,331 ​ ​ ​ ​ ​ 7,458,722 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (7,912,764) ​ ​ ​ ​ ​ (3,396,268) ​ ​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​ ​ ​ ​ (6,868,079) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (447,842) ​ ​ ​ ​ ​ (550,505) ​ ​ ​ ​ ​ (2,020,806) ​ ​ ​ ​ ​ (1,239,437) ​ ​
其他营业外收入(费用)
 ​ ​ ​ ​ (577,441) ​ ​ ​ ​ ​ 32,193 ​ ​ ​ ​ ​ (634,654) ​ ​ ​ ​ ​ 32,193 ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ (1,025,283) ​ ​ ​ ​ ​ (518,312) ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​ ​ ​ ​ (1,207,244) ​ ​
所得税优惠(规定)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ (13,657) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (8,938,047) ​ ​ ​ ​ $ (3,914,856) ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ $ (8,088,980) ​ ​
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释
 ​ ​ ​ ​ 11,786,592 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ ​ 6,002,669 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​
每股普通股净亏损 - 基本和稀释后。
 ​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ $ (5.89) ​ ​ ​ ​ $ (3.77) ​ ​ ​ ​ $ (12.18) ​ ​
见未经审计的简明综合财务报表附注
F-61
目录​
 
数码品牌集团公司
合并股东权益报表(亏损)
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Series Seed
Preferred Stock
​ ​
Series A
Preferred Stock
​ ​
Series A-2
Preferred Stock
​ ​
Series A-3
Preferred Stock
​ ​
Series CF
Preferred Stock
​ ​
Series B
Preferred Stock
​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Stockholders’
Receivable
​ ​
Subscription
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Equity
(Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 8,223,036 ​ ​ ​ ​ $ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 126,641 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 15,486,050 ​ ​ ​ ​ $ (22,677) ​ ​ ​ ​ $ (22,617,702) ​ ​ ​ ​ $ (7,150,199) ​ ​
基于股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,932 ​ ​
发行A-3系列优先股换取现金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 809,294 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 428,845 ​ ​ ​ ​ ​ (117,614) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,312 ​ ​
发行B系列优先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,997,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,690) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,690) ​ ​
权证发行的公允价值 - 风险债务
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,421 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,906,527) ​ ​ ​ ​ ​ (1,906,527) ​ ​
Balances at March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 126,641 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 26,989,483 ​ ​ ​ ​ $ (140,291) ​ ​ ​ ​ $ (24,524,229) ​ ​ ​ ​ $ 2,331,249 ​ ​
基于股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,932 ​ ​
发行现金      的CF系列优先股。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 709,690 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286,518 ​ ​
发行A-3系列优先股换取现金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,837 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,267,597) ​ ​ ​ ​ ​ (2,267,597) ​ ​
Balances at June 30, 2020
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 27,325,862 ​ ​ ​ ​ $ (13,454) ​ ​ ​ ​ $ (26,791,826) ​ ​ ​ ​ $ 526,939 ​ ​
基于股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,779 ​ ​
权证发行的公允价值 - 风险债务
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,151 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,756) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,756) ​ ​
Net loss.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,914,856) ​ ​ ​ ​ ​ (3,914,856) ​ ​
Balances at September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 27,384,036 ​ ​ ​ ​ $ (13,454) ​ ​ ​ ​ $ (30,706,682) ​ ​ ​ ​ $ (3,329,743) ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 27,481,995 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (33,345,997) ​ ​ ​ ​ $ (5,857,645) ​ ​
基于股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,976 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,023,935) ​ ​ ​ ​ ​ (3,023,935) ​ ​
Balances at March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 27,518,971 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (36,369,932) ​ ​ ​ ​ $ (8,844,604) ​ ​
将优先股转换为普通股
 ​ ​ ​ ​ (20,714,518) ​ ​ ​ ​ ​ (2,071) ​ ​ ​ ​ ​ (5,654,072) ​ ​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ (5,932,742) ​ ​ ​ ​ ​ (593) ​ ​ ​ ​ ​ (9,032,330) ​ ​ ​ ​ ​ (904) ​ ​ ​ ​ ​ (836,331) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (20,754,717) ​ ​ ​ ​ ​ (2,075) ​ ​ ​ ​ ​ 4,027,181 ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公开发行普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,409,639 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 9,999,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,002 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​
行使超额配售选择权，扣除发售成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 361,445 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​
将债务转换为普通股。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,135,153 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,289 ​ ​
将关联方票据和应付款项转换为普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,357 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 257,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,515 ​ ​
因以下事项而发行的普通股及认股权证
note
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 73,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,958 ​ ​
与企业合并相关发行的普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,771 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 8,025,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,025,542 ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,881 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 145,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,696 ​ ​
根据咨询协议发行的普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 182,995 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,000 ​ ​
基于股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,801,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,801,553 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,697,498) ​ ​ ​ ​ ​ (10,697,498) ​ ​
Balances at June 30, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,044,594 ​ ​ ​ ​ $ 1,104 ​ ​ ​ ​ $ 51,939,819 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (47,067,430) ​ ​ ​ ​ $ 4,873,493 ​ ​
根据以下权益额度发行普通股
credit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,356 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 367,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​
与企业合并相关发行的普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,538 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 3,403,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,403,196 ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,350 ​ ​
基于股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,113 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,938,047) ​ ​ ​ ​ ​ (8,938,047) ​ ​
Balances at September 30, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,627,488 ​ ​ ​ ​ $ 1,263 ​ ​ ​ ​ $ 57,467,015 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ $ 1,462,801 ​ ​
见未经审计的简明综合财务报表附注
F-62
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数码品牌集团公司
合并现金流量表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ $ (8,088,980) ​ ​
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
 ​ ​ ​ ​ 652,732 ​ ​ ​ ​ ​ 716,568 ​ ​
摊销贷款贴现和费用。
 ​ ​ ​ ​ 682,956 ​ ​ ​ ​ ​ 144,974 ​ ​
基于股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 4,155,641 ​ ​ ​ ​ ​ 105,643 ​ ​
与债务融资有关的费用。
 ​ ​ ​ ​ 132,609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证负债的公允价值变动。
 ​ ​ ​ ​ 21,930 ​ ​ ​ ​ ​ (1,792) ​ ​
衍生负债的公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ 627,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有对价的公允价值变动。
 ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税优惠。
 ​ ​ ​ ​ (1,100,120) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产减值准备。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​
处置财产和设备的损失。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 593,449 ​ ​
Change in credit reserve
​ ​ ​ ​ 66,748 ​ ​ ​ ​ ​ (182,758) ​ ​
经营性资产和负债变动情况： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ (32,582) ​ ​ ​ ​ ​ (74,256) ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ (540,257) ​ ​ ​ ​ ​ 1,334,263 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (483,477) ​ ​ ​ ​ ​ 2,578,261 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ (1,259,835) ​ ​ ​ ​ ​ (113,566) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 749,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1,161,279 ​ ​
应计费用和其他负债。
 ​ ​ ​ ​ 451,298 ​ ​ ​ ​ ​ (721,062) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (78,492) ​ ​ ​ ​ ​ (13,564) ​ ​
应计薪酬 - 关联方。
 ​ ​ ​ ​ (108,550) ​ ​ ​ ​ ​ (29,302) ​ ​
Accrued interest
​ ​ ​ ​ 206,163 ​ ​ ​ ​ ​ 656,734 ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (11,476,014) ​ ​ ​ ​ ​ (1,149,609) ​ ​
投资活动产生的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根据企业合并获得的现金(对价)。
 ​ ​ ​ ​ (5,442,966) ​ ​ ​ ​ ​ 106,913 ​ ​
发行关联方应收账款。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
购置财产、设备和软件。
 ​ ​ ​ ​ (13,585) ​ ​ ​ ​ ​ (266,390) ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ (67,431) ​ ​ ​ ​ ​ 98,835 ​ ​
投资活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (5,523,982) ​ ​ ​ ​ ​ (70,642) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方垫款收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,856 ​ ​
Repayments to factor
​ ​ ​ ​ (39,520) ​ ​ ​ ​ ​ (1,684,703) ​ ​
Proceeds from venture debt .
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862,500 ​ ​
Issuance of loans payable
​ ​ ​ ​ 2,626,050 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701,044 ​ ​
偿还本票和应付贷款
 ​ ​ ​ ​ (2,002,731) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行可转换应付票据
 ​ ​ ​ ​ 5,078,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首次公开招股所得收益
 ​ ​ ​ ​ 10,000,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通过公开发行行使超额配售选择权，净额。
 ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exercise of warrants .
​ ​ ​ ​ 1,768,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售A-3系列优先股所得款项
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355,945 ​ ​
A-3系列优先股的应收认购款项
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,677 ​ ​
出售CF系列优先股所得款项
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286,518 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​ ​ ​ ​ (104,996) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 16,678,537 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,841 ​ ​
现金及现金等价物净增加情况
 ​ ​ ​ ​ (321,459) ​ ​ ​ ​ ​ 241,590 ​ ​
期初现金及现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 575,986 ​ ​ ​ ​ ​ 40,469 ​ ​
期末现金及现金等价物。
 ​ ​ ​ $ 254,527 ​ ​ ​ ​ $ 282,059 ​ ​
补充披露现金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for income taxes .
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 460,179 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
补充披露非现金投资和融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将优先股转换为普通股。
 ​ ​ ​ $ 6,291 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
将关联方票据和应付款项转换为普通股
 ​ ​ ​ $ 257,515 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
将债务转换为普通股。
 ​ ​ ​ $ 2,680,289 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
与可转换票据有关的衍生负债。
 ​ ​ ​ $ 1,858,887 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
根据股权信用额度发行的康蒙股票。
 ​ ​ ​ $ 367,696 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
为换取对应计利息的免除而发行的风险债务。
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 209,211 ​ ​
发行认股权证以支付要约费用
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 918 ​ ​
通过风险债务发行的认股权证。
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 139,572 ​ ​
发行在收购中应付的本票。
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,500,000 ​ ​
在收购中发行B系列优先股。
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​
A系列优先股的应收认购款项
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,454 ​ ​
见未经审计的简明综合财务报表附注
F-63
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
注1：业务性质
Digital Brands Group，Inc.(“公司”或“DBG”)于2012年9月17日根据特拉华州的法律成立，是一家有限责任公司，名称为Denim.LA LLC。公司于2013年1月30日改名为特拉华州的一家公司，更名为Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名为Digital Brands Group，Inc.(DBG)。
2020年2月12日，Denim.LA，Inc.与特拉华州有限责任公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)达成合并协议和计划。收购日，Bailey 44，LLC成为本公司的全资子公司。请参阅注释4。
2021年5月18日，本公司根据其与D.Jones定制收藏有限公司签订的会员权益股票购买协议，完成了对Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收购，以购买Harper&Jones，LLC的100%已发行和已发行股本。于收购日期，H&J成为本公司的全资附属公司。请参阅注释4。
于2021年8月30日，本公司根据其与Moise Emquies的会员制权益购买协议完成对MosBest，LLC dba Stateside(“Stateside”)的收购，以购买Stateside的100%已发行及已发行股本。于收购日期，Stateside成为本公司的全资附属公司。请参阅注释4。
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行。随着新冠肺炎的全球推广，大湾区政府始终坚持以人为本，把员工、客户、贸易伙伴和消费者的健康和福祉放在首位。为了帮助缓解新冠肺炎的传播，DBG根据立法、行政命令以及来自政府实体和医疗保健当局的指导(统称为“新冠肺炎指令”)修改了业务做法。这些指令包括暂时关闭办公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及实施健康和安全措施，包括社会距离和隔离。
新冠肺炎疫情未来对公司运营和财务业绩的全面影响目前还不确定，将取决于许多公司无法控制的因素，包括但不限于大流行的时间、范围、轨迹和持续时间，有效治疗方法和疫苗的开发和可获得性，以及实施防护性公共安全措施。
反向拆分股票
2021年5月12日，董事会批准对其已发行和已发行普通股进行15.625股一股的反向股票拆分，并按比例调整公司各系列优先股的现有换股比例(见附注8)。因此，随附的简明综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额已追溯调整(如适用)，以反映这种反向股票拆分和优先股转换比率的调整。
首次公开募股
2021年5月13日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布，公司首次公开发行普通股(“首次公开募股”)的S-1表格注册声明生效。继IPO于2021年5月18日结束后，该公司以每股4.15美元的公开发行价发行和出售了2,409,639股普通股。此外，本公司发行认股权证以购买2,771,084股股份，其中包括部分行使超额配售选择权时售出的361,445股认股权证。扣除承销折扣及佣金80万美元及直接发售开支后，本公司首次公开发售所得款项净额合计为860万美元。
 
F-64
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
60万美元。在本次发售的同时，公司收购了H&J(见附注4)。该公司产生了与首次公开募股相关的额外60万美元的发售成本，而这些成本并未直接从发售所得款项中支付。
NOTE 2: GOING CONCERN
随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。本公司自成立以来一直未产生盈利，截至2021年和2020年9月30日的9个月分别净亏损22,659,480美元和8,088,980美元，截至2021年和2020年9月30日的9个月的运营现金流为负。
公司历来缺乏流动资金来偿还到期债务，截至2021年9月30日，公司的营运资金赤字为18,194,632美元。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。所附合并财务报表不包括因这一不确定性而进行的任何调整。
管理计划
截至2021年11月11日，也就是这些未经审计的中期简明合并财务报表的发布日期，公司预计截至2021年9月30日的254527美元的现金和现金等价物，加上下文所述的措施，将足以支付自这些合并财务报表发布之日起至少一年的运营费用、债务和资本支出需求。
2021年8月，公司签订了一项股权信贷额度协议，投资者承诺购买至多17,500,000美元的公司普通股(见附注8)。该公司计划在满足注册权协议和其他限制的前提下，对本协议进行多次提取。
在接下来的12个月里，公司打算主要从通过股权信贷额度协议筹集的资金中为其运营提供资金。本公司可能寻求二次发行或债务融资，以提供营运资金和履行债务义务。
不能保证将来是否有这种资金和资本可供使用或以何种条件可供使用。如果该公司无法获得额外资金，它可能会被迫缩减或暂停其业务计划。
注3：主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的会计及报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2021年9月30日的未经审计简明综合资产负债表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合经营表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的现金流量表是本公司根据美国证券交易委员会中期财务报表的规则和规定编制的。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据规则和条例予以精简或省略。
 
F-65
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
然而，该公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。未经审核的中期综合财务报表乃根据经审核的综合财务报表编制，管理层认为该等财务报表反映所有调整，包括为公平呈列中期业绩及截至中期综合资产负债表日期的财务状况所需的正常经常性调整。
随附的未经审核中期简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读，该附注载于本公司招股说明书(构成本公司S-1表格注册说明书的一部分)(文件编号333-255193)。招股说明书于2021年5月17日根据规则424(B)(4)向美国证券交易委员会提交。
合并原则
这些简明的综合财务报表包括公司及其全资子公司Bailey、H&J和Stateside自收购之日起的账目。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物与信用风险的集中
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司未持有任何现金等价物。该公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的250,000美元上限。
金融工具的公允价值
财务会计准则准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了市场假设。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：
Level 1 - 对报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。第一级主要包括价值以市场报价为基础的金融工具，如交易所交易工具和上市股票。
第2级 -第1级中包含的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的 输入(例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)。
Level 3 -资产或负债的 不可观察的输入。当使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定金融工具的公允价值，且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察时，金融工具被视为第3级。
 
F-66
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
公司的金融工具包括现金和现金等价物、预付费用、应付帐款、应计费用、应付关联方、应付关联方票据和可转换债务。由于这些工具的到期日较短，这些资产和负债的账面价值代表了它们的公平市场价值。
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级：
​ ​ ​
截至2021年9月30日的公允价值计量使用：
 ​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,195 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,195 ​ ​
或有对价
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,527,910 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527,910 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,843 ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,843 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,195 ​ ​ ​ ​ $ 13,014,753 ​ ​ ​ ​ $ 13,042,948 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日的公允价值计量使用：
 ​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
认股权证法律责任
该公司的某些普通股认股权证按公允价值列账。截至2020年12月31日，公司普通股认股权证负债的公允价值采用Black-Scholes定价模型在第三级层次结构下计量，因为公司的基本普通股没有可观察到的市场价格(见附注10)。认股权证负债采用市场法进行估值。首次公开招股时，认股权证负债以活跃市场上相同资产的报价进行估值，并被重新归类为二级层次结构。在截至2021年9月30日的9个月中，普通股认股权证负债的变化如下：
​ ​ ​
Warrant Liability
​
Outstanding as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 21,930 ​ ​
Outstanding as of September 30, 2021
​ ​ ​ $ 28,195 ​ ​
或有对价
该公司记录了与其收购和咨询协议中包括的股价担保有关的或有对价负债。或有对价的估计公允价值是使用重大不可观察计量和其他公允价值投入来记录的，因此被归类为3级金融工具。
与本公司业务合并相关的或有对价负债的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型进行估值。蒙特卡罗模拟的输入包括股价、普通股的波动性、结算和转售的时间限制和限制。或有对价的公允价值随后根据《或有对价》中定义的结算时的担保权益价值计算。
 
F-67
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
收购协议。在截至2021年9月30日的9个月内，或有对价负债的变动情况如下：
​ ​ ​
Contingent
Consideration
Liability
​
Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
与收购Harper&Jones有关的初步确认
 ​ ​ ​ ​ 3,421,516 ​ ​
根据咨询协议提供的股价保证
 ​ ​ ​ ​ 67,000 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​
Outstanding as of September 30, 2021
​ ​ ​ $ 10,527,910 ​ ​
衍生负债
关于本公司与OASIS Capital，LLC(“OASIS”)的可转换票据，本公司记录了衍生负债(见附注7)。衍生工具负债的估计公允价值是使用重大不可观察计量和其他公允价值投入来记录的，因此被归类为3级金融工具。
衍生负债的公允价值使用多项式网格模型进行估值。多项式点阵输入包括标的股票价格、普通股波动率和可转换票据的剩余期限。在截至2021年9月30日的9个月中，衍生工具负债的变化如下：
​ ​ ​
Derivative Liability
​
Outstanding as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
发行可转换票据的初始公允价值
 ​ ​ ​ ​ 1,858,887 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 627,956 ​ ​
Outstanding as of September 30, 2021
​ ​ ​ $ 2,486,843 ​ ​
Inventory
存货以成本或可变现净值中的较低者表示，并采用加权平均成本法(DSTLD)和先进先出法(First-In-First-Out)对Bailey和State进行核算。截至2021年9月30日和2020年12月31日的库存余额主要包括为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品和正在进行的工作而购买的任何原材料。
物业、设备和软件
财产、设备和软件按成本入账。财产、设备和软件的折旧/摊销是在资产的估计使用年限内使用直线方法记录的。当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨所有长期资产的可收回程度，包括相关的使用年限。2021年9月30日和2020年12月31日的余额包括三(3)年寿命的软件、3-10年寿命的财产和设备以及在租赁寿命或预期寿命较短的时间内折旧的租赁改进。
财产、设备和软件的折旧和摊销费用包括在一般和行政费用中，截至2021年和2020年9月30日的三个月分别为25,263美元和306,845美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为62,061美元和487,402美元。
 
F-68
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
企业合并
本公司对收购进行会计处理，在这些收购中，公司将一项或多项业务作为一项业务合并获得控制权。被收购企业的收购价格按收购日的估计公允价值分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被确认为商誉。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可在厘定调整的期间内，记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整，并相应抵销商誉。如果收购的资产不是企业，本公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认收购的可识别资产、承担的负债以及收购实体中的任何非控股权益。此外，对于业务合并的交易，本公司评估是否存在商誉或从廉价收购中获得的收益。
商誉是指被收购实体的购买价格超过企业合并中收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。
无形资产是通过业务组合建立起来的，由品牌名称和客户关系组成。使用年限有限的无形资产在购买之日按其估计公允价值入账，并使用直线法在其估计使用年限内摊销。应摊销无形资产的估计使用年限如下：
​
Customer relationships
​ ​
3years
​
或有对价
本公司估计并记录收购日期或有代价的公允价值，作为收购的收购价格代价的一部分。此外，在每个报告期内，公司都会估计或有对价的公允价值变化，并在综合经营报表中确认公允价值的任何变化。对或有对价公允价值的估计需要对未来经营结果、贴现率和分配给各种潜在经营结果情景的概率作出非常主观的假设。未来对这些假设的修订可能会对或有对价的公允价值的估计产生重大影响，从而对公司未来的财务业绩产生重大影响。或有对价负债将在各自收购协议中规定的或有条款达成后，通过发行普通股予以解决。在实现或有准备金后，公司综合资产负债表中股东权益部分的普通股和额外实收资本的增加将免除和抵消各自的负债。
长期资产减值准备
每当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产(物业及设备及可摊销无形资产)的减值情况。如果未贴现的预期现金流量之和少于资产的账面金额，则减值损失确认为资产的账面金额超出其公允价值的金额。
Goodwill
具有无限使用年限的商誉和可识别无形资产不会摊销，而是在发生某些事件或情况发生重大变化时每年进行减值测试。年度商誉减值测试允许选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。实体可以选择不对其部分或全部进行定性评估
 
F-69
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
报告单位或实体可以绕过对任何报告单位的定性评估，直接进入量化减损测试的第一步。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行量化减值测试。
量化减值测试将任何商誉减值计算为报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，但不超过商誉的账面价值。我们的做法是，至少在每年第一季度进行一次定性或定量的商誉减值测试。
2021年第一季度，管理层进行了年度质损测试。本公司确定不存在任何因素，得出报告单位的公允价值很可能少于其账面价值的结论。因此，截至2021年9月30日，没有确认商誉减值。
无限期-活着的无形资产
因企业合并而设立的无限期无形资产由品牌名称组成。可确认无限期无形资产的减值测试包括将无形资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
2020年9月30日，管理层认定发生了某些事件和情况，主要是新冠肺炎导致的收入减少，这表明该公司品牌资产的账面价值可能无法收回。因此，本公司将品牌名称的估计公允价值与其账面价值进行了比较，并在综合经营报表中记录了784,500美元的减值亏损。
可转换工具
美国公认会计原则要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系，同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动会在发生时于盈利中报告；及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具。这一规则的例外情况是，当主机票据被视为常规票据时，该术语在适用的美国公认会计原则下描述。
当公司确定嵌入的转换期权不应从其主要票据中分离出来时，必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。该等安排下的债务折价于相关债务的期限内摊销至其所述的赎回日期。必要时，本公司还根据交易承诺日相关普通股的公允价值与优先股的实际转换价格之间的差额，记录优先股中包含的转换期权的内在价值的被视为股息。
优先股的会计核算
ASC 480区分负债和权益，包括有关权益(包括由合并实体发行的权益股份)发行人如何在其资产负债表上对某些兼具负债和权益特征的金融工具进行分类和计量的标准。
 
F-70
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
除协议中的其他规定外，管理层需要确定优先股的列报方式。具体地说，需要管理层确定优先股中嵌入的转换特征是否与宿主工具明确而密切相关，是否需要对转换特征进行分叉，以及转换特征是否应作为衍生工具入账。
如果主工具和转换特征被确定为明确和密切相关(两者都更类似于权益)，则不需要根据ASC 815衍生工具和对冲进行衍生负债会计。管理层认为，优先股的主合同更类似于股权，因此，公司不要求进行负债会计。本公司已在股东权益内呈交优先股。
发行优先股直接产生的成本被记录为公司收到的毛收入的减少，从而导致优先股的折价。折扣不会摊销。
收入确认
收入在通过向公司客户转让承诺货物而履行履约义务时确认。控制权在产品装运和所有权移交给客户时转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。该公司向客户提供产品的退货权，收入根据基于历史汇率的预期回报估计进行调整。公司将产品销售视为一项单一的履约义务。向客户征收并汇给税务机关的销售税不包括在收入中，计入应计费用。对于收到的订单，如果尚未发生相关发货，则收入将递延。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，退回准备金总额分别为20041美元和5229美元，并列入合并资产负债表中的应计费用和其他负债。
收入成本
收入成本主要由售出的存货和相关的运入构成。
运输和装卸
该公司将向客户收取的运输和搬运费用确认为净收入的一部分，将运输和搬运成本确认为分销成本。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，作为净收入的一部分，向客户收取的运输和处理总额分别约为6500美元和3900美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，包括在分销成本中的总运输和处理成本约为81,000美元和36,000美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为200,000美元和140,000美元。
广告与促销
广告和促销费用在发生时计入费用。截至2021年和2020年9月30日的三个月，广告和促销费用分别约为1.2万美元和0美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为1.6万美元和10万美元。这些金额包括在销售和营销费用中。
普通股认购权证及其他衍生金融工具
公司根据ASC 815对衍生工具进行会计核算，ASC 815为衍生工具和套期保值活动建立了会计和报告标准，包括某些
 
F-71
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
衍生工具包含于其他金融工具或合约内，并要求以公允价值确认资产负债表上的所有衍生工具，而不论对冲关系的名称为何。衍生工具的公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合套期保值关系，而指定的关系类型是基于所对冲的风险敞口。于2021年9月30日及2020年12月31日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。
股票期权与权证估值
股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型估计的，波动率数字是根据可比实体的历史股票价格指数得出的。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，本公司根据认股权证和股票期权的合同期限计算预期寿命。对于员工，公司按照会计准则法典中定义的“简化”方法计算期权的预期寿命，这种方法用于“普通”期权。无风险利率是由剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。
基于股票的薪酬
根据ASC718，Compensation - 股票补偿条款，公司对基于股票的补偿成本进行会计处理，该条款要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值的所有基于股票向员工、高级管理人员和董事支付的薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。基于股票的薪酬被确认为员工必要的授权期和非员工提供货物或服务期间的费用。
递延发售成本
本公司遵守ASC 340、其他资产和递延成本关于发售成本的要求。在完成发行之前，发行成本要资本化。递延发售成本于发售完成时计入额外实收资本或作为债务折让(视何者适用而定)，或于发售未完成时计入开支。截至2020年12月31日，公司已将214,647美元的递延发行成本资本化。于2021年5月完成首次公开招股后，所有资本化递延发行成本均计入额外实收资本。截至2021年9月30日，该公司将与OASIS的股权信贷额度协议(附注8)有关的递延发售成本资本化了367,696美元。
段信息
根据ASC 280，分部报告(“ASC 280”)，我们根据我们的业务活动的管理和评估方式确定我们的经营部门。截至2021年9月30日，我们的运营部门包括：DSTLD、Bailey、H&J和Stateside。各业务部门目前向首席执行干事报告。我们的每个品牌都通过我们的批发、店内和在线渠道为客户服务或预计将为客户服务，使我们能够执行我们的全渠道战略。我们已确定，我们的每个经营部门拥有相似的经济和其他质量特征，因此我们的经营部门的业绩被汇总为一个可报告的部门。根据ASC 280的许可，所有经营部门均已符合汇总标准，并已汇总并作为一个可报告的部门列报。我们会根据权威指引，持续监察及审核我们的分部报告结构，以确定是否发生了任何会影响我们的可报告分部的变动。
 
F-72
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(UNAUDITED)
Income Taxes
该公司采用ASC 740《所得税》中规定的负债法对所得税进行会计处理。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。我们根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估我们的所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于税务优惠持续可能性大于50%的税务头寸，我们的政策将是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时更有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
每股净亏损
每股净收益或每股亏损的计算方法是将净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量，但不包括需要赎回或没收的股票。该公司列报基本和摊薄后的每股净收益或亏损。稀释净收益或每股亏损反映了在此期间发行和发行的普通股的实际加权平均值，并对潜在的稀释已发行证券进行了调整。如果潜在摊薄证券是反摊薄的，则不计入每股摊薄净亏损的计算。由于截至2021年9月30日和2020年9月30日，所有潜在稀释证券都是反稀释证券，稀释后每股净亏损与每一年的基本每股净亏损相同。截至2021年9月30日和2020年9月30日的潜在稀释项目如下：
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 2,240,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列种子优先股(可转换为普通股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​
A系列优先股(可转换为普通股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​
A-2系列优先股(可转换为普通股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​
系列CF优先股(可转换为普通股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​
A-3系列优先股(可转换为普通股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​
B系列优先股(可转换为普通股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​
Common stock warrants
​ ​ ​ ​ 3,591,348 ​ ​ ​ ​ ​ 794,569 ​ ​
优先股权证
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​
Stock options
​ ​ ​ ​ 3,895,103 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129,503 ​ ​
潜在稀释股份总数
 ​ ​ ​ ​ 9,706,877 ​ ​ ​ ​ ​ 65,655,685 ​ ​
所有优先股可按每股15.625：1的比例转换为普通股。于首次公开招股结束时，所有62,924,710股优先股按其各自条款转换为合共4,027,181股普通股。此外，所有优先股权证按与相关优先股转换相同的比率转换为51,642份普通股认股权证。
浓度
在截至2021年9月30日的九个月中，公司使用了五家供应商，占所有库存采购的39%，以及两家供应商，占截至2021年9月30日的所有库存采购的39%
 
F-73
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
截至2020年9月30日的9个月。失去其中一家供应商，可能会对公司的运营产生负面的短期影响；然而，我们相信有可以接受的替代供应商，可以长期使用。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06，通过取消具有现金转换功能的可转换债券和具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了发行人对可转换债务工具的会计指导。因此，除非满足某些其他条件，否则实体将不会在股权中单独列报此类债务中嵌入的转换特征，并将完全作为债务计入可转换债务工具。取消这些模式将减少报告的利息支出，并增加已发行了ASU 2020-06范围内的可转换票据的实体的报告净收入。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。本公司已选择尽早采用这一ASU，该ASU的采用并未对本公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02年度：租赁(主题842)。新的指导意见一般要求实体在其资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产。该标准将在2018年12月15日之后年度报告期内的第一个过渡期内生效，并允许及早采用。新标准要求对现有租约进行修改，追溯过渡到以前提出的每个报告期。本公司已选择将本公司可使用的延长采用期作为新兴成长型公司，目前尚未采用这一标准。本标准自2021年12月15日起在年度报告期内的第一个过渡期内生效。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02对其财务状况、经营业绩和现金流的影响。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则会对所附财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的会计公告。
注4：业务合并
Bailey 44
2020年2月12日，公司收购了哔哩哔哩100%的会员权益。收购价代价包括(I)合共20,754,717股本公司B系列优先股(“母股”)及(Ii)本金为4,500,000美元的期票。
在与合并有关而发行的母股股份中，16,603,773股股份于合并生效日期交付(“初始股份”)，而415万零944股(4,150,944股)股份仅于必要时被扣留，以履行百利或股东根据合并协议条款承担的任何弥偿责任(“扣留股份”)。
DBG同意，如于首次公开招股截止日期起计一年的日期，根据合并发行的母股股份数目乘以本公司于该日每股普通股收市价的总和，加上已售出母股总收益(定义见合并协议)，不超过11,000,000元减去因合并协议的弥偿条文而注销的任何扣留股份的价值，则本公司应按比例向持有人发行额外的普通股股份总数。
 
F-74
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
按相当于本公司普通股当时每股收盘价的每股价格计算的估值差额。
​
Series B preferred stock
​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​
​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
​ ​ ​
Purchase
Price
Allocation
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 106,913 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 37,479 ​ ​
Due (to) from factor, net
​ ​ ​ ​ (312,063) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 3,303,660 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 165,856 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 187,493 ​ ​
财产、设备和软件，净额
 ​ ​ ​ ​ 1,215,748 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 8,600,000 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (3,397,547) ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ (886,757) ​ ​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
截至2021年9月30日，根据上述估值不足，该公司的或有对价负债为7,056,479美元。请参阅注释3。
Harper & Jones
于2021年5月18日，本公司根据先前披露的会员权益股份购买协议(经修订后的“购买协议”)完成对H&J的收购，以购买Harper&Jones LLC的100%已发行及已发行股本。收购价格代价包括(I)总计2,192,771股本公司普通股和(Ii)从首次公开募股所得资金中筹集的500,000美元。
根据H&J购买协议，卖方作为H&J所有未偿还会员权益的持有人，将所有该等会员权益交换为相当于(I)910万美元的若干本公司普通股，每股价格等于根据其首次公开招股发售的本公司股份的首次公开发售价格或(Ii)收购标的股份的数目；“标的收购股份”是指根据协议发行的公司普通股总数的百分比，即标的卖方美元价值占总美元价值的百分比。“标的卖家美元价值”指910万美元。如果在公司首次公开募股截止日期一周年之际，收购完成时发行的公司普通股股数乘以紧接该日期前三十(30)个交易日在纳斯达克CM上报价的公司普通股每股平均收盘价的乘积不超过910万美元减去针对卖方的任何赔偿索赔后注销的任何公司普通股的价值，则公司应向卖方额外发行相当于按每股价格计算的估值缺口的公司普通股股份总数相当于当时公司普通股在纳斯达克市场的收盘价。
 
F-75
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
该公司根据ASC 805和ASU 2017-01，主题805，业务合并对H&J的收购进行了评估。收购会计方法要求(其中包括)在企业合并中收购的资产和承担的负债应按其于收购结束日各自的估计公允价值计量。与本次交易相关确认的商誉主要代表本公司认为可能从收购中产生的潜在经济利益。
收购价格对价的公允价值总额确定如下：
​
Cash
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 8,025,542 ​ ​
​
或有对价
 ​ ​ ​ ​ 3,421,516 ​ ​
​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 11,947,058 ​ ​
本公司已就与收购有关的收购价格进行了分配，该收购涉及截至收购日所收购的资产和承担的负债。下表汇总了采购价格分配情况：
​ ​ ​
购进价格分配
 ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 24,335 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 49,472 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 77,159 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 69,715 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 4,415 ​ ​
财产、设备和软件，净额
 ​ ​ ​ ​ 83,986 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 9,681,548 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 3,936,030 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (51,927) ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ (107,957) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (269,848) ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ (1,361) ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ (148,900) ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ (299,489) ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ (1,100,120) ​ ​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 11,947,058 ​ ​
客户关系，并将在其估计的三年使用年限内按直线摊销。这个品牌的名字是不确定的--活着。本公司采用特许权使用费减免法估计所收购无形资产的公允价值。
商誉主要归因于预期因收购而产生的上市协同效应，以及其他不符合单独确认资格的无形资产。商誉不能在纳税时扣除。
根据上文所述的估值不足，公司按公允价值3,421,516美元计入初始或有对价负债。截至2021年9月30日，强生的或有对价为3,471,431美元。请参阅注释3。
自收购之日起，H&J的业绩已计入综合财务报表。自收购日起，强生在合并财务报表中计入的净收入和净亏损分别约为1,050,000美元和53,000美元。
 
F-76
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数码品牌集团公司
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(UNAUDITED)
Stateside
于2021年8月30日，本公司与Moise Emquies订立会员权益购买协议(“MIPA”)，据此，本公司收购加州有限责任公司MOSBEST，LLC的所有已发行及未偿还会员权益(“Stateside”及该等交易，即“Stateside Acquisition”)。根据《MIPA》，Moise Emquies作为Stateside所有未偿还会员权益的持有者，将所有此类会员权益交换为500万美元现金和1,101,538股公司普通股(“股份”)，这些股份的数量是根据《MIPA》的条款计算的。其中375,000美元的现金和相当于375,000美元的若干股票，或82,615股(根据《MIPA》的条款计算)以托管方式保管，以确保任何周转资金调整和赔偿要求。MIPA包含Moise Emquies的惯常陈述、保证和契约。
该公司根据ASC 805和ASU 2017-01，主题805，业务合并对Stateside的收购进行了评估。收购会计方法要求(其中包括)在企业合并中收购的资产和承担的负债应按其于收购结束日各自的估计公允价值计量。与本次交易相关确认的商誉主要代表本公司认为可能从收购中产生的潜在经济利益。
收购价格对价的公允价值总额确定如下：
​
Cash
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 3,403,196 ​ ​
​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 8,403,196 ​ ​
本公司已就与收购有关的收购价格进行了分配，该收购涉及截至收购日所收购的资产和承担的负债。下表汇总了采购价格分配情况：
​ ​ ​
购进价格分配
 ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 32,700 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 154,678 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 371,247 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 603,626 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 105,442 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 9,595 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,610,265 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 5,939,140 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (374,443) ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ (49,053) ​ ​
购买价格考虑因素
 ​ ​ ​ $ 8,403,196 ​ ​
客户关系，并将在其估计的三年使用年限内按直线摊销。这个品牌的名字是不确定的--活着。本公司采用特许权使用费减免和收益法估计所收购无形资产的公允价值。
商誉主要归因于预期因收购而产生的上市协同效应，以及其他不符合单独确认资格的无形资产。商誉不能在纳税时扣除。
 
F-77
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数码品牌集团公司
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(UNAUDITED)
自收购之日起，Stateside的结果就已列入合并财务报表。自收购之日起，合并财务报表中包含的美国本土净收入和净收入分别约为530,000美元和69,000美元。
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考财务信息介绍了该公司的财务结果，好像贝利、H&J和Stateside的收购已经发生在2020年1月1日。未经审计的备考财务信息不一定表明，如果收购在这一日期完成，实际的财务结果将是什么。此外，未经审计的备考财务信息并不表明，也不打算预测公司未来的财务结果。下列未经审计的预计财务信息包括因收购而增加的财产和设备折旧以及无形资产摊销。预计信息不会影响收购可能带来的任何估计和潜在的成本节约或其他运营效率：
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 7,956,477 ​ ​ ​ ​ $ 11,287,932 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,853,732) ​ ​ ​ ​ $ (10,080,468) ​ ​
Net loss per common share
​ ​ ​ $ (3.81) ​ ​ ​ ​ $ (15.18) ​ ​
NOTE 5: DUE FROM FACTOR
该公司通过其子公司Bailey和Stateside将其贸易应收账款的一部分转让给第三方保理公司，该公司承担与收取无追索权应收账款有关的信用风险。本公司可在到期日之前的任何时间要求预支净销售额，并要求预付最多50%的合格产成品库存。该因素对计入信贷和托收服务的净销售额收取佣金。预付款的利息从每个月的最后一天开始收取，利率等于伦敦银行间同业拆借利率加上贝利的2.5%。对于美国，如果某一年的佣金和手续费总额低于30,000美元，则该因素应向公司收取该年度实际手续费与30,000美元之间的差额。预付款的利息从每个月的最后一天开始收取，利率等于(A)大通最优惠利率+(2.0)%或(B)(4.0)%年利率中的较大者。预付款以几乎所有公司资产的担保权益为抵押。
由于/自系数由以下几项组成：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
未付应收账款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ ​ 1,022,552 ​ ​ ​ ​ $ 151,158 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 58,884 ​ ​ ​ ​ ​ 42,945 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ 119,937 ​ ​ ​ ​ ​ 56,246 ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (107,064) ​ ​ ​ ​ ​ (40,316) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,094,309 ​ ​ ​ ​ $ 210,033 ​ ​
 
F-78
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(UNAUDITED)
附注6：商誉及无形资产
本公司于2020年2月从贝利业务合并录得6,479,218美元的商誉，于2021年5月从H&J业务合并录得9,681,548美元的商誉，并于2021年8月从美国业务合并录得1,610,265美元的商誉。
下表汇总了截至2021年9月30日公司可识别无形资产的相关信息：
​ ​ ​
Gross
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Carrying
Value
​
Amortized: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Customer relationships
​ ​ ​ $ 6,453,750 ​ ​ ​ ​ $ (911,544) ​ ​ ​ ​ $ 5,542,206 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,453,750 ​ ​ ​ ​ ​ (911,544) ​ ​ ​ ​ ​ 5,542,206 ​ ​
Indefinite-lived: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brand name
​ ​ ​ $ 11,236,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,236,920 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 17,690,670 ​ ​ ​ ​ $ (911,544) ​ ​ ​ ​ $ 16,779,126 ​ ​
在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，公司分别记录了355,808美元和91,667美元的摊销费用，在截至2021年和2020年9月30日的九个月中分别记录了590,711美元和229,167美元的摊销费用，这些费用分别计入综合经营报表中的一般和行政费用中。
于截至二零二零年九月三十日止九个月内，本公司就该品牌录得减值亏损784,500美元，这是由于管理层厘定的情况显示本公司品牌的账面价值可能无法收回。
附注7：负债和债务
应计费用和其他负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在综合资产负债表中的应计费用和其他负债线包括以下内容：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Accrued expenses
​ ​ ​ $ 266,646 ​ ​ ​ ​ $ 92,074 ​ ​
Reserve for returns
​ ​ ​ ​ 20,041 ​ ​ ​ ​ ​ 5,229 ​ ​
与薪资相关的负债
 ​ ​ ​ ​ 1,253,639 ​ ​ ​ ​ ​ 843,704 ​ ​
Sales tax liability
​ ​ ​ ​ 242,021 ​ ​ ​ ​ ​ 196,410 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 71,607 ​ ​ ​ ​ ​ 108,229 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,853,954 ​ ​ ​ ​ $ 1,245,646 ​ ​
某些债务，包括销售税和工资相关的债务，可能会受到利息罚款的影响。截至2021年9月30日和2020年12月31日，与工资单相关的工作包括与应计工资税相关的估计罚款约262,000美元和152,000美元。
Venture Debt
2017年3月，本公司与外部贷款人签订了一项高级信贷协议，金额最高可达4,000,000美元，具体取决于某些里程碑的实现情况。通过对
 
F-79
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
根据协议，信贷协议已增至约6,000,000美元。这笔贷款的利息为年息12.5%，按月复利，外加目前每月5,000美元的费用。2021年3月，本公司和贷款人同意将信贷协议的到期日延长至2022年12月31日，部分款项到期如下。如果公司在2021年7月31日或之前完成了后续公开募股，公司必须在公开募股后五个工作日内支付3,000,000美元的贷款。此外，如果本公司在2021年9月30日或之前完成了一次额外的后续发售，本公司必须在公开募股后五个工作日内就贷款再支付3,000,000美元。如果公司没有完成最初的后续发售，或者如果公司没有在2021年9月30日之前完成上述第二次后续发售，公司必须在2021年9月30日之前支付30万美元的贷款。截至这些财务报表的提交日期，公司和贷款人同意将2021年9月30日的付款推迟到2021年12月15日。截至提交日期，这些财务报表中的所有违约都已治愈，未来12个月内不会有更多预期违约。因此，截至2021年9月30日，除300,000美元作为流动负债外，所有风险债务均列为非流动债务。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，总贷款余额为6,001,755美元。
贷款人还获授认股权证，根据协议每借出1,000,000美元本金购买普通股，相当于公司完全摊薄资本的1%，2019年本金增加到1.358%。认股权证的相对公允价值最初记录为票据的折价，票据在其期限内摊销。有关详细信息，请参阅附注10。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，这些贷款费用和认股权证折扣中的147,389美元和144,974美元被摊销为利息支出，截至2021年9月30日和2020年12月31日的未摊销余额分别为0美元和147,389美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为189,096美元和323,807美元，以及591,123美元和658,730美元。截至2021年和2020年9月30日止九个月的贷款实际利率分别为13.4%和14.0%。
可转债
2020年法规配置文件产品
在截至2020年12月31日的年度内，公司从法规CF可转换债券发行中获得了450,308美元的总收益。2021年，该公司获得了473,650美元的额外毛收入。利息为年息6%，债务于2022年10月30日到期。
首次公开招股完成时，根据票据条款，16,942美元的未偿还本金以及应计和未付利息转换为319,661股普通股。总发行成本为69,627美元，这被确认为债务折扣，并于2021年摊销至此类债务转换的IPO日期。在截至2021年9月30日的9个月中，债务贴现中的27,894美元被摊销为利息支出。
2020年法规D产品
在发行上述债券的同时，2021年和2020年，公司分别从D法规可转换债券发行中获得了55,000美元和800,000美元的总收益。这笔债务的应计利息年利率为14%，到期日为自发行之日起9个月。这笔债务是或有可转换的，包括自动转换和可选转换。当首次公开募股的总收益至少为1,000万美元时，债务将自动转换，每股价格相当于IPO价格的50%。总基金的发行成本总计为10万美元。此外，该公司还发行了512份认股权证，以购买与票据相关的普通股。发行成本
 
F-80
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
权证被确认为债务折扣，并于2021年摊销至此类债务转换的IPO之日。认股权证的公允价值被确定为可以忽略不计。
IPO完成时，755,000美元的已发行本金和约185,000美元的应计和未付利息被转换为453,437股普通股。截至2021年9月30日，有10万美元的未偿还本金未转换为股权。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，0美元和100,000美元的债务贴现被摊销为利息支出。在转换这些票据时，公司额外记录了132,609美元的违约利息支出。
2019年法规D产品
在截至2019年12月31日的年度内，公司从法规D可转换债券发行中获得799,280美元的总收益。债务的应计利息年利率为12%，到期日为自发行之日起36个月。这笔债务是或有可转换的，包括自动转换和可选转换。这些债务在首次公开募股(IPO)时以每股2.19美元的价格自动转换。如果在到期前发生控制权变更事件，大多数债务的持有者可以投票决定转换为本金价值的两倍，应计利息被剔除，1)转换时公司普通股的公平市场价值，2)每股2.19美元，3)估值上限(9,000,000美元)除以钱前的完全稀释资本化。
IPO完成时，已发行本金转换为362,055股普通股。
可转换本票
于二零二一年八月二十七日，本公司与OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)订立证券购买协议，据此，OASIS Capital购入年利率6%、面值5,265,000美元、总购买价5,000,000美元、以本公司所有资产作抵押的高级有担保可转换票据(“OASIS票据”)。
本金为5,265,000美元的OASIS票据的利息为年息6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及应付。根据OASIS Capital的选择权，OASIS票据可转换为公司普通股，转换价格(“OASIS转换价格”)以(I)3.601美元和(Ii)在转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的平均值的90%中的较低者为准。绿洲资本不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的OASIS转换价格低于每股3.00美元，公司可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行其普通股。
关于发行OASIS票据，本公司订立抵押协议(“抵押协议”)，据此，本公司同意向OASIS Capital授予其几乎所有资产的抵押权益，以抵押OASIS票据及与OASIS Capital订立的登记权协议(“OASIS票据注册协议”)项下的责任。绿洲票据RRA规定，本公司应于不迟于绿洲票据日期起计60天内提交登记声明，登记转换后可发行的普通股股份，并采取商业上合理的努力，使该登记声明在不迟于绿洲票据日期起计90天内在美国证券交易委员会生效。
就发行OASIS票据而言，本公司各附属公司均以OASIS资本为受益人订立抵押协议及附属担保，据此，该等附属公司授予OASIS资本对其几乎所有资产的抵押权益，并担保本公司在OASIS票据项下的义务。
 
F-81
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
扣除原始发行折扣和发行成本后，公司获得净收益4,550,000美元。因此，该公司确认了715,000美元的债务折扣，这笔债务将在票据的有效期内摊销。
该公司根据美国会计准则委员会第815号 - 40号主题“实体自有股票中的衍生工具和对冲 - 合约”对上述OASIS票据的转换功能的条款进行了评估，并确定它们没有与公司的普通股挂钩，转换功能符合负债的定义。OASIS票据包含不确定数量的股票，以公司控制之外的转换选择权进行结算。因此，本公司将转换特征分为两部分，并将其作为单独的衍生负债入账。在发行OASIS票据时，公司确认了一项公允价值为1,858,887美元的衍生债务，这笔债务被记录为债务贴现，并将在票据的有效期内摊销。
在截至2021年9月30日的三个月中，该公司摊销了102,772美元的债务贴现利息支出。截至2021年9月30日，在扣除2,471,615美元的未摊销债务贴现后，绿洲票据的净余额为2,793,385美元。
截至2021年9月30日的三个月的利息支出为26,325美元。
应付贷款 - 购买力平价和小企业协会贷款
2020年4月，根据《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案》下的Paycheck保护计划(PPP)，本公司和Bailey各自与贷款人签订了本金总额分别为203,994美元和1,347,050美元的贷款。2021年2月，Bailey获得了本金1,347,050美元的第二轮PPP贷款。2021年5月，公司获得本金204,000美元的第二轮购买力平价贷款。购买力平价贷款由本票(“票据”)证明。在附注条款的规限下，购买力平价贷款按固定年利率百分之一(1%)计息，首六个月的利息延迟，初始年期为两年，并无抵押及由小企业管理局担保。公司可向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于公司在适用的宽免期内发生的工资成本、覆盖的租金和覆盖的公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。该票据规定了常规的违约事件，其中包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。在违约事件发生时，PPP贷款可能会加速。贷款所得款项用于支付工资和包括一般业务费用在内的其他有担保付款，预计将根据现有信息部分予以免除；然而，截至这些财务报表的日期，尚未发生正式免除。
CARE法案还根据经济伤害灾难贷款(EIDL)援助计划，为符合条件的小企业延长了COVID救济资金。2020年6月25日，该公司接到通知，其EIDL申请已获得小企业协会(SBA)的批准。根据EIDL协议的条款，该公司获得的总收益为15万美元。这笔贷款自贷款生效之日起30年内到期，固定年利率为3.75%。截至2021年9月30日，Harper&Jones在EIDL计划下有148,900美元的未偿还贷款。
Loan Payable
2021年5月，H&J与一家银行签订了一笔应付贷款，获得了75,000美元的收益。该额度利率为7.76%，将于2025年12月到期。截至2021年9月30日，未偿余额为72,269美元。
应付票据 - 关联方
截至2021年9月30日，H&J的未偿还应付票据为299,489美元，由H&J卖方拥有。票据将于2022年7月10日到期，年息为12%。
 
F-82
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
应付本票
如附注4所述，本公司根据收购Bailey向Bailey持有人发行本金为4,500,000美元的期票。2021年2月，协议到期日从2020年12月31日延长至2021年7月31日。2021年8月，到期日进一步延长至2022年12月31日。如本公司完成第二次公开发售，本公司须预付2,000,000至4,000,000美元。如果在2021年10月31日和2022年6月30日之前未完成公开募股，公司应在每个日期偿还10%的未偿还本金。这张票据的利息为年息12%。首次公开招股完成时，本公司于2021年5月偿还了该票据未偿还本金1,000,000美元。截至2021年9月30日，仍有3500 000美元未清，其中655 000美元根据上述规定列入流动负债。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的利息支出分别为10.5万美元和13.5万美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的利息支出分别为38.9万美元和33.75万美元，所有这些都是截至2021年9月30日的应计和未付款项。
2021年4月，公司出具本金为1,000,000美元的期票。扣除发行成本和原始发行折扣后，公司收到了810,000美元的收益。此外，该公司向贷款人发行了120,482股认股权证，向承销商发行了20,000股普通股，这两种股票在贷款时都被记录为债务折扣。认股权证和股份计入债务折让的公平价值为73,958美元。IPO结束时，票据已全额偿还。全部263,958美元的债务折扣在偿还票据时摊销为利息支出。
注8：股东权益(亏损)
修订及重订的公司注册证书
2021年5月18日，公司向特拉华州州务卿提交了与公司首次公开募股相关的第六份修订和重新注册证书(“重新注册证书”)。公司董事会和股东此前批准重新发行的证书在首次公开募股结束前立即生效。
经修订的证书修订并重述了公司经修订和重述的整个公司注册证书，其中包括：(1)将普通股的法定股数增加到200,000,000股；(2)批准公司董事会可能在一个或多个系列中不时发行的10,000,000股优先股；(3)规定只有在当时有权在董事选举中投票的公司已发行股本中至少662/3%的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事的职务；(Iv)取消本公司股东以书面同意代替会议采取行动的能力；及(V)指定特拉华州衡平法院为针对本公司的若干法律行动及法律程序的唯一及独家法庭。
如上所述，重新颁发的证书还实现了公司董事会批准的15.625股1股的反向股票拆分。
可转换优先股
在截至2020年9月30日的9个月内，公司发行了809,294股A-3系列优先股，每股价格为0.53美元；发行了709,690股CF系列优先股，每股价格为0.52美元。
于截至2020年9月30日止九个月内，本公司根据收购Bailey向Bailey持有人发行20,754,717股B系列优先股，每股价格为0.53美元，总公平价值为11,000,000美元。请参阅注释4。
 
F-83
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
本公司于2021年5月18日首次公开招股结束后，所有当时已发行的优先股根据其条款转换为总计4,027,181股普通股。
Common Stock
截至2021年9月30日，该公司拥有2亿股普通股，面值为0.0001美元。
普通股股东有每股一票的投票权。普通股持有人的投票权、分红和清算权受制于优先股股东的权利、权力和偏好，并受其制约。
股权信用额度
于2021年8月27日(“执行日期”)，本公司与绿洲资本订立股权信贷额度安排。具体地说，该公司签署了一项股权购买协议(“EPA”)，根据该协议，OASIS Capital承诺在EPA的24个月期限内购买最多17,500,000美元的公司普通股。该公司没有义务要求17,500,000美元中的任何部分。
截至2021年9月30日，公司尚未动用这项承诺的任何部分，剩余全部17,500,000美元在股权信用额度下可用，公司已同意根据一项登记权协议(“绿洲股权协议”)，在任何此类发行之前，在美国证券交易委员会登记可在股权信用额度之外发行的普通股股份。本公司根据股权信贷额度可能发行的实际股份数量无法确定，因为它是基于本公司普通股的市场价格以及希望出售给OASIS Capital的股份数量。
在投资协议的24个月期限内，公司可以通过向OASIS资本公司发送“看跌期权通知”，说明公司打算出售给OASIS资本公司的股票的美元金额，从而要求提取股权信用额度。本公司可向绿洲资本提出选择1或选择2的要求。根据方案1，OASIS Capital须为股份支付的收购价为(I)在结算日(即OASIS Capital在其经纪账户中作为DWAC股票收到认沽股份的日期)纳斯达克证券交易所普通股的最低成交价，或(Ii)紧接结算日之前连续十二个交易日期间我们普通股在纳斯达克CM市场的三个最低收盘价的平均值。该公司在选项1请求中可以要求的最高金额为500,000美元。根据方案2，OASIS Capital须为股份支付的收购价为(I)紧接认沽日期前五(5)个连续五(5)个交易日期间本公司普通股在NasdaqCM的最低成交价的93%，或(Ii)于结算日的VWAP的93%，或(Iii)本公司普通股于结算日在NasdaqCM的收市买入价的93%。该公司在选项2请求中可以要求的最高金额为2,000,000美元。
2021 Transactions
2021年5月13日，公司关于首次公开募股的S-1表格注册书被美国证券交易委员会宣布生效。在2021年5月18日结束的IPO中，该公司以每股4.15美元的公开发行价发行和出售了2,409,639股普通股。此外，本公司发行认股权证以购买2,771,084股股份，其中包括部分行使超额配售选择权时售出的361,445股认股权证。在扣除80万美元的承销折扣和佣金以及60万美元的直接发售费用后，本公司的净收益总额为860万美元。
本公司于2021年5月18日首次公开招股结束后，所有当时已发行的优先股根据其条款转换为总计4,027,181股普通股。
 
F-84
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
在公司首次公开募股结束时，公司将总计2,680,289美元的未偿还本金和公司可转换债务的某些应计和未付利息转换为总计1,135,153股普通股。请参阅注释7。
在公司首次公开募股结束时，某些高级管理人员和董事将总计275,515美元的应付余额转换为152,357股普通股，并记录了超过应计余额的发行股票的补偿费用233,184美元。请参阅注释9。
关于H&J和Stateside的收购，该公司向各自的卖方发行了2,192,771股和1,101,538股普通股。请参阅注释4。
该公司向承销商发行了20,000股与其2021年4月票据融资相关的股票。
根据一项咨询协议，该公司发行了50,000股普通股，保证股本价值为250,000美元。与该协议有关，该公司记录了67000美元的或有对价负债。请参阅注释3。
2021年5月，共有31,881份普通股认股权证被行使，所得收益为145,696美元。2021年7月，权证持有人行使了355,000份权证，所得收益为1,622,350美元。
2021年6月28日，公司的承销商根据行使其超额配售选择权的剩余部分，以每股4.15美元的公开发行价购买了361,445股普通股。在扣除承保折扣和10万美元的佣金后，该公司的净收益约为140万美元。
就执行绿洲资本环境保护协议，本公司发行了绿洲资本126,354股普通股(“承诺股”)。自执行日期起计九个月后，绿洲可能会返还部分承诺股。截至2021年9月30日，本公司将承诺股的公允价值367,696美元计入递延发售成本，因为没有发生相关EPA项下的融资。
注9：关联方交易
员工欠薪、应收贷款和应付贷款
截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付关联方款项包括同时担任董事的前任警官马克·林恩预付款共计分别为104 568美元和194 568美元，以及应计偿还现任警官的薪金和费用分别为126 706美元和246 885美元。IPO完成时，向董事发行了25,080股普通股，作为所欠余额的转换。
现任首席执行官希尔·戴维斯此前曾向公司预付资金作为营运资金。这些以前的预付款已转换为应付票据，总额为115 000美元。IPO完成时，向CEO发行了127,278股普通股，作为未偿还应付票据和相关应计利息、应计补偿和其他对价的转换。作为这项交易的结果，公司额外记录了233,184美元的股票补偿费用，这笔费用包括在精简的综合经营报表中的一般和行政费用中。
截至2021年9月30日，H&J的未偿还应付票据为299,489美元，由H&J卖方拥有。票据将于2022年7月10日到期，年息为12%。
截至2021年9月30日，Stateside向一家由Stateside卖方部分拥有的公司支付了97,471美元的未偿还预付款。这些预付款是无担保、无利息和按需支付的。该金额计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
 
F-85
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
附注10：以股份支付
普通股认股权证
在截至2020年9月30日的9个月内，公司向风险债务贷款人授予374,048份普通股认股权证，行使价为每股2.50美元。按照布莱克-斯科尔斯模型的以下投入范围，认股权证的价值为139 572美元。
在公司A-3系列优先股募集期间，公司在截至2020年9月30日的9个月中，以每股8.28美元的行使价向一家融资平台授予了2603份普通股认股权证。
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30, 2020
​
Risk Free Interest Rate
​ ​
1.54 – 1.59%
​
Expected Dividend Yield
​ ​
0.00%
​
Expected Volatility
​ ​
58.0%
​
Expected Life (years)
​ ​
10.00
​
关于首次公开招股，公司发行了2,409,639份认股权证和额外的361,445份认股权证，以根据超额配售选择权购买普通股。每份认股权证的行权价为每股4.57美元(相当于普通股发行价的110%)，可在发行时行使，并将在发行后五年内到期。
于2021年5月13日，根据首次公开招股承销协议，本公司向承销商发行认股权证，以购买合共120,482股普通股，行权价为
每股5.19美元。这些认股权证可能从2021年11月13日开始行使，自发行之日起5年内到期。
关于公司2021年4月的票据融资，公司向贷款人发行了认股权证，购买最多120,482股普通股。这些认股权证的行使价为每股4.15美元，可在发行后立即行使。
2021年5月，共有31,881份普通股认股权证被行使，所得收益为145,696美元。2021年7月，权证持有人行使了355,000份权证，所得收益为1,622,350美元。
截至2021年9月30日的9个月普通股认股权证相关资料摘要如下：
​ ​ ​
Common
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 914,539 ​ ​ ​ ​ $ 2.66 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 3,012,048 ​ ​ ​ ​ ​ 4.58 ​ ​
首次公开发售时优先股权证的转换
 ​ ​ ​ ​ 51,642 ​ ​ ​ ​ ​ 7.66 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (386,881) ​ ​ ​ ​ ​ 4.57 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 3,591,348 ​ ​ ​ ​ $ 4.13 ​ ​
Exercisable at September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 3,470,866 ​ ​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​
优先股权证
截至2021年9月30日的9个月优先股权证相关资料摘要如下：
 
F-86
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数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Preferred
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
首次公开发行时转换为普通股认股权证
 ​ ​ ​ ​ (806,903) ​ ​ ​ ​ ​ 0.49 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – September 30, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Exercisable at September 30, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
首次公开发售时，所有已发行的优先股权证按15.625：1的比例转换为普通股认股权证。
Stock Options
2020年激励性股票计划
本公司通过了2020年综合激励股票计划(“2020计划”)。本公司共有3,300,000股普通股预留供发行，并可根据2020年计划进行奖励，包括根据2020年计划授予的激励性股票期权。2020计划管理员可以向任何员工、董事、顾问或其他为我们或我们的附属公司提供服务的人颁奖。首次公开募股时，向高管和董事授予了2,712,000份期权，行权价为每股4.15美元。截至2021年9月30日，可供未来发行的期权有58.8万份。
截至2021年9月30日的9个月，我们的2013和2020年股票计划中与股票期权相关的信息摘要如下：
​ ​ ​
Options
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 1,163,103 ​ ​ ​ ​ $ 2.34 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 2,712,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.15 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 3,875,103 ​ ​ ​ ​ $ 3.62 ​ ​
Exercisable at September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 3,084,831 ​ ​ ​ ​ $ 3.61 ​ ​
截至2021年9月30日未偿还期权到期的加权平均久期(年)
 ​ ​ ​ ​ 8.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年和2020年9月30日的三个月，确认的股票薪酬支出分别为134,113美元和5,779美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别确认了4,155,641美元和105,643美元。在截至2021年9月30日的9个月中，537,550美元计入销售和营销费用，所有其他股票补偿计入简明综合经营报表中的一般和行政费用。截至2021年9月30日，与非既得股票期权奖励相关的未确认补偿成本总额为1,164,223美元，将在2.48年的加权平均期间确认。
附注11：租赁义务
2021年4月，本公司签订了在加利福尼亚州洛杉矶经营空间的租赁协议。租约将于2023年6月到期，每月基本租金为17257美元。租约需要19,500美元的押金。
 
F-87
目录
 
数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
H&J在德克萨斯州的达拉斯和休斯顿以及路易斯安那州的新奥尔良租赁办公和展厅设施。租约在不同的日期到期，截止日期为2022年6月，基本租金从3400美元到6500美元不等。
美国租赁公司在加利福尼亚州洛杉矶租赁办公室和展厅设施。租约在不同的日期到期，截止日期为2021年11月，基本租金从3100美元到9000美元不等。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的总租金支出分别为246,103美元和106,702美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的总租金支出分别为551,944美元和570,051美元。
NOTE 12: CONTINGENCIES
2020年2月28日，一家公司供应商对公司未支付总计12.3万美元的贸易应付款提起诉讼。该等金额，包括预期利息，已计入随附的综合资产负债表的应付账款内，本公司认为不太可能会产生超过该等应付贸易款项的亏损。该公司正在每月付款，这件事将在2022年3月之前解决。
2020年3月25日，贝利的一家产品供应商对贝利提起诉讼，指控其未支付贸易应付款共计492,390美元。在随附的综合资产负债表中，该供应商的应付账款中持有大致相同的金额，本公司认为不太可能产生超过该等应付贸易款项的亏损。公司和产品供应商已经达成和解，要求公司从2021年5月开始每月支付大约37,000美元。在完成付款计划后，任何剩余的金额将被免除。如果公司未能在规定的时间框架内履行其义务，则应支付全额利息，减去已支付的款项。
2020年12月21日，公司的一名投资者对DBG提起诉讼，要求偿还他们总计10万美元的投资。申索金额已计入随附的综合资产负债表内的短期可转换票据内，本公司认为不太可能会产生超过该等短期应付票据的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。
2020年8月和2021年3月，第三方分别对贝利提起了两起与之前提供的服务有关的诉讼。索赔(包括罚款、费用和法律费用)总额为96,900美元。这两起案件都处于初步阶段，公司认为索赔没有根据。目前，公司无法确定潜在的结果，但不认为有可能出现亏损风险。
2020年9月24日，贝利的一家产品供应商对贝利未支付总计约481,000美元的贸易应付款和约296,000美元的额外损害赔偿提起诉讼。贸易应付账款的索赔金额包括在所附综合资产负债表的应付账款中，扣除已支付的款项。本公司不认为它将承担额外的损害赔偿责任，因此本公司认为目前在应付帐款中包含的金额不需要额外的应计项目。该公司计划对任何此类损害提出有力的抗辩。
除上文所述外，本公司并非任何法律程序的一方，本公司并不知悉有任何针对本公司的索赔或诉讼待决或威胁。未来，本公司可能不时卷入与其正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，而本公司预计该诉讼的解决不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
NOTE 13: INCOME TAXES
本公司于截至2021年9月30日止九个月录得1,100,200美元的税项优惠，与全数发放与收购H&J有关的估值免税额有关(见附注4)。这个
 
F-88
目录
 
数码品牌集团公司
简明合并财务报表附注
(UNAUDITED)
收购H&J产生了递延税项负债头寸，这些递延税项负债可用作公司现有递延税项资产的收入来源。
注14：后续活动
管理层的评价
2021年10月1日，FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)向本公司购买了一张年利率为6%的高级担保可转换票据(“FirstFire票据”)，面值为1,575,000美元，总购买价为1,500,000美元，以本公司所有资产为抵押。该公司收到净收益1,380,000美元。
FirstFire票据本金为1,575,000美元，年息为6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及应付。根据FirstFire的选择权，FirstFire票据可按转换价格(“FirstFire转换价格”)转换为公司普通股，转换价格(“FirstFire转换价格”)为(I)发行日前最后一个交易日收市价的130%和(Ii)转换通知交付前连续五个交易日内两个最低VWAP的平均值的90%中的较低者。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的FirstFire转换价格低于每股3.00美元，公司可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行其普通股。
 
F-89
目录
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
财务报表
截至及过去六个月
ENDED JUNE 30, 2021 (UNAUDITED)
AND YEAR ENDED
DECEMBER 31, 2020
 
目录​
 
MosBest，LLC，dba Stateside
财务报表索引
As of June 30, 2021 (unaudited) and December 31, 2020
​
独立审计师报告
 ​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
​
Balance Sheets
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
​
营运说明书
 ​ ​ ​ ​ F-94 ​ ​
​
会员权益说明书
 ​ ​ ​ ​ F-95 ​ ​
​
Statements of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-96 ​ ​
​
财务报表附注
 ​ ​ ​ ​ F-97 ​ ​
 
F-91
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/lg_armanino-4c.jpg] ​
独立审计师报告
致该成员
MosBest，LLC，dba Stateside
加利福尼亚州洛杉矶
我们审计了加州有限责任公司莫斯贝斯特有限责任公司(“本公司”)随附的财务报表，其中包括截至2020年12月31日的资产负债表，以及截至该年度的相关运营报表、成员权益和现金流量，以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误。
核数师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计包括执行程序，以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
Opinion
我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营业绩和现金流量。
/s/ArmaninoLLP
加利福尼亚州洛杉矶
September 2, 2021
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/lg_moore-bwlr.jpg]
 
F-92
目录​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
BALANCE SHEETS
​ ​ ​
June 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 241,989 ​ ​ ​ ​ $ 251,381 ​ ​
Accounts receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 127,346 ​ ​ ​ ​ ​ 56,926 ​ ​
Due from factor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 199,322 ​ ​ ​ ​ ​ 378,880 ​ ​
Inventory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 517,926 ​ ​ ​ ​ ​ 386,756 ​ ​
Due from related parties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 97,551 ​ ​ ​ ​ ​ 97,472 ​ ​
Prepaid expenses and other current assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 12,556 ​ ​ ​ ​ ​ 11,036 ​ ​
Total current assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 1,196,690 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,451 ​ ​
Fixed assets, net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,838 ​ ​
Deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 9,594 ​ ​ ​ ​ ​ 9,594 ​ ​
Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 1,206,284 ​ ​ ​ ​ $ 1,209,883 ​ ​
负债和成员权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 255,071 ​ ​ ​ ​ $ 289,613 ​ ​
Accrued liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 60,051 ​ ​ ​ ​ ​ 23,673 ​ ​
Loan payable, current . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 34,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 349,960 ​ ​ ​ ​ ​ 313,286 ​ ​
Loan payable, net of current portion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 187,257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 537,217 ​ ​ ​ ​ ​ 313,286 ​ ​
承付款和或有事项(附注8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Member’s equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 669,067 ​ ​ ​ ​ ​ 896,597 ​ ​
Total member’s equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 669,067 ​ ​ ​ ​ ​ 896,597 ​ ​
Total liabilities and member’s equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 1,206,284 ​ ​ ​ ​ $ 1,209,883 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-93
目录​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
营运说明书
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net revenues
​ ​ ​ $ 2,350,362 ​ ​ ​ ​ $ 1,481,167 ​ ​ ​ ​ $ 3,187,512 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 712,320 ​ ​ ​ ​ ​ 564,355 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,726 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,638,042 ​ ​ ​ ​ ​ 916,812 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701,786 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 605,427 ​ ​ ​ ​ ​ 659,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,241 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 86,965 ​ ​ ​ ​ ​ 86,667 ​ ​ ​ ​ ​ 155,483 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 609,886 ​ ​ ​ ​ ​ 428,791 ​ ​ ​ ​ ​ 838,638 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 1,302,278 ​ ​ ​ ​ ​ 1,174,659 ​ ​ ​ ​ ​ 2,186,362 ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 335,764 ​ ​ ​ ​ ​ (257,847) ​ ​ ​ ​ ​ (484,577) ​ ​
其他收入(支出)，净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(支出)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 322,470 ​ ​ ​ ​ $ (248,647) ​ ​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-94
目录​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
会员权益表
​ ​ ​
Member’s Equity
​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ $ 1,424,263 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (303,325) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (224,341) ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 896,597 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (550,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 322,470 ​ ​
Balances at June 30, 2021 (unaudited)
​ ​ ​ $ 669,067 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-95
目录​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
现金流量表
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 322,470 ​ ​ ​ ​ $ (248,647) ​ ​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gain on forgiveness of debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (251,221) ​ ​
折旧及摊销
 ​ ​ ​ ​ 17,838 ​ ​ ​ ​ ​ 27,604 ​ ​ ​ ​ ​ 55,207 ​ ​
Non-cash contributions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (70,420) ​ ​ ​ ​ ​ 105,298 ​ ​ ​ ​ ​ 221,173 ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 179,558 ​ ​ ​ ​ ​ (126,392) ​ ​ ​ ​ ​ (322,367) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (131,170) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283,467 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ (1,520) ​ ​ ​ ​ ​ 30,749 ​ ​ ​ ​ ​ 26,663 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (34,542) ​ ​ ​ ​ ​ (381,845) ​ ​ ​ ​ ​ (143,680) ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 36,378 ​ ​ ​ ​ ​ 35,360 ​ ​ ​ ​ ​ (97,397) ​ ​
经营活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 318,592 ​ ​ ​ ​ ​ (557,873) ​ ​ ​ ​ ​ (452,496) ​ ​
投资活动产生的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
给关联方的预付款
 ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,200) ​ ​ ​ ​ ​ (9,594) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (6,200) ​ ​ ​ ​ ​ (9,594) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付贷款收益
 ​ ​ ​ ​ 222,095 ​ ​ ​ ​ ​ 251,221 ​ ​ ​ ​ ​ 251,221 ​ ​
Advances from factor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 667,907 ​ ​ ​ ​ ​ 667,907 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (550,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (303,325) ​ ​
融资活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (327,905) ​ ​ ​ ​ ​ 919,128 ​ ​ ​ ​ ​ 615,803 ​ ​
现金和现金等价物净变化
 ​ ​ ​ ​ (9,392) ​ ​ ​ ​ ​ 355,055 ​ ​ ​ ​ ​ 153,713 ​ ​
期初现金及现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 251,381 ​ ​ ​ ​ ​ 97,668 ​ ​ ​ ​ ​ 97,668 ​ ​
期末现金及现金等价物
 ​ ​ ​ $ 241,989 ​ ​ ​ ​ $ 452,723 ​ ​ ​ ​ $ 251,381 ​ ​
补充披露现金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for income taxes
​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-96
目录​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
财务报表附注
注1：业务的 - 性质
莫斯贝斯特有限责任公司，DBA Stateside，(“公司”)于2010年11月8日在加利福尼亚州成立。该公司总部设在加利福尼亚州洛杉矶。
该公司经营休闲女装的服装业务，包括衬衫、连衣裙、休闲服等。我们的团队受经典t恤演变的影响，创造了一系列提升的美国基本服装。所有服装都是在洛杉矶设计和生产的。
注2 - 重要会计政策摘要
陈述的基础
公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2021年6月30日的六个月的财务报表和相关的脚注披露未经审计。未经审计的中期财务报表已按年度财务报表的相同基准编制，并在我们看来，反映了公平地反映我们截至2021年6月30日的财务状况、经营业绩以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的现金流量所需的所有调整。截至2021年6月30日的六个月的业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他时期的预期业绩。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果最终可能与这些估计不同。估计的变化在短期内是有可能发生的。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒暴发为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。2020年全球疫情对公司的负面影响是巨大的，因为美国的收入与国内和当地的地点以及从生产到向客户发货的业务办公室有关，根据当地关于基本业务与非必要业务持续运营的要求，所有这些 - 都被迫关闭2020年。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了一个既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者在评估资产或负债时将使用的投入，是基于从本公司以外的来源获得的市场数据而制定的。不可观察的投入是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的投入。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：
 
F-97
目录
 
Level 1 -反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的 可观察投入。
2级 - 包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
Level 3 -市场活动很少或没有市场活动支持的 不可观察的输入。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
本文讨论的公允价值估计是基于截至2021年6月30日和2020年12月31日的某些市场假设和相关信息。由于金融工具的短期性质，本公司金融工具的公允价值被假设为接近账面价值。
Cash
该公司在美国(下称“美国”)的多家商业银行持有现金。美国银行的账户由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。虽然公司在这些机构的账户有时可能超过联邦保险的限额，但管理层认为损失风险并不大，到目前为止，公司在这些账户中还没有经历过任何亏损。
应收帐款
应收账款按发票金额入账，不计息。截至2021年6月30日和2020年12月31日，不计提信贷损失拨备。
Inventories
库存包括从公司供应商处购买的原材料、正在进行的工作、成品和寄售数量。存货按先进先出、成本或可变现净值中的较低者计价。
Fixed Assets, Net
固定资产是按成本减去累计折旧后列报的。本公司的固定资产按三(3)至七(7)年的估计使用年限采用直线法折旧。租赁改进按各自租赁期限或估计可用经济年限中较短的时间折旧。在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在业务中。
长期资产减值准备
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)360-10-35、减值或处置长期资产对其长期资产进行审查。根据该指令，长期资产与其他资产和负债归类在最低水平，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。每当发生事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，就会对这类集团进行减值测试。当该等因素及情况存在时，与相关资产或一组资产在其估计可用年期内相关的预计未贴现未来现金流量会与其各自的账面金额作比较。减值(如有)按该等资产的市价(如可用时)或折现预期现金流量(如有)的账面值超出公允价值计算，并于作出决定的期间入账。截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度，并无减值费用。
收入确认
根据ASC主题606，与客户的合同收入，公司通过向客户销售公司的商品确认收入。销售合同(采购订单)
 
F-98
目录
 
一般只有一项履约义务，在某一时间点装运商品时即可履行。收入是根据发票上所列的对价计算的，扣除估计收益、退款和基于管理层估计和公司历史经验的其他扣除。公司根据公司的退货政策接受客户的产品退货，每次退货取决于退货的根本原因和时间。
批发收入在产品发货给客户时确认。收入是在扣除预期回报、折扣和津贴后入账的。该公司使用历史趋势、季节性结果以及当前的经济和市场状况来审查和完善这些估计。
通过公司网站订购的产品的电子商务收入在发货给客户时确认。电子商务收入也因预期回报和折扣而减少。
该公司以历史百分比为基础，利用多个月的回顾期间，评估销售退货和津贴的拨备。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司确定不需要为销售退货扣除任何费用。
销货成本
销货成本由销货成本和入境运费组成。如下所述，该公司将与向客户运送货物相关的出境运费作为分销费用的一部分。
运费和手续费及成本
该公司将向客户收取的运费和手续费计入收入内。与向客户运送货物相关的成本计入分销费用，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月以及截至2020年12月31日的年度分别约为43,000美元、28,000美元和57,000美元。
Advertising
本公司的广告费用为已发生的费用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月以及截至2020年12月31日的年度，广告费用分别为40,219美元、35,391美元和20,271美元。
Income Taxes
本公司是一家有限责任公司(LLC)，为联邦所得税目的归类为合伙企业，规定为所得税目的在个人成员层面报告利润和亏损。本公司支付所需数额的分派，以满足成员因本公司利润而产生的估计个人所得税负债。加利福尼亚州根据有限责任公司的毛收入水平向有限责任公司征收年费。截至2020年12月31日，本公司没有任何实体层面的不确定纳税头寸。该公司在美国联邦和加利福尼亚州司法管辖区提交所得税申报表。一般来说，自提交纳税申报单之日起，公司将接受美国联邦(或州和地方)所得税当局的审查，时间为三至四年。
信用风险集中
现金-本公司将现金存放在位于美利坚合众国的一家其认为信誉良好的主要金融机构。联邦存款保险公司为余额提供高达25万美元的保险。有时，公司可能会维持超过联邦保险限额的余额。
客户-截至2020年12月31日，一个客户约占应收账款的14%，占截至2020年12月31日的年度收入约12%。2021年没有收入或应收账款集中。
供应商-该公司依赖少数供应商进行原材料和库存采购。管理层认为，失去这些供应商中的一家或多家将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
 
F-99
目录
 
近期会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。新标准建立了一个使用权(ROU)模式，要求承租人记录所有租期超过12个月的租约的资产负债表中的ROU资产和租赁负债，并在贴现的基础上进行衡量。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，其分类影响到运营报表中的费用确认模式。对于采用之日已存在的资本和经营租赁，需要采用一种修改后的追溯过渡办法，并提供某些实际的权宜之计。该公司目前正在评估这一新指南的潜在影响，该指南自2022年1月1日起对本公司生效，但允许提前采用。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2016-13年度金融工具 - 信用损失：金融工具信用损失计量，改变了大多数金融资产的减值模式。在2016至2020年间，FASB还发布了对这一新指南的几项修订。新模型使用了前瞻性预期损失法，这通常会导致提早确认损失准备。本公司正在评估本指南的影响，该指南自2023年1月1日起对本公司生效，但允许提前采用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
本公司将其应收账款的一部分转让给第三方保理公司(“保理公司”)，该公司承担与收取无追索权应收账款有关的信用风险。本公司可在净销售因素到期日之前的任何时间要求预付款，并由该因素酌情要求其他预付款。该因子对计入信贷和托收服务的净销售额收取佣金。如果某一年的佣金和手续费总额低于30,000美元，被认为是向公司的保理协议和与Sunnyside，LLC的单独协议收取的费用，则该因素应向公司收取该年度实际费用与30,000美元之间的差额。预付款的利息从每个月的最后一天开始收取，利率等于(A)大通最优惠利率+(2.0%)或(B)(4.0%)年利率中的较大者。
在截至2020年12月31日的年度内，公司收到预付款667,907美元。在截至2021年6月30日的六个月里，没有任何进展。
NOTE 4 — INVENTORY
该公司的库存包括以下内容：
​ ​ ​
June 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Raw materials
​ ​ ​ $ 179,889 ​ ​ ​ ​ $ 85,966 ​ ​
Work in progress
​ ​ ​ ​ 245,947 ​ ​ ​ ​ ​ 205,253 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 71,691 ​ ​ ​ ​ ​ 89,131 ​ ​
Inventory on cosignment
​ ​ ​ ​       20,399 ​ ​ ​ ​ ​ 6,407 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ 517,926 ​ ​ ​ ​ $ 386,756 ​ ​
 
F-100
目录
 
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定资产净额由以下几部分组成：
​ ​ ​
June 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁装修和展厅
 ​ ​ ​ $ 196,129 ​ ​ ​ ​ $ 196,129 ​ ​
Furniture and equipment
​ ​ ​ ​ 62,909 ​ ​ ​ ​ ​ 62,909 ​ ​
Automobile
​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 276,038 ​ ​ ​ ​ ​ 276,038 ​ ​
减去：累计折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ (276,038) ​ ​ ​ ​ ​ (258,200) ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,838 ​ ​
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月以及截至2020年12月31日的年度的折旧和摊销费用分别为17,838美元、27,604美元和55,207美元。
NOTE 6 — DEBT
2020年4月，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(CARE)下的Paycheck保护计划(PPP)与贷款人签订了本金总额为251,221美元的贷款。购买力平价贷款由一张期票(“本票”)证明。在票据条款的规限下，购买力平价贷款按固定年利率百分之一(1%)计息，首六个月的利息延迟，初始期限为两年，并由小企业管理局提供无抵押及担保。公司可向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于公司在适用的宽免期内发生的工资成本、覆盖的租金和覆盖的公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。该票据规定了常规的违约事件，其中包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。购买力平价贷款可能会在发生后加速。
2020年12月，本公司接到小企业协会通知，已免除全部PPP贷款余额。
2021年1月，该公司获得了第二笔购买力平价贷款，所得款项为222,095美元。
附注7 - 关联方交易
2019年5月，公司向其成员部分拥有的一家公司垫付资金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未偿还金额分别为97,551美元和97,472美元。这些预付款是无担保、无利息、按需支付的。
该公司与业主签订了办公室和陈列室设施的租约。参见附注8。
于截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度，本公司代表关联方实体支付的工资开支总额分别为0美元及34,615美元。
附注8 - 承诺和或有事项
Litigation
本公司目前并未参与，亦不知道有任何针对本公司或其任何高级人员的未决或威胁诉讼。
Leases
该公司在加利福尼亚州洛杉矶租用办公室和陈列室设施。租约在不同的日期到期，截止日期为2021年11月，基本租金从3100美元到9000美元不等。下表显示了在2020年12月31日生效的租赁承诺项下未来的年度最低债务：
 
F-101
目录
 
​
2021
​ ​ ​ $ 67,620 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 67,620 ​ ​
2021年5月，该公司退出了2021年6月至2022年6月的租约。基本租金为每月1.2万美元(约合人民币1.2万元)，到期后可以续签。
NOTE 9 — MEMBER’S EQUITY
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司只有一名成员。在截至2021年6月30日的六个月里，会员分发额为55万美元。在截至2020年12月31日的一年中，会员分发额为303,325美元。
唯一成员对公司的活动拥有排他性和完全的权力。
本公司的债务、义务和责任，无论是在合同、侵权行为或其他方面产生的，仅是本公司的债务、义务和责任，本公司的任何成员都不对任何此类债务、义务或责任承担个人责任。
NOTE 10 — SUBSEQUENT EVENTS
该公司对2021年6月30日至2021年9月2日(这些财务报表的发布日期)之后发生的后续事件进行了评估。
2021年8月30日，美国特拉华州的一家公司Digital Brands Group，Inc.与Moise Emquies(“卖方”)签订了一份会员权益购买协议(“MIPA”)，根据该协议，DBG收购了公司所有已发行和未偿还的会员权益。根据MIPA，卖方作为本公司所有尚未行使的会员权益的持有人，将所有该等会员权益交换为500万美元现金及相当于500万美元的DBG若干普通股股份，或1,101,538股股份(“股份”)，该等股份数目根据协议条款计算。其中375,000美元现金和相当于375,000美元的若干股份，或82,615股(根据协议条款计算)以托管方式保管，以保证任何营运资金调整和赔偿要求。MIPA包含卖方的惯常陈述、保证和契诺。
收购于2021年8月30日完成。完成收购及MIPA计划进行的其他交易后，本公司成为DBG的全资附属公司。
 
F-102
目录
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
财务报表
AS OF AND FOR
THE NINE MONTHS
ENDED SEPTEMBER 30,
2021 (UNAUDITED)
AND YEARS
ENDED
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
 
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
财务报表索引
​
独立审计师报告
 ​ ​ ​ ​ F-105 ​ ​
​
Balance Sheets
​ ​ ​ ​ F-106 ​ ​
​
营运说明书
 ​ ​ ​ ​ F-107 ​ ​
​
会员权益声明
 ​ ​ ​ ​ F-108 ​ ​
​
Statements of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-109 ​ ​
​
财务报表附注
 ​ ​ ​ ​ F-110 ​ ​
 
F-104
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/lg_armanino-4c.jpg] ​
独立审计师报告
致各位成员
Sunnyside，LLC，dba Sundry
加利福尼亚州洛杉矶
我们已审计随附的加州有限责任公司Sunnyside，LLC，dba Sundry的财务报表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至那时止年度的相关运营报表、成员权益和现金流量，以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误。
核数师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计包括执行程序，以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
Opinion
我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述，自2019年1月1日起，本公司采用经修订的追溯过渡法，采纳会计准则更新第2014-09号及相关的后续更新，并编入主题606“与客户的合约收入”。关于那件事，我们的意见没有改变。
/s/ Armanino LLP
​
Armanino LLP
加利福尼亚州洛杉矶
November 22, 2021
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/lg_moore-bwlr.jpg]
 
F-105
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
BALANCE SHEETS
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 421,802 ​ ​ ​ ​ $ 733,440 ​ ​ ​ ​ $ 205,648 ​ ​
应收账款，扣除备抵后的净额
 ​ ​ ​ ​ 211,809 ​ ​ ​ ​ ​ 179,057 ​ ​ ​ ​ ​ 125,350 ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 639,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086,405 ​ ​ ​ ​ ​ 656,268 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 5,890,454 ​ ​ ​ ​ ​ 5,747,826 ​ ​ ​ ​ ​ 3,647,218 ​ ​
Due from related parties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,318 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 221,657 ​ ​ ​ ​ ​ 102,125 ​ ​ ​ ​ ​ 158,270 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 7,384,983 ​ ​ ​ ​ ​ 7,848,853 ​ ​ ​ ​ ​ 4,885,072 ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ ​ 177,605 ​ ​ ​ ​ ​ 215,805 ​ ​ ​ ​ ​ 262,798 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 7,582,330 ​ ​ ​ ​ $ 8,084,400 ​ ​ ​ ​ $ 5,167,612 ​ ​
负债和成员权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 701,569 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,793 ​ ​ ​ ​ $ 1,392,927 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 584,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,968 ​ ​ ​ ​ ​ 874,639 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 349,642 ​ ​ ​ ​ ​ 308,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 1,636,017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,922,912 ​ ​ ​ ​ ​ 2,267,566 ​ ​
应付贷款，扣除当前部分后的净额
 ​ ​ ​ ​ 427,340 ​ ​ ​ ​ ​ 531,020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,063,357 ​ ​ ​ ​ ​ 3,453,932 ​ ​ ​ ​ ​ 2,267,566 ​ ​
承付款和或有事项(附注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Members’ equity
​ ​ ​ ​ 5,518,973 ​ ​ ​ ​ ​ 4,630,468 ​ ​ ​ ​ ​ 2,900,046 ​ ​
Total members’ equity
​ ​ ​ ​ 5,518,973 ​ ​ ​ ​ ​ 4,630,468 ​ ​ ​ ​ ​ 2,900,046 ​ ​
总负债和成员权益
 ​ ​ ​ $ 7,582,330 ​ ​ ​ ​ $ 8,084,400 ​ ​ ​ ​ $ 5,167,612 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-106
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
营运说明书
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net revenues
​ ​ ​ $ 18,152,631 ​ ​ ​ ​ $ 13,167,231 ​ ​ ​ ​ $ 19,897,696 ​ ​ ​ ​ $ 22,421,703 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 9,805,068 ​ ​ ​ ​ ​ 5,475,768 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,612 ​ ​ ​ ​ ​ 12,047,221 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 8,347,563 ​ ​ ​ ​ ​ 7,691,463 ​ ​ ​ ​ ​ 11,372,084 ​ ​ ​ ​ ​ 10,374,482 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 2,284,091 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996,442 ​ ​ ​ ​ ​ 2,823,334 ​ ​ ​ ​ ​ 2,581,043 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 861,044 ​ ​ ​ ​ ​ 735,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,431 ​ ​ ​ ​ ​ 856,966 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 3,171,802 ​ ​ ​ ​ ​ 2,542,155 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790,570 ​ ​ ​ ​ ​ 5,032,653 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 6,316,937 ​ ​ ​ ​ ​ 5,274,047 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,335 ​ ​ ​ ​ ​ 8,470,662 ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 2,030,626 ​ ​ ​ ​ ​ 2,417,416 ​ ​ ​ ​ ​ 3,746,749 ​ ​ ​ ​ ​ 1,903,820 ​ ​
Other income (expense), net ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 689,189 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (50,510) ​ ​ ​ ​ ​ (36,615) ​ ​ ​ ​ ​ (55,537) ​ ​ ​ ​ ​ (231,187) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ 638,679 ​ ​ ​ ​ ​ (26,615) ​ ​ ​ ​ ​ (45,527) ​ ​ ​ ​ ​ (231,187) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 2,668,505 ​ ​ ​ ​ $ 2,390,001 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,833 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-107
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
会员权益表
​ ​ ​
Members’
Equity
​
Balances at December 31, 2018
​ ​ ​ $ 2,558,213 ​ ​
分配
 ​ ​ ​ ​ (1,330,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 1,671,833 ​ ​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 2,900,046 ​ ​
分配
 ​ ​ ​ ​ (1,970,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 3,700,422 ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 4,630,468 ​ ​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ $ 2,900,046 ​ ​
分配
 ​ ​ ​ ​ (1,150,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 2,390,001 ​ ​
2020年9月30日的余额(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 4,140,047 ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 4,630,468 ​ ​
分配
 ​ ​ ​ ​ (1,780,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 2,668,505 ​ ​
2021年9月30日的余额(未经审计)
 ​ ​ ​ $ 5,518,973 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-108
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
现金流量表
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 2,668,505 ​ ​ ​ ​ $ 2,390,001 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,833 ​ ​
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
 ​ ​ ​ ​ 43,200 ​ ​ ​ ​ ​ 32,003 ​ ​ ​ ​ ​ 58,423 ​ ​ ​ ​ ​ 42,671 ​ ​
Bad debt
​ ​ ​ ​ 7,068 ​ ​ ​ ​ ​ 76,865 ​ ​ ​ ​ ​ 91,195 ​ ​ ​ ​ ​ 8,529 ​ ​
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (39,820) ​ ​ ​ ​ ​ (468,061) ​ ​ ​ ​ ​ (144,902) ​ ​ ​ ​ ​ (176,870) ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 447,145 ​ ​ ​ ​ ​ 179,131 ​ ​ ​ ​ ​ (131,137) ​ ​ ​ ​ ​ (359,818) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (142,628) ​ ​ ​ ​ ​ (1,411,265) ​ ​ ​ ​ ​ (2,100,608) ​ ​ ​ ​ ​ (782,750) ​ ​
Due from related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,318 ​ ​ ​ ​ ​ 92,318 ​ ​ ​ ​ ​ (92,318) ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ (119,532) ​ ​ ​ ​ ​ 137,169 ​ ​ ​ ​ ​ 56,145 ​ ​ ​ ​ ​ 215,029 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (699,226) ​ ​ ​ ​ ​ 140,249 ​ ​ ​ ​ ​ 7,866 ​ ​ ​ ​ ​ 391,829 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ (629,162) ​ ​ ​ ​ ​ (339,471) ​ ​ ​ ​ ​ 339,329 ​ ​ ​ ​ ​ 432,213 ​ ​
经营活动提供的净现金
 ​ ​ ​ ​ 1,535,550 ​ ​ ​ ​ ​ 828,940 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,051 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350,348 ​ ​
投资活动产生的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置财产和设备
 ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,795) ​ ​ ​ ​ ​ (11,430) ​ ​ ​ ​ ​ (217,514) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,795) ​ ​ ​ ​ ​ (11,430) ​ ​ ​ ​ ​ (217,514) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付贷款的收益(偿还)
 ​ ​ ​ ​ (62,189) ​ ​ ​ ​ ​ 839,171 ​ ​ ​ ​ ​ 839,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
要素预付款(还款)，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (299,000) ​ ​ ​ ​ ​ 335,498 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (1,780,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,150,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,970,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,330,000) ​ ​
用于融资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (1,842,189) ​ ​ ​ ​ ​ (310,829) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429,829) ​ ​ ​ ​ ​ (994,502) ​ ​
现金和现金等价物净变化
 ​ ​ ​ ​ (311,638) ​ ​ ​ ​ ​ 506,316 ​ ​ ​ ​ ​ 527,792 ​ ​ ​ ​ ​ 138,332 ​ ​
期初现金及现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 733,440 ​ ​ ​ ​ ​ 205,648 ​ ​ ​ ​ ​ 205,648 ​ ​ ​ ​ ​ 67,316 ​ ​
期末现金及现金等价物
 ​ ​ ​ $ 421,802 ​ ​ ​ ​ $ 711,964 ​ ​ ​ ​ $ 733,440 ​ ​ ​ ​ $ 205,648 ​ ​
补充披露现金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for income taxes
​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 50,510 ​ ​ ​ ​ $ 36,615 ​ ​ ​ ​ $ 55,537 ​ ​ ​ ​ $ 231,187 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-109
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
财务报表附注
注1：业务的 - 性质
Sunnyside，LLC，dba Sundry，(“公司”)于2014年1月1日在加利福尼亚州成立。该公司总部设在加利福尼亚州洛杉矶。
该公司总部设在洛杉矶，其主要业务是设计和制造沿海休闲女装。该公司主要向美国各地和国际上的百货商店和专卖店销售产品。该公司还通过其网站直接向消费者销售产品。
注2 - 重要会计政策摘要
陈述的基础
公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2021年9月30日的9个月的财务报表和相关的脚注披露未经审计。未经审计的中期财务报表已按照年度财务报表的相同基准编制，我们认为，这些财务报表反映了所有必要的调整，以公平地反映我们截至2021年9月30日的财务状况、经营业绩以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流量。截至2021年9月30日的9个月的业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他时期的预期业绩。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果最终可能与这些估计不同。估计的变化在短期内是有可能发生的。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒暴发为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。2020年全球疫情对公司的负面影响是巨大的，因为美国的收入与国内和当地的地点以及从生产到向客户发货的业务办公室有关，根据当地关于基本业务与非必要业务持续运营的要求，所有这些 - 都被迫关闭2020年。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了一个既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者在评估资产或负债时将使用的投入，是基于从本公司以外的来源获得的市场数据而制定的。看不见
 
F-110
目录
 
投入是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的投入。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：
Level 1 -反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的 可观察投入。
2级 - 包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
Level 3 -市场活动很少或没有市场活动支持的 不可观察的输入。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
本文讨论的公允价值估计是基于截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的某些市场假设和相关信息。由于金融工具的短期性质，本公司金融工具的公允价值被假设为接近账面价值。
Cash
该公司在美国(下称“美国”)的多家商业银行持有现金。美国银行的账户由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。虽然公司在这些机构的账户有时可能超过联邦保险的限额，但管理层认为损失风险并不大，到目前为止，公司在这些账户中还没有经历过任何亏损。
应收帐款
应收账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是根据应收账款逾期的时间长短、客户的财务状况和其他因素来计提的。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，坏账准备分别为7.85万美元、9.4万美元和1.2万美元。
Inventory
库存包括从公司供应商处购买的原材料、在制品和成品。存货按先进先出、成本或可变现净值中的较低者计价。
Fixed Assets, Net
固定资产是按成本减去累计折旧后列报的。本公司的固定资产按三(3)至七(7)年的估计使用年限采用直线法折旧。租赁改进按各自租赁期限或估计可用经济年限中较短的时间折旧。在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在业务中。
长期资产减值准备
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)360-10-35、减值或处置长期资产对其长期资产进行审查。根据该指令，长期资产与其他资产和负债归类在最低水平，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。每当发生事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，就会对这类集团进行减值测试。当该等因素及情况存在时，与相关资产或一组资产在其估计可用年期内相关的预计未贴现未来现金流量会与其各自的账面金额作比较。减值(如有)按该等资产的市价(如可用时)或折现预期现金流量(如有)的账面值超出公允价值计算，并于作出决定的期间入账。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月，以及截至2020年及2019年12月31日止年度，并无减值费用。
 
F-111
目录
 
收入确认
本公司采用了2014-09年度会计准则更新(“ASU”)，客户合同收入及其相关修订(统称为“ASC主题606”)，自2019年1月1日起生效，采用适用于所有合同的修改后的追溯过渡方法。因此，截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的报告结果反映了ASC主题606的应用。管理层确定，在通过ASC专题606时，收入确认不存在必要的追溯性调整。公司通过以下步骤确定收入确认：
•
与客户签订合同的身份证明；
​
•
确定合同中的履行义务；
​
•
交易价格的确定；
​
•
将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
​
•
在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。
​
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。作为一种实际的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款和货物或服务转移之间的时间预期为一年或更短时间，则公司不会针对重大融资部分的影响调整交易价格。
根据ASC主题606，公司通过向其客户销售公司商品确认收入。销售合同(采购订单)通常只有一项履约义务，在某一时间点装运商品时即可履行。收入是根据发票上所列的对价计算的，扣除估计收益、退款和基于管理层估计和公司历史经验的其他扣除。公司根据公司的退货政策接受客户的产品退货，每次退货取决于退货的根本原因和时间。
批发收入在产品发货给客户时确认。收入是在扣除预期回报、折扣和津贴后入账的。该公司使用历史趋势、季节性结果以及当前的经济和市场状况来审查和完善这些估计。
通过公司网站订购的产品的电子商务收入在发货给客户时确认。电子商务收入也因预期回报和折扣而减少。
在年度基础上，该公司根据历史百分比，利用多个月的回顾期间，对销售退货和津贴进行评估。作为评估的一部分，该公司考虑了到目前为止正在进行的实际退货和津贴，以及过去几个月可能导致未来退货和津贴的实际销售。销售退货准备计入应计费用，截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年9月30日分别约为0美元、244 000美元和160 000美元。根据ASC 606，公司还在资产负债表上预付费用和其他流动资产中记录了存货估计回报的成本，截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年9月30日分别约为0美元、90,000美元和82,000美元。
利用ASC主题606项下的实际权宜之计，本公司已选择在客户购买和使用之间的时间内支付与产品销售相关的销售佣金，因为摊销期限通常为一年或更短时间。这些费用记录在营业报表上的销售和营销费用中。
销货成本
销货成本由销货成本和入境运费组成。如下所述，该公司将与向客户运送货物相关的出境运费作为分销费用的一部分。
 
F-112
目录
 
运费和手续费及成本
该公司将向客户收取的运费和手续费计入收入内。与向客户发货相关的成本计入分销费用，截至2021年和2020年9月30日止九个月分别为578,000美元和499,000美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度分别为686,000美元和761,000美元。
Advertising
本公司的广告费用为已发生的费用。截至2021年和2020年9月30日止九个月的广告开支分别约为847,000美元和592,000美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的广告开支分别约为945,000美元和1,045,000美元。
Income Taxes
本公司是一家有限责任公司(LLC)，为联邦所得税目的归类为合伙企业，规定为所得税目的在个人成员层面报告利润和亏损。本公司支付所需数额的分派，以满足成员因本公司利润而产生的估计个人所得税负债。加利福尼亚州根据有限责任公司的毛收入水平向有限责任公司征收年费。截至2021年9月30日及2020年及2019年12月31日，本公司并无任何实体层面的不确定税务头寸。该公司在美国联邦和加利福尼亚州司法管辖区提交所得税申报表。一般来说，自提交纳税申报单之日起，公司将接受美国联邦(或州和地方)所得税当局的审查，时间为三至四年。
信用风险集中
供应商-该公司依赖少数供应商进行原材料和库存采购。管理层认为，失去这些供应商中的一家或多家将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。来自三家供应商的采购额约为4,218,000美元，占截至2020年12月31日的年度总采购额的42%，占截至2019年12月31日的年度总采购额的3,967,000美元，占总采购额的76%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的应付账款中分别包括欠这些供应商的约664,000美元和669,000美元。与这些供应商的付款条件为净7至90天。
近期会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。新标准建立了一个使用权(ROU)模式，要求承租人记录所有租期超过12个月的租约的资产负债表中的ROU资产和租赁负债，并在贴现的基础上进行衡量。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，其分类影响到运营报表中的费用确认模式。对于采用之日已存在的资本和经营租赁，需要采用一种修改后的追溯过渡办法，并提供某些实际的权宜之计。该公司目前正在评估这一新指南的潜在影响，该指南自2022年1月1日起对本公司生效，但允许提前采用。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量》，改变了大多数金融资产的减值模式。在2016至2020年间，FASB还发布了对这一新指南的几项修订。新模型使用了前瞻性预期损失法，这通常会导致提早确认损失准备。本公司正在评估本指南的影响，该指南自2023年1月1日起对本公司生效，但允许提前采用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
根据该公司与A&F之间的持续协议的条款，该公司将其应收贸易账款的很大一部分以预先批准的、无追索权的方式出售给A F。出售帐户的价格是发票金额减去因数佣金和所有
 
F-113
目录
 
销售折扣。对于出售给该因素但没有追索权的账户，该因素负责催收，承担所有信用风险，并获得针对公司客户的所有权利和补救措施。对于这类账户，应从客户支付应收账款之日起付款，或从应收账款到期日起付款。在客户不付款的情况下，某些应收款有追索权。
公司可以在收取应收账款之前申请垫款。预付款由该因素自行决定，按需支付。该因素按最优惠利率加2.00%或4.00%中较高者的年利率收取垫款利息。该保理协议以该公司的几乎所有资产为抵押。
到期因素包括以下内容：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未付应收账款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ $ 2,126,588 ​ ​ ​ ​ $ 2,129,451 ​ ​ ​ ​ $ 2,123,724 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,126,588 ​ ​ ​ ​ ​ 2,173,399 ​ ​ ​ ​ ​ 2,123,724 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ (1,393,832) ​ ​ ​ ​ ​ (1,076,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,375,000) ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (93,495) ​ ​ ​ ​ ​ (10,994) ​ ​ ​ ​ ​ (92,456) ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ $ 639,260 ​ ​ ​ ​ $ 1,086,405 ​ ​ ​ ​ $ 656,268 ​ ​
NOTE 4 — INVENTORY
该公司的库存包括以下内容：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Raw materials
​ ​ ​ $ 2,260,311 ​ ​ ​ ​ $ 2,273,060 ​ ​ ​ ​ $ 1,274,210 ​ ​
Work in progress
​ ​ ​ ​ 1,174,276 ​ ​ ​ ​ ​ 2,231,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,068 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 2,455,867 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,955 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297,940 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ 5,890,454 ​ ​ ​ ​ $ 5,747,826 ​ ​ ​ ​ $ 3,647,218 ​ ​
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定资产净额由以下几部分组成：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁装修和展厅
 ​ ​ ​ $ 198,658 ​ ​ ​ ​ $ 198,658 ​ ​ ​ ​ $ 192,758 ​ ​
Furniture and equipment
​ ​ ​ ​ 183,005 ​ ​ ​ ​ ​ 183,005 ​ ​ ​ ​ ​ 177,475 ​ ​
Automobiles
​ ​ ​ ​ 39,072 ​ ​ ​ ​ ​ 34,072 ​ ​ ​ ​ ​ 34,072 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 420,735 ​ ​ ​ ​ ​ 415,735 ​ ​ ​ ​ ​ 404,305 ​ ​
减去：累计折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ (243,130) ​ ​ ​ ​ ​ (199,930) ​ ​ ​ ​ ​ (141,507) ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ $ 177,605 ​ ​ ​ ​ $ 215,805 ​ ​ ​ ​ $ 262,798 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧和摊销费用分别为43,200美元和32,003美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧和摊销费用分别为58,423美元和42,671美元。
 
F-114
目录
 
NOTE 6 — DEBT
于2020年5月，本公司根据《冠状病毒援助、救济及经济保障(CARE)法案》下的Paycheck保护计划(“PPP”)与贷款人订立本金总额为689,171美元的贷款。购买力平价贷款由一张期票(“本票”)证明。在票据条款的规限下，购买力平价贷款按固定年利率百分之一(1%)计息，首六个月的利息延迟，初始期限为两年，并由小企业管理局提供无抵押及担保。公司可向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于公司在适用的宽免期内发生的工资成本、覆盖的租金和覆盖的公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。该票据规定了常规的违约事件，其中包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。购买力平价贷款可能会在发生后加速。
2021年6月，本公司接到小企业协会通知，已免除全部PPP贷款余额。
2021年2月23日，该公司获得了第二笔约631,000美元的平价贷款。这笔贷款的利息为每年1%，应在不晚于支付日期起计五年内全额偿还。按月支付的金额将等于按指定利率全额摊销当时未偿还本金余额所需的金额，并在需要时持续到到期。第二次抽签购买力平价受与第一次抽签相同的宽恕条款约束。
2020年5月，公司获得了小企业管理局提供的150,000美元的经济伤害灾难贷款(EIDL)。这笔贷款的利息为3.75%，前12个月没有到期付款。每月大约700美元的本金和利息从2021年6月开始支付，如果需要，一直持续到2050年5月到期。所有剩余本金和应计利息均到期并在到期时支付。这笔贷款以该公司几乎所有资产为抵押。
附注7 - 承诺和或有事项
Litigation
本公司目前并未参与，亦不知道有任何针对本公司或其任何高级人员的未决或威胁诉讼。
Leases
该公司租用其在加利福尼亚州洛杉矶的办公室和陈列室设施。租约在不同的日期到期，一直持续到2022年1月，基本租金从4000美元到1.5万美元不等。其中一份租赁协议由本公司的一名成员担保。下表显示了在2020年12月31日生效的租赁承诺项下未来的年度最低债务：
​
2021
​ ​ ​ $ 336,272 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 15,516 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 351,788 ​ ​
截至2021年和2020年9月30日止九个月的租金支出总额分别约为36,000美元和28,000美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出总额分别约为34,000美元和24,000美元。
NOTE 8 — MEMBERS’ EQUITY
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，会员分发总额分别为197万美元和133万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，会员分发总额分别为178万美元和115万美元。
 
F-115
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本公司的债务、义务和责任，无论是在合同、侵权行为或其他方面产生的，仅是本公司的债务、义务和责任，本公司的任何成员都不对任何此类债务、义务或责任承担个人责任。
注9 - 关联方交易
于截至2020年及2019年12月31日止年度内，本公司一名成员拥有的一间实体分别向本公司支付133,056美元及231,826美元的陈列室及人事开支。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，该实体分别欠本公司0美元、0美元和92,318美元。
于截至2020年及2019年12月31日止年度及截至2021年及2020年9月30日止九个月期间，本公司分别向本公司一名成员拥有的供应商支付约970,000美元、1,225,000美元、1,076,000美元及580,000美元作存货生产之用。
NOTE 10 — SUBSEQUENT EVENTS
该公司对截至2021年11月22日，即这些财务报表的发布日期之前发生的后续事件进行了评估。
2021年2月23日，该公司获得了第二笔约631,000美元的平价贷款。这笔贷款的利息为每年1%，应在不晚于支付日期起计五年内全额偿还。按月支付的金额将等于按指定利率全额摊销当时未偿还本金余额所需的金额，并在需要时持续到到期。第二次抽签购买力平价受与第一次抽签相同的宽恕条款的约束(注6)。
2021年6月28日，公司从小企业管理局获得了第一笔TRAW PPP贷款的全额减免。
 
 
F-116
目录
​
​
                 Shares
of Common Stock
and
B类认股权证购买最多          普通股
罗斯资本合伙公司
PROSPECTUS
​
​
目录
 
PART II
招股说明书不需要的资料
第十三条发行和分发的其他费用
下表列出了Digital Brands Group，Inc.与出售和分销正在登记的普通股有关的费用和开支，承销折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局(“FINRA”)备案费外，所有金额均为估计数。
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $         ​ ​
​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
NasdaqCM listing fee
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
印刷和雕刻成本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
会计费用和费用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
转让代理费和注册费
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Miscellaneous expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
项目14.对董事和高级职员的赔偿
注册人受《特拉华州公司法总则》(“公司法总法”)管辖，该法律与现行公司法一样，或以后可能会修改。一般公司法第145节(“第145节”)规定，特拉华州的法团可以赔偿曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查)(由该法团提出或根据其权利提起的诉讼除外)的任何人，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去是应该法团的要求作为另一法团或企业的董事高级职员、雇员或代理人而服务。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，只要该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是违法的。第145条还规定，特拉华州公司可以在相同的条件下，对曾经是或现在是该公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何一方或被威胁成为该公司的任何一方的任何人进行赔偿，但这种赔偿仅限于该人实际和合理地发生的费用(包括律师费)，而且如果该人被判定对该公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。凡公司的高级人员或董事在任何诉讼中抗辩成功，不论是非曲直, 上述诉讼或程序，或其中的任何索赔、问题或事宜，公司必须赔偿该人与该人员或董事实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。
第145条进一步授权公司代表现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，或应公司的要求作为另一家公司或企业的董事高级职员、雇员或代理人服务的任何人，就针对该人以任何此类身份产生的或因该人的身份而产生的任何责任购买和维护保险，无论公司是否有权根据第145条就此类责任对该人进行赔偿。
注册人的第六份修订和重新发布的公司注册证书规定，注册人可以在法律允许的最大范围内，对任何因下列事实而成为或威胁成为诉讼或程序的一方的人进行赔偿，无论是刑事、民事、行政还是调查，
 
II-1
目录
 
他的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是登记人或登记人的任何前身的董事、高级人员、雇员或代理人，或应登记人或登记人的任何前身的要求以董事、高级人员、雇员或代理人的身份在任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职或服务。
注册人修订和重新修订的章程规定对董事和高级管理人员进行强制性赔偿(并允许注册人在一般公司法允许的最大程度上赔偿非公职人员雇员和代理人)所有费用、责任和损失，包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和在和解中支付的金额，但除非寻求赔偿的诉讼事先得到注册人董事会的授权，否则注册人不应被要求就该受偿人发起的诉讼进行赔偿。
注册人的第六份修订和重新注册的公司证书根据适用的法律最大程度地消除了注册人的董事的责任。根据一般公司法第102(B)(7)条，公司可免除董事因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但以下法律责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为、(Ii)非善意的作为或不作为、或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(Ii)根据公司法第174条规定的责任，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
注册人的董事和高级管理人员由注册人为其以其身份采取的行动的特定责任，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的责任而维持的保险。此外，登记人与其董事和执行干事签订了合同，在法律允许的最大程度上由登记人向这些董事和执行干事提供赔偿，但某些有限的例外情况除外。
我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议，并打算与我们的某些高管达成此类协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事、我们的某些高管，有时还包括他们的附属公司。我们将预付费用，包括律师费(但不包括判决、罚款和和解金额)给每一位受保障的董事、高管或关联公司，与任何可以获得赔偿的诉讼相关，我们还将赔偿我们的董事和高管因该人作为董事或高管代表我们或为了促进我们的权利而提起的任何诉讼或诉讼。此外，我们的某些董事或高级管理人员可能有权获得其关联公司或其他第三方提供的某些赔偿、预支费用或保险，这些赔偿涉及并可能适用于因董事或高级管理人员的服务而引起的诉讼，与本文所指的董事相同。尽管如此，我们已在赔偿协议中同意，我们对该等董事或高级管理人员的责任是主要的，而该等联属公司或其他第三方就该等董事所产生的开支或责任提供赔偿的任何责任是次要的。
拟作为本注册声明附件1.1提交的承销协议形式规定，注册人的承销商及其高级管理人员和董事以及承销商的注册人对根据证券法产生的或与此次发行相关的某些责任进行赔偿。
第15项.近期出售未登记证券
以下信息涉及我们在过去三年内发行或出售的、未根据证券法注册的所有证券。下文所述的每项交易都是依据证券法第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例中规定的注册豁免进行的。没有任何承销商受雇参与本项目第15项所述的任何交易。
自2017年12月至2020年12月，注册人以每股0.50美元的收购价发行和出售了总计180,791股A-2系列优先股和487,746股A-3系列优先股
 
II-2
目录
 
注册人以每股0.53美元的收购价及每股0.41美元、0.52美元及0.59美元的每股价格购入45,162股其CF系列优先股，总代价约为700万美元；注册人根据证券法规及证券法规A的豁免注册而发售及出售股份。
自2017年12月至2020年12月，注册人按每股收购价0.14美元及2.5美元发行及出售合共321,261股优先股，总代价为1,399,588美元投资；注册人根据证券法 - 规则D第506(C)条豁免注册而发售及出售股份所有投资者均为认可投资者。
从2017年12月至2020年12月，注册人从法规D可转换债券发行中获得了799,280美元的总收益。债务的应计利息年利率为12%，到期日为自发行之日起36个月。这笔债务是或有可转换的，包括自动转换和可选转换。这些债务在首次公开募股(IPO)时以每股2.19美元的价格自动转换。
自2017年12月至2020年12月，注册人就发放贷款向某贷款人发行合共592,333份认股权证，以购买其普通股股份，加权平均行使价为2.50美元；所有发行的认股权证均为认可投资者。根据证券法第4(A)(2)节的规定，认股权证和认股权证相关普通股的授予现在和将来都不受证券法的登记要求的约束。这些证券是根据根据《证券法》和/或《证券法》第4(A)(2)条颁布的规则D规则506发行的，因为所有的发行方都是规则D中所定义的“认可投资者”。
自2017年12月至2020年12月，注册人发行合共20,512股认股权证，以加权平均行权价9.81美元购买其普通股股份，而我们以加权平均行权价8.29美元向若干众筹平台发行合共14,117股A-3系列优先股；所有发行均为认可投资者。根据证券法第4(A)(2)节的规定，认股权证以及作为认股权证基础的普通股和优先股的授予将不受证券法的登记要求的约束。这些证券是根据根据《证券法》和/或《证券法》第4(A)(2)条颁布的规则D规则506发行的，因为所有的发行方都是规则D中所定义的“认可投资者”。
自2017年12月至2020年12月，注册人向其若干雇员、顾问、供应商及董事会成员发出认购权，以购买合共443,115股普通股，以换取他们的服务。根据证券法第4(A)(2)条的规定，授予期权和发行与期权相关的普通股股票不受证券法的登记要求的约束。
2020年2月，注册人收购了Bailey 44，LLC，以换取其总计1,120,755股B系列优先股。这些证券是根据根据《证券法》和/或《证券法》第4(A)(2)条颁布的规则D规则506发行的，因为所有的发行方都是规则D中所定义的“认可投资者”。
从2017年12月到2020年12月，注册人从法规D可转换债券发行中获得了675,000美元的总收益。这笔债务的利息年利率为14%，到期日为2022年11月13日。债务是或有可转换的，包括自动转换和可选转换。债务在首次公开募股时自动转换，每股发行价有50%的折扣。
从2017年12月到2020年12月，注册人从法规CF可转换债券发行中获得了923,958美元的总收益。这笔债务的利息年利率为6%，到期日为2022年10月30日。债务在首次公开募股时自动转换，每股价格比IPO价格有30%的折扣。
2021年4月，注册人通过发行债券获得了100万美元的毛收入。关于这类债券发行，注册人同意为五年期现金认股权证提供50%的担保
 
II-3
目录
 
同时，注册人向Kingswood Capital Markets发行20,000股普通股，作为经纪向注册人提供上述贷款的部分代价。
在2021年5月18日IPO结束时，根据条款，所有当时已发行的优先股转换为总计4,027,181股普通股。
IPO完成时，我们将总计2,680,289美元的未偿还本金和若干应计及未支付的可转换债务利息转换为总计1,135,153股普通股。
于首次公开招股完成时，若干高级管理人员及董事将合共275,515美元的应付结余转换为152,357股普通股，并就超过应计结余的已发行股份记录233,184美元的补偿开支。
关于H&J的收购，我们向卖方发行了2,192,771股普通股。我们向承销商发行了20,000股，与其2021年4月的票据融资有关。
根据咨询协议，我们发行了50,000股普通股。
2021年5月，共有31,881份普通股认股权证被行使，所得收益为145,696美元。
2021年7月，共有355,000份普通股认股权证被行使，收益为1,622,350美元。
2021年8月，总共发行了1,101,538股普通股，以换取美国方面100%的未偿还会员权益。
就执行绿洲资本股权购买协议，本公司发行了126,354股普通股作为承诺股。
关于可转换票据，该公司向其购买者发行了130,000股普通股。
除非另有说明，根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的法规D或法规S)或根据证券法第3(B)条颁布的第701条，以下证券的销售被视为根据证券法豁免注册，因为发行人不涉及任何公开发行，或根据第701条规定的利益计划和与补偿有关的合同。在每项交易中，证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。
项目16.证物和财务报表附表
(a)
Exhibits
​
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
1.1*
​ ​ 承销协议格式，包括锁定协议格式 ​
​
2.1*
​ ​ D.Jones定制收藏有限公司和Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.)于2020年10月14日签订的会员权益购买协议 ​
​
2.2*
​ ​ D.Jones定制收藏有限公司和Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.)于2020年12月31日签订的会员权益购买协议第一修正案 ​
​
2.3*
​ ​ 2020年2月11日，Bailey 44，LLC，Norwest Venture Partners XI，Norwest Venture Partners XII，LP和Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.)与Bailey 44，LLC合并的协议和计划 ​
 
II-4
目录
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
2.4*
​ ​ D.Jones定制收藏有限公司和Digital Brands Group(前身为Denim)于2021年5月10日签订的会员权益购买协议第二修正案La，Inc.) ​
​
2.5*
​ ​ 会员权益购买协议，日期为2021年8月30日，由Moise Emquies和Digital Brands Group，Inc.签署。 ​
​
3.1*
​ ​ 注册人注册成立证书的修订和重订 ​
​
3.2*
​ ​ 注册人注册证书的修订和重新注册 ​
​
3.3*
​ ​ 第六次注册人注册成立证书的修订和重新发布 ​
​
3.4*
​ ​ 注册人的附例 ​
​
3.5*
​ ​ 注册人附例的修订及重订 ​
​
4.1*
​ ​ 普通股股票的格式 ​
​
4.2*
​ ​ 委托书代理协议格式，包括委托书格式 ​
​
4.3*
​ ​ 承销商认股权证的格式 ​
​
4.4*
​ ​ Form of Lender’s Warrants ​
​
4.5*
​ ​ 系列种子优先股购买协议格式 ​
​
4.6*
​ ​ 首轮优先股认购协议格式 ​
​
4.7*
​ ​ A-2系列优先股认购协议格式 ​
​
4.8*
​ ​ A-3系列优先股认购协议格式 ​
​
4.9*
​ ​ CF系列优先股购买协议格式 ​
​
4.10*
​ ​ 2019年D规则可转换票据格式 ​
​
4.11*
​ ​ 2020年规则D可转换票据的格式 ​
​
4.12*
​ ​ Form of Warrant ​
​
5.1*
​ ​ 马纳特、菲尔普斯和菲利普斯律师事务所的观点 ​
​
10.1*
​ ​ 注册人与其每名董事及高级职员之间的弥偿协议格式 ​
​
10.2*
​ ​ 与John“Hil”Davis、Laura Dowling和Reid Yeoman各自签订的期权协议格式 ​
​
10.3*
​ ​ 高级信贷协议第7号修正案，日期为2021年4月1日，BCM3-DSTLD-高级债务，LLC，BCM3-DSTLD-高级债务2，LLC，股东和数字品牌集团(前身为Denim.LA，Inc.) ​
​
10.4*
​ ​ 每一位董事被提名人签订的董事会协议格式 ​
​
10.5*
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.以Target Capital 2，LLC为受益人的原始发行贴现本票，日期为2021年4月8日，总金额为1,000,000美元 ​
​
10.6*
​ ​ 截至2021年4月8日，AlChemy Consulting LLC和Digital Brands Group，Inc.之间的咨询协议。 ​
​
10.7*
​ ​ 2013 Stock Plan ​
​
10.8*
​ ​ Bocm3-DSTLD-Advanced Debt，LLC，股东和Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.)于2017年3月10日达成的高级信贷协议 ​
​
10.9*
​ ​ BCM3-DSTLD-高级债务、有限责任公司、股东和数字品牌集团(前身为Denim.LA，Inc.)之间的高级信贷协议修正案1，日期为2017年7月1日 ​
​
10.10*
​ ​ 对信贷协议、安全协议和管理的第2号修正案，日期为2018年3月30日，BocM3-DSTLD-高级债务，LLC，股东，BocM3-DSTLD-高级债务2，LLC和Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.) ​
​
10.11*
​ ​ BocM3-DSTLD-高级债务，LLC，股东，BocM3-DSTLD-高级债务2，有限豁免和高级信贷协议修正案3，截至2018年4月30日 ​
 
II-5
目录
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​ ​ ​ ​ LLC和Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.) ​
​
10.12*
​ ​ 高级信贷协议修正案4，日期为2019年2月28日，BocM3-DSTLD-高级债务，LLC，股东，BocM3-DSTLD-高级债务2，LLC和Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.) ​
​
10.13*
​ ​ 高级信贷协议和担保协议第5号修正案，日期为2020年2月7日，在BocM3-DSTLD-高级债务，LLC，股东，BocM3-DSTLD-高级债务2，LLC和Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.)之间 ​
​
10.14*
​ ​ 高级信贷协议修正案6，日期为2020年9月9日，Bocm3-DSTLD-高级债务，LLC，股东，BocM3-DSTLD-高级债务2，LLC和Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.) ​
​
10.15*
​ ​ 高级信贷协议第7号修正案，日期为2021年4月1日，BCM3-DSTLD-高级债务，LLC，BCM3-DSTLD-高级债务2，LLC，股东和数字品牌集团(前身为Denim.LA，Inc.) ​
​
10.16*
​ ​ 数字品牌集团(正式名称为Denim.LA，Inc.)之间的本票，日期为2020年4月10日和摩根大通银行，N.A. ​
​
10.17*
​ ​ Digital Brands Group与美国政府下属的小企业管理局之间的贷款，日期为2020年6月25日 ​
​
10.18*
​ ​ JPMorgan Chase Bank，N.A.和Bailey 44，LLC之间日期为2020年4月5日的本票 ​
​
10.19*
​ ​ 3926 Magazine Street Properties，LLC和Harper&Jones LLC之间的租赁协议，日期为2018年6月22日 ​
​
10.20*
​ ​ Crosby 2100，Ltd.之间的租赁协议和Harper&Jones LLC，日期为2018年4月4日 ​
​
10.21*
​ ​ Crosby 2100，Ltd.租赁协议修正案和Harper&Jones LLC，日期为2020年12月23日 ​
​
10.22*
​ ​ Pasha&Sina，Inc.与Harper&Jones LLC之间的租赁协议，日期为2019年2月27日 ​
​
10.23*
​ ​ 南洛杉矶街850-860号与Bailey 44，LLC之间的租赁协议，日期为2016年4月27日 ​
​
10.24*
​ ​ 南洛杉矶街850-860号与Bailey 44，LLC之间的租赁协议，日期为2018年4月16日 ​
​
10.25*
​ ​ 第45街有限责任公司、萨姆姐妹有限责任公司和贝利44有限责任公司之间的租赁协议日期为2013年1月17日 ​
​
10.26*
​ ​ 修订第45街有限责任公司、萨姆姐妹有限责任公司和贝利44有限责任公司之间的租赁协议，日期为2018年2月20日 ​
​
10.27*
​ ​ 每一位董事被提名人签订的董事会协议格式 ​
​
10.28*
​ ​ 致Norwest Venture Partners XI，LP和Norwest Venture Partners XII，LP of Bailey 44，LLC的担保本票 ​
​
10.29*
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.以Target Capital 2，LLC为受益人的原始发行贴现本票，日期为2021年4月8日，总金额为1,000,000美元 ​
​
10.30*
​ ​ 截至2021年4月8日，AlChemy Consulting LLC和Digital Brands Group，Inc.之间的咨询协议。 ​
​
10.31*
​ ​ 证券购买协议，日期为2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之间签署 ​
​
10.32*
​ ​ 高级担保可转换本票，日期为2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.以OASIS Capital，LLC为受益人 ​
​
10.33*
​ ​ 股权购买协议，日期为2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之间签署 ​
 
II-6
目录
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
10.34*
​ ​ 修订和重新签署的证券购买协议，日期为2021年10月1日，由Digital Brands Group，Inc.，OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之间签署 ​
​
10.35*
​ ​ 优先担保可转换本票，日期为2021年10月1日，由Digital Brands Group，Inc.以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC为受益人 ​
​
10.36*
​ ​ 安全协议，日期为2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之间签署 ​
​
10.37*
​ ​ 联合和修订安全协议，日期为2021年10月1日，由Digital Brands Group，Inc.，OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC共同签署和修订 ​
​
10.38*
​ ​ 注册权利协议，日期为2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之间签署 ​
​
10.39*
​ ​ 对注册权协议的修正案，日期为2021年11月16日，由Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之间完成 ​
​
10.40*
​ ​ 证券购买协议，日期为2021年11月16日，由Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC签署 ​
​
10.41*
​ ​ 优先担保可转换本票，日期为2021年11月16日，由Digital Brands Group，Inc.以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC为受益人 ​
​
10.42*
​ ​ FirstFire Global Opportunities Fund，LLC于2021年11月16日提出的豁免 ​
​
10.43*
​ ​ 绿洲资本有限责任公司的豁免，日期为2021年11月16日 ​
​
21.1*
​ ​ 注册人的子公司名单 ​
​
23.1*
​ ​ 数字品牌集团公司的同意。 ​
​
23.2*
​ ​ 收购Harper&Jones LLC的协议 ​
​
23.3*
​ ​ 双方同意收购Bailey 44，LLC ​
​
23.4*
​ ​ Moss Adams LLP对Bailey 44，LLC的同意 ​
​
23.5*
​ ​ Armanino LLP同意收购MOSBEST，LLC ​
​
23.6*
​ ​ Armanino LLP同意收购Sunnyside，LLC ​
​
23.7*
​ ​ 马纳特、菲尔普斯和菲利普斯的同意(载于附件5.1) ​
​
24.1*
​ ​ Power of Attorney ​
​
*
须以修订方式提交。
​
#
管理合同或补偿计划或安排。
​
(b)
财务报表明细表
​
附表被省略，因为要求在其中列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。
项目17.承诺
以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每一名买方。
鉴于根据本注册声明第14项所述条文或其他规定，注册人可获准对证券法项下产生的责任作出弥偿，注册人已获告知，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)认为，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果就此类债务提出的赔偿要求(注册人支付董事、高级职员或控股公司发生或支付的费用除外
 
II-7
目录
 
在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中)被该董事、高级职员或控制人主张与根据本协议登记的证券有关时，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人特此承诺：
(1)
为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书宣布生效时的一部分。
​
(2)
为了确定证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
以下签署的注册人承诺，为了根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分，但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分，并在生效后首次使用之日包括在招股说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
以下签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的注册人在根据本注册声明首次发行证券时对任何购买者的责任，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
(1)
与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
​
(2)
任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；
​
(3)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
(4)
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
​
 
II-8
目录
 
SIGNATURES
根据证券法的要求，注册人已于2022年1月      日在得克萨斯州奥斯汀市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
数码品牌集团公司
By:
约翰·希尔本·戴维斯四世
​
​
约翰·希尔本·戴维斯四世
总裁兼首席执行官
授权委托书
所有人都知道此等陈述，以下签名的每个人构成并指定John Hilburn Davis IV为他或她的真实和合法的事实受权人，具有完全的替代和再替代的权力，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括本登记声明生效前和生效后的修改，根据1933年证券法(经修订)规则462(B)提交的同一发行的任何后续注册声明，以及其生效前或生效后的修订，并将其连同所有证物一起提交，以及与此相关的其他文件，现与证券交易委员会一起批准和确认上述事实代理人或其替代人(各自单独行事)可合法地作出或安排作出的所有事情。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ John Hilburn Davis IV
​
John Hilburn Davis IV
​ ​ 总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官) ​ ​
January   , 2022
​
​
/s/ Reid Yeoman
​
Reid Yeoman
​ ​ 首席财务官(首席财务和会计官) ​ ​
January   , 2022
​
​
/s/ Mark T. Lynn
​
Mark T. Lynn
​ ​ Director ​ ​
January   , 2022
​
​
/s/ Trevor Pettennude
​
Trevor Pettennude
​ ​ Director ​ ​
January   , 2022
​
​
/s/ Jameeka Aaron Green
​
Jameeka Aaron Green
​ ​ Director ​ ​
January   , 2022
​
​
/s/ Huong “Lucy” Doan
​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ Director ​ ​
January   , 2022
​
 
II-9