依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-262201

招股说明书

AdTheorent控股公司

最多76,713,193股普通股

最多15,973,904股可在行使认股权证时发行的普通股最多5,432,237股认股权证

本招股说明书涉及本公司发行最多15,973,904股普通股，每股面值0.0001美元 (普通股)，其中包括(I)最多10,541,667股普通股，可通过行使10,541,667股认股权证(公开认股权证)发行，最初由其持有人在特拉华州MCAP收购公司(MCAP)的首次公开发行中发行，以及(Ii)最多5,432,237股可通过行使5,432,237股认股权证(私募权证和公共认股权证)发行的普通股。认股权证)最初是与MCAP的首次公开募股相关的私募发行的(其中551,096个认股权证须进行托管和没收，除非根据业务合并协议(定义见下文)实现某些 盈利目标)。我们将获得行使认股权证换取现金的收益。

本招股说明书还涉及：(A)本招股说明书中所列的出售股东(包括其获准受让人、受让人、质权人和其他股东)在锁定协议期满后不时进行的要约和出售 利益继承人)(统称为出售股东)最多76,713,193股普通股，包括(I)最多12,150,000股普通股 ，根据与企业合并(定义如下)有关的单独认购协议(定义如下)以私募方式向管道投资者(定义如下)发行的普通股，(Ii)最多5,432,237股普通股，(Iii)由MCAP Acquisition，LLC(保荐人)及其关联公司持有的最多7,906,250股普通股，(Iv)最多13,935,678股由AdTheorent Holding Company，Inc.(AdTheorent Holding Company，Inc.)持有的普通股或由其关联公司(AdTheorent Holding Company，Inc.)持有的相关股权奖励，(V)由H.I.G.Growth，LLC持有的最多34,064,174股普通股，以及 (Vi)由与Monroe Capital，LLC有关联的实体持有的额外普通股最多3,224,854股，以及(B)本招股说明书中点名的认股权证持有人(包括其许可的受让人、受让人、质权人和其他人利益继承人)(统称为出售认股权证持有人，以及出售股东，出售证券持有人)最多 5,432,237份私募认股权证。

根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人登记权 登记证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售在此登记的任何普通股或认股权证 。出售证券持有人可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。我们提供了有关出售证券持有人如何出售股票或认股权证的更多 信息，请参阅《分销计划》。

我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的1933年证券法(证券法)第2(A)节的定义，并受到上市公司报告要求的降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的普通股和公募认股权证在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，代码分别为？ADTH和？ADTHW。2022年4月7日，我们普通股的收盘价为每股9.50美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股1.30美元。

请参阅本招股说明书第7页开始的题为风险因素的部分，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月20日

目录

		页面
关于这份招股说明书。			II
有关前瞻性陈述的警示说明			三、
总结。			1
风险因素。			7
收益的使用			35
发行价的确定。			35
普通股和股利政策的市场信息。			36
未经审计的备考简明合并财务报表 。			37
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			43
生意场			61
管理。			73
高管薪酬			81
某些关系和关联人交易。			93
主要证券持有人			97
出售证券持有人。			99
配送计划。			105
美国联邦所得税考虑因素			109
证券说明			115
法律问题。			123
专家。			123
更换核数师			123
在那里您可以找到更多信息			124
财务报表索引。			F-1

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约 。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在适用的 文档日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售其在本招股说明书中描述的证券。 我们将不会从该出售证券持有人出售其在本招股说明书中所描述的证券中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于认股权证行使时发行的普通股有关。吾等将不会从根据本招股说明书出售认股权证相关普通股股份中收取任何收益，惟吾等于行使认股权证以换取现金时所收取的款项除外。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任， 也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为 的章节中向您提供的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

2021年12月22日(截止日期)，MCAP，即现在的AdTheorent Holding Company，Inc.，根据截至2021年7月27日的特定企业合并协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改，《企业合并协议》)完成了先前宣布的业务合并，由MCAP、Grnt Merger Sub 1 LLC、特拉华州有限责任公司(Merge Sub 1？)、Grnt Merger Sub 2 LLC、特拉华州有限责任公司 公司(合并Sub 2？)、Grnt Merge Sub 3 LLC、特拉华州有限责任公司(Merge Sub 3？)合并子4有限责任公司，特拉华州有限责任公司(合并子4，连同合并子1，合并子2和合并子3，合并子实体)，H.I.G.Growth AdTheorent Intermediate，LLC，特拉华州有限责任公司(The Legacy Adtheorent)，H.I.G.Growth AdTheorent，LLC，特拉华州有限责任公司， 和特拉华州有限责任公司Adtheorent Holding Company，LLC(Legacy Adtheorent)。根据业务合并协议的条款，Legacy AdTheorent、Block及合并子实体进行了一系列 四项合并，导致Legacy AdTheorent成为MCAP的全资附属公司(业务合并)。在结束之日，并与业务合并(结束)有关，MCAP 更名为Adtheorent Holding Company，Inc.。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 公司、AdTheorent、我们、我们和我们的类似术语是指AdTheorent Holding Company，Inc.及其合并子公司(包括Legacy AdTheorent)。对MCAP的引用是指在完成业务合并之前的我们的前身公司。

II

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本招股说明书中包含的有关当前或历史事实的陈述外，本公司未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标均为前瞻性陈述 。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可能、预期、预期、项目或此类术语的否定或其他类似表述。这些 前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响。, 其中大部分是难以预测的， 其中许多是我们无法控制的。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

我们认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及合并业务的增长和管理盈利能力等因素的影响；

•

我们的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；

•

我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划；

•

我们的商业模式的实施、市场接受度和成功；

•

对我们的平台和服务的需求以及这种需求的驱动因素；

•

我们预计的潜在市场总量和其他行业预测，以及我们预计的市场份额；

•

我们以具有成本效益的方式进行扩展的能力；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

卫生流行病，包括新型冠状病毒 (新冠肺炎)大流行对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动；

•

全球事件，包括持续的俄乌冲突对我们业务的影响，以及我们可能采取的应对行动；

•

我们对获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望。

•

根据2012年《启动我们的企业法案》(JOBS Act)，对我们将实现新兴增长的时间的预期；

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•

我们为我们的业务获得资金的能力；

•

我们的业务、扩展计划和机会；以及

•

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

三、

这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同，包括：

•

任何法律程序的结果；

•

我们认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及合并业务的增长和管理盈利能力等因素的影响；

•

我们在留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动；

•

适用法律或法规的变更；

•

我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的产品和服务的接受度；

•

有能力维持我们的证券在纳斯达克或任何其他交易所上市；

•

新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响的可能性；以及

•

我们可能会受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，包括持续的俄乌冲突。

鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。其他警告性声明或对可能影响我们的业绩或实现前瞻性声明中描述的预期的风险和不确定性的讨论也可能包含在任何随附的招股说明书附录中。

如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。有关可能影响本文讨论的运营和预测的这些因素和其他因素的更多信息 可以在题为风险因素的章节中找到，也可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上公开查阅Www.sec.gov.

您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，并了解我们未来的实际结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

四.

1

2

3

4

5

6

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性陈述的告诫说明和摘要风险因素中讨论的风险和不确定性 之外，您还应仔细考虑本文中列出的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景都可能受到重大不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能成为重大风险和不确定性，并对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的成功和收入增长依赖于我们的营销努力、维护我们品牌的能力、增加新客户的能力、有效地教育和培训我们的现有客户如何充分利用我们的平台和服务，以及我们的客户对我们的平台和服务的更多使用。

我们的成功有赖于定期增加新客户，并提高客户对我们平台和服务的使用率。我们的客户 通常与众多提供商有关系，可以同时使用我们和竞争对手的平台和服务，而不会产生重大成本或中断。我们的客户还可以出于任何原因选择减少他们的整体广告支出，包括如果他们认为他们的广告支出没有获得足够的回报。因此，我们必须不断努力赢得新客户并留住现有客户，增加他们对我们平台和服务的使用率，并从他们的广告支出中获得更大份额。我们可能无法成功地教育和培训客户，特别是我们的新客户如何使用我们的平台和服务，以便我们的客户从我们的平台和服务中获得最大利益并增加他们的使用量。如果这些努力不成功，或者客户出于任何其他原因决定不继续保持或增加他们对我们平台和服务的使用量，或者如果我们无法吸引 新客户，我们的收入可能无法增长或下降，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。我们不能向您保证我们的客户将继续使用我们的平台和服务并增加他们的支出，也不能保证我们将能够吸引足够数量的新客户来继续增长我们的业务和收入。如果代表我们业务很大一部分的客户决定大幅减少他们对我们平台或服务的使用，或者完全停止使用，我们的收入可能会大幅减少，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 经营业绩和财务状况。我们可能无法将减少或停止使用我们平台或服务产品的 客户替换为将以相同程度使用这些平台或服务的新客户。

我们可能 无法成功推出或营销新产品或服务，或将现有产品和服务推向新市场，或者我们可能无法将新产品成功集成到我们现有的平台中，这将导致 巨额支出，并可能无法达到预期效果。

我们定期评估将我们的产品扩展到新市场或在现有或新市场推出新服务的情况，并计划大幅扩大我们的市场。任何扩展或新服务都需要我们的关键人员花费大量费用和时间，尤其是在流程开始时，并且 此类新服务或我们平台的扩展可能不会带来我们预期的客户转化或盈利能力。我们计划扩大和深化我们在现有市场的市场份额，并向更多市场扩张， 面临各种风险和挑战。我们不能向您保证，我们将能够像我们在更成熟的现有市场中那样，在新市场增加收入并创造商业模式效率。

随着我们继续扩张，我们可能会在事实证明对我们的商业模式更具挑战性的市场推出产品或服务。随着我们在新地区的扩张，我们将不得不调整我们的业务和运营以

7

当地情况。如果我们不能有效地适应这些新市场和扩大规模，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

新的市场和新的产品或服务也可能使我们面临新的监管环境，这可能会增加我们的成本，因为我们 评估任何新的监管制度的合规性。尽管花费和时间将现有产品或服务扩展到新市场或推出新产品，但我们可能无法实现与扩展相关的财务和市场份额目标。如果我们不能有效地管理我们的扩张努力，我们的市场份额增长可能需要比计划更长的时间，我们的相关成本可能会超出预期。此外，为了扩大我们的市场份额，我们可能会产生巨大的 成本，但仍无法成功吸引足够的客户来抵消这些成本。另请参阅？？未能有效管理我们的增长可能会导致我们的业务受损，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 ” and “—未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、经营业绩和财务状况.”

我们可能没有意识到从基于Cookie的消费者跟踪转向行业的预期好处，这种转变可能不会像我们预期的那样迅速发生，或者可能根本不会实现。

与我们行业中的其他公司相比，我们希望从营销人员减少对依赖第三方Cookie进行跟踪和广告定位的供应商和软件平台的依赖中受益。然而，我们不能向你保证，从基于Cookie的消费者跟踪和广告定位的转变会像我们预期的那样迅速发生，或者根本不会发生这种转变。此外，即使确实发生了从基于Cookie的消费者跟踪的转变，我们可能也不会像预期的那样成功地增长我们的业务和增加收入。例如，如果我们的竞争对手成功地开发了不太依赖基于Cookie的框架的替代产品或服务，营销人员可能不会将他们的业务从我们的竞争对手那里转移出去。

持续的新冠肺炎疫情和其他持续的不利市场事件已经并可能在未来对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和运营一直受到并可能在未来受到卫生流行病的不利影响，例如全球新冠肺炎疫情。新冠肺炎疫情和控制其传播的努力已经限制了全球范围内的人员、商品和服务的流动，包括我们以及我们的客户和合作伙伴所在的地区，并对经济活动和金融市场产生了重大影响。 许多营销人员，特别是旅游、零售和汽车行业的营销人员，减少或暂停了广告支出，以应对经济不确定性、商业活动下降和其他与新冠肺炎相关的影响，这已经并可能继续对我们的收入和运营结果产生负面影响，我们可能无法准确预测其程度和持续时间。传染病的传播也可能导致区域隔离、劳动力短缺或停工、消费者购买模式的改变、服务提供商及时提供数据的能力中断，或者根本不是这样，以及整体经济不稳定。

新冠肺炎传播引起的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务以及我们的客户或潜在客户的业务产生实质性的不利影响。我们的客户和潜在客户的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，这已经并可能继续导致他们减少广告支出，推迟广告计划或技术支出，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。我们的客户还可能要求调整他们的付款条件、延迟付款或拖欠应付款，任何这些都可能影响我们 应收账款的及时收款和/或收款。因此，如果我们的客户和营销人员的业务或财务状况受到疫情的负面影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们的业务受到一系列与新冠肺炎疫情相关的外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围内。我们已采取预防措施，旨在最大限度地减少病毒向我们的员工、合作伙伴和客户以及我们开展业务的社区传播的风险。政府还对我们的员工、客户和合作伙伴的实际行动施加了一系列限制，以限制新冠肺炎的传播。不能保证预防措施(无论是我们采取的还是由其他人实施的)是否有效，此类措施可能会对我们的销售、营销和客户服务工作产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，降低我们的员工或客户或合作伙伴的生产率，或造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

新冠肺炎疫情造成的经济不确定性已经并可能继续使我们难以预测收入和运营结果，也难以就运营成本结构和投资做出决策。我们的业务取决于广告的总体需求，以及从我们的平台和服务中受益的客户的经济健康状况。经济衰退或不稳定的市场状况可能会导致我们的客户减少他们的广告预算，这可能会减少我们平台和服务的使用，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 我们已经承诺，并计划继续投入资源来发展我们的业务，包括扩大我们的员工基础和开发我们的平台、服务产品和系统，此类投资可能无法产生预期的回报，特别是如果全球商业活动继续受到新冠肺炎疫情的影响。新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如果我们无法有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会 受到损害。此类未来发展可能包括但不限于疫情的持续时间和传播范围、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息以及政府遏制新冠肺炎或应对其影响的行动、旨在帮助企业和消费者的救援措施的水平，包括此类水平的任何下降、对我们客户和我们销售周期的影响、对我们客户的影响、 行业或员工事件，以及对我们的广告库存合作伙伴的影响。

我们的结果也可能出现不可预测的波动，因为大流行正在复苏，并在一定程度上恢复到非大流行的商业状况。我们无法预测大流行后复苏对经济、我们的客户或消费模式的影响，也无法预测某些趋势将持续到什么程度。

如果我们不能在我们的产品和平台上创新并做出正确的投资决策，我们 可能无法吸引和留住客户，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们的行业受到技术的快速且 频繁的变化、不断变化的客户需求以及竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。我们必须定期做出有关产品和技术的投资决策，以保持我们产品和服务的技术竞争力，并满足客户需求和不断发展的行业标准。新技术开发的复杂性和不确定性，以及创新产品和服务被市场接受的程度和时机，造成了保持这种竞争力的困难。任何增强功能或新解决方案的成功取决于许多因素，包括及时完成、充分的质量测试、适当的引入和市场接受度。 如果不及时推出新产品、服务和增强功能，我们的产品可能会随着时间的推移在技术或商业上过时，在这种情况下，我们的收入和运营结果将受到影响。如果新的或现有的竞争对手 有更具吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少对我们平台或服务的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台、服务产品或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改。如果我们不能改进我们现有的产品和服务，或者不能开发新的产品来适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求，对我们的平台或服务的需求可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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广告活动的程序性购买市场是动态和不断发展的。如果这个市场 发展得比预期慢或不同，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们通过我们的平台销售目标数字广告媒体获得收入。我们预计，在可预见的未来，广告销售仍将是我们的主要收入来源，我们的收入增长将在很大程度上取决于客户对我们平台和服务的使用增加。虽然移动和桌面显示美国存托股份的程序性广告购买市场已经相对成熟，但中视等其他渠道的市场仍处于新兴阶段，我们现有和潜在客户可能不会足够快地转向这些渠道，这将降低我们的增长潜力。如果程序性广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台和服务的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

特别是，通过多个广告渠道为广告活动进行程序性购买的市场是一个新兴市场。如果我们无法维护或增加渠道的广告库存，并且我们的某些产品可能无法获得市场认可，则我们在多个广告渠道中提供功能的能力可能会受到限制。我们可能无法 准确预测我们运营的渠道的整体行业需求变化，也不能保证我们在渠道发展方面的投资将与任何此类变化相对应。例如，我们无法预测我们的有线电视产品的需求增长是否会持续。此外，如果我们的频道组合因客户需求的变化而发生变化，例如客户将其使用比预期更快或更广泛地转移到我们的功能、特性或库存相对较少的频道，如线性电视，则对我们平台和服务产品的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们从某些广告公司和品牌营销者那里获得了大量收入，这些客户的流失可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

截至2021年12月31日，我们的客户主要由独立广告公司和品牌营销者组成，其次是全球控股公司拥有的机构。

我们与广告公司没有排他性关系，我们依赖广告公司与我们合作，为他们的客户开展广告活动。这些机构的流失可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们未能与广告代理商保持令人满意的关系，我们将面临失去该代理商所代表的品牌营销者的业务的风险。

品牌营销者可能会更换广告公司，或者与其他平台合作。如果品牌营销者从使用我们的 平台和服务的代理商切换到不使用我们的平台和服务的代理商，或者选择不同的平台进行直接接触，我们可能会损失该品牌营销者的收入。此外，一些广告公司与竞争平台关系密切，可能会将其品牌营销人员导向其他提供商。

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度经营业绩在过去一直存在波动，我们预计未来的经营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。不应依赖对我们经营业绩的逐期比较作为我们未来业绩的指标。我们 经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在快速变化和发展，而新冠肺炎疫情导致的宏观经济环境也在不断变化，因此我们过去的经营业绩可能不一定预示着我们未来的经营状况

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结果。也很难预测大流行后复苏对我们的业务和经营业绩的影响。此外，可能导致我们的经营业绩波动的因素包括：

•

对我们平台和服务的需求变化，包括与客户在数字广告活动上的支出的季节性有关的变化；

•

更改我们的定价策略、竞争对手的定价策略以及库存、数据或其他第三方服务的定价或可用性。

•

我们的客户基础、平台和服务产品的变化；

•

作为客户的广告公司和营销员的增加或减少；

•

广告预算分配、代理关系或营销策略的变化；

•

我们频道组合的变化(例如，包括对有线电视需求的变化)；

•

对于我们或我们的客户来说，监管和商业环境的变化和不确定性(例如，当苹果或谷歌分别改变其操作系统和浏览器的政策时)；

•

营销人员的经济前景或总体经济前景的变化(由于 新冠肺炎或其他原因)，这可能会改变营销人员的支出优先顺序，或者可能会增加完成广告库存销售所需的时间或成本；

•

广告库存的可得性或通过数字广告到达终端消费者的成本的变化 ；

•

我们平台上的中断或停机；

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竞争对手引进新技术或产品；

•

随着我们获得支持业务所需的硬件、设备和其他资产，我们的资本支出发生变化 ；

•

我们销售周期的长度和不可预测性；

•

与收购业务或技术或招聘员工有关的成本；以及

•

改变消费者对数据使用的看法和行为。

基于上述因素和其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限，因此，我们的经营业绩可能会不时低于我们的估计或证券分析师和投资者的预期。

客户可以选择以自助方式使用我们的平台，这可能需要我们投入大量时间和费用来培训 潜在客户如何充分利用我们的平台。如果我们不能为我们的平台提供足够的客户培训和支持，我们可能无法吸引新客户或保持现有客户。

由于我们运营的平台具有许多强大的工具，我们能够执行复杂的活动执行，并且客户可以选择自助使用，因此我们可能需要花费大量时间和精力来教育和培训现有客户和潜在客户如何充分利用我们的平台。由于潜在客户可能已经接受了使用竞争对手平台的培训，我们还需要花费大量时间培养与这些潜在客户的关系，以确保他们了解我们平台的潜在优势，而这一关系建立过程可能需要数月时间，可能不会使我们赢得与任何给定潜在客户的机会。因此，客户培训和支持对于我们平台的成功和持续使用至关重要，对于 保持和增加现有客户和新客户通过该平台的支出至关重要。

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提供这种培训和支持需要我们的平台运营人员拥有 特定的领域知识和专业知识，这使得我们更难招聘合格的人员并扩大我们的支持运营规模，因为需要进行广泛的培训。随着我们 扩大业务和寻找新客户，优质客户服务的重要性将会增加。如果我们对客户的广告需求不积极响应，或不为客户的广告活动提供有效的支持，我们留住现有客户的能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉也将受到损害，这将对我们的业务产生负面影响。

我们受到支付相关风险的影响，如果我们的客户不付款或对发票产生争议，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能与客户就我们的平台和服务的运营、我们的服务条款或我们通过我们的平台购买的 账单发生纠纷。当我们无法收回或调整付给客户的账单时，我们就会产生坏账注销，这可能会对我们在发生注销的 期间的运营业绩产生重大不利影响。未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。

此外，根据合同，我们通常需要在商定的时间内向供应商支付广告库存和数据，无论我们的客户是否按时付款，或者根本不付款。虽然我们试图与供应商协商较长的付款期限，而从客户那里获得较短的付款期限，但这并不总是成功的。因此，我们的应收账款的到期周期通常比我们的应收账款短，这要求我们从自己的资金中汇款，并接受坏账风险。我们的标准付款期限从30天到60天不等。

未付天数(DPO？)的计算方法是：将分类为平台运营的费用 活动所列期间的平均应付帐款除以所列期间我们人员的分摊成本以及分摊的折旧和摊销，再乘以该期间的天数。截至2021年12月31日的DPO为49天，截至2020年12月31日的DPO为56天。

未付销售天数的计算方法是：将该期间的平均应收账款除以该期间记录的收入再乘以该期间的天数。我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的DSO分别为88天和95天。

如果我们继续成功地发展业务，此支付流程将消耗越来越多的营运资金。 此外，像我们行业的许多公司一样，我们经常遇到广告公司付款缓慢的情况，以至于我们的负债有时可能超过我们的资产。如果我们无法按商业上可接受的条款以我们的资产为抵押借款，我们的营运资金可能会减少，因此我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。

由于这些时机的考虑，我们可能会依靠我们的信贷安排和手头的现金来部分或全部满足我们的营运资金需求 。我们不能向您保证，随着我们的持续增长，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们将根据信贷安排获得足够的未来借款，金额足以满足我们的营运资本需求。如果我们的现金流和信贷工具借款不足以满足我们的营运资金需求，我们可能无法以目前预期的速度增长，或者根本无法增长。此外，在运营缺乏足够现金流的情况下，我们可能无法履行我们的信贷安排下的义务，因此我们可能面临违约风险。我们不能向您保证，我们将能够获得额外的融资或增加我们目前或任何未来信贷安排下的借款或 借款能力，条件是商业上合理的条款或根本不能。

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如果我们获得广告库存的机会减少或无法增长，我们的收入可能会下降， 我们的增长可能会受到阻碍。

我们必须保持广告库存的稳定供应。我们的成功取决于我们是否有能力在各种垂直市场和各种形式的广泛广告库存合作伙伴中以合理的条款获得库存。我们可以使用的库存数量、质量和成本随时都可能发生变化。如果我们与我们的任何重要供应商的关系终止，或者如果这些关系的实质性条款发生不利变化，我们的业务将受到负面影响。我们的供应商一般不受长期合同的约束。因此，不能保证我们 将以优惠的条件获得一致的库存供应。库存供应商控制着他们供应的库存的销售流程，他们的流程可能并不总是对我们有利。例如，供应商可能会对其库存的使用施加限制，包括禁止代表特定营销者投放广告。

随着电视数字广告等新的库存类型变得更加容易获得，我们将需要花费大量资源来确保我们能够访问这种新的库存。虽然电视广告是一个很大的市场，但目前只有相对较小的比例是通过节目购买的。我们正在大力投资于我们的节目电视产品，包括通过增加我们的员工人数，以及通过向我们的 平台添加新的特性、功能和集成。如果数字电视广告市场没有像我们预期的那样增长，或者它未能成功地服务于这样的市场，我们的增长前景可能会受到损害。

我们的成功取决于以具有成本效益的方式持续增加有价值的库存。如果我们因任何原因无法保持稳定的库存供应，客户保留率和忠诚度可能会受到影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们不 有效地发展和培训我们的销售和支持团队，我们可能无法增加新客户或增加现有客户对我们平台和服务的使用量，我们的业务将受到不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的销售和支持团队来获得新客户，并增加现有客户对我们平台和服务的使用率。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。

我们实现收入增长的能力在很大程度上将取决于我们在招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。由于我们平台和服务的复杂性，销售和支持人员的聘用日期与他们充分发挥工作效率之间存在着很大的时差。我们最近和计划的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得高效，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们无法招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员不能成功地获得新客户或增加现有客户的支出，我们的业务将受到不利影响。

随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持目前的盈利水平。

我们预计持续的增长可能需要大量的财政和其他资源，除其他外：

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开发我们的平台，包括投资于我们的工程团队，创建、收购或许可新的 产品或功能，以及提高我们平台的功能、可用性和安全性；

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改善我们的技术基础设施，包括投资于内部技术开发和获得外部技术；

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支付一般和行政费用，包括支持较大组织所需的法律、会计和其他费用；

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支付销售和营销费用，包括大幅扩展我们的直销组织；

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支付与数据收集和消费者隐私合规有关的费用，包括额外的基础设施、自动化和人员；以及

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探索战略收购。

然而，投资于上述项目可能不会产生预期的回报。因此，随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利。

我们计划允许我们的客户在我们的平台上使用应用程序编程接口或API，这可能会导致停机或安全漏洞，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们可能允许我们的客户使用应用程序编程接口或API访问我们的平台。在这种情况下，我们的API可以 允许客户将其业务与我们的平台进行定制集成。使用API会增加我们系统的安全和操作风险，包括入侵攻击、数据失窃或拒绝服务攻击的风险。 此外，虽然API会让客户更轻松、更强大地访问我们的平台，但它们也会带来与过度使用我们的系统相关的风险，可能会导致停机。虽然我们打算采取措施来降低与使用API相关的安全和停机风险，但我们不能保证此类措施会成功。我们未能防止因使用原料药而导致的停机或安全漏洞，可能会导致政府对我们采取执法行动，消费者和其他受影响个人要求 损害赔偿，与调查、通知、缓解和补救相关的成本，我们的声誉受损和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响， 经营业绩和财务状况。

我们平台的运营和性能问题，无论是真实的还是感知的，包括未能 响应技术变化或升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠我们平台持续且不间断的性能来管理我们的库存供应；获取每个活动的库存； 收集、处理和解释数据；实时优化活动绩效并向我们的财务系统提供账单信息。如果我们的平台无法扩展以满足需求，如果我们在平台上执行任何这些功能时出现错误，或者如果我们遇到停机，那么我们的业务可能会受到损害。

我们的平台复杂且多方面，操作和性能问题既可能来自平台本身，也可能来自外部因素，例如网络攻击或其他第三方攻击。过去已经发现了错误、失败、漏洞或错误，将来也可能会发现。我们的 平台还依赖第三方技术和系统才能正常运行，我们的平台经常与使用不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境结合使用，这可能会导致我们的平台或此类计算环境出现错误或故障。我们平台的运营和性能问题可能包括用户界面故障、停机、升级过程中的错误或补丁程序、计费成本与支付成本的差异、数据库无法预料的业务量、服务器故障或影响一个或多个服务器设施的灾难性事件。虽然我们已在系统中建立了冗余，但并不存在完整的 冗余。一些故障可能会完全关闭我们的平台，其他故障只会部分关闭。

随着我们业务的发展，我们 希望继续投资于技术服务和设备。如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、事务处理缓慢的影响

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处理、不可靠的服务级别、质量受损或延迟报告有关我们平台中交易的准确信息，任何这些问题都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力造成负面影响。此外，扩展和改进我们的系统和基础设施可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证我们的业务将会增长。如果我们不能及时应对技术变化或充分维护、扩展、升级和发展我们的系统和基础设施，我们的增长前景和运营结果可能会受到不利影响。

我们平台的运营和性能问题还可能导致负面宣传、损害我们的品牌和声誉、失去或延迟市场对我们平台的接受程度、成本增加或收入损失、失去访问我们平台的能力、失去竞争地位或客户就他们遭受的损失提出索赔。缓解此类 问题可能需要大量资本和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延迟或停止，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们对数据的访问减少，我们平台和服务的有效性将会降低，这可能会损害我们的运营业绩和 财务状况。

我们使用的部分数据是通过与第三方数据供应商集成获得的。我们 依赖于我们能否以商业上合理的条款获得必要的数据许可证。如果我们不能通过与数据供应商的整合获得数据，我们可能会遭受重大不利后果。当特定客户上传他们自己的数据时，我们为这些客户提供服务的能力也会得到增强。如果由于法律、合同、隐私、市场光学、竞争或其他经济方面的考虑，第三方停止与我们签订数据集成协议或客户停止将其数据上传到我们的平台，我们的平台运营和数据访问可能会受到负面影响。

此外，如果我们的数据供应商未能遵守我们的数据质量和隐私标准，我们可能会终止与他们的关系。

如果我们无法访问支持我们的框架的大量数据，我们向 客户提供产品和服务的能力可能会受到实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。见？我们的业务或运营能力我们的平台可能会受到老牌技术公司或政府监管导致的技术行业变化的影响。此类发展，包括对第三方Cookie的限制，可能会导致广告技术行业的不稳定 。”

我们依赖于第三方托管和传输服务的持续提供。我们的第三方数据中心提供商的运营问题或成本变化可能会损害我们的业务、声誉或运营结果。

我们 目前通过第三方数据中心托管设施提供我们的大部分平台功能，我们主要在此类设施中使用共享服务器。我们依赖这些第三方为我们的服务器提供持续的电力、冷却、互联网连接以及物理和技术安全，我们的运营在一定程度上取决于他们保护这些设施免受自然灾害(如地震和飓风、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件)的任何破坏或中断的能力。如果我们的任何第三方设施安排被终止，或者如果设施出现服务中断或损坏，我们的平台可能会中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

我们的第三方提供商的 系统的任何损坏或故障都可能导致我们的平台中断。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但使用量激增、自然灾害(如地震或飓风)、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、在没有足够通知的情况下关闭设施的决定，或者设施中其他意想不到的问题都可能导致长时间的中断

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我们平台的可用性。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用或导致客户停止使用我们的平台，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的第三方数据托管服务产生了巨大的成本。如果此类服务的成本 因供应商合并、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法提高产品和服务的费用来弥补这些变化。因此，我们的运营结果可能会比预测的要差得多。

如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务 不可用、具有我们不能同意的未来合同条款，或者没有按照我们的预期执行，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们依赖第三方提供的各种技术、软件、产品和服务或开源形式，包括我们平台和工具的关键特性和功能、支付处理、工资单和其他专业服务。确定、协商、遵守第三方条款和技术并与其集成是复杂、昂贵和耗时的事情 。第三方提供商未能全面或针对我们的帐户维护、支持或保护他们的技术，或者他们的产品或服务出现停机、错误或缺陷，可能会对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域产生实质性的不利影响。必须更换任何第三方提供商或他们的技术、产品或服务，可能会导致我们提供服务的能力中断或出现困难。

我们未能达到内容和库存标准并提供客户和库存供应商信任的服务，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们不提供或控制我们提供的广告或提供库存的网站的内容。我们的客户提供广告内容，库存供应商提供库存。客户和库存供应商都担心与他们认为不合适、竞争或与其品牌不一致或非法的内容相关联，并且他们在没有品牌安全保证的情况下花钱犹豫不决。因此，我们的声誉在一定程度上取决于提供我们的客户和库存供应商信任的服务。我们禁止我们的代理及其品牌营销商客户和某些供应商滥用我们的平台。我们使用我们的专有技术和第三方服务，并参与行业合作，致力于检测恶意软件和其他内容问题，以及点击欺诈(无论是人类还是称为？机器人的软件)，并阻止欺诈性库存。尽管做出了这些努力，我们的客户 可能会无意中购买了他们的活动无法接受的库存，在这种情况下，我们可能无法收回支付给库存供应商的金额。预防和打击欺诈是一个全行业的问题，需要持续保持警惕，并在成本效益和风险之间取得平衡，我们不能保证我们打击欺诈的努力将取得完全成功。我们可能会向我们的客户提供对库存的访问权限，或者我们可能会向我们的库存供应商提供包含恶意软件或不良内容的广告，这可能会损害我们或我们的客户的品牌和声誉，导致客户减少或终止与我们的关系，或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。

我们可能有很长的销售周期，这可能会导致从最初接触潜在客户到将潜在客户转化为客户之间的大量时间 ，因此很难预测我们何时能获得新客户，以及我们何时能从这些客户那里获得收入。

我们的销售周期，从最初的联系到活动实施和付款收取，可能需要相当长的时间，平均约为45天。 作为我们销售周期的一部分，我们之前可能会产生大量费用

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我们从潜在客户那里获得任何收入。我们不能保证在我们的销售努力上花费的大量时间和金钱会产生大量的收入。如果市场状况发生负面变化，通常或特定的潜在客户，我们可能无法收回任何这些费用。我们的销售工作包括对客户进行有关我们的平台和服务的使用、技术能力和 好处的培训。我们的一些客户经常进行评估，不仅涉及我们的平台和服务，还涉及我们竞争对手的产品。因此，很难预测 我们何时能获得新客户并开始从这些新客户中获得收入。即使我们的销售努力最终获得了新客户，客户也会控制它何时以及在多大程度上使用我们的平台和服务，并因此产生 数额的收入，而我们可能无法充分证明获得客户和相关培训支持所产生的费用是合理的。因此，我们可能无法以预期的速度增加客户或产生收入。 这可能会损害我们的增长前景。

基于将信息输入到我们的平台的人为因素，我们面临潜在的责任和对我们业务的损害。

我们或我们的客户使用许多可用变量在我们的平台上设置活动。虽然我们的平台 包括多个制衡机制，但人为错误可能会导致严重的超支。例如，持续一段时间的活动可以设置为均匀或尽可能快地步调。如果信用额度较高的客户输入了不正确的每日上限，并且活动设置得很快，则活动可能会意外超出预算。在我们代表客户而不是使用我们平台的自助服务功能执行购买的情况下，如果发生此类错误，我们的潜在责任可能会更高。

我们提供的市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长(如果有的话)。

市场增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确。 我们提供的与数字广告和程序性广告市场的预期增长相关的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

与数据隐私相关的风险

与信息收集、使用和处理相关的立法、司法、法规或文化环境的变化可能会限制我们收集、使用和处理数据的能力。这样的发展可能会导致收入下降，增加数据成本，减少数据的可用性，并对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

作为数字节目生态系统中的需求方平台，除了来自我们的客户、员工和服务提供商以及关于我们的客户、员工和服务提供商的个人信息和其他数据之外，我们还接收、存储和处理来自消费者和有关消费者的某些个人信息和其他数据。我们对这些数据的处理受到各种联邦、州和外国法律法规的约束，并受到各种政府机构和消费者行为的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，并可能被视为遵守行业标准。

美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议了有关收集、披露、处理、使用、存储和保护与个人和家庭有关的数据的法律，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律和法规适用于收集、披露、

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某些类型数据的处理、使用、存储和安全。此外，联邦贸易委员会、许多州总检察长和许多法院将联邦和州消费者保护法解读为对数据的收集、披露、处理、使用、存储和安全实施标准。全球数据隐私问题的监管框架是复杂的、不断演变的，而且往往是相互冲突的，在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生往往会迅速推动立法或法规的通过，影响数据的使用、收集或其他处理以及我们开展业务的方式。因此，可能会对信息的收集、披露、处理、使用、存储和安全施加进一步的限制，这可能会导致获取某些类型数据的成本大幅增加，并可能限制我们 收集、披露、处理、使用、存储或保护信息的方式。

美国联邦和州立法机构以及联邦监管当局最近更加关注与收集和使用消费者数据有关的事项，包括基于兴趣的广告，或使用数据来推断用户的兴趣并向该用户提供相关广告，以及类似或相关的做法，如跨设备数据收集和聚合，以及为识别个人数据和使用和分发产生的数据而采取的步骤，包括用于个性化和定向广告的目的。在美国，非敏感消费者数据通常可根据当前规则和法规使用，但受某些 限制，包括在某些情况下收集或使用此类数据的透明度和肯定的退出权利。如果在美国提供更多的选择退出权利，就会实施额外的法规，或者如果采用选择加入模式，可用的数据将会更少， 数据和合规性的成本将会更高，或者可能会要求我们修改我们的数据处理做法和政策。例如，加利福尼亚州最近颁布了立法CCPA，该立法于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日接受加州总检察长(AG)的执行。CCPA要求覆盖的公司除其他外，向加州消费者提供新的披露，并授予这些消费者选择不销售个人信息的新权利，这是一个定义广泛的概念。CCPA还受加州股份公司发布的法规的约束，这些法规于2020年8月最终敲定并生效。 2020年11月以投票方式通过并于2023年1月1日生效的加州隐私权和执行法(CPRA)扩大了CCPA和, 在其他方面，创建了具有额外保护的新的个人信息类别，创建了新的数据主体权利，如更正权，为CPRA创建了一个新的州规则制定和执行机构，扩大了潜在的违规责任，并赋予消费者 选择不与第三方共享其他形式的数据的权利。目前尚不清楚《全面和平协议》(经《全面和平协议》修订)或其实施条例的各个方面将如何解释。我们还不能完全预测这些法律对我们业务或运营的影响 ，但它或未来的法规(特别是使用选择加入模式的任何法规)可能会要求我们或我们的客户修改数据处理实践和政策 ，并产生大量成本和费用来遵守。信息可用性的降低以及信息成本和合规成本的增加可能会对我们满足客户期望和要求的能力产生不利影响，并且 可能会导致收入减少。

虽然我们的平台和框架主要在美国和加拿大运营，但我们的一些业务可能会使我们受到美国以外的数据隐私法的约束。在欧盟，《欧洲一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月25日生效，适用于我们对与在欧盟的个人相关的个人数据的处理。GDPR包括对上一财年企业全球营业额(或收入)最高2000万欧元或4%以上的违规行为的重大处罚，每个欧盟成员国都可以规定适用于此类违规行为的其他处罚。

我们受制于 不断变化的法律和法规，这些法规规定我们或我们的数据处理器是否、如何以及在何种情况下可以传输、处理和/或接收某些数据，包括我们运营的国家或地区之间共享的数据，以及我们的产品和服务之间共享的数据。例如，欧洲在向美国转移数据方面持续存在的法律不确定性可能导致进一步的限制，包括考虑到欧盟法院最近于2020年7月16日作出的Schrems II裁决。这项裁决实际上使欧盟-美国隐私盾牌框架无效，虽然它支持该标准

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合同条款(SCCs)作为一种替代机制，它要求SCCs各方确保欧盟法律所要求的保护水平得到尊重， 潜在地尚待澄清配套措施。同样，法律上的不确定性可能导致对英国的进一步限制 英国于2020年1月31日退出欧盟，特别是在与联合王国之间的数据传输方面。欧盟以外的某些国家也已通过(例如俄罗斯、中国) 或正在考虑通过法律要求本地数据驻留或以其他方式阻碍数据跨境传输。如果用于传输数据的一个或多个法律依据失效，如果我们无法在 之间以及我们运营的国家和地区之间传输或接收数据，或者如果我们被禁止在我们的产品和服务之间共享数据，则可能会影响我们提供服务的方式或对我们的财务业绩产生不利影响。

除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或被 辩称适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准或帮助我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业中的竞争因素，我们可能会在我们的网站、营销材料或其他环境中就我们的数据安全措施以及我们对这些标准的遵从性或我们促进客户遵守这些标准的能力发表 声明。我们是自律机构的成员，这些机构对收集、使用和披露消费者数据施加额外要求。根据这些自律机构的要求，除了其他合规义务外，我们有义务向所有 消费者发出通知，说明我们使用Cookie和其他技术收集消费者数据以及为特定目的收集和使用消费者数据，并向消费者提供与使用消费者数据有关的某些选择 。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分，这可能会导致罚款、处罚和/或公开谴责(这反过来可能会造成声誉损害)。此外，其中一些自律机构可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会或其他监管机构。

监管调查和执法行动也可能对我们产生影响。在美国，联邦贸易委员会使用《联邦贸易委员会法》第5节(禁止不公平和欺骗性贸易行为)的执法权力对从事在线跟踪和处理消费者个人信息的公司进行更广泛的调查 。倡导组织还向适用的数据保护机构投诉广告技术公司，认为其中某些公司的做法不符合GDPR或其他适用机构的规定。调查或执法行动可能会涉及我们的做法或类似的做法。

我们的法律风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方遵守隐私法律法规，以及他们以符合最终用户期望的方式使用我们的服务。我们依赖客户和数据供应商向我们作出的声明，即他们将遵守所有适用的法律，包括所有相关的隐私和数据保护法规。尽管我们已作出合理努力强制执行此类陈述和合同要求，但我们不会对我们的客户或数据供应商是否遵守我们建议的披露内容或他们遵守隐私法律和法规的情况进行全面审核。如果我们的客户或数据提供商未能遵守我们在这方面的期望或合同，我们 和我们的客户或数据提供商可能会受到负面宣传、损害以及相关可能的调查或其他监管活动。

由于隐私和数据保护法律、法规和标准的解释和应用不确定， 这些法律、法规和标准可能被解释和应用的方式与我们的数据管理实践或我们产品和服务的技术特征不一致或被断言不一致。如果是这样的话，除了罚款、调查、诉讼和其他索赔和诉讼的可能性之外，我们可能有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和服务，这可能会对我们的业务产生不利的 影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改或修改。无法充分解决隐私问题，即使没有根据，或实际或认为没有遵守适用隐私

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或数据保护法律、法规、标准或政策，可能会给我们带来额外的成本和责任、损害我们的声誉、抑制销售并损害我们的业务。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规、标准和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并降低对我们平台的总体需求。隐私问题 无论是否有效，都可能会阻碍市场采用我们的平台，特别是在某些行业和外国。

使我们的业务适应CCPA及其实施规定，以及欧盟和其他地区增强和不断变化的隐私义务，可能会继续涉及大量费用，并可能导致我们从运营的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，适应数字广告市场需要 市场参与者(如出版商和营销者)之间日益密切的合作。行业未能适应在CCPA和GDPR等法律下运营所需的变化，以及用户对此类变化的反应，可能会对库存、数据和需求产生负面影响。我们无法控制或预测这种适应的速度或效果，目前我们也无法预测这种变化可能对我们的业务产生的影响。

我们的业务或运营我们平台的能力可能会受到老牌技术公司在技术行业的变化或 政府监管的影响。这种发展，包括对第三方Cookie的限制，可能会导致广告技术行业的不稳定。

数字广告和应用内广告在很大程度上依赖于老牌科技公司 及其对最常用的互联网浏览器(Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)、设备及其操作系统(Android和iOS)的运营。这些公司可能会改变其浏览器、设备和操作系统的运营或策略，从根本上改变我们操作我们平台或收集数据的能力。这些浏览器、设备或操作系统的用户还可以调整他们的行为和技术使用，从而改变我们收集数据的能力。数字广告和应用内广告在一定程度上也依赖于互联网协议和互联网服务提供商的做法，包括IP地址分配。这些提供商对其做法所做的更改或采用新的互联网协议可能会大大限制或改变数据的可用性。任何此类或其他情况下数据可用性的限制或更改可能会对广告技术行业产生重大影响，这可能会减少广告预算，进而减少我们的收入，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

例如，浏览器提供商最近实施了限制在其浏览器中使用第三方Cookie的更改，这可能会导致数字广告市场的不稳定。数字广告的执行在很大程度上依赖于使用cookie、像素和其他类似技术，包括移动操作系统为广告目的提供的移动设备识别符，以收集有关用户和设备的数据。虽然我们的业务对Cookie的依赖程度低于我们的一些竞争对手，因为它不需要Cookie来有效地瞄准数字美国存托股份，但我们可以在可用的范围内使用第三方 Cookie作为目标组件，或者在属性或频率上限等其他方面使用。第三方Cookie是由互联网用户访问的网站所有者以外的各方拥有和使用的Cookie， 与其业务相关，用于获取消费者信息和提供数字广告。2021年6月，谷歌公开表示打算在2023年底之前逐步淘汰第三方Cookie，并有可能 谷歌会发布更多相关声明。谷歌还在其Chrome网络浏览器中引入了广告拦截软件，该软件将根据多方利益相关者联盟制定的质量标准，屏蔽某些美国存托股份。此外， Safari浏览器目前默认阻止第三方Cookie，最近还添加了算法阻止或限制某些Cookie的控件。其他浏览器也添加了类似的控件。这些行动将对我们运营的数字广告和营销生态系统产生重大影响，这可能会导致广告预算分配发生变化，从而可能对我们的业务产生负面影响。

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对于应用内广告，有关用户和设备之间的交互 的数据主要通过内置在设备操作系统中的稳定的假名移动设备标识符来跟踪，该移动设备标识符带隐私控制，允许用户表达有关 广告的数据收集的偏好，包括禁用该标识符。这些识别符和隐私控制是由移动平台的开发者定义的，移动平台可能会以一种可能对我们的业务产生负面影响的方式进行更改。隐私 其他节目广告渠道的隐私方面仍在开发中，例如CTV或Over-the-top视频。技术或政策变化，包括监管或行业自律，可能会损害我们在这些渠道的增长。

数字广告也受到政府监管，这可能会影响我们收集和使用数据的能力 。由于数字广告数据的收集和使用在过去几年中一直受到媒体的关注，一些政府监管机构，如联邦贸易委员会和隐私倡导者对观察到的数据提出了重大关切。已经有一系列的-不跟踪-不跟踪为解决这些关切而采取的努力、建议和技术。然而，潜在的监管和自律格局本质上是不确定的，没有对跟踪的共识定义，也没有就 涵盖的内容达成一致。-不跟踪-不跟踪功能性。有主要互联网浏览器的活动来制作 -不跟踪-不跟踪功能是默认设置，包括Safari和Firefox。目前还不清楚其他互联网浏览器是否会效仿。

我们或我们的客户收集和使用数据用于广告的能力受到限制，无论是由老牌技术公司 或美国法律施加的，还是其他方面，都可能影响我们平台的性能和我们的运营结果。

由于我们正在或可能受到的法律之间缺乏一致性以及全球法律格局的不稳定而导致的不确定性，可能会导致我们产生额外或意想不到的成本和法律风险，增加我们的声誉损害风险，或者导致我们改变我们的 平台、服务产品或业务模式。

我们无法预测有关个人信息保护的监管格局的未来 。美国(州和联邦)和外国政府正在考虑制定与隐私和数据保护相关的额外立法，我们预计这方面的立法和法规将增加或改变。例如，在美国，一项联邦隐私法是积极讨论的主题，已经提出了几项法案。此外，美国及其国际同行的行业组织有自律指南， 受我们同意遵守的定期更新的约束。涉及违反个人信息或滥用消费者信息的高调事件可能会增加美国联邦、州或国际法律或法规在上述法律或法规之外出台新法规的可能性，并且此类法律和法规可能在不同司法管辖区之间不一致。

除了监管个人信息处理的法律外，我们还受到有关政治广告活动的监管，这些活动受到美国各种联邦和州法律以及世界各地的州和省法律的监管。 在线政治广告法律正在迅速演变，在某些司法管辖区具有不同的透明度和披露要求。缺乏一致性以及对透明度和披露要求的不断提高可能会对我们平台上可用于政治广告的库存和对此类库存的需求产生不利影响，否则会增加我们的运营和合规成本。对政治广告的担忧，无论是否有效，是否由适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或公众看法驱动，都可能损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台和服务。

此外，随着广告业的发展，以及收集、合并和使用数据的新方法的出现， 政府可能会针对技术进步和变化制定立法，这可能会导致我们不得不重新设计我们平台的特性或功能，从而产生意想不到的合规成本。

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这些法律和其他义务的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能 不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法 或修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。 所有这些都可能会削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们平台和服务的需求，增加我们的成本，并削弱我们维护和增长客户基础以及增加收入的能力。

对广告技术行业自律的承诺可能会使我们受到 政府或自律机构的调查，政府或私人诉讼，以及运营成本或对我们声誉或品牌的损害。

除了我们的法律义务外，我们还承诺遵守，并一般要求我们的客户和合作伙伴遵守适用的自律原则，例如美国的网络广告计划的行为准则和数字广告联盟的在线行为广告自律原则，以及欧洲和加拿大当地数字广告联盟采用的类似的自律原则。

行业协会和行业自律组织也颁布了与定向广告相关的最佳实践和其他行业标准。我们努力遵守这些自律原则，包括在向互联网用户提供广告时给予他们通知和选择，这在一定程度上是基于他们的利益。如果我们或我们的客户或合作伙伴在实施这些原则时出错，或者如果自律机构扩大了这些指导方针，或者政府当局对基于互联网的广告发布了不同的指导方针，或者选择退出机制未能按设计工作，或者如果互联网用户误解了我们的技术或我们对这些原则的承诺，我们可能会因此受到负面宣传、政府 调查、政府或私人诉讼，或者自律机构或其他问责组织的调查。针对我们的任何此类行动或调查，即使毫无根据，也可能代价高昂且耗时，要求我们改变业务做法，导致我们分散管理层的注意力和资源，并损害我们的品牌、声誉和业务。此外，隐私倡导者和行业组织可能会提出新的、不同的自律 标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们还不能确定这样的未来标准可能对我们的业务产生什么影响。

公众对我们行业的负面宣传和负面看法，特别是对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及人们认为我们未能遵守法律和行业自律，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

随着数字广告和电子商务的发展， 公众、隐私倡导者、主流媒体、政府机构和其他人对营销、广告和数据隐私问题的认识和关注越来越多，尤其是当它们涉及个人隐私利益和在线市场的全球覆盖范围时。对有关收集、使用和披露个人信息的行业做法的担忧，无论是否有效，是否受到适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商 预期或更广泛的公众的驱动，可能会损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台和服务。公众对我们、我们的行业、包括我们的竞争对手，甚至其他专注于数据的行业的任何负面宣传或负面看法都可能影响我们的业务和运营结果，并可能导致数字出版商或我们的客户改变他们的业务做法，或者影响我们或我们的行业的额外监管审查或立法 。例如，近年来，消费者权益倡导者、主流媒体和民选官员越来越多地公开批评数据和营销行业收集、存储和使用个人数据。 额外的公众审查可能会导致对我们行业的普遍不信任，消费者不愿分享和允许使用个人数据，消费者退出率增加或私人集体诉讼增加，其中任何 都可能对我们当前和潜在客户对我们产品和服务的需求产生负面影响、改变或减少，使我们承担责任，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

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与我们的知识产权和技术有关的风险

我们的内部信息技术系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会扰乱我们的业务或导致关键和机密信息的丢失。

技术系统的发展带来了更多难以预测和防范的复杂安全风险。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及据称可归因于犯罪企业或民族国家行为者的复杂战术和技术。成功的违规、员工渎职或人为或技术错误可能导致对公司、客户或其他第三方数据或系统的未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏；敏感、受监管或机密数据(包括个人信息和知识产权)被盗；无法通过勒索软件、破坏性攻击或其他方式访问关键数据或系统；以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。我们不时会遇到不同程度的网络事件和其他安全事件， 不能保证未来的任何事件不会导致对我们的运营或业务产生重大影响的成本或后果。为了应对这些事件，我们实施了控制措施，进行了安全评估，并采取了其他预防措施，以进一步加强我们的系统，以应对未来的事件。但是，我们不能保证此类措施将提供足够的安全性，我们将能够及时做出反应，或者我们在评估或网络安全事件后的补救工作将会成功。

此外，我们不知道根据适用法律，我们当前的做法是否 足够，或者新的法规要求是否会要求我们对当前的做法进行重大更改。如果我们的计算机系统被入侵，并且我们知道或怀疑某些个人信息被访问或不当使用，我们可能需要通知受影响的个人，并可能受到巨额罚款和处罚。此外，在某些监管计划下，我们可能会根据每一次违规记录承担法定损害赔偿责任，无论对个人的任何实际损害或伤害。如果发生违规事件，我们可能面临政府审查或消费者集体诉讼，声称法定损害赔偿高达数亿美元，甚至可能数十亿美元。

针对我们或我们的第三方供应商的网络安全事件的风险 包括未经协调的个人尝试获得对信息技术系统的未经授权的访问，以及称为高级持续威胁的复杂和有针对性的措施。此外，我们还面临因人为或技术错误而导致机密数据 意外泄露的风险。

网络安全事件也在不断演变，增加了检测和成功防御它们的难度。在正常的业务过程中，我们和我们的第三方供应商收集和存储个人信息，以及我们专有的业务信息和知识产权以及我们客户和员工的信息。

此外，我们依赖第三方及其安全程序来安全存储、处理、维护和传输对我们的运营至关重要的信息。尽管采取了预防、检测、解决和缓解网络安全事件的措施，但此类事件可能会发生在我们或我们的第三方提供商身上 ，并且根据其性质和范围，可能会导致关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括我们客户和员工的个人信息)被挪用、破坏、损坏或不可用，并可能导致业务运营中断。对我们或我们第三方供应商安全的任何此类损害都可能导致客户对我们失去信任和信心，并停止使用我们的网站和移动应用程序。此外，我们可能会产生巨额补救费用，其中可能包括对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复以及对客户、员工和业务合作伙伴的赔偿。我们还可能 受到政府执法程序和私人当事人的法律索赔。实际或预期的攻击可能会导致

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我们将招致不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

任何实际或据称的安全漏洞或涉嫌违反与隐私和数据安全相关的联邦或州法律或法规 都可能导致强制用户通知、诉讼、政府调查、巨额罚款和支出；转移管理层对运营的注意力；阻止人们使用我们的平台和服务；损害我们的品牌和声誉；并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都将代价高昂，并可能造成声誉损害。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，拒绝承保任何特定索赔，或者我们的保单和承保范围的任何变化或停止，包括增加保费或实施大额免赔额要求，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的专有权可能很难执行，这可能会使其他人能够复制或使用我们的技术方面，而不对我们进行补偿，从而侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们开发或以其他方式获得的专有方法和技术的能力，以便我们可以防止其他人使用我们的发明和专有信息。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及第三方保密和保密协议来建立和保护我们的专有权利。

建立贸易秘密、版权、商标、域名和专利保护可能既困难又昂贵，而且法律、程序和限制可能只能提供有限的保护。未经授权的第三方可能复制或逆转我们技术的各个方面，或以其他方式获取和使用我们认为是专有的信息，或围绕我们的专有权利开发类似或优于我们的技术或设计的技术，尽管我们已采取措施保护我们的专有权利。有权使用我们技术的员工或承包商可能会窃取或滥用我们的专有信息。

当我们有专利申请待处理时，我们可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护 ，或者可能无法以足够快的速度获得此类专利保护，以满足我们的业务需求。此外，专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时地准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或理想的专利申请。专利保护的范围在专利发布后也可以重新解释，已经发布的专利可能无效。即使我们的专利申请确实作为 专利颁发，它们的颁发形式可能不足以保护我们的技术、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。

监管未经授权使用我们的技术是困难的。此外，一些国家的法律可能不像美国的法律那样保护知识产权，这些国家的专有权利执行机制可能不够完善。如果我们不能保护我们的专有权利(尤其包括我们平台的专有方面)，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人没有在创造和保护其知识产权方面花费同样的费用、时间和精力。

我们可能会因涉嫌侵犯专有权而受到第三方索赔，这可能会导致额外的费用和潜在的损害。

如果我们获得更大的公众认可，我们可能面临更高的成为知识产权索赔主体的风险。 在

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数字广告业。第三方知识产权可能涵盖我们技术或业务方法的各个方面，或阻止我们扩大产品范围。我们的成功有赖于我们平台的持续发展。我们可能会收到第三方的索赔，称我们的平台和底层技术侵犯或侵犯了此类第三方的知识产权。针对此类索赔进行辩护的成本是巨大的，无论我们的辩护是否成功，而且可能会将管理层、技术人员和其他员工的注意力从我们的业务运营中转移开。

由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们可能无法成功地 针对此类问题进行辩护。此外，我们可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或库存和数据供应商。如果我们被发现侵犯了这些权利，我们可能会被要求停止使用我们平台的一部分。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。或者，我们可能被要求支付 版税付款，作为一次性或持续费用，以及被视为侵权的过去使用的损害赔偿。如果我们不能为我们业务的任何涉嫌侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

根据我们业务的性质和我们平台上的内容，我们面临着对我们的业务的潜在责任和损害。

广告 通常会导致与版权或商标侵权、公开表演使用费或其他基于通过我们平台分发的广告的性质和内容而提出的索赔有关的诉讼。我们不会独立验证 是否允许投放或审查此类广告的内容。如果这些陈述中的任何一项不属实，我们可能面临潜在的责任，我们的声誉可能会受到损害。除和解费用外，我们还可能负责我们自己的诉讼费用，这可能是很大的费用。

与政府监管有关的风险

我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规，可能会 损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、消费者保护法、反贿赂法、进出口管制、联邦证券法以及税法和法规的机构。这些法律和法规增加了我们的业务成本，并可能要求我们对我们的业务、平台或服务产品进行更改。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临调查、执法行动、制裁、罚款、损害赔偿、处罚、禁令或终止合同。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们业务有关的一般风险因素

我们参与的市场竞争激烈且分散，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们所处的行业竞争激烈且变化迅速，受不断变化的技术和客户需求的影响，其中包括许多提供竞争解决方案的公司。随着新技术的引入和新进入者的涌入，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法带来了动态的竞争挑战，因为市场参与者提供了多种旨在吸引广告支出的新产品和服务。

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我们与较小的私人持股公司、上市公司(如Trade Desk)以及大型知名公司的部门(如谷歌)竞争。我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，使他们能够投入更多的 资源来开发、推广、销售和支持其产品和服务。他们也可能比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的供应商关系。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，发展更深层次的营销关系或以更低的价格提供服务。竞争加剧可能会导致我们平台和服务的定价降低、销售和营销费用增加、销售周期延长或我们的市场份额 下降，其中任何一项都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。这些公司也可能拥有比我们更高的品牌认知度和更长的历史，并可能 积极寻求服务于我们的市场，并有能力显著改变市场的性质，使之对他们有利。我们的一些较大的竞争对手，特别是那些属于大公司的部门，拥有更广泛的产品供应，可能会利用他们基于其他产品的关系或将功能整合到现有产品中来获得业务，其方式可能会阻止客户使用我们的平台和服务，包括 以零利润率或负利润率销售或将产品与他们以较低价格提供的其他服务捆绑销售。客户可能更喜欢从社交媒体平台或其他封闭平台购买广告, 他们无法通过我们的 平台获得。潜在客户也可能更喜欢从现有平台购买，而不是从新平台购买，无论产品性能或功能如何。规模较大的竞争对手通常比我们拥有更广泛的产品线和市场重点，因此可能不会像 那样容易受到特定市场低迷的影响。作为一家比我们规模更大的竞争对手规模更小的公司，我们也可能会感受到负面的市场印象。

此外，我们很大一部分收入来自桌面、平板电脑、移动和有线电视渠道的广告，这些渠道发展迅速、竞争激烈、复杂且支离破碎。我们在这些市场面临着激烈的竞争，我们预计未来这种竞争将会加剧。

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们在未来吸引、聘用、留住和激励高技能员工的能力。

我们未来的成功有赖于我们的高管和其他关键员工的持续努力。我们依靠我们的高管提供的领导力、知识和经验。他们培养了我们的企业文化，这对我们吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。我们还依赖我们的工程、技术、产品开发、支持和销售团队中的员工来吸引和留住关键客户。

我们关键运营领域的人才市场竞争激烈，这可能会增加我们吸引和留住优秀员工的成本。因此，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本，包括与 工资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。我们有时会 经历员工流失。由于我们平台和服务的复杂性，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要花费大量时间才能实现充分的工作效率。例如，我们的客户经理需要接受有关我们平台功能的快速培训，因为无法提供高质量的支持可能会对我们与客户的关系产生不利影响。

员工流动，包括我们管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务。除首席执行官詹姆斯·劳森外，我们的主要员工没有特定条款的雇佣协议，任何此类员工都可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管，或者我们无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

自成立以来，我们经历了显著的增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须持续评估和发展我们的组织。我们还必须有效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不快速有效地培训我们的新人员，尤其是我们的销售和支持人员，或者如果我们未能在整个 组织中进行适当的协调，我们的效率、生产力和我们平台、服务产品和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施以及维护和提高我们平台和服务质量的能力带来压力。您不应将我们最近几个时期的收入增长和盈利水平视为未来业绩的指标。在未来，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果不能有效管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利的 影响。

广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。

我们的收入、现金流、运营结果和其他关键运营和业绩指标可能因客户在广告活动上的季节性支出而不同 。例如，在前几年，客户倾向于将更多的广告预算投入到第四个日历季度，以配合消费者的假日支出。相比之下，一年中第一季度的广告支出通常是最慢的。

未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们在未来找到合适和有吸引力的收购对象和商机，我们可能会收购 其他互补业务、产品和技术，并建立合资企业或类似的战略关系。我们目前没有达成任何此类收购或进行任何此类投资的承诺或协议。但是，如果我们 确定合适的收购候选者，我们可能无法成功谈判收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法发现被收购的业务、产品或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法、纳税义务、隐私或 网络安全问题或员工或客户问题有关的问题。不能确定我们是否能够成功地将任何收购业务的服务、产品和人员整合到我们的运营中。此外，未来的任何收购、合资企业或类似关系都可能导致我们正在进行的业务中断，并分散我们的管理层的注意力。此外，我们可能无法实现任何此类交易的收入增加、成本节约和其他预期收益。 收购涉及许多其他风险，其中任何一个都可能损害我们的业务，包括：

•

监管障碍；

•

预期效益未能实现；

•

将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合的挑战 ；

•

保留被收购公司的员工；

•

与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的企业文化挑战 ；

•

整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源和其他 管理系统；

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•

需要在收购前可能缺乏有效的控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策；

•

协调产品开发、销售和营销职能；

•

收购前被收购公司活动的责任，包括已知和未知的责任； 和

•

与被收购公司相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、用户、前股东或其他第三方的索赔。

未能适当降低这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题 可能会导致减少或完全消除此类交易的任何预期收益，并对我们的业务造成总体损害。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限或没有经验。我们将在报告、程序和内部控制方面承担重大义务，我们的管理团队 可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。这些新的义务和额外的审查将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移他们对日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们已经并可能继续经历员工队伍的快速扩张。我们相信，我们的企业文化对我们的成功至关重要，我们在公司文化中投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。然而，随着我们组织的发展，我们可能很难保持我们的文化，这可能会降低我们创新和有效运营以及主动专注和追求公司目标的能力。随着我们组织的发展，未能保持我们文化的关键方面可能会导致员工满意度下降，吸引顶尖人才的难度增加，人员流动率增加，客户服务质量下降，所有这些对我们的成功和业务战略的有效执行都很重要。如果我们无法在规模扩大的同时保持我们的企业文化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们依赖与第三方的 协议为我们的业务提供资金。我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。

我们打算继续发展我们的业务，这可能需要额外的资金来开发新功能或增强我们的平台，改善我们的运营基础设施，为营运资金需求提供资金，或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以获得更多资本。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人 的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。如果我们不能以优惠的条款获得额外资金，或者根本不能在我们需要时获得额外资金，我们继续增长业务以应对市场状况的能力可能会受到损害， 我们的业务可能会受到损害。

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我们可能会在我们的业务运营中利用大量的债务，我们的现金流和经营业绩可能会受到任何债务或相关利息的要求支付以及任何债务融资的其他风险的不利影响。

我们可能会产生债务，但这些契约限制了我们和我们的子公司产生债务、创建留置权、进行投资、与其他公司合并、处置资产、提前偿还其他债务以及进行股息和其他分配的能力。这些协议的条款可能会限制我们目前和未来的运营，并可能 对我们未来运营或资本需求提供资金或以所需的方式或方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功执行我们的业务战略，投资于我们的增长战略，并与不受此类限制的公司竞争。

如果我们 无法遵守任何付款要求，我们的贷款人可能会加速其贷款协议下的义务并取消抵押品的抵押品赎回权，或者我们可能被迫出售资产、重组任何债务或寻求额外的股本，这将稀释我们的股东利益。如果我们不遵守贷款协议下的约定，可能会导致协议下的违约事件，我们的贷款人可能会立即到期并支付全部债务。如果发生这种情况，我们可能无法偿还任何债务，也无法借入足够的资金进行再融资。即使有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于您购买此类股票的价格转售您的 股票。

科技公司股权证券的市场价格历来经历了较高的波动性。如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以您购买此类股票的价格或高于您购买此类股票的价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：

•

由我们或我们的竞争对手宣布新的产品、产品、服务或技术、商业关系、收购或其他活动；

•

整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•

技术公司，特别是数字广告行业公司的市场价格和交易量出现显著波动。

•

本公司股票交易量或公开发行股票规模的波动；

•

经营业绩的实际或预期变化或波动；

•

经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；

•

投资者、证券分析师预期的实际或预期变化；

•

诉讼涉及我们、我们的行业，或两者兼而有之；

•

美国、外国或两者兼而有之的监管动态；

•

总体经济状况和趋势；

•

重大灾难性事件；

•

锁定、解除或出售我们的大量普通股；

•

关键员工离职；或

•

这里提到的任何其他风险对我们造成的不利影响。

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此外，如果科技公司的股票市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。

如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对业务的关注，并对业务产生不利影响。

流通权证可用于我们普通股的股份，如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致我们的股东股权稀释。

截至2021年12月31日，共有15,973,904股普通股的认股权证已发行并可行使(受制于下文所界定的认股权证协议所载条件)。认股权证包括10,541,667份公开认股权证及5,432,237份私募认股权证。认股权证将于2022年3月2日开始可行使，即自MCAP首次公开招股结束起计12个月及业务合并结束后30天的较后日期。每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。公开认股权证及私募认股权证将于业务合并完成后五年届满。

一旦公开认股权证可以行使，我们有权赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

每个公共认股权证的价格为0.01美元；在至少30天前发出书面赎回通知后，如果 且仅当普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，且在截至吾等向公共认股权证持有人发送赎回通知的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元；以及

•

如果且仅当在我们向公共认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格等于 或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则每份公共认股权证的价格为0.10美元。

私募认股权证与公开认股权证相同，但下列情况除外：(I)该等认股权证(Br)不会由本公司赎回；及(Ii)只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，该等认股权证可由持有人以现金或无现金方式行使。

吾等将不会因行使公开及私人配售认股权证而有责任交付任何普通股，亦不会 有义务结算该等公开及私人配售认股权证的行使，除非证券法下有关于行使公共及私人配售认股权证时可发行普通股的注册声明届时生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行注册义务的限制。

在5,432,237份私募认股权证中，有551,096份认股权证是以托管形式持有的，但须遵守赚取的目标(托管权证)。如果在业务合并结束3周年或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价等于或超过每股14.00美元，则托管认股权证将被解除。

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在行使该等认股权证的情况下，我们普通股的额外股份将会 发行，这将导致我们普通股持有人的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票或行使该等认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果根据企业合并协议规定的收益发行额外的股票对价，将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的摊薄。

根据业务合并协议，如果在2024年12月22日之前，普通股在连续30个交易日内的20天成交量加权平均价大于或等于每股14.00美元，Legacy Adtheorent股权持有人(包括某些股票期权持有人)有权 获得收益对价。在实现这一目标后，Legacy AdTheorent股东将有权获得高达95,000,000美元的额外总金额，这笔款项将由我们的董事会单独和绝对酌情支付，支付形式为：(1)以每股14.00美元的价格发行有效发行的、已缴足的不可评估普通股，(2)以现金支付，或(3)(1)和(2)的组合(赚取对价)。传统AdTheorent股权持有人也有权获得与本公司某些流动性事件相关的盈利 对价，包括合并或出售我们的全部或几乎所有资产，如果与此类流动性事件相关的向普通股持有人支付的对价超过每股14.00美元。根据收益发行额外的股票对价将导致稀释当时我们普通股的现有持有者，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

内部人士对我们公司拥有相当大的控制权，这可能会限制您影响关键决策结果的能力，包括更改 控制权。

在董事选举中，H.I.G.Capital，LLC(H.I.G.Capital，LLC)控制着我们普通股30%以上的投票权。这种控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。这些股东将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们的利益可能与你的不同，他们的投票方式可能与你的利益背道而驰。这种控制可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您能否实现投资回报将取决于我们普通股价格的 升值。

在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。我们预计 我们将保留所有未来收益，用于业务发展和一般公司用途。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并取决于我们的债务安排的条款(如果有的话)。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们最近已成为一家上市公司，因此，我们必须遵守交易所法案的申报要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求、纳斯达克全球市场的上市要求以及 其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度

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增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对系统和资源的需求。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。将需要大量资源和 管理监督来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层可能会将注意力从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然我们已经雇佣了更多员工来满足这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多员工，这将增加我们的成本 和支出。

我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司(EGC)，只要我们继续作为EGC，我们就可以选择继续利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免。因此，我们不需要让我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制，我们在我们的 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务有所减少，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，《就业法案》 规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期。因此，截至新的或修订的会计公告对上市公司生效之日起，我们的财务报表可能无法 与之相比。

在MCAP首次公开募股完成后，我们可能会成为EGC长达五年。我们将在以下最早的时间停止成为EGC：(I)MCAP首次公开募股五周年后的财政年度结束，(Ii)我们年度毛收入10.7亿美元或更多的第一个财政年度，(Iii)我们 在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或(Iv)截至该财政年度第二季度末我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财政年度结束之日。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股的价格可能会更加波动。

如果我们未能保持或实施有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，或 无法发现欺诈行为，这可能对我们的业务和我们普通股的每股价格产生重大不利影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的信息披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序， 旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们还在继续 改善财务报告的内部控制。我们已经并预计将继续投入大量资源，以维持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。

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我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。

此外，未来可能会发现我们在财务报告披露控制或内部控制方面的弱点 。未能制定或维持有效的控制措施，或在执行或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务， 可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对管理报告和注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的独立审计结果产生不利影响，我们最终将被要求将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法 继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们目前无需遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的《美国证券交易委员会》规则，因此无需为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们将被要求从我们的第二份年度报告Form 10-K开始，提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。我们的独立注册公共会计师事务所在我们不再是《就业法案》定义的新兴成长型公司之前，不需要审计我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具不利的报告。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们业务前景的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。我们证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署日期、委托书/招股说明书日期或我们的股东就业务合并提案和提交给他们的其他提案进行投票的日期的价格有很大差异。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止收购尝试和其他公司治理变化。

我们的公司注册证书和现行章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款 。这些规定还可能使股东难以选举不是由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。 这些规定包括以下规定：

•

取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

•

将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州；

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•

允许我们的董事会在未经股东批准的情况下修改我们的章程；以及

•

规定提名董事会成员或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。此外，我们未来可能签订的债务工具可能包括如下条款：一旦发生与我们有关的某些控制权变更事件，贷款人有权要求立即偿还所有借款，这也可能阻碍、推迟或阻止企业合并交易。

我们的公司注册证书包括一项专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事的受托责任的诉讼的唯一和独家论坛，(Iii)根据本公司注册证书、本公司附例或DGCL而提出的任何诉讼，或(Iv)任何根据内务原则对本公司提出索赔的诉讼 。此外，我们的公司注册证书指定美利坚合众国的联邦地区法院为解决根据《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意我们注册证书中的独家论坛条款。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，我们公司注册证书中的专属法院条款将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这些法院条款的选择可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在其他司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止在特拉华州以外的司法管辖区或联邦法院(如果适用)对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

上述条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法裁决的能力。

乌克兰持续的冲突可能会导致市场波动，这可能会对我们的股价产生不利影响。

2022年2月下旬，俄罗斯入侵乌克兰，显著放大了俄罗斯与该地区和西方其他国家之间已经存在的地缘政治紧张局势 ，包括美国俄罗斯的入侵，各国和政治机构对俄罗斯行动的反应，更大的总体紧张局势，以及乌克兰的军事反应和更大范围冲突的可能性，可能会增加金融市场的波动性，并可能对地区和全球经济市场产生严重的不利影响。

34

在俄罗斯采取行动后，包括美国、加拿大、英国、德国和法国在内的各国以及欧盟都对俄罗斯实施了广泛的经济制裁。除其他事项外，此类制裁包括禁止与某些俄罗斯公司、官员和寡头做生意； 某些国家和欧盟承诺将某些俄罗斯银行从连接全球银行的环球银行间金融电信协会(SWIFT)电子银行网络中移除；以及为防止俄罗斯中央银行破坏制裁影响而采取的限制性措施。目前的制裁(以及可能针对俄罗斯持续军事活动而采取的进一步制裁)和其他行动可能会对地区和全球经济市场产生不利影响，并可能导致我们普通股价格的波动加剧。

使用 收益

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及认股权证将由 出售证券持有人代其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约1.837亿美元的资金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们 将对行使认股权证所得款项拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

发行价的确定

认股权证相关普通股股份的发行价参照认股权证每股11.50美元的行使价确定。这些认股权证在纳斯达克上上市，代码为ADTHW。

根据本招股说明书，我们目前无法确定出售证券持有人出售我们普通股或认股权证股票的一个或多个价格。

35

普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股和公共认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为ADTH？和ADTHW。在完成业务合并之前，MCAP的单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克 上市，代码为？MACQU、？MACQ？和MACQW。

持有者

截至2022年3月14日，我们普通股的登记持有人有72人，这一数额不包括托管信托公司的参与者或通过代名人姓名持有股份的受益者。我们目前不打算在此发行的私募认股权证在任何证券交易所或证券市场上市。

股利政策

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何 现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的未来不会向普通股持有者宣布任何现金股息。

未登记的股权证券销售和收益的使用²

于执行业务合并协议的同时，MCAP与若干投资者(PIPE投资者)订立认购协议，据此，PIPE投资者同意认购及购买，而MCAP同意于紧接交易前向PIPE投资者发行及出售合共12,150,000股普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为1.215亿美元。

发行人购买股票证券

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2022年3月14日，我们的2021年长期激励计划(2021年长期激励计划)下授权发行的普通股约为10,131,638股，根据我们的员工购股计划(2021年ESPP)授权发行的普通股约为2,026,328股，其中每一股都是我们的股东于2021年12月21日就业务合并批准的，并在完成交易后立即生效。

2022年2月28日，我们根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据2021年长期计划、2021年ESPP和任何假定的遗产继承期权或其他奖励已发行或可发行的普通股股票。表格S-8注册说明书自提交之日起自动生效。这份S-8表格的初始注册声明涵盖了与2021年长期计划、2021年ESPP和任何假定的Legacy Adtheorent期权或其他奖励相关的普通股，这些股票在发行时可以在公开市场出售，但受适用的限制。

36

未经审计的备考压缩合并财务报表

引言

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则、版本编号33-10786和关于收购和处置业务的财务披露修正案修订。MCAP和AdTheorent在本文中统称为公司，业务合并后的公司在本文中称为合并后公司。以下为截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，综合了MCAP及AdTheorent在实施业务合并及附注所述的相关调整后的财务资料。

在我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K表中，截至2021年12月31日的预计资产负债表没有作为资产负债表呈现，其中包括MCAP和AdTheorent业务组合，因此不是必需的。

截至2021年12月31日的年度未经审核的备考简明综合经营报表对业务合并 产生备考效果，就好像它发生在2021年1月1日。

未经审计的备考简明合并财务信息基于且 应结合以下内容阅读：

•

未经审计的备考简明合并财务信息附注；

•

AdTheorent截至2021年12月31日的历史财务报表，以及于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中每个案例的相关附注；以及

•

2021年12月3日提交给委员会的委托书/招股说明书中包含的与MCAP和AdTheorent有关的其他信息，包括业务合并协议及其在业务合并协议下提出的某些条款的描述，以及题为 MCAP管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及AdTheorent管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中的披露。

企业合并的会计核算

根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。在财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(ASC)805中的指导下，出于财务报告的目的，MCAP被视为被收购的？公司。因此，业务合并被视为等同于为MCAP的净资产发行股票，并伴随着资本重组，MCAP的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作 是AdTheorent的操作。

根据对以下事实和情况的评估，AdTheorent被确定为会计收购人：

•

在企业合并后，Adtheorent股东在合并后的公司中拥有最大的投票权；

•

合并后公司董事会成员最多为9人，Adtheorent有能力 提名董事会多数成员；

•

AdTheorent管理层继续担任合并后公司的执行管理职务，并负责日常工作作业；

37

•

合并后的公司取了Adtheorent的名字；

•

合并后公司保留了目前的Adtheorent总部；以及

•

合并后公司的预期战略将延续AdTheorent目前的战略。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考。该等报告并不旨在显示假若业务合并及相关交易于假设日期或呈述期内完成，或未来可能变现时将会取得的结果。交易会计调整基于目前可获得的信息，交易会计调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。为了履行美国证券交易委员会报告上市公司的义务，合并后的公司将在业务合并后产生额外的成本。

38

未经审计的备考简明合并报表

截至2021年12月31日止年度的营运

(以千为单位，每股金额除外)

		未经审计 MCAP 历史(1月1日) 2021—Dec 22, 2021)				AdTheorent 历史				交易记录 会计核算 调整				形式上 组合在一起
收入		$	—			$	165,365			$	—			$	165,365
运营费用：
平台运营			—				77,770				—				77,770
销售和市场营销			—				38,799				—				38,799
技术与发展			—				12,393				—				12,393
一般和行政			1,805				35,424				1,365	(a)			38,594
总运营费用			1,805				164,386				1,365				167,556
营业收入(亏损)			(1,805	)			979				(1,365	)			(2,191	)
利息收入(费用)，净额			26				(2,404	)			(26	)(b)			(1,748	)
											2,327	(c)
											(1,671	)(d)
认股权证发行成本			(832	)			—				—				(832	)
卖方收益公允价值变动			—				23,399								23,399
认股权证负债的公允价值变动			2,878				6,783				220	(e)			9,881
其他费用，净额			—				22				—				22
其他收入合计，净额			2,072				27,800				850				30,722
所得税前持续经营的收入(亏损)			267				28,779				(515	)			28,531
从税收中受益			—				(3,360	)			108	(f)			(3,252	)
净收益(亏损)		$	267			$	25,419			$	(407	)		$	25,279
减去：可归因于非控股权益的净亏损			—				784				—				784
普通股股东应占净收益(亏损)		$	267			$	26,203			$	(407	)		$	26,063
合并后公司每股净收益：
基本信息														$	0.30	(g)
稀释														$	0.28	(g)
合并后公司已发行普通股：
基本信息															85,743,994	(g)
稀释															94,317,618	(g)
平均每普通单位净收入：
基本信息						$	0.43
稀释						$	0.39
AdTheorent加权平均未完成的公用单位：
基本信息							60,510,847
稀释							67,942,423
MCAP
加权平均A类可赎回普通股，基本普通股和稀释后普通股：			26,294,944
A类可赎回普通股基本和稀释后每股净收益		$	0.01
加权平均B类不可赎回普通股 已发行、基本和稀释后的普通股			7,906,250
每股B类不可赎回普通股的净收益，基本和稀释后收益		$	0.01

附注是这些未经审计的备考简明合并财务报表的组成部分。

39

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明

1.企业合并情况说明

2021年7月27日，MCAP收购公司、特拉华州一家公司(MCAP)、特拉华州有限责任公司Grnt Merger Sub 1 LLC、特拉华州有限责任公司Grnt Merger Sub 2 LLC、特拉华州有限责任公司(Merge Sub 2)、GrNT Merger Sub 3 LLC、特拉华州有限责任公司(Merge Sub 3)、GrNT Merger Sub 4 LLC、特拉华州有限责任公司(Merge Sub 4、以及合并子1、合并子2和合并子3)、H.I.G.Adortheorent Intermediate，LLC，一家特拉华州有限责任公司(The )、特拉华州有限责任公司H.I.G.Growth AdTheorent，LLC(该BLocker成员)和AdTheorent Holding Company，LLC(一家特拉华州有限责任公司)签订了一项业务合并协议(BCA或业务合并协议)，根据该协议，除其他事项外，(I)合并Sub 1将与BLocker合并并并入BLocker，BLocker将作为MCAP的全资子公司合并，(Ii)立即并根据整合计划，BLocker将与Sub 2合并并合并为B，B。合并附属公司2将于合并后作为MCAP的全资附属公司继续存在，(Iii)紧接 其后，合并附属公司3将与AdTheorent合并并并入AdTheorent，而AdTheorent将于合并后作为MCAP的全资附属公司继续存在，及(Iv)紧随合并后，根据一项综合计划，Adtheorent将与合并附属公司合并并并入 合并附属公司4，合并附属公司4将于合并后作为MCAP的全资附属公司继续存在。交易结构为四个合并，与业务合并协议中描述的其他交易合计。业务合并。

请参阅AdTheorent截至2021年12月31日的历史财务报表和相关的 附注，这些附注均包含在2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中，以了解业务合并的进一步细节以及业务合并和与业务合并相关的权证和收益的会计处理。

以下汇总了在业务合并后立即发行和发行的未经审计的预计合并后公司普通股 ：

		分享 所有权 在《华盛顿邮报》- 组合 公司				份额百分比
前非H.I.G Adtheorent股权持有人(1)(2)			25,818,349				30.1	%
H.I.G.Growth：AdTheorent，LLC			34,064,174				39.7	%
MCAP公众股东(3)			6,404,096				7.5	%
MCAP赞助商(4)(5)			9,957,375				11.6	%
派对管道投资者(6)			9,500,000				11.1	%
已发行普通股总数			85,743,994				100.0	%

(1)	不包括合并后公司的估计8,573,624个未偿还期权。

(2)	不包括根据盈利目标达成或有发行的盈利对价(以现金或 股支付)95,000,000美元。

(3)	不包括由MCAP公众股东实益持有的公共认股权证相关的估计10,541,667股。

(4)	不包括以托管方式持有的估计598,875股股份，并不包括保荐人实益持有的私募认股权证相关的估计5,432,237股(不包括被没收的551,096股MCAP认股权证)。在5,432,237份认股权证中，551,096份将以托管形式持有，但须遵守盈利目标。

40

(5)	包括2,650,000股MCAP普通股，以PIPE投资者的身份向保荐人或其附属公司成员发行。

(6)	不包括向保荐人成员或其附属公司以管道投资者身份发行的2,650,000股MCAP普通股。

2.形式陈述的基础

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则第33-10786号版本修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(交易会计调整)，并展示已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(管理层的调整)。管理层的调整报告尚未选出。只有交易 在未经审计的备考简明财务信息中列报了会计调整。

MCAP和AdTheorent的历史财务信息已根据公认会计原则编制，并已在未经审核的备考合并财务信息中进行调整，以使属于交易会计调整的事项生效。备考调整旨在说明业务合并及某些其他调整的估计影响。根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。

备考调整代表管理层的最佳估计，并基于目前可获得的信息和管理层认为在这种情况下合理的某些 假设。未经审核的简明合并备考报表不一定表明，如果业务合并在指定日期完成，合并后公司的财务状况或运营结果将是什么 。此外，未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来经营业绩。

在交易之前，MCAP和AdTheorent没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

完成业务合并后，管理层对两个实体的会计政策进行了 全面审查。审查的结果是，管理层没有查明这两个实体的会计政策之间的差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息并未反映会计政策的任何差异。

3.调整未经审计的备考简明合并财务信息

截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表中包含的备考调整如下：

a)

反映可发放给员工股票期权持有者和有连续雇用要求的单位的可赚取部分的估计增量股票补偿。截至业务合并结束时，已确认截至2021年12月31日的年度与 未归属期权和单位持有人相关的支出140万美元。这一调整假定不会被没收。

b)

反映了为消除与信托帐户相关的利息收入而进行的调整。

c)

反映了为消除利息支出而进行的调整以及与业务合并相关的已偿还定期贷款相关的递延融资费用的摊销。

41

d)

反映与新的 信贷循环额度相关的利息支出和递延融资费用摊销。

e)

反映了一项调整，以部分消除与 被没收的551,096份MCAP权证和目前以托管方式持有的551,096份MCAP权证相关的权证负债公允价值的变化，但须受赚取条件的限制。

f)

反映基于适用的法定税率21%的预计调整的所得税收益或费用影响。

g)

反映了预计每股收益的计算。请参阅注释4。

4.每股收益

代表每股净收益 使用已发行普通股的基本和摊薄加权平均股份计算，作为备考调整的结果。由于企业合并被反映为发生在2021年1月1日，因此在计算基本和稀释后每股净收入的加权平均流通股时，假设与企业合并相关的可发行股票在整个列报期间都是流通股：

		形式组合
		股票
前非H.I.G Adtheorent股权持有人			25,818,349
H.I.G.Growth：AdTheorent，LLC			34,064,174
MCAP公众股东			6,404,096
MCAP赞助商(1)			9,957,375
第三方管道投资者(2)			9,500,000
已发行普通股总数			85,743,994
股票期权			8,573,624
已发行稀释后股份总数			94,317,618

(1)	包括向发起人成员或其附属公司以管道投资者身份发行的2,650,000股MCAP普通股。

(2)	不包括以管道投资者身份向发起人或其附属公司成员发行的2,650,000股MCAP普通股。

归属于AdTheorent股东的普通股股份数量代表向AdTheorent股东发行的MCAP普通股股份总数和根据本文所述交易可能假设的MCAP普通股基本股票期权的最大股份数量。

以下普通股等价物的流通股不包括在预计稀释每股净亏损的计算中：

1)MCAP公开认股权证和私募认股权证的行使价为每股11.50美元，适用于一家合并后的公司 普通股。公开认股权证及私募认股权证在备考基础上并不具摊薄性质，并已被剔除于收市时已摊薄的已发行股份数目之外。

2)不包括9,500万美元的总溢价(以现金或股票支付)，因为它们可根据截至收盘时尚未实现的触发事件或有发行。

3)不包括以托管方式持有的约598,875股，但须遵守盈利目标 。

42

管理层对财务状况的讨论和分析 和

行动的结果

以下讨论和分析旨在帮助读者了解我们的运营结果和财务状况。本讨论和分析是对《精选历史财务信息》一节、《未经审计的形式简明合并财务报表》一节以及AdTheorent的合并财务报表及其附注的补充，并应与本《招股说明书》中其他部分的附注一并阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在本招股说明书其他部分的风险因素节或有关前瞻性陈述的告诫中陈述的那些因素。

业务概述

我们成立于2012年，是一个数字媒体平台，专注于性能优先、隐私转发的方法来执行程序性的数字广告活动，为广告代理和品牌客户提供服务。我们不依赖个性化配置文件或敏感的个人数据进行定向，我们利用机器学习和高级数据分析使程序化数字广告在规模上更加有效和高效，为广告商提供可衡量的现实世界价值。我们差异化的广告能力和卓越的活动绩效(以客户定义的业务指标或KPI衡量)帮助推动了我们的客户采用率和年年增长。

我们使用机器学习和先进的数据科学来组织、分析和操作非敏感数据，为客户提供真实的价值。作为我们的广告定向和活动优化方法的核心，我们使用历史和实时数据为每个活动 构建自定义机器学习模型，以预测每个数字广告印象的未来消费者转化行动。我们与广告交易所/SSP进行了集成，从中向我们提供了评估和购买广告印象的机会。 我们对所有这些广告印象机会进行预测性评分，以确定哪些广告印象可能会为我们的客户带来有价值的转化或参与活动。我们的预测平台对每秒超过100万次的数字广告印象和每天750亿至900亿次数字广告印象进行评分，为每个数字广告印象分配一个预测分数。通过将与特定印象相关联的非个人数据属性与产生消费者转换或参与活动的先前购买的印象相对应的数据相关联来确定每个预测分数。此类非个性化属性包括诸如出版商、内容和URL关键字、设备制造商、设备操作系统和其他设备属性、广告位置、地理数据、天气、人口统计信号、创意类型和大小等变量。我们的平台生成的预测分数使我们和我们的广告客户能够确定哪些广告印象更有可能或更不可能导致客户所需的KPI。我们的机器 学习模型是为每个活动定制的，我们的平台在每个活动的过程中学习，因为它处理与数据属性和实际转换体验相关的更多数据。基于这些统计概率或预测分数, ？我们的平台自动确定竞价优化，以推动转化和广告商ROI或ROAS，以低于0.001%的评估印象进行竞价。我们使用机器学习和数据科学帮助我们 最大限度地提高效率和性能，使我们的客户能够避免与次优印象相关的浪费广告支出，例如预计欺诈/无效流量风险更高的印象，或具有更高不可见、无法测量和品牌安全等因素的印象。

我们的能力扩展到数字生态系统，以识别并吸引最有可能完成客户所需操作的数字参与者，包括在线销售、其他在线操作和真实世界的操作，如实体位置访问、店内销售或垂直特定的KPI评估，如处方填充/提升或提交的信用卡申请。我们的定制和极具影响力的活动执行涵盖了流行的数字屏幕、移动、桌面、平板电脑、有线电视和所有数字广告格式，包括显示、富媒体、视频、原生和流媒体音频。我们积极管理我们的数字供应，为广告商提供规模和覆盖范围，

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同时最大限度地减少多余的库存、浪费和其他低效率。我们的CTV能力提供了规模和覆盖范围，并辅之以针对真实世界行动和增值测量服务的创新和行业认可的机器学习优化 。

我们的平台和基于机器学习的目标定位提供隐私 优势，这是依赖于使用？一对一？数字广告定位的方法。我们的 目标定位方法是统计的，而不是个性化的，因此我们不需要编译或维护用户配置文件，也不依赖Cookie或用户配置文件来定位目标。我们的解决方案集对于受监管的客户尤其重要，例如金融机构和制药公司，以及其他隐私转发广告商，他们希望在没有个性化或个人定向数据的情况下进行高效的数字广告定向。我们遵守数据使用协议和模型治理流程，以帮助确保每个客户的数据受到保护并仅为该客户的利益使用，并且公司采用与所有客户使用最佳实践的 协商和协作方法来处理数据。

补充我们的核心机器 学习驱动的平台功能，我们提供定制的垂直解决方案，以满足专业行业广告商的需求。这些专业化解决方案具有与目标定位、测量和受众验证相关的特定于垂直领域的功能。我们的制药和医疗保健产品(AdTheorentRx)利用机器学习的力量，利用符合HIPAA的方法和符合NAI代码和其他自我监管标准的目标实践，在针对HCP和患者的活动中推动卓越性能。我们的银行、金融服务和保险(BFSI)解决方案在监管要求和数据使用 最佳实践的背景下推动实际绩效，旨在防止在推广联邦监管的信贷扩展产品方面存在歧视。我们创建了更多的行业定制产品，以应对零售、汽车、餐饮和娱乐等越来越多的垂直市场中的独特挑战和机遇。

最新发展动态

业务合并

于2021年12月22日(截止日期)，MCAP(现为AdTheorent Holding Company，Inc.)根据日期为2021年7月27日的特定业务合并协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改的业务合并协议)完成了先前宣布的业务合并，由MCAP、Grnt Merger Sub 1 LLC、特拉华州有限责任公司(Merge Sub 1)、Grnt Merger Sub 2 LLC、特拉华州有限责任公司(合并Sub 2)、Grnt Merger Sub 3 LLC、特拉华州有限责任公司(Merge Sub 3)完成合并子4有限责任公司，特拉华州有限责任公司(合并子4，以及合并子1，合并子2和合并子实体3)，H.I.G.Growth AdTheorent Intermediate，LLC，特拉华州有限责任公司(The Legacy Adtheorent)，H.I.G.Growth AdTheorent，LLC，特拉华州有限责任公司，以及特拉华州有限责任公司Adtheorent Holding Company，LLC。根据业务合并协议的条款，Legacy AdTheorent、Block及合并 子实体进行了一系列四次合并，导致Legacy AdTheorent成为MCAP的全资附属公司(业务合并)。在结束日期，并与业务 合并结束有关，MCAP更名为AdTheorent Holding Company，Inc.

自2021年12月23日起，我们的普通股 将在纳斯达克资本市场交易，股票代码为ADTH；我们的权证将在纳斯达克上交易，股票代码为ADTHW？

影响我们业绩的因素

节目广告市场的增长

我们的经营业绩和前景将受到库存所有者和内容提供商以及广告商和代理机构持续采用程序性广告的影响

44

{br]他们。近年来，程序性广告增长迅速，这种增长的任何加速或放缓都会影响我们的运营和财务表现。此外，即使节目广告市场继续以目前的速度增长，我们在市场中成功定位自己的能力也将影响业务的未来增长。

投资于平台和解决方案，在不断发展的市场中提供持续的差异化

我们相信，我们平台和解决方案的能力和差异化对我们的历史增长至关重要。 不断发展的程序化市场中的持续创新将是我们未来增长的重要驱动力。我们预计，在可预见的未来，随着我们投资于平台运营和技术、数据科学和 机器学习能力以及数据基础设施和工具，以增强我们的定制解决方案和增值产品，运营费用将会增加。我们相信，这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们可能会在短期内对 盈利能力产生负面影响。

客户支出的增长和保持

我们计划在销售和营销方面进行增量投资，以获取新客户，并提高现有客户对我们的 平台和解决方案的使用率。我们相信，我们的现有客户有很大的增长空间，其中包括许多大型全球品牌和广告公司。未来的收入和盈利增长取决于我们有效地为新客户买单的能力，以及我们留住和扩展现有客户的持续能力。

能够继续访问现有和新兴渠道中的高性能媒体库存

我们向客户交付目标关键绩效指标的能力取决于我们大规模获取多个广告渠道的高质量媒体库存的能力。我们未来的增长将取决于我们在现有和新兴渠道上保持和增加支出的能力，包括跨移动、桌面和有线电视格式的展示广告、富媒体、原生、视频和音频广告格式 。

国际市场的发展

虽然我们几乎所有的历史收入都来自美国和加拿大的活动和运营，但我们计划探索 服务新国际市场的机会，包括满足现有客户的全球需求。我们认为，随着美国和加拿大以外的出版商和广告商越来越多地寻求采用程序化广告所提供的好处，程序化广告的全球机遇是巨大的，并且应该继续扩大。我们相信，我们针对广告定向和数据使用的隐私转发方法将在受GDPR约束的高度监管和日益严格的市场中提供所需的差异化和 价值。我们有效地拓展新市场的能力将影响我们的经营业绩。

管理季节性

全球广告业经历了影响数字广告生态系统中绝大多数参与者的季节性趋势。最值得注意的是，从历史上看，广告商在日历年第四季度的支出相对较多，以配合假日购物季，而在第一季度相对较少。除了对收入的影响外，第四季度对广告库存的需求增加还给第四季度的媒体成本带来了额外的上升压力， 这对盈利能力产生了不利影响。我们预计季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时管理资源的能力可能会影响经营业绩。

45

关键业务指标

为了分析我们的业务表现、确定财务预测并帮助制定长期战略计划，我们审查了以下关键业务指标：

活跃客户

我们跟踪活跃客户，即在过去12个月内花费超过5,000美元的客户。我们监控活跃的 客户以帮助了解我们的收入表现。此外，监控活跃客户有助于我们了解活跃客户群增长的性质和程度，这有助于管理层制定运营目标。

截至2021年12月31日的年度的活跃客户数量为309家，截至2020年12月31日的年度的活跃客户数量为270家， 增加了39家客户，增幅为14.4%。

经营成果的构成部分

收入

媒体服务收入

我们通过使用我们专有的机器 学习驱动的技术平台来执行有针对性的数字广告活动，在不同的客户行业垂直市场和消费者屏幕(台式机、移动和有线电视)提供先进的预测性目标定位解决方案，包括 定制的目标定位、测量和分析服务，以应对独特的广告客户挑战，从而产生托管的编程和直接访问(统称为媒体服务)收入。我们的客户包括与公司直接合作的品牌和代表我们客户工作的广告代理。

管理的计划收入

对于托管的 计划收入，我们与广告代理或品牌协商插入订单(iOS？)，这些广告代理或品牌指定活动的具体条款。对于IO中未填满的 部分，客户端会取消IO，通常不会受到任何处罚。我们的履行义务是根据IO的条款交付数字广告。我们的结论是，出于财务报告的目的，这构成了一项单一的履约义务，并且随着时间的推移，我们使用产出方法确认了这种义务，我们正在通过交付的广告单位将价值转移给客户。

我们与客户签订的合同可能意味着我们有权享受折扣或免费的印象。我们确定未来折扣预付权 是否为客户提供了实质性权利，与此类实质性权利相关的收入是否应推迟到此类贴现权到期或客户行使时才支付。对于所提供的时间段，我们没有确定与此类折扣相关的材料 权利。

管理的方案收入按毛数入账。我们负责完成 广告投放，包括优化和报告，我们确定投放的销售价格，我们执行计费和收款，包括最终保留信用风险。因此，我们决定作为委托人，并确定收入总额的列报是适当的。

直接访问收入

直接访问客户直接访问我们的平台并管理其广告活动的方方面面。我们为广告商和营销商客户提供对该平台的直接访问，以便他们能够执行和管理广告活动。与客户签订的广告服务协议规定了定价框架，该框架通常涉及客户支出的一定百分比以及适用于各种数据科学模型的额外费用

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适用于给定活动的部署和使用。可以按每项服务定价购买其他服务。当客户在当月通过平台进行购买时，平台手续费收入将按时间顺序确认。我们的履约义务是向客户提供平台的使用。我们不主要负责购买 广告库存、第三方数据和其他相关费用。在此基础上与我们合作的客户的收入是在扣除广告库存、第三方数据和其他附加功能的广告费用和应支付给供应商的金额后入账的，因为我们不控制购买，也没有关于这些项目的定价决定权。因此，我们已确定我们是代理商，收入的净额列报是适当的。我们通过我们的平台向客户收取购买费用和相关的平台费用。

客户不能占有软件平台，客户与第三方签订托管软件或托管软件的合同也是不可行或不允许的。费用是完全可变的，收入在我们拥有费用的合同权利期间确认。

运营费用

我们将我们的运营费用分为以下四类。每个费用类别包括间接费用，包括租金和相关的 占用成本，这些费用是根据人员编制分配的。

平台运营

平台运营包括收入成本，包括广告库存、第三方库存验证和测量、广告服务、广告验证、研究和数据(统称为流量获取成本或TAC)和其他平台运营成本， 包括与资本化软件相关的摊销、折旧成本、设置和监控活动绩效的人员分配成本，以及平台托管、许可和维护成本。

销售及市场推广

销售和营销费用 包括销售和相关支持团队的薪酬和佣金成本，以及差旅、商展和其他与营销相关的成本。广告费用在发生时计入运营费用。

技术与发展

技术 和开发成本包括维护和开发我们技术平台的成本。研究和产品开发所发生的成本在发生时计入费用，包括与研究和开发相关的工资、税收和福利、合同和差旅费用。

一般和行政费用

一般和行政费用包括行政和行政人员薪酬、专业服务费、保险费、用品和其他固定费用。

房租费用

租金费用在租赁期间以直线方式确认，现金租金费用与 直线费用之间的差额记为递延租金。

基于股权的薪酬

与员工股权奖励相关的薪酬支出在综合财务报表中根据授予奖励的公允价值计量和确认。我们将奖项授予

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完全基于持续服务或服务条件进行奖励的员工，以及基于绩效目标或绩效条件的完成情况进行奖励的员工。 每个包含服务和/或绩效条件的期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。对于服务条件奖励，按奖励所需的服务期以直线方式确认基于权益的补偿费用。对于绩效条件奖励，基于股权的薪酬支出在奖励的必要服务期内采用分级归属模式确认。没收发生时会记录下来。

发债成本

递延 发行成本与我们的债务工具有关，短期和长期部分反映为从相关债务的账面金额中扣除。债务发行成本按与实际利息法相近的相关债务工具的期限采用直线法摊销。产生的债务发行成本信贷额度安排在我们的综合资产负债表上记录为抵销债务，并在安排期限内摊销。如果债务已被修改，并且新债务工具和旧债务工具的条款有很大不同 (如FASB会计准则编纂(ASC？)主题470-50中的债务修改指南所定义，债务—改装和灭火 (“ASC 470-50”)).

所得税

所得税支出包括联邦税、州税和外国税，并以所得税前报告的收入为基础。我们根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差异确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据预期适用于预期结算或变现递延税项资产或负债期间的制定税率厘定。

我们定期审查递延税项资产的可回收性，并在递延税项资产的部分或全部更有可能无法变现的情况下建立估值拨备。关于递延税项资产是否变现的决定是在司法管辖的基础上作出的，并基于对正面和负面证据的评估。这些证据包括历史应纳税所得额、预计未来应纳税所得额、扭转现有暂时性差异的预期时间以及税务筹划战略的实施。

我们只有在税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后，更有可能维持税务立场的情况下，才会确认不确定的税务立场带来的税务利益。从不确定的税收状况确认的税收优惠是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠金额来计量的。未达到此门槛的职位不会获得任何税收优惠。与不确定税务状况有关的利息被确认为所得税拨备的一部分 ，并从该等利息根据相关税法适用之期间开始计提，直至相关税务优惠被确认为止。我们被要求在美国联邦司法管辖区、各州和加拿大提交纳税申报单。我们的政策是在税收条款中确认与不确定的税收优惠(如果有的话)相关的利息和罚款。

运营结果

这个逐个周期我们的 经营业绩的比较是使用我们经审计的综合财务报表中包含的历史期间编制的。以下讨论应与本招股说明书其他部分包含的经审计综合财务报表和相关附注一并阅读。

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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表汇总了我们在本报告所述期间的历史运行结果：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021								2020								变化				%
(美元金额)		(除百分比外，以千为单位)
收入		$	165,365				100.0	%		$	121,015				100.0	%		$	44,350				36.6	%
运营费用：
平台运营			77,770				47.0	%			59,458				49.1	%			18,312				30.8	%
销售和市场营销			38,799				23.5	%			31,608				26.1	%			7,191				22.8	%
技术与发展			12,393				7.5	%			9,709				8.0	%			2,684				27.6	%
一般和行政			35,424				21.4	%			8,126				6.7	%			27,298				335.9	%
总运营费用			164,386				99.4	%			108,901				90.0	%			55,485				50.9	%
营业收入			979				0.6	%			12,114				10.0	%			(11,135	)			-91.9	%
利息支出，净额			(2,404	)			-1.5	%			(3,285	)			-2.7	%			881				-26.8	%
卖方获利的公允价值变动收益			23,399				14.1	%			—				0.0	%			23,399				**
认股权证公允价值变动收益			6,783				4.1	%			—				0.0	%			6,783				**
其他收入，净额			22				0.0	%			646				0.5	%			(624	)			-96.6	%
其他收入(费用)合计，净额			27,800				16.8	%			(2,639	)			-2.2	%			30,439				**
所得税前营业收入			28,779				17.4	%			9,475				7.8	%			19,304				203.7	%
税项拨备			(3,360	)			-2.0	%			(2,780	)			-2.3	%			(580	)			20.9	%
净收入		$	25,419				15.4	%		$	6,695				5.5	%		$	18,724				279.7	%

**

没有意义

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度总收入分别为1.654亿美元和1.21亿美元，增长4440万美元，增幅为36.6%。增长的推动因素包括：BFSI；政府和非营利组织以及医疗保健/制药等具有COVID弹性的垂直行业的支出持续增长，在此期间增加了约2,230万美元，或33.1%；以及受新冠肺炎影响的其他垂直领域的增长和复苏，在截至2020年12月31日的财年中，主要包括：汽车；旅行和酒店业；娱乐；以及零售业，在此期间增加了约880万美元，或38.7%。按渠道计算，视频(包括有线电视)收入在此期间增加了约1,280万美元，增幅为54.6%，而来自其他渠道的收入在此期间增加了约3,110万美元，增幅为31.6%。

运营费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的总营运开支分别为1.644亿美元和1.089亿美元，增加5550万美元，增幅为50.9%。

平台运营

截至2021年和2020年12月31日止年度的平台营运开支分别为7,780万美元和5,950万美元。 增加1,830万美元或30.8%，主要是由于收入驱动的TAC成本增加约1,400万美元或33.4%。业务量推动的托管费用增加了约160万美元， 招聘推动了我们人员的分配成本增加，这些人员建立和监控活动绩效总计约180万美元，这也导致了整体平台运营费用的增加。

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S销售和市场营销

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的销售及市场推广开支分别为3,880万美元及3,160万美元。 增加720万美元或22.8%的主要原因是销售佣金增加260万美元。销售和客户支持团队的股权薪酬和招聘导致分配给销售和营销的员工支出分别增加了180万美元和170万美元。

技术与发展

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的技术和开发费用分别为1240万美元和970万美元， 。增加270万美元，即27.6%，主要是由于支持研究和产品开发的招聘和员工相关成本增加。

一般和行政

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的一般和行政费用分别为3540万美元和810万美元。增加2,730万美元主要是由于截至2021年12月31日止年度产生的1,980万美元成本，涉及业务合并及上市公司准备相关的法律及专业服务。此外，我们还支付了约420万美元的一次性租赁终止费，用于终止纽约市总部的主要写字楼租赁，因为我们在同一大楼谈判了更具成本效益的租赁，以减少未来的租金负担。此外，基于股权的薪酬增加了260万美元，这是分配给一般和行政部门的员工支出。

我们预计，随着我们扩大运营规模并产生作为上市公司运营的增量成本，运营费用将 增加。我们预计普通保险、董事保险和高级管理人员保险、投资者关系以及其他行政和专业服务的费用将会增加。此外，我们预计在招聘更多人员和加强基础设施以支持预期的业务增长时，还会产生额外的成本。

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净利息支出分别为240万美元和330万美元，减少了90万美元，降幅为26.8%。利息支出减少主要是由于贷款本金余额减少所致。

卖方收益的公允价值变动收益

在截至2021年12月31日的年度内，卖方的收益公允价值减少了2340万美元，因此产生了这一金额的收益。卖方的盈利是业务合并的结果。

认股权证公允价值变动收益

在截至2021年12月31日的年度内，认股权证的公允价值减少680万美元，因此产生了这一数额的收益。 认股权证由本公司就业务合并承担。

其他收入(费用)

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他收入(支出)分别为0美元和60万美元。2020年的60万美元主要是由于2018年出售我们的气压部门而收回的60万美元的托管保证金。

50

所得税拨备

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税拨备分别为340万美元和280万美元，增加60万美元或20.9%。总体增长是由于税前账面收入增加、不可抵扣的业务合并成本以及估值免税额的变化导致州和地方税增加的结果。

非GAAP财务信息

我们计算和监控某些非GAAP财务指标，以帮助设置预算、建立运营目标、分析财务结果和业绩，并做出战略决策。我们还认为，中这些非GAAP财务指标的列报为投资者提供了一个额外的工具，可用于 比较我们多个时期的运营结果。然而，由于计算非GAAP财务指标的方式不同，非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。提出的非GAAP财务指标不应被视为衡量我们业绩的唯一指标，也不应被视为孤立于或替代根据美国公认会计原则(GAAP)计算的可比财务指标。

下表中的信息阐述了我们监测的非公认会计准则财务衡量标准。由于与这些非GAAP财务措施相关的限制，调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的毛利润占收入的百分比和调整后的EBITDA占调整后的毛利润的百分比不应单独考虑，也不应作为根据GAAP计算的业绩衡量的替代。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用非GAAP衡量标准来弥补这些限制。您应审查以下非GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何 单一财务指标来评估我们的业务。

调整后的毛利

调整后的毛利润是非公认会计准则的盈利能力衡量标准。调整后毛利是由管理层和董事会监控的活动盈利能力的非GAAP财务指标，用于评估我们的运营业绩和趋势，制定短期和长期运营计划，并做出关于资本分配的战略性决策。我们相信，这一衡量标准提供了一个有用的周期来比较活动的盈利能力，并为投资者和市场提供了有用的信息，帮助他们以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。毛利润是最具可比性的GAAP衡量标准，其计算方法为收入减去平台运营成本。在计算调整后的毛利润时，我们将其他平台运营成本 重新计入毛利润，这些成本包括与资本化软件相关的摊销费用、折旧费用、设置和监控活动绩效的人员分配成本以及平台托管、许可和维护成本。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的毛利计算及毛利与调整后毛利的对账。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
(美元金额)		(单位：千)
收入		$	165,365			$	121,015
减去：平台运营			77,770				59,458
毛利			87,595				61,557
添加回：其他平台操作			21,748				17,475
调整后的毛利(1)		$	109,343			$	79,032

51

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA是我们定义为净收益(亏损)、扣除利息支出、 净额、折旧、摊销和所得税支出的非公认会计准则财务指标。调整后的EBITDA被定义为扣除股票薪酬费用、业务合并交易成本、管理费、非核心运营和其他潜在非经常性项目之前的EBITDA。

总体而言，这些非GAAP财务指标是我们管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划并就资本分配做出战略决策的关键盈利指标。我们相信，这些措施可以提供有益的逐个周期竞选活动盈利能力的比较。因此，我们相信这些措施将为投资者和市场提供有用的信息，让他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
(美元金额)		(单位：千)
净收入		$	25,419			$	6,695
利息支出，净额			2,404				3,285
税收拨备			3,360				2,780
折旧及摊销			8,493				8,134
EBITDA(1)		$	39,676			$	20,894
基于权益的薪酬			5,823				657
卖方获得的基于股权的补偿			55				—
交易成本(2)			15,603				1,412
卖方收益的公允价值变动收益(3)			(23,399	)			—
权证公允价值变动收益 (4)			(6,783	)			—
管理费(5)			5,607				872
租约终止费(6)			4,243				—
非核心业务(7)			2,155				1,047
调整后的EBITDA(1)		$	42,980			$	24,882

52

调整后EBITDA占调整后毛利的百分比和调整后毛利占收入的百分比

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
(美元金额)		(以千为单位，但 百分比)
毛利		$	87,595			$	61,557
净收入		$	25,419			$	6,695
净收入占毛利的百分比			29.0	%			10.9	%
调整后的毛利(1)		$	109,343			$	79,032
调整后的EBITDA(1)		$	42,980			$	24,882
调整后EBITDA占调整后毛利的百分比 (1)			39.3	%			31.5	%
毛利		$	87,595			$	61,557
收入		$	165,365			$	121,015
毛利润占收入的百分比			53.0	%			50.9	%
收入		$	165,365			$	121,015
调整后的毛利(1)		$	109,343			$	79,032
调整后的毛利润占收入的百分比 (1)			66.1	%			65.3	%

(1)	我们使用非GAAP财务衡量标准来帮助设定预算、建立 运营目标、分析财务结果和业绩，以及做出战略决策。

(2)	包括在截至2020年12月31日的年度内因新冠肺炎疫情而暂停的与交易相关的支出和与战略计划相关的成本。在截至2021年12月31日的一年中，包括与导致业务合并的不同战略流程相关的成本。

(3)	对于业务合并，记录了卖方的盈利责任 。收益代表卖方从企业合并结束之日(2021年12月22日)至2021年12月31日的收益的公允价值变动。

(4)	就业务合并而言，认股权证的负债已入账。收益为权证的公允价值自业务合并结束之日(2021年12月22日)至2021年12月31日的变动。

(5)	2016年12月22日，我们与H.I.G.资本完成了一项增长资本重组交易。作为交易的一部分，我们同意每月向H.I.G.Capital支付管理费。于截至2021年12月31日止年度，已支付与完成业务合并有关的额外费用。与向H.I.G.资本支付费用有关的协议自2021年12月22日企业合并结束之日起停止生效。

(6)	2021年4月，我们因将位于纽约市的主要总部办公室以较低成本移至同一大楼的另一个空间而产生了约420万美元的租赁终止费用。

(7)	从2020年3月1日起，我们完成了我们的SymetryML部门对新的 子公司SymetryML，Inc.的贡献。我们定期通过与几方签订未来股权票据简单协议(安全票据)来筹集资金，为对称业务提供资金(有关详细信息，请参阅我们合并的 财务报表的附注12：安全票据，包括在本S-1表的其他部分)。我们认为SymetryML业务是非核心业务，不打算为未来发生的运营费用提供超过安全票据保证资金的资金。

流动性与资本资源

我们的业务需要大量现金用于经营活动，包括支付给员工的工资和工资、开发费用、一般和行政费用等。截至2021年12月31日，我们拥有1.01亿美元的现金和现金等价物。

53

截至2021年12月31日，我们的营运资本为1.323亿美元，我们完全使用了我们的循环信贷安排，定义如下。这笔款项已于2022年1月偿还，我们预计短期内不需要借入这笔贷款。我们相信我们有足够的流动资金来源，包括营运所产生的现金及循环信贷安排的能力，以支持我们未来12个月的营运需要、资本要求及偿债要求。

随附的经审计财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

根据我们与供应商和供应商之间的标准条款和条件，我们的采购承诺可在交货前全部或部分取消，无论是否有原因。如果我们终止订单，除了支付之前交付的货物或服务的任何余额外，我们将不承担任何责任 。

硅谷银行改革者

2017年9月21日，Legacy AdTheorent与硅谷银行(SVB)签订了一项贷款和担保协议(贷款和担保协议)。贷款和担保协议由最高800万美元的循环额度(SVB Revolver)和最高280万美元的信用证(信用证)组成(请参阅附注21：我们合并财务报表的承诺和或有事项)。根据最初的条款，在随后的修改之前，SVB Revolver于2019年9月21日到期。SVB Revolver按需提供，按最优惠利率(定义见贷款和担保协议)加2.5%计息，按月支付利息。SVB Revolver的借款基数为公司合格应收账款的80.0%。到期时，所有未偿还的本金和利息都将到期。我们应收账款的收款按日计入未偿还贷款余额。

自贷款和担保协议生效以来，Legacy AdTheorent已进行了多次修订，主要是为了延长协议期限。2020年10月23日，本公司签署了贷款和担保协议的第六项修正案 。此次修订将此前修改后的到期日2020年7月31日延长至2021年7月31日。利率定义亦予修订，按(A)较最优惠利率加码2.50%及(B)3.25%两者中较大者的浮动年利率累算；但在精简期间内，根据SVB Revolver的未偿还本金应按相等于(X)较最优惠利率加码1.50%及(Y)3.25%两者中较大者的浮动年利率累算利息。

2021年7月27日，执行了第七项修正案，将之前修改后的到期日从2021年7月31日延长至2021年11月30日。此外，SVB已就修订向Legacy Adtheorent收取4,000元的修改费。传统AdTheorent将到期日的延长归因于债务工具的修改 。

2021年12月22日，我们与SVB签订了高级担保信贷安排信贷协议(高级担保协议)。高级担保协议允许我们在循环信贷安排(循环信贷安排)中借入最多4,000万美元，包括1,000万美元的信用证分限额和1,000万美元的循环额度分限额。循环信贷安排承诺终止日期为2026年12月22日。我们 将高级担保协议作为债务修改入账。

根据高级担保协议，有两种类型的循环贷款，即有担保隔夜融资利率贷款(SOFR贷款)或ABR替代基本利率贷款(ABR贷款)。循环贷款可以是SOFR贷款或ABR贷款，由 公司决定。利息应根据贷款类型按季度支付。

a)

每笔SOFR贷款每天产生利息，年利率等于高级担保协议中定义的调整后期限SOFR加上高级担保协议中定义的适用保证金

54

同意。适用的保证金可根据公司的杠杆率在2.00%至2.50%之间变化。

b)

每笔ABR贷款(包括任何Swingline贷款)的年利率等于该日有效的最优惠利率、该日有效的联邦基金有效利率加0.50%和高级担保协议中定义的调整后期限SOFR中的最高者，期限为 该日有效的一个月加1.00%(ABR)；另加高级担保协议中定义的适用保证金。适用的保证金可根据公司的杠杆率在1.00%至1.50%之间变化。

此外，高级担保协议有一笔与未使用可用资金有关的承诺费，根据公司的杠杆率，每年从0.25%至0.35%不等。

截至2021年12月31日，我们在循环信贷安排下的借款包括ABR贷款。

高级担保协议项下的所有债务均以本公司几乎所有资产的第一优先留置权作为抵押。

我们受制于惯例的陈述、保证和契约。高级担保协议要求本公司遵守若干财务及非财务契约，包括但不限于：(I)于截至2022年12月31日的财政年度结束后90天内向贷款人提交经审核综合财务报表，(Ii)自截至2022年3月31日的季度开始，于每个财政季度后45 天内提交未经审核的季度综合财务报表，及(Iii)维持若干杠杆率及流动资金覆盖率。截至2021年12月31日，我们完全遵守高级担保协议的 条款。

截至2021年12月31日，我们有一份信用证，金额约为100万美元，剩余的3900万美元从循环信贷安排中提取。截至2021年12月31日提取的总金额已于2022年1月偿还。

现金流

下表 汇总了我们在所示时期的现金流：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020
(美元金额)		(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)		$	(6,313	)		$	17,366
用于投资活动的现金净额		$	(2,299	)		$	(2,270	)
融资活动提供(用于)的现金净额		$	91,938			$	(5,420	)

经营活动

截至2021年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为630万美元，而截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1740万美元。业务现金使用量增加2370万美元，主要原因如下：

•

用于企业合并和上市公司准备相关费用的现金增加1,270万美元。

•

与1350万美元的媒体库存有关的已支付现金增加。

•

用于员工支出的现金增加，主要原因是员工人数增加了1,170万美元。

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•

所得税支付的现金增加1,080万美元。

•

由于业务合并，为520万美元的管理费支付的现金增加。

•

在截至2021年12月31日的年度内支付420万美元的租赁终止费。

•

某些付款和收款的时间差异。截至2021年12月31日止年度的DPO由截至2020年12月31日止年度的56天减少12.5%至49天，而截至2021年12月31日止年度的DSO由截至2020年12月31日止年度的95天减少7.4%至88天。

运营现金的增加抵消了以下方面的影响：

•

为收入而收取的现金增加了3900万美元。

典型的付款条件

本公司的标准付款期限从30天到60天不等。在本报告所述期间，本公司的DSO超出了客户的标准付款条款，因为像我们行业的许多公司一样，我们经常遇到广告代理商付款缓慢的情况 因此广告代理商通常会在向我们汇款之前从客户那里收取款项。该公司定期评估客户的信誉。

应收账款按发票金额入账，无担保，不计息。坏账准备是基于对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。本公司将逐一审核自开票之日起超过90天的所有余额，并根据对不会收回的余额的评估，评估可疑账户的拨备。考虑的因素包括应收账款的账龄、历史注销经验、每个代理客户的信誉以及一般经济状况。账户余额在用尽所有收集手段且追回的可能性微乎其微后，从津贴中注销。

我们预计，随着业务规模的扩大， 将继续产生强劲的正现金流。

投资活动

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为230万美元，主要包括资本化的软件开发成本210万美元

在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为230万美元，主要包括220万美元的资本化软件开发成本。

随着我们业务的扩大，我们预计将继续 利用软件以及购买物业和设备。

融资活动

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为9190万美元，主要包括反向资本重组的收益，扣除7770万美元的成本。我们还从循环信贷安排中提取了3900万美元，并从安全票据中获得了170万美元的收益。我们偿还了2620万美元的定期贷款和支付了30万美元的融资成本，抵消了这笔融资现金流入。

在截至2020年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为540万美元，包括支付定期贷款和左轮手枪债务680万美元，安全票据收益130万美元，以及因行使期权而收到的现金10万美元。

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关键会计政策和重大估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则 (GAAP)编制的。编制财务报表需要我们的管理层作出判断、估计和假设，以影响收入和费用、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 。在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和 假设可能对我们的合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策在本报告其他部分包括的合并财务报表的附注2和重要会计政策摘要中进行了说明。我们的关键会计政策如下所述。

收入确认

本公司采用ASC主题606，与客户签订合同的收入(？ASC 606)使用修改后的追溯法， ，2019年1月1日。

根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入就会确认，金额 反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。本公司根据客户安排中规定的对价计量收入，并在履行客户安排中的义务 时确认收入。履约义务是在合同中承诺将一项独特的服务或产品转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在客户收到履约义务的好处时确认为收入。

在确定我们履行协议规定的义务时应确认的适当收入金额时，公司将执行以下步骤(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在公司履行每项履约义务时确认收入。

典型的付款期限在净额30天到净60天之间。

基于股权的薪酬

与员工股权奖励相关的股权薪酬支出根据股票奖励的授予日期公允价值计量，并在奖励的必要服务期内确认。在业务合并后，我们普通股的公允价值现在根据报价的市场价格确定。

于业务合并完成前，由于Legacy Adtheorent的单位并非于公开市场上市，因此在厘定以单位为基础的奖励基准时，其单位的公允价值的计算须受较大程度的估计影响。由于没有公开市场，Legacy AdTheorent需要在每次授予时估计单位的公允价值 。Legacy AdTheorent在确定估计公允价值时考虑了客观和主观因素，并利用第三方估值专家使用Black-Scholes期权定价模型确定授予日期单价 。根据Black-Scholes模型，Legacy AdTheorent根据其最近几轮外部股权融资的估值以及(如果适用)其股票首次公开募股的预期估值确定其单位价值，受退出事件的概率和时机的折扣以及缺乏市场性等因素的影响。

在授予日确定股票奖励的公允价值需要判断。我们使用Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡洛格子模型需要输入主观假设，例如

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期权的预期期限、我们普通股价格的预期波动率、无风险利率、我们普通股的预期股息率以及我们普通股的公允价值。我们的估值模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，并使用不同的假设，我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。

软件开发成本

我们利用与创建和增强内部开发的软件相关的某些成本。与专门通过软件作为服务模型提供的某些解决方案相关联的开发成本根据ASC主题350-40来核算，内部使用软件(《ASC 350-40》)。根据ASC 350-40，为内部使用开发的合格软件成本在应用程序开发开始时计入资本，项目很可能完成，软件将按预期使用。资本化成本包括(1)与合格项目直接关联并为其投入时间的员工的薪资和与薪资相关的成本，以及(2)与资格项目直接关联并为其投入时间的第三方的某些外部直接成本。在开发的初步项目阶段发生的费用以及维护费用在发生时计入费用。公司 将与可能导致额外功能的应用程序开发活动相关的直接成本资本化。资本化成本在两年内按直线摊销，这最好地代表了软件使用寿命的模式。每当发生可能影响可恢复性的事件或环境变化时，公司都会进行减值测试。

企业合并

我们根据ASC主题805对业务收购进行了核算，企业合并。我们将收购成本计量为收购日期、转让资产的公允价值、承担的负债和已发行权益工具的总和。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。我们记录商誉超出(I)收购总成本、任何非控股权益的公允价值和收购日期(Ii)收购业务的可确认净资产的公允价值。

收购会计方法要求我们根据收购日业务合并要素的公允价值的现有信息进行判断并作出估计和假设，这些信息包括可确认无形资产的公允价值、递延税项资产估值准备、与不确定税务状况相关的负债和或有事项。我们还必须在一年的计量期内完善这些估计，以反映获得的关于截至收购日期存在的事实和情况的任何新信息，如果知道这些信息，将影响到截至该日期确认的金额的计量。如果我们被要求追溯调整我们为与收购相关的资产和负债的公允价值记录的临时金额，这些调整可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。我们在估计未来收购的技术、用户名单和其他可识别的无形资产的公允价值时必须做出的估计和假设包括我们预计从收购的资产中产生的未来现金流。如果随后的实际结果和基础业务活动的更新预测与使用 来开发这些价值的假设和预测相比发生变化，我们可以记录减值费用。此外，我们估计了某些收购资产的经济寿命，这些寿命用于计算折旧和摊销费用。如果我们对经济寿命的估计发生变化，折旧或摊销费用可能会加速或放缓，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。

商誉

本公司于10月31日起按年度测试商誉减值，如发生重大事件或环境变化显示该等资产的公允价值极有可能已减至低于其账面值，本公司亦会在其他时间测试商誉。我们使用判断来评估资产是否可能

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在年度减值评估之间减值。诸如意想不到的不利经济因素、意想不到的技术变化或竞争活动、关键人员的损失以及政府和法院的行动等指标可能表明一项资产已经减值。

在测试商誉减值时，我们可以选择从定性评估开始，以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于： 评估宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，包括我们管理层、战略和主要用户基础的变化。

如果我们确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，我们就会进行商誉减值量化测试。报告单位的估计公允价值是采用基于贴现现金流量模型的收益法建立的，该模型包括对报告单位未来经营业绩和现金流量的重大假设，包括对适当贴现率、长期增长率、相关可比公司盈利倍数以及预期未来现金流的金额和时机的判断，并采用市场法 将报告单位与业内可比公司进行比较。根据计量结果，当报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值时，记录的商誉可能会被减记，减值费用将计入综合经营报表 。

根据截至2021年10月31日进行的定性评估和截至2020年12月31日进行的定量测试，我们确定报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，导致两个年度都没有减值。 截至2021年12月31日，记录的商誉不存在未来减值风险。我们将继续监测我们的商誉未来可能出现的减值。

长寿资产

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产的可回收性。此类事件或情况变化可能包括：使用长寿资产的范围或方式发生重大不利变化，法律因素或商业环境发生重大不利变化，可能影响长寿资产的价值，成本的累积大大超过收购或开发长寿资产的最初预期金额，当前或未来的运营或现金流损失表明与使用长寿资产相关的持续亏损，或者目前的预期是，寿命长的资产将在其先前估计的使用寿命结束之前大量出售或以其他方式处置。我们在资产组层面进行减值测试，代表可识别现金流在很大程度上与其他资产和负债的现金流无关的最低水平。我们通过确定资产组的账面价值是否可以在其剩余寿命内通过预计的未贴现现金流收回，来评估长期资产的可回收性。如果资产组的账面价值超过预测的未贴现现金流量，则确认减值损失，以账面金额超过估计公允价值的金额计量。减值损失在管理层确定减值期间计入运营。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度没有记录减值。

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最近的会计声明

见附注2？本文所列合并财务报表附注中包含的重要会计政策摘要 。

新兴成长型公司地位

我们是一家新兴的成长型公司，根据就业法案的定义。作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及任何未经批准的金降落伞付款必须获得股东批准的要求。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2026年12月31日(MCAP首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天)，(2)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，(3)我们被视为大型加速申报公司的财政年度的最后一天，如《交易法》所定义，以及(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

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生意场

概述

我们成立于2012年，是一家数字媒体平台，专注于性能优先、隐私转发的方法来执行程序性的数字广告活动，为广告代理和品牌客户提供服务。我们不依赖个性化配置文件或敏感的个人数据进行定向，我们利用机器学习和高级数据分析使程序化数字广告在规模上更加有效和高效，为广告商提供可衡量的现实世界价值。我们差异化的广告能力和卓越的活动绩效(通过客户定义的业务指标或关键绩效指标(KPI)来衡量)，帮助推动了我们的客户采用率和年年增长。我们的技术和解决方案自2012年自内部构思和开发，已获得多个奖项的认可，包括Drum Digital Advertising Awards(2020)、MMA Smarties Awards(2018-2020)、Martech Breakdown Awards(2020-2021)和Deloitte的Technology Fast 500(2015-2018)。此外，我们还连续五年被评为最佳基于人工智能的广告解决方案奖(AI突破奖) (2018-2021年)和最具创新产品奖(B.I.G.创新奖)(2018-2022年)。我们也是唯一六次获得Frost&Sullivan数字广告领导力奖(2016-2021年)的获奖者。我们使用机器学习和先进的数据科学来组织、分析和操作非敏感数据，为客户提供现实世界的价值。作为我们的广告定向和活动优化方法的核心，我们使用历史和实时数据为每个活动构建自定义机器学习模型，以预测消费者对每个数字广告印象的未来转化行动。我们与20多家不同的广告交易所/SSP进行了集成，在那里我们获得了评估和购买的广告印象机会。

我们在我们的平台上预测性地对所有这些广告印象机会进行评分，这些数据被记录并存储在我们的数据仓库中。我们 能够报告这些广告印象机会以及在不同时间段内购买的广告印象。我们的预测平台对每秒超过100万次的数字广告印象和每天750亿至900亿次数字广告印象进行评分，并为每个数字广告印象分配一个预测分数。通过将与特定印象相关联的非个人数据属性与产生消费者转换或参与活动的先前购买的印象相对应的 数据相关联来确定每个预测分数。此类非个性化属性包括诸如出版商、设备制造商、设备 操作系统和其他设备属性、广告位置、地理数据、天气、人口统计信号、创意类型和大小等变量。平台生成的预测分数使我们和我们的广告客户能够确定 哪些广告印象更有可能或更不可能导致客户期望的KPI。我们的机器学习模型是为每个活动定制的，我们的平台在每个活动的过程中学习，因为它处理更多与数据属性和实际转换体验相关的数据 。根据这些统计概率或预测分数，我们的平台自动确定投标优化，以推动转化和广告商ROI或广告支出回报(ROAS？)，以低于评估印象的0.001%进行投标。我们使用机器学习和数据科学来最大化效率和性能, 使我们的客户能够避免与 次优印象相关的浪费广告支出，例如预计欺诈/无效流量风险更高的印象(？IVT？)或更高可能性不可见、无法测量和不安全的印象等因素。

我们的能力扩展到整个数字生态系统，以识别和吸引最有可能完成客户所需操作的数字参与者，包括在线销售、其他在线操作和真实世界的操作，如实体位置访问、店内销售或垂直特定的KPI，如处方灌装/提升或 提交的信用卡申请。我们的定制和极具影响力的活动执行涵盖了移动、桌面、平板电脑、联网电视(CTV)和所有数字广告格式的流行数字屏幕，包括显示、富媒体、视频、原生和流媒体音频。我们积极管理我们的数字供应，为广告商提供规模和覆盖范围，同时将多余的库存、浪费和其他低效降至最低。我们的CTV能力提供了规模和覆盖范围，并辅之以 针对真实世界动作和增值测量服务的创新和行业认可的机器学习优化。

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我们基于平台和机器学习的目标定位提供了隐私优势，这是依赖于个人用户配置文件或使用？一对一？数字广告定位的方法。我们的目标定位方法是统计的，而不是个性化的，因此我们不需要编译或维护用户配置文件，也不依赖Cookie或用户配置文件来定位目标。我们的解决方案集对于 受监管的客户，如金融机构和制药公司，以及其他希望在没有个性化或 个人定向数据的情况下高效和有效地进行数字广告定向的隐私转发广告商来说，尤其有价值。我们遵守严格的数据使用协议和模型治理流程，以帮助确保每个客户的数据受到保护并仅用于该客户的利益，并且我们采用与所有客户使用最佳实践的协商和 协作方法来处理数据。看见？我们的技术平台和服务产品部分，了解有关我们的技术和差异化目标定位能力的更多详细信息。

除了我们基于机器学习的核心平台功能外，我们还提供定制的垂直解决方案，以满足专业行业广告商的需求。这些专业化解决方案具有与目标定位、测量和受众验证相关的特定于垂直领域的能力。我们的制药和医疗保健产品(AdTheorentRx)利用机器学习的力量，利用符合HIPAA的方法和符合NAI代码和其他自我监管标准的目标实践，在针对HCP和患者的活动中推动卓越性能。我们的BFSI解决方案在监管要求和数据使用最佳实践的背景下推动实际表现，旨在防止在推广受联邦监管的信用扩展产品方面存在歧视。我们创建了其他行业定制的产品，以应对零售、汽车、餐饮和娱乐等越来越广泛的垂直市场中的独特挑战和机遇。

自2012年以来，我们已经执行了数以万计的活动，为数千名客户驱动了数百万数字用户KPI行动。截至2021年12月31日，我们拥有309个活跃客户。我们的创新端到端技术平台得到了创意技术专家和数据科学家的专业知识的增强 ，并由致力于客户绩效和成功的深度客户服务团队提供支持。2020年，我们支持了超过200亿次数字广告印象的交付。尽管市场规模巨大，但其增长速度正在加快，而且市场仍然高度分散，在谷歌、Facebook、苹果、亚马逊等的封闭花园之外没有整合。我们相信，整个开放互联网的这种分散提供了整合和颠覆的空间，由于我们有能力推动客户KPI和ROA，以及我们的平台的扩展能力，因此我们有机会夺取更多市场份额。

截至2021年12月31日的年度，我们的总收入为1.654亿美元，与截至2020年12月31日的年度总收入1.21亿美元相比，增长了36.6%。截至2021年12月31日的年度毛利为8,760万美元，较截至2020年12月31日的6,160万美元的毛利增长42.3%。截至2021年12月31日的年度，我们的净收入为2,540万美元，比截至2020年12月31日的年度的净收入670万美元增长279.7%。

在截至2021年12月31日的财年，调整后毛利润总额为1.093亿美元，比截至2020年12月31日的财年增长38.4%，调整后毛利润为7900万美元。截至2021年12月31日止年度的经调整EBITDA为4,300万美元，较截至2020年12月31日止年度的经调整EBITDA 2,490万美元增长72.7%。

我们的技术平台和服务产品

在节目生态系统中每个广告印象的背后，都会发生实时竞价(RTB？)拍卖，它将 潜在媒体买家或像我们这样的需求方平台(数字服务提供商？)(代表我们的代理机构和寻求将数字美国存托股份置于最佳数字印象中的品牌客户)与适合并寻求 数字广告的数字媒体供应商(即，像《纽约时报》这样的出版商)联系起来。这些实时拍卖是由SSP进行调解的，这些SSP连接到各种单独的出版商。我们使用高度差异化的机器学习平台来优化我们的媒体购买决策 。简单地说，我们使用我们的能力来确定哪些特定的广告印象最有可能推动我们的

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客户使用美国存托股份。当拍卖理想的广告印象时，如我们使用先进的数据科学和机器学习确定的那样，我们的自动投标人将以具有竞争力的价格竞标每个理想的 印象，导致我们执行的活动所提供的印象或投标失败。下图显示了此常规工作流，以及我们如何能够在RTB流程之上构建强大的机器学习(ML)驱动的决策和目标确定解决方案，以提高其效率和可扩展性，我们的客户的强劲且可衡量的性能证明了这一点：

与其他程序化广告竞争对手不同，他们的广告定向实践依赖于Cookie和其他基于ID的个性化用户配置文件的可用性，而我们基于机器学习的定向方法是 统计的，而不是个性化的。广告客户使用Cookie根据用户的Web浏览行为重新定位特定用户。简单地说，Cookie是当用户访问网络内容时存放在用户设备上的软件代码，它允许广告商根据对用户兴趣的假设来跟踪和重新定位用户。只要Cookie在数字生态系统中可用，我们可以以不同的方式访问和使用它们，但我们不依赖 Cookie进行广告定向。在谷歌于2020年初宣布计划消除第三方Cookie之后，我们处于有利地位，谷歌预计将于2023年实施。在宣布这一消息之后，几个行业倡议(由谷歌和微软牵头)开始以隐私优先的方式促进广告服务、衡量和归属，我们作为参与者支持并采纳了这些倡议。这些计划围绕基于API的方法在

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哪些基于兴趣的信息和广告服务/衡量在用户浏览器中进行管理，并以匿名、聚合的形式共享。这种后Cookie模式非常适合我们，因为我们基于机器学习的广告定向方法已经以摄取和使用聚合和统计数据进行建模为中心。并行的行业努力将Cookie替换为隐私友好的统一ID，这将使我们和行业 总体上能够利用一对一Cookie替换，但有更多限制，我们不依赖这些结果。我们也不依赖第三方 许可用户简档或ID作为辛迪加受众的一部分，这是数字广告定向的常用方法。

我们还使用机器学习和数据科学以更准确、更高效和更隐私的方式推进基于位置的目标定位。 我们的平台利用地理信息进行基于位置的目标定位，并增强了我们基于机器学习的预测能力。这种方法使位置数据作为基于机器学习的预测广告的组成部分更具价值和可操作性，使广告商能够接触到当前在某个位置或最近去过某个位置并有最高概率采取所需行动的消费者。我们的兴趣点(POI)功能提供了 多种以消费者为中心的零售和服务企业以及休闲和地理地标，所有这些都可在平台内定位，利用超过1,400万个以消费者为中心的POI和超过19,000个业务类别 来规模化接触消费者。我们认为，我们的基于位置的目标定位与行业标准的地理目标定位有所不同，因为基于机器学习的优化补充了所有基于位置的目标定位参数，因此，通常 会为客户提供卓越的结果。此外，我们还提供增值的地理智能解决方案，使广告商能够跟踪绩效指标，如每次增量访问的成本(CPIV) 和每次访问的成本(CPV)，并由第三方验证这些指标。

同样，我们利用URL和出版商内容执行自然语言处理(NLP)关键字分析，作为通知预测模型的额外信号，从而使传统的上下文广告更加有效。这为我们提供了增强的 非个性化方法来利用数据信号，这些信号能够告知有关数字广告的非个性化参与的预测。例如， 我们的机器学习可能会发现，出版商内容中的某些关键字或关键字组合更有可能推动用户对给定产品或服务的参与和行动。此外，尽管我们 不依赖第三方许可的受众细分进行广告定向或优化，但我们的预测性受众将机器学习应用于传统受众细分，以识别此类受众中最有可能根据客户的业务目标或KPI进行转换的消费者。

我们使用上下文和其他隐私友好型信号，通过识别设备和位置之间的连接来提供跨设备、关系 和访问目标，而无需创建或维护用户配置文件或寻求解析任何用户身份。这些功能使目标受众能够跨多个设备传递消息。此外，我们还可以通过激活连接到网络或社区的所有设备来放大活动信息。我们使用机器学习和统计将设备关联的能力使 能够将定向消息传递扩展到朋友和家人。

机器学习技术还嵌入到由我们的内部创意技术专家开发的所有创意广告单元 ，称为Studio A\T，通过我们的平台交付。我们的解决方案依赖于机器学习进行创意优化，创意元素根据消费者、位置和其他关键环境因素的实时数据进行调整和动态交付，使广告商能够为其目标消费者提供个性化体验。我们的机器学习能够为个人消费者选择和交付最有效的创造性解决方案。我们的内部创意技术专家从构思到设计，再到生产和发布，为品牌提供支持，使我们成为数字客户品牌团队的自然延伸。除了我们的托管编程解决方案外，我们的Direct Access产品还是一种自助式企业解决方案，为品牌和代理用户提供对我们屡获殊荣的媒体购买平台和机器学习技术的直接访问。我们的Direct Access通过向客户提供我们的平台和产品来扩大我们的总目标市场，而不考虑他们执行程序性数字活动的首选方法。

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我们相信，我们的托管编程和直接访问产品是免费的， 考虑到客户独特的业务目标、内部能力以及技术和其他资源，可为客户提供最佳产品。托管计划模式非常适合专注于复杂KPI的客户，这些客户希望获得额外的 支持和增值收益，包括战略、创意和活动优化和执行，而Direct Access则通过媒体交易团队和交易专业知识和资源满足客户的需求。

我们已与Palantir合作，利用Palantir的Foundry平台，这是一个数据集成和管理平台，由一套面向业务用户的分析工具和运营应用程序组成。我们计划利用Foundry以更具运营效率和成本效益的方式向终端用户提供数据驱动的洞察和产品。

业务合并

于2021年12月22日(截止日期)，MCAP收购公司(现为AdTheorent Holding Company，Inc.)根据日期为2021年7月27日的特定业务合并协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改，即业务合并协议)，完成了之前宣布的业务合并。合并协议由MCAP、GrNT合并子公司1 LLC、特拉华州有限责任公司 (合并子公司1)、Grnt合并子公司2有限责任公司、特拉华州有限责任公司(合并子公司2)、Grnt合并子公司3 LLC、特拉华州有限责任公司(合并子公司3)、Grnt Merger Sub 4 LLC，特拉华州有限责任公司(合并Sub 4，连同Merger Sub 1，Merge Sub 2和Merge Sub 3，合并子实体)，H.I.G.Growth，AdTheorent Intermediate，LLC，特拉华州有限责任公司(The )；H.I.G.Growth，AdTheorent，LLC，特拉华州有限责任公司；以及Adtheorent Holding Company，LLC，特拉华州有限责任公司(Legacy Adtheorent)。根据业务合并协议的条款，Legacy AdTheorent、BLocker和合并子实体进行了一系列四次合并，导致Legacy AdTheorent成为MCAP的全资子公司(业务合并)。在业务合并结束之日，MCAP更名为AdTheorent Holding Company，Inc.

从2021年12月23日开始，我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)在纳斯达克资本市场交易，股票代码为？ADTH；我们的权证在纳斯达克上交易，股票代码为？？ADTHW。

行业概述

我们认为，塑造广告市场的主要行业趋势包括：

从根本上转向数字节目广告：广告业仍处于向程序化广告转变的早期阶段，因为通过实时竞价平台进行交易的能力已发展到可用于各种广告渠道和格式，包括台式机、平板电脑、移动设备和有线电视。EMarketer估计，2021年，移动广告支出占美国数字广告总支出的三分之二以上，预计移动广告支出将继续占据美国移动广告支出的份额，预计将从2021年的1430亿美元增加到2025年的2160亿美元，年均增长11%。2020年，由于新冠肺炎疫情和相关经济停摆，我们看到通常活跃的业务垂直市场的广告投资减少，这些垂直业务受危机影响最严重，如零售、汽车、餐饮以及旅游和娱乐。2021年，我们看到大多数受COVID影响的垂直市场将恢复大流行前的数字广告活动和投资，我们预计这将持续到2022年。随着更广泛的市场不断成熟，程序化平台竞相抓住更多这一不断增长的机会，广告商优先选择提供可衡量ROI/ROA的媒体购买平台，而不是以更通用的方式连接媒体买家和媒体卖家的平台。

未来几年，CTV预计将成为增长最快的节目频道：随着支持互联网的有线电视成为流媒体视频的首选工具，电视行业正在经历重大的颠覆

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内容。根据eMarketer的数据，美国的有线电视用户数量预计将从2019年的1.95亿人(占美国人口的59%)增加到2025年的2.33亿人(占美国人口的67.7%)。CTV还为广告商提供了许多好处，包括更准确地控制规模、寻址能力和衡量标准。随着更多的库存可用，广告商正越来越多地投资于有线电视。随着有线电视广告市场的不断成熟，广告商将要求更多的定制解决方案，以推动现实世界的业务成果。

关注消费者数据隐私预计将增加对无Cookie广告解决方案的需求：广告已变得更多地由数据驱动，广告商希望在尊重消费者隐私的同时瞄准客户。互联网广告商过去利用Cookie中的数据来洞察用户以进行重新定位，他们依赖第三方授权的受众数据来瞄准被认为代表感兴趣消费者的用户配置文件。然而，越来越多的隐私法规，如限制将个人数据用于广告的能力的欧洲一般数据保护法规(GDPR？)和加州消费者隐私法案(CCPA？)，以及限制访问个性化ID的行业变化(互联网浏览器提供商，包括谷歌(Google)和苹果(Apple)，以及苹果的iOS 更改)，正在导致广告商减少对主要利用Cookie和用户ID/配置文件进行广告定向的供应商和软件平台的依赖。在当今互联的世界里，我们预计广告商越来越需要 隐私转发方法来识别他们的客户，并通过多种渠道、设备和格式与他们联系。这推动了行业从基于Cookie和基于配置文件的DSP转向以隐私为重点的解决方案。

机器学习应用于程序化广告环境，为品牌带来可衡量的ROA：广告商正在寻找客户的集中视图，同时将线上和线下购买联系起来，以衡量绩效和ROA。ROA是营销活动的关键指标，而机器学习和数据驱动的解决方案提供了广告商所需要和想要的责任。我们相信，知情的广告商将优先考虑基于机器学习的解决方案，以隐私转发的方式最大限度地提高ROA。

市场机遇

我们相信，从长远来看，我们的潜在市场总额相当于全球广告市场的总额，根据eMarketer的预测，全球广告市场总额将从2020年的6140亿美元增长到2024年的8460亿美元，年复合增长率为8%。仅在美国和加拿大，即我们目前活跃的唯一市场，我们估计我们的核心服务市场将超过680亿美元，到2024年增长到1320亿美元，年复合增长率为18%。如果将我们的解决方案高度适用的英国和欧洲市场包括在内，那么到2024年，可用的市场将增长约60%，达到2120亿美元。此外，根据eMarketer的数据，美国的有线电视广告支出预计将从2019年的60亿美元增长到2024年的180亿美元，复合年增长率为25%。

我们相信，以下优势和能力使我们有能力保持和扩大我们作为数字广告领先技术平台和解决方案提供商的地位：

屡获殊荣的专有机器 学习支持的媒体购买平台：我们的技术和解决方案由内部设计和开发，获得了众多行业奖项的认可，并自2012年初成立以来得到了增强和完善。我们以机器学习为动力的预测广告能力旨在为广告商客户带来更好的结果(与其他广告方法相比)。我们通过我们专有的 媒体购买平台提供有价值的差异化，该平台使用机器学习和数据科学作为广告定向和活动优化的核心方法。我们的预测平台对每秒超过100万次的数字广告印象和每天750亿至900亿次数字广告印象进行评分，并为每个数字广告印象分配一个预测分数，以确定数百个非个人数据属性中的哪些与客户期望的转换/操作相关。预测得分用于优化媒体购买和广告投放，以最大限度地提高客户在每一次广告活动中的回报。

隐私转发解决方案和方法：随着行业隐私法规的加强，我们对数据和广告定向的隐私友好方法代表了一种战略优势和机遇，包括但不限于

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欧盟的GDPR、加利福尼亚州的CCPA以及其他州和地方法规。行业变化，包括Apple和Google主导的举措，将使访问和使用个人用户ID变得更加困难 ，强化了ML支持的统计驱动的广告定向的价值。由于我们不依赖个性化ID来瞄准美国存托股份，而是依赖 统计数据和机器学习模型，因此我们不依赖Cookie、设备ID或行业创建的前述替代产品，我们认为这是一个显著且不断增长的优势。

增强差异化的增值垂直解决方案：我们提供定制的垂直解决方案，以满足专业行业广告商的独特需求。这些解决方案具有与目标定位、定制KPI实现和ROI测量、数据和库存以及受众验证相关的特定于垂直领域的功能。例如，这些解决方案中的许多解决方案将 利用数据信号，这些信号构成了对垂直行业客户有价值的KPI(例如，CPG的SKU级别销售、制药的处方填写数据、娱乐的收视率数据等)。AdTheorentRx利用 机器学习的力量，利用符合HIPAA的方法和符合NAI Code和其他自律标准的目标实践，推动针对HCP和患者的活动的绩效。我们的BFSI解决方案在监管要求和数据使用最佳实践的背景下推动实际绩效，旨在防止在推广受联邦监管的信用扩展产品方面存在歧视。我们创建了额外的行业定制产品，以 应对零售、汽车、餐饮和娱乐等越来越广泛的垂直领域的独特挑战和机遇。

领先的全球品牌和代理商客户的客户保留率和增长：我们证明有能力应对广告商的挑战并提供可衡量的价值，在日益增长的最成熟的数字广告客户名单中产生了强大的客户忠诚度、保留率和增长。我们的活跃客户数量显著增加( 定义为在过去12个月内花费超过5,000美元的客户)。我们跟踪以下部分的客户支出：50,000至99,000美元、100,000至249,000美元、250,000至499,000美元、500,000至99,000美元以及1,000,000美元或更高。 我们看到了强劲的增长，并成功地将活跃客户转化为支出更高的部分。我们监控活跃客户，以帮助了解我们的收入表现。此外，监控活跃客户有助于我们了解 活跃客户群增长的性质和程度，这有助于管理层制定运营目标。我们有许多长期客户，在截至2021年12月31日的财年中，他们的收入占总收入的72%，这些客户来自自2018年或更早与我们一起创造收入的 客户。这是通过分析我们2021年的收入并根据客户开始与我们产生支出的年份进行分组来计算的。

推动盈利的高级平台自动化和效率：在我们 平台的效率驱动功能中，关键是我们的自动化优化器工具，它允许用户提高性能和效率。我们的平台优化器会定期自动更改目标和投标价格，以平衡交付(即媒体购买目标)和 活动目标。媒体买家/交易商利用优化器来推动高效的媒体成本、KPI指标表现，并减少手动调整的时间。此外，我们的平台支持高效的活动管理，使我们能够随着业务规模的扩大而获得运营杠杆效率。

经验丰富的长期管理 团队(&T)：我们的管理团队在广告技术领域拥有深厚而广泛的经验，在为 利益相关者提供积极的财务结果和价值创造方面有着良好的记录，我们相信这将为我们带来竞争优势。我们长期的管理和扩大的团队为我们提供了宝贵的连续性运营以及一致的宗旨和使命。我们深厚的广告技术、数据科学和运营经验，再加上我们对不断发展的数字客户需求以及数据使用趋势和变化的敏锐认识，极大地促进了我们的运营成功。

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增长战略

随着广告业继续将支出转向数字节目广告，我们相信我们非常适合 在快速扩张的市场机会中获得越来越大的份额。我们相信，现有的市场碎片化为整合和颠覆提供了空间，由于我们有能力推动客户KPI和ROA，我们预计将获得更多市场份额。我们相信我们有巨大的增长潜力，我们打算通过实施以下战略来实现这一潜力：

•

推进能力差异化和创新：我们的创新数字广告解决方案 的设计宗旨是致力于推动客户的活动结果，使用隐私转发方法处理数据和广告定向，并根据客户指定的特定业务指标进行衡量。 我们将继续创新，并始终专注于为客户提供具有吸引力的价值的解决方案。我们相信，随着我们执行我们的产品和技术路线图，并在更大投资的支持和加速下，我们将在数据驱动和机器学习支持的预测广告领域 提高我们的差异化。

•

利用有利于隐私转发解决方案的市场和监管趋势。随着隐私标准的发展，个人识别码的可用性继续受到限制，我们相信我们的差异化将进一步加剧，并被寻求隐私转发替代传统广告定向方法的媒体买家进一步优先考虑。我们计划加快营销努力，以向寻求不依赖Cookie或 的解决方案的广告商突出我们的优势一对一个人身份解析。

•

通过扩大销售团队、品牌直销计划、进一步开发垂直增值产品和扩展Direct Access产品来获得市场份额：我们将寻求通过继续积极扩大我们的销售和收入团队来吸引新客户和增长现有客户。销售团队将继续作为代理商和品牌直接客户提供服务，我们近年来与这些客户的增长势头强劲。此外，我们将加快投资开发垂直产品，以满足专业 行业广告商的独特需求，目前垂直产品包括零售、汽车、餐饮和娱乐等。我们的Direct Access产品通过将我们的平台和产品提供给 拥有自己的交易团队、专业知识和执行程序性数字活动所需的其他资源的客户，从而扩大了公司的总潜在市场。

•

进一步利用快速扩张的有线电视市场的能力：我们相信，我们基于机器学习的预测广告在有线电视市场提供独特的差异化，使我们的有线电视增长超过整个有线电视市场的增长。AdTheorent支持的CTV活动利用定制机器学习模型为我们的客户推动可衡量的业务成果(即信用卡注册)，超越了目前广泛用于定义CTV成功的视频观看次数或视频完整指标。

•

国际扩张：鉴于我们产品的广度、跨国客户基础，以及数据使用和机器学习的隐私转发方法(不依赖于使用个性化数据进行定向)，我们相信我们的产品和解决方案对于受当前或拟议的隐私法规管辖或约束的欧盟市场和其他市场特别有吸引力。我们将继续使用严格的标准来确定哪些额外的市场应该是未来几年的主要重点。

•

通过收购实现增长：除了我们的有机增长外，我们还打算通过收购实现更快的增长，收购的潜在目标包括帮助我们加快进入新地区并更快地扩展我们的产品和解决方案的业务。

监管

我们在美国和加拿大为许多受高度监管的企业提供支持，在欧盟和亚太地区拥有大量尚未开发的机会。在美国和加拿大市场内，

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是我们目前的关注点，我们受到多个司法管辖区额外的联邦、州和地方法律法规的约束，并且在未来可能会受到这些法规的约束，这些法规和法规可能会在任何时候发生变化，包括数据隐私和消费者保护法。像我们这样的公司必须平衡消费者的需求和最有效的广告技术，以及负责的、符合隐私的内部数据管理方法和广告技术中介。

尽管我们不依赖敏感的个人数据来针对我们的 活动，我们也不汇编或寻求创建行为用户配置文件，但我们提供的产品可能会导致接收或促进PII的传输。美国国会和州立法机构以及联邦监管当局最近增加了对收集和使用消费者数据的事项的关注，包括与基于互联网的广告有关的事项。数据隐私立法已在国会推出，加州 已制定了基础广泛的隐私立法，包括CCPA和CPRA。加利福尼亚州以外的州立法机构已经提出并在某些情况下颁布了各种类型的数据隐私立法。许多非美国司法管辖区也已经制定或正在制定有关收集和使用个人数据的法律和法规。

我们预计，制定和修订数据保护法的趋势将继续下去，美国和全球其他国家将实施各种形式的新的和扩展的数据隐私立法。我们相信，我们的数据使用实践使我们能够作为数字广告领域的隐私转发领导者提供市场领先地位。此外，由于我们的平台不依赖个人和个性化的目标方法来为其客户提供理想的KPI，我们相信这种不断变化的法规将成为竞争优势，因为许多竞争对手将需要重新想象 他们如何开展业务以跟上这些法规

竞争

程序化广告行业竞争激烈，各自为政。我们与较小的私人持股公司，以及贸易台等上市公司，以及谷歌和亚马逊等知名大公司的部门竞争。我们相信，我们为其他程序性媒体购买平台和服务提供商提供了一种有价值的、高度差异化的替代方案，因为我们在程序性广告定向、数据隐私转发以及我们的性能优先方法和我们的能力和解决方案所带来的可衡量结果方面有着截然不同的基本方法。我们相信 我们在以下方面有别于我们的竞争对手：

•

我们的机器学习动力平台自 2012年起在长期专注的团队的始终如一的管理下自行开发；

•

我们已将先进的数据科学技术应用到我们的平台中，使大型且完全不同的数据集在实时竞标环境中可操作；

•

与其他程序化广告竞争对手不同，他们的广告定向实践可能依赖于Cookie和其他基于ID的个性化用户配置文件的可用性，我们基于机器学习的定向方法是统计的，而不是个性化的；

•

我们的特定于印象的预测评分方法是独特、有效的，可为我们的客户带来价值和ROA；

•

我们的平台是全渠道的，高度可扩展，涵盖广泛的库存/出版类型和 数字屏幕；

•

我们的平台是高效和自动化的，为平台用户提供易用性和复杂的KPI实现 ，同时促进运营杠杆，推动强劲的财务业绩；

•

我们的垂直解决方案在核心平台优势的基础上提供增值定制服务；

•

我们的数据隐私转发方法在不支持或不允许个性化广告定向的市场上提供了国际扩张机会；以及

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•

我们为希望一站式程序化执行的客户提供增值服务，包括战略、创意、客户成功、活动优化、数据和分析、数据科学即服务以及合规支持。

顾客

我们的客户包括美国许多最大、最复杂、最知名的品牌。我们的顶级客户行业包括制药/医疗保健、BFSI、餐饮、零售以及旅游和酒店业。我们监控活跃的 客户以帮助了解我们的收入表现。此外，监控活跃客户有助于我们了解活跃客户群增长的性质和程度，这有助于管理层制定运营目标。 活跃客户是指我们在过去12个月内花费超过5,000美元的客户，其中包括品牌客户和代理客户。

从2020年12月31日到2021年12月31日，我们的活跃客户数量从270人增长到309人，增长了14.4%。我们监控此指标以 了解活跃客户群增长的程度。

销售及市场推广

截至2021年12月31日，我们在美国和加拿大拥有一支由64名卖家组成的经验丰富的庞大销售团队。我们的 经验丰富的销售团队专注于整体业务发展，重点放在关键行业和媒体渠道。该团队负责接触和吸引新客户，并推动现有客户的收入增长。我们 提供无与伦比的端到端客户服务，包括从活动构思到设计，到生产、发布和成功交付的支持 。

我们正在增加对销售团队的投资，以加快品牌直销、直达、有线电视等关键战略的增长，并加快在新市场和垂直市场的机会。在截至2021年12月31日的一年中，我们增加了12个净卖家，使销售团队增加了23%，并计划在未来24个月内继续积极投资于我们的销售团队。

我们的营销努力集中于提高我们品牌的知名度，阐明关键的差异化因素，吸引核心客户群，并推动销售收入机会。我们致力于通过各种渠道和计划提高客户和潜在客户的知名度，这些渠道和计划包括活动、思想领导力(行业洞察、奖项、研究、内容)、公共关系、潜在客户开发、社交媒体和赞助内容/广告。该团队支持整个AdTheorent品牌，包括托管编程和直接访问客户交易方法，以及在关键行业部署特定于垂直领域的营销计划。

知识产权

保护知识产权是香港成功的重要一环。我们依据成文法和普通法知识产权 ，包括美国和加拿大的商业秘密、版权、专利和商标法，并使用合同条款、保密程序、保密协议、员工披露 和发明转让协议以及其他合同权利来建立和保护我们的知识产权。我们还通过服务条款中的条款限制使用我们的专有技术和知识产权。

截至2021年12月31日，我们有四项正在申请的专利申请和四项注册商标。我们也是各种域名注册的注册持有人，包括adtheorent.com。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。

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人力资本资源

截至2021年12月31日，我们在美国和加拿大的七个办公地点拥有292名全职员工和295名员工。我们的团队来自技术、数据科学和广告行业的广泛背景和经验。我们将员工放在首位，并为连续八年在克雷恩纽约最佳工作场所排行榜上赢得一席之地而感到自豪。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们不时聘请顾问和承包商来补充我们的永久员工队伍。

多样性和包容性

我们致力于在我们的业务中培养多样性和扩大包容的机会。截至2021年12月31日，女性 占我们全职劳动力的49%，我们高级管理人员的33%，我们董事会(董事会)的11%。虽然我们在劳动力多样性方面取得了进展，但我们寻求通过我们的招聘实践、员工发展、指导、研讨会、社区外展和公益工作、内部工作组，以及通过促进关于人类差异和我们社区中所有人的内在价值的持续对话，在这一领域不断改进。

人才开发

我们通过遵循我们的核心价值观并按照伟大的想法行事来增强员工的技能和能力，而不考虑他们的角色或职能。我们致力于提供一个环境，让有才华的个人和团队能够控制他们的职业发展。我们在个人和团队环境中提供广泛的学习和发展机会。我们有持续的职业发展对话，超越了正式的审查流程，并相信投资于职业发展和从内部提升。同样，我们鼓励员工跟随自己的兴趣，了解新的角色和部门。员工可以通过在我们不断发展的组织中采用新的职业发展轨迹来继续 他们的发展。

薪酬和福利

我们为我们的员工提供全面的整体奖励方案，并为员工和家庭成员提供主要的健康和福利计划。我们提供 薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求，并奖励他们的努力和贡献。我们利用内部和外部资源帮助制定公平的计划，并奖励员工的敬业精神和绩效，目标是吸引和留住表现出色的员工。

除薪酬外，我们还提供与同行和行业一致的动态、有竞争力的薪酬计划，并不断评估我们的薪酬方案，以确保市场竞争力。为了奖励员工的贡献并使他们能够分享公司的成功，所有员工 在基本工资和股权薪酬机会之外，都会获得丰厚且可获得的激励性薪酬。我们提供与雇主匹配的401(K)计划、雇主补贴的保险福利(既稳健又经济高效)、灵活的支出账户和员工援助计划，以及许多其他员工福利。认识到工作/生活平衡的重要性，所有员工从慷慨的PTO开始，随着任期的延长，PTO会增加，我们为员工提供高于平均水平的带薪假期 。我们为公司提供带薪探亲假，所有员工在批准的休假期间都能获得全额奖励补偿。

健康与健康

我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。我们努力提供一个让我们的员工感到安全和舒适工作的工作环境。为了应对新冠肺炎疫情，我们迅速采取行动保护员工健康，包括实施灵活的在家工作安排。 我们计划继续重新评估正在进行的全球卫生形势，并做出

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关于最佳利用公司办公室的决策，员工的安全是最优先考虑的。我们还在我们的办公室实施了健康和安全协议，以确保员工可以安全返回我们的办公室。

员工心理健康是公司的首要任务，我们促进对话以确保员工感受到支持，并确保团队成员的工作负荷平衡。我们建议员工定期参加PTO，促进个人福祉的研讨会，精神健康福利包括在我们的保险范围内。

设施

我们的公司总部位于纽约州纽约的SOHO社区，根据2028年9月到期的租约，我们在那里有149名全职员工，占地约17,000平方英尺。我们在美国还有另外六个办公空间。区域办事处是根据共享空间服务合同租用或进入的，我们没有任何不动产。我们相信，我们现有的设施足以满足我们当前的需求，并随着我们 的不断扩展而提供灵活性。

法律诉讼

我们不时获悉在其正常业务过程中出现的法律指控。我们目前不参与任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序，而这些诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的结果如果被确定为对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

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管理

公司高级管理人员和董事信息

我们的董事和高管及其年龄(截至2022年4月11日)如下：

名字		年龄				职位
行政人员：
詹姆斯·劳森			49			董事首席执行官兼首席执行官
查尔斯·乔丹			58			首席财务官、秘书兼副总裁
安德鲁·L·安德森			52			首席技术官
比尔·托德			49			首席营收官
非雇员董事：
埃里克·腾泽尔(1)			43			主席和董事
理查德·博格森			34			董事
丹妮尔·齐			37			董事
约翰·布莱克(2)			58			董事
齐亚·乌丁(3)			50			董事
本·塔塔(1)(3)			56			董事
Vineet Mehra(2)			43			董事
Kihara Kiarie(3)			47			董事

1

薪酬委员会委员

2	提名及企业管治委员会委员

3

审计委员会委员

行政主任

詹姆斯·劳森现任首席执行官兼董事会成员。自Legacy AdTheorent(定义见下文)于2012年2月成立以来，Lawson先生一直担任董事会成员。2012年2月至2017年12月，劳森先生担任Legacy AdTheorent的管理合伙人兼首席法务官。在2019年1月成为首席执行官之前，劳森先生于2018年1月至2018年12月担任首席运营官兼总法律顾问。劳森先生曾在2018年4月至2018年11月期间担任气压测量公司的董事会成员。自2010年以来，劳森先生一直是Mogility Capital，LLC的董事会成员，负责Mogility Capital Fund I，L.P.，该基金是一家早期风险投资基金，也是Legacy Adtheorent的主要投资者，并自2000年以来一直是The Ticket Chest Corp.的董事会成员。在此之前，劳森先生曾担任风投支持和上市公司的总法律顾问和高层管理人员，其中包括上市移动营销技术服务提供商Augme Technologies，Inc.和领先的通信技术和服务提供商Interaction LLC。劳森也是综合移动营销技术平台Augme Mobile的联合创始人。劳森先生策划并完成了将Augme 出售给公开上市的莫德沃克斯公司的交易。出售后，劳森加入了收购公司(更名为Augme Technologies，Inc.)。在收购后的12个月期间，他担任该公司的总法律顾问和首席法务官。在参与组建和运营新技术企业之前，劳森先生在McDermott，Will&Emery，LLP律师事务所华盛顿特区办事处担任合伙人，从事商业法律工作，专注于金融服务和医疗保健 企业。在此之前, 劳森先生是Sonnenschein，Nath&Rosenthal律师事务所芝加哥办事处的高管薪酬和员工福利业务的合伙人，在此之前，他是Ross&Hardie，LLP(现为McGuire Wood，LLP)芝加哥办事处的合伙人。鉴于Lawson先生在Legacy AdTheorent的历史，包括担任首席执行官、首席运营官、总法律顾问、管理合伙人和首席法务官，以及他担任董事会成员以及其他董事会服务和行政级别管理职位的经验，我们相信Lawson先生是唯一有资格担任我们董事会成员的人。

73

查尔斯·乔丹目前是AdTheorent的首席财务官、秘书兼副总裁。乔丹先生共同创立了一家专注于技术领域的精品外包CFO和控制器服务公司，并于2015年11月首次加入Legacy AdTheorent团队，担任代理财务副总裁。乔丹先生于2017年5月全职加入Legacy AdTheorent，担任财务高级副总裁，2020年5月成为首席财务官。乔丹先生的职业生涯始于公共会计，拥有广泛的财务和运营经验，从技术初创公司到全球金融服务公司。乔丹先生是注册会计师，拥有克拉克森大学的学士学位和宾夕法尼亚州立大学斯米尔商学院的工商管理硕士学位。

安德鲁·L·安德森目前是AdTheorent的首席技术官，自2018年1月加入Legacy AdTheorent以来一直担任该职位。在担任现任职务之前，安德森先生于2017年2月至2018年1月期间担任我们的子公司之一AdTheorent，Inc.的高级副总裁。在此之前，安德森先生于2014年8月至2017年2月担任AdTheorent，Inc.的 平台开发副总裁。安德森先生拥有北佛罗里达大学的技术学士学位。

比尔·托德目前是AdTheorent的首席营收官，自2019年1月以来一直担任该职位。在此之前，托德先生于2001年5月至2018年12月在Conversant Media(前身为ValueClick)工作，担任多个领导职位。这些职位包括：执行副总裁(2014年12月至2018年12月)、总裁 (2012年1月至2014年11月)、总经理(2008年10月至2011年12月)、销售和营销高级副总裁(2004年1月至2008年9月)和销售副总裁(2001年5月至2003年12月)。托德先生拥有圣约翰大学工商管理理学学士学位。

非员工董事

埃里克·腾讯是H.I.G.Growth Partners的董事董事总经理，自2016年以来一直在Legacy AdTheorent董事会任职。 腾讯先生专注于SaaS软件、互联网和数字媒体以及科技驱动的商业服务领域的增长股权和收购投资，他负责这些领域的投资来源、执行和监控。除了在AdTheorent董事会任职外，天泽先生目前还是Suzy，Inc.和AdTheorent的子公司、AdTheorent Intermediate Holding Corporation、AdTheorent Acquisition Corporation、AdTheorent Canada，Inc.、SymetryML Holdings、LLC、SymetryML，Inc.和SymetryML Canada Inc.的董事会成员。自2012年以来，天泽先生一直在Escalate董事会任职，自2014年8月以来，CDI-Troxell多数母公司自2018年8月以来，Eruptr自2018年9月以来，CarltonOne 自2019年9月以来Inc.自2021年7月以来。此前，腾讯先生于2015年至2021年担任社区干预服务公司董事会成员，于2015年至2020年担任Go2mobi公司董事，于2015至2019年担任Centerfield Media公司董事，于2017年至2019年担任Just Home Healthcare 服务公司董事会成员，于2014年至2018年担任诚信营养食品公司董事会成员。在2011年4月加入H.I.G.之前，Tencent先生是野马集团的负责人，野马集团是一家私募股权公司，专注于商业服务、互动媒体、消费和制造公司的杠杆收购和成长性股权投资。天塞先生的职业生涯始于在Arcadia Partners投资，这是一家专注于教育和培训相关商业服务公司的风险投资公司。天塞先生的职业生涯始于贝恩公司，在那里他帮助领导消费者、零售、医疗保健和制造企业的计划，评估新产品的推出，分析定价方案，创建业务部门增长计划, 制定供应链战略并对收购进行尽职调查。腾讯先生在杜克大学获得经济学学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。腾讯先生与广泛行业的公司合作的经验，包括软件、数字媒体和技术支持的商业服务领域，以及复杂财务事务的知识，使他在战略规划、企业财务、财务报告和复杂组织的领导力方面拥有宝贵的相关经验，这使他具备担任董事的资格和技能。

理查德·博戈西安自2021年12月以来一直担任我们的董事会成员。他是H.I.G.Growth Partners的负责人，自2016年H.I.G.投资以来一直 参与Legacy AdTheorent。Boghosian先生于2015年1月加入HIG，担任投资专业人员，专注于中低端市场

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以及技术、媒体和科技服务行业的成长型股权投资机会。在加入HIG之前，Boghosian先生在BB&T Capital Markets工作，主要为零售和消费领域的大量并购和股权资本市场交易提供咨询服务。他的职业生涯始于道富银行，从事企业风险管理。Boghosian先生获得了乔治华盛顿大学的工商管理学士学位。Boghosian先生自2019年1月以来一直担任CarltonOne的董事会成员，自2021年5月以来一直担任Funambol的董事会成员，自2021年8月以来一直担任Troy PM Parent LLC(Dba PinnacleGI Partners)的董事会成员。在此之前，Boghosian先生于2018年1月至2019年1月在Forte兽医公司董事会任职，于2018年9月至2019年12月担任Centerfield Media公司董事会成员，于2019年3月至2020年4月担任Trox/CDI公司董事会成员，于2019年1月至2021年8月担任Telescope公司董事会成员。Boghosian先生 与包括技术、媒体和技术服务领域在内的多个行业的公司合作的经验和复杂金融事务的知识使他在战略规划、企业财务、财务报告和复杂组织的领导方面获得了宝贵的相关经验，并使他具备担任董事的资格和技能。

丹妮尔·齐是H.I.G.Growth Partners的董事董事总经理，自2016年12月以来一直在Legacy Adtheorent董事会 任职。自2015年7月以来，齐女士一直在惠普担任投资专业人士，主要专注于科技服务、互联网、媒体和消费者领域。除了在AdTheorent董事会任职外，齐女士目前还是AdTheorent子公司AdTheorent Intermediate Holding Corporation和AdTheorent Acquisition Corporation的董事会成员。

在加入华为之前，齐女士在Alliance Holdings工作，这是一家专注于各种行业的中低端市场公司的私募股权公司。此前，齐女士参与创立了Veritat Advisors，这是一家被LPL Financial收购的金融咨询公司和技术平台。她的职业生涯始于麦肯锡公司，为多个行业的财富500强公司提供咨询服务，包括金融服务、医疗保健和媒体。齐女士自2015年7月以来一直担任露露时尚休息室(纳斯达克代码：LULU)的董事会成员，并自2021年5月以来担任伞兵之家、Cuana和GLD的董事会成员。齐女士拥有沃顿商学院经济学学士学位、宾夕法尼亚大学历史学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。齐女士与互联网、消费者、媒体和技术服务行业等广泛行业的公司合作的经验，以及复杂金融事务的知识，使她在战略规划、企业财务、财务报告、 以及复杂组织的领导力方面拥有宝贵的相关经验，并使她具备担任董事的资格和技能。

John Black目前是H.I.G.Growth Partners的高级顾问，自2019年以来一直在Legacy Adtheorent董事会任职。在此之前，他曾担任H.I.G.Growth Equity的负责人，该公司自2010年3月以来一直是H.I.G.Capital，LLC的专用成长型股权投资集团。除了在AdTheorent董事会任职外，布莱克先生目前还是AdTheorent子公司AdTheorent Intermediate Holding Corporation和AdTheorent Acquisition Corporation的董事会成员。自1996年6月加入HIG以来，布莱克先生领导或参与了HIG在包括技术、媒体、医疗保健、面向消费者和商业服务公司在内的多个行业的40多项投资。他的投资在广泛的交易动态中支持管理层制定和实施其增长战略，包括所有者运营/家族企业资本重组、公司资产剥离、私有化交易、合并和少数股权增长投资。布莱克先生自2001年以来一直担任Healthstar Communications的董事会成员，自2017年以来一直担任Lulus Fashion Lounge的董事会成员，自2020年8月以来担任提名和治理委员会主席，自2020年8月以来担任PocAsset高尔夫俱乐部董事会成员，自2021年6月以来担任GLD董事会主席。在此之前，布莱克先生于2016至2017年间担任TDN Holding Company LLC董事会成员，2016至2017年间担任TDN Acquisition Corporation董事会成员，2014年至2021年期间担任Booability公司董事会成员，2015年至2019年12月期间担任Centerfield Media公司董事会成员，2015年3月至2021年8月期间担任Telescope公司董事会成员。他还在Nexdia和Lancope的董事会任职，直到2016年。在HIG之前。, 布莱克先生是几家领先公司的高级专业人员 与中低端市场企业合作，确定并实施运营计划，使企业能够充分实现其增长潜力。布莱克先生曾担任过多个高管级别的管理职位，包括首席运营官和首席财务官。布莱克先生

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他的职业生涯始于安永会计师事务所的企业融资部门。布莱克先生在哈佛大学获得应用数学文学士学位。布莱克先生在各种行业和商业环境中担任行政级别经理和领导职务的经验为他在财务、会计、报告、运营事务和复杂组织的领导方面提供了宝贵的相关经验， 并为他提供了担任董事的资格和技能。

齐亚·乌丁目前是门罗资本的合伙人， 是门罗资本各个投资委员会的成员。他于2007年加入门罗资本，是几家机构直接贷款投资工具的投资组合经理。Uddin先生还重点介绍了Monroe Capital对软件、技术和科技型商业服务公司的投资。他还积极参与门罗资本的成长型股权和收购投资，包括SPAC。他与管理层、私募股权发起人和私人持股的企业主进行了广泛的合作。Uddin先生曾在多个行业的多家公司担任过董事会成员。Uddin先生在多家公司拥有大约30年的私募股权、管理咨询、企业融资投资和扭亏为盈的经验。尤丁先生在芝加哥大学商学院获得工商管理硕士学位，并在伊利诺伊大学获得学士学位。他是CFA执照持有者，是非执业注册会计师。Uddin先生在私募股权、管理咨询、企业融资和投资方面的经验，以及他在不同行业的几家公司担任董事会的经验，为他提供了宝贵的增长战略、融资和管理方面的相关经验，并为他提供了担任董事的资格和技能。

本·塔塔自2021年12月以来一直担任我们的董事会成员。他是一位卓有成效的媒体高管，在内容/节目、广告、销售、营销、技术、数据、测量和分析等媒体各个方面拥有超过25年的经验。塔塔先生目前担任标准媒体指数(SMI)总裁，自2020年7月以来一直担任该总裁。除了领导增长计划和战略合作伙伴关系外，塔塔先生还全面负责公司的运营和损益。在加入SMI之前，他是高级电视分析公司605的联合创始人兼总裁，从2016年6月到2019年11月，他在公司的形成和发展中发挥了重要作用，使公司成为行业顶级的媒体分析和归因公司之一。在605之前，Ben在2006年3月至2016年6月担任Cablevision Systems Corporation媒体事业部总裁，通过首次在系统范围内部署可寻址广告并推出先进的受众测量和分析功能，推动了前所未有的增长。在加入Cablevision之前，Tatta先生曾在多家蓝筹公司担任高级领导职务，包括USA Networks/IAC、ABC、IBM、Lagardere和GSI Commerce/eBay。塔塔自2019年6月以来一直是Glidr的董事会成员。他获得了维拉诺瓦大学经济学学士学位。塔塔先生作为媒体高管的经验和广泛的领导角色为他提供了担任董事董事会成员所需的宝贵和相关的经验、资历和技能。

Vineet Mehra自2021年12月以来一直担任我们的董事会成员。他是一位曾在 生活过的商界领袖，领导过北美、欧洲、亚洲和南美的不同团队。梅赫拉目前是Good Eggs的首席增长、产品和CX官，从2021年3月开始。2019年1月至2021年3月，Mehra先生担任沃尔格林靴子联盟全球首席营销官，负责制定WBA所有营销活动的愿景和战略方向。在加入WBA之前，Mehra先生于2017年至2019年担任Ancestry.com的全球首席营销官。在此之前，从2013年到2017年，梅赫拉先生在强生担任领导职务，包括全球婴幼儿护理总裁和全球营销服务总裁。Mehra先生也是Effie Worldwide董事会的董事会主席，该董事会于2019年6月当选，自2017年4月以来一直是董事会成员。Mehra先生被《福布斯》评为全球最优秀的50位CMO之一，被《广告周刊》评为最受科技驱动的20位CMO之一，被Ad Age和宝洁校友协会授予40名40岁以下最佳CMO奖，担任全球媒体奖评审团主席，并在戛纳狮子节上担任特邀演讲人。Mehra先生作为执行级别经理的经验以及在各种行业和商业环境中担任领导职务的经验为他提供了担任董事董事会成员所需的宝贵和相关的经验、资历和技能。

76

Kihara Kiarie自2021年12月以来一直担任我们的董事会成员。他职业生涯的大部分时间都是在金融和私募股权领域度过的，拥有超过200亿美元的直接本金投资经验，并在上市公司和私人公司承担广泛的企业财务管理责任。 Kiarie先生目前是彭博媒体的首席财务官，从2021年8月开始担任首席财务官。在加入彭博之前，Kiarie先生于2020年6月至2021年8月期间担任Geller&Company的首席财务官。Kiarie先生在2018年2月至2020年6月期间担任媒体发展投资基金的首席投资官。2013年2月至2016年5月，Kiarie先生担任Revolt Media&TV的首席财务官。Kiarie先生目前是Somos，Inc.(FKA SMS/800，Inc.)的独立董事会成员，担任投资委员会主席，也是审计委员会和提名与治理委员会的成员。Kiarie先生自2015年以来一直是Somos，Inc.的独立董事会成员。 Kiarie先生在2019年至2020年期间担任Eurozet(波兰)的董事会成员。Kiarie先生于2018年至2020年担任Colad(巴西)的董事会成员。2020年，Kiarie先生是Josh Talks(印度)的董事会成员。Kiarie先生以优异的成绩在达特茅斯学院获得经济学学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在哈佛商学院任伯特·金研究员。Kiarie先生在金融和私募股权以及在多个行业担任领导职务的经验为他提供了担任董事的宝贵 和相关经验、资历和技能，我们相信这将使他成为我们董事会的一大财富。

董事会 组成

我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务，并通过 董事会及其常务委员会的会议进行业务。

我们的董事会由九名成员组成。埃里克·腾瑟担任我们的董事会主席。我们董事会的主要职责将是为我们的管理团队提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要另外开会。

我们的章程规定，我们的董事会应分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个 级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的三名董事除外)任期三年。由本·塔塔、约翰·布莱克和丹妮尔·齐组成的第一届董事的任期将在我们的第一届 年度股东大会上届满。由Vineet Mehra、Richard Boghosian和Zia Uddin组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由Kihara Kiarie、Eric Tencent和James Lawson组成的第三级董事的任期将于我们的第三届年度股东大会上届满。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。

论董事的独立性

纳斯达克上市标准一般将独立的董事定义为公司高管或任何其他个人，而该公司的高管或任何其他个人的关系被发行人董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断。我们已确定Ben Tatta、John Black、Danielle qi、Vineet Mehra、Richard Boghosian、Zia Uddin、Kihara Kiarie和Eric Tencent为本公司的独立董事。本公司独立董事应定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会认识到，领导结构以及首席执行官和主席角色的组合或分离在任何时候都是由我们的需求驱动的。因此，不存在要求合并或分离领导角色的政策，我们的管理文件也不要求特定的结构。 这使我们的董事会能够灵活地在任何给定时间为公司建立最合适的结构。

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我们的董事会监督由我们的管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，但预计将直接和通过其常设委员会履行其监督责任。我们的董事会还将考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务计划和资本结构相关的风险。我们的管理层，包括我们的高管，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。我们的董事会已委托审计委员会监督我们的风险管理流程，我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时也将考虑风险。所有董事会委员会将酌情向我们的董事会报告，包括但不限于，当一件事情上升到重大或企业风险的水平时。

本公司董事会各委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会；一个提名和公司治理委员会；以及一个薪酬委员会。此外，如有需要，本公司可不时在董事会的指导下成立特别委员会，以处理特定问题。每个董事会委员会章程的副本都张贴在我们的网站上。我们的网站和该网站所包含的信息或可通过该网站访问的信息不被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

审计委员会信息

我们的审计委员会由Kihara Kiarie、Ben Tatta和Zia Uddin组成。根据纳斯达克全球市场上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们都必须是独立的。Kihara Kiarie、Ben Tatta和Zia Uddin分别符合董事全球市场上市标准和交易所法案规则10A-3(B)(1)下的独立纳斯达克标准，Kihara Kiarie将担任审计委员会主席

审计委员会的每一名成员都懂财务，我们的董事会已经确定Kihara Kiarie有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的委员会审计财务专家。

我们的董事会通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•

任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和本公司聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

•

预先批准由独立审计师或公司聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序。

•

审查并与独立审计师讨论审计师与公司之间的所有关系，以评估其持续独立性；

•

为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；

•

根据适用的法律法规为审计伙伴轮换制定明确的政策；至少每年获得并审查独立审计师的报告，其中描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查；

•

在本公司进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

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•

与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告提出了有关公司财务报表或会计政策的重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

提名和公司治理委员会信息

我们的提名和公司治理委员会由Vineet Mehra和John Black组成。根据纳斯达克全球上市标准和 适用的美国证券交易委员会规则，我们的提名和公司治理委员会必须由所有独立成员组成。维尼特·梅赫拉和约翰·布莱克符合董事全球上市标准下的独立纳斯达克标准，约翰·布莱克将 担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

•

确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；

•

制定、向董事会推荐并监督公司治理准则的实施；

•

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

•

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议 。

《董事》提名者评选指南

提名和公司治理委员会将在股东年度会议上向董事会推荐提名候选人参加选举。

我们的提名和公司治理委员会将向董事会推荐具有高度的个人和专业操守、强烈的道德和价值观以及做出成熟商业判断的能力的提名候选人。一般来说，在确定和评估董事的被提名人时，我们的董事会会考虑企业管理经验，例如担任一家上市公司的高管或前高管的经验，作为另一家上市公司的董事会成员的经验，与我们业务相关的专业和学术经验，领导技能，财务和会计经验 或高管薪酬实践，候选人是否有准备、参加和出席董事会和委员会会议(如果适用)所需的时间，独立性以及代表我们股东的最佳利益的能力 。

薪酬委员会信息

本·塔塔和埃里克·腾讯是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克全球上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的薪酬委员会必须由所有独立成员组成。本·塔塔和埃里克·腾讯符合董事全球上市标准下的独立纳斯达克标准，埃里克·腾讯将担任 薪酬委员会主席。

我们的董事会已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据以下方面评估首席执行官的表现

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这些目标和目的，并根据这种评价确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有的话)；

•

每年审查和批准我们其他官员的薪酬；

•

每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬和基于股权的薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

如有需要，提交一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克全球市场和美国证券交易委员会所需的因素。

商业行为和道德准则

我们的商业行为和道德准则适用于所有高管、董事和员工，将管理我们业务方方面面的商业和道德原则编纂为法典。如有要求，我们将免费提供商业行为和道德准则的副本。商业行为和道德准则也可以在我们的网站上找到。我们的网站以及这些网站上包含的或可通过该等网站访问的信息不被视为通过引用而并入本招股说明书中，也不被视为本招股说明书的一部分。有关商业行为和道德准则的副本，请参阅标题为您可以找到更多信息的部分。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员中没有一位是本公司的高管或雇员。如果有一名或多名高管担任或将担任我们董事会或薪酬委员会的成员，则我们的高管 目前未担任或在上一财年担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

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高管薪酬

除非另有说明，否则本节介绍的是Legacy Adtheorent在业务合并之前的高管和董事薪酬 。

为了实现我们的目标，我们已经设计并打算根据需要修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与我们的理念相同并渴望为实现我们的目标而努力的、才华横溢的合格高管。

我们相信，我们的薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与我们股权持有人的长期利益保持一致。我们目前对高管的薪酬计划主要包括工资、年度奖金和股权奖励。随着我们需求的发展，我们打算继续评估我们的薪酬理念和计划。

本节概述了我们的高管薪酬计划，包括了解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。

在截至2021年12月31日的一年中，我们任命的 名高管(NEO)是以下个人：

•

詹姆斯·劳森，首席执行官

•

比尔·托德，首席营收官

•

首席财务官查尔斯·乔丹

•

西奥多·克尼格，MCAP前董事长兼首席执行官

薪酬汇总表

下表列出了关于指名执行干事2020年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度薪酬的资料。这些年，Koenig先生没有因向MCAP提供服务而获得任何现金或非现金补偿，也从未获得过任何补偿性股权奖励。

名称和主要职位		年				薪金($)				奖金($)(1)				非股权 激励计划 补偿 选择权 奖项($)(2)				所有其他 补偿 ($)(3)				库存 奖项($)(4)				总计($)
詹姆斯·劳森			2020				425,000				0				300,000				11,400								736,400
行政长官 军官			2021				450,000				2,250,000				322,500				11,600				2,895,833				5,929,933
比尔·托德			2020				341,250				0				360,000				11,400								712,650
首席收入 军官			2021				360,000				325,000				320,760				11,600								1,017,360
查尔斯·乔丹			2020				302,500				0				165,000				10,632								478,132
首席财务官 军官			2021				327,500				450,000				180,000				11,600								969,100

1.	奖金栏中报告的金额反映了与业务合并结束相关的奖金支付 。

2.	非股权激励计划薪酬 栏中报告的金额反映了近地天体在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度根据年度奖金计划赚取的奖金。

3.	这一数额反映了对401(K)利润分享计划对每个被任命的 高管的匹配贡献。

4.	在股票奖励一栏中报告的金额反映了授予Lawson先生的Legacy AdTheorent的 受限权益单位的授予日期公允价值合计，按照FASB ASC 718计算。

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薪酬汇总表的叙述性披露

截至2021年12月31日止年度，我们获任命的高管的薪酬计划包括基本工资和激励性薪酬(包括与业务合并结束有关的奖金)，以及授予Lawson先生有限权益单位。

基本工资

我们为每位被任命的高管确定了与该高管的职责和权力、贡献和以前的经验相称的基本工资。

奖金

关于业务合并的结束 ，Legacy Adtheorent董事会批准了应支付给指定高管的奖金，如薪酬摘要表所示。

2021年非股权激励计划薪酬

非股权激励计划薪酬一栏中报告的金额反映了近地天体在截至2021年12月31日的财政年度的年度奖金计划下获得的奖金。在截至2021年12月31日的财年，劳森、托德和乔丹的目标年度奖金分别为24万美元、32.5万美元和12万美元。截至2021年12月31日止年度花红的绩效指标包括(I)EBITDA目标及(Ii)基于本公司若干业务部门为Lawson先生产生的收入的目标。 Todd先生截至2021年12月31日止年度花红的业绩指标包括(X)EBITDA目标及(Y)基于本公司若干业务部门收入的目标。 Jordan先生截至2021年12月31日止年度花红的业绩指标仅由EBITDA目标组成。每名被任命的执行干事的成绩百分比见下表。

目标奖金

达到年度奖金

名字		机会				百分比				金额
詹姆斯·劳森		$	240,000				134	%		$	322,500
比尔·托德		$	325,000				99	%		$	320,760
查克·乔丹		$	120,000				150	%		$	180,000

股权补偿

于业务合并前，Legacy AdTheorent不时以购股权及有限权益单位的形式向其指定的行政人员授予股权奖励，该等奖励须受时间归属条件的规限，该等条件须视乎每一名指定的行政人员是否继续在Legacy AdTheorent服务或达致业绩目标而定。截至2021年12月31日， 每位被任命的高管都持有购买我们普通股股票的未偿还期权和其他奖励，如下面的未偿还股权奖励表格所述。在相应的脚注中描述了关于 未偿还股权奖励表中每个股权奖励的具体条款，包括归属时间表。于2021年7月28日授予Lawson先生的限制性奖励单位有一个基于时间的归属时间表，其中50%的受限权益单位将于2022年7月1日归属，其余50%的受限权益单位将在2022年7月1日分四个季度等额归属，从而使受限权益单位将于2023年7月1日完全归属。

福利和额外津贴

我们为我们指定的高管提供与我们所有员工相同的福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险； 短期和长期残疾保险；以及符合税务条件的第401(K)条计划。我们不维持任何高管特有的福利或额外计划。

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与我们指定的执行官员签订的协议

我们已经与我们指定的每一位执行官员签订了协议，这些协议的细节概述如下。

与詹姆斯·劳森达成协议

2016年12月22日，詹姆斯·劳森与Legacy Adtheorent签订了雇佣协议，该协议随后于2019年1月1日和2021年1月1日进行了修订。该协议的期限为两年，但规定自动续订一年，除非任何一方发出不续订协议的通知。根据最近修订的雇佣协议，劳森先生的基本工资为每年45万美元(之前截至2019年1月1日为42.5万美元)，他的目标年度激励薪酬为24万美元(截至2019年1月1日为17.5万美元)。如果Lawson先生的雇佣关系因其死亡而终止，或者如果我们因其永久性 残疾而终止雇佣关系(如协议中的定义)，则他有权获得按比例计算的终止雇佣关系年度的奖金，如果他在上一个日历年度的最后一天受雇，并且解雇发生在前一年的奖金支付日期之前，他有权获得如果他一直受雇到支付日期(统称为解雇后奖金)，则他有权获得本应支付的奖金。如果我们无故终止Lawson先生的雇佣关系(如雇佣协议所界定)，或Lawson先生因正当理由(如雇佣协议所界定)辞职，则他有权获得(I)十二个月基本工资、(br})(Ii)解雇后奖金及(Iii)持续十二个月的团体医疗、牙科及视力保险(前提是他支付该等保费的雇员部分)，但须受其及时执行及不撤销对我们的全面索赔的规限。雇佣协议还规定，劳森先生在终止雇佣后的12个月内，不得与我们或我们的子公司或附属公司竞争, 从我们的员工或顾问、子公司或附属公司招募高级管理人员，聘用在聘用前180天内曾担任AdTheorent高级管理人员或其子公司或附属公司的任何人员，或招募我们或我们的子公司或附属公司的客户。

与比尔·托德达成协议

2018年12月20日，比尔·托德与Legacy AdTheorent达成聘书协议，担任首席营收官。 托德先生的协议没有固定期限，规定可以随意雇用，也不包括遣散费条款。根据聘书，Todd先生的初始基本工资为325,000美元，2019年的目标年度激励薪酬金额为325,000美元。

与查克·乔丹的协议

2017年5月1日，Chuck Jordan与Legacy AdTheorent签订了聘书协议，担任财务高级副总裁。 Jordan先生的协议没有固定期限，规定可以随意雇用，也不包括遣散费条款。根据聘书，Jordan先生的初始基薪为250,000美元，他还有资格获得年度奖励薪酬，但没有具体说明目标金额。

潜在的离职后付款

除上文与我们指定的高管签订的协议外，我们目前没有任何 协议、计划或安排在终止、辞职、退休或控制权变更时向任何NEO提供付款。

2022年年度股权激励奖

2022年3月11日，我们的董事会批准了公司2021年长期激励计划(该计划)下的第一批年度股权激励奖励。委员会向詹姆斯·劳森发放了292,697个限制性库存单位(RSU)和292,697个绩效库存单位(PSU)，向Charles Jordan发放了47,564个RSU和47,563个PSU。

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授予劳森和乔丹每人的RSU将在2022年1月1日起的四年内每年授予四分之一，但在该授予日期继续受雇。

授予Lawson先生和Jordan先生每人的PSU的50%可根据公司在2022年1月1日至2022年12月31日(绩效期间)实现的某些收入里程碑来赚取。授予劳森先生和乔丹先生每人的剩余50%的PSU可根据本公司在业绩期间实现的某些调整后EBITDA里程碑 来赚取。

所有赚取的PSU将根据以下时间表授予，但必须连续受雇：(I)25%将在薪酬委员会确定业绩之日归属，不迟于2023年3月31日；以及(Ii)剩余的赚取的PSU将在绩效期间最后一天的第一、第二和第三个周年纪念日分三次等额归属。在有资格终止雇佣的情况下，所有已赚取但未归属的PSU将根据上述归属时间表继续归属于 。符合资格的解雇包括高管无故由公司终止雇用(每个此类术语在本计划中定义)、由于高管死亡或残疾而终止的合同，或者，对于Lawson先生，是由于高管有充分理由终止合同(该术语在Lawson先生的雇佣协议中定义)。

董事薪酬计划：年度股权激励奖

2022年3月11日，我们的董事会根据该计划批准了对Ben Tatta、Kihara Kiarie和Vineet Mehra的股权激励奖励。这些董事每人收到了54,880个RSU。授予Tatta先生、Kiarie女士和Mehra先生各自的32,928个RSU将在自2022年1月1日起的三年内每年授予三分之一，但须持续向本公司提供服务。其中21,952个RSU将于2023年1月1日归属，但须继续为公司提供服务。该公司预计，年度股权激励奖励将成为其针对塔塔、Kiarie和Mehra先生的 董事薪酬计划的一部分。

2021年年底杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的未完成股权奖励的信息。

名字		格兰特日期				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练(#)				期权大奖 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选择权 不能行使 (#)				选项 锻炼 价格 ($)				选择权 期满 日期				权益 激励 平面图 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 不 既得利益(#)				权益 激励 平面图 奖项： 市场 价值或 不劳而获 股票或 单位或 其他 权利 他们有 未归属 ($)(1)
詹姆斯·劳森			10/1/17				820,731				0				0.47				10/1/27				—				—
			5/6/19	(2)			827,570				118,224				0.74				5/6/29				—				—
			7/28/21	(3)			—				—				—				7/28/31				273,464				1,605,234
比尔·托德			5/6/19	(4)			493,367				77,274				0.74				5/6/29				—				—
查克·乔丹			10/1/17				112,548				0				0.47				10/1/27				—				—
			2/15/18				78,158				0				0.59				2/15/28				—				—
			5/6/19	(5)			58,619				19,539				0.74				5/6/29				—				—

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1.	金额基于我们普通股在2021年12月31日的收盘价5.87美元。

2.	期权中仍未归属的部分有一个基于时间的归属时间表。截至2021年12月31日，87.5%的期权授予 已归属，其余未归属部分按每月约1%(或每月约9,852股)的比率归属，条件是Lawson先生在每个归属日期持续受雇。

3.	该裁决有一个基于时间的授予时间表。其中50%的受限权益单位于2022年7月1日归属。该等受限权益单位中剩余的50%将于其后按季度分四次等额归属，因此受限权益单位将于授出日期两周年时全数归属 。

4.	期权中仍未归属的部分有一个基于时间的归属时间表。截至2021年12月31日，这项期权授予中约有74%被授予，剩余的未归属部分按每月约1%(或每月约5,944股)的速度归属，但托德先生在每个归属日期期间仍继续受雇。

5.	该期权有一个基于时间的授予时间表。此购股权授予的75%于2021年12月31日归属 ，其余未归属部分归属于2022年12月31日，前提是Jordan先生在该日期之前继续受雇。

退休福利

我们的员工，包括指定的高管，参与符合税务条件的第401(K)计划。我们提供的安全港匹配缴款相当于参与者工资延期的100%，不超过参与者薪酬的3%，加上参与者薪酬的3%至5%之间的50%的工资延期，并且此类匹配缴款完全归属。我们不为我们的员工，包括指定的高管 提供任何其他退休福利，包括但不限于其他符合税务条件的退休计划、补充高管退休计划或不符合条件的递延补偿计划。

董事会成员薪酬

在截至2021年12月31日的年度内，Legacy AdTheorent、MCAP或AdTheorent运营董事会成员均未因在运营董事会或其任何委员会任职而获得现金、股权或其他报酬。我们的政策是补偿董事会成员合理和必要的费用自掏腰包因出席董事会和委员会会议或以董事会成员身份提供其他服务而产生的费用。截至2021年12月31日，Legacy AdTheorent、MCAP或AdTheorent运营董事会的非雇员成员未持有任何未偿还期权或其他补偿性股权 奖励。

从2022年开始，每个独立董事(定义如下)每年将获得19.5万美元的预聘金，其中45,000美元 将以现金支付。剩余的150 000美元将以限制性股票单位(RSU？)的形式支付。每个独立董事还将有权获得相当于225,000美元的初始一次性RSU赠款。RSU 将受到归属条款的约束，包括对于初始赠款，在三年内分成等额的年度部分进行归属，对于年度赠款，在一年后进行悬崖归属。

Kiarie先生作为我们审计委员会的主席，将获得额外的每年20,000美元的现金预付金，而Tatta先生作为我们的审计委员会的成员，将获得额外的每年10,000美元的现金预付金。先生们。塔塔和梅赫拉还将分别因其在薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员资格而获得每年7500美元的额外现金预付金。

2017年利息期权计划

Legal Adtheorent的运营董事会之前通过了AdTheorent Holding Company，LLC 2017年利息期权计划(2017年 计划)，具体条款摘要如下。截至2021年12月31日，根据2017年计划授予的购买我们普通股7,726,543股的期权仍未偿还，加权平均行权价为每股0.64美元，与我们普通股相关的847,081个受限权益单位尚未偿还。在完成业务合并后，2017年计划将不再授予新的奖项。

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奖项。2017年计划规定向AdTheorent及其子公司的经理、高管、其他关键员工或顾问授予期权和受限权益单位 。

授权的 个共享。《2021年中长期规划》生效后，将不再根据《2017年规划》给予额外奖励。

计划 管理。我们的董事会或其正式授权的委员会管理2017年计划。在符合2017年计划规定的情况下，管理人有权管理2017年计划，并使所有被认为必要或适宜的决定来管理2017年计划，包括但不限于，决定2017年计划以前授予的奖励的限制、限制和条件的权力，以及解释和解释2017年计划的条款和根据2017计划授予的奖励的权力。

选项。根据2017年计划授予的期权将按授予协议中由管理员确定的 指定的比率授予。管理人确定了2017年计划下授予的期权期限，最长可达10年。购买因行使期权而发行的普通股的行权价将以现金(包括支票)支付，或由管理人酌情通过交付本票或其他财产或无现金行使的方式支付。

有限权益单位。受限权益单位是代表相当于我们普通股一股的公平市场价值的簿记分录。在授予受限权益单位时，接受者不需要现金对价。管理人制定了受限权益单位奖励的条款和条件，包括归属和和解条款，除非奖励协议中另有规定，否则参与者终止雇佣时，未归属的受限权益单位将被没收。既得的受限权益单位可以通过现金、交付我们普通股的股票或两者的组合进行结算。

裁决的不可转让性. 除非管理人在奖励协议和业务协议中另有规定，否则根据2017年计划授予的奖励不得转让，除非根据遗嘱或继承法或分配法。

资本结构的变化。如果我们的普通股发生重组、资本重组、单位分红或单位拆分，或合并或其他 变化，管理人将对未偿还奖励的股票数量和类型以及(Ii)每股未偿还期权的行使价进行适当调整。

公司交易。如果发生公司交易(如2017年计划所定义)，管理人可根据其 酌情决定权规定，根据2017年计划授予的未完成奖励将归属于仍受雇于我们或我们的一家子公司的参与者，并且如果适用，这些奖励将由仍受雇于我们或我们的一家子公司的参与者行使，如果截至公司交易日期或其他规定时间仍未行使或结算，此类奖励将终止。管理人还可以规定收购实体(或其母公司)承担或替代未作出的裁决，或规定与公司交易有关的展期待遇，条件是这种假定、替代或展期在适用的范围内是《守则》第409a或424条允许的。

图则修订或终止。管理人有权随时暂停或终止2017年计划，而且管理人也可以随时修订2017年计划，前提是修改必须得到法律、协议或我们普通股上市的任何交易所要求的成员批准。

2021年长远规划

目的。2021年长期计划自业务合并结束之日起生效，其目的是吸引和留住最好的可用人员，以确保我们的成功和实现我们的目标，

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以基于股权的长期薪酬激励我们的员工、董事和顾问，使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们业务的成功 。

奖项。《2021年长期计划》规定，向我们的员工和母公司及子公司的员工授予守则第422节 所指的激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的员工、董事和顾问授予不符合ISO资格的期权、股票增值权、限制性或非限制性股票 奖励、限制性股票单位奖励(RSU？)、递延股份单位(？DS？)和股息等价权。截至2021年12月31日，未根据2021年长期计划授予购买我们普通股股份的任何期权或其他权利。

授权股份。最初，根据我们的2021年长期计划，我们普通股可以发行的最大数量是我们普通股的 10,131,638股。根据2021年长期计划预留供发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加，有效期最长为10年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，增幅为(I)前一年12月31日已发行普通股总数的5%，或(Ii)董事会决定的较少数量的普通股。然而，在任何该等增加的日期前，本公司董事会可决定不会按年增加或增加的数额少于前一句 所述的数额。根据我们的2021年长期计划，因行使ISO而可能发行的普通股的最大数量约为10,131,638股。根据《2021年长期计划》可以发行的股票可以是授权的，但 未发行或重新收购的普通股。

计划管理。我们的董事会或董事会正式授权的委员会将管理我们的2021年长期计划。我们的董事会可以授权我们的一名或多名官员根据管理人批准的表格授予(他们自己以外的)合格人员奖励的权力。根据我们《2021年长期计划》的规定，管理人有权管理我们的《2021年长期计划》，并作出管理《2021年长期计划》所必需或适宜的所有决定，包括但不限于解释和解释《2021年长期计划》的条款和根据该计划授予的奖励的权力。《2021年长期计划》规定，未经股东批准，管理人不得对潜在期权重新定价，除非进行调整以反映如下所述的资本结构的某些变化，或将此类期权兑换成现金或其他奖励。

选项。根据我们2021年长期计划的条款和条件， 管理人将确定ISO和NSO的行权价格，但期权的行权价格一般不低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据我们的2021年长期计划授予的期权将按管理人确定的奖励协议中指定的比率授予。

管理员将决定根据我们的2021年长期计划授予的选项的期限，最长为10年。除非期权持有人授予协议的条款或我们与接受者之间的其他书面协议另有规定，否则，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止， 期权持有人或受益人通常可以在服务终止后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，期权在期满后都不能行使。

购买普通股的可接受对价将由管理人决定，可包括(I)现金或支票；(Ii)认购权持有人先前拥有的普通股的投标；(Iii)认购权的净行使；(Iv)经纪人协助的无现金行使；(V)上述方法的任何组合；或(Vi)管理人批准的任何其他形式的法律对价。

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对国际标准化组织的税收限制。根据我们的所有股票计划，员工在任何日历年内首次可行使的ISO的普通股的公平市值总额，在授予时确定，不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人在授权日拥有或被视为拥有超过我们总投票权或任何母公司或子公司(股东)总投票权10%的股票，则不得授予ISO，除非(I)期权行权价至少为受授权日期权约束的股票公平市值的110%；以及(Ii)ISO的期限不超过授权日起计五年。

股份增值权。股票增值权允许参与者在授予日至行使日之间以我们 普通股的公平市场价值获得增值。管理人将确定股票增值权的购买价或执行价，该价格将不低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据我们的2021年长期计划授予的股票增值权将按照股票增值权协议中指定的比率授予，具体比率将由管理人决定。在行使时，参与者将有权 获得普通股或现金(或其任何组合)，其金额等于(I)行使股份增值权的股份数量乘以(Ii)行使日我们普通股的公允市值超过每股行使价的乘积。

管理员将确定根据我们的2021年长期计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止，参与者 一般可在服务终止后三个月内行使任何既得股票增值权。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止， 参与者或受益人通常可以在12个月内行使任何既得股票增值权。在因原因终止的情况下，股票增值权一般在终止日终止。在任何情况下，股票增值权的行使不得超过其期满。

RSU。RSU是记账分录，其金额 相当于我们普通股的一股公允市场价值，可以在支付现金或其他对价的情况下授予，也可以不要求支付现金或其他对价。管理人可以根据部门目标或全公司目标的实现情况，或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。RSU可以通过现金、股票交付或两者的组合进行结算。 除非适用的奖励协议或我们与接受者之间的其他书面协议另有规定，否则一旦参与者的持续服务因任何原因终止，尚未授予的RSU将被没收。

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予我们普通股的股票。我们的2021年长期计划还允许管理员授予完全授予符合条件的服务提供商的股份。此类股票奖励可在不需要支付 现金或其他对价的情况下授予。管理人将决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。持有受限股份的参与者一般在授予时将对此类 股份拥有投票权，而不考虑归属。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到该参与者持有的、截至该参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日尚未归属的任何或全部普通股。

DSU。管理人可向符合条件的人士授予股票或其他补偿，也可允许董事会成员或高薪员工选择放弃收到现金或其他补偿(包括授予RSU时可交付的股份)，让我们以股票的公平市场价值或延迟支付的其他补偿将股票或其他补偿的公平市值记入我们的贷方(至2021年内部长期计划账户)，也可向符合条件的服务提供商授予与延迟补偿无关的DSU。除非裁决中另有规定

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根据协议，在参与者终止与我们及其附属公司的服务之日起的五个日历年结束时，将完全授予该参与者，并将分五次按基本相等的年度分期付款方式支付给该参与者(以我们的普通股份额的形式支付给该参与者)。但是，如果管理员允许，则将在参与者在其DSU 选择表中选择的一个或多个时间进行结算。

股息等价物。管理人可向根据《2021年长期计划》获得奖励的参与者授予股息等值奖励(期权和股票增值权除外)，使其持有人有权获得等同于股息等价权有效期内宣布的现金股息的付款，支付金额为 应授予该奖励的股份数量，并将受管理人决定的条款和条件的限制。

奖项不可转让。除非管理人另有规定，否则根据2021年长期计划授予的奖励不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法。在管理人在奖励协议中规定的范围内，NSO、股票增值权(以股票结算)或限制性股票可以转让给直系亲属、信托或其他实体，在这些实体中，奖励将 传递给参与者的受益人或捐赠给慈善机构。此外，在授予协议允许的范围内，期权(ISO和NSO)、股份增值权(以股份结算)或受限 股份可根据国内关系令转让。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生指定的 类型的变化，例如股票拆分、反向股票拆分、股票分红、合并、资本重组或重新分类、合并、合并、组织形式的改变，或者我们在没有收到或支付对价的情况下增加或减少我们普通股的已发行股票数量，我们将对：(I)根据我们的2021年长期计划为发行保留的股票类别和最大数量进行适当的调整；(Ii)股份储备每年可自动增加的股份类别和最高数目；。(Iii)因行使ISO而可发行的股份类别和最高数目；及 (Iv)根据我们的2021年长期计划授予的所有尚未授出奖励的股份类别和数目及行使价格(如适用)。

控制权的变化。如果控制权发生变更(如我们的2021年长期计划所定义)，则在符合与我们或我们的关联公司签订的 参与者奖励协议或其他雇佣相关协议的条款的情况下，我们的2021年长期计划下的任何悬而未决的奖励可由任何幸存或收购实体(或其母公司或 子公司)承担或替代。管理人可在未征得任何参与者同意的情况下，对未完成的奖励采取下列一项或多项行动，而不是承担或取代未完成的奖励 (1)加速授予受奖励限制的部分或全部股份，(2)规定向参与者支付现金或其他对价，以换取取消未完成的奖励(根据控制权变更之日被取消的奖励的公平市场价值)，(Iii)在控制权变更完成时终止全部或部分奖励，而无需支付任何对价，或(Iv)管理人认为必要或适当的其他修改、调整或修订未完成的奖励或2021年长期计划。

图则修订或终止。我们的董事会有权随时修订或终止我们的2021年长期计划，条件是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。我们还将在适用法律和上市要求要求的范围内，获得我们股东的批准进行修订，包括增加根据我们的2021年长期计划可发行的股票总数 。在本理事会通过我们的《2021年长期计划》之日的十周年之后，不得批准任何国际标准化组织。在我们的2021长期计划暂停期间或终止后，不能根据该计划 授予任何奖励。

补偿。除非在奖励协议中另有规定，否则根据《2021年长期计划》授予的奖励须予以补偿(或管理人可要求终止或撤销或重新获取

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与任何奖励相关的收益)如果(I)奖励的授予、归属或支付是基于后来成为重大财务重述标的的财务结果的成就，(Ii)参与者受益于后来被证明为重大不准确的计算或参与了部分导致需要重大财务重述的欺诈或不当行为，(Iii)奖励的授予、归属或支付将根据前述第(I)或(Ii)项或(Iv)适用法律或上市要求的要求而发生。一般而言，这意味着管理人可以在适用法律允许的范围内，要求我们偿还或没收根据《2021年长期计划》(无论是基于现金还是基于股权)授予该参与者的奖励的价值，只要该价值超过该参与者根据适用的重述绩效衡量标准或目标应获得的价值。我们将在适用规则、法规和上市标准所要求的范围内收回该等赔偿。此外，根据《2021年长期计划》授予的奖励和根据此类奖励发行的股票可被终止、撤销或收回，如果参与者在参与者为我们服务期间或在参与者终止与我们的服务后六个月内，严重违反了与我们或我们的一个关联公司的协议，请求任何非管理员工终止其在我们或我们的关联公司的雇佣，或者参与者在其服务期间从事对我们具有竞争性或重大损害的活动，则可被终止、撤销或收回。

员工购股计划

目的。2021年ESPP在业务合并结束前立即生效(视情况而定)，其目的是确保新员工的服务，留住现有员工的服务，并为这些个人为我们和我们附属公司的成功尽最大努力提供激励。2021年ESPP包括两个组成部分。 其中一个组成部分旨在允许符合条件的美国员工购买我们的普通股，其方式可能符合守则第423节的税收优惠待遇(第423节组成部分)，因此，它将以符合守则第423节要求的方式进行解释。另一个组成部分将允许授予不符合此类税收优惠条件的购买权(非423组成部分)，以便允许符合条件的外籍或在美国境外受雇的员工在遵守适用的外国法律的情况下参与其中所需的偏差，并且除2021年ESPP中另有规定或我们的董事会决定外，它将以与423组成部分相同的方式运行和管理。

股份储备。2021年ESPP授权根据授予我们 员工或我们任何指定附属公司员工的购买权发行2,026,328股普通股。自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括该日)的十年内，预留供发行的普通股数量将自动增加：(I)前一年12月31日已发行普通股总数的1%，(Ii)1,013,164股普通股，或(Iii)董事会决定的较小数量的普通股。然而，在任何该等增加的日期前，本公司董事会可决定不会按年增加或该等增加将少于前一句所述的 数额。

行政部门。我们的董事会将管理2021年ESPP，并可能将其管理2021年ESPP的权力 委托给由我们董事会一名或多名成员组成的委员会。

供品。2021年ESPP将通过一系列发售实施 ，根据这些发售，符合条件的员工将被授予在发售期间的指定日期购买我们普通股的购买权。根据2021年ESPP，我们的董事会将被允许指定持续时间不超过27个月的产品，包括每个产品中的一个或多个购买期。每一次发售将有一个或多个购买日期，参与 发售的员工将在该日期购买我们普通股的股票。

资格。G一般来说，购买权只能授予我们 (或我们董事会指定的任何附属公司)在发售的第一天雇用的员工，包括高管，如果该员工已经

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受雇于吾等或吾等指定联属公司的人士，于本公司董事会可能要求的日期(不超过两年)前连续受雇。本公司董事会可(除非适用法律禁止)要求员工必须满足以下关于423组件的一项或两项服务要求：(I)习惯上每周受雇20小时以上；或(Ii)每历年习惯受雇 超过五个月。根据2021年ESPP授予的任何购买权，如果紧随授予此类权利后，员工拥有的股票占根据守则第424(D)节确定的所有类别的已发行股本(或任何母公司或子公司的股票)总投票权或总价值的5%或更多，则任何员工都没有资格获得此类权利。如守则第423(B)(8)(br}节所述，任何雇员不得根据2021年ESPP以超过本公司普通股价值25,000美元的比率购买股份(以授予购买权当日本公司普通股的每股公平市价计算) 就每一未行使购买权的历年而言，此等购买权不得超过本公司普通股的价值。

购买权；购买价。于每次发售首日，每名合资格雇员将获授予购买权，可按董事会指定的百分比或最高金额购买最多该数目的可购买股份，其金额不超过其现金的15%。 薪酬，包括但不限于正常及经常性经常毛收入、加班费及轮班溢价，以及奖励薪酬、花红及其他类似薪酬的现金支付(除非管理人在指定发售开始前以统一及非歧视性的基准另有规定)。每名合资格员工可于发售的每个购买日期购买最多4,500股本公司普通股(或本公司董事会在发售开始前厘定的较少数量的股份)。本公司董事会亦可指定(I)任何参与者于发售期间任何购买日期可购买的最高股份数目、(Ii)所有参与者可在发售中购买的最高股份总数及/或(Iii)所有参与者于发售下的任何购买日期可购买的最高股份总数。若于行使购买权时可发行的股份总数将超过任何该等最高总数，则在本公司董事会没有采取任何其他行动的情况下，将以实际可行及公平的方式，按接近一致的方式，根据每位参与者的累计 缴款，按比例分配可供发行的股份。

根据购买权收购的股份的购买价将不低于(I)发售首日普通股公允市值的85%；或(Ii)购买当日普通股公允市值的85%，两者中以较低者为准。

参与；退出；终止。符合条件的员工可以选择参加优惠，并授权 通过在优惠规定的时间内填写我们或我们的指定人提供的登记表格并将其提交给我们或我们的指定人，将工资扣减作为做出贡献的手段。如果允许，参与者此后可以 减少(包括减少到零)或增加他或她的出资。

参与者可以在我们可能设定的购买日期之前的任何截止日期之前向我们或我们的指定人提交一份退款表格，从而停止出资并从产品中撤回。一旦撤回，该参与者在该产品中的购买权将立即终止，我们 将在切实可行的范围内尽快向该参与者分发其累积但未使用的所有供款。

如果参与者(I)因任何原因或无故(受适用法律要求的任何离职后参与期的限制)不再是员工，或(Ii)不再有资格参与 ，购买权将立即终止。我们将在切实可行的范围内尽快将个人累积但未使用的供款分配给该个人。

购买股份。在每个购买日期，每个参与者的累计缴款将用于按发售中指定的购买价格购买股份，最高可达2021年ESPP和适用发售允许的最大股份数量。除非要约中另有规定，否则在最后一次购买股票后，如果有任何累积缴款仍存入参与者的账户中

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发售日期，则该余额不会转至下一次发售，而是在该发售的最终购买日期后全额分配给该参与者 (除非适用法律另有要求)。

资本结构的变化。2021年ESPP规定，如果我们的资本结构因股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、清算股息、股份组合、换股、公司结构变化或类似交易而发生变化，本公司董事会将适当和按比例调整：(I)符合2021年ESPP的股票类别和最高数量；(Ii)股票储备每年可自动增加的股票类别和最大数量；(Iii)适用于已发行股份及购买权的股份类别及数目及购买价；及(Iv)根据每项持续发售而须受购买限额规限的股份类别及数目。

公司交易。2021年ESPP规定，如果发生公司交易(如我们的2021年ESPP所定义)，根据2021年ESPP购买我们普通股的任何未偿还权利可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、延续或取代。如果尚存或收购的公司(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类购买权，则(I)参与者累积的工资缴款将在此类公司交易前10个工作日内用于购买我们普通股的股票，且此类购买权将在购买后立即终止，或(Ii)本公司董事会可酌情终止未偿还的发售和购买权，并退还参与者的累积缴款。

可转让性。在参与者的有生之年，购买权将仅由参与者行使。购买权 不得由参与者转让，除非通过遗嘱、世袭和分配法或受益人指定(如果我们允许)。

修改、暂停或终止。本公司董事会有权修订、暂停或终止2021年ESPP，除非在某些 情况下，未经持有人同意，此类修订、暂停或终止不得对任何尚未行使的购买权造成重大损害。如果适用法律或上市要求需要股东批准，则对2021年ESPP的任何修改都需要得到股东的批准

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某些关系和关联人交易

以下是自2020年1月1日以来我们或Legacy Adtheorent参与的交易的摘要，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、高管或据我们所知，超过5%的我们股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属已经或将拥有直接或间接重大利益的交易，但第#节描述的交易除外高管薪酬。？我们还在下面描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

股东协议

关于业务合并的结束，在结束日期，我们与H.I.G.Growth AdTheorent，LLC，特拉华州有限责任公司(H.I.G.)，MCAP Acquisition，LLC，特拉华州一家有限责任公司(发起人)，以及某些遗留股东协议(股东协议)签订了该特定股东协议(股东协议)，根据该协议，本公司同意采取一切必要行动，以确保(I)董事会将由九名成员组成，以及(Ii)在每次举行董事会选举的公司股东年会或特别会议上，应提名以下人士参加董事会选举：

•

三(3)名独立董事，个人最初应为Kiarie先生、Tatta先生和Uddin先生(统称为独立董事)，此后应由董事会(或根据公司章程、章程或其他公司治理文件正式授权的任何委员会)提名；但条件是， 至少一名独立董事必须符合美国证券交易委员会S-K规则所指的审计委员会财务专家的资格；

•

四(4)名董事提名人，只要H.I.G.实益拥有本公司普通股20%或以上，三(3)名董事由H.I.G.提名，只要H.I.G.实益拥有本公司已发行普通股15%或以上(但少于20%)，两(2)名董事由H.I.G.提名， 只要H.I.G.实益拥有本公司10%或以上(但少于15%)的已发行普通股，以及一(1)由H.I.G.提名的董事，只要H.I.G.实益拥有本公司5%或以上(但低于10%)的已发行普通股 ；

•

一(1)保荐人提名的董事，只要保荐人及其关联公司实益拥有1%或以上的本公司普通股流通股；以及

•

一(1)名董事担任公司首席执行官(首席执行官董事)，此人最初应为詹姆斯·劳森。

修订并重新签署注册权协议

关于企业合并的结束，我们在结束日签订了经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”)与某些MCAP股东(包括赞助商)和某些Legacy Adtheorent成员(这些股东， “持有者”)，据此，除其他事项外，持有人有权根据登记权协议就须登记的证券享有若干登记权。《登记权协议》还向持有者提供附带登记权，但须符合某些要求和习惯条件。

会员支持协议

关于签署业务合并协议，MCAP、Legacy AdTheorent和某些Legacy AdTheorent成员持有Legacy AdTheorent的多数成员权益，

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签订了会员支持协议, 据此，Legacy Adtheorent成员同意在召开的Legacy Adtheorent成员会议上投票赞成业务合并协议、业务合并以及业务合并协议预期的其他交易(交易)，以批准业务合并协议、业务合并和交易(或以书面同意方式批准业务合并协议、业务合并和交易)。

赔偿协议

关于业务合并的结束，我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议(每人一份赔偿协议)。这些赔偿协议为董事和高管提供了合同权利，以获得赔偿和垫付某些费用，包括董事或高管因其作为董事或高管的服务而发生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决费、罚款和和解金额。

MCAP相关人员交易记录

方正股份

2020年12月，MCAP向发起人发行了总计7,187,500股方正股票，发起人由Theodore L.Koenig控制。 总收购价为25,000美元现金，约合每股0.003美元。2021年2月25日，MCAP实施了股票分红，总共产生了7,906,250股方正股票。方正股份在实施股票股息后，包括合共1,031,250股MCAP普通股，若承销商没有全面行使有关MCAP首次公开发售的超额配售选择权，则可予没收。由于承销商于2021年3月全面行使其超额配售选择权，1,031,250股MCAP股份不再被没收。基于2021年12月1日纳斯达克上每股9.94美元的出售价格，这类MCAP股票的总市值约为7860万美元。

就业务合并而言，发起人同意不转让、转让或出售其创始人股票，直至(I)初始业务合并完成之日起一年或(Ii)本公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)之日起的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或在任何一种情况下，在初始业务合并之后的任何20个交易日内。自公司完成随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东 有权将其普通股换取现金、证券或其他财产之日起。

私人认股权证

保荐人购买了总计5,983,333份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格行使一股MCAP普通股，收购价为8,975,000美元，或每份认股权证1.50美元。根据2021年12月1日纳斯达克上的上一次出售价格每权证1.16美元，此类权证的总市值约为690万美元。MCAP的章程要求MCAP在2023年3月2日之前完成初步业务合并(除非MCAP提交并获得其股东批准延长该日期)。根据业务合并协议的条款，保荐人没收了551,096份私人配售认股权证。

2020年12月，MCAP向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，MCAP可借入本金总额高达300,000美元，用于MCAP首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，于6月30日早些时候到期。

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2021年或MCAP首次公开募股结束。这笔贷款将在MCAP的首次公开募股结束时从不在信托 账户中持有的发售收益中偿还。2021年3月2日，偿还了期票下未偿还的25万美元。

认购协议

于执行业务合并协议的同时，MCAP与若干投资者(PIPE投资者)订立认购协议，据此，PIPE投资者同意认购及购买，而MCAP同意于紧接交易前向PIPE投资者发行及出售合共12,150,000股普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为1.215亿美元。

向PIPE投资者发行的股票是根据1933年证券法(证券法)第4(A)(2)节和/或其颁布的法规D下的豁免注册而发行的。

其他关联方交易

除上文所述外，MCAP、Legacy Adtheorent或本公司并无就完成业务合并前或与业务合并相关的服务向保荐人、行政人员及董事或其各自的任何联属公司支付任何形式的补偿。然而，这些个人已经或将获得任何补偿自掏腰包与代表MCAP开展的活动相关的费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。审计委员会每季度审查向赞助商或我们的高级管理人员、董事或附属公司支付的所有款项。

本公司与其任何高级管理人员及董事或其各自联营公司之间的所有持续及未来交易将按本公司认为对其有利的条款 不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易将需要事先获得我们大多数独立董事或董事会成员的批准，他们在交易中没有任何利益，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的独立董事 确定此类交易的条款对本公司的有利程度不低于本公司就非关联第三方提供的此类交易的条款。

门罗资本有限责任公司

此外，赞助商、其经理、其某些成员以及MCAP的某些管理人员和董事都隶属于门罗资本有限责任公司。Monroe Capital LLC的联属公司拥有AdTheorent全部稀释后股权的约11.2%，并已向AdTheorent发行了 债务，截至2021年9月30日，未偿还本金约为2,440万美元，我们已于2021年12月全额偿还这些债务，作为完成业务合并的条件。

遗留广告关联人交易记录

禁售协议

在业务合并中获得本公司普通股股份的某些遗产代理成员已与公司订立锁定协议，根据该协议，该等成员同意，从成交日期至成交日期后180天，他们将不会 出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置任何普通股(包括 )普通股。

95

因行使任何其他股份而发行或可发行的普通股(与业务合并协议拟进行的交易有关)。

与高级管理人员的雇佣协议和其他交易

在完成业务合并之前，Legacy AdTheorent已与其若干高管及已获报销的联属公司订立雇佣协议及要约函件协议，以支付代表Legacy AdTheorent开展业务所产生的合理差旅相关开支。请参阅标题为？高管薪酬叙述 薪酬汇总表披露.

企业合并后的关联交易政策

我们的董事会已经通过了一份关于关联人交易的书面政策和程序，该政策和程序阐述了本公司关于识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。仅就本公司的政策而言，关联人交易是指公司或其任何子公司参与的涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，其中任何关联人都拥有重大的 权益。

根据本政策，涉及对作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易将不被视为 关联人交易。？关连人士是指任何主管人员、董事、获提名人成为董事或持有本公司任何类别有投票权证券超过5%的持有人，包括其直系亲属及联属公司，包括由该等人士拥有或控制的实体。

根据该政策，有关的相关人士，或如与持有本公司任何类别有投票权证券超过5%的持有人进行交易，则有关拟进行的关联人交易的资料必须提交本公司的审计委员会进行审核。

公司审计委员会将只批准其认为最符合公司及其股东利益的交易。

96

主要证券持有人

下表列出了本公司已知的关于

截至2022年4月4日的普通股，截止日期：

•

公司所知的持有普通股流通股超过5%(5%)的实益所有人；

•

公司的每位高管和董事；以及

•

作为一个整体，公司所有现任高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

下表列出的实益所有权百分比是基于截至2022年4月4日发行的约85,743,994股普通股和 已发行流通股。

除非下表脚注另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则本公司相信下表所列所有人士均拥有独家投票权及投资权

关于其实益拥有的普通股股份。

		数量的股份 普通股				%
受益所有者的名称和地址 (1)
董事及行政人员
詹姆斯·劳森(2)			2,667,340				3.1	%
查尔斯·乔丹(3)			257,467				*
比尔·托德(4)			523,087				*
约翰·布莱克(5)			34,064,174				39.7	%
理查德·博格森(5)			34,064,174				39.7	%
埃里克·腾泽尔(5)			34,064,174				39.7	%
丹妮尔·齐(5)			34,064,174				39.7	%
齐亚·乌丁(6)			—				—
本·塔塔			—				—
Vineet Mehra			—				—
Kihara Kiarie			—				—
所有董事和执行干事作为一个团体(12人)(7)			3,725,820				4.2	%
5%持有者：
MCAP收购，有限责任公司(8)			7,873,250				9.2	%
西奥多·L·克尼格(9)			11,598,104				13.5	%
H.I.G.Growth：AdTheorent，LLC(10)			34,064,174				39.7	%
科尔宾资本合伙公司，L.P.(11)			4,537,500				5.3	%
安东尼·亚科沃尼(12)			5,849,234				6.8	%

*

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则以下个人的营业地址为纽约哈德逊街330号13层，New York 10013。

(2)	包括1,648,301股，受制于2022年4月4日起60天内可行使的期权。

(3)	包括257,467股，可在2022年4月4日起60天内行使期权。

(4)	包括523,087股票，可在2022年4月4日起60天内行使期权。

(5)	H.I.G.Growth&AdTheorent，LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。布莱克先生，

97

作为本公司董事会成员、H.I.G.Growth AdTheorent，LLC的间接成员以及与H.I.G.Growth AdTheorent，LLC有关联的实体的代理，可能会 被视为分享对H.I.G.Growth to AdTheorent，LLC直接持有的股份的投票权和投资权，但放弃对该等证券的实益所有权，但该等证券的任何金钱权益除外。HI.G.Adtheorent，LLC位于佛罗里达州迈阿密33131号31层布里科尔大道1450号。

(6)	Uddin先生在MCAP收购有限责任公司中拥有经济权益，并在MCAP Acquisition，LLC持有的某些证券中拥有金钱权益。Uddin先生否认对这类证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(7)	不包括H.I.G.Growth tAdTheorent LLC持有的34,064,174股股份，该等股份可能被视为由Black先生、Boghosian先生、Tencent先生及齐女士实益拥有(见上文注(5)中的相关讨论)。

(8)	包括MCAP Acquisition，LLC持有的7,873,250股票。Koenig先生可因控制MCAP的经理Monroe Capital Management Advisors，LLC而被视为实益拥有MCAP Acquisition，LLC持有的股份，但不实益拥有该等股份，但他在该等股份中的金钱权益除外。MCAP Acquisition，LLC的地址是南瓦克路311号，Suite6400，芝加哥，伊利诺伊州60606。

(9)

权益包括MCAP持有的7,873,250股，门罗资本有限责任公司和/或其附属公司(门罗基金)以管道投资者身份管理的基金(门罗基金) 收购的500,000股，作为与业务合并相关的对价向门罗基金发行的1,720,413股，以及门罗基金根据2021年12月10日、2021年12月13日、2021年12月14日、2021年12月15日、2021年12月16日、2021年12月20日、2021年12月21日(两次申报)和2021年12月23日提交的表格4收购的1,504,441股。凯尼格先生可被视为实益拥有(I)保荐人因其对保荐人管理人Monroe Capital Management Advisors，LLC的控制权而持有的股份，以及(Ii)门罗基金因担任门罗公司首席执行官而获得的股份，但凯尼格先生否认实益拥有保荐人及门罗基金所持有的该等股份，但其中的任何金钱利益除外。Koenig先生的地址是C/o Monroe Capital，LLC，311South Wacker Drive，Suite6400，Chicago，Illinois 60606。

(10)

包括H.I.G.Growth FortAdTheorent，LLC持有的34,064,174股票。H.I.G.-GPII，Inc.是H.I.G.Growth AdTheorent，LLC的唯一管理成员，并对H.I.G.Growth AdTheorent，LLC持有的股份拥有唯一投票权和处置权。H.I.G.-GPII，Inc.的董事Sami Mnaymneh和Anthony Tamer对H.I.G.Growth Adtheorent，LLC持有的股份共享投票权和处置权。Mnaymneh先生和Tamer先生可能被视为报告证券的间接实益所有人，但拒绝对这些证券拥有实益所有权， 除非在该等证券中有任何金钱利益。H.I.G.Growth的地址是佛罗里达州迈阿密布里科尔大道1450号31层，邮编：33131。

(11)	仅基于2022年2月14日提交的附表13G。包括(I)3,712,500股普通股 及(Ii)825,000股可于行使认股权证时发行的普通股。Corbin Capital Partners，L.P.和Corbin Capital Partners GP，LLC对Corbin Capital Partners，L.P.所持股份的投票权和处置控制权可被视为报告证券的间接实益所有者。Corbin Capital Partners，L.P.和Corbin Capital Partners GP，LLC的地址都是纽约麦迪逊大道590号，31层，NY 10022。

(12)	艾科沃尼先生的公司地址是纽约州亨廷顿大街315号主街2楼c/o Aji Capital315，邮编：11743。

98

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售最多76,713,193股普通股(包括换取创办人股份的7,906,250股、在管道融资中发行的12,150,000股、行使私募认股权证后可能发行的5,432,237股、作为与业务合并有关的代价而向门罗发行的1,720,413股、门罗额外持有的1,504,441股、H.I.G.Growth Adtheorent，LLC持有的34,064,174股以及由本公司其他联属公司持有或持有的相关股权奖励的13,935,678股)和认股权证。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不时发售及出售下述任何或全部普通股及认股权证。当我们在本招股说明书中提及出售 证券持有人时，是指下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有任何出售证券持有人的任何普通股或认股权证权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。

根据登记权协议、认购协议及认股权证协议，吾等同意向美国证券交易委员会提交登记声明，以便登记转售(I)私募认股权证(以及根据私募认股权证行使时可能发行的普通股)、(Ii)根据认购协议及业务合并协议向出售证券持有人发行的普通股股份及(Iii)方正股份转换后发行的普通股股份。我们与某些出售证券持有人及其关联公司的关系描述载于？某些关系和关联人交易。

在企业合并中获得我们普通股股份的某些传统股东已与本公司订立锁定协议，根据该协议，该等股东同意，自成交日期起至成交日期后第180天，他们不会直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，因业务合并协议拟进行的交易而收到的本公司任何普通股股份(包括因行使任何其他股权证券而发行或可发行的普通股股份)。私募认股权证的初始购买者和保荐人也就私募认股权证订立了锁定协议，包括分别在私募认股权证行使时可发行的普通股和方正股份转换后发行的普通股， 。有关这些锁定协议的其他信息，请参阅？某些关系和关联人交易。其他发售证券持有人，包括购买PIPE股票的认购人，将能够在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效后立即出售其持有的普通股。

我们不能就出售证券持有人是否真的会出售普通股或认股权证的任何或全部该等股份一事向阁下提供意见。具体而言，下列出售证券持有人可能在向我们提供有关其证券的信息后，出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。 根据证券法获得豁免登记的交易。

下表列出了截至2021年12月22日由销售证券持有人或其代表提供的有关本招股说明书中的每个销售证券持有人可能不时提供的普通股和私募认股权证的某些信息。看见·分配计划。就下表而言，我们假设发售证券持有人在完成发售后已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。下表中有投票权证券的所有权百分比是根据截至2021年12月22日已发行和已发行的85,743,994股普通股计算的。

99

除非下面另有说明，否则下表 中列出的每个受益人的地址为

纽约哈德逊街330号，13楼，邮编：10013。

出售证券持有人
		的股份 普普通通 库存 有益的 之前拥有的 到提供				私 认股权证 有益的 拥有 在.之前 供奉				的股份 普普通通 库存 提供				私 认股权证 提供				的股份 普普通通 库存 有益的 拥有 后 提供 股票是 售出				%				私 认股权证 有益的 拥有 后 提供 私 安放 认股权证 已售出				%
MCAP收购，有限责任公司(1)			7,873,250	(2)			5,432,237	(3)			13,305,487	(2)			5,432,237	(3)			—				—				—				—
托马斯·艾利森(4)			11,000				—				11,000				—				—				—				—				—
约翰·克里斯特尔(5)			11,000				—				11,000				—				—				—				—				—
罗杰·舍恩菲尔德(6)			11,000				—				11,000				—				—				—				—				—
环路资本市场有限责任公司(7)			100,000				—				100,000				—				—				—				—				—
科尔宾ERISA机会基金， 有限公司。(8)			507,375				—				507,375				—				—				—				—				—
科尔宾机会基金，L.P.(9)			222,750				—				222,750				—				—				—				—				—
Pinehurst Partners，L.P.(10)			507,375				—				507,375				—				—				—				—				—
CAZ PEA2 MCAC聚合器，LP(11)			812,500				—				812,500				—				—				—				—				—
Palantir Technologies Inc.(12)			1,500,000				—				1,500,000				—				—				—				—				—
KB证券有限公司(作为HANA另类投资专业私人信托的受托人。175-1)(13)			4,000,000				—				4,000,000				—				—				—				—				—
KB证券有限公司(作为HANA另类投资专业私人信托的受托人。175-2)(14)			4,000,000				—				4,000,000				—				—				—				—				—
门罗资本机会主义私人信用大师基金SCSp(15)			200,445				—				200,445				—				—				—				—				—
门罗资本私人信贷基金559 LP(16)			200,445				—				200,445				—				—				—				—				—
门罗资本私人信贷大师基金IV(非杠杆)SCSp(17)			200,445				—				200,445				—				—				—				—				—
门罗私人信贷基金A LP(18)			1,156,499				—				1,156,499				—				—				—				—				—
门罗资本私人信用大师基金4(br}SCSp(19)			601,331				—				601,331				—				—				—				—				—

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