美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

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由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的

选中相应的框：

Toast，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

Toast，Inc.

公园大道401号，套房801

马萨诸塞州波士顿，邮编：02215

2022年股东周年大会将于2022年6月2日召开的通知

尊敬的吐司股东：

我们诚挚邀请您出席2022年6月2日下午3：30举行的Toast，Inc.2022年度股东大会(“年会”)。美国东部时间，通过现场音频网络直播。您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2022，在线出席和参与年会，在那里您将能够以电子方式投票并提交问题。你需要在你的代理卡上有16位数字的控制号码才能参加年会。您将不能亲自出席年会。

我们正在举行年度股东大会，供股东审议和表决以下事项，这些事项在随附的委托书中有更全面的描述：

1.选举保罗·贝尔、克里斯托弗·P·比拉托、希拉莉·科普洛-麦克亚当斯和袁大卫为第一类董事，任期至2025年股东年会，并直至其各自的继任者正式当选并具有资格，但须提前辞职或免职；

2.批准委任安永会计师事务所为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询(不具约束力)的基础上，批准未来股东就我们指定的执行人员的薪酬进行咨询投票的首选频率；以及

4.处理在周年大会席前恰当处理的任何其他事务(包括其任何延期、延期及延期)。

我们的董事会建议您投票支持提案一中点名的董事被提名者，方案二中所述的批准任命安永会计师事务所为我们的独立会计师事务所，以及提案三中所述的未来股东咨询投票的首选频率为一年。

我们已选择提供查阅我们的年度会议材料，其中包括随本通知附上的年度会议委托书(“委托书”)，而不是邮寄打印副本。

在2022年4月20日左右，我们预计将向我们的股东邮寄一份可在互联网上获得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何获取代理声明和我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2021年年度报告”)的说明。通知提供了如何在网上或通过电话投票的说明，并包括如何通过邮寄收到代理材料的纸质副本的说明。本委托书和我们的2021年年度报告可以通过互联网地址www.proxyvote.com直接访问，使用通知上、代理卡上或代理材料附带的说明中的控制编号。

只有在2022年4月7日收盘时登记在册的股东才有权通知委托书中规定的年度会议并在会上投票。

你们的投票很重要。无论您是否计划在线参加股东周年大会，请确保您的股票在股东周年大会上通过签署并退回委托卡或使用我们的互联网或免费电话投票系统进行投票，或者，如果您要求通过邮寄方式接收这些材料的纸质副本，请将您填写好的委托卡放在预先写好地址、已付邮资的回执信封中退回。如果您在线参加年会，您可以在会议期间投票，即使您之前已退回委托书。如果出于任何原因，您希望撤销或更改您的委托书，您可以在其被行使之前的任何时间这样做，因此，现在提交您的委托书不会阻止您在股东周年大会上投票。委托书是由Toast，Inc.董事会征集的。

感谢您对Toast的持续支持和持续关注。

真诚地

克里斯托弗·P·比拉托

首席执行官

April 20, 2022

目录

Toast，Inc.

公园大道401号，套房801

马萨诸塞州波士顿，邮编：02215

委托书

2022年股东年会

将于2022年6月2日举行

程序性事项

本公司董事会(“董事会”)代表吾等征集阁下代表吾等出席2022年股东周年大会(“股东周年大会”)及就本公司股东周年大会委托书(“委托书”)及随附的股东周年大会通告所载目的而举行的任何延会、延续或延期的委托书。年会将于2022年6月2日下午3：30举行。美国东部时间，通过现场音频网络直播。您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2022.来参加年会、提交问题和在线投票在2022年4月20日左右，一份关于如何访问本委托书和我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K的2022年年报的网上可获得代理材料的通知(“通知”)(“2021年年报”和“代理材料”)正在邮寄给我们在2022年4月7日持有我们A类普通股或B类普通股股票的股东。

在本委托书中，术语“Toast”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Toast，Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是Toast，Inc.，Park Drive401，Suite801，Boston，MA 02215。

问答

以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不包含在本委托书中，且本委托书中对本公司网站地址的引用仅为非主动文本引用。

年会上表决的事项有哪些？

你们将投票表决：

·选举四名第一类董事，任期至2025年股东年会或其继任者正式当选并合格为止；

·建议批准任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；

·建议在咨询(不具约束力)的基础上核准未来股东就我们任命的执行人员的薪酬进行咨询投票的首选频率；以及

·任何其他可能在年会之前适当处理的事务。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议进行投票：

·“支持”保罗·贝尔、克里斯托弗·P·比拉托、希拉里·科普洛-麦克亚当斯和袁亚当斯当选一级导演；

·批准任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

·“一年”是未来股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的首选频率。

为什么要召开虚拟会议，股东如何参与？

鉴于新冠肺炎疫情引发的持续的公共卫生和旅行担忧，我们相信举办虚拟会议有助于确保我们股东、董事会和管理层的健康和安全。此外，我们很高兴能够接受最新的技术，为我们的股东和公司提供便捷的访问、实时通信和成本节约。主办一次虚拟会议为我们的股东提供了方便，并促进了参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参与。

要参加我们的年会，请访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2022，并在通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含您的16位控制号码。我们组织了我们的虚拟会议，为股东提供了与亲自举行会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票股票和根据会议行为规则提出问题的能力。

只有拥有有效控制号码的股东才能提问。与年会上表决的提案相关的问题将通过网络直播进行现场直播，并在时间允许的情况下在会议期间得到回答，以模拟面对面的问答环节。我们的虚拟会议将由我们的行为规则管理，该规则将在年会之前的虚拟会议平台上提供。《行为规则》将涉及股东在会议期间提出问题的能力，包括关于允许的主题的规则，以及关于如何确认问题和评论并向会议与会者披露的规则。如果您对虚拟会议网站有任何技术困难或任何问题，请拨打会议网站登录屏幕上列出的号码与支持团队联系。

谁有权投票？

我们A类普通股和B类普通股的持有者在2022年4月7日，即年度会议的记录日期(“记录日期”)交易结束时，可以在年度会议上投票。截至记录日期，A类普通股流通股为266,859,553股，B类普通股流通股为244,306,341股。股东不得累积董事选举的投票权。A类普通股每股有权对每个提案投一票，B类普通股每股有权对每个提案投10票。我们的A类普通股和B类普通股在本委托书中统称为我们的“普通股”。

登记股东。如果我们的普通股直接在我们的转让代理登记在您的名下，您就被视为这些股票的登记股东，并且通知是由我们直接提供给您的。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人，或在年会上现场投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为“登记股东”。

街名股东。如果我们普通股的股票是代表您在经纪账户或由银行或其他代名人持有的，您将被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，并且通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被认为是与这些股票有关的登记在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。受益所有人也

应邀出席年会。然而，由于实益所有人不是登记在册的股东，您不能在年会上现场投票您的普通股，除非您遵循您的经纪人获得合法代表的程序。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他被指定人将提供一份投票指示表格供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被指定人持有股票的股东称为“街头股东”。

我需要做些什么才能参加年会？

我们将只通过网络直播来主办我们的年会。任何股东都可以在线参加年会，网址是：http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2022.网络直播将于下午3：30开始。东部时间2022年6月2日。股东可以在网上参加年会时投票和提问。为了能够参加年会，您需要16位数字的控制号码，它位于您的通知或代理卡上(如果您收到了代理材料的打印副本)。有关如何参加年会的说明也在www.proxyvote.com网站上发布。

每项提案需要多少票数才能获得批准？

提案一：董事选举需要对该提案进行适当的多数票表决，以使适用的被提名人获得批准。“多数票”是指获得最多票数的被提名人当选为董事。您可以对每一位董事的提名人投赞成票或反对票。投票“被扣留”和经纪人不投票的股票将不会对这项提议产生影响。

建议二：在截至2022年12月31日的财年，任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要对这项提议投下适当的多数赞成票。弃权不会对该提案产生任何影响。2号提案被认为是一个可自由支配的项目，即使经纪公司没有收到指示，它也可以对这项提案进行投票。

提案三：从对该提案的适当投票中获得最高票数的频率将被视为股东喜欢的频率。由于这项提议是一项咨询投票，因此结果对我们的董事会、我们的薪酬委员会或我们没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会在决定我们应该多久向股东提交一次咨询投票以批准我们被任命的高管的薪酬时，将考虑投票的结果。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。

法定人数要求是多少？

法定人数是指根据我们的第二次修订及修订附例(下称“附例”)及特拉华州法律，出席股东周年大会及开展业务所需的最低股份数目。

截至记录日期，A类普通股流通股为266,859,553股，B类普通股流通股为244,306,341股。A类普通股每股有权对每个提案投一票，B类普通股每股有权对每个提案投10票。有权于记录日期投票的本公司所有已发行及已发行普通股的大多数投票权，不论是亲自出席或委派代表出席，将构成股东周年大会的法定人数。在年会期间实际出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。就确定法定人数而言，弃权票、被扣留的票和经纪人未投的票被算作出席并有权投票的股份。

我该怎么投票？

如果你是有记录的股东，有四种投票方式：

(1)通过互联网(年会前)：您可以在www.proxyvote.com网站上进行投票，一周七天，每天24小时，直到晚上11：59。东部时间2022年6月1日。

您需要在您的通知或代理卡上包含16位控制号码(如果您收到了代理材料的打印副本)；

(2)电话：您可以通过免费电话1-800-690-6903投票，投票截止时间为晚上11：59。东部时间2022年6月1日。您需要在您的通知或代理卡上包含16位控制号码(如果您收到了代理材料的打印副本)；

(3)邮寄：如果您收到打印的代理材料，您可以通过填写、签名和注明日期提交您的投票，并将收到的每张代理卡立即放在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮编：NY 11717，邮编：51 Mercedes Way，51 Broadbridge。通过美国邮件提交的委托书必须在年会开始前收到；或

(4)互联网(年会期间)：你可以在年会期间登录http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2022.投票您需要在您的通知或代理卡上包含16位控制号码(如果您收到了代理材料的打印副本)。如果您以前通过互联网(或电话或邮件)投票，您将不会限制您在年会上在线投票的权利。

如果你是一名街头股东，请按照你的经纪人、银行或其他被提名人的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票。街名股东不得在年会上通过互联网投票，除非他们收到各自经纪人、银行或其他被提名者的合法委托书。

我能改变我的投票吗？

是。如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

·在计票前，以书面形式通知我们的公司秘书，地址是：马萨诸塞州波士顿，02215号Park Drive401Park Drive401号Toast，Inc.；

·在晚上11点59分之前，使用电话或互联网再次投票。东部时间2022年6月1日(以您最近的电话或互联网代理为准)；或

·在线参加年会，并在会议期间进行虚拟投票。只需在线登录年会本身并不会撤销您的委托书。

如果你是一名街头股东，你的经纪人、银行或被提名者可以为你提供如何改变投票的说明。

委托书的效果是什么？

委托书是由我们的董事会征求的，并代表我们的董事会征求。克里斯托弗·P·比萨托、埃琳娜·戈麦斯和布莱恩·埃尔沃西已被我们的董事会指定为委托书持有人。当委托书的日期、签立及退回妥当后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示于股东周年大会上表决。然而，如无发出具体指示，股份将根据上文所述我们董事会的建议进行表决。

如果本委托书中未描述的任何事项在股东周年大会上恰当地陈述，委托书持有人将根据自己的判断来决定如何投票表决股份。如果年度会议延期，代表持有人也可以在新的年度会议日期投票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托指示。

弃权和中间人不投票的效果是什么？

对任何被提名人未投的票、弃权票和“经纪人无票”(即经纪人没有收到受益所有人的投票指示，而且经纪人对某一特定事项没有酌情决定权的情况)被算作出席，以确定是否有法定人数。

投票“被扣留”的股份对董事选举没有任何影响。弃权对提案二(批准并任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所)或提案三(就未来股东就我们指定的高管薪酬进行咨询投票的首选频率进行的咨询投票)没有影响。

经纪公司和其他中介机构以街头名义为客户持有我们的普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权酌情投票表决您的股票，表决我们唯一的“例行公事”，即批准安永会计师事务所作为我们截至2022年12月31日财年的独立注册会计师事务所的建议。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对提案一(董事选举)或提案三(就我们指定的高管薪酬的未来股东咨询投票的首选频率进行咨询投票)进行投票，这两项都是“非常规”事项。对于“非常规”事项，经纪人的非投票不被视为对特定提案投了“赞成票”或“反对票”，因此不会对提案一或提案三产生任何影响。

为什么我收到了代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，我们已选择主要通过互联网提供我们的委托书材料，包括本委托书和我们的2021年年报。大约在2022年4月20日左右，代理材料正在邮寄给我们的股东。股东可以按照通知中的说明，要求以邮寄或电子邮件的形式接收未来所有代理材料的印刷形式。我们鼓励股东利用我们在互联网上可获得的代理材料，以帮助减少对环境的影响和我们年度股东会议的成本。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将公布对当前Form 8-K报告的投票结果，我们将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如最终投票结果未能在股东周年大会后四个营业日内提交最新的Form 8-K报告，本行将在Form 8-K的当前报告中提供初步投票结果，并在最终结果可供修订的Form 8-K报告中尽快提供。

如何为年会征集委托书？

我们的董事会正在征集委托书，以便在年会上使用。所有与本次征集相关的费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他被指定人代表您持有我们普通股的股票，我们将向经纪人或其他被指定人补偿他们向您发送我们的委托材料所产生的合理费用。此外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。我们的董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会规则允许的一种叫做“看家”的程序。根据这一程序，除非我们从一个或多个股东那里收到相反的指示，否则我们将把通知的单一副本以及我们的代表材料(如果适用)递送给共享相同地址的多个股东。这一程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及我们的代表材料(如果适用)发送给共享地址的任何股东，而我们向该地址交付了任何这些材料的单一副本。收到单独的副本，或者，如果股东收到多个副本，

要要求我们只发送通知的一份副本以及我们的代理材料(如果适用)，这些股东可以通过ir@toasttab.com联系我们，或：

Toast，Inc.

关注：投资者关系

公园大道401号，套房801

马萨诸塞州波士顿，邮编：02215

街名股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。

提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案。股东可通过及时向公司秘书提交书面建议，提交适当的建议，以纳入我们的委托书，并在明年的年度股东大会上审议。对于要考虑纳入我们2023年年度股东大会委托书的股东提案，我们的公司秘书必须在2022年12月21日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。为遵守美国证券交易委员会新的通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持董事2023年年会被提名人以外的其他被提名人的股东，必须不迟于2023年4月3日提供通知，其中阐明1934年证券交易法(下称《交易法》)第14a-19条规则所要求的信息。

股东建议应提交给：

Toast，Inc.

注意：公司秘书

公园大道401号，套房801

马萨诸塞州波士顿，邮编：02215

我们的章程还为希望在年度股东大会上提交提案但不打算将提案包括在我们的委托书中的股东建立了预先通知程序。本公司章程规定，股东周年大会上唯一可处理的事项为：(I)在吾等有关股东周年大会的委托书内列明的业务，(Ii)由本公司董事会或在本公司董事会指示下以其他方式正式提交本公司股东周年大会，或(Iii)由有权在本公司股东周年大会上投票并已及时向本公司公司秘书递交书面通知的股东在股东周年大会上正式提交本公司，而该通知必须包含本公司章程所指定的资料。为了及时参加2023年股东年会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

·不早于2023年2月2日营业结束；以及

·不迟于2023年3月4日收盘。

如果我们在股东年会一周年之前30天或之后60天以上召开2023年股东年会，则为使股东及时发出通知，我们的公司秘书必须在该年会预定日期前90天或首次公布该会议日期后10天的较晚时间内收到通知。

如已通知本公司其拟在股东周年大会上提出建议的股东并未在该年度会议上提交其建议，本公司无须在该年度会议上提交该建议以供表决。

董事候选人提名。我们普通股的持有者可以推荐董事的候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议

应包括被提名人的姓名和成为董事会成员的资格，并应发送至我们的公司秘书，地址为Park Drive，Suite 801，Boston，MA 02215。提名和公司治理委员会必须在不早于我们就上一年年会向股东发布委托书的日期前120天收盘时收到任何此类提名推荐。欲了解有关董事候选人的股东推荐的更多信息，请参阅标题为“公司治理--股东向董事会推荐和提名”的章节。

此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，这些章程一般要求我们的公司秘书在上述“股东提案”部分所述的时间段内收到通知，这些股东提案不打算包括在委托书中。

附例的可用性。我们的章程副本可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取您也可以通过上述地址与我们的公司秘书联系，以获得有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

谁来支付这次委托书征集的费用？

我们支付准备和分发这些代理材料的全部费用。此外，本行可能会向代表实益拥有人的银行、经纪及其他托管人、代名人及受托人，就其向该等实益拥有人寄送募集材料的费用作出补偿。委托书可由我们的某些董事、管理人员和员工亲自征集，或通过邮件、电话、传真、电子邮件或其他通信手段(电子或其他)征集。对于此类服务，不会支付额外的补偿。

建议一：

董事的选举

董事人数；董事会结构

我们的董事会分为三个交错的董事阶层。每年在股东年会上选出一个班级，任期三年。第I类董事的任期于股东周年大会届满。二类董事任期于2023年年会届满，三类董事任期于2024年年会届满。在最初的任期届满后，预计将选出董事，任期三年，或直到他们的继任者当选并获得资格为止。

被提名者

本公司董事会已提名Paul Bell、Christopher P.Compato、Hilarie Koplow-McAdams和David袁连任I类董事，任期至2025年股东周年大会或其继任者经正式选举并符合资格为止，但须提前辞职或免职。每一位被提名者都是目前的一级董事和我们的董事会成员。

除非您通过您的代理投票指示另有指示，否则被指定为代理人的人将投票支持每个被提名人的选举。如果任何被提名人在年会期间不能或不愿意任职，被指定为代理人的人可以投票给我们本届董事会选出的替代被提名人。或者，代理人可以只投票给剩余的被提名人，从而在我们的董事会留下一个空缺。我们的董事会可能会在晚些时候填补空缺或缩小董事会的规模。我们没有理由相信，如果当选为董事候选人，任何被提名人都会不愿意或无法任职。

需要投票

董事选举需要在年度会议上对这项提议进行适当的多数票表决才能获得批准。投票“被扣留”和经纪人不投票的股票将不会对这项提议产生影响。

本公司董事会推荐

我们的董事会建议你投票支持每一位被提名人的选举。

以下每位获提名人及留任董事的简历均包含有关此等人士的服务经历、业务经验、目前或过去五年内任何时间担任过的其他董事职位，以及促使本公司董事会决定此人应担任本公司董事的经验、资历、特质或技能。除了下面提供的有关每位被提名人的信息以及董事的特定经验、资历、属性和技能导致我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们还相信我们的每一位董事都以正直、诚实和恪守高尚的道德标准而闻名。我们的每一位董事都表现出了商业敏锐和正确判断的能力，以及对公司和董事会的服务承诺。最后，我们重视董事在企业管理相关领域以及在其他董事会和董事会委员会中的经验。

董事

下表列出了截至2022年3月31日有关我们董事的信息，包括他们的年龄：

班级

年龄

职位

当前 术语 过期

期满 期限的 对其 提名

在周年大会上任期届满的董事/被提名人

保罗·贝尔(1)

I

61

董事

2022

2025

克里斯托弗·P·比拉托

I

55

首席执行官兼董事长

2022

2025

希拉莉·科普洛-麦克亚当斯

I

58

董事

2022

2025

袁亚非(1)

I

47

董事

2022

2025

留任董事

肯特·贝内特(2)(3)

第二部分：

44

董事

2023

不适用

苏珊·查普曼-休斯(2)(3)

第二部分：

53

董事

2023

不适用

斯蒂芬·弗雷德特

(三)

38

联合总裁、联合创始人兼董事

2024

不适用

马克·霍金斯(1)(2)*

第二部分：

62

董事

2023

不适用

阿曼那郎

(三)

39

董事联席总裁、联合创始人、首席运营官

2024

不适用

德瓦尔·L·帕特里克(3)

(三)

65

董事

2024

不适用

____________________

*牵头独立董事。

(1)审计委员会成员。

(2)薪酬委员会成员。

(3)提名及公司管治委员会委员。

关于董事提名者的信息

保罗·贝尔。贝尔先生自2017年6月以来一直是我们董事会的成员。自2013年7月以来，贝尔一直是Lead Edge Capital的运营合伙人。此前，贝尔先生曾在戴尔公司(Dell Inc.)工作，担任多个业务部门的总裁。贝尔先生目前在几家私人公司的董事会任职。贝尔先生拥有耶鲁大学的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚州立大学的学士和学士学位。贝尔先生在我们董事会任职的资格包括他在科技公司的广泛领导、执行、管理和商业经验以及对风险投资行业的了解。

克里斯托弗·P·比拉托。比尔卡托先生自2015年2月以来一直担任我们的首席执行官，自2021年11月以来一直担任我们的董事会主席，自2015年12月以来一直是我们的董事会成员。在此之前，他曾在Acquia，Inc.和Endeca Technologies，Inc.(“Endeca”)(被甲骨文公司收购)领导客户成功职能，并在这两家咨询公司的Keane，Inc.和Cambridge Technology Partners担任管理职务。比较托先生拥有联合学院的机械工程学士学位。比较托先生在我们董事会任职的资格包括他的管理经验和业务专长，包括他以前的高管领导能力和扩大公司规模的经验。

希拉莉·科普洛-麦克亚当斯。自2021年11月以来，Koplow-McAdams女士一直是我们董事会的成员。自2017年12月以来，科普洛-麦克亚当斯女士一直是New Enterprise Associates的风险合伙人。在此之前，科普洛-麦克亚当斯女士在New Relic，Inc.工作，2015年10月至2017年4月担任总裁，在此之前于2013年12月至2015年9月担任首席营收官。Koplow-McAdams女士自2017年9月以来一直担任Zendesk，Inc.董事会成员，此前曾在Tableau Software，Inc.董事会任职

2016年12月，直到2019年8月被Salesforce.com，Inc.(简称Salesforce)收购。科普洛-麦克亚当斯女士还在多家私人持股公司的董事会任职。科普洛-麦克亚当斯女士拥有米尔斯学院的社会学学士学位和芝加哥大学的公共政策硕士学位。Koplow-McAdams女士在我们董事会的资格包括她在科技公司的广泛领导力、高管和商业经验，以及对风险投资行业的了解。

袁大卫。袁先生自2019年3月起担任本公司董事会成员。袁先生是Tidemark Capital(“Tidemark”)的普通合伙人，Tidemark Capital是袁先生于2021年1月创立的成长型股权公司。在加入Tidemark之前，袁先生于2005年9月至2021年1月期间担任私人投资公司Technology Crossover Ventures(“TCV”)的普通合伙人。袁亚非自2017年赛普拉斯控股有限公司成立以来一直担任董事的职务，直到被CCC智能解决方案控股公司收购，自2021年收购完成以来一直担任董事的职务，直到2022年4月。他还曾在2018年8月至2022年3月期间担任LegalZoom.com，Inc.的董事会成员。此外，他还是董事或技术和金融技术领域多家公司的董事会观察员，包括Avetta，LLC，Karbon，Inc.和WealthSimple Inc.，以及TCV的高级顾问。袁先生拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和哈佛大学的经济学学士学位。袁先生在我们董事会的资格包括他在董事科技公司任职的丰富经验，以及他对风险投资和科技行业的了解。

有关留任董事的资料

肯特·班尼特。班尼特先生自2015年12月以来一直是我们董事会的成员。贝内特自2008年以来一直在风险投资公司Bessemer Venture Partners担任投资专业人士，并从2013年开始担任合伙人。贝内特目前在多家私人持股公司的董事会任职。Bennett先生拥有哈佛商学院的MBA学位和弗吉尼亚大学的系统工程学士学位。贝内特先生在我们董事会的资格包括他在风险投资行业的丰富经验和在多家私人持股公司中担任董事的职务，以及他对科技公司的了解。

苏珊·E·查普曼·休斯。查普曼-休斯女士自2021年2月以来一直是我们董事会的成员。查普曼-休斯女士于2018年2月至2021年2月担任美国运通公司(美国运通)执行副总裁兼数字能力、转型和运营全球负责人。在美国运通之前，查普曼-休斯女士于2014年12月至2018年2月担任美国大市场全球企业支付部高级副总裁，并自2013年以来担任各种其他职位。查普曼-休斯女士自2020年8月以来一直担任J.M.斯莫克公司的董事会成员，此前曾于2014年5月至2020年6月担任Potbelly Corporation的董事会成员。查普曼-休斯女士是国家历史保护信托基金的名誉理事。查普曼-休斯女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校的房地产金融和城市土地经济学工商管理硕士学位，马萨诸塞大学阿默斯特分校的区域规划硕士学位，以及范德比尔特大学的工程学士学位。查普曼-休斯女士成为我们董事会成员的资格包括她在董事上市公司的丰富经验，以及她在科技公司的领导、执行、管理和商业经验。

斯蒂芬·弗雷德特。弗雷德特先生是联合创始人，自2015年12月以来一直担任联席总裁，自2021年8月以来一直是我们董事会的成员。弗雷德特先生曾在2011年12月至2015年2月期间担任我们的首席执行官。弗雷德特先生还曾在2011年12月至2017年6月和2020年2月至2021年1月担任我们的董事会成员。此前，弗雷德特曾在甲骨文担任过各种职务。弗雷德特先生拥有麻省理工学院的化学学士学位。弗雷德特先生有资格在我们的董事会任职，因为他有管理经验和业务专长，包括他作为我们的联席总裁和联合创始人带来的视角和经验。

马克·霍金斯。霍金斯先生自2020年4月以来一直是我们董事会的成员，并自2021年11月以来担任我们的独立董事首席董事。霍金斯先生担任总裁兼首席财务官

2021年2月至2021年11月担任Salesforce的荣誉退休顾问，2017年8月至2021年2月担任总裁兼首席财务官，2014年8月至2017年8月担任Salesforce的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾在欧特克公司担任首席财务官和执行副总裁，在罗技国际公司担任首席财务官和财务与IT高级副总裁，并在戴尔和惠普担任过各种职位。霍金斯先生自2016年4月以来担任SecureWorks Inc.的董事会成员，自2021年9月以来担任DataRobot，Inc.的董事会成员，自2021年10月以来担任Playe Financial Ltd.的董事会成员，并担任纽约证券交易所上市公司顾问委员会的成员。霍金斯先生拥有科罗拉多大学的金融MBA学位，密歇根州立大学的学士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。霍金斯先生成为我们董事会成员的资格包括他在董事上市公司的丰富经验，以及他在科技公司的领导、执行、管理和商业经验。

阿曼·纳朗。Narang先生是联席创始人，自2012年12月起担任联席总裁，自2021年6月起担任我们的首席运营官，并自2021年1月起担任董事会成员。纳朗先生亦曾于2011年12月至2015年12月及2017年6月至2018年6月担任本公司董事会成员。在此之前，纳朗曾在甲骨文的产品管理部门工作。Narang先生拥有麻省理工学院的计算机科学学士和硕士学位。Narang先生具备担任本公司董事会成员的资格，因为他拥有丰富的管理经验和业务专长，包括他作为联席总裁和联合创始人带来的观点和经验。

德瓦尔·L·帕特里克。帕特里克先生自2021年2月以来一直是我们董事会的成员。帕特里克先生自2022年2月以来一直担任哈佛大学肯尼迪学院公共领导力实践教授和董事中心的联合教授。Patrick先生自2021年3月以来一直担任贝恩资本有限责任公司的高级顾问，在那里他之前在2015年4月至2019年12月期间创立并担任双重影响基金(Double Impact Fund)的管理合伙人，这是一只成长型股票基金，专注于提供有竞争力的财务回报和积极的社会影响。此前，帕特里克先生于2007年1月至2015年1月担任马萨诸塞州联邦州长。帕特里克先生从2015年6月至2019年12月担任远程医疗技术公司American Well Corp.的董事会成员，从2020年4月至今，包括最近进入公开市场；从2015年4月至2019年11月，全球血液治疗公司，专注于镰状细胞疾病的生物技术公司；从2020年5月至今，包括2015年进入公开市场；Cerevel Treateutics Holdings，Inc.，自2021年1月以来，专注于神经科学的生物制药公司；自2020年12月以来，专注于可持续发展的SPAC环境影响收购公司(Environmental Impact Acquisition Corp.)和2021年1月以来的云通信开发商平台Twilio Inc.。此外，帕特里克还是多个慈善机构的成员，也是美国桥梁21世纪基金会的联合主席。帕特里克先生拥有哈佛大学英美文学学士学位和哈佛大学法学院法学博士学位。帕特里克先生在我们董事会的资格包括他在公司和投资公司的广泛领导力、高管和商业经验，以及他通过企业社会影响和公民权利对公共服务的奉献和承诺。

公司治理

我们的业务和事务在董事会的领导下管理，董事会是由我们的股东选举产生的。本公司董事会目前由十名董事组成，根据纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准，除比罗拉托先生、弗雷德特先生和纳朗先生外，所有董事均符合“独立”资格。

董事独立自主

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽约证券交易所的上市标准要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及企业管治委员会的每一名成员都是独立的。根据纽约证券交易所的上市标准，董事只有在上市公司董事会认为董事在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格被称为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3规定的额外独立性标准，以及纽约证券交易所的上市标准。薪酬委员会成员还必须满足交易所法案规则10C-1中规定的额外独立性标准和纽约证券交易所的上市标准。

我们的董事会已经对每一个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、就业及关系的资料，本公司董事会认定贝尔先生、贝内特先生、查普曼-休斯女士、霍金斯先生、Koplow-McAdams女士、Patrick先生及袁先生均为纽约证券交易所上市准则所界定的“独立”人士，彼等并无任何关系妨碍彼等在履行董事责任时作出独立判断。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会领导结构

我们的公司治理指引规定，董事会可根据董事会对最符合公司利益的做法的看法，随时任命一名独立首席董事董事。

目前，比尔卡托先生同时担任我们的董事会主席和首席执行官。由于比较托先生已经并将继续担任这两个职位，我们的董事会已经任命了董事的首席独立董事马克·霍金斯。作为董事的首席独立董事，霍金斯先生在出现首席执行官和董事会主席的角色可能或可能被视为冲突的情况下领导我们的董事会，并履行董事会可能以其他方式决定和转授的其他职责，包括(I)担任主席缺席的董事会会议的主席，(Ii)担任独立董事执行会议的主席；(Iii)为主席准备会议议程提供意见，以及(Iv)担任主席与独立董事之间的主要联络人。我们的董事会相信，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和做法，其对管理层的独立性和监督得到了有效的维护。

董事会在风险监管中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及其常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层采取了哪些措施来监测和控制这些风险。

风险暴露，包括与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策。我们的审计委员会除了监督我们外部和内部审计职能的执行情况外，还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并评估我们的董事会和委员会的组成。我们的薪酬委员会审查和讨论我们的薪酬理念和做法所产生的风险，这些风险适用于所有合理地可能对我们产生重大不利影响的员工。

与薪酬政策和做法有关的风险

在决定我们的薪酬政策和做法时，董事会会考虑与制定合理和审慎的薪酬计划有关的各种事项，包括这些政策和做法是否合理地可能对我们产生重大不利影响。我们认为，我们高管薪酬计划和政策的混合和设计并不鼓励管理层承担过高的风险，也不太可能对我们产生实质性的不利影响，原因如下：我们提供短期和长期激励以及固定和可变金额的适当平衡；我们的可变薪酬为高管提供更好的激励，为表现不佳的高管提供强烈的抑制，并基于公司业绩标准的平衡组合；董事会和薪酬委员会有权适当调整可变薪酬。

反套期保值和反质押政策

我们证券的某些交易(如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空)会造成更高的合规风险，或者可能造成管理层和股东之间不协调的外观。此外，如果保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券的所有者未能满足追加保证金通知或拖欠贷款，可能会在未经同意的情况下出售这些证券，从而产生这样的风险：出售可能发生在管理人员或董事知道重大、非公开信息或其他方面不允许进行公司证券交易的时候。我们的Toast，Inc.股票交易政策适用于我们的员工、高级管理人员和董事对我们公司证券的所有交易，并禁止以下公司证券交易：卖空(除非出售是允许的“无现金”行使股票期权的一部分)、买卖衍生证券或套期保值交易、将Toast证券用作追加保证金通知的抵押品，以及将Toast证券质押作为贷款抵押品。

董事会会议和委员会

本公司董事会可不时通过决议确定法定董事人数。我们的董事会目前有十名成员。

于截至2021年12月31日的财政年度内，本公司董事会举行了八次会议(包括定期会议及特别会议)，每名董事出席的会议至少占(I)其担任董事期间本公司董事会会议总数及(Ii)其任职期间本公司董事会所有委员会召开会议总数之75%。根据我们的企业管治指引，董事应按董事会认为需要或适当的时间及频率召开会议，以履行其职责。董事还应努力出席我们董事会的所有会议以及他们所服务的委员会的所有会议。

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。本公司董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会目前由贝尔先生、霍金斯先生和袁先生组成，霍金斯先生担任主席。我们审计委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会上市规则和法规对独立性的要求。我们审计委员会的每一位成员也都符合纽约证券交易所上市标准的金融知识和复杂程度的要求。此外，本公司董事会已确定霍金斯先生为经修订的1933年证券法(“证券法”)下S-K法规第407(D)项所指的审计委员会财务专家。除其他事项外，我们审计委员会的职责包括：

1.选择一家符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

2.确保独立注册会计师事务所的独立性并监督其业绩；

3.与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

4.制定程序，让员工匿名提交对有问题的财务报告、会计或审计事项的担忧；

5.检讨我国有关财务、会计和财务报表风险评估的政策和企业风险管理框架；

6.审查有关内部控制是否足够的主要问题，以及针对重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤；以及

7.批准(或在允许的情况下，预先批准)将由独立注册会计师事务所进行的所有审计和所有允许的非审计服务，但最低限度的非审计服务除外。

我们的审计委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准。我们审计委员会章程的副本可在我们的网站上找到，网址是Investors.toasttab.com。

我们的审计委员会在截至2021年12月31日的财年中举行了五次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由班尼特先生、查普曼-休斯女士和霍金斯先生组成，查普曼-休斯女士担任主席。我们薪酬委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会上市规则和法规对独立性的要求。我们薪酬委员会的每一位成员也是董事的非雇员，这是根据《交易法》颁布的第16b-3条规则定义的。除其他事项外，我们薪酬委员会的职责包括：

1.审查、批准和确定高管和董事的薪酬，或向董事会提出建议；

2.管理股权激励计划；

3.审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；以及

4.制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纽约证券交易所的上市标准。我们薪酬委员会章程的副本可以在我们的网站上找到，网址是Investors.toasttab.com。

我们的薪酬委员会在截至2021年12月31日的财年中召开了八次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Bennett先生、Chapman-Hughes女士和Patrick先生组成，Patrick先生担任主席。我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则和法规的上市标准对独立性的要求。我们的提名和公司治理委员会的职责包括，其中包括：

1.确定、评估和遴选董事会及其委员会的候选人，或向董事会提出建议；

2.评估董事会、委员会和个人董事的业绩；

3.审议董事会及其委员会的组成，并向董事会提出建议；

4.审查关联方交易；

5.检讨企业管治实务的发展；

6.监督我们的企业社会责任承诺，包括我们的企业公民和可持续发展倡议和目标，以及

7.检讨及评估公司管治指引及商业行为及道德守则的充分性，并建议本公司董事会批准任何更改。

我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程的副本可以在我们的网站上找到，网址是Investors.toasttab.com。

我们的提名和公司治理委员会在截至2021年12月31日的财年中举行了一次会议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。目前或过去一年，我们并无任何行政人员担任任何有一名或以上行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会)的成员。有关涉及我们薪酬委员会成员或其附属公司的关联方交易的信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易”的部分。

董事提名者的识别与评价

董事会已委托提名及企业管治委员会负责物色合适人选(包括填补任何可能出现的空缺)，并根据该等企业管治指引及企业管治委员会章程的政策及原则评估其资历。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细的问卷调查、全面的背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中合适的任何其他方式来收集候选人的信息。提名及公司管治委员会随后举行小组会议，讨论及评估每名候选人的素质及技能，包括个别讨论及考虑董事会的整体组成及需要。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人，供董事会批准作为董事的提名人参加董事会选举。

多样性

在Toast，我们为各种规模的餐厅提供动力。餐饮业是最多元化的行业之一，我们通过在公司内部鼓励这种多样性来拥抱这种多样性。尽管我们的董事会这样做

我们的提名及公司管治委员会并不维持有关董事会多元化的正式政策，而是会考虑广泛的背景和经验，包括但不限于在就董事提名作出决定时所涉及的种族、性别和国籍。

我们相信不同观点的好处，并珍视我们董事会所反映的多种多样性。我们的四名导演是性别或种族多元化的，包括两名女性导演，两名黑人/非裔美国人和两名亚裔，每个董事都自我报告说。

资格

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事被提名者，并将考虑它认为合适或可取的所有事实和情况。在遴选和评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成，以及我们董事会和董事会各自委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些因素包括但不限于性格、诚信、判断力、独立性、技能、教育、专业知识、商业敏锐性、商业经验、服务年限、背景和经验的多样性、对我们业务和行业的了解、潜在的利益冲突和其他承诺。

被提名者还必须在各自领域取得公认的成就和能力，能够向我们的管理团队提供建议和指导，能够为我们的成功做出重大贡献，并了解董事所需的受托责任。董事候选人必须有足够的时间在我们的提名和公司治理委员会的判断下履行所有董事会和委员会的职责。我们的董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。除上述外，对于董事的提名没有明确的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑它认为符合我们和我们的股东最佳利益的其他因素。

我们的提名和公司治理委员会还考虑我们的年度董事会和委员会评估的结果，以及对我们的董事会和委员会组成的定期审查。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向董事会全体推荐董事候选人。

股东对董事会的推荐和提名

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事提名候选人。股东在向董事提名和公司治理委员会提交提名和公司治理委员会候选人推荐时，必须遵循以下程序：

提名和公司治理委员会必须在不早于前一年年会向股东发布委托书的日期前120天收盘时收到任何此类提名推荐。

对董事候选人的所有推荐必须以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为Park Drive401，Suite801，Boston，MA 02215，并且必须包括以下内容：

·提出建议的股东的姓名和地址；

·股东是我们证券的记录持有人的陈述，或如果股东不是记录持有人，则提供所有权证据；

·被推荐为董事被提名人的个人的姓名、年龄、商业和住址、教育背景、目前主要职业或就业、以及之前五年的主要职业或就业；

·对拟议的董事提名人的资格和背景进行说明，说明董事会不时批准并设定的董事会成员标准

第四，我们的提名和公司治理委员会通过的董事候选人的政策和程序；

·描述股东与建议的董事被提名人之间的所有安排或谅解；

·建议的董事被提名人同意(I)在年会的委托书中被点名，以及(Ii)如在该年会上当选，将担任董事；和

·委托书中需要包含的有关董事提名人的任何其他信息。

股东通信

董事会为每位股东提供了通过既定的股东沟通程序与整个董事会以及董事会中的个别董事进行沟通的能力。对于针对整个董事会的股东通信，股东可以通过美国邮寄或特快专递服务将此类通信发送到总法律顾问办公室：Toast，Inc.，401Park Drive，Suite801，Boston，MA 02215，Attn：Board of the General Counsel，C/o Office of the General Counsel。

对于股东或其他相关方以董事会成员身份向个人董事发送的信息，股东可以通过美国邮政或特快专递服务将此类信息发送给个人董事，地址：Toast，Inc.，401Park Drive401Suit801，Boston，MA 02215，Attn：个人董事名称。

吾等将以美国邮递方式将任何有关股东通讯送交各董事收件人，以及董事会审计委员会主席(以董事会代表身份)，寄往各该等董事及董事会审计委员会主席指定的地址。

公司管治指引及商业行为及道德守则

我们的董事会通过了公司治理指南，解决了我们董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了适用于我们所有员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的副本可以在我们的互联网网站上找到，网址是Investors.toasttab.com，也可以通过联系我们的公司秘书Toast，Inc.免费获得，地址是Park Drive401Park Drive401Suit801，Boston，MA 02215。我们打算按照适用规则和交易所要求的要求，在我们的网站上或根据交易所法案提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或对其要求的豁免。在截至2021年12月31日的财年中，我们没有对我们的商业行为和道德准则的任何条款给予任何豁免。

对环境、社会和治理的承诺

在Toast，我们致力于健全的环境、社会和治理(ESG)实践，并使我们的业务成为世界上一股向善的力量。我们的提名和公司治理委员会监督我们的企业社会责任承诺，审查我们的企业公民和可持续发展倡议和目标，并定期向董事会报告我们的ESG计划。

我们的ESG工作主要集中在管理我们对包括员工、客户、供应商、环境和社会在内的各种利益相关者的影响，并在内部和外部与我们的投资者社区提高对我们倡议的长期价值的认识。

我们ESG工作的重点包括：

能源和温室气体排放管理。我们致力于了解和管理我们的设施、云计算需求以及员工出差、通勤和远程工作所使用的能源。首先，我们正在根据《温室气体议定书》进行截至2021年12月31日的财政年度的第一份温室气体排放清单。

多样性、公平和包容性。餐饮业是最多元化的行业之一，我们通过在公司内部鼓励这种多元化来拥抱这种多元化。我们相信，只有我们所有员工(“吐司”)的成功才能带来我们业务的成功，我们将包容性原则融入到我们的设计中，在我们的实践中构建文化能力和公平，并通过投资于我们的经理和员工的发展来确保增长和回报的机会。我们提供了一系列专门的多样性、公平和包容性(“DEI”)计划和计划，为主讲人配备必要的工具，以发展和促进包容和尊重的环境，从而带来更好的参与度、生产力和创新。这些措施包括专注于有针对性的对话和具体发展的个人和同行Dei指导，建立意识并减少偏见的Dei计划，作为现场和电子学习模块提供，以及为我们的经理和领导者设计的专门发展，旨在使他们能够与他们的团队建立更有意义和真实的关系，并创造更具包容性的工作环境。

我们的祝酒师还通过我们的吐司社区和公平倡导者委员会直接参与维护包容和公平的文化，这两个委员会利用他们的联合视角，倡导在我们的商业战略和公司文化中为所有人提供公平的体验。此外，我们所有人口结构的员工都形成了Toast社区，每个社区都围绕着一个特定的身份而建立。这些社区支持其成员的个人成长和职业发展，并通过发展计划和为现在和未来的祝酒师提供学习机会来帮助建立意识。我们目前有16个吐司社区。

数据隐私和网络安全。我们承诺按照所有适用的数据隐私和安全要求，负责任地处理客户、客人、员工和其他利益相关者的信息。作为我们隐私和信息安全计划的一部分，我们制定了许多政策和措施来管理和保护我们监管的信息(包括个人信息)，包括遵守安全标准和认证，如支付卡行业数据安全标准和系统和组织控制2(通常称为SOC2)类型1报告。

支持我们的客户。新冠肺炎疫情对餐饮业产生了巨大影响，我们完全致力于投资和支持我们的餐厅、他们的员工和他们所服务的社区。在疫情期间，我们采取了各种行动来帮助食肆，例如加快关键产品的推出和倡导食肆振兴基金。

投资社区。我们的慈善分支Toast.org致力于解决影响社区的关键食品问题，为了促进我们的价值观和这些目标，我们加入了1%承诺运动。作为这一计划的一部分，我们的董事会保留了5,468,890股A类普通股，我们可以在十年内分十年等额每年发行，作为一份真诚的礼物送给一个慈善组织，通过Toast.org为其社会影响倡议提供资金。

非员工董事薪酬

非员工董事薪酬计划

我们维持着一项非员工董事薪酬计划，该计划于2021年4月进行了修订，与我们的首次公开募股(IPO)相关的变化生效。根据该计划，在我们首次公开募股之前，我们的董事既不是(I)公司的员工，也不是(Ii)根据合同有权提名董事的任何股东的员工或其他服务提供商，有资格获得现金聘用金，以奖励他们在我们董事会的服务，如下所述。自我们的IPO于2021年9月24日完成时起，所有不是公司或其任何子公司的雇员的董事，统称为我们的非雇员董事，都有资格根据该计划获得补偿。基于对董事薪酬的竞争性审查，董事会

批准了对委员会现金预付金的修改，这在我们首次公开募股后生效。具体地说，董事会为提名和治理委员会设立了聘用人(委员会主席和成员)，并批准增加薪酬委员会聘用人(委员会主席和成员)。上市前和上市后的现金预付金金额见下表董事现金预付金。所有现金预留金每季度支付拖欠，并按部分服务年限按比例支付。

董事现金托管人：

此外，修订前的非雇员董事薪酬计划规定，在首次当选或委任为董事会成员时，每名新的非雇员董事将于董事获选当日一次性获授总值350,000美元的限制性股票单位(“董事初步授予”)。董事初始授权金在三年内以大致相等的年度分期付款方式授予，但须在每个适用的归属日期之前与我们保持持续的服务关系。此后每年，每位非雇员董事将被授予总价值200,000美元的限制性股票单位年度奖励(“董事年度补助金”)。董事年度助学金于授予日一周年之日生效，但须于该日之前与吾等继续保持服务关系。基于对董事薪酬的竞争性审核，董事会批准将董事年度授权金的总价值增加至220,000美元，并于本公司首次公开招股后生效作为董事年度授权金。在我们首次公开募股之后，董事年度赠款将在我们的年度股东大会当天发放。

员工董事除了作为我们的高管获得薪酬外，不会因为他们作为董事的服务而获得额外的薪酬。

本公司亦会报销非雇员董事出席本公司董事会或其任何委员会会议所产生的所有合理自付费用。

在一个日历年度期间，支付给任何非雇员董事作为非雇员董事的补偿总额，包括股权补偿和现金补偿，不得超过120万美元。

非员工董事薪酬表

下表提供了截至2021年12月31日的财年我们每一位非雇员董事赚取或支付的总薪酬信息。比较托先生、纳朗先生和弗雷德特先生是我们董事会的成员，但作为我们公司的员工，他们在我们董事会的服务没有从我们那里获得任何报酬。有关在截至2021年12月31日的财政年度中，作为被点名的高管支付给或赚取的薪酬的更多信息，请参阅“高管薪酬”部分。

(1)报告的金额是根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)，会计准则编纂，(“会计准则”)主题718计算的授予被提名高管的奖励的授予日期公允价值合计。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。计算授予日公允价值时使用的假设载于我们的2021年Form 10-K综合财务报表的附注中。本栏报告的金额反映了股票奖励的会计成本，与出售我们普通股的任何标的股票可能收到的实际经济价值不相符。

(2)截至2021年12月31日，贝尔先生未持有任何期权或限制性股票单位。自我们于2021年9月24日完成首次公开募股后，贝尔先生有资格获得现金预付金。

(3)截至2021年12月31日，班尼特先生未持有任何期权或限制性股票单位。自我们于2021年9月24日完成首次公开募股后，Bennett先生有资格获得现金预付金。

(4)截至2021年12月31日，查普曼-休斯持有22,930股限制性股票。

(注5)截至2021年12月31日，霍金斯持有115,130股限制性股票。

(6)截至2021年12月31日，科普洛-麦克亚当斯女士持有10,294股限制性股票。

(7)Papa先生于2021年8月辞去董事会成员一职，截至2021年12月31日，他并未持有任何期权或限制性股票单位。

(注8)截至2021年12月31日，帕特里克先生持有22,930股限制性股票。

(9)截至2021年12月31日，袁先生未持有任何期权或限制性股票单位。自我们于2021年9月24日完成首次公开招股后，袁先生有资格获得现金预付金。

建议二：

对委任的认可

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已聘请安永会计师事务所(“安永”)作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表进行审计，我们请您和其他股东批准这一任命。在截至2021年12月31日的财政年度内，安永是我们的独立注册会计师事务所。

尽管安永的任命并不是我们的章程或其他规定所要求的，但我们的董事会将安永的任命提交给股东批准，这是一个良好的公司治理问题。要批准安永的任命，就需要对这项提议进行适当的多数票表决。如果对这项建议投下的多数选票不认可安永的任命，我们的审计委员会将重新考虑是否保留安永。即使委任获得批准，我们的审计委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，如果他们认为这样的变动将符合股东的最佳利益。弃权不会对该提案产生任何影响。2号提案被认为是一个可自由支配的项目，即使经纪公司没有收到指示，它也可以对这项提案进行投票。

我们预计安永的代表将出席年会，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发表声明。该代表还将回答股东提出的适当问题。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

我们采取了一项政策，根据这项政策，我们的审计委员会必须预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审查的一部分，我们的审计委员会还会考虑预先批准的服务类别是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于会计独立性的规则。我们的审计委员会已经预先批准了独立注册会计师事务所提供的所有服务，因为在我们首次公开募股之前采用了预先批准的政策。

审计费

下表列出了安永及其附属公司就截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度提供的专业服务所收取或将收取的费用。所有这些服务都得到了我们的审计委员会的批准。

(1)审计费用包括与审计我们的财务报表、审查我们的季度财务报表以及称为审计服务的会计咨询有关的专业服务的费用。这一类别还包括与我们的首次公开募股相关的服务费用，以及安永通常提供的与法定和监管备案或接洽相关的服务。

(2)与审计有关的费用包括为保证和相关服务所收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查的表现合理相关，但不在“审计费用”项下列报。

(三)税费包括税务合规、税务咨询、税务筹划等专业服务的费用。这些服务包括税务咨询，以及联邦、州和国际税务合规方面的协助。

(4)所有其他费用包括由独立注册会计师事务所提供的产品和服务的总费用，但上述披露的产品和服务除外。

本公司董事会推荐

我们的董事会建议您投票支持任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会报告

审计委员会是由独立董事组成的董事会委员会，符合纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规则和规定。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们的网站Investors.toasttab.com上查阅。审计委员会的组成、其成员的性质和审计委员会的职责，如其章程所反映的，意在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性和审计委员会的业绩。

关于我们的财务报告流程，我们的管理层负责(1)建立和维护内部控制，(2)编制我们的财务报表。我们的独立注册会计师事务所安永负责对我们的财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制我们的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理的基本职责。审计委员会在履行其监督职能时有：

1.与管理层和安永一起审查和讨论经审计的财务报表；

2.与安永讨论上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的《关于审计准则第1301号的声明》要求讨论的事项；以及

3.根据PCAOB的适用要求，收到了安永关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性。

根据审计委员会与管理层和安永的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

董事会审计委员会成员谨提交：

保罗·贝尔

马克·霍金斯

袁亚非

本审计与风险委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”、“已在美国证券交易委员会存档”、受“交易法”第14A或14C条的约束，或受“交易法”第18条的责任约束。本审计和风险委员会报告的任何部分不得被视为通过引用而并入证券法或交易法下的任何文件的任何一般声明，通过引用全文并入本报告的委托书，除非我们通过引用特别并入本报告或其中的一部分。此外，本报告不应被视为根据证券法或交易法提交。

建议三：

就未来咨询投票的频率进行咨询投票

指定高管薪酬

我们要求我们的股东在咨询(非约束性)投票中建议我们的董事会，我们是否应该每隔一年、两年或三年进行一次咨询(非约束性)投票，批准被任命的高管薪酬。

通过对这项提议进行投票，股东可以表明他们是否希望我们每隔一年、两年或三年进行一次咨询(非约束性)投票，批准我们任命的高管的薪酬。本公司董事会已决定，每年进行一次不具约束力的咨询投票，以批准本公司指定高管的薪酬，这将使我们的股东能够及时和直接地就本公司每年委托书中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供意见。因此，我们的董事会认为，年度投票与我们与股东就高管薪酬和公司治理事项进行持续对话的努力是一致的。

需要投票

股东将不会投票赞成或反对我们董事会的建议。代理卡为股东提供了关于这项提议的四种选择(每一年、两年或三年举行一次投票，或者弃权)的机会。从对该提案的所有适当投票中获得最高票数的频率将被视为我们的股东选择的频率。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。

作为咨询投票，这项建议对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有任何约束力。因此，投票结果不会被解读为对我们董事会的受托责任产生或暗示任何变化。我们的董事会可能会决定，就我们任命的高管薪酬进行咨询(非约束性)投票的频率或多或少高于我们股东批准的选项，这符合我们的股东和公司的最佳利益。尽管这次投票具有咨询性质(不具约束力)，但我们的董事会重视股东的意见，并将在设定高管薪酬咨询投票的频率时考虑投票结果。

本公司董事会推荐

我们的董事会建议您投票选择“一年”作为未来咨询投票的首选频率，以批准我们任命的高管的薪酬。

行政人员

下表列出了截至2022年3月31日有关我们的高管的某些信息，包括他们的年龄：

名字

年龄

职位

克里斯托弗·P·比拉托

55

董事首席执行官兼首席执行官

埃琳娜·戈麦斯

52

首席财务官

布莱恩·R·埃尔沃西

41

总法律顾问兼公司秘书

斯蒂芬·弗雷德特

38

联合总裁、联合创始人兼董事

乔纳森·格林

37

联合创始人兼首席技术官

阿曼那郎

39

联席总裁、联合创始人、首席运营官、董事

行政主任

请参阅“建议一：董事选举”，了解比尔卡托先生、弗雷德特先生和纳朗先生的传记。

埃琳娜·戈麦斯。自2021年5月以来，戈麦斯女士一直担任我们的首席财务官。此前，戈麦斯女士曾在2016年5月至2021年5月期间担任全球客户服务软件公司Zendesk，Inc.的首席财务官。2010年7月至2016年4月，戈麦斯女士在客户关系管理服务提供商Salesforce担任高级财务职务，包括财务和战略高级副总裁以及市场营销高级副总裁。自2017年10月以来，戈麦斯女士一直在软件即服务(SaaS)协作和工作管理平台提供商SmartSheet Inc.和2018年10月以来担任SaaS事件响应平台提供商PagerDuty，Inc.的董事会成员。戈麦斯女士拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理学士学位。

布莱恩·R·埃尔沃西。埃尔沃西先生自2016年11月以来一直担任我们的总法律顾问，自2021年8月以来一直担任我们的秘书。在此之前，埃尔沃西先生于2014年7月至2016年11月在inVentiv Health Inc.(现为Syneos Health，Inc.)担任助理总法律顾问，并于2008年9月至2014年6月在Rpe&Gray LLP担任助理法律顾问。埃尔沃西先生拥有乔治城大学的法学博士学位和米德尔伯里学院的学士学位。

乔纳森·格林。格林先生是我们的联合创始人，自2013年5月以来一直担任我们的首席技术官。格林先生还曾在2012年6月至2015年12月和2018年6月至2020年2月担任本公司董事会成员。在此之前，格林先生在Endeca(现在的甲骨文)担任解决方案工程和应用程序开发领导职务。格林先生拥有麻省理工学院的计算机科学学士学位。

薪酬问题探讨与分析

我们的薪酬理念、高管薪酬计划以及在截至2021年12月31日的财年中采取的高管薪酬行动的背景将在本薪酬讨论与分析(CD&A)中进一步描述。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期以及对现有和未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际补偿金额和形式以及补偿政策和做法可能与本讨论中总结的当前计划方案有很大不同。

获任命的行政人员

在截至2021年12月31日的一年中，向我们指定的高管提供的薪酬在2021年薪酬汇总表和本CD&A中有详细说明。我们指定的高管是：

·克里斯托弗·P·比萨托，我们的首席执行官；

·埃琳娜·戈麦斯，我们的首席财务官；

·詹妮弗·迪里科，我们负责财务的高级副总裁，在我们任命戈麦斯女士为首席财务官之前，她曾在2021年的一段时间里担任我们的首席财务官；

·布莱恩·R·埃尔沃西，我们的总法律顾问兼公司秘书；

·斯蒂芬·弗雷德特，我们的联合总裁兼联合创始人；以及

·Aman Narang，我们的联席总裁、联合创始人兼首席运营官。

性能亮点

我们的薪酬委员会旨在制定和维持高管薪酬计划，以吸引、留住和激励我们实现战略目标和管理业务所需的领导力。以下要点为截至2021年12月31日的财年高管薪酬决定提供了背景。

我们完成了首次公开募股：在2021年期间，委员会通过了高管薪酬政策和做法，为上市公司高管薪酬治理做准备。

我们实现了强劲的财务业绩：截至2021年12月31日，我们的年化经常性运行率(ARR)同比增长74%，达到5.68亿美元。2021年全年调整后的EBITDA为4200万美元，而上一财年为9400万美元。

我们完成了对xtraCHEF的收购：我们通过收购xtraCHEF扩大了我们的业务，将xtraCHEF的餐厅后台工具套件添加到我们的餐饮业解决方案平台中。

我们继续为餐饮界提供动力：2021年，餐饮业继续面临劳动力动态变化和价格上涨的挑战。Toast解决方案使餐厅能够更高效地运营。截至2021年第四季度，我们拥有约57,000家餐厅，高于2020年第四季度末的40,000家，表明餐饮业具有弹性，并继续从Toast的平台和服务中发现价值。

薪酬实践和治理

Toast与委员会合作，采用了以下最佳实践，以确保我们的高管薪酬计划得到适当的管理和良好的治理。

对我们的高管薪酬计划的监督

该委员会指导我们高管薪酬计划的设计并监督其运作。关于该委员会的结构、作用和职责的说明可在上文“董事会会议和委员会”的标题下找到。

独立薪酬顾问：根据其章程，委员会有权在其认为必要时直接保留、审查和终止顾问和顾问的费用，以协助履行其职责。该委员会聘请了一名独立的薪酬顾问(“薪酬顾问”)，他提供信息和分析，作为制定高管和董事薪酬水平的基础，并就薪酬决定向委员会提供建议。薪酬顾问还就高管和董事薪酬计划的结构向委员会提供建议，包括激励计划的设计、薪酬的形式和组合、股权薪酬的分配、监管要求以及其他与高管和董事会薪酬相关的主题。在截至2021年12月31日的财年中，该委员会保留了薪酬治理公司作为其薪酬顾问。该委员会每年审查其薪酬顾问的独立性，并在2021年的独立性审查期间发现与薪酬治理没有利益冲突。

在截至2021年12月31日的财年，委员会的薪酬顾问除了就董事和管理层的薪酬金额或形式提供意见和建议外，并未提供任何额外服务。委员会通过了关于是否以及何时可以与管理层分享其薪酬顾问向委员会提出的咨询意见和建议的议定书，承认在向委员会提供咨询意见时，薪酬顾问有必要与管理层互动以收集信息。委员会还确定接受其赔偿顾问的建议的适当论坛。委员会酌情请管理层为各项建议提供背景资料。在其他情况下，委员会在管理层不在场的执行会议上收到薪酬顾问的建议。委员会还在会议间隙直接与其薪酬顾问接触，如

委员会认为有必要。这种做法进一步保护了委员会从薪酬顾问那里获得客观建议的能力，并为高管薪酬的独立决定建立了一个论坛。

委员会会议：委员会的会议议程由委员会主席在我们的首席执行官和其他管理层成员的协助下管理。应委员会主席的邀请，我们的首席执行官、首席人事官、总法律顾问、其他管理层支持成员以及委员会的薪酬顾问定期出席了在截至2021年12月31日的财政年度举行的委员会会议。在每次会议的部分时间里，委员会在执行会议期间开会，首席执行官和其他管理层成员不在场。委员会的薪酬顾问应委员会的要求出席执行会议。委员会主席定期向我们的董事会报告委员会关于高管薪酬的建议和决定。我们的首席执行官和其他高管可能会得到委员会的授权，履行有关薪酬和福利计划的某些行政职责。

首席执行官的角色：首席执行官定期出席每个委员会会议的一部分。他向委员会提供对其他被点名的执行干事的业绩的评估，并就他们的薪酬提出建议，委员会对这些建议进行审议，并可予以核准或修改。首席执行官不向委员会提出建议，也不参与委员会对自己薪酬的决策。

在每个财政年度结束后，我们的全体董事会都会根据首席执行官的财务和非财务目标对其年度业绩进行评估。委员会与薪酬顾问合作，向董事会建议首席执行官与上一财政年度的业绩相关的短期奖励计划付款，以及本财政年度的基本工资、短期奖励计划目标和股权赠款。董事会评估我们的首席执行官的表现，并在执行会议上讨论和批准他的薪酬，而首席执行官不在场。

高管薪酬理念和指导原则

我们的薪酬理念和指导原则为我们高管薪酬计划和实践的发展和管理提供了一个框架。

竞争性：我们的薪酬计划应该具有市场竞争力，使Toast能够在竞争激烈的技术市场中吸引和留住顶尖人才。

长期导向：股权在我们的高管薪酬计划中发挥着重要作用，因为它是一种长期价值创造的激励，并使我们领导团队的利益与股东的利益保持一致。我们也相信广泛参与股权计划，以支持我们公司“一个团队”的核心价值。

公平和基于事实：我们认为薪酬决定应该基于客观和相关的信息，并支持内部薪酬公平。

绩效薪酬：我们的激励计划将短期和长期可实现薪酬与公司业绩挂钩。我们还主张根据个人表现区分薪酬，以表彰创新、卓越的交付和超乎寻常的影响。

简单和透明：我们的薪酬计划应该易于理解、沟通和管理。

我们的高管薪酬实践

市场数据和参考点：委员会审查薪酬顾问为我们的高管角色提供的竞争性市场薪酬，并将这些信息用作就薪酬水平、基本、短期和长期激励措施的组合以及其他高管薪酬实践做出决定的参考点。委员会使用市场的第25、50和75个百分位数作为参考点，对于每个薪酬要素，具体市场参考点的选择可能有所不同。一个人

任何一年被任命的高管的总薪酬(或薪酬要素)可能高于或低于市场参考点，这取决于个人的角色、经验、业绩和内部公平。该委员会没有采取将高管薪酬完全与特定的市场参考点挂钩的做法。

外部市场分析和同行公司：该委员会至少每年审查一次市场薪酬水平，以确定我们的高管薪酬相对于竞争激烈的高管人才市场的位置。这项评估包括对基本工资的评估，以及针对高管薪酬的短期和长期激励机会，这些机会是由委员会选择的规模和相关行业与Toast相当的同行公司报告的。该委员会还考虑从调查来源收集的市场薪酬信息。薪酬顾问支持委员会选择同行公司集团，并向委员会提供同行公司的分析和调查高管薪酬信息。

该委员会在2021年1月选择了一组同行公司，作为2021年制定高管薪酬决定的参考组。根据上市后公司规模和构成的变化，委员会于2021年10月重新评估和修订了同业公司集团。被考虑的确定同行公司集团的标准包括行业、收入、市值、员工数量、市售比、毛利率、年化总股东回报和上市公司的运营时间。在1月和10月确定同业公司集团时也考虑了同样的标准。

2021年10月，根据重新评估，委员会将以下标有星号的公司从同行组中删除，并将以下公司添加到同行组中：Akamai Technologies，Inc.，DocuSign，Inc.，DoorDash，Inc.，RingCentral，Inc.，Twilio Inc.，Workday，Inc.和Zoom Video Communications，Inc.。委员会2021年10月批准的同行公司组不作为评估2021年高管薪酬决定的参考。

委员会在2021年1月选择的同行公司组作为2021年高管薪酬决定的参考组如下所示：

*表示该公司于2021年10月从同行公司名单中删除

我们的高管薪酬计划

我们任命的高管的薪酬包括基本工资、短期激励薪酬和以股票期权和限制性股票单位形式的长期激励薪酬。我们指定的高管和所有全职员工一样，有资格参加我们的401(K)、健康和福利福利计划。以下介绍了我们在截至2021年12月31日的财年的高管薪酬计划和薪酬。

现金补偿

委员会审查了我们高管(包括我们被任命的高管)在2021年的薪酬，并根据对薪酬顾问提交的市场薪酬信息的审查，并根据我们的薪酬理念，批准了对现金薪酬的修改。还考虑了个人的工作责任，包括每个角色的范围和影响。

根据他们的评估，委员会批准了埃尔沃西和迪里科各自的基本工资和目标短期奖金的调整，从2021年4月1日起生效。埃尔沃西的基本工资从25万美元调整为346,200美元，奖金目标从10万美元调整为基本工资的30%。迪里科的基本工资从30万美元改为346,200美元，她的奖金目标是基本工资的30%没有变化。

委员会批准了对比拉托、纳朗和弗雷德特的现金薪酬的修改，这些修改在我们IPO结束后的第一个全额薪酬期间生效。比较先生、纳兰先生和弗雷德特先生的年度基本工资降至2万美元，用于支付员工工资福利计划缴费和工资税，并在适用的扣缴后产生最低净工资。虽然比拉托、纳朗和弗雷德特三位先生的短期奖励奖金机会被取消，但他们仍然有资格获得2021年按比例发放的奖金，这是基于他们在现金薪酬变更生效日期之前有资格获得我们的短期激励计划的时间段。这些变动是应比较先生、纳兰先生和弗雷德特先生的要求做出的，并与委员会的观点一致，即我们的首席执行官和联席总裁收到的大部分薪酬应该是有风险的。委员会保留在公司实际业绩超过业绩目标的情况下批准给予比拉托、纳朗和弗雷德特现金或其他奖励的能力。

戈麦斯女士于2021年5月10日加入我们公司，基本工资为40万美元，目标奖金为50%，2021年期间没有变化。委员会根据对薪酬顾问为首席财务官职位提供的竞争性薪酬的审查，考虑到戈麦斯女士的技能和经验，确定并批准了这一基本工资和目标奖金。

短期激励奖金计划

于2021年内，我们获任命的行政人员可根据公司业绩及业务目标的实现情况，每半年领取一次奖金，并获委员会批准，并于下文进一步说明。

2021年12月，委员会批准了Toast，Inc.高级管理人员现金激励奖金计划(“激励计划”)，这是我们的高管短期激励计划，负责向符合条件的高管支付奖金，包括我们任命的高管。根据激励计划，委员会拥有决定、批准和管理向合格高管支付奖金的唯一自由裁量权和权力。委员会将为每一位符合条件的高管在每个绩效期间建立一个目标奖金机会。有资格的高管可以根据委员会制定的一个或多个业绩目标的实现情况获得奖金，其中可能包括财务或战略目标。激励目标将有一个目标，委员会还可以设定最低和最高目标。个人高管奖金的支付也可能因个人表现而异。

我们的2021年激励计划旨在根据业务目标对实现公司财务目标和个人业绩进行激励和奖励。奖励计划是根据财务奖金筹资目标的业绩来提供资金的。这将公司财务目标的实现定位为获得奖金的主要驱动力，并确保我们在支付任何奖金之前达到某些财务目标。根据个人业务目标的绩效被包括在奖励中

计划作为修饰符，为实现对我们业务的增长、发展和运营至关重要的战略、财务和运营目标创造激励和奖励。

委员会在2021年2月的会议上批准了2021年上半年半年度奖金期间(“H1期”)的奖金资金指标和目标，并在2021年7月的会议上批准了下半年半年度奖金期(“H2期”)的奖金资金指标和目标。相对于奖金筹资目标的业绩决定了该期间的奖金供资，以该期间目标奖金的百分比表示。每位高管在期间的目标奖金也会根据期间内基本工资和目标奖金的变化以及影响期间内计划资格的雇佣变化(如聘用日期)进行调整。2021年上半年和下半年的奖金融资指标和相对于奖金融资目标的业绩将在下文进一步描述。

委员会制定了激励计划目标财务目标，以与我们的2021年财务计划保持一致。对于上半年和下半年，必须实现目标财务目标，才能为奖金提供100%的资金。对于上半年，奖金计划资金不能超过100%。对于H2期间，也设定了超出目标的延伸目标。如果相对于H2奖金资金目标的业绩超过目标，奖金资金也可能超过目标高达150%。有关H2期间奖金筹资目标和结果的说明，请参阅下面的“H2期间2021年奖金筹资目标和成就”。

每位高管，包括我们指定的高管，也制定了上半年和下半年的个人业务目标(“MBO”)。一些管理层收购目标是共同的目标，要么是整个高管团队的共同目标，要么是某些职能部门的共同目标，还有一些是个人目标。于每个期间结束时，根据h1及h2期间管理层收购目标的表现进行评估，得出每名高管的管理层收购成就百分比(“MBO%”)，作为已拨出的奖金金额的修饰符，以厘定该高管在该期间的批准奖金支付。

期间基金奖金*期间个人MBO百分比=个人奖金支付

2021年上半年奖金：委员会为2021年1月1日至2021年6月30日结束的上半年选择了第二季度ARR(“Q2 ARR”)和调整后的营业收入财务奖金资金目标。委员会之所以选择这些指标，是因为它们是我们营收增长以及我们业务的盈利能力和效率的关键指标。在核准这些目标时，委员会决定，根据该期间的奖金筹资目标，在确定业绩的结果中删除该期间的购置。

上半年调整后的营业收入目标是二元的，必须达到目标目标才能为奖金提供资金。委员会批准了调整后营业收入的目标目标，该目标与我们上半年的财务计划保持一致，以确保我们的调整后营业收入计划将得到满足，以便为奖金提供资金。如果实现了调整后的营业收入目标，第二季度ARR目标的表现将决定奖金资金的水平。

委员会批准了第二季度ARR的目标目标，该目标与我们的财务计划保持一致，如果实现，奖金资金将达到该时期目标奖金金额的100%。委员会还批准了第二季度ARR的门槛目标，如果实现这一目标，奖金资金将达到该时期目标奖金金额的50%。上半年的奖金资金水平不能超过100%。

相对于上半年营业收入和第二季度ARR目标的实际业绩已超过，根据这一业绩，委员会批准了用于上半年高管奖金的100%资金。由于xtraCHEF是在上半年业绩期间收购的，因此从确定奖金的结果中剔除了xtraCHEF业务的结果。

2021年上半年奖金筹资目标和业绩：

*我们没有披露奖金资金指标或实际目标实现的具体数字，因为我们认为披露会导致重大的竞争损害(例如，让竞争对手洞察我们的销售战略和业务运营)，而不会增加对我们业务的有意义的了解。然而，与所有指标的绩效目标一样，委员会将绩效目标设定在明确、严格和客观的水平上，因此需要我们的执行团队做出重大努力和取得成就。

委员会还对照每位高管个人上半年的管理层收购目标对其业绩进行了评估，并批准了每位高管的管理层收购目标百分比。我们任命的高管的目标包括与客户满意度、首次公开募股准备、继续建设我们的领导团队以定位我们的持续增长、发展战略增长战略、实现关键增长指标和发展我们的企业社会责任战略有关的目标。大部分个别管理层收购均已达标或超额完成，从而令比拉托先生、迪里科女士、埃尔沃西先生及那朗先生取得100%的管理层收购成绩。弗雷德特先生与一个业务要素的战略相关的个人管理层收购得分为75%，导致弗雷德特先生的混合上半年管理层收购得分为96.3%。

对于每一位高管，基金奖金乘以高管的MBO%业绩，以确定高管的H1期间奖金支付，如下所示。根据她的聘用日期，戈麦斯没有资格获得2021年上半年的奖金。

2021年上半年奖金支付：

*经上半年薪酬变动调整。

下半年2021年奖金筹资目标和业绩：

2021年下半年的奖金资金目标是第四季度ARR和第二季度调整后的EBITDA。委员会选择这些指标作为我们增长、盈利能力和效率的最新关键指标，以预期我们将在2021年下半年转型为上市公司。调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括基于股票的薪酬支出和相关的工资税支出、折旧和摊销费用、利息收入、利息支出、其他收入(费用)净额、收购费用、认股权证和衍生负债的公允价值调整、2020年因裁员而导致的与新冠肺炎大流行病倡议相关的费用、提前终止租赁、债务清偿损失、慈善捐款股票费用和所得税。

下半年调整后的EBITDA目标是二元的，必须达到目标目标才能为奖金提供资金。委员会批准了调整后EBITDA的目标目标，该目标与我们下半年的财务计划保持一致，以确保我们调整后的EBITDA计划将得到满足，以便为奖金提供资金。如果实现了调整后的EBITDA目标，相对于第四季度ARR目标的表现将决定奖金资金的水平。

委员会批准了下半年的门槛、目标和最高第四季度ARR奖金资金目标。奖金资金将根据第四季度ARR目标的业绩确定如下：

第四季度ARR奖金目标和资金：

如果没有达到第四季度ARR的门槛目标，将不会为H2期间的奖金提供资金。如果第四季度的ARR结果低于门槛或目标目标，则H2期间的奖金将按上面所示的相关奖金资金水平提供资金。对于第四季度ARR结果介于门槛和目标目标之间或目标和最高目标之间的情况，奖金资金将以插补的方式确定。

如果超过第四季度ARR目标，则H2期间的奖金将以100%的比例提供资金，另外还将提供额外的超额成绩奖金资金。超额完成资金将等于超额完成的百分比乘以高管调整后的目标年度奖金。这位高管调整后的目标年度奖金反映了影响奖金计划资格的基本工资、目标奖金和2021年期间就业变化的比例。

相对于H2期间调整后的EBITDA目标的实际业绩已超过。相对于第四季度ARR目标的实际表现为109%。基于这一表现，委员会批准了H2期间奖金的100%资金和9%的超绩奖金资金。

下半年2021年奖金筹资目标和业绩：

*我们没有披露奖金资金指标或实际目标实现的具体数字，因为我们认为披露会导致重大的竞争损害(例如，让竞争对手洞察我们的销售战略和业务运营)，而不会增加对我们业务的有意义的了解。然而，与所有指标的绩效目标一样，委员会将绩效目标设定在明确、严格和客观的水平上，因此需要我们的执行团队做出重大努力和取得成就。

委员会还评估了每一位高管在下半年的业绩，并批准了每一位高管的MBO业绩百分比。我们被任命的高管在下半年的目标包括与客户满意度、准备和执行我们的公开募股以及向上市公司的运营过渡有关的目标，继续建设我们的领导团队以定位我们的持续增长，战略规划，实现关键增长指标和我们收购xtraCHEF业务后的整合。除了共同的运营支持目标和一些受竞争激烈的人才市场影响的有针对性的招聘目标外，大多数单独的MBO都100%实现了。我们提名的每位高管在下半年的管理层收购业绩如下：比尔托先生：90%；戈麦斯女士：88%；迪里科女士：90%；埃尔沃西先生：90%；纳朗先生：90%；弗雷德特先生：73%。

根据这些结果，下半年的h2期高管奖金被100%拨付，委员会随后根据个人相对于管理层收购的表现调整了h2期的个人高管奖金。超绩奖金金额相当于每位高管年度目标奖金的9%，然后添加到每位高管的H2奖金中，结果是批准的H2期间奖金支付如下所示。

H2期间2021年奖金支付：

*根据期间薪酬和资格的变化进行调整。

2021年上半年和下半年向我们任命的高管支付的奖金总额占每位高管年度调整后目标奖金的百分比如下：比较托：144,622美元，105.8%；戈麦斯：99,638美元，99.6%；迪里科：104,242美元，103.8%；埃尔沃西：106,964,104%；弗雷德特：108,351，97.7%；纳朗：117,261美元，105.8%。

基于股权的薪酬

尽管我们没有正式的政策专门针对我们的高管授予股权激励奖励，但我们相信，股权奖励为我们的高管提供了与我们的长期业绩密切相关的联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。此外，我们认为，股权授予有助于留住高管，因为它们激励我们的高管在归属期间继续留任。因此，我们的董事会或我们的薪酬委员会定期审查我们任命的高管的股权激励薪酬，并可能不定期向他们授予股权激励奖励。

委员会在2021年批准了对我们指定的执行干事的赠款，概述如下。这些奖励是根据我们修订和重订的2014年股票激励计划(“2014计划”)发放的。Gomez女士在被任命为我们的首席财务官之前，因在Toast担任顾问角色而获得下表所述的赠款。她在2021年5月被任命为我们的首席财务官时，没有收到额外的补助金。股票期权授予提供了购买我们普通股股票的选择权，但须受归属的限制。授予比拉托、埃尔沃西、弗雷德特和纳朗的股票期权在五年内分20个季度等额分期付款。授予戈麦斯的股票期权将在五年内授予；20%将在授予开始之日起一年内授予，其余将以16个等额季度分期付款的形式授予。归属取决于持有人在每个适用归属日期与我们之间的持续服务关系。每股行权价格等于授予之日我们普通股的公平市场价值。这些期权中的每一个都必须提前行使，这允许持有人在授予日期之后的任何时间行使期权，根据这一点，持有人将获得根据原始股票期权归属时间表归属的普通股限制性股票。每个RSU赋予持有者在RSU归属时获得一股Toast普通股的权利。RSU将在四年内归属；25%将在归属开始日期后一年归属，其余将在剩余三年内按季度等额递增归属，直至每个适用的归属日期继续为我们服务。

首席财务官招聘

戈麦斯女士自2021年5月10日以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们担任首席财务官之前，戈麦斯女士曾担任Toast的顾问角色。她在2021年期间获得的现金薪酬和股权在上面的“我们的高管薪酬计划”中进行了描述。在被聘为我们的首席财务官后，戈麦斯女士还获得了15万美元的签约奖金，如果戈麦斯女士在受聘之日起12个月内自愿终止雇佣关系，可以偿还这笔奖金。委员会根据他们对竞争性薪酬的审查，批准了对戈麦斯的薪酬。要吸引和聘用一位拥有成功领导一家成长型科技公司财务职能所需技能和经验的首席财务官，就需要这样一位首席财务官。

遣散费和控制政策的变化以及遣散费信函

遣散费政策

2021年6月，我们通过了Toast，Inc.遣散费和控制权变更政策(“Severance Policy”)，在发生合格解雇(包括与控制权变更相关的合格解雇)的情况下，向某些高管提供一定的遣散费福利，并加快股权奖励的授予速度，其中包括被任命的高管，每个高管都是“承保员工”。我们相信，离职政策有助于在竞争激烈的市场中吸引和留住高级领导者。我们还认为，适当结构的控制权变更利益有助于将交易造成的潜在分心降至最低，并降低领导者在交易完成前离开组织的风险。根据遣散费政策(及遣散费函件，视乎适用及定义如下)支付的遣散费及福利，取代受保障雇员根据现有雇佣协议或其他协议、计划、政策或安排有资格获得的任何遣散费及福利。

根据遣散费政策，如果吾等因“原因”(定义于遣散费政策)、死亡或残疾以外的任何原因终止合同，且该终止发生在“遣散费政策”所界定的“控制权变更”之前三个月和之后12个月的期间(“控制权变更期间”)之后(“控制权变更期间”)，根据承保员工的执行和不撤销对Toast及其附属公司的索赔，并继续遵守所有适用的限制性契诺，我们应向承保员工支付(I)12个月的连续基本工资，(Ii)一笔总付现金，相当于受保雇员在终止日期所在年度的目标奖金，但仍未支付及按比例计算，以反映终止年度提供的服务日数，或按比例计算的目标奖金，及(Iii)如果受保雇员在紧接终止前参加我们的团体健康计划，并选择眼镜蛇健康延续计划，则12个月的每月现金付款相等于受保雇员(及其合资格受养人)在受保雇员继续受雇时为其提供健康保险所需的每月雇主供款。此外，尽管任何适用的期权协议或基于股票的奖励协议有任何规定，承保员工在紧接终止日期之前持有的未归属和未偿还的基于时间的股票期权以及在终止日期后12个月期间本应归属的其他基于时间的股票奖励将加速并完全归属。完全基于业绩和/或基于业绩和时间的奖励将受适用奖励协议的条款管辖。

如果(I)在控制权变更期间内发生的非因原因、死亡或残疾而被吾等终止，或(Ii)承保员工在控制权变更后12个月内因“正当理由”(根据离职政策的定义)而辞职，而不是上述福利，且受承保员工执行和不撤销对吾等及其附属公司有利的索赔的限制，并继续遵守适用的限制性契约，我们将向参保员工支付：(I)相当于(A)12个月基本工资和(B)参保员工目标奖金之和的1.5倍的金额，(Ii)按比例分配的目标奖金，以及(Iii)如果参保员工在紧接终止前参加了我们的团体健康计划并选择眼镜蛇健康延续，每月支付的现金数额等于我们为承保雇员(及其合资格受抚养人)提供健康保险的每月雇主供款，前提是承保雇员一直受雇于我们，直至终止合同之日或承保雇员有资格通过另一雇主获得医疗福利或不符合COBRA资格的日期后18个月的较早者。此外，尽管任何适用的期权协议或基于股票的奖励协议有任何规定，受保员工将获得在紧接终止之前由受保员工持有的任何未归属和未偿还的基于时间的股票期权和其他基于时间的奖励的全面加速归属，而仅基于业绩和/或基于业绩和基于时间的奖励将受适用奖励协议的条款管辖。

至于纳朗先生及弗雷德特先生，鉴于本公司首次公开招股后他们的基本工资大幅减少及奖金机会被取消，就任何终止事件计算离职政策下应付的现金补偿而言，基本工资的数额应相等于紧接终止事件前的基本工资及250,000美元的较大者，而目标奖金的数额应相等于他们当时的目标奖金及150,000美元中较大的数额。

根据免税政策提供的与控制权变更相关的付款和福利可能不符合我们根据修订后的1986年国内税法(以下简称“税法”)第280G条的规定享受联邦所得税扣减的资格。根据《守则》第4999条，这些付款和福利还可能对包括被点名的高管在内的受保雇员征收消费税。如果支付给与控制权变更相关的合资格参与者的付款或福利需要缴纳根据守则第499条征收的消费税，则如果这种减少将为适用参与者带来更大的税后净收益，则这些付款或福利将被扣减。

CEO离职信

吾等于二零二一年六月与比较托先生订立函件协议(“行政总裁离职信”)，根据该协议，离职信政策的若干条文将被取代，只与比较托先生有关。这些变动是在对首席执行官职位的遣散费和控制权福利变化的竞争做法进行审查后确定的，并基于对我们首席执行官职位独特的离职情况的评估。行政总裁离职函件就离职政策下的遣散费及福利对“好的理由”的定义作出修订，并规定(I)当Compallato先生在控制权变更期间以外的好的理由下辞职时，他将有权获得相同的遣散费福利，犹如他是在控制权变更期间内被吾等无故解雇一样；及(Ii)当Compallato先生在控制权变更期间内因充分理由而辞职时，他将有权获得相同的遣散费福利，犹如他在控制权变更期间被吾等无故解雇一样。此外，行政总裁离职函件规定，只要Compallato先生担任本公司的行政总裁，吾等将提名他重新当选为本公司的董事会成员，而根据离职政策应支付给Compallato先生的任何款项或福利均须于适用的终止事件生效日期起辞去本公司董事会的职务。此外，行政总裁离职函件规定，就任何终止事件计算离职政策下应付的现金补偿而言，基本工资的数额应相等于紧接终止事件前的比较托先生的基本工资及250,000元，而目标奖金应相等于其当时的目标奖金及185,000元中较大的数额。

员工福利和其他政策

401(K)计划

我们维持一项符合税务条件的退休计划，为所有美国正式员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401(K)计划，参与者可以选择在税前基础上推迟部分薪酬，并根据守则规定的适用年度限制将其贡献到计划中。税前缴款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工选择性延期在任何时候都是100%授权的。作为符合美国纳税条件的退休计划，在从401(K)计划分配之前，对401(K)计划的缴费和这些缴费的收入不应向员工纳税，并且所有缴费在缴纳时均可由我们扣除。根据我们的401(K)计划，我们将匹配参与者自愿捐款的50%，最高可达合格补偿的6%。

健康和福利福利

我们任命的高管有资格在与其他员工相同的基础上参加我们的员工福利计划，包括我们的健康和福利计划。

额外津贴

额外津贴或其他个人福利并不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不会向我们的高管(包括我们指定的高管)提供巨额额外津贴或其他个人福利。

非限定延期补偿

在截至2021年12月31日的财年，我们指定的高管没有参与我们发起的无保留递延薪酬计划，也没有在该计划下获得任何福利。

股权奖励补助政策

我们于2021年12月采用了我们的股权奖励补助政策。股权奖励奖励政策确立了我们在向公司高管、员工或其他服务提供商(非员工董事除外)授予股权奖励时所遵循的程序。所有股权授予必须事先得到我们的董事会或委员会的批准。本公司董事会或委员会可授权由本公司一名或多名高级管理人员组成的委员会，向不受经修订的1934年证券交易法第16节的报告及其他规定约束的员工或合资格服务提供者授予股权奖励的全部或部分权力。

该计划对物质税收的影响

高管薪酬的扣除额

一般而言，《守则》第162(M)节或第162(M)节不允许对公共公司在任何财政年度支付给某些特定前任或现任执行官员的薪酬超过100万美元的联邦所得税扣减。

除根据于2017年11月2日生效的具约束力的书面合约提供的薪酬外(其后并无任何重大修改)，在2017年12月31日后的课税年度内，支付予指定高管的薪酬超过100万元将不能扣除。

为了保持灵活性，以旨在促进我们公司短期和长期目标的方式向我们的高管支付薪酬，委员会没有通过一项政策，即所有薪酬都必须是可扣除的。委员会认为，如果不限制其在授予薪酬方面的自由裁量权和灵活性，以便使此类薪酬与我们的高管薪酬计划的目标保持一致，则最符合我们股东的利益，即使一些薪酬奖励可能导致不可扣除的薪酬支出。因此，委员会不一定会将高管薪酬限制在根据第162(M)条可以或可能可以扣除的薪酬。

股票薪酬的会计核算

我们遵循FASB ASC主题718以获得基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据授予日期的“公允价值”来衡量向我们董事会的员工和非员工成员发放的所有基于股票的支付奖励的薪酬支出，包括购买普通股股票的股票期权和其他股票奖励。这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使获奖者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。

对“降落伞”付款的征税

《守则》第280G和4999节规定，持有大量股权的高管和董事以及某些其他服务提供者，如果因公司控制权变更而获得超过某些规定限制的付款或利益，可能需要缴纳大量附加税，公司(或继承人)可能会丧失受这项附加税影响的金额的扣减。我们并无同意向任何行政人员，包括任何被点名的行政人员，就该行政人员因应用守则第280G或4999条而可能欠下的任何税务责任，提供“总付”或其他偿还款项。

《国税法》第409A条

守则第409a节规定，如果高管、董事或服务提供商收到不符合守则第409a节要求的“递延补偿”，将征收额外的重税。虽然我们不维持传统的非限制性递延补偿计划，但守则第409a条确实适用于某些遣散费安排、奖金安排和股权奖励。我们安排所有遣散费安排、奖金安排和股权奖励的方式，是为了避免第409a节的适用，或者在不可能这样做的情况下，遵守守则第409a节的适用要求。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息。信息包括我们股东批准的股权薪酬计划。我们没有任何未经股东批准的股权补偿计划。

(1)包括2014年计划、2021年计划和2021年环境保护计划。

(2)包括74,301,827股，受根据2014年计划和2021年计划发行的截至2021年12月31日已发行的期权和RSU的约束。

(3)没有行权价格的RSU不包括在加权平均行权价格的计算中。

(4)截至2021年12月31日，根据2021年计划和2021年ESPP，共有65,554,294股普通股可供发行。在首次公开招股结束后，我们的董事会已决定不再根据2014年计划作出任何进一步奖励。2021年计划规定，从2022年1月1日开始的每年第一天，根据该计划可供发行的A类普通股的数量自动增加，数量相当于我们上一财年最后一天我们的A类普通股和B类普通股流通股的5%，或我们的计划管理人可能决定的其他较小的数额。2022年1月1日，根据这一规定，根据2021年计划可供发行的A类普通股数量增加了25,358,518股。2021年ESPP规定，从2022年1月1日开始的每年的第一天，根据该计划可供发行的A类普通股的数量自动增加：(I)11,638,189股A类普通股，(Ii)相当于截至上一财年最后一天的A类普通股和B类普通股流通股1%的数量，或(Iii)我们的计划管理人可能决定的其他较小金额。2022年1月1日，根据2021年ESPP可供发行的A类普通股数量根据这一规定增加了5,071,703股。增加的数额没有反映在上表中。到目前为止，我们还没有根据2021年ESPP发行任何股票。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，吾等建议董事会将薪酬讨论及分析包括在本委托书内。

由董事会薪酬委员会：

苏珊·查普曼-休斯(主席)

马克·霍金斯

肯特·班尼特

高管薪酬表

2021薪酬汇总表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们任命的每位高管获得的总薪酬和支付给他们的总薪酬。

(1)报告的金额是根据财务会计准则委员会第718号专题计算的授予被提名的执行干事的奖励的授予日期公允价值合计。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。在计算本栏所报告奖励的授予日期公允价值时所使用的假设载于我们的2021年Form 10-K综合财务报表附注19。本栏所列金额反映适用的股票期权和股票奖励的会计成本，与行使股票期权发行B类普通股股票或出售任何B类普通股相关股票可能收到的实际经济价值不相符。

(2)报告的金额反映了根据公司和个人业绩分配的实际现金奖金，并经我们的薪酬委员会批准。

(3)报告的金额反映了雇主代表雇员在我们的401(K)计划下的匹配供款。

(4)自首次公开募股之日起，比较先生、弗雷德特先生和纳兰先生自愿选择领取2万美元的基本工资。在我们首次公开募股之前，比尔卡托、弗雷德特和纳兰2021年的基本工资为25万美元。此外，比尔卡托、弗雷德特和纳朗还同意放弃根据高管现金红利计划发放的任何现金奖金，自IPO起生效。

(5)戈麦斯女士于2021年5月10日加入公司担任首席财务官。

(6)迪里科女士于2020年5月至2021年5月10日担任临时财务主管。迪里科在2021年的基本工资是30万美元，直到2021年4月1日才增加到346,200美元。

(7)埃尔沃西的基本工资是25万美元，直到2021年4月1日，他的基本工资增加到了346,200美元。埃尔沃西的目标奖金也从半年度目标5万美元调整为半年度目标30%，从2021年4月1日起生效。

(8)报告的金额是与戈麦斯于2021年5月加入公司有关的一次性签约奖金。

2021年基于计划的奖项的授予

下表列出了我们在2021年期间向每一位被提名的执行干事颁发的个人奖项。有关以下奖励类型的描述，请参阅上面的“薪酬讨论和分析”部分。

(1)此表的阈值、目标和最大值列下列出的金额反映了h1和h2测算期的阈值、目标和最大值之和(如果适用)。列出的金额还反映了在适用的测算期内因薪酬变化而对奖金目标进行的任何按比例分配。更多细节可在“薪酬讨论与分析”的“短期激励奖金计划”部分找到。支付给2021年每名赚取的员工的非股权激励计划奖励的总金额在《薪酬汇总表》的《非股权激励计划薪酬》一栏中报告。

(2)由根据2014年计划批准的RSU组成。除非另有说明，否则每个RSU奖励将在四年内授予，其中25%在一年后归属，剩余的归属在12个相等的季度分期付款中进行，条件是员工在每个归属日期之前是否继续受雇。除非另有说明，所有提及的股票均为A类普通股。

(3)包括根据2014年计划授予的购买我们普通股股份的期权。除非另有说明，否则每个股票期权在五年内以20个相等的季度分期付款方式授予，条件是员工在每个授予日期之前是否继续受雇。除非另有说明，所有提及的股票均为A类普通股。

(4)所报告的金额是根据财务会计准则委员会第718号专题计算的授予被提名的执行干事的奖励的授予日期公允价值合计。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。在计算本栏所报告奖励的授予日期公允价值时所使用的假设载于我们的2021年Form 10-K综合财务报表附注19。本栏所列金额反映适用的股票期权和股票奖励的会计成本，与行使股票期权发行B类普通股股票或出售任何B类普通股相关股票时可能收到的实际经济价值不符。

(5)所指股份为B类普通股。

(6)由于聘用日期为2021年5月，戈麦斯女士没有资格获得H1奖金支付。

(7)戈麦斯的股票期权奖励在一年后授予20%，其余部分按季度分成16个等额分期付款，条件是戈麦斯在每个分期付款日期间继续受雇。

(8)迪里科在2021年没有获得股权奖励。

2021年年终榜单上的杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日我们每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励的某些信息。

名字			授予日期			归属生效日期(2)			期权大奖(1)												股票大奖
									可行使的未行使期权标的证券数量(#)			未行使期权标的证券数量(#)不可行使			期权行权价(美元)			期权到期日期			尚未归属的股份或股票单位数(#)			尚未归属的股份或股额单位的市值($)(3)
克里斯托弗·P·比拉托			2/8/2019			7/1/2018			665,160 (4)(8)			—			1.51			2/8/2029			789,530 (4)(8)			27,404,586
			2/8/2019			2/8/2019			1,425,000 (5)(8)			—			1.51			2/8/2029
			3/22/2021			3/22/2021			150,000 (6)(8)			—			15.26			3/22/2031
			3/22/2021			4/1/2021															50,000 (11)(8)			1,735,500
埃琳娜·戈麦斯			3/22/2021			3/8/2021			1,875,000 (7)			—			15.26			3/22/2031
			3/22/2021			4/1/2021															375,000 (11)			13,016,250
詹妮弗·迪里科			7/5/2016			5/4/2016			5,250 (7)			—			0.06			7/5/2026
			4/13/2017			3/1/2017			22,250 (6)			—			0.07			4/13/2027
			4/12/2018			4/11/2018			100,000 (6)			—			0.62			4/12/2028
			6/24/2019			3/1/2019			50,000 (6)			—			2.07			6/24/2029
			4/6/2020			1/29/2020			8,750 (9)			—			2.21			4/6/2030
			4/21/2020			4/21/2020			350,000 (6)			—			2.21			4/21/2030
			12/20/2020			10/1/2020			350,000 (6)			—			9.80			12/20/2030
布莱恩·埃尔沃西			9/26/2017			6/1/2017															25,000 (10)			867,750
			2/8/2019			7/1/2018			375,000 (6)			—			1.51			2/8/2029
			4/21/2020			4/21/2020			450,000 (6)			—			2.21			4/21/2030
			6/2/2021			6/2/2021			60,000 (6)			—			20.94			6/2/2031
			6/2/2021			7/1/2021															20,000 (11)			694,200
斯蒂芬·弗雷德特			2/8/2019			7/1/2018															1,454,690 (12)(8)			50,492,290
			3/22/2021			3/22/2021			75,000 (6)(8)			—			15.26			3/22/2031
			3/22/2021			4/1/2021															25,000 (11)(8)			867,750
阿曼那郎			2/8/2019			7/1/2018			1,662,500 (6)(8)			—			1.51			2/8/2029
			2/8/2019			2/8/2019			1,425,000 (5)(8)			—			1.51			2/8/2029
			3/22/2021			3/22/2021			75,000 (6)(8)			—			15.26			3/22/2031
			3/22/2021			4/1/2021															25,000 (11)(8)			867,750

(1)于首次公开招股前授出的每一份购股权均根据我们的2014年计划授出，并须提前行使，使持有人可于授出日期后的任何时间行使购股权。如果持有人提前行使期权授予，该个人将持有限制性股票，这些股票将按照原有的股票期权授予时间表授予。IPO后授予的每一份期权都是根据我们的2021年计划授予的，不受提前行使的限制。每一笔赠款都是根据持有者与我们的连续服务关系而授予的。每笔赠款还将受到我们的离任政策和/或首席执行官离职信(视情况而定)中所述的转归条款的一定程度的加速。除非另有说明，所有提及的股票均为A类普通股。

(2)每项裁决的归属开始日期由补偿委员会在授予时定出。

(3)IPO前的每一次股票奖励都是根据我们的2014年计划授予的，IPO后的每一次股票奖励都是根据我们的2021年计划授予的。每项股票奖励都是基于持有者与我们的持续服务关系而授予的。每项股票奖励还将受到我们的分红政策和/或分红函件(视情况而定)中所述的转归条款的一定程度的加速。市值的计算方法是，将尚未归属的RSU或限制性股票的数量乘以我们的A类普通股在2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价，即34.71美元。除非另有说明，所有提及的股票均为A类普通股。

(4)166,250股受本购股权规限的股份于授出日期归属，其余股份于其后继续归属18个相等的季度分期付款。截至2021年12月31日，根据部分提前行使该期权获得的789,530股股份仍需回购。

(5)本奖项于本公司首次公开招股时全数授予。

(6)股份受本认购权的规限，在五年内分20次按季平均分期付款，但须持续服务至每个归属日期。

(7)股份须于归属开始一周年时归属20%，其后按季度分16期等额分期付款，但须持续服务至每个归属日期。

(8)所指股份为B类普通股。

(9)受本认购权规限的股份在两年内分八次按季平均分期付款，并须持续服务至每一归属日期。

(10)该金额反映了在提前行使股票期权授予时发行的股票数量，这些股票仍受我们回购权利的约束。受股票期权授予的股份于2017年6月1日归属20%，其余部分继续归属于此后的16个等额季度分期付款，但须持续服务至每个归属日期。

(11)受本奖励规限的股份在一周年时归属25%，然后在余下的3年内按季分期付款12次，但须持续服务至每个归属日期。

(12)该金额反映在提早行使股票期权授予时已发行但仍受我们回购权约束的股份数量。受此期权约束的股票在2019年2月8日之后的五年内分20个等额的季度分期付款，直至每个归属日期继续服务。

2021年期权行权和股票归属

下表列出了在截至2021年12月31日的财年中，我们每位指定的高管通过行使股票期权和授予限制性股票而获得的股份数量和实现的价值。

(1)通过确定我们A类普通股在行使日的市场价格与行使的股票期权的行使价格之间的差额乘以行使期权时获得的股份数量来计算。除非另有说明，所有提及的股票均为A类普通股。

(2)以归属股份单位或限制性股份(视何者适用而定)相关的A类普通股股份数目乘以我们A类普通股于归属日期的市价计算。除非另有说明，所有提及的股票均为A类普通股。

(3)代表在截至2021年12月31日的财政年度内已归属的提前行使的股份数量。

(4)所指股份为B类普通股。

养老金福利

我们不维护任何固定收益养老金计划。

非限定延期补偿

我们不维护任何不合格的递延薪酬计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的离任和变更控制政策(或CEO离任函，视情况而定)规定，如果我们或我们的收购人或继任者在控制期变更期间或之外(如该政策或CEO离任函(视适用情况而定)无故终止我们或我们的收购人或继任人的聘用)，或由指定高管出于充分理由(如该政策或CEO离职信中所定义的)终止所有未完成的股权奖励，或由指定的高管出于充分理由(如该政策或CEO离职信中的定义)终止所有未完成的股权奖励，则我们将向每位指定的高管支付某些款项和福利。视乎情况而定)

在控制权变更后的一个月内(或在控制权变更期间或之后，对于我们的首席执行官而言)，取决于被任命的高管的签约和不撤销遣散费协议，包括全面释放索赔。下表量化了假设上述触发事件之一发生在2021年12月31日，我们的指定高管将获得的潜在付款和福利。2021年12月31日，我们普通股的市场价格为每股34.71美元。

(1)根据遣散费政策及行政总裁遣散费函件，只有比较先生才有资格领取遣散费福利，如果他的雇佣关系在控制权变更期间以外的合理理由下被终止。所有被点名的管理人员如果在控制期变更后被无故终止雇用，都有资格获得遣散费福利。控制变更期间是指控制变更前3个月至变更后12个月结束的期间。

(2)根据遣散费政策及行政总裁遣散费函件，在控制权变更期间，如果无因或有充分理由被终止雇用，罗伯托先生有资格领取遣散费福利。根据离职政策，所有其他被点名的行政人员只有在控制权变更期间被无故终止雇用，或在控制权变更后12个月内有充分理由终止聘用的情况下，才有资格获得遣散费福利。

(3)指12个月的薪金续期付款，外加一笔现金，相当于行政人员按比例分配的目标年度奖金机会。根据行政总裁离职函件，行政总裁就该等遣散费支付的基本工资是根据紧接终止前的基本工资或250,000元(以较大者为准)计算，而其奖金则根据紧接终止前的奖金较大者(185,000元)计算。就Narang先生而言，就支付该等款项而言，基本工资是根据其紧接终止前的薪金或250,000美元较大者计算，而其奖金则以紧接终止前的较大者或150,000美元为基础计算。就弗雷德特先生而言，就此种付款而言，基本工资是根据其紧接被解雇前的薪金的较大者或250,000美元计算的，其奖金是根据其紧接被解雇前的奖金的较大者或150,000美元计算的。

(4)本栏中的金额为连续健康福利的雇主部分的12个月。

(5)本栏中的金额代表12个月的股权奖励加速，基于每股34.71美元计算，这是我们普通股在2021年12月31日的收盘价。

(6)代表(I)相当于12个月基本工资加高管目标年度奖金机会之和的1.5倍的一次过现金支付，加上(Ii)等于高管按比例分配的目标年度奖金机会的一笔现金。根据行政总裁离职函件，行政总裁就该等遣散费支付的基本工资是根据紧接终止前的基本工资或250,000元(以较大者为准)计算，而其奖金则根据紧接终止前的奖金较大者(185,000元)计算。就Narang先生而言，就支付该等款项而言，基本工资是根据其紧接终止前的薪金或250,000美元较大者计算，而其奖金则以紧接终止前的较大者或150,000美元为基础计算。就弗雷德特先生而言，就此种付款而言，基本工资是根据其紧接被解雇前的薪金的较大者或250,000美元计算的，其奖金是根据其紧接被解雇前的奖金的较大者或150,000美元计算的。

(7)本栏中的金额为连续健康福利的雇主部分的18个月。

(8)本栏中的金额代表股权奖励的全面加速，以每股34.71美元计算，这是我们普通股在2021年12月31日的收盘价。

安全所有权

某些实益拥有人及管理人员

下表列出了截至2022年3月15日我们的股本实益所有权的某些信息，如下所示：

1.截至2021年12月31日的财政年度，我们任命的每位高管；

2.我们的每位董事；

3.我们所有现任董事和行政人员作为一个整体；以及

4.我们所知的每一位持有A类普通股或B类普通股超过5%的实益拥有人。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们已将受股票期权约束的股本股份视为未清偿股份，并由持有该股票期权的人士实益拥有，以计算该人士的拥有百分比。吾等已将服务条件已获满足或将于2022年3月15日起计60天内符合服务条件的受限股份单位(“受限股份单位”)的股本视为未偿还股份，并由持有受限股份单位的人士实益拥有，以计算该人士的拥有权百分比。然而，就计算任何其他人士的持股百分比而言，我们并不认为这些股份受已发行股票期权或已发行股份单位的约束。

我们根据2022年3月15日发行的244,642,074股A类普通股和265,569,501股B类普通股计算受益所有权百分比。投票权百分比代表我们A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的所有股票的投票权。我们A类普通股的每个持有者有权每股一票，我们B类普通股的每名持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上每股有10票。我们有表决权股票的持有者，包括A类和B类普通股，通常在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址是C/o Toast，Inc.，Park Drive401，Suite801，Boston，MA 02215。

*代表不足百分之一(1%)。

(1)B类普通股的股份可随时由持有人按股转换为A类普通股。

(2)包括(I)300,000股A类普通股及2,359,840股B类普通股，由Christopher P.Compato持有，(Ii)1,160,530股A类普通股及6,581,890股B类普通股，日期为2018年7月27日，(Iii)CEC不可撤销信托持有200,000股B类普通股，(Iv)EAC不可撤销信托持有200,000股B类普通股，(V)SCC不可撤销信托持有200,000股B类普通股，(Vi)42,549股A类普通股和2,240,160股B类普通股，这些股票是2022年3月15日起60天内可立即行使或将立即行使的已发行股票期权，以及(Iv)20,324股A类普通股，可在结算时发行，可在2022年3月15日起60天内释放。

(3)包括：(I)72,500股A类普通股；(Ii)894,759股A类普通股；(Ii)于2022年3月15日起60天内可立即行使或将立即行使的A类普通股；及(Iii)1,564股A类普通股，于结算后可于2022年3月15日起60天内发行。

(4)包括(I)布莱恩·埃尔沃西持有的434,369股A类普通股，(Ii)由布莱恩·埃尔沃西2019年不可撤销信托持有的103,736股A类普通股，(Iii)896,701股A类普通股，这些A类普通股是可在2022年3月15日起60天内立即行使的已发行股票期权，以及(Iv)2,151股可在2022年3月15日起60天内解除的RSU结算时发行的A类普通股。

(5)包括：(I)斯蒂芬·弗雷德特持有的4,302,772股A类普通股和19,173,555股B类普通股；(2)住房金融局持有的419,991股A类普通股和1,580,009股B类普通股

这些股份包括：(I)家庭信托；(Iii)SHFA 2021代名人信托持有的2,303,442股A类普通股和4,506,606股B类普通股；(Iv)Frederte家族代名人信托持有的37,500股A类普通股和712,500股B类普通股；(V)19,147股A类普通股和75,000股B类普通股，这些股票将在2022年3月15日起60天内可立即行使；以及(Vi)9,771股A类普通股，可在2022年3月15日60天内发行的RSU结算时发行。

(6)由(I)1,896,274股A类普通股和97,662股A类普通股组成，A类普通股是指在2022年3月15日起60天内可立即行使或将立即行使的A类普通股，以及(Ii)97,662股A类普通股，可在结算时发行，可在2022年3月15日起60天内发行。

(7)包括(I)由Aman Narang持有的2,547,738股A类普通股和18,912,840股B类普通股，(Ii)由Narang家族不可撤销信托FBO Fitzgerald家族持有的170,000股A类普通股，(Iii)由Narang家族不可撤销信托FBO Varun Narang持有的79,624股A类普通股，(Iv)由Narang家族不可撤销信托FBO Lia Narang持有的55,816股A类普通股，(V)由Narang家族不可撤销信托FBO Noah Narang持有的55,816股A类普通股(Vi)由Narang Family不可撤销信托FBO Vijay和Madhu Narang持有的15,075股A类普通股，(Vii)19,147股A类普通股和3,162,500股B类普通股，这些股票可在2022年3月15日的60天内立即行使，以及(Vii)9,771股A类普通股，可在2022年3月15日的60天内释放。

(8)包括(I)54,457股A类普通股，和(Ii)62,340股A类普通股，可在结算时发行，可在2022年3月15日起60天内发行。

(9)包括(I)15,187,838股A类普通股和77,623,855股B类普通股，由我们的执行人员和董事持有，(Ii)2,892,965股A类普通股和6,977,660股B类普通股，这些股票是在2022年3月15日起60天内可立即行使的已发行股票期权，以及(Iii)211,790股A类普通股，可在2022年3月15日起60天内解除的RSU结算后发行。

(10)包括(I)由Jonathan M.Grimm信托持有的3,084,674股A类普通股和20,136,615股B类普通股，(Ii)由Jonathan M.Grimm 2020 Grantor保留年金信托持有的2,040,000股B类普通股，(Iii)由格林子女免征商品及服务税不可撤销信托FBO Grayson Grimm持有的510,000股B类普通股，(Iv)由格林儿童免征商品及服务税豁免不可撤销信托FBO Grimm持有的510,000股B类普通股，(V)19,147股A类普通股和1,500,000股B类普通股，这些股票是2022年3月15日起60天内可立即行使或将立即行使的已发行股票期权，以及(Vi)9,771股A类普通股，可在结算时发行，可在2022年3月15日起60天内释放。

(注11)仅基于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 4。包括(I)26,512,797股由Bessemer Venture Partners IX L.P.(“BVP IX”)持有的B类普通股，(Ii)21,240,801股B类普通股由Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.(以下简称“BVP IX机构”)持有，(Iii)3,798,490股B类普通股由Bessemer Venture Partners世纪基金机构(“BVP世纪基金机构”)持有，以及(Iv)601股，Bessemer Venture Partners世纪基金公司持有985股B类普通股(“BVP世纪基金”，以及BVP IX、BVP IX机构和BVP世纪基金机构，“Bessemer实体”)。Deer IX&Co.L.P.(“Deer IX L.P.”)是BVP IX和BVP IX Institution的普通合伙人。Deer IX&Co.Ltd.(“Deer IX Ltd.”)是Deer IX L.P.的普通合伙人。Robert P.Goodman、David Cowan、Jeremy Levine、Byron Deeter、Robert M.Stavis和Adam Fisher是Deer IX Ltd.的董事，并拥有BVP IX和BVP IX Institution的投票权和处置权。关于BVP IX和BVP IX Institution所持股份的投资和投票决定由作为投资委员会的Deer IX Ltd.的董事作出。Deer X&Co.L.P.(“Deer X L.P.”)是BVP世纪基金和BVP世纪基金机构的普通合伙人。Deer X&Co.Ltd.(“Deer X Ltd.”)是Deer X L.P.罗伯特·P·古德曼、大卫·考恩、杰里米·莱文、拜伦·迪特、亚当·费舍尔、布莱恩·范斯坦、亚历克斯·费拉拉的普通合伙人, Stephen Kraus和Ethan Kurzweil是Deer X Ltd.的董事，并拥有BVP世纪基金和BVP世纪基金机构的投票权和处置权。关于BVP世纪基金和BVP世纪基金机构所持股份的投资和投票决定由作为投资委员会的Deer X Ltd.的董事做出。Bennett先生不承认对Bessemer实体持有的证券的实益所有权，除非他因在Bessemer实体中的间接权益而在此类证券中享有金钱利益(如有)。每个贝塞默实体的地址是c/o Bessemer Venture Partners，地址：纽约拉奇蒙特帕尔默大道1865号，第104室，邮编：10538。

(12)仅根据2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G，T.Rowe Price Associates报告其对32,619,866股A类普通股拥有唯一处置权，并对6,535,842股拥有唯一投票权，T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.报告其对16,795,000股拥有唯一投票权。T.Rowe Price Associates Inc.和T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100号，邮编：21202。

(13)纯粹根据于2022年2月14日提交予美国证券交易委员会的附表13G，包括(I)TCV X，L.P.(“TCV X”)持有的462,137股A类普通股，(Ii)由TCV X(A)BLocker，L.P.持有的114,602股A类普通股(“TCV XA BLocker”)，(Iii)由TCV X(B)，L.P.(“TCV XB”)持有的22,531股A类普通股，(Iv)由TCV X成员基金持有的25,730股A类普通股，L.P.(“TCV X会员基金”)；(V)TCV X持有19,262,630股B类普通股，(Vi)4,387,060股B类普通股由TCV X(A)，L.P.(“TCV XA”，连同TCV X、TCV XB及TCV XA BLocker，“TCV X实体”)，(Vii)389,740股B类普通股由TCV XA Block持有，(Vii)939,125股B类普通股由TCV XB持有，及(Ix)1,078,960股B类普通股由TCV X成员基金持有。Technology Crossover Management X，Ltd.(“Management X”)是TCV X Members Fund和Technology Crossover Management X，L.P.的唯一普通合伙人，而Technology Crossover Management X，L.P.又是TCV X各实体的唯一普通合伙人。管理层X可被视为对TCV X实体及TCV X成员基金所持股份拥有唯一投票权及处置权。Jay C.Hoag、Jon Q.Reynolds Jr.、Timothy P.McAdam和Christopher P.Matt是管理层X的A类董事，他们各自否认对TCV X实体持有的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。TCV的地址是加利福尼亚州门洛帕克米德尔菲尔德路250号，邮编：94025。

(注14)仅基于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的Form 4。Steven Papa可能被视为对股份拥有唯一投票权和处置权。科技投资餐饮集团的地址是新汉普郡黎巴嫩银行街18号，邮编：03766。

某些关系和关联方交易

除了在“薪酬讨论和分析”一节中讨论的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣、我们的遣散费和控制政策的变化之外，特别是在“薪酬讨论和分析-我们的高管薪酬计划”一节中讨论的我们高管的薪酬之外，以下是自我们上一财年开始以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的说明：

1.我们已经或即将成为参与者；

2.涉案金额超过12万元；及

3.本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何该等人士的直系亲属或与该等人士同住的人士，曾经或将会有直接或间接的重大利益。

《投资者权利协议》

我们与我们股本的某些持有者签订了一项包含注册权的投资者权利协议。投资者权利协议规定，除某些例外情况外，我们股本的某些持有者有权要求我们提交注册声明，和/或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖其股票。

董事和高管薪酬

有关我们董事和被任命的高管的薪酬信息，请参阅“高管薪酬”和“非员工董事薪酬”部分。

高级人员及董事的弥偿

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

·任何违反他们对我们公司或我们股东的忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些规定的任何修订或废除，不会消除或减少这些规定对于在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在《特拉华州公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，因为他或她现在或曾经是我们的董事或高管，或者现在或过去应我们的要求作为董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管提供服务，我们将给予赔偿。我们的章程规定，我们可以在法律允许的最大程度上赔偿任何人，如果他或她是或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人，或正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方。我们的章程还规定，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。

我们修订和重述的公司注册证书、章程以及我们与董事和高管签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反受托责任对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何人现在或过去是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者是应我方的要求作为董事的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人而寻求赔偿的，我们也不知道任何可能导致索赔的诉讼威胁。

我们已取得保险单，在保单的限制下，为我们的董事及行政总裁提供保险，以防止因违反受信责任或作为董事或行政总裁的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及承保吾等根据吾等的赔偿义务或其他法律事宜而可能向此等董事及行政总裁支付的款项。

本公司若干非雇员董事可透过其与雇主的关系，就其作为本公司董事会成员所产生的某些责任获得保险及/或保障。

对于根据证券法产生的责任可能允许根据上述条款控制我们公司的董事、高级管理人员或个人进行的赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

关联方交易的政策和程序

我们的提名和公司治理委员会章程规定，我们的提名和公司治理委员会主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，并且关联人在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关连人士定义为董事、行政人员、董事的代名人或自最近完成年度开始以来持有董事普通股超过5%的实益拥有者，以及他们的任何直系亲属。

上述交易中的某些交易是在采用这项政策之前进行的。因此，本公司董事会无利害关系的成员在确定交易的执行条款不低于从无关第三方获得的条款后，批准了该等交易。在我们采纳这一政策后达成的任何关联方交易，在确定交易的执行条款不低于从不相关的第三方获得的条款后，都得到了我们的提名和公司治理委员会的批准。

其他事项

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及持有我们普通股超过10%的个人，向美国证券交易委员会提交实益所有权的初始报告和实益所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供所有此类报告的副本。

据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2021年12月31日的财政年度，除代表格林先生提交的迟提交的表格3外，所有需要的报告都已根据第16(A)条及时提交。在格林姆先生持有10%股份的一段时间内，在他提交3号表格之前，B类普通股向A类普通股的任何转换、处置或其他应报告的交易都反映在3号表格提交的文件中。

地址相同的股东

美国证券交易委员会颁布的规则允许公司、经纪商、银行或其他中介机构向两个或两个以上股东居住的家庭交付一份代理材料，或在适用的情况下，向两个或两个以上股东居住的家庭交付一份代理材料互联网可获得性通知。然而，如果每个股东收到纸质副本，他或她仍然会收到一张单独的代理卡。这种做法被称为“家政”，旨在减少重复邮寄，并节省大量的打印和邮资成本以及自然资源。共享同一地址的股东如果事先得到其经纪人、银行或其他被指定人的通知并同意持股，将只收到一份我们的委托书和年度报告或代理材料在互联网上可用的通知。如果您希望在以后的邮寄中不再采用这种做法，并收到一份单独的委托书和年度报告，或为每个共享同一地址的股东提供网上代理材料的通知，请与您的经纪人、银行或其他被指定人联系。您也可以通过向Toast，Inc.发送书面请求或通过电子邮件向ir@toasttab.com发送书面请求，获取单独的委托书或年度报告或免费在互联网上获得代理材料的通知，地址为Park Drive South，Suite801，Boston MA 02215。我们将在收到委托声明、年度报告或网上可获得代理材料的通知后，立即发送额外的副本。共用一个地址的股东如收到多份委托书、年度报告或网上取得代理资料通知，可联络其经纪、银行或其他被提名人，或向Toast发出书面要求，要求交付委托书、年度报告或网上取得代理资料通知的单一副本, 或通过电子邮件向ir@toasttab.com发送请求。

2021年年报和美国证券交易委员会备案

我们截至2021年12月31日的年度财务报表包括在我们的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中，我们将在本委托书的同时向股东提供该报告。我们的年报和本委托书刊登在我们的网站Investors.toasttab.com上，也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。您也可以通过向投资者关系公司发送书面请求，免费获得我们的年度报告副本，地址为Park Drive401Park Drive，Suite801，Boston，MA 02215。

*   *   *

本公司董事会并不知悉将于股东周年大会上提出的任何其他事项。如股东周年大会上适当地提出任何其他事项，在随附的委托书上点名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，投票表决其所代表的A类普通股股份。

董事会
马萨诸塞州波士顿
April 20, 2022