附表14A资料

根据《公约》第14(A)节的委托书

1934年《证券交易法》

(修订编号：)

注册人提交的 由注册人☐以外的另一方提交的

选中 相应的框：

阿波罗战术收入基金公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

阿波罗高级浮动利率基金公司。

阿波罗战术收入基金公司。

9西57^这是街道

纽约州纽约市，邮编：10019

有关股东周年大会的通知

将于2022年6月9日举行

致股东：

Apollo High Floating Rate Fund Inc.(“AFT”)和Apollo Tactical Income Fund(“AIF”)(各为“基金”，合称“Funds”)(均为马里兰州公司)2022 年度股东大会将于上午10：00举行。东部时间，2022年6月9日。鉴于冠状病毒疫情仍在持续，各基金选择将今年的年会作为虚拟会议(通过网络直播)举行，以确保我们股东的安全。您可以通过访问www.viewproxy.com/apollo/Broadridgevsm/vm在年会网络直播期间提交问题。为了参与会议并在会议上投票，股东必须提前注册，方法是访问www.viewproxy.com/apollo/Broadridgevsm 并将所需信息提交给基金的代理制表机构Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。这并不是为了永久改变今后年度会议的形式。

年会 的目的如下：

你们的投票很重要！

各基金董事会已将2022年3月18日的收市日期定为各基金股东有权在股东周年大会及任何延会或延期会议上作出通知及表决的记录日期。

诚挚邀请各基金于记录日期登记在册的所有股东透过网上直播虚拟出席股东周年大会。即使您希望 通过网络直播出席年会，也请填写、注明日期并签署随附的您持有股份的每个基金的委托书或投票指示表，并立即将其装在为此目的提供的信封中返还。如果您已获得委托卡或投票指示表格上的机会 提供投票指示，并授权所附委托书中指定为代理持有人的人员 通过电话或互联网代表您出席年会，请利用这些提示 和高效的投票选项。

现代表基金董事会征集随附的代理卡 。

April 20, 2022

代理卡签名说明

如果您未能正确签署代理卡，以下签署代理卡的一般规则可能会对您有所帮助，并可最大限度地减少基金验证您的投票的时间和费用 。

1.个人 帐户：严格按照注册时的名称签名。

2.联名账户：联名账户所有人均需签名，签字方的姓名应与注册时的姓名完全一致。

3.所有 其他账户：应注明签署代理卡的个人的身份，除非以注册的形式反映出来。 例如：

阿波罗高级浮动利率基金公司。

阿波罗战术收入基金公司。

9西57^这是纽约大街，邮编：10019

股东周年大会

将于2022年6月9日举行

联合委托书

本文件是Apollo High Floating Rate Fund Inc.(“AFT”)和Apollo Tactical Income Fund Inc.(“AIF”)的 联合委托书(“联合委托书”)(各自为“基金”，合称为“Funds”)，分别为 马里兰公司。本联合委托书是就基金董事会(每个董事会为“董事会”，合称为“董事会”)征集委托书以供2022年基金股东年会使用而提供的，该年会将于2022年6月9日上午10：00通过网络直播进行。以及在其任何延期或延期时(每次为一次“会议”，一起为“会议”)。

本联合委托书附带2022年股东周年大会通知 以及您持有股份的每只基金的委托卡(定义见下文)。委托书征集将从2022年4月20日左右开始，主要通过邮寄进行，但也可以通过电话、电子邮件或其他形式的通信 由每个基金的官员、Apollo Credit Management，LLC、每个基金的投资顾问 、U.S.Bancorp Fund Services、U.S.Bank Global Fund Services LLC d/b/a U.S.Bank Global Fund Services(每个基金的管理人)和Broadbridge Financial Solutions(每个基金的代理律师) 进行。委托书征集费用和与准备本联合委托书及其附件相关的费用将由基金支付。 每个基金还将报销经纪公司和其他人将征集材料转发给其股份的受益所有者的费用。预计基金将支付的委托书征集费用和开支约为78,000美元。本联合委托书和委托书将于2022年4月20日左右首次发送给股东 。

基金的年度报告，包括截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表，此前已邮寄给每个基金的股东，并可根据要求免费致电股东服务电话1-877-864-4834获取。基金的年度报告也可在基金网站WWW.APOLLOFUNDS.COM和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站(www.sec.gov)上查阅。对网站的引用不会将 网站的内容纳入本联合委托书。

如果随附的委托书 已正确签立并及时交回，以便在相关会议上表决，则其所代表的股份将按照其上标明的指示进行表决。除非在委托书上注明相反的指示，否则正式签署的委托书将被投票 用于选举本联合委托书中点名的董事的被提名人，以及对 广发的基本投资限制的修正案。任何已委派委托书的登记股东均有权在行使委托书前的任何时间撤销委托书 ，方法是通过网络直播虚拟出席会议并对其股份进行投票、提交撤销函或 在会议之前或在会议上提交较后日期的委托书。经纪自营商和其他被提名人以“街名”持有基金股份

为了其客户和客户的利益， 将在会议前就如何对每项提案投票征求此类客户和客户的指示。基金份额实益所有人签署的 投票指示卡或其他授权，如果没有具体说明如何投票给受益的 所有人的股份，将被视为对此类股票进行投票的指示，用于选举本联合委托书中点名的董事的被提名人 以及修订友邦保险的基本投资限制。 受益所有人应咨询其经纪人或其他被指定人，以获取关于如何撤销任何投票指示的指示。

参加虚拟会议的说明

要参加虚拟会议的现场网络直播，请访问www.viewproxy.com/appollo/Broadridgevsm/vm，并按照 网站上的说明进行操作。

要参加 会议，股东必须提前注册，方法是访问https://viewproxy.com/apollo/broadridgevsm，并将所需的 信息提交给基金的代理制表机构Broadbridge Financial Solutions。

股票 直接在股东名下的阿波罗基金登记的股东将被要求提交他们的姓名和在股东代理卡上找到的控制号码，以便登记参加会议并在会议上投票。股票由经纪商、银行或其他被指定人持有的股东必须首先从适用的被指定人/记录持有人那里获得“法定委托书”，然后由其向股东提供新发放的控制编号。登记申请应不迟于会议前两天 收到，但无论如何都必须在预定的会议开始时间之前收到。一旦股东获得新的控制编号，他们必须访问https://viewproxy.com/apollo/broadridgevsm并提交他们的姓名和新发布的 控制编号，才能注册参加会议并在会议上投票。

股东提交注册信息后，他们将收到一封来自Broadbridge的电子邮件，确认他们的注册请求已收到 并正在由Broadbridge审查。一旦股东的注册请求被接受，他们将收到 (I)一封包含出席会议的活动链接和拨入信息的电子邮件，以及(Ii)一封带有密码的电子邮件，以便进入 活动链接以访问会议。股东可以在会议之前或会议期间在proxyvote.com上投票。只有虚拟或委托代表出席的阿波罗基金的股东才能在会议上投票或行使股东的权力。

我们建议您在会议开始时间之前 访问会议。网络直播和只听音频将于上午10点准时开始。E.T.我们的技术人员将 随时为您提供帮助，以解决您在访问网络直播和只听音频方面可能遇到的任何技术困难。 如果您在会议之前或会议期间遇到任何访问网络直播和只听音频的问题，请致电 1-866-612-8937(免费)。从上午8：00开始提供技术支持。美国东部时间2022年6月9日，会议结束后30分钟前将一直可用。运行最新版本的适用软件和插件的浏览器 (Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)完全支持虚拟会议平台。与会者应确保他们在任何想要参加会议的地方都有强大的WiFi连接。与会者还应给自己足够的时间登录，并确保在会议开始之前能够听到音频 。

我们鼓励您投票 您的股票，方法是通过会议网络直播进行电子投票或授予代理(即授权他人投票您的股票)。如果您正确签署、注明日期并邮寄随附的委托卡，或通过电话或互联网授权您的委托书，并且适用的基金及时收到委托书，以便在会议上投票，则被指定为委托者的人将以您指定的方式 投票您的股票。如果您在所签署的代理卡上没有给出任何指示，则代理卡所涵盖的股票将被 投票支持被提名者当选为董事，以及对AFT的基本投资限制进行修订 。

您可以在行使委托书之前的任何时间在 撤销委托书，方法是在会议之前充分书面通知基金秘书、提交一份正式签署的、日期较晚的委托书或在会议上以电子方式投票。出席会议的任何登记在册的股东都可以 投票，无论他或她之前是否授权他或她的股份由代理投票。

登记在册的股东可以 在会议前访问www.viewproxy.com/apollo/Broadridgevsm并输入他们的代理卡上包含的控制号码来注册参加会议。一旦您的注册获得批准，您将收到一封电子邮件确认，其中将包含用于在会议当天登录的虚拟会议链接。

如果您的股票是以银行、经纪公司或其他代名人的名义登记的，并且您希望在会议上投票，请联系您的银行、经纪公司或其他代名人，以获得有关如何获得合法代表的说明。

和新的控制号码，允许您 注册出席会议并在会议上投票。一旦您的注册获得批准，您将收到一封电子邮件确认，其中将包含用于在会议当天登录的虚拟会议链接。

如果您想在会议期间提交问题，请登录www.viewproxy.com/apollo/Broadridgevsm/vm的网络直播，在 “提问”字段中输入您的问题，然后单击“提交”。

只有通过网络直播提交的、由会议主席确定的与会议事项有关的问题才会在 会议期间得到回答，但受时间限制。与讨论中的提议无关的问题或评论，涉及股东未普遍认同的个人关切，或使用公然冒犯的语言，可能会被董事长排除为不合乎规程。此外，为了给所有股东提供合理的提问机会，基金可以选择不回答同一股东提交的多个问题 。

根据各基金的章程，有权投多数票(不分类别)的股份持有人亲自或委派代表出席是必要且足以构成该基金会议的法定人数(“法定人数”)。就基金章程而言，通过网络直播出席虚拟会议应构成亲自出席。如果出席会议的人数不足法定人数，或出席会议的人数达到法定人数但未能获得批准任何提案所需的足够票数，会议主席可宣布休会，而不另行通知。

每只基金有一类已发行股本，由普通股组成，每股面值0.001美元(“普通股”或“股份”)。 普通股持有人一般有权在有关会议上就将由普通股持有人表决的每项事项投一票 普通股持有人对任何零碎股份有按比例投票。普通股的每一股流通股一般 持有人有权投与待选董事人数一样多的一票。AFT普通股的每股流通股通常使持有人有权就修订AFT基本投资限制的提议投一票。没有任何 股票具有累计投票权。在记录日期，即2022年3月18日(“记录日期”)，每个基金发行和发行了以下数量的股票 ：

据AFT和AIF所知，根据公开申报文件和/或此等人士提供的信息，下列股东或该词在1934年证券交易法(经修订)第13(D)节中定义的“集团”是截至记录日期的基金流通股超过5%的实益所有者 。

建议1：选举董事

每个董事会目前由六名董事(“独立董事”)组成，其中四名并非各基金(“独立董事”)的“利害关系人”(定义见经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”))。董事分为三个类别 ，每一类别的任期交错为三年，每一类别董事的任期于该类别董事选举后的第三届股东周年大会 届满。每名董事的任期为其当选的任期 ，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

董事的类别如下：

下表列出了截至记录日期，由董事和高管实益拥有的每个基金中的股权证券的美元范围。截至该日，这些基金的董事和管理人员作为一个整体，持有每个基金已发行普通股的不到1%。阿波罗注册基金综合体由AFT和AIF组成，每一家都是根据1940年法案注册的封闭式投资公司。

A. None

B. $1 - $10,000

C. $10,001 - $50,000

D. $50,001 - $100,000

E. Over $100,000

于记录日期，独立董事或其直系亲属概无于该顾问或由该顾问直接或间接控制、控制或与该顾问共同控制的任何人士拥有任何权益。

每个董事会一致建议您投票选举本联合委托书中指定的被提名人。

Marchak先生和Slotkin先生都已被提名，任期三年，将在基金2025年年度股东大会上到期，并在他的继任者正式当选并获得资格时 。斯坦先生已被提名，任期两年，将在基金2024年年度股东大会上届满 ，届时他的继任者将正式当选并获得资格。马尔恰克、斯洛特金和斯坦均已同意，如果在相关会议上当选，将继续担任董事的角色。

所有正式签署的 委托书将投票给本联合委托书中指定的被提名人 (除非委托书中的授权已被扣留或如本文所述被撤销)。董事会不知道任何一位被提名人将不能任职的原因，但如果出现任何此类不能任职的情况，收到的委托书将投票给董事会可能推荐的一名或多名替代被提名人。

有关每个董事和被提名者的经验、资历、属性或技能的信息

截至本联合委托书发表日期，有关董事及被提名人的若干个人履历及其他资料，包括他们的出生年份、在各基金担任的职位、服务年限、主要职业及其他董事会成员身份，如下所示。

以下是关于每个董事的其他信息，这些信息描述了每个董事拥有的一些特定经验、资历、属性或技能 董事会认为这些经验、资质、属性或技能已使他做好准备，成为一名有效的董事。董事会认为，每个董事的经验、资历、属性或技能的重要性是单独的问题(这意味着对一个董事重要的经验对另一个董事的价值可能不同)，这些因素最好在董事会层面进行评估，而不是单一的董事或特定的 因素来指示董事会的有效性。然而，董事会认为，董事需要有能力严格审查、 评估、质疑和讨论向他们提供的信息，并与基金管理层、服务提供商和法律顾问进行有效互动， 以便在履行职责时行使有效的商业判断。与具备此能力相关的经验可通过以下方式获得： 董事的教育背景；商业、专业培训或实践(例如，会计、金融或 法律)；公共服务或学术职位；曾担任过投资基金、上市公司或重要的私人或非营利实体或其他组织的董事会成员或高管；和/或其他生活经历。为了协助他们评估联邦和州法律规定的事项，独立董事由他们自己的独立法律顾问提供咨询，他们参与董事会会议并与顾问互动, 也可能受益于基金律师提供的信息；独立董事的律师和基金的律师都拥有为基金董事会成员和基金提供建议的丰富经验。董事会及其委员会有能力酌情聘请其他专家。董事会每年都会评估他们的表现。

独立董事

从1999年到2006年。在1992年加入麦克安德鲁斯和福布斯担任高级副总裁之前，斯洛特金先生在花旗集团(即现在的花旗集团)工作了17年。自2003年以来，他 一直是CBIZ，Inc.的董事的一员，CBIZ，Inc.是一家为财务和员工管理提供商业服务、产品和解决方案的上市公司 ，他是审计和薪酬委员会的成员。2008年至2012年，他是Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的董事用户。斯洛特金先生是食物过敏研究与教育中心的联合创始人。斯洛特金先生获得了康奈尔大学的理学士和工商管理硕士学位。

感兴趣的董事

董事会组成和领导结构

1940年的法案要求至少40%的基金董事是独立董事。目前，每个基金的六名董事中有四名是独立董事。独立董事运用其知情的商业判断任命他们选择的一名个人担任董事会主席，无论董事是独立的还是管理层的成员。董事会已确定他们的领导结构(董事会主席是基金的利害关系人)是适当的，因为独立董事相信，在管理层向基金提供的服务的质量和连续性方面，有利害关系的主席具有个人和专业利益。独立董事已确定，他们可以在没有独立董事担任董事会主席的情况下独立而有效地行事，确保他们能够这样做的一个关键因素是独立于管理层的董事在基金董事会中占绝大多数。此外，基金的独立董事指定了一名首席独立董事，负责主持独立董事的会议或执行会议、审核董事会会议议程、代表独立董事向管理层提出意见，以及促进独立董事及其法律顾问之间以及管理层与独立董事之间的沟通。

董事会的监督作用

董事会的主要职责是监督基金的管理。与几乎所有投资公司一样，基金的服务提供商，主要是顾问及其附属公司，负责基金的日常管理，包括风险管理责任 (包括管理投资业绩和投资风险、估值风险、发行人和交易对手信用 风险、合规风险和操作风险)。作为监督的一部分，每个董事会在其预定的会议上行事，或在董事会会议之间行事的董事长或独立董事首席 定期与服务提供商的高级人员互动并接收他们的报告。董事会的审计委员会定期开会，在会议之间，审计委员会主席可以接触基金的独立注册会计师事务所和基金的司库。董事会还定期听取顾问或其附属公司的高级人员关于风险管理的报告，以及关于特定运营、合规或投资领域的定期报告，如业务连续性、个人交易、估值、信用和投资研究。顾问 和其他服务提供商采取了各种政策、程序和控制措施，以应对每个基金的特殊风险。然而，不可能消除，甚至不可能减轻适用于基金的所有风险。董事会接收基金法律顾问和独立董事自己的独立法律顾问关于监管、合规和治理问题的报告。 董事会的监督角色不会使董事会成为基金投资或活动或任何基金服务提供商活动的担保人。

董事及行政人员的薪酬

在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会为基金举行了四次董事会联席会议和三次特别电话会议。基金中的每一位董事都出席了至少75%的董事会和他曾担任成员的任何委员会的会议。作为每个基金的董事，每只董事 每年获得23,000美元的预聘费，外加单个基金每次面对面和虚拟董事会会议 2,000美元(如果是两个基金的联席会议，则为3,000美元，或每个基金1,500美元)，加上出席单个基金的电话会议 或参加不与定期安排的董事会会议一起举行的单个基金的特别委员会会议的1,000美元(如果两个基金的联席会议，为1,500美元，或每个基金750美元)。此外，审计委员会主席还获得额外的每年5,000美元的聘用费。每个基金还报销董事因出席董事会会议而产生的差旅费和其他自付费用。各基金于截至2021年12月31日止财政年度向独立董事支付的薪酬如下。基金不会向有利害关系的董事支付任何补偿。基金的执行干事 没有从这两个基金获得超过60 000美元的报酬。

截至2021年12月31日止年度，AFT及AIF合共向独立 董事报销因出席董事会及委员会会议(视乎情况而定)而产生的实际开支共0美元。

各基金的执行干事

下表提供了基金每位执行干事的资料，包括其出生年份、在基金中担任的职位、服务年限和过去五年的主要职业。

审计委员会

每个董事会都有一个审计委员会，由所有现任独立董事组成，根据纽约证券交易所(“纽交所”)的规则，每个独立董事也是“独立的”。AFT和AIF的审计委员会在截至2021年12月31日的财年中联合召开了四次会议。每个董事会的审计委员会的职能是：(A)协助董事会监督(I)每个基金的财务报表的完整性；(Ii)独立注册会计师事务所(“独立审计师”)的资格和独立性；(Iii)内部审计职能和独立审计师的履行；及(Iv)每个基金遵守法律和监管规定的情况，以及(B)根据1934年法令S-K条例的要求编写审计委员会报告。描述审计委员会宗旨和职责的《基金审计委员会章程》可在www.apollofunds.com上查阅。 本联合委托书中不包含本网站的内容。

审计委员会报告

基金审计委员会 代表董事会监督财务报告过程。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括财务报告的内部控制制度。在履行监督职责时，各基金审计委员会审查并与管理层讨论了基金截至2021年12月31日的财政年度报告中经审计的财务报表。

基金审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就经审计的财务报表与公认会计原则的一致性发表意见，对基金会计原则的质量而不仅仅是可接受性做出判断，以及根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要与基金审计委员会讨论的其他事项。 此外，基金审计委员会还与独立审计师讨论了独立审计师独立于管理层和每个基金的独立性，包括独立核数师函件及PCAOB向各审计委员会提供的书面披露所规定的事项。

各基金的审计委员会成员 不是，也不表示自己是从事审计或会计工作的专业人员，也不是基金为会计、财务管理或内部控制目的而雇用的成员。因此，每个审计委员会的监督并不提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和/或财务报告 原则和政策或内部控制程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和法规 。此外，上文提到的每个审计委员会的审议和讨论并不能保证对基金财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的，也不能保证财务报表是按照公认的会计原则列报的(美国)。

根据对经审计财务报表的审议 以及与管理层和独立审计师的上述讨论，并在符合基金审计委员会章程规定的基金审计委员会职责和作用的限制以及上文讨论的限制的情况下，各基金的审计委员会建议相关董事会将基金的经审计财务报表列入基金截至2021年12月31日的财政年度的年度报告。本报告由基金董事会审计委员会成员于2022年2月16日提交：

格伦·N·马查克，董事长

卡尔·J·里克森

托德·J·斯洛特金

小埃利奥特·斯坦

提名和公司治理委员会

每个董事会都有一个提名委员会和由所有现任独立董事组成的公司治理委员会。AFT和AIF的提名和公司治理委员会在截至2021年12月31日的财年中联合召开了两次会议。提名和公司治理委员会的职能包括在年度股东大会上确定、挑选或推荐合格的被提名人进入基金董事会(符合董事会批准的标准)；确定、挑选或推荐合格的被提名人以填补董事会或其任何委员会的任何空缺(符合董事会批准的标准)；制定并向董事会推荐一套适用于每个基金的公司治理原则；监督董事会、其任何委员会和管理层的评估；并承担董事会可能不时委派给基金提名委员会和公司治理委员会的其他职责和责任。这些基金的提名和公司治理委员会章程可在www.apollofunds.com上查阅。对该网站的引用不会将该网站的内容 纳入本联合代理声明中。

这些基金的提名 和公司治理委员会没有确定委员会必须满足的任何具体最低资格才能考虑 被提名人。在提名候选人，包括以下股东推荐的候选人时，每个提名和公司治理委员会将考虑其认为适当的因素，包括在所需程度上遵守联邦证券法、纽约证券交易所的上市标准和任何其他适用法律、规则或法规的独立性和其他适用要求；候选人的经验、资历、属性或技能，在上述“关于每个董事和被提名人的经验、资质、属性或技能的信息”项下描述；以及个人和专业 根据提名和公司治理委员会认为适当的其他承诺、奉献精神、利益冲突和其他相关因素，诚信、品格、时间安排。每个提名和公司治理委员会可考虑 潜在被提名者的专业经验、教育程度、技能和其他个人素质和属性，包括性别、种族或民族血统，是否会为董事会成员和集体属性提供有益的技能、经验或观点的多样性 。这些考虑因素将根据董事会现有成员和其他因素而有所不同，例如潜在被提名者的整体资格相对于多样性考虑的强弱。每个提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐并按照本联合委托书所述的适用法律和程序提交的董事候选人 (见下文“提交股东建议书”)。

所需票数

选举Marchak先生、Slotkin先生和Stein先生为基金的董事成员需要获得有权亲自或委托代表在会上投票的各基金普通股的多数流通股的赞成票。面对面出席即为通过网络直播出席 虚拟会议。

提案2：贷款基本限制改变后

AFT的股东 被要求批准对AFT关于基金贷款的基本投资限制的修改，为AFT提供额外的灵活性，作为其投资计划的一部分，向其他人提供贷款，如下所述：

AFT董事会(包括独立董事成员)一致 批准改变AFT对贷款的基本投资限制，但须经股东批准。董事会考虑的因素包括，如果提案2获得批准，投资灵活性和投资选择可能更大 (包括投资组合更加多样化的可能性)。董事会还审议了潜在的相关风险。

如果获得批准，改变基础投资对发放贷款的限制，预计将为AFT提供更大的灵活性，使其发放符合1940年法案的贷款，并将允许AFT根据美国证券交易委员会豁免 命令的条款，参与更广泛的阿波罗平台上发起的交易。虽然增加参与贷款发放的能力将扩大基金的投资范围，但基金的投资目标和其他投资战略将保持不变。基金预计其对贷款来源的风险敞口将是很大的，但预计不会占基金投资名义价值的大部分。 从事贷款发放预计也不会对基金支出产生实质性影响。

贷款来源

如果提案2获得AFT股东的批准 ，AFT还可以作为直接贷款的发起人并从事直接贷款。AFT 与借款人之间的直接贷款不得由承销商或代理银行管理。AFT可直接或通过收购(或创建)、由AFT拥有或以其他方式附属于AFT的公司向商业借款人提供融资。直接贷款的条款是在私人交易中与借款人进行谈判的。此外，直接贷款可以是有担保的，也可以是无担保的。

作为其贷款活动的一部分，AFT可以向正在经历重大财务或业务困难的公司发放贷款，包括涉及破产或其他重组和清算程序的公司 。虽然此类融资条款可能会为AFT带来可观的财务回报，但它们涉及很大程度的风险。对于经历重大业务和财务困难的公司来说，成功融资所需的金融和法律分析复杂程度非常高。不同类型的资产可用作AFT贷款的抵押品，因此，此类抵押品的估值和相关风险将因贷款而异。不能保证AFT将正确评估抵押其贷款的资产的价值或成功重组或类似行动的前景 。在与AFT资助的公司有关的任何重组或清算程序中，AFT可能会损失向借款人垫付的全部或部分金额，或可能被要求接受价值低于AFT或其附属公司向借款人垫付的贷款金额的抵押品。此外，在借款人违约的情况下，AFT可能难以处置用作贷款抵押品的资产。

贷款来源风险

根据AFT 股东对提案2的批准，AFT还可以担任直接贷款的发起人，并从事直接贷款。财务和法律方面的分析复杂程度是为公司成功融资所必需的，尤其是经历重大业务和财务困难的公司。不能保证顾问和AFT将正确评估以这些贷款为抵押的资产的价值，或成功偿还或成功重组或类似行动的前景。

根据下文讨论的美国证券交易委员会豁免令(“命令”)的条款，AFT获得贷款的能力可能 取决于Apollo Global Management，Inc.及其子公司和关联公司(统称为“Apollo”)发起平台的存在和业绩 ，其中包括由Apollo或其某些关联公司管理的其他基金或账户(“Apollo建议的 基金”)，并使Apollo能够在规模上承诺进行多笔交易。因此，Apollo发起平台的减少或其无法获得适合AFT的投资可能会降低或可能消除AFT参与AFT投资目标内的某些 贷款的能力，并将对AFT的业绩产生重大不利影响。其他由Apollo建议的 基金可能会受到某些投资类型的限制，这些限制实际上可能会限制AFT可以进行的投资类型，因为AFT依赖于Apollo的发起平台。

贷款发放涉及一些特定的风险，这些风险在二级债务购买的情况下可能不存在。阿波罗可能不得不更多地依靠自己的资源 对借款人进行尽职调查，在某些情况下，此类借款人可能会出现较高的信用风险和/或无法在银团市场获得 债务融资。因此，与涉及承销商的广泛银团交易相比，尽职调查可能更加有限。鉴于某些司法管辖区对某些类型贷款的许可要求，贷款发放也可能涉及额外的监管风险 ，这些监管要求(和某些允许的豁免)的范围可能因司法管辖区而异，并可能不时发生变化。此外，在发放贷款方面，AFT将与广泛的贷款人 竞争，其中一些可能比AFT拥有更多的财务资源，其中一些可能愿意以比AFT更优惠的条件(从借款人的角度)借出资金。对合格贷款的竞争加剧或可用供应减少可能会导致此类贷款的收益率降低，这可能会降低AFT的回报。对于成功为公司融资，尤其是经历重大业务和财务困难的公司，分析的复杂性水平非常高， 财务和法律方面都是如此。不能保证顾问将正确评估担保这些贷款的资产的价值，或成功偿还或成功重组或类似行动的前景。

直接贷款风险

根据AFT 股东对提案2的批准，AFT可以进行直接贷款和从事直接贷款，这涉及一定的风险。如果贷款被取消抵押品赎回权，AFT可以成为任何抵押品的部分所有者，并将承担与拥有和处置抵押品相关的成本和债务。因此，AFT可能面临违约和丧失抵押品赎回权造成的损失。取消贷款抵押品赎回权或清算标的资产所涉及的任何成本或延误都将进一步减少收益，从而增加损失。不能保证AFT将正确评估作为贷款抵押的资产的价值。如果发生与借款人有关的重组或清算程序，AFT可能会损失向借款人垫付的全部或部分金额。不能保证 对AFT的利益的保护是充分的，包括贷款的有效性或可执行性，以及维护 适用担保权益的预期优先级和完美性。此外，不能保证索赔不会被断言，这可能会干扰AFT权利的执行。

贷款可能被视为在支付利息和/或本金方面有很大的违约风险。无法保证AFT所投资的贷款的违约水平和/或可能出现的收回。AFT可能投资的某些贷款具有很大的不确定性或对不利条件的重大风险敞口，可能被认为主要是投机性的。一般来说，这类贷款比质量更好的贷款提供更高的回报潜力，但涉及更大的价格波动和更大的收入和本金损失风险 。与质量更好的贷款相比，其中某些贷款的市场价值对经济状况的变化往往更敏感。

在某些情况下，对以清算模式或根据美国破产法第11章或欧盟成员国同等法律运营的发行人的贷款，可能会受到某些潜在债务的约束，可能超过贷款金额。例如，在某些情况下，对债务人的管理和保单行使不当控制权的贷款人，其债权可能被置于次要地位或被驳回 ，或者可能被裁定对当事人因这种行为而遭受的损害承担责任。

在贷款和类似资产的投资或发起和服务方面，各种国家许可 要求可能适用于AFT。许可要求 可能适用于借款人的位置、担保贷款的抵押品的位置，或者AFT或顾问运营或设有办公室的位置 。在获得许可的州 ，AFT或顾问将被要求遵守适用的法律和法规，包括消费者保护和反欺诈法，这可能会对AFT或顾问采取某些行动保护其在此类资产上的投资的价值 的能力施加限制 并征收合规成本。不遵守此类法律法规可能会导致AFT或顾问执照的损失，这又可能要求AFT剥离位于该州或由位于该州的不动产 担保的资产。这些风险也将适用于AFT投资持有类似资产的发行人和实体，以及AFT拥有权益的任何发起公司或服务机构。

贷款发放和服务公司经常涉及其正常业务过程中出现的问题的法律诉讼。 这些法律诉讼的范围从涉及单个原告的诉讼到可能涉及数万名 班级成员的集体诉讼。此外，贷款发放和服务行业的许多参与者(包括行业参与者的控制人)一直是州监管机构(包括州总检察长)和联邦政府监管行动的对象。 政府调查、审查或监管行动，或私人诉讼，包括据称的集体诉讼，可能会对此类公司的财务业绩产生不利影响。如果AFT寻求直接从事发起和/或服务，或在发起或服务公司中拥有财务 权益，或以其他方式与发起或服务公司有关联，AFT将面临更大的诉讼风险、 监管行动和其他诉讼。因此，AFT可能被要求支付法律费用、和解费用、损害赔偿、罚款或 其他费用，任何或所有这些费用都可能对AFT及其投资产生重大不利影响。

共同投资活动和投资机会的分配

取决于股东 批准提案2，AFT可能有更多机会根据订单进行谈判共同投资。订单受某些条款和条件的限制，因此不能保证除监管指引和订单目前允许的情况外，AFT将被允许与其某些关联公司进行共同投资 。

顾问及其附属投资经理可确定一项投资既适用于AFT，也适用于一只或多只其他基金。在这种情况下，根据此类投资的可获得性和其他适当因素，顾问可决定AFT应与一个或多个其他基金 并肩投资。顾问可在遵守适用法规和解释及其分配程序的前提下进行所有此类投资。顾问通过了分配程序，旨在确保每个阿波罗咨询基金随着时间的推移得到公正和公平的对待。分配一般是在按比例基于订单大小。在某些情况下，分配政策规定根据预定义的安排分配投资，而不是按比例。因此，在一种证券适合于某些阿波罗顾问基金但可获得性有限的情况下，AFT可能会获得低于其投资组合经理所希望的配置，或者如果确定 由于其投资授权，该投资更适合于另一只阿波罗顾问基金，则不分配。投资机会 可以按比例以外的基础进行分配，前提是该投资机会是真诚进行的，并且与另一只参与阿波罗顾问的基金相比，不会或不会导致 与另一只参与的阿波罗顾问基金相比处于不适当的劣势或优势。

如果投资机会在AFT和其他阿波罗顾问基金之间分配，顾问可能无法以所需的方式构建AFT的投资组合。尽管顾问努力以公平和公平的方式分配投资机会，但AFT可能没有机会参与其他阿波罗顾问基金或附属于该顾问的投资组合经理进行的某些投资。此外，AFT和其他Apollo建议的基金可以投资于以下证券：当前的交易活动可能导致AFT和其他Apollo建议的基金购买或出售的全部证券无法获得相同的价格或执行。发生这种情况时，可能会对各种价格进行平均，并将按平均价格计入或记入AFT的费用 。因此，聚合的效果在某些情况下可能对AFT不利。此外，在 某些情况下，AFT可能不会对捆绑或聚合订单收取相同的佣金或佣金等值费率 。

其他阿波罗顾问基金可能会在与AFT不同的时间和条款投资于相同或类似的证券。 AFT和其他阿波罗顾问基金可能会不时在发行人资本结构的不同水平或以其他方式投资于发行人的不同证券类别。这类投资本身可能会引起利益冲突，或这类实体可能持有的各类证券之间的利益冲突。冲突也可能会出现，因为有关AFT的投资组合决定可能会使其他由阿波罗提供建议的基金受益。例如，AFT出售多头头寸或建立空头头寸可能会影响由一个或多个阿波罗顾问基金卖空的同一证券的价格(因此受益)，而AFT购买证券或回补证券的空头头寸可能会提高一个或多个阿波罗顾问基金持有的 相同证券的价格(从而使其受益)。在这些情况下，顾问及其附属公司 将根据总体情况，寻求以对涉及的不同客户公平的方式解决每个冲突。 在某些情况下，解决方案可能不符合AFT的最佳利益。

向顾问支付的费用基于AFT管理资产的百分比，其中包括杠杆。顾问在决定是否导致AFT产生杠杆或投资于更具投机性的投资或金融工具时可能存在利益冲突，从而可能增加AFT的资产，并相应增加顾问收到的费用。某些其他的

阿波罗顾问基金 向顾问或其附属公司支付绩效薪酬，这可能会激励顾问或附属公司偏爱 此类投资基金或账户，而不是AFT。

顾问及其 客户可以针对AFT投资的发行人追索或强制执行权利，这些活动可能会对AFT产生不利影响 。因此，AFT投资的价格、可获得性、流动性和条款可能会受到顾问或其客户的活动 的负面影响，AFT的交易可能会受到减损或影响，其价格或条款可能不如其他情况下的价格或条款。

所需票数

股东 要批准AFT基本投资限制的变更，需要获得(I)67%或更多有表决权的证券(超过50%的未发行有表决权证券代表)或(Ii)超过50%的有表决权证券(br})中较小者的投票。

如果获得批准，关于基金发放贷款的基本投资限制的修正案将立即生效。

提交股东建议书

基金股东拟在2023年举行的基金下一次股东大会上提交的所有提案必须在不迟于2022年12月21日 之前收到基金考虑纳入与该会议有关的委托书，并且必须满足联邦证券法的要求。

目前，各基金的章程要求希望提名董事或提出其他业务的股东在基金2023年年会之前及时以书面形式将建议通知基金秘书，如果是此类其他 业务，则此类其他业务必须由基金股东采取适当行动。为及时考虑，任何此类通知必须在不迟于2022年11月21日或不迟于美国东部时间2022年12月21日下午5：00 递送至Apollo High Floating Rate Fund Inc.或Apollo Tactical Income Fund Inc.的主要执行办公室，地址为纽约西57街9号，NY 10019。股东发出的任何该等通知必须就每名被提名人或股东拟在股东周年大会上提出的其他事项，列明有关基金细则所规定的所有资料。

附加信息

其他与董事会有关的事项

希望将通信发送至相关基金董事会的股东应发送至Apollo High Floating Rate Fund Inc.或Apollo Tactical Income Fund Inc.的秘书(视情况而定)，邮编：纽约西57街9号，NY 10019。所有此类通信将 通知相关董事会。

这些基金没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。每只董事都出席了每只基金2021年股东年会。

独立注册会计师事务所

德勤会计师事务所(“德勤”)，30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112，已被选为各基金截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。德勤的一名代表将出席 会议，如果代表愿意，他或她将有机会在会上发言，并将能够回答 适当的问题。

下表 列出了德勤在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度向每个基金收取的审计费用和非审计相关费用。

基金审计委员会章程要求审计委员会预先批准德勤向基金提供的所有审计和非审计服务，以及德勤向基金顾问以及与基金顾问(“关联公司”)共同控制、控制或共同控制的任何实体提供的所有 非审计服务，如果该项目与基金的运营和财务报告直接相关。或者，审计委员会也可以将预先批准委托给其 一名成员，但须随后向审计委员会报告。所有上述审计和非审计服务，德勤 在上述指定的财政年度向基金收费的所有审计和非审计服务均已根据需要预先获得基金审计委员会的批准。

在截至2021年12月31日和2021年12月31日的财年，德勤向AFT和顾问或其附属公司提供持续服务的非审计费用合计分别为6,675美元和13,675美元。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年，德勤向AIF及其顾问或其附属公司提供的持续服务的非审计费用合计分别为6,675美元和13,675美元。

基金的审计委员会已考虑向顾问或其关联公司提供的非审计服务是否符合保持德勤独立性的 。顾问或其关联公司向未根据S-X规则2-01第(C)(7)(Ii)段预先批准的基金提供持续服务。

投资顾问兼行政长官

Apollo Credit Management， LLC是每个基金的投资顾问。顾问的主要执行办公室是纽约西57街9号，NY 10019。 每个基金和顾问都签订了《行政服务和费用偿还协议》，根据该协议，顾问 按成本向基金提供某些行政和其他服务。

美国班科普基金服务有限责任公司，位于密歇根州密歇根街615号，密尔沃基，邮编53202，是这些基金的管理人。

经纪人无投票权和弃权票

由 正确签署的委托书所代表的股份，如被拒绝投票，或经纪人没有投票，将被视为 在场并有权投票以确定法定人数的股份，但不会构成对提案的投票，并且 将具有投票反对本联合委托书中每项提案的效力。

须提交会议的其他事项

基金不打算 在会议上提出任何其他业务，基金也不知道有任何股东有权这样做。然而，如果任何其他 事项被适当地提交会议，则随附的委托书中指定的人将根据他们的酌情决定权 就此进行表决。

投票结果

各基金将在向股东提交的下一份半年度报告中，将会议表决事项的投票结果通知其股东。

致银行、经纪/交易商和有表决权的受托人及其代理人的通知

请告知 相关基金其他人是否为您所征集的委托书的股份的实益拥有人，如果是，请告知您希望收到的联合委托书和其他募集材料的副本数量，以便将副本提供给股份的实益拥有人 。

代理材料的交付

请注意，除非基金收到相反指示，否则只能将一份年度或半年度报告或联合委托书或网上可获得代理材料的通知 递送给共享同一地址的两个或多个基金股东。要索取单独的年度报告或半年度报告或本联合委托书或代理材料在互联网上可用通知的副本，或 有关如何请求这些文件的单独副本的说明或有关如何在收到这些文件的多个副本的情况下请求单份副本的说明，股东应致电1-877-864-4834联系基金，或致函Apollo Advanced Floating Rate基金公司或Apollo Tactical Income Fund Inc.，邮编：NY 10019。

请务必及时填写您的代理卡 。即使您希望以虚拟方式出席年会，您也需要尽快填写、签署和注明委托书日期。