诚邀阁下出席2022年6月3日(星期五)上午10时举行的VirnetX Holding Corporation(“VirnetX”，“公司”，“WE”，“US”或类似术语)2022年股东周年大会及其任何续会或延期会议(“年会”)。太平洋时间。年会今年将以虚拟形式举行，以支持我们股东的健康和福祉，并提供与面对面会议相同的参与权利和机会。您可以通过访问https://agm.issuerdirect.com/vhc，参加年会，在那里您将能够现场收听会议并提交仅限于本函所附委托书声明(“委托书”)中描述的建议的问题。

如果您是反对或非反对的实益拥有人(即，如果您的股票是在券商持有的)，您必须通过发送电子邮件至info@virnetx.com来回应本次年会邀请以进行验证，并从我们那里收到您的控制识别码和公司颁发的密码来参加年会。要投票，请访问https://central.proxyvote.com/pv/web，，在那里您还将被要求输入您的代理卡上的控制识别码，该识别码是从Broadbridge Financial Solutions，Inc.收到的。

如果您是注册股东，您只需输入您从发行者直接公司收到的互联网可用性通知(通知和访问)卡上的控制识别号、请求识别号和密码，即可通过访问https://agm.issuerdirect.com/vhc参加会议并通过访问www.iproxyDirect.com/vhc进行投票。

如果不清楚您是反对者还是非反对者，或者您是注册股东，您可以发送电子邮件至info@virnetx.com进行确认。

在年会之前，您还可以在2022年6月1日之前通过电子邮件info@virnetx.com提交与提案和VirnetX业务相关的问题。我们将审查这些问题，并在分配给会议的时间内尽可能多地回答这些问题。

在年会上，我们将请您考虑以下建议：

我们的董事会将2022年4月8日的闭幕时间定为年会的记录日(即记录日)。只有截至记录日期登记在册的股东才能在年会上投票。有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

在2022年4月20日左右，我们预计将向截至记录日期登记在册的股东邮寄一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，其中包含有关如何在网上访问我们的委托书和我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告(“年度报告”)的说明。通知提供了如何在网上或电话投票的说明，并包括如何通过邮寄收到代理材料的纸质副本的说明。委托书和年度报告可直接在www.iproxydirect.com/vhc上查阅。您所要做的就是输入代理卡上的控制和请求识别码。

你们的投票对我们很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在线、电话或邮寄方式提交您的投票。

2022年6月3日(星期五)，VirnetX Holding Corporation将于上午10点召开2022年股东年会。太平洋时间。我们将2022年股东年会及其任何延期、延期或其他延迟称为年会。您可以通过访问https://agm.issuerdirect.com/vhc，来参加年会，在那里您将能够现场收听会议并提交仅限于委托书中描述的建议的问题。

如果您是反对或非反对的实益拥有人(即，如果您的股票是在券商持有的)，请发送电子邮件至info@virnetx.com进行核实，并从我们那里获得您的控制识别码和公司颁发的密码来参加年会。要投票，请访问https://central.proxyvote.com/pv/web，，在那里您还将被要求输入您的代理卡上的控制识别码，该识别码是从Broadbridge Financial Solutions，Inc.收到的。

如果您是注册股东，您只需输入您从发行者直接公司收到的互联网可用性通知(通知和访问)卡上的控制识别号、请求识别号和密码，即可通过访问https://agm.issuerdirect.com/vhc参加会议并通过访问www.iproxyDirect.com/vhc进行投票。

如果不清楚您是反对者还是非反对者，或者您是注册股东，您可以发送电子邮件至info@virnetx.com进行确认。

在年会之前，您还可以在2022年6月1日之前通过电子邮件info@virnetx.com提交与提案和VirnetX业务相关的问题。我们将审查这些问题，并在分配给会议的时间内尽可能多地回答这些问题。

年会将为下列目的而举行：

上述业务事项于本通知所附委托书(下称“委托书”)中作进一步说明。委托书中包括我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2021财年”)的副本，以及我们于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会(“The Securities and Exchange Commission”)的年度报告(“年度报告”)。我们鼓励您阅读年度报告。它包括我们经过审计的财务报表以及关于我们的运营、市场和产品的信息。我们的董事会已将2022年4月8日的收盘日期定为确定有权通知我们的年度会议并在其上投票的股东的记录日期(“记录日期”)。截至记录日期，共有71,232,856股普通股已发行和流通。截至记录日期登记在册的股东可在年会上投票。

你们的投票对我们很重要。无论您是否计划参加会议，请按照委托卡或投票指示卡上的指示填写、签名、注明日期并寄回，或按代理卡或投票指示卡上的指示通过电话或使用互联网进行投票。退回代理卡、在线投票或电话投票将确保您在会议上的代表权，但不会剥夺您出席会议和投票的权利。代理声明解释了有关代理投票过程的更多内容。请仔细阅读。我们期待着您出席年会。

VirnetX Holding Corporation董事会(以下简称“我们”、“我们”、“本公司”或“VirnetX”)向您提供这些代理材料，以供您在2022年6月3日(星期五)上午10：00举行的2022年股东年会上使用。太平洋时间及其任何延期或休会(“年会”)。年会将以虚拟方式举行，您可以通过访问https://agm.issuerdirect.com/vhc.参加

截至2022年4月8日(“记录日期”)登记在册的股东受邀出席股东周年大会，并被要求就本委托书(“委托书”)中描述的建议进行投票。

互联网可用性通知(“通知”)将首先邮寄给截至记录日期的股东，日期为2022年4月20日左右。这些委托书征集材料与截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(包括财务报表)一起，于2022年4月20日左右首次在网上提供。我们的主要执行办公室位于内华达州西菲尔湾多拉考特308号，邮编：89448，电话号码是(7755481785)。我们在www.virnetx.com上维护着一个网站。本公司网站上的信息未通过引用并入委托书声明中。

登记股东：登记股东可以通过下列方式之一进行投票：

街名股东一般可以通过下列方式之一进行投票：

如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，你可以改变你的投票：

通过经纪人、银行或其他被指定人持有公司股票的股东在每次股东大会之前都会收到委托书。除非您按照您的经纪人提供的说明操作，否则您的经纪人不能代表您在提案I中投票。为了计算您的投票，您需要在年会日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他被提名人。

投票您的股份对于确保您在公司治理中拥有发言权以及实现我们在董事选举中适用的多数投票标准的目标非常重要。请查阅代理材料，并按照代理卡上的说明投票您的股票。我们希望您行使您的权利，作为股东全面参与公司的未来。

董事会目前由五名成员组成：迈克尔·F·安杰洛、加里·W·费纳、肯德尔·拉森、托马斯·M·奥布莱恩和罗伯特·D·肖特三世博士。拉森先生担任董事会主席。

我们修订和重新修订的公司注册证书规定，我们董事会的董事应分为三类，每类人交错任职，任期三年。目前，我们有两名一级董事，两名二级董事和一名三级董事董事。每年在年度股东大会上选出一个班级。各级别董事任期如下：2023年股东周年大会第I类董事、2024年股东年会第II类董事、2024年股东年会第III类董事。每名董事的任期直至其继任者当选并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

以下是董事三类被提名者的姓名和某些信息。任期未满的现任第I类及第II类董事的姓名及有关某些资料亦载于下文。所有信息均截至2022年3月1日。

迈克尔·F·安杰洛，CRISC CDSP CDPSE，自2007年7月5日以来一直是董事的一员。自2005年8月以来，他一直担任全球性企业软件公司Micro Focus International安全产品部的首席安全架构师。从2003年10月到2005年8月，Angelo先生是微软公司政府业务部门的安全架构师和经理。1989年7月至2003年10月，Angelo先生在惠普公司和Compaq Computer Corp.担任工作人员。1985年9月至1989年7月，Angelo先生还在约翰·冯·诺伊曼国家超级计算机中心担任高级系统程序员。他是美国国家标准与技术研究所项目评估委员会/国家研究委员会的副主席，负责2001财年和2002财年的CISD审查，从1999年到现在，他一直是美国商务部信息系统技术咨询委员会(ISTAC)的技术贡献者和参与者。安杰洛先生被Sigma XI(科学研究学会)评为2004年和2005年的杰出讲师。他目前拥有69项专利，大部分在安全和认证领域，并被休斯敦知识产权律师协会评为休斯顿市2003年年度发明家。Angelo先生也是信息系统安全协会(“ISSA”)杰出会员和ISSA名人堂获得者。

作为安全和认证领域的多项专利持有者，再加上他在计算机安全和网络领域长期杰出的行业和学术背景，Angelo先生为董事会带来了关键的技术和行业知识和专业知识。凭借其广泛的行业知识和在各种组织中成功担任多个领导职务，Angelo先生是唯一有资格担任公司提名和公司治理委员会主席的人。

肯德尔·拉森自2007年7月5日以来一直担任董事会主席、总裁兼首席执行官，自2005年8月VirnetX公司成立以来一直担任该公司的职务。拉森没有在任何其他报告公司或注册投资公司持有董事的职位。2003年4月至2005年7月，拉森先生

2002年4月至2003年4月，拉森先生是Osprey Ventures，L.P.的有限合伙人，这是一家风险基金，主要投资于商业和消费技术公司。2000年10月至2002年4月，他担任软件和固件开发商菲尼克斯技术有限公司安全产品部高级副总裁兼总经理，他还在包括RSA安全公司、施乐公司、罗姆/国际商业机器公司、Novell公司、General Magic公司和RAMP网络公司在内的多家领先技术公司担任过20多年的高级管理职位。拉森先生拥有犹他大学经济学学士学位。

凭借多年的管理经验，拉森先生为董事会带来了在高层表现出的管理能力。拉森先生的日常领导以及对我们业务和运营的深入了解为董事会提供了公司特有的经验和专业知识。拉森先生对创新和卓越的追求使他非常适合担任我们的董事长、总裁兼首席执行官。

自2014年以来，加里·W·费纳一直是董事用户。费纳先生自1993年以来一直担任费纳金融公司的总裁，该公司成立于1977年，是一家会计和财务规划服务公司。Feiner先生拥有广泛的商业领导知识，涵盖税法、审计、公司规划、证券监管和金融。他为构建全面而富有创意的战略提供建议，以实现盈利增长，并在公司和投资银行家之间建立有效的关系。他是一位公认的行业专家，以“亲力亲为”、以客户为中心的方法而闻名。他在金融、医药、法律、房地产、教育、科技等领域提供个性化服务。费纳先生因其独特的资历而被选为董事会成员。

托马斯·M·奥布莱恩自2007年7月5日以来一直是董事的粉丝。他目前是私人投资者和私人公司的创始人，从事房地产、青年体育、健身、酒店和旅游等领域。奥布莱恩还担任两个非营利性实体的董事顾问。直至2017年12月31日，他自2007年2月起担任美国旅游中心有限责任公司(纳斯达克：TA)首席执行官兼总裁，并自2006年10月起担任TA董事董事总经理。在2017年12月31日之前，他自1996年5月起担任纳斯达克集团(RMR)(以下简称“RMR”)的雇员，并自2008年9月起担任该公司的执行副总裁，在此之前，他自1996年5月起担任各种职务，包括在与RMR相关的公共实体中担任各种职位。1988年至1996年，奥布莱恩先生在Arthur Andersen LLP担任高级经理，为多家上市公司客户提供服务。奥布莱恩以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位。

作为纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克上市公司的前注册会计师、首席财务官、首席执行官和董事，奥布莱恩先生为审计委员会(他是审计委员会主席)和董事会带来了对公司面临的复杂会计和财务问题的深入了解，并可以为美国上市公司的财务和其他报告要求提供至关重要的见解。此外，他丰富的资本市场经验是一项宝贵的资源，因为公司定期评估其资本和流动性需求。

罗伯特·D·肖特三世自2010年7月9日以来一直是董事的一员。他自2006年5月起担任公司首席科学家，并于2010年6月至2021年9月担任首席技术官。2000年2月至2007年4月，Short博士在科学应用国际公司(SAIC)担任助理副总裁兼事业部经理，我们于2006年从该公司获得了某些专利。1994年至2000年2月，他还在上汽集团担任过多个其他职位。在加入上汽之前，他曾在ARCO Power Technologies，Inc.(大西洋里奇菲尔德石油公司)、斯佩里企业技术中心和斯佩里研究中心工作。他拥有普渡大学的电气工程博士学位，以及弗吉尼亚理工大学的数学硕士和电气工程学士学位。

作为公司专利组合中大多数专利的共同发明人，Short博士为董事会带来了非凡的技术知识，并对公司的业务、历史和组织以及信息安全领域有了深刻的了解。

我们的董事被任命来监督我们管理层的行动和结果。他们被选中是因为他们的教育背景、专业经验、对我们业务的了解、正直、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。他们的责任包括但不限于：

董事会认为，公司首席执行官是担任董事会主席的最佳人选，因为他是董事中最熟悉公司业务和行业、最有能力有效确定战略重点和领导战略执行的人。独立董事和管理层在战略发展中有着不同的视角和作用。公司的独立董事带来了来自公司和行业以外的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特有的经验和专业知识。董事会认为，董事会主席和首席执行官的共同作用促进了战略的制定和执行，并促进了管理层和董事会之间的信息流动，这对有效治理至关重要。

本公司目前并无独立牵头的董事。为确保有效的独立监督，董事会设计了其领导结构，使独立董事对公司的管理以及与战略和风险相关的关键问题进行监督。只有独立董事在董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职并担任主席。由于董事会的委员会制度和大多数独立董事，董事会对我们的业务运营保持有效监督，包括对我们的财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择和公司治理计划的独立监督。因此，我们认为我们目前的领导结构是适当的，并增强了董事会代表我们的股东有效履行其角色和责任的能力。

管理层负责本公司面临的风险的日常管理，而董事会作为整体并通过其委员会负责监督风险管理。在发挥风险监督作用时，审计委员会有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理程序是适当的，并且按照设计发挥作用。审计委员会认为，在管理层和董事会之间建立正确的“顶层基调”以及充分和公开的沟通，对于有效的风险管理和监督至关重要。高级管理层每季度出席董事会会议，并随时解答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。每个季度，董事会都会听取高级管理层就涉及我们业务的战略问题所做的介绍。董事会与高级管理层举行战略规划会议，讨论战略、关键挑战、风险，包括与产品、市场和销售战略相关的风险、竞争风险、财务风险、品牌和声誉风险、法律、合规、治理和地缘政治风险、运营风险、网络安全和技术风险，以及公司的机遇。年内，我们的董事会和每个委员会都会花一部分时间来审查和讨论这些具体的风险话题。

虽然董事会对公司的风险监督负有最终责任，但我们的三个董事会委员会协助董事会履行其对某些风险领域的监督责任。审计委员会协助

审计委员会在履行其在财务报告、内部控制以及遵守法律和监管要求方面的风险管理方面的监督责任方面发挥了重要作用。我们的薪酬委员会协助董事会履行其在管理薪酬政策和计划所产生的风险方面的监督责任。提名及公司管治委员会协助董事会履行其监督责任，包括管理与董事会组织、成员及架构有关的风险、董事及行政人员的继任计划及公司管治。

本公司注意到：

公司的薪酬政策和做法旨在不鼓励风险承担超过与公司业务模式相关的风险水平。因此，该公司相信，它有一个平衡的薪酬和绩效计划，不会鼓励过度冒险。

我们已根据S-K规则第406项和纽约证券交易所上市公司手册的要求，通过了一项针对所有员工和董事的道德守则。我们的道德准则副本可在我们的网站www.ir.virnetx.com的“公司治理”子类别下的“投资者”选项卡下获得，或致函我们的VirnetX Holding Corporation，地址为内华达州89448泽菲尔湾439号邮政信箱(注意：投资者关系)。

我们打算在修改或放弃后四个工作日内在我们的网站上公布对我们的道德守则条款的任何修改或放弃。

董事会拥有大多数独立董事，并认为首席执行官和首席科学家也担任董事会成员对我们和我们的股东都是有利的。其他官员可不时担任董事会成员，但除行政总裁外，不应期望其他官员因其职位而获选为董事会成员。

董事会每年根据董事以及提名和公司治理委员会的审查决定董事的独立性。任何董事均不被视为独立，除非董事会已确定其与本公司并无重大关系，不论是直接或作为与本公司有重大关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。

审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3中规定的额外独立性标准，以及纽约证券交易所的上市标准。薪酬委员会成员还必须满足交易所法案规则10C-1中规定的额外独立性标准和纽约证券交易所的上市标准。

出台了《董事》独立性准则、纽交所公司治理、上市准则、《美国证券交易委员会》等规则。董事会认定，迈克尔·F·安杰洛、加里·W·费纳和托马斯·M·奥布莱恩符合上述独立标准。

在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会共举行了六次会议，董事出席的会议次数没有少于董事会和他所属委员会会议总数的75%。自2007年11月6日以来，董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程均由董事会通过，并可能不时进行修订，这些章程都张贴在我们的网站www.ir.virnetx.com的“公司治理”子类别下的“投资者”选项卡下。

我们鼓励但不要求董事会成员出席我们的年度股东大会。我们所有现任董事会成员都出席了2021年股东年会。

董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表详细说明了每个常设委员会的成员组成以及每个常设委员会在2021财政年度举行的会议次数：

安吉洛先生、费纳先生和奥布莱恩先生组成了我们的提名和公司治理委员会，安吉洛先生担任主席。董事会认定，安杰洛、费纳和奥布莱恩均符合纽约证交所的独立要求。我们的提名和公司治理委员会在2021财年举行了六次会议。

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

有关我们的提名和公司治理委员会职能的更详细说明，请参阅我们的提名和公司治理委员会章程，网址为www.ir.virnetx.com，在“公司治理”子类别下的“投资者”选项卡下，或写信给我们，地址为：VirnetX Holding Corporation，邮政信箱439，泽菲尔湾，内华达州89448(注意：投资者关系)。

我们的提名和公司治理委员会的政策是考虑股东向董事会提交的适当候选人推荐。在评估这些建议时，我们的提名和公司治理委员会寻求在董事会的经验、知识、诚信和能力之间取得平衡，并满足下文“董事资格”项下规定的成员标准。任何供我们的提名和公司治理委员会考虑的股东建议应包括(1)该人的姓名、年龄、营业地址和住址，(2)该人的主要职业或就业，(3)该人实益拥有的本公司股份的类别和数量，以及(4)在征集董事选举委托书时必须披露的或以其他方式要求的与该人有关的任何其他信息，在每种情况下，根据交易所法案第14A条的规定(包括但不限于，该人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)。

向董事会提交的股东建议应发送至我们在VirnetX Holding Corporation的公司秘书，地址为内华达州泽菲尔湾邮政信箱439号，邮编89448。

此外，我们的章程允许股东提名董事，供年度股东大会审议。有关根据我们的章程提名董事的流程的说明，请参阅“我如何为2023年股东年会提交股东提案？”已向美国证券交易委员会备案的本委托书和我们的章程。

我们的提名和公司治理委员会根据董事会制定的标准评估和推荐董事会成员候选人。董事会尚未正式确定董事会每名候选人必须具备的任何具体最低资格，或董事会一名或多名成员必须具备的特定素质或技能。然而，我们的提名和公司治理委员会在考虑潜在候选人时，将考虑候选人的以下素质，以及其他因素：教育背景、专业经验，包括此人是上市公司现任或前任首席执行官或首席财务官还是大型国际组织的部门负责人、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力、多样性，以及关于多样性的因素，如性别、种族、民族和经验、专业领域、潜在的利益冲突和其他承诺，以及其他有助于董事会观点和经验全面混合的个人品质和属性。

我们的提名和公司治理委员会使用各种方法来确定和评估董事会任何职位的被提名人。我们的提名和企业管治委员会定期评估董事会的适当规模和组成、董事会的需要、董事会各自的委员会以及候选人的资格。候选人可通过提名和公司治理委员会聘请的股东、管理层、现任董事会成员或第三方猎头公司引起提名和公司治理委员会的注意。

一旦提名和公司治理委员会确定了一名潜在的被提名人，提名和公司治理委员会就是否对候选人进行全面评估做出初步决定。这一初步决定是基于向提名和公司治理委员会提供的关于潜在候选人的信息，以及提名和公司治理委员会自己对潜在候选人的了解，并可能通过向提出推荐的人或其他人进行询问来补充。如果提名和公司治理委员会在咨询其他董事会成员后，认为有必要进行额外考虑，它可以收集或要求第三方搜索公司收集有关潜在被提名人的背景和经验的更多信息。提名及公司管治委员会随后会评估准被提名人，并考虑准被提名人是否符合纽约证券交易所上市标准的定义，以及其他其认为相关的因素，包括董事会目前的组成、管理层与独立董事的平衡、是否需要审计委员会或薪酬委员会的专业知识、准被提名人的资历如上所述、成员在下列领域的技能和经验的多样性

与公司的业务和活动相关，以及对其他潜在被提名者的评估。根据这项评估，提名和公司治理委员会决定是否面试潜在的被提名者，如果有必要，提名和公司治理委员会的一名或多名成员和其他适当的人，亲自或通过电话进行面试。在完成这一过程后，提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事会应提名的人选，董事会在考虑提名和公司治理委员会的推荐和报告后决定被提名人。提名和公司治理委员会遵循相同的程序，并使用相同的标准来评估股东、董事会成员和管理层成员提出的候选人。

提名和公司治理委员会将多元化作为确定董事提名者的多个因素之一。然而，它在这方面没有正式的政策。提名和公司治理委员会广泛地看待多样性，包括经验、技能和观点的多样性，以及种族或性别等传统多样性概念。

安杰洛、费纳和奥布莱恩组成了我们的审计委员会，奥布莱恩担任主席。董事会认定，安杰洛、费纳和奥布莱恩均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则和条例对独立性的要求，包括提高了对审计委员会成员的标准。董事会还认定，奥布莱恩先生符合美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并满足纽约证券交易所对财务复杂性的要求。我们的审计委员会在2021财年期间召开了八次会议。

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

有关我们审计委员会职能的更详细说明，可在我们的审计委员会章程中找到，网址为www.ir.virnetx.com，在“公司治理”子类别下的“投资者”选项卡下，或写信给我们，地址为VirnetX Holding Corporation，P.O.Box 439，Zephy r Cove，内华达州89448(注意：投资者关系)。

下表列出了我们为我们的独立注册会计师事务所Farber Hass Hurley LLP提供的服务所产生的成本，该事务所审计了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表。

审计费。包括与审计我们的综合财务报表相关的专业服务的费用，包括对财务报告的内部控制审计、审查我们季度报告中包含的中期综合财务报表以及与证券发行相关的会计服务。

与审计相关的费用。包括与我们综合财务报表的审计或审查的业绩合理相关的担保和相关服务的费用，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括与财务会计和报告标准有关的咨询。

税费。包括税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务的收费。由于我们没有聘请Farber Hass Hurley LLP为公司提供与税务相关的服务，因此我们在此项目中没有任何要报告的内容。

所有其他费用。由于我们没有聘请Farber Hass Hurley LLP提供前三个类别未涵盖的服务，因此我们在此项目中没有报告任何内容。

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。在2021财年，我们的审计委员会预先批准了我们独立注册会计师事务所提供的所有服务。这些服务包括审计服务和审计相关服务。我们的独立注册会计师事务所被要求定期向我们的审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据这一预先批准政策提供的服务的程度。我们的审计委员会也可以将预先审批权授予其一名或多名成员。这些成员必须在下一次预定的会议上向我们的审计委员会报告任何此类预先批准。

安吉洛、费纳和奥布莱恩是我们的薪酬委员会成员，费纳担任主席。董事会认定，Angelo先生、Feiner先生和O‘Brien先生均符合纽约证券交易所规则下的独立性要求，包括薪酬委员会成员的更高标准，是交易法第16节所指的“非雇员董事”。我们的薪酬委员会在2021财年召开了八次会议。

我们薪酬委员会制定和监督高管薪酬的职责和主要程序包括：

我们的首席执行官通常会出席薪酬委员会的会议，并就其他高管和关键员工的薪酬金额和形式向我们的薪酬委员会提出建议。他没有出席任何一次执行会议，也没有参加任何关于他自己薪酬的决定。

除确定首席执行官薪酬外，薪酬委员会可将其权力授予其下属的小组委员会，并在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可将向非执行、非董事员工授予股票奖励的权力授予高管或适当的监督人员。

有关我们薪酬委员会职能的更详细说明，请参阅我们的薪酬委员会章程，网址为www.ir.virnetx.com，在“公司治理”子类别下的“投资者”选项卡下，或写信给我们，地址为VirnetX Holding Corporation，邮政信箱439，Zephy Cove，内华达州89448(注意：投资者关系)。

在2021财年，安吉洛、费纳和奥布莱恩曾担任我们薪酬委员会的成员。在2021财年，我们的薪酬委员会成员中没有一人是VirnetX的高管或员工。此外，我们的薪酬委员会成员或本公司高管均未担任任何有高管担任董事会成员的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

我们的任何股东如果希望与董事会、董事会委员会、非管理层董事作为一个团体或董事会的任何个人成员进行沟通，可以向我们在VirnetX Holding Corporation的公司秘书发送信函，地址是内华达州89448泽菲尔湾439号邮政信箱。

我们的公司秘书将定期将所有股东通信汇编并提交给我们的整个董事会，或者，如果在通信中指定的话，提交给董事会的一个委员会、我们的非管理董事作为一个团体，或一名董事会成员。董事会独立董事定期审查和批准股东的沟通程序，以确保与股东的有效沟通。

同时也是我们雇员的董事不会因在董事会任职而获得补偿。关于我们的董事(也被任命为高管)以其他方式获得的薪酬的信息，在“高管薪酬”的标题下提供。

我们的薪酬委员会会与独立的薪酬顾问公司Compensia，Inc.或Compensia协商，定期审查董事的薪酬。任何变更建议都将由我们的薪酬委员会向董事会全体成员提出。我们的薪酬委员会上一次审查我们与Compensia的董事薪酬计划是在2022年3月，并确定该计划仍然具有竞争力。我们的薪酬委员会没有建议在2019年、2020年、2021年或2022年对董事会全体成员进行任何修改(以下讨论的提名和公司治理委员会内可能成立的网络小组委员会除外)。

我们修订和重述的2013年股权激励计划，或2013年计划，上一次由我们的股东在2021年批准，其中包含了在任何财政年度可以授予我们每名非雇员董事的股权奖励的最高规模限制。这些最高限额不反映任何潜在授予的预期规模，也不反映未来向我们的非雇员董事授予任何股权奖励的承诺。这些最高限额规定，在任何财年，非员工董事不得被授予总计超过100,000股的股权奖励。在这些限制范围内，当个人是董事的雇员或顾问，而不是非雇员的时候，被授予的股权奖励不算在内。

与我们的薪酬政策一致，我们为非雇员董事提供以下现金薪酬：

我们不为董事会或委员会会议支付以现金为基础的会议费用。

我们的提名和公司治理委员会打算在2022财年在我们的提名和公司治理委员会内设立一个网络小组委员会，由Angelo先生担任主席。网络小组委员会成立后，每名担任网络小组委员会主席的非雇员董事将获得每年10,000美元的额外现金预付金。这一增加将与担任网络小组委员会主席的额外职责有关。除上述外，董事薪酬没有其他变化。

与我们的薪酬政策一致，我们为非雇员董事提供以下股票薪酬：

下表显示了我们每个非雇员董事在2021财年赚取或支付的薪酬：

下表列出了截至2021年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿还股权奖励：

下表列出了截至2022年3月1日我们普通股的受益所有权：

下表列出了基于截至2022年3月1日已发行普通股71,232,856股的适用百分比所有权。一个人有权在2022年3月1日起60天内根据美国证券交易委员会规则收购的证券，在计算该人拥有的股份数量和所有权百分比时被视为由持有该等证券的人实益拥有，但在计算任何其他人拥有的股份数量或所有权百分比时不被视为未偿还股份。

除脚注所示外，根据适用的社区财产法，据我们所知，表中列出的每个人对其持有的所有股本拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则每位高管和董事的地址为C/o VirnetX Holding Corporation，P.O.Box 439，Zephr Cove，NV，89448。

董事会由五名成员组成。根据我们修订和重订的公司注册证书，董事会分为三个类别，交错三年任期。在年会上，将选出一名三类董事，任期三年，直至2025年年会及其各自的继任者获得资格并当选为止，或直至他们较早去世、辞职或被免职。

董事会提名及企业管治委员会建议，并获董事会批准，Michael F.Angelo为董事第三类提名人，以供在股东周年大会上当选为董事会成员。如果当选，安杰洛先生将担任董事，直到我们在2025年召开年度会议，直到他的继任者获得资格并当选，或者直到他早先去世、辞职或被免职。安杰洛先生是该公司现任董事的一名成员。有关Angelo先生的信息，请参阅本委托书的“董事代理人”。

除非另有指示，否则委托书持有人将把他们收到的委托书投票给安杰洛，将其列为第三类董事。如果被提名人在年会期间不能或拒绝担任董事的职务，委托书将被投票选举给董事会指定的另一名被提名人。我们不知道被提名人不能或不愿意担任董事的任何原因。

获出席股东(包括虚拟股东)或受委代表投票最多并有权于股东周年大会上就此事投票的董事被提名人将当选为董事会成员。被扣留的选票将被完全排除，在董事的选举中没有任何效力。

董事会一致建议股东投票支持迈克尔·F·安杰洛当选为第三类董事。

审计委员会已选择Farber Hass Hurley LLP作为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册公共会计师事务所，并建议股东投票批准这一选择。尽管法律不要求股东批准，但本公司已确定，请求股东批准这一选择是可取的。如果股东不批准Farber Hass Hurley LLP的选择，审计委员会可能会重新考虑其选择。无论其遴选或表决结果如何，如审计委员会认为新的独立注册会计师事务所的变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间委任该新的独立注册会计师事务所。

自2007财年首次任命以来，Farber Hass Hurley LLP每年都会审计我们的合并财务报表。我们预计Farber Hass Hurley LLP的代表将出席年会，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并将有机会回答股东提出的适当问题。

批准Farber Hass Hurley LLP作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，将需要出席(包括虚拟)或委托代表的大多数股份的赞成票，并有权在年会上就此事投票。弃权将与投票反对批准Farber Hass Hurley LLP作为我们的独立注册会计师事务所具有相同的效果。

董事会代表审计委员会建议股东投票“赞成”批准选择Farber Hass Hurley LLP作为公司截至2022年12月31日的会计年度的独立注册公共会计师事务所。

下表列出了截至2022年3月1日我们任命的高管的姓名、年龄和职位。

拉森先生和肖特博士的传记在本委托书的“董事会”标题下列出。

每名官员均由董事会酌情决定任职，直至其继任者正式当选并获得资格为止，或直至其提前辞职或被免职。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

这份薪酬讨论与分析描述了我们的薪酬计划，因为它与我们的首席执行官、我们的首席科学家和我们的首席财务官有关，他们是我们在提交本委托书时被任命的三名高管。我们的前首席财务官理查德·南斯于2021年7月去世，但由于相关证券法，他也作为第四位被提名的高管参加了这次讨论。本薪酬讨论和分析应与从本委托书第31页开始的薪酬表格一起阅读。在这篇薪酬讨论和分析中，我们首先讨论我们在2021财年做出知情薪酬决定的某些业务亮点，以及我们高管薪酬计划的目标和理念。接下来，我们回顾我们的薪酬委员会在决定如何对我们被任命的高管进行薪酬时所遵循的流程。然后，我们将简要概述我们薪酬计划的具体要素。最后，我们对薪酬委员会关于我们任命的高管在2021财年的薪酬的具体决定进行了详细的讨论和分析。

在2021财年，该公司在其业务发展方面取得了重大里程碑。该公司只有24名员工，在很大程度上依赖其高管来推动其战略、运营和财务目标的实现。该公司在2021财年取得的显著成就包括：

我们高管薪酬计划的主要目标是：

为了实现这些目标，我们实施和维护薪酬计划，将每位高管总薪酬的很大一部分与关键的战略财务和运营目标联系起来，如创收

活动、产品和技术开发、公司公关和股东价值创造。薪酬委员会的方法强调，将薪酬设定在它认为与其他在信息技术行业运营的类似规模和发展阶段的公司的高管具有竞争力的水平，同时考虑我们的相对业绩、高管业绩、关键程度和任期等关键质量因素以及我们自己的战略目标。

我们维持着一个由多个要素组成的高管薪酬计划。薪酬委员会通常每年审查我们任命的高管的薪酬要素。薪酬委员会对我们的首席执行官和公司其他被任命的高管做出所有薪酬决定。此外，薪酬委员会负责为所有高管确定：年度基本工资、年度激励奖金，包括适用的具体目标，以及金额、股权薪酬、雇佣协议、遣散费安排和控制协议/规定的变更(如果有)以及任何其他福利或薪酬安排；评估并向董事会建议我们的首席执行官和其他高管的薪酬计划、政策和计划；管理我们的股权激励计划；以及准备薪酬委员会报告，以满足美国证券交易委员会在我们的年度委托书中的要求。

我们的成功在很大程度上取决于我们的关键人员的技能、经验和努力，包括拉森先生、肖特博士和艾兰森女士。一般来说，薪酬委员会寻求为我们的高管提供具有市场竞争力的薪酬，并为我们的高管留在公司并推动公司业务发展提供激励。在制定薪酬时，薪酬委员会考虑各种因素，如公司业绩和个人业绩、高级管理人员角色的重要性和高级管理人员职责的范围(例如，比特定职位可能建议的工作职责更广泛的工作职责)、当前的高管股权持有量和留任以及Compensia为担任类似职位的高管提供的竞争性市场数据。

我们的首席执行官通常会出席薪酬委员会的会议，并就其他被点名的高管和员工的薪酬金额和形式向薪酬委员会提出建议。他没有出席任何一次高管会议，也没有参加与自己薪酬有关的讨论。

薪酬委员会保留聘请薪酬顾问、批准其薪酬、确定其服务的性质和范围、评估其业绩和终止其聘用的唯一权力。

在2021财政年度，薪酬委员会聘请Compensia作为其薪酬顾问，以：

薪酬委员会已经根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则审查了我们与Compensia的关系，没有发现Compensia存在利益冲突，我们将继续向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会还定期由我们的主要外部公司以及薪酬和福利法律顾问Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation(“WSGR”)提供建议。薪酬委员会已根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则审查了我们与华夏基金的关系，未发现华夏基金在继续向薪酬委员会提供建议方面存在利益冲突。

该公司在2020财年举行了最近一次薪酬话语权咨询投票。超过67%的股东投票(不包括经纪人的非投票)投票支持我们对被任命的高管进行薪酬。薪酬委员会认为，这些结果肯定了股东对我们高管薪酬决定和政策的支持，因此，薪酬委员会没有实质性地改变其对2021财年薪酬的方法。薪酬委员会在制定高管薪酬政策和决定时，将继续考虑薪酬话语权提案的结果以及重要的股东反馈。

我们的成功在很大程度上取决于我们的关键人员的技能、经验和努力，包括拉森先生、肖特博士、去世前的南斯先生和阿兰森女士。一般来说，薪酬委员会寻求为我们的高管提供具有市场竞争力的薪酬，并为我们的高管留在公司并推动公司业务发展提供激励。我们不会每年审查同行薪酬数据或将我们的总薪酬基准设定为任何特定的百分位数，而是保持一种灵活的方法来设定高管薪酬，以实现我们的目标，并将同行薪酬数据的先前评估作为设定高管薪酬的参考点。在制定薪酬时，薪酬委员会考虑各种因素，如公司业绩和个人业绩、高级管理人员角色的重要性和高级管理人员职责的范围(例如，比特定职位可能建议的工作职责更广泛的工作职责)、当前的高管股权持有量和留任以及Compensia以前为担任类似职位的高管提供的竞争市场数据。在确定南斯先生的薪酬时，薪酬委员会考虑到他是兼职工作。

薪酬委员会认为，这种设定高管薪酬的方法对于推动我们实现财务和运营里程碑的成就以及认识到我们任命的高管对公司的重要性是重要的。

我们的高管薪酬计划由以下要素组成：

基于股票的奖励是在雇用开始时发放的，可以根据业绩每年发放，偶尔在工作职责发生重大变化后或为了满足其他特殊留任目标而发放。薪酬委员会根据对竞争性薪酬数据的审查、对个人业绩的评估、对每位高管现有长期激励的审查以及留任考虑，审查并批准对被任命的高管的基于股票的奖励。在决定授予我们被任命的高管的股票期权和RSU的数量时，我们会考虑个人的职位、责任范围、影响利润和股东价值的能力、个人的历史和近期业绩、股票期权和RSU的价值以及授予的公司相对于个人高管总薪酬的其他要素和相对于可比公司的百分比。我们预计将继续使用股票期权和RSU作为一种长期激励工具，可能与股权奖励类型结合使用，因为我们相信股票期权和RSU：

在2021财年，薪酬委员会对我们任命的高管的薪酬进行了全面审查，在这次审查之后，2021年6月，薪酬委员会做出了以下决定(以下各节更详细地介绍)：

我们任命的高管在2021财年的薪酬如下表所示。

拉森先生是我们的总裁兼首席执行官，也是董事会主席。作为VirnetX Inc.的创始人之一，拉森推动了该组织的业绩，他从一开始就领导该组织，一直到初创阶段，并通过几轮融资。他还帮助推动了我们的收入和市值的显著增长，以及我们运营和战略里程碑的实现。薪酬委员会认为，拉森先生对我们未来实施许可战略的能力至关重要。考虑到上述因素和上述其他因素，薪酬委员会于2020年12月将拉森2021财年的基本工资从702,189美元上调至730,276美元，较2020财年增加了约28,087美元，涨幅为4%。薪酬委员会认为这次加薪是有必要的，因为拉森先生在其长期任职期间在公司管理中扮演的关键角色为公司带来了价值，以及在他的领导下我们在产品开发、许可和诉讼事务方面取得了成功。

肖特博士拥有重要的科学和技术专长，薪酬委员会考虑了他的技术、科学和管理技能、他的责任水平以及对知识产权和产品开发的预期贡献。考虑到上述因素和上述其他因素，薪酬委员会于2020年12月将肖特博士2021财年的基本工资从446,768美元上调至464,639美元，较2020财年增加了约17,871美元，涨幅为4%。薪酬委员会认为，考虑到他在我们的长期工作和对我们业务的贡献，这次加薪是合适的。

Allanson女士拥有丰富的上市公司经验以及对本公司的机构知识，自2011年10月以来一直为本公司提供独立的顾问会计和报告服务，薪酬委员会考虑了她的技术和战略技能、她的责任水平以及对我们进一步成功的预期贡献。根据她被聘为我们的首席财务官，薪酬委员会批准了Allanson女士29.5万美元的基本工资，考虑到她在我们公司的经验和对我们业务的贡献，薪酬委员会认为这是合适的。

南斯先生拥有丰富的上市公司经验，薪酬委员会考虑了他的技术和战略技能、他的责任水平以及对我们进一步成功的预期贡献。根据他以前兼职担任首席财务官的角色，薪酬委员会批准了南斯先生187,938美元的基本工资，考虑到他在我们公司的任期和对我们业务的贡献，薪酬委员会认为这是适当的。

在2021财年，薪酬委员会将拉森、肖特博士和艾兰森的2021财年目标激励机会百分比设定为2021财年基本工资的75%，而2020财年这一比例为基本工资的50%。2021年11月，薪酬委员会审查了公司在2021财年的业绩，以及我们任命的高管对业绩的贡献。薪酬委员会根据公司2021财年的整体业绩，决定向拉森先生、肖特博士和艾兰森女士分别支付各自2021财年基本工资的50%、50%和15%。在支付此类款项时，赔偿委员会考虑了各种因素，包括产品开发的进展及其对实现这一业绩的贡献、某些许可、技术和诉讼里程碑的实现以及公司专利组合的发展，这些都没有得到任何特别的重视或分配美元价值。由此产生的2021财年支付给拉森、肖特博士和艾兰森的年度激励奖金总额分别为365,138美元、232,319美元和44,250美元。

在2021财年，薪酬委员会批准向拉森先生、肖特博士和阿兰森女士授予股票期权和RSU，如下表所示。薪酬委员会亦批准向Nance先生授予股票期权和RSU，当时他是本公司的首席财务官；然而，由于Nance先生在授予后一个月内于2021年7月去世，因此这些授予都没有授予，因此被退回到2013年计划。南斯先生的补助金载于补偿金汇总表和下表所需的其他表格。

在确定拉森先生、肖特博士和艾兰森女士的2021财年股票期权奖励和股票奖励时，薪酬委员会审查了各种因素，包括公司的业绩、每位高管的业绩和被认为对未来成功至关重要的因素、与长期激励有关的市场做法，以及公司2021财年的年度股权分配总额。

我们被任命的高管与我们的其他受薪员工一样，参加了相同的团体保险和员工福利计划。目前，我们不会向我们指定的高管提供特殊福利或其他福利。

我们不提供控制协议或雇佣协议的变更，为我们指定的任何高管提供正式的现金或股权遣散权。我们的2013年计划允许董事会确定条款和

根据其发出的裁决的条件。董事会已决定，根据我们的2013年计划发出的所有股权奖励将包括一项条款，即在“控制权变更”(定义见我们的2013年计划)的情况下，所有与购股权相关的未归属股份和所有未归属RSU将在紧接该等控制权变更交易完成之前归属并可行使。

我们没有采用股权指导方针，我们目前也不要求我们的董事或高管持有特定数量的普通股。薪酬委员会感到满意的是，目前我们董事和高管持有的股票和期权足以提供持续的动力，使该集团的利益与我们股东的利益保持一致。

公司已采取政策，禁止员工、高级管理人员、董事和顾问从事任何卖空、“现货销售”或任何涉及公司股票的同等交易。此外，公司的董事和高级管理人员被禁止从事套期保值或衍生交易，如“无现金”套期、远期合同、股权互换或其他类似或相关交易，所有其他公司员工和顾问只有在获得公司合规官员的批准后才能从事此类交易。

薪酬委员会考虑我们的薪酬计划可能给公司及其高管带来的税务后果，不同薪酬决定对公司的会计影响，以及这些决定对股东稀释的影响。关于对公司的税务后果，薪酬委员会考虑第162(M)条对支付给我们指定的高管的薪酬的潜在未来影响。第162(M)条不允许任何上市公司在任何课税年度为首席执行官和某些其他高薪官员提供超过100万美元的个人薪酬扣税。

我们关注ASC主题718以获得我们的期权和股票奖励。ASC主题718要求公司衡量所有基于股票支付给员工和董事的奖励的薪酬支出，包括股票期权和其他股票奖励，基于这些奖励的授予日期“公允价值”。此计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表格中报告。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其基于股票的薪酬奖励在被任命的高管被要求提供服务以换取期权或其他奖励的期间内的薪酬成本。

在批准我们指定的高管的薪酬金额和形式时，我们的薪酬委员会可能会考虑我们提供此类薪酬所需成本的所有要素，包括潜在的税收和会计后果。然而，为了在设计薪酬计划时保持最大的灵活性，薪酬委员会不会将薪酬限制在导致特定会计结果或股东稀释水平的薪酬水平或类型。

薪酬委员会与管理层审查和讨论了S-K条例第402(B)项所要求的2021财政年度薪酬讨论和分析。基于该等审核及讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本公司的10-K表格年报及本委托书内。

下表列出了有关公司首席执行官、首席科学家和首席财务官获得的薪酬的摘要信息。

下表显示了2021财年授予被任命的执行干事的所有基于计划的奖励。薪酬委员会亦在南斯先生担任本公司首席财务官期间批准按计划给予他的奖励；然而，于2021年7月，该等补助金均未授予，因此退回至2013年计划。下表中确定的股权奖励也在下表“2021财年末杰出股权奖”中报告。

下表显示了截至2021年12月31日被任命的高管持有的所有未偿还股权奖励。

下表列出了2021财年期权奖励和股票奖励的行使情况。

正如本委托书中的其他部分所述，我们不提供控制权协议或雇佣协议的变更，向我们指定的任何高管提供正式的现金或股权遣散权。然而，董事会已决定，根据我们的2013年计划发出的所有股权奖励将包括一项条款，即在“控制权变更”(定义见我们的2013年计划)的情况下，所有与购股权相关的未归属股份和所有未归属RSU将在紧接该等控制权变更交易完成之前归属并可行使。

下表提供了在截至2021年12月31日的财年，假设控制权变更于2021年12月31日生效，在完成此类控制权变更交易之前，我们每位被任命的高管将获得并立即可行使的股权奖励的价值。表中报告的金额反映了我们普通股的未归属股票、已发行股票期权和限制性股票单位奖励的总市值。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(下称《多德-弗兰克法案》)第953(B)条的要求，我们提供以下披露，将我们的“中位数员工”的年度总薪酬与我们的首席执行官拉森先生的年度总薪酬进行比较。

这一薪酬比率是根据我们的工资和雇佣记录以及下文所述的方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

为了确定我们所有员工的年总薪酬的中位数，以及确定“中位数员工”的年总薪酬，我们使用的方法和具体的假设、调整和估计如下：

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及持有我们普通股超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些董事、高管和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

美国证券交易委员会的规定要求我们在本委托书中指明任何在最近一个财年晚些时候提交了所需报告的人。根据我们对提交给美国证券交易委员会的表格或报告人的书面陈述(他们表示不需要提交这些表格)的审查，我们认为在截至2021年12月31日的财政年度，除了未能及时提交表格4(Robert D.Short III，Ph.D.，报告为履行所得税以及与RSU净结算相关的预扣股份以及预扣和汇款义务)外，所有第16(A)条的备案要求都得到了及时满足。

除了非雇员董事和指定高管的薪酬安排外，我们描述了自上一财年开始以来的交易和一系列类似交易，我们是或将成为其中一方的，其中：

审计委员会负责预先审查和批准任何拟议的关联人交易。审计委员会按季度或视情况更频繁地审查任何此类拟议的关联人交易。如果一项交易已被确定为潜在的关联人交易，管理层必须向审计委员会提交关于拟议交易的信息，以供审议和批准或批准。审计委员会还负责审查公司关于关联人交易的政策，并监督这些做法的遵守情况。

公司董事会主席、总裁兼首席执行官肯德尔·拉森与公司首席行政官凯瑟琳·拉森结婚。凯瑟琳·拉森不是该公司的高管。此外，凯瑟琳·拉森的儿子杜斯坦·希恩和约书亚·希恩分别受雇于该公司，担任(1)网络、图形和测试工程师，(2)董事全球工程运营和客户关系部。杜斯坦·希恩和约书亚·希恩都不是本公司的高管。

拉森的儿子帕克·拉森于2021年9月晋升为产品集成工程师。帕克·拉森不是该公司的高管。

公司首席科学家罗伯特·D·肖特三世博士是科比·霍巴克的岳父，科比·霍巴克受雇于公司，担任董事软件项目工程师。科比·霍巴克不是该公司的高管。

肖特博士的儿子邓纳姆·肖特于2022年1月被公司聘用为高级软件工程师。邓纳姆·肖特不是该公司的高管。

所有该等关连人士的薪酬已获薪酬委员会批准，而所有该等关连人士的薪酬水平为本公司认为可与在同类公司担任类似责任职位的其他雇员相若的水平。以下补偿金额反映了根据FASB ASC主题718计算的股票期权的总授予日期公允价值。期权授予和股票奖励的价值包括未归属股份的价值。不能保证这些数额永远都会实现。有关对这些股票期权奖励进行估值时使用的估值假设的信息，请参阅公司2021财年10-K表格年度报告中财务报表附注中题为“基于股票的补偿”的附注6。

在2021财年，凯瑟琳·拉森总共收到了500,498美元的工资，其中35,750美元是2021财年应计但未使用的假期的付款，年度激励奖金为232,374美元，220,480美元的期权授予形式和61,198美元的股票奖励形式。

在2021财政年度，杜斯坦·希恩收到的工资总额为128,750美元，年度奖励奖金为45,063美元，期权奖励为186,030美元，股票奖励为30,597美元。

在2021财年，Joshua Sheehan获得了总计128,750美元的工资形式，45,063美元的年度激励奖金，34,450美元的期权授予形式的股票和30,597美元的股票奖励形式。

在2021财年，帕克·拉森总共获得了77,932美元的工资，31,627美元的年度激励奖金，34,450美元的期权奖励和30,597美元的股票奖励。

在2021财年，科比·霍巴克获得了总计206,000美元的工资形式，72,100美元的年度激励奖金，86,125美元的期权奖励和38,248美元的股票奖励。

在2021财年，公司租赁了K2投资基金有限责任公司(“有限责任公司”)的一架飞机用于公司员工的商务旅行(“飞机”)。2021年、2020年和2019年，公司分别产生了约791,000美元、324,000美元和1,790,000美元的租金和对有限责任公司的补偿。肯德尔·拉森和凯瑟琳·拉森是有限责任公司的唯一成员兼经理，并控制着有限责任公司的股权。2015年1月31日，该公司与有限责任公司签订了为期12个月的非独家租赁，以每飞行小时约8,000美元的费率使用该飞机，没有最低使用要求。该协议包含此类交易中正常的其他条款和条件，可由本公司或有限责任公司提前30天通知取消。该协议每年续签一次，除非任何一方终止。双方均未行使解约权。审计委员会已经批准了租赁费和租赁协议。

以下是董事会审计委员会的报告。关于2021财年的财务报表，我们的审计委员会有：

根据审计委员会对上述事项的审查以及与我们的独立会计师和我们的管理层的讨论，审计委员会建议董事会将财务报表纳入我们2021财年的Form 10-K年度报告。

尽管公司根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何文件中有任何相反规定，可能会全部或部分纳入未来的文件，包括本委托书，但审计委员会的报告不应被视为通过引用纳入任何此类文件，除非我们通过引用将这些报告具体纳入其他已归档文件中。

董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何其他事项。然而，如果任何其他事项应适当地提交股东周年大会，则随附的委托书授予有关该事项的酌情决定权。

我们将应要求免费向通过本委托书索取的每个人提供我们2021财年Form 10-K年度报告的副本，包括我们的财务报表，但不包括Form 10-K的证物。表格10-K包括一份已存档的展品清单，我们将在支付我们提供所需展品的合理费用后，向任何提出要求的人提供任何此类展品的副本。欲获知更多信息，请发送请求至：内华达州泽菲尔湾邮政信箱439号，VirnetX Holding Corporation，公司秘书，电话：(89448)我们的Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括展品，也可以在www.virnetx.com的“投资者”选项卡中的“美国证券交易委员会文件”链接下免费获取，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。

出席年会的股东仅限于截至2022年4月8日登记在册的股东。报名将于上午9：45开始。太平洋时间2022年6月3日。

每名反对或不反对的实益拥有人必须通过电子邮件INFO@Virnetx.com进行核实，并通过访问https://agm.issuerdirect.com/vhc.获得控制识别码和公司颁发的密码来参加年会要投票，请访问https://central.proxyvote.com/pv/web并输入代理卡上的控制识别码，该识别码由Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供。

每个注册股东必须输入他们从发行者直接公司收到的互联网可用性通知(通知和访问)卡上的控制识别号、请求识别号和密码，才能通过访问https://agm.issuerdirect.com/vhc参加会议并通过访问www.iproxyDirect.com/vhc进行投票。

如果不清楚股东是反对的受益人还是非反对的受益者，或者股东是注册股东，请发送电子邮件至info@virnetx.com进行确认。