附表A

关于授予绩效股票单位的通知

绩效股票单位奖励协议

本绩效股票单位奖励协议(“本协议”)日期为授予日期(“授予日期”)，载于本合同附表A所附的绩效股票单位授予通知(“授予通知”)，由国歌股份有限公司(“本公司”)与授予通知所载参与者订立。授予通知包含在本协议中并成为本协议的一部分。公司和参与者明确同意并承认，参与者签订本协议不是参与者受雇于公司的条件，参与者不需要签订本协议或接受限制性股票单位作为参与者受雇于公司的条件。

1.实施期。与履约股票单位有关的履约期间应如授予通知所述(“履约期间”)。参与者承认，履约股票单位不得出售、转让、质押、转让、抵押、转让、转让、抵押或以其他方式处置(无论是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施)。在履约期的适用部分完成后，在符合摘要中所述的业绩衡量标准的情况下，本协议中关于迄今受该完整履约期约束的履约股票单位的限制将失效，奖励相关部分所涵盖的股份应立即交付，但根据本协议第8条和第15条可能规定的情况除外。

2.所有权。在履约期的适用部分届满后，根据摘要中描述的业绩衡量标准，公司应将奖励相关部分所涵盖的股份转移到参与者在公司专属自保经纪人的账户中。

3.终止性。

(A)退休。如果参与者的终止是由于退休(就本协议而言，定义为参与者在年满55岁并至少完成十(10)年服务年限后终止)或在年满六十五(65)岁之后，参与者应根据摘要中规定的绩效衡量的实际完成情况按比例获得一定数量的绩效股票单位。就前述而言，绩效股票单位的比例数目应等于(I)授予通知所载的绩效股票单位数量(经按业绩衡量的实际完成情况调整后)加上任何股息等价物乘以(Ii)分数，分数的分子应为参与者在测量期内受雇于本公司的完整历月数，其分母为36个历月。就本协议而言，衡量期间为(A)受雇于绩效期间第一天的参与者的绩效期间，以及(B)所有其他参与者自授权日起计的36个月期间。裁决相关部分所涵盖的股份应在适用的归属日期交付。1

(B)死亡及伤残。如果参与者的终止是由于死亡或残疾(就本协议而言，如适用的国歌长期残疾计划所定义)，则履约期应立即失效，导致原本对业绩股票单位的任何限制立即失效，奖励所涵盖的股份应立即交付。

(C)无因由或好的理由。如果参与者是由公司或关联公司无故终止的(就本协议而言，定义为违反《国歌人力资源纠正行动政策》中定义的“行为”，如果参与者参与了国歌公司执行协议计划(“协议计划”)、关键关联协议或关键销售关联协议，也是该计划或协议中定义的)，则参与者将根据摘要中规定的绩效衡量的实际实现情况按比例获得一定数量的绩效股票单位。就前述而言，履约股份单位的比例数目应等于(I)拨款通知所载的履约股份单位数目(按业绩衡量的实际完成情况调整)加上任何股息等价物乘以(Ii)分数，分数的分子应为从计量期首日至参与者终止日期所经过的完整历月数目，其分母为36个历月。裁决相关部分所涵盖的股份应在适用的归属日期交付。前述规定也适用于参与协议计划并根据协议计划领取遣散费的参与者，因为参与者有充分理由(如协议计划所定义)终止合同。

(D)其他终止。如果参与者的终止是(I)公司或关联公司的因由，即使在终止之日参与者已符合退休或残疾的定义，或(Ii)参与者因死亡、残疾、退休、正当理由或无正当理由以外的任何原因终止

1这项退休规定在非年度留用补助金中被删除。

原因，则所有履约期间在终止之日之前未到期的履约股票单位应立即没收。

(E)控制权变更后的终止。尽管本协议有任何其他规定，包括第3(C)条，如果在控制权变更后，参与者的终止是(I)公司或联属公司无故终止或(Ii)参与者出于正当理由(定义见协议计划)参与协议计划，则应在终止雇佣后30天内向参与者支付现金，该价值相当于如果业绩达到摘要所述目标绩效衡量的100%，参与者将有权获得的绩效股票单位的价值。尽管本协议有任何相反的规定，但如果参与者因任何终止而根据本第3条的任何规定有权获得绩效股票单位，并且该终止发生在控制变更后的两年内，即代码第409a节所指的“控制权变更事件”，则参与者的绩效股票单位应在终止后立即支付给参与者。

4.绩效股票单位的可转移性。参与者有权以指定受益人的形式，以书面形式指定任何个人或法人实体作为其受益人，在参与者死亡后获得本协议项下的任何股份(以之前未终止或没收的范围为限)。参与者可随时撤销本协议项下的此类指定，参与者可通过签署并向公司或其指定人提交修改后的本协议受益人指定表格来指定新的受益人。为了有效，受益人的指定必须由参与者在指定受益人表格上填写，并在参与者死亡日期之前由公司或其指定人收到。如果参赛者去世时没有指定，绩效股票单位将成为参赛者遗产的一部分。

5.除法等价物。如果公司在股息支付日宣布了股息(按照计划的定义)，对于每个未归属的绩效股票单位，参与者将获得等值的股息，以现金支付，价值等于所宣布的股息的价值。股息等价物应受与其相关的未归属绩效股票单位相同的限制。利息或其他收益不得计入股息等价物，但额外股息等价物的奖励或没收比例与根据业绩衡量标准确定的奖励或没收绩效股票单位的数量相同。在继续受雇于本公司及联属公司及(如适用)达致业绩衡量标准的情况下，有关股息等值的限制将与最初授予绩效股票单位的时间及比例相同而同时失效。在参与者没收绩效股票单位或任何绩效股票单位结算的日期(如有)之前或之后的记录日期，不得为参与者的利益累算额外的股息等价物。对于任何指定的雇员，任何受守则第409a条约束并在终止雇佣时支付的股息等价物应延迟六个月支付。股息等价物应遵守本文所述的所有其他规定，并可用于履行支付股息等价物和/或绩效股票单位应占任何税项的任何或所有义务。

6.征税和扣缴。在履约期间的适用部分(及相关股份的交付)届满后，或任何履约股份单位的价值首次为所得税目的而可计入参赛者的总收入时，参赛者应履行支付履约股份单位应占任何税项的所有义务。如果参与者希望以现金、支票或已拥有的国歌普通股向公司支付任何税款，以满足法律要求对该等绩效股票单位预扣的任何种类的税款，参与者应通知公司。参与者作出的任何此类选择必须是不可撤销的、书面的、由参与者签署的，并应受公司董事会薪酬和人才委员会(“委员会”)全权酌情认为适当的任何限制或限制所规限。如果参与者在适用的履约期失效前至少14天没有以书面形式通知公司，委员会有权采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以履行缴纳该等税款的所有义务。这类其他行动可包括从应付给参与方的其他赔偿中扣留所需数额、出售到覆盖交易或委员会酌情决定的其他办法。

7.限制性契约。就本协议第7、8、9、10和11节而言，公司是指国歌公司及其子公司和附属公司。参加者承认他/她有权咨询律师，费用完全由参加者承担。作为接收绩效股票的条件

根据本协议作出的单位授予和/或授予绩效股票单位，参与者和公司认为这是公平合理的对价，参与者同意如下：

(A)保密。

(I)与会者认识到，公司从在其业务中创建和使用的信息中获得实质性的经济价值，这些信息通常不为公众所知，包括但不限于计划、设计、概念、计算机程序、公式和方程式；产品履行和供应商信息；客户和供应商名单；以及公司、其关联公司及其任何客户、供应商、业务合作伙伴或供应商的保密业务做法；利润率以及公司获得或已经获得或销售或计划销售其产品或服务的价格和折扣(公开价目表除外)；制造、组装、劳动力和销售计划和成本；业务和营销计划、想法或战略；机密的财务业绩和预测；员工薪酬；员工人事和招聘计划和员工个人信息；以及与公司业务相关的其他机密概念和想法(统称为“机密信息”)。参保人明确承认并同意，由于受雇于公司，参保人将获得并将在履行参保人职责的过程中使用某些保密信息，保密信息构成公司的商业秘密和机密和专有业务信息，所有这些都是公司的专有财产。就本协议而言，保密信息包括前述信息和受《印第安纳州统一商业保密法》(以下简称《法案》)或适用法律提供的任何类似保护保护的其他信息, 但不包括参与者通过明确和令人信服的证据从公司以外的来源或通过违反本协议以外的其他方式为参与者或公众所知或可能知道的信息。尽管如此，根据2016年的《捍卫商业秘密法》，参与者将不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：(1)在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师；以及(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中。如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，参与者可以向其律师披露公司的商业秘密，并在以下情况下在法庭程序中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

(Ii)参与者同意，未经公司事先书面同意，参与者不会直接或间接为自己或任何其他个人或实体，在受雇于公司期间及之后：(A)为公司或其关联公司以外的任何个人或实体的利益使用保密信息；(B)删除、复制、复制或以其他方式复制包含或与任何保密信息有关的任何文件或有形物品，除非为履行参与者对公司或其关联公司的职责而需要；或(C)在使用期间及之后，通过任何通信(包括口头、文件、电子或磁性信息传输设备或媒体)发布、发布、披露或交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息。雇佣终止后，参赛者应交还公司的所有机密信息和所有其他财产。只要这些信息仍然是保密信息，这种不披露和不使用信息的义务将继续存在。但是，如果本协议中没有任何条款禁止或限制参与者(I)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦证券法或法规的行为，或(Ii)因所报告的信息而从政府机构或实体获得金钱奖励。

(B)竞业禁止。在参与者受雇于公司的任何期间以及参与者终止雇佣后的一段时间内(“限制期”)，除非适用的州法律另有限制，否则限制期为(I)执行副总裁和总裁兼首席执行官的二十四(24)个月，以及(Ii)遣散期或所有其他参与者的十二(12)个月中较长的一段时间，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接在受限区域内寻求或获得竞争地位，并与竞争对手进行受限活动，该等条款的定义见下文。

(I)竞争地位是指与竞争对手(A)在参与者受雇于公司的最后二十四(24)个月内为公司提供的服务相同或类似的服务，或(B)参与者将使用公司的任何保密信息。

(Ii)受限地区是指本公司开展业务的任何地理区域，在参与者终止受雇于本公司之前的三十六(36)个月内，参与者在该业务中提供服务、对该业务负有责任、在该业务中具有重大存在或影响力或能够获得有关该业务的机密信息。

(Iii)受限活动是指参与者在终止受雇于公司之前的三十六(36)个月内对公司负有责任的任何活动，或参与者掌握机密信息的任何活动。

(Iv)竞争者是指在参与者受雇期间从事基于网络的管理型护理计划和计划的管理、健康保险、长期护理保险、牙科、人寿保险或伤残保险、行为健康、视力、灵活支出账户和眼镜蛇管理的管理服务、健康保险、长期护理保险、牙科、人寿保险或伤残保险、行为健康、视力、灵活支出账户和眼镜蛇管理的任何实体或个人，或在参与者受雇后十二(12)个月内从事管理保健服务、健康保险、长期护理保险、牙科、人寿保险或伤残保险、行为健康、视力、灵活支出账户和眼镜蛇眼镜蛇管理的产品或服务的任何实体或个人，或在参与者受雇后十二(12)个月内由公司提供的其他产品或服务。参赛者受雇于公司期间的其他产品或服务。

(V)本款(B)项所载的限制不适用于接受由执业法律组成的竞争地位的受权人。

(C)非招揽客户。在参赛者受雇于公司的任何期间，以及参赛者终止受雇后的限制期间，参赛者不得以个人或员工、合伙人、顾问、独立承包商、业主、代理人或以上(B)款所定义的任何其他身份直接或间接为公司的竞争对手招揽业务：(I)向参赛者与之有联系、参与接触或负责的公司或其任何关联公司的任何客户、账户或医疗保健提供者招揽业务；或参与者因受雇于本公司而知悉保密信息；(Ii)在终止雇用前十二(12)个月内，向本公司或其任何关联公司所接触、负责或因受雇于本公司而知悉保密信息的任何客户、账户或医疗保健提供者招揽业务。就本条文而言，本公司或本公司发出个别保单的客户或账户所维持的计划中的个别保单持有人，或发出集团保单的该等计划中的证书持有人，不得仅因是该等保单持有人或证书持有人而被视为受此限制的客户或账户。

(D)非征求雇员意见。在参赛者受雇于公司的任何期间，以及参赛者终止受雇后的限制期内，参赛者不得以个人或员工、合伙人、独立承包商、所有者、代理人或任何其他身份直接或间接为任何非公司关联实体招揽、聘用、试图招揽或聘用、或参与任何招揽或聘用在紧接该招揽或聘用日期之前的六(6)个月期间或期间是或曾经是公司高管或员工的任何人，或参与者在受雇于公司期间参与招聘的人员：

(I)参与者明知可获取或管有机密资料而会给予公司的竞争对手不公平优势的公司任何高级人员或雇员；

(Ii)在紧接上述征集或聘用日期前六(6)个月或期间的任何时间，在公司担任董事或以上职位的公司任何高级人员或雇员；

(Iii)参与者在紧接上述征集或租用日期前六(6)个月内的任何时间或在该六(6)个月内的任何时间向参与者报告的任何公司高级人员或雇员；或

(Iv)在紧接该征集或聘用日期前六(6)个月内现为或曾经是本公司高级人员或雇员的任何人士，或参与者在受雇于本公司时参与招聘的任何人士。

(E)非贬损。参与者同意，他/她不会，也不会促使或协助任何其他人向第三方作出任何声明或采取任何旨在或

会合理地产生贬低或损害本公司或本公司董事、员工、高级管理人员和经理的商业声誉的效果。此外，参赛者不得在任何时间向任何媒体发表有关本公司的任何口头或书面声明。

8.考虑的回归。

(A)如果参与者在任何时间违反第7条或第11条的任何规定，则：(I)任何指定计划(定义如下)下所有未行使的公司股票期权，无论是否以其他方式归属，均应停止行使，并应立即终止；(Ii)参与者应没收根据任何指定计划作出的、在违反规定之日没有以其他方式归属的任何未偿还限制性股票或其他未偿还股权奖励；及(Iii)参与者须向本公司支付(A)于违反规定前24个月内根据指定计划行使购股权而购入的每股本公司普通股(“普通股”)，普通股于行使日期的公平市值超出行使价；及(B)于违反规定前24个月内根据任何指定计划归属的每股限制性股票及/或绩效股份，普通股的公平市值(于归属日期)。根据本第8条须偿还的任何款项应由参与者为本公司的利益以推定信托形式持有，并应在接到本公司的书面通知后10天内由参与者支付给本公司。第(I)和(Ii)款中描述的因违反第7条或第11条的规定而被没收的任何金额，不应减少作为对该违规行为的补偿而应支付给公司的任何金钱损害赔偿。

(B)根据本第8条应偿还的金额应在实现事件发生之日起以毛为基础确定，不得减少任何所发生的税费，且不考虑普通股公允市场价值随后的任何变化。本公司有权将该款项抵销本公司欠参加者的任何其他款项(不论是工资、假期薪酬，或根据任何福利计划或其他补偿安排，但根据守则第409A条任何非限制性递延补偿计划的任何款项除外)。

(C)就本第8条而言，“指定计划”是指每个股票期权、限制性股票或其他股权薪酬或长期激励薪酬计划。

9.公平救济和其他补救措施。作为本协议的一项条件：

(A)参与者承认本计划第7条和第8条的各项规定对于维护本公司的合法商业利益、其现有和潜在的商业活动以及由此产生的经济利益是合理和必要的；这些规定不会阻止他或她在参与者选择的业务中谋生，也不会对参与者的交易或可能涉及的任何公共利益造成不适当的限制。

(B)参与者同意，除本计划和本协议另有规定的金额外，公司将因违反本协议条款而受到损害，而此类损害的金额可能难以衡量。参与者同意，如果参与者在适用法律允许的范围内违反或威胁违反第7或11节所载的任何契诺和协议，则本公司有权寻求和获得所有适当的强制令和其他衡平法补救措施，而不为此提供担保(法律要求的除外)，以及法律或本协议下可能获得的任何其他权利和补救措施，并承认并同意任何此类违反行为将对本公司造成不可弥补的损害，而金钱赔偿不会提供足够的补救措施。此外，如果参与者违反了本条款第7条，参与者同意将违反期限添加到限制参与者活动的期限中。

(C)尽管有上述规定，公司不会寻求禁令救济或其他救济，以阻止居住在加利福尼亚州的参与者根据本协议第7(B)、7(C)或7(D)条在加州从事终止后竞争，前提是公司可就参与者实际或威胁挪用公司商业秘密而违反第7(A)条或第7(B)、7(C)或7(D)条的行为寻求并获得救济，以执行本协议第8条。

(D)双方同意本公约所载的契诺是可以分割的。如果仲裁员或法院认为本协议所述的期限、范围、面积或活动限制在当时存在的情况下或根据适用的州法律是不合理的，双方当事人同意在法律允许的最大范围内，以在这种情况下合理和可执行的最长期限、范围、面积或活动限制取代所述期限、范围、面积或活动限制。双方进一步同意，公司在第8条下的权利应在法律允许的最大程度上得到执行，无论公司是否在其中提供的救济之外寻求衡平法救济，或者如果仲裁员或法院认为衡平法救济是不适当的。

(E)因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括本协议的违反、终止或有效性，如未按照任何适用的计划协议中规定的确定程序解决，应由一名独任仲裁员根据当时有效的JAMS综合仲裁规则和程序进行仲裁最终解决。公司最初应负责支付JAMS或仲裁员要求的任何申请费和预付费用，但如果参与者提出索赔，参与者将为这些目的贡献不超过250.00美元的金额。仲裁期间，双方当事人应自行支付费用和律师费(如有)。律师费和费用应由仲裁员根据以下第(I)款判给胜诉一方。

(F)仲裁应受《联邦仲裁法》，《美国法典》第9编第1-16节管辖，对仲裁员作出的裁决可由任何有管辖权的法院作出。仲裁员应在仲裁中适用印第安纳州适用于完全在该州内订立和履行的合同的法律，而不考虑其法律原则的冲突。仲裁员无权向任何一方裁决推测性损害赔偿或惩罚性损害赔偿，除非法规明确允许(尽管本条款规定双方放弃获得此类损害赔偿的权利)，也无权修改本协议。应要求仲裁员遵守适用的法律。仲裁地点应在印第安纳州的印第安纳波利斯。任何强制执行或撤销仲裁裁决的申请应提交给位于印第安纳州印第安纳波利斯的州或联邦法院。本公司和参与者同意，仲裁员有权解决本协议中有关可仲裁性、适用法律或仲裁条款范围的任何问题。

(G)尽管有本节的前述规定，强制执行本协议的诉讼应在寻求救济的一方实际或推定知道所称的违反本协议的行为后十八(18)个月内提起，或者任何一方应能够向法院或衡平法寻求立即、临时或初步强制令或衡平法救济，如果任何一方在其判决中认为此类救济是避免不可弥补的损害所必需的。在任何一方希望从法院寻求这种救济的范围内，双方就此类行动的地点达成以下协议。参与者提起的此类诉讼应在印第安纳州印第安纳波利斯的州或联邦法院提起。该公司提起的此类诉讼应在印第安纳州印第安纳波利斯的州或联邦法院提起。与会者特别同意为此目的在印第安纳州行使属人管辖权。印第安纳州的法律适用于完全在该州内订立和履行的合同，而不考虑其法律冲突原则，适用于任何此类行动。

(H)如果由于任何原因本仲裁条款变得不适用，则每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或涉及本协议各方的任何其他事项而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，不可撤销地放弃由陪审团审理与本协议有关的任何问题的所有权利。

(I)在本协议项下或与本协议相关的任何争议发生时，仲裁员或法院(视情况而定)应在适用法律允许的范围内判给胜诉一方的律师费和费用。

10.条文的存续。第7、8、9条和第11条所包含的义务在参与者终止受雇于公司后仍然有效，并在此之后完全可强制执行。

11.合作。在收到公司的合理通知后(包括来自公司的外部律师)，参与者同意在受雇于公司期间，在参与者因任何原因终止雇用后的两年内(或如果超过两年，则只要本节所述的任何索赔悬而未决)，参与者将就参与者因受雇于公司而知道的事项作出回应并提供信息，并将向公司、其关联公司及其各自的代表提供合理的协助，以抗辩可能对公司或其关联公司提出的任何索赔。并将协助本公司及其关联公司起诉本公司或其关联公司可能提出的任何索赔，前提是此类索赔可能涉及参与者在本公司(或任何前身)的雇佣期间；条件是，关于参与者终止雇用后的期间, 公司应补偿参与者因提供此类帮助而产生的任何自付费用，如果参与者在受雇终止后被要求每周提供超过十(10)小时的帮助，则公司应按公司与参与者商定的费率向参与者支付合理金额的服务费；此外，在参与者终止受雇于公司后，此类帮助不得不合理地干扰参与者的业务或个人义务。参赛者同意，如果参赛者意识到可能对本公司或其关联公司提起或威胁提出此类索赔的任何诉讼，应立即通知本公司。参与者还同意，如果参与者被要求协助对公司或其关联公司(或其行动)的任何调查，无论是否已就此类调查对公司或其关联公司提起诉讼或其他诉讼，参与者也同意立即通知公司(在法律允许的范围内)，并且除非

这是法律规定的。然而，只要参与者不需要向任何政府机构或实体报告可能违反联邦证券法或法规而导致的政府机构或实体进行的任何调查，参与者就可以参与此类调查，而无需通知公司。

12.没有作为股东的权利。对于授出日期或之后以及任何该等绩效股票单位根据本协议归属的日期之前的记录日期，参与者不享有股东对绩效股票单位的权利(包括但不限于股息和投票权)。

13.没有继续就业的权利。绩效股票单位或本协议中包含的任何条款均不授予参与者在任何时期内保留在公司或任何关联公司的雇佣或服务的任何明示或默示权利，也不得以任何方式限制公司在任何时间以任何理由终止参与者的雇佣或服务的权利，该权利在此明确保留。参与者承认并同意，任何限制绩效股票单位失效的权利只能通过继续作为本公司或该等关联公司的员工，或满足计划和本协议中包含的任何其他适用条款和条件，而不是通过受雇、被授予绩效股票单位或收购本协议项下的股份的行为来赚取。

14.计划。本协议受本计划的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件通过引用并入本协议，并受委员会可能不时通过的法规的约束。除非在此有定义，否则大写术语与本计划中的定义相同。如果本计划的规定与本协议的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准，本协议应被视为相应的修改。该计划和描述该计划的招股说明书可在该公司的人力资源内联网上找到。如果参与者向公司提出书面要求，应向参与者提供计划和招股说明书的纸质副本，地址为：印第安纳州46204，弗吉尼亚大道220号国歌公司，收件人：股东服务部公司秘书。

15.遵守法律法规。

(A)履约股份单位及本公司根据本协议交付股份的责任在各方面均须受(I)所有适用的联邦及州法律、规则及规例及(Ii)委员会酌情决定为必要或适用的任何政府或监管机构或团体所施加的任何登记、资格、批准或其他规定所规限。此外，本公司不得根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票证书，如果这样做将违反适用法律。如本公司于任何时候酌情决定，根据任何国家证券交易所或任何州或联邦法律，或经任何政府监管机构同意或批准，在任何国家证券交易所上市、注册或取得股份资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，则本公司无须根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得，或以其他方式作出规定。

(B)在履约期适用部分期满时收到的股份应已根据1933年《证券法》(“证券法”)登记。如果参与者是本公司的“联属公司”，根据证券法第144条(“第144条”)的定义，除非符合第144条的规定，否则参与者不得出售收到的股份。代表发行给公司“联属公司”的股票的证书可能带有图例，说明公司认为符合联邦和州证券法的对股票处置或转让的限制。

(C)如果在任何时候，股份没有根据《证券法》登记，和/或根据《证券法》，没有关于股份的有效招股说明书，则在公司根据本协议向参与者交付任何股份之前，参与者应签署一份协议(以公司指定的形式)，其中参与者表示并保证参与者购买或收购根据本协议获得的股份，仅用于投资，而不是为了转售或分发。并代表并同意，任何有关出售或分派任何种类股份的任何其后要约，只可根据(I)证券法下适当格式的登记声明作出，该登记声明已生效且与所发售或出售的股份有关，或(Ii)获豁免遵守证券法的登记规定，但在要求豁免时，参与者在提出任何出售该等股份的要约前，应事先以本公司满意的形式及实质，取得本公司代表律师或本公司批准的律师就豁免的适用性提出的书面意见。

16.规范第409a条的遵从性。但符合退休资格或在包含奖助金所示归属日期的历年之前符合退休资格的参与者除外

请注意，本协议的目的是满足规范第409a节的短期延期例外。本协定和本计划应以与此意图一致的方式管理，任何可能导致本协定或计划不能满足这一例外情况的规定均不具有效力和效力。尽管本协议有任何相反规定，任何绩效股票单位的股票，如(A)构成守则第409a条所界定的“非限定递延补偿”，以及(B)由于参与者的终止而归属，则不得在参与者发生守则第409a条所指的“离职”之日(或，如果参与者是守则第409a条及根据守则颁布的规定所指的“特定雇员”)之日起六个月后的日期(或死亡之日，如较早)，方可交付。此外，根据本协议向参与者支付的每一笔金额或提供给参与者的利益构成递延补偿，但符合规范第409a条的规定，应被解释为规范第409a条的单独确定付款。

17.注意。参赛者或参赛者的受让人的所有通知应寄往国歌公司，地址：印第安纳州46204，弗吉尼亚大道220号，邮编：股票管理处，或公司可能不时指定的其他地址。所有发给参赛者的通知应寄往公司记录中参赛者的地址。

18.其他计划。参与者承认，从绩效股票单位获得的任何收入不应影响参与者参与本公司或任何关联公司维持的任何其他福利计划或其他合同或安排，或根据该计划或安排获得的利益。

19.激励性薪酬补偿政策。本公司可能不时修订的奖励补偿补偿政策适用于绩效股票单位、根据该政策交付的任何股票以及出售该等股票所实现的任何利润，只要参与者属于该政策的覆盖范围。如果参与者属于该保单的承保范围，则该保单可适用于在该参与者受该保单约束之日之前、当日或之后追回授予的履约股票单位、根据该保单交付的任何股份或通过出售该等股份而变现的利润。

    

国歌公司
由以下人员提供：			___________________________________
打印日期：			拉米罗·G·秘鲁
ITS：			董事会薪酬与人才委员会主席