附表A

关于授予限制性股票单位的通知

限制性股票单位奖励协议

本协议(“本协议”)日期为授出日期(“授出日期”)，载于随附于本协议附表A的限制性股份单位授出通知(“授出通知”)，由国歌股份有限公司(“本公司”)与授出通知所载参与者订立。授予通知包含在本协议中并成为本协议的一部分。公司和参与者明确同意并承认，参与者签订本协议不是参与者受雇于公司的条件，参与者不需要签订本协议或接受限制性股票单位作为参与者受雇于公司的条件。

1.限制期。有关受限制股份单位的限制期应如授权书所载(“限制期”)所载。参与者承认，在限制期的适用部分到期之前，不得出售、转让、质押、转让、抵押、转让、转让、抵押或以其他方式处置(无论是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施)。于所附授出通知书所述限制期的适用部分届满后，本协议所载有关受该已届满限制期限制的股份单位的限制即告失效，而奖励相关部分所涵盖的股份应立即交付，但根据本协议第8及15条可能作出的规定除外。

2.所有权。于所附授权书所述限制期的适用部分届满后，本公司须将奖励相关部分所涵盖的股份转至参与者在本公司专属自保经纪的账户。

3.终止性。

(A)退休。如果参与者的终止是由于退休(就本协议而言，定义为参与者在年满五十五(55)岁并至少满十(10)年服务年限或年满六十五(65)岁后终止)，对受限股票单位的限制将在整个限制期间继续失效，受限股票单位的相关部分所涵盖的股份应在适用的失效日期继续交付；然而，如果参与者因退休而被终止在授予日的日历年度内，则应按比例没收受限股票单位，以参与者受雇于公司或关联公司的日历年度的完整月数来衡量(例如，如果参与者在9月退休，则33.3%(或4/12)的受限股票单位将被没收)。而受限制股份单位的未没收部分的限制期将在随附的授出通知书所述的整个限制期内继续届满，而受限制股份单位的相关部分所涵盖的股份应于适用的失效日期继续交付。1

(B)死亡及伤残。如果参与者因死亡或残疾(就本协议而言，定义见适用的国歌长期残疾计划)而终止，则限制期应立即失效，导致限制股单位的任何限制立即失效，限制股单位涵盖的股份应立即交付。

(C)无因由或好的理由。除非3(A)是适用的，如果参与者是由公司或关联公司无故终止的(就本协议而言，定义为违反国歌人力资源纠正行动政策中定义的“行为”，如果参与者参与国歌公司执行协议计划(“协议计划”)、关键关联协议或关键销售关联协议也在该计划或协议中定义)，并且参与者正在根据协议计划、国歌补充失业福利计划、国歌超额终止福利计划领取遣散费，关键关联协议或关键销售关联协议以及限制期的任何部分在参与者终止时仍未到期，则限制期将持续到(A)参与者领取遣散费的期限的最后一天或(B)授予通知中规定的时间表中的最后失效日期。前述规定也适用于参与协议计划并根据协议计划领取遣散费的参与者，因为参与者有充分理由(如协议计划所定义)终止合同。

1这项退休规定在非年度留用补助金中被删除。

(D)其他终止。如果参与者的终止是(I)本公司或联属公司的因由，即使参与者在终止之日已符合退休或伤残的定义，或(Ii)参与者因第3(C)节所述的死亡、伤残、退休或正当理由以外的任何原因终止，则所有在终止日期前限制期限尚未届满的限制性股票单位应立即被没收。

(E)控制权变更后的终止。尽管有本协议的任何其他规定，包括第3(C)节，如果在控制权变更后，参与者的终止是(I)由公司或关联公司无故终止(就本协议而言，定义为违反《国歌人力资源纠正行动政策》中所定义的术语，如果参与者参与了协议计划、关键关联协议或关键销售关联协议，也是该计划或协议中定义的)，或(Ii)如果参与者出于正当理由(定义在协议计划中)参与协议计划，则对所有受限制股票单位的限制期须立即失效，导致原本对受限制股票单位保留的任何限制立即失效，而受限制股票单位所涵盖的股份须立即交付。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何受限股票单位的限制因任何终止而根据本第3节的任何规定失效，并且该终止发生在控制权变更后的两年内，即守则第409a节所指的“控制权变更事件”，则受参与者受限股票单位约束的股票应在终止后立即交付给参与者。

4.限售股的转让性。参与者有权在指定的受益人表格上以书面形式指定任何个人或法人实体为其受益人，在参与者去世后获得本协议项下的任何限制性股票单位(以之前未终止或没收的范围为限)。参与者可随时撤销本协议项下的此类指定，参与者可通过签署并向公司或其指定人提交修改后的本协议受益人指定表格来指定新的受益人。为了有效，受益人的指定必须由参与者在指定受益人表格上填写，并在参与者死亡日期之前由公司或其指定人收到。如果参与者去世时没有这样的指定，受限股票单位将成为参与者遗产的一部分。

5.除法等价物。如果公司在股息支付日宣布派发股息(定义见本计划)，每个未归属的限制性股票单位，参与者将获得等值的股息，以现金支付，价值等于宣布的股息的价值。股息等价物应受与其相关的未归属限制性股票单位相同的限制。利息或其他收益不得计入股息等价物。在继续受雇于本公司及其联营公司的情况下，有关股息等值的限制将与最初授予限制性股票单位的时间及比例相同而同时失效。如记录日期在参与者没收限制性股票单位或任何限制性股票单位结算之日(如有)之前或之后，则不得为参与者的利益累算额外股息等价物。对于任何指定的雇员，任何受守则第409a条约束并在终止雇佣时支付的股息等价物应延迟六个月支付。股息等价物应遵守本文所述的所有其他规定，并可用于支付股息等价物和/或受限股票单位应占任何税项的任何或所有义务。

6.征税和扣缴。于限制期(及相关股份的交付)的适用部分届满后，或任何受限制股票单位的价值首次为所得税目的而可计入参与者的总收入内时，参与者须履行支付应归属于受限制股票单位的任何税款的所有责任。如果参与者希望以现金、支票或已拥有的国歌普通股向本公司支付任何税款，以清偿法律规定须就该等限制性股票单位预扣的任何税项，参与者应通知本公司。参与者作出的任何此类选择必须是不可撤销的、书面的、由参与者签署的，并应受公司董事会薪酬及人才委员会(“委员会”)全权酌情认为适当的任何限制或限制所规限。如果参与者没有在适用的限制期失效前至少14天以书面通知公司，委员会有权采取委员会决定的任何其他必要或适当的行动，以履行缴纳该等税款的所有义务。这类其他行动可包括从应付给参与方的其他赔偿中扣留所需数额、出售到覆盖交易或委员会酌情决定的其他办法。

7.限制性契约。就本协议第7、8、9、10和11节而言，公司是指国歌公司及其子公司和附属公司。参加者承认他/她有权咨询律师，费用完全由参加者承担。作为收到限制性股票单位的条件

根据本协议作出的授予和/或授予既有限制性股票单位，参与者和公司认为这是公平合理的对价，参与者同意如下：

(A)保密。

(I)与会者认识到，公司从在其业务中创建和使用的信息中获得实质性的经济价值，这些信息通常不为公众所知，包括但不限于计划、设计、概念、计算机程序、公式和方程式；产品履行和供应商信息；客户和供应商名单；以及公司、其关联公司及其任何客户、供应商、业务合作伙伴或供应商的保密业务做法；利润率以及公司获得或已经获得或销售或计划销售其产品或服务的价格和折扣(公开价目表除外)；制造、组装、劳动力和销售计划和成本；业务和营销计划、想法或战略；机密的财务业绩和预测；员工薪酬；员工人事和招聘计划和员工个人信息；以及与公司业务相关的其他机密概念和想法(统称为“机密信息”)。参保人明确承认并同意，由于受雇于公司，参保人将获得并将在履行参保人职责的过程中使用某些保密信息，保密信息构成公司的商业秘密和机密和专有业务信息，所有这些都是公司的专有财产。就本协议而言，保密信息包括前述信息和受《印第安纳州统一商业保密法》(以下简称《法案》)或适用法律提供的任何类似保护保护的其他信息, 但不包括参与者通过明确和令人信服的证据从公司以外的来源或通过违反本协议以外的其他方式为参与者或公众所知或可能知道的信息。尽管如此，根据2016年的《捍卫商业秘密法》，参与者将不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：(1)在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师；以及(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中。如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，参与者可以向其律师披露公司的商业秘密，并在以下情况下在法庭程序中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

(Ii)参与者同意，未经公司事先书面同意，参与者不会直接或间接为自己或任何其他个人或实体，在受雇于公司期间及之后：(A)为公司或其关联公司以外的任何个人或实体的利益使用保密信息；(B)删除、复制、复制或以其他方式复制包含或与任何保密信息有关的任何文件或有形物品，除非为履行参与者对公司或其关联公司的职责而需要；或(C)在使用期间及之后，通过任何通信(包括口头、文件、电子或磁性信息传输设备或媒体)发布、发布、披露或交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息。雇佣终止后，参赛者应交还公司的所有机密信息和所有其他财产。只要这些信息仍然是保密信息，这种不披露和不使用信息的义务将继续存在。但是，如果本协议中没有任何条款禁止或限制参与者(I)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦证券法或法规的行为，或(Ii)因所报告的信息而从政府机构或实体获得金钱奖励。

(B)竞业禁止。在参与者受雇于公司的任何期间以及参与者终止雇佣后的一段时间内(“限制期”)，除非适用的州法律另有限制，否则限制期为(I)执行副总裁和总裁兼首席执行官的二十四(24)个月，以及(Ii)遣散期或所有其他参与者的十二(12)个月中较长的一段时间，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接在受限区域内寻求或获得竞争地位，并与竞争对手进行受限活动，该等条款的定义见下文。

(I)竞争地位是指与竞争对手(A)在参与者受雇于公司的最后二十四(24)个月内为公司提供的服务相同或类似的服务，或(B)参与者将使用公司的任何保密信息。

(Ii)受限地区是指本公司开展业务的任何地理区域，在参与者终止受雇于本公司之前的三十六(36)个月内，参与者在该业务中提供服务、对该业务负有责任、在该业务中具有重大存在或影响力或能够获得有关该业务的机密信息。

(Iii)受限活动是指参与者在终止受雇于公司之前的三十六(36)个月内对公司负有责任的任何活动，或参与者掌握机密信息的任何活动。

(Iv)竞争者是指在参与者受雇期间从事基于网络的管理型护理计划和计划的管理、健康保险、长期护理保险、牙科、人寿保险或伤残保险、行为健康、视力、灵活支出账户和眼镜蛇管理的管理服务、健康保险、长期护理保险、牙科、人寿保险或伤残保险、行为健康、视力、灵活支出账户和眼镜蛇管理的任何实体或个人，或在参与者受雇后十二(12)个月内从事管理保健服务、健康保险、长期护理保险、牙科、人寿保险或伤残保险、行为健康、视力、灵活支出账户和眼镜蛇眼镜蛇管理的产品或服务的任何实体或个人，或在参与者受雇后十二(12)个月内由公司提供的其他产品或服务。参赛者受雇于公司期间的其他产品或服务。

(V)本款(B)项所载的限制不适用于接受由执业法律组成的竞争地位的受权人。

(C)非招揽客户。在参赛者受雇于公司的任何期间，以及参赛者终止受雇后的限制期间，参赛者不得以个人或员工、合伙人、顾问、独立承包商、业主、代理人或以上(B)款所定义的任何其他身份直接或间接为公司的竞争对手招揽业务：(I)向参赛者与之有联系、参与接触或负责的公司或其任何关联公司的任何客户、账户或医疗保健提供者招揽业务；或参与者因受雇于本公司而知悉保密信息；(Ii)在终止雇用前十二(12)个月内，向本公司或其任何关联公司所接触、负责或因受雇于本公司而知悉保密信息的任何客户、账户或医疗保健提供者招揽业务。就本条文而言，本公司或本公司发出个别保单的客户或账户所维持的计划中的个别保单持有人，或发出集团保单的该等计划中的证书持有人，不得仅因是该等保单持有人或证书持有人而被视为受此限制的客户或账户。

(D)非征求雇员意见。在参赛者受雇于公司的任何期间，以及参赛者终止受雇后的限制期内，参赛者不得以个人或员工、合伙人、独立承包商、所有者、代理人或任何其他身份直接或间接为任何非公司关联实体招揽、聘用、试图招揽或聘用、或参与任何招揽或聘用在紧接该招揽或聘用日期之前的六(6)个月期间或期间是或曾经是公司高管或员工的任何人，或参与者在受雇于公司期间参与招聘的人员：

(I)参与者明知可获取或管有机密资料而会给予公司的竞争对手不公平优势的公司任何高级人员或雇员；

(Ii)在紧接上述征集或聘用日期前六(6)个月或期间的任何时间，在公司担任董事或以上职位的公司任何高级人员或雇员；

(Iii)参与者在紧接上述征集或租用日期前六(6)个月内的任何时间或在该六(6)个月内的任何时间向参与者报告的任何公司高级人员或雇员；或

(Iv)在紧接该征集或聘用日期前六(6)个月内现为或曾经是本公司高级人员或雇员的任何人士，或参与者在受雇于本公司时参与招聘的任何人士。

(E)非贬损。参与者同意，他/她不会，也不会促使或协助任何其他人向第三方发表任何声明，或采取任何旨在或将合理地贬低或损害公司或公司董事、员工、高级管理人员和经理的商业声誉的行动。此外，参赛者不得在任何时间向任何媒体发表有关本公司的任何口头或书面声明。

8.考虑的回归。

(A)如果参与者在任何时间违反第7条或第11条的任何规定，则：(I)任何指定计划(定义如下)下所有未行使的公司股票期权，无论是否以其他方式归属，均应停止行使，并应立即终止；(Ii)参与者应没收根据任何指定计划作出的、在违反规定之日没有以其他方式归属的任何未偿还限制性股票或其他未偿还股权奖励；及(Iii)参与者须向本公司支付(A)于违反规定前24个月内根据指定计划行使购股权而购入的每股本公司普通股(“普通股”)，普通股于行使日期的公平市值超出行使价；及(B)于违反规定前24个月内根据任何指定计划归属的每股限制性股票及/或绩效股份，普通股的公平市值(于归属日期)。根据本第8条须偿还的任何款项应由参与者为本公司的利益以推定信托形式持有，并应在接到本公司的书面通知后10天内由参与者支付给本公司。第(I)和(Ii)款中描述的因违反第7条或第11条的规定而被没收的任何金额，不应减少作为对该违规行为的补偿而应支付给公司的任何金钱损害赔偿。

(B)根据本第8条应偿还的金额应在实现事件发生之日起以毛为基础确定，不得减少任何所发生的税费，且不考虑普通股公允市场价值随后的任何变化。本公司有权将该款项抵销本公司欠参加者的任何其他款项(不论是工资、假期薪酬，或根据任何福利计划或其他补偿安排，但根据守则第409A条任何非限制性递延补偿计划的任何款项除外)。

(C)就本第8条而言，“指定计划”是指每个股票期权、限制性股票或其他股权薪酬或长期激励薪酬计划。

9.公平救济和其他补救措施。作为本协议的一项条件：

(A)参与者承认本计划第7条和第8条的各项规定对于维护本公司的合法商业利益、其现有和潜在的商业活动以及由此产生的经济利益是合理和必要的；这些规定不会阻止他或她在参与者选择的业务中谋生，也不会对参与者的交易或可能涉及的任何公共利益造成不适当的限制。

(B)参与者同意，除本计划和本协议另有规定的金额外，公司将因违反本协议条款而受到损害，而此类损害的金额可能难以衡量。参与者同意，如果参与者在适用法律允许的范围内违反或威胁违反第7或11节所载的任何契诺和协议，则本公司有权寻求和获得所有适当的强制令和其他衡平法补救措施，而不为此提供担保(法律要求的除外)，以及法律或本协议下可能获得的任何其他权利和补救措施，并承认并同意任何此类违反行为将对本公司造成不可弥补的损害，而金钱赔偿不会提供足够的补救措施。此外，如果参与者违反了本条款第7条，参与者同意将违反期限添加到限制参与者活动的期限中。

(C)尽管有上述规定，公司不会寻求禁令救济或其他救济，以阻止居住在加利福尼亚州的参与者根据本协议第7(B)、7(C)或7(D)条在加州从事终止后竞争，前提是公司可就参与者实际或威胁挪用公司商业秘密而违反第7(A)条或第7(B)、7(C)或7(D)条的行为寻求并获得救济，以执行本协议第8条。

(D)双方同意本公约所载的契诺是可以分割的。如果仲裁员或法院认为本协议所述的期限、范围、面积或活动限制在当时存在的情况下或根据适用的州法律是不合理的，双方当事人同意在法律允许的最大范围内，以在这种情况下合理和可执行的最长期限、范围、面积或活动限制取代所述期限、范围、面积或活动限制。双方进一步同意，公司在第8条下的权利应在法律允许的最大程度上得到执行，无论公司是否在其中提供的救济之外寻求衡平法救济，或者如果仲裁员或法院认为衡平法救济是不适当的。

(E)因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括本协议的违反、终止或有效性，如未按照任何适用的计划协议中规定的确定程序解决，应由一名独任仲裁员根据当时有效的JAMS综合仲裁规则和程序进行仲裁最终解决。公司最初应负责支付JAMS或仲裁员要求的任何申请费和预付费用，但如果参与者提出索赔，参与者将为这些目的贡献不超过250.00美元的金额。仲裁期间，双方当事人应自行支付费用和律师费(如有)。律师费和费用应由仲裁员根据以下第(I)款判给胜诉一方。

(F)仲裁应受《联邦仲裁法》，《美国法典》第9编第1-16节管辖，对仲裁员作出的裁决可由任何有管辖权的法院作出。仲裁员应在仲裁中适用印第安纳州适用于完全在该州内订立和履行的合同的法律，而不考虑其法律原则的冲突。仲裁员无权向任何一方裁决推测性损害赔偿或惩罚性损害赔偿，除非法规明确允许(尽管本条款规定双方放弃获得此类损害赔偿的权利)，也无权修改本协议。应要求仲裁员遵守适用的法律。仲裁地点应在印第安纳州的印第安纳波利斯。任何强制执行或撤销仲裁裁决的申请应提交给位于印第安纳州印第安纳波利斯的州或联邦法院。本公司和参与者同意，仲裁员有权解决本协议中有关可仲裁性、适用法律或仲裁条款范围的任何问题。

(G)尽管有本节的前述规定，强制执行本协议的诉讼应在寻求救济的一方实际或推定知道所称的违反本协议的行为后十八(18)个月内提起，或者任何一方应能够向法院或衡平法寻求立即、临时或初步强制令或衡平法救济，如果任何一方在其判决中认为此类救济是避免不可弥补的损害所必需的。在任何一方希望从法院寻求这种救济的范围内，双方就此类行动的地点达成以下协议。参与者提起的此类诉讼应在印第安纳州印第安纳波利斯的州或联邦法院提起。该公司提起的此类诉讼应在印第安纳州印第安纳波利斯的州或联邦法院提起。与会者特别同意为此目的在印第安纳州行使属人管辖权。印第安纳州的法律适用于完全在该州内订立和履行的合同，而不考虑其法律冲突原则，适用于任何此类行动。

(H)如果由于任何原因本仲裁条款变得不适用，则每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或涉及本协议各方的任何其他事项而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，不可撤销地放弃由陪审团审理与本协议有关的任何问题的所有权利。

(I)在本协议项下或与本协议相关的任何争议发生时，仲裁员或法院(视情况而定)应在适用法律允许的范围内判给胜诉一方的律师费和费用。

10.条文的存续。第7、8、9条和第11条所包含的义务在参与者终止受雇于公司后仍然有效，并在此之后完全可强制执行。

11.合作。在收到公司的合理通知后(包括来自公司的外部律师)，参与者同意在受雇于公司期间，在参与者因任何原因终止雇用后的两年内(或如果超过两年，则只要本节所述的任何索赔悬而未决)，参与者将就参与者因受雇于公司而知道的事项作出回应并提供信息，并将向公司、其关联公司及其各自的代表提供合理的协助，以抗辩可能对公司或其关联公司提出的任何索赔。并将协助本公司及其关联公司起诉本公司或其关联公司可能提出的任何索赔，只要该等索赔可能涉及

参赛者受雇于公司(或任何前任)的期间；但条件是，在受雇终止后，公司应补偿参赛者因提供此类援助而产生的任何自付费用，如果参赛者在受雇终止后被要求每周提供超过十(10)小时的援助，则公司应按公司与参赛者商定的费率向参赛者支付合理金额的服务费；并进一步规定，在参与者终止受雇于公司后，此类协助不得不合理地干扰参与者的业务或个人义务。参赛者同意，如果参赛者意识到可能对本公司或其关联公司提起或威胁提出此类索赔的任何诉讼，应立即通知本公司。参与者还同意，如果参与者被要求协助对公司或其关联公司(或其行动)的任何调查，无论是否已就此类调查对公司或其关联公司提起诉讼或其他诉讼，参与者也同意立即通知公司(在法律允许的范围内)，除非法律要求，否则不得这样做。然而，只要参与者不需要向任何政府机构或实体报告可能违反联邦证券法或法规而导致的政府机构或实体进行的任何调查，参与者就可以参与此类调查，而无需通知公司。

12.没有作为股东的权利。就授出日期或之后及任何该等受限制股份单位根据本协议归属日期之前的记录日期而言，参与者不享有股东对该等受限制股份单位的权利(包括但不限于股息及投票权)。

13.没有继续就业的权利。限制股份单位或本协议所载任何条款均不得赋予参与者任何明示或默示的权利，以在任何期间保留于本公司或任何联营公司的雇用或服务，亦不得以任何方式限制本公司于任何时间以任何理由终止参与者的雇用或服务的权利，此权利于此明确保留。参与者承认并同意，限制限制性股票单位失效的任何权利只能通过继续作为本公司或该等关联公司的雇员，或满足本计划和本协议所载的任何其他适用条款和条件，而不是通过受雇、被授予限制性股票单位或收购本协议项下的股份的行为来赚取。

14.计划。本协议受本计划的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件通过引用并入本协议，并受委员会可能不时通过的法规的约束。除非在此有定义，否则大写术语与本计划中的定义相同。如果本计划的规定与本协议的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准，本协议应被视为相应的修改。该计划和描述该计划的招股说明书可在该公司的人力资源内联网上找到。如果参与者向公司提出书面要求，应向参与者提供计划和招股说明书的纸质副本，地址为：印第安纳州46204，弗吉尼亚大道220号国歌公司，收件人：股东服务部公司秘书。

15.遵守法律法规。

(A)受限制股份单位及本公司根据本协议交付股份的责任在各方面均须受(I)所有适用的联邦及州法律、规则及规例及(Ii)委员会酌情决定为必需或适用的任何政府或监管机构或团体所施加的任何注册、资格、批准或其他规定所规限。此外，本公司不得根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票证书，如果这样做将违反适用法律。如本公司于任何时候酌情决定，根据任何国家证券交易所或任何州或联邦法律，或经任何政府监管机构同意或批准，在任何国家证券交易所上市、注册或取得股份资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，则本公司无须根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得，或以其他方式作出规定。

(B)在限制期的适用部分届满时收到的股份应已根据1933年《证券法》(“证券法”)登记。如果参与者是本公司的“联属公司”，根据证券法第144条(“第144条”)的定义，除非符合第144条的规定，否则参与者不得出售收到的股份。代表发行给公司“联属公司”的股票的证书可能带有图例，说明公司认为符合联邦和州证券法的对股票处置或转让的限制。

(C)如果在任何时候，股份没有根据《证券法》登记，和/或根据《证券法》，没有关于股份的有效招股说明书，则在公司根据本协议向参与者交付任何股份之前，参与者应签署一份协议(以公司指定的形式)，其中参与者表示并保证参与者购买或收购根据本协议获得的股份，仅用于投资，而不是为了转售或分发。并代表并同意，任何有关出售或分派任何种类股份的任何其后要约，只可根据(I)证券法下适当格式的登记声明作出，该登记声明已生效且与正被发售或出售的股份有关，或(Ii)获豁免遵守证券法的登记规定，但在要求豁免时，参与者在提出任何出售该等股份的要约前，须事先以本公司满意的形式及实质，取得本公司代表律师或本公司批准的律师就豁免的适用性提出的书面意见。

16.规范第409a条的遵从性。除符合退休资格的参与者或在包含第二个失效日期的日历年度(如授予通知所示)之前符合退休资格的参与者外，本协议的目的是满足守则第409a节的短期延期例外。本协定和本计划应以与此意图一致的方式管理，任何可能导致本协定或计划不能满足这一例外情况的规定均不具有效力和效力。尽管本协议有任何相反规定，任何限制性股票单位的股份，如(A)构成守则第409a条所界定的“非限制性递延补偿”及(B)因参与者终止服务而归属，则不得于参与者按守则第409a条所指的“离职”之日(或如参与者为守则第409a条所指之“特定雇员”，则为守则第409a条所指之“特定雇员”)之日起六个月后(或如较早，则为去世)之日起交付。此外，根据本协议向参与者支付的每一笔金额或提供给参与者的利益构成递延补偿，但符合规范第409a条的规定，应被解释为规范第409a条的单独确定付款。

17.注意。参赛者或参赛者的受让人的所有通知应寄往国歌公司，地址：印第安纳州46204，弗吉尼亚大道220号，邮编：股票管理处，或公司可能不时指定的其他地址。所有发给参赛者的通知应寄往公司记录中参赛者的地址。

18.其他计划。参与者承认，从限制性股票单位获得的任何收入不应影响参与者参与本公司或任何联属公司维持的任何其他福利计划或其他合同或安排，或根据该等计划或安排所享有的利益。

19.激励性薪酬补偿政策。本公司不时修订的奖励薪酬补偿补偿政策，在参与者受该政策保障的范围内，将适用于受限制股份单位、根据该等政策交付的任何股份及出售该等股份所变现的任何利润。如该参与者受该保单保障，则该保单可适用于在该参与者受该保单约束的日期之前、当日或之后，收回授予的限制性股票单位、根据本保单交付的任何股份或出售该等股份而变现的利润。

    

国歌公司
由以下人员提供：			___________________________________
打印日期：			拉米罗·G·秘鲁
ITS：			董事会薪酬与人才委员会主席