展品99.2

[注册人在表格S-1(第333-253969号)上的注册声明节选。

此处未定义的术语的定义如注册声明中所述。]

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书所包括的所有其他资料。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对交易的预期收益产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

与我们的业务和运营相关的风险

持续的新冠肺炎疫情，包括由此带来的全球经济不确定性、为应对疫情而采取的措施以及我们客户经营业务方式的变化，可能会对我们的业务以及未来的运营业绩和财务状况产生实质性影响。

新冠肺炎疫情扰乱了经济，给世界各地的政府、医疗保健系统和企业带来了压力。新冠肺炎大流行的影响和持续时间可能会恶化，很难评估或预测。更难预测对全球经济市场的影响，这将取决于政府、企业和其他企业为应对大流行而采取的行动。这场大流行已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱和经济不确定性。新冠肺炎扩散造成的不利市场状况可能会对我们的业务造成实质性不利影响。

新冠肺炎疫情引发的情况可能会影响软件产品的消费率，并可能对客户购买我们产品的能力或意愿产生不利影响；我们当前或潜在客户做出购买决定的时间；定价折扣或延长付款期限；客户订阅合同或定期许可金额或期限的缩短；或者客户流失率的增加，所有这些都可能对我们未来的销售、经营业绩和整体财务业绩产生不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了所有办公室，允许员工远程工作，并以符合当地标准和风险的方式对所有非必要业务实施了旅行限制。如果新冠肺炎疫情恶化，特别是在我们设有办事处的地区，我们源自受影响地区的业务活动可能会受到不利影响，我们的扩张计划可能会被打乱。破坏性活动可能包括受影响地区的企业关闭、本地基础设施中断(包括电力、互联网或蜂窝服务)、对我们员工和服务提供商出差能力的进一步限制、如果我们的员工或他们的家人出现健康问题对生产力的影响，以及新员工招聘和入职的潜在延误。我们可能会根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为符合我们员工最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。这些措施可能会对我们的销售和营销努力、销售周期、员工生产率或客户保留率产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和业务运营。

新冠肺炎疫情可能会导致我们对基础设施至关重要的第三方数据中心托管设施和云计算平台提供商关闭业务，遭遇影响我们业务的安全事件，延迟或中断服务的性能或交付，或者干扰他们的系统和服务所需的硬件供应链，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。对我们的平台和业务运营所依赖的供应商和供应商提供的服务或商品的访问权限受到限制或中断，可能会中断我们提供平台的能力，降低我们员工的生产率，并严重损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度和持续影响将取决于某些事态发展，包括：疫情的持续时间和蔓延；政府对疫情的反应；对我们客户和我们销售周期的影响；

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对客户、行业或员工事件的影响；以及对我们的合作伙伴、供应商和供应链的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。由于我们主要以订阅为基础的商业模式，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营结果和整体财务状况中充分反映出来，如果有的话。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能导致本节“风险因素”部分描述的许多其他风险加剧，尤其是与我们确保客户续签的能力相关的风险、新客户的增加和现有客户收入的增加、与网络攻击和安全漏洞相关的风险以及全球供应链中断。

如果我们无法向新客户销售产品或向现有客户销售其他产品或升级产品，可能会对我们的收入增长和经营业绩产生不利影响。

为了增加我们的收入，我们必须增加新客户(无论是通过销售还是收购)，或者向现有客户销售额外的产品或升级。即使我们从我们的数字营销活动中获得了大量的线索，我们也必须能够将这些线索转化为向新客户或现有客户销售我们的产品，以实现收入增长。

我们主要依靠我们的直销队伍将我们的产品销售给新的和现有的客户，并将合格的线索转化为销售。因此，我们能否在未来实现收入的显著增长，将取决于我们招聘、培训和留住足够数量的销售人员的能力，以及这些人员的生产率。我们最近和计划增加的人员可能不会像我们希望的那样或及时地变得富有成效，而且我们可能无法在未来在我们开展或计划开展业务的市场招聘或保留足够数量的合格人员。如果我们无法通过我们的直销队伍或渠道合作伙伴向新客户销售产品和向现有客户销售额外产品或升级产品，而渠道合作伙伴通过分销我们的产品和创造销售机会来补充我们的直销队伍，我们可能无法增加收入，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于客户续订他们的订阅协议。续约率或净留存率的任何下降都可能损害我们未来的运营业绩。

我们的大部分收入是经常性的，包括订阅收入。我们的订阅产品通常有重复的年度订阅周期。虽然我们的许多订阅提供自动续订，但我们的客户可以选择退出自动续订，并且客户没有义务在期限到期后续订订阅。我们的客户可能会也可能不会续订他们的订阅，原因有很多(包括由于新冠肺炎引起的普遍经济低迷，包括他们对我们的产品和服务、我们的定价或定价结构、我们竞争对手提供的产品和服务的定价或功能、经济状况的影响)，或者我们付费客户支出水平的下降。此外，我们的客户可以续订较少的订阅，如果他们以前签订了多年合同，则可以续订较短的合同期限，或者切换到我们的产品和服务的较低成本产品和服务。

很难准确预测长期客户保留率。我们客户的订阅净保留率可能会因多种因素而下降或波动，包括他们对我们产品的满意程度、我们产品的价格、我们竞争对手提供的产品和服务的价格或我们客户消费水平的降低。如果我们的客户不续订他们的订阅协议、维护或其他服务协议，或者如果他们以不太优惠的条款续签，我们的收入可能会下降。我们季度订阅收入的很大一部分可归因于前几个季度达成的协议。因此，如果续订认购协议在任何一个季度出现下降，只有一小部分下降将反映在我们在该季度确认的收入中，其余部分将反映在我们随后四个季度或更长时间确认的收入中。

我们的大客户有很大的谈判筹码，这可能需要我们同意导致销售成本增加、收入减少、平均售价和毛利率下降的条款和条件，所有这些都可能损害我们的运营结果。

我们的一些客户在谈判新的许可证或订阅或续订现有协议时具有很强的讨价还价能力，并有能力从其他供应商购买类似产品或在内部开发此类系统。这些客户已经并可能继续寻求具有优势的定价和其他商业和性能条款，这些条款可能需要我们在向他们销售的产品中开发更多功能，或者增加我们的客户协议的复杂性。目前，随着客户规模的扩大，我们的定价模型考虑到了各种因素，如购买的产品数量以及这些产品在客户运营中的渗透率。因此，当客户购买更多产品时，他们每件产品的平均成本可能会下降，即使他们的总收入增加，而且到目前为止，我们通常看到对客户的销售额按比例增长或超过

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每种产品成本的任何降低。然而，不能保证这些结果在未来会继续下去。如果我们不能与我们的大客户以优惠的条件谈判续约，我们的运营结果可能会受到损害。

不利或疲软的总体经济和市场状况可能会减少在供应链技术和信息方面的支出，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。

我们的收入、运营结果和现金流取决于全球供应链管理对技术和信息的总体需求和使用，而全球供应链管理在一定程度上取决于我们的客户或潜在客户在供应链技术和信息方面的支出。这种支出取决于全球经济和地缘政治条件。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性低迷，其中经济活动受到各种商品和服务需求下降、信贷限制、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产、新冠肺炎等流行病以及整体经济不确定性的影响。这些经济状况可能会突然出现，而且这种状况的全面影响往往仍不确定。此外，地缘政治事态发展和潜在的贸易战可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。美国或其他主要国家政府的进一步行动或不作为，包括英国2016年投票支持退出欧盟，也可能影响经济状况，这可能导致金融市场混乱或经济低迷。

对经济衰退(在美国或全球)、能源成本、地缘政治问题或信贷的可获得性和成本的系统性影响的担忧可能会导致市场波动性增加，消费者信心下降，美国经济和海外的增长预期减弱，这反过来可能会影响信息技术支出的速度，并可能对我们客户购买我们服务的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，降低他们的订阅合同的价值或期限，或影响流失率，所有这些都可能对我们未来的销售和运营业绩产生不利影响。长期的经济放缓可能会导致要求以对我们不那么有利的条款重新谈判现有合同，现有合同拖欠款项，或合同期限结束时不续签。

由于我们的长期成功取决于我们有能力在国际上经营我们的业务，并增加我们产品对美国以外客户的销售，因此我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们在印度、英国、波兰、德国、比利时、中国，包括香港、马来西亚和加拿大都有国际业务，我们在世界各地营销和销售我们的产品。我们希望在可预见的未来继续扩大我们的国际业务。我们业务的持续国际扩张需要大量的管理层关注和财政资源，并导致行政和合规成本增加。我们在美国以外的某些地区经营业务的经验有限，这增加了我们在这些地区的扩张努力可能不成功的风险。特别是，我们的商业模式可能不会在美国以外的特定国家或地区取得成功，原因是我们目前无法预测。我们面临与国际销售和运营相关的风险，包括但不限于：

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这些风险中的任何一个的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而影响我们的经营业绩。我们不能确定在其他国家建立、收购或整合业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。如果我们不能有效地管理向其他地理市场的扩张，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发和营销新的和增强的解决方案模块的能力，而我们可能无法做到这一点，或者没有足够快的速度来对需求的变化做出反应。即使我们预计需求会发生变化，我们也可能很难将现有客户过渡到我们的解决方案的新版本。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发和销售新的和增强的解决方案模块的能力，并及时这样做。成功的模块开发和营销取决于许多因素，包括对客户需求的预期、技术需求的变化、我们将我们的解决方案与竞争对手的解决方案区分开来的能力，以及市场对我们的解决方案的接受度。企业要求其软件应用程序供应商提供不断增加的功能级别和更广泛的产品。此外，我们的行业的特点是快速发展，技术和客户需求发生变化。我们可能无法以及时或具有成本效益的方式或根本不能开发和销售新的或增强的模块。我们的解决方案也可能无法获得市场认可，或无法正确预测技术变化或客户或潜在客户不断变化的需求。

此外，即使我们正确地预测到技术或需求的变化，我们也可能很难将现有客户过渡到我们的解决方案的新版本。这样的过渡或升级可能需要大量的专业服务工作和费用，客户可能会选择停止使用我们的解决方案，而不是继续进行漫长而昂贵的升级。如果客户不接受我们的解决方案的新版本，如果我们的最新解决方案包含错误，或者如果我们花费太多资源支持我们的解决方案的多个版本，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

基于云的供应链管理解决方案的市场仍在发展中。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期，我们的收入可能会下降或无法增长，我们可能会产生额外的运营亏损。

我们几乎所有的收入都来自于提供基于云的供应链管理平台、解决方案和相关服务，我们预计将继续获得这些收入。基于云的供应链管理解决方案的市场仍在发展中，这些平台和解决方案是否会保持高水平的需求和市场接受度尚不确定。我们的成功将取决于公司是否愿意接受我们的基于云的供应链管理平台和解决方案，作为手动流程、传统企业资源规划软件和内部开发的供应链管理解决方案的替代方案。一些客户可能出于多种原因不愿或不愿使用我们基于云的供应链管理平台或解决方案，包括数据隐私问题、数据和网络安全问题以及对供应链管理技术的现有投资。

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传统的供应链管理方法需要购买硬件和许可软件等。由于这些传统方法通常需要大量的初始投资来购买必要的技术并建立符合客户独特要求的系统，因此公司可能不愿放弃他们目前的解决方案，转而使用我们基于云的供应链管理平台和解决方案。可能限制市场接受我们的平台和解决方案的其他因素包括：

如果公司没有意识到我们基于云的供应链管理平台或解决方案的好处，或者如果公司不愿意接受我们的平台和解决方案作为传统方法的替代方案，我们平台和解决方案的市场可能不会继续发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这两种情况都可能对我们的收入和增长前景产生重大不利影响。

我们从第三方获取的信息可能不准确和完整，我们的贸易专家在处理这些信息时可能在解释法律和其他要求时出错，我们的贸易内容可能不会及时更新，这可能会使我们的客户面临罚款和其他重大索赔和处罚。

我们的客户经常使用我们的解决方案作为记录系统，我们的许多客户都受到其产品、服务和活动的监管。我们的知识库包括来自许多国家的政府机构和运输公司的贸易内容。它通常来源于文本文件，包括进出口条例、运输单据、优惠关税和税收、自由贸易协定的规格、运输费率、航行时刻表、禁运国家和受限制方名单以及统一的关税代码。这些文本文档中的信息可能不及时、准确或完整。我们的贸易专家团队将这些文件转换为可由软件解释的标准化和适当的知识库，并在这样做的过程中必须解释原始文件中包含的法律和其他要求。我们不能保证我们的贸易专家在解释这些要求时不会出错。此外，我们解决方案中使用的规则和法规以及其他贸易内容不断变化，我们必须不断更新我们的知识库。维护完整和准确的知识库既耗时又昂贵，我们不能保证我们的专家总是会及时对知识库进行适当的更新。在更新我们向客户提供的交易内容时出现的错误或缺陷，以及我们的软件、硬件或系统中的任何缺陷或错误或故障，都可能导致无法及时处理交易或导致违规行为，从而使我们的客户面临罚款和其他重大索赔和处罚，并涉及刑事责任。此外，这些错误和延迟可能会损害我们在现有客户和新客户中的声誉，并导致客户流失和收入下降, 这可能会对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。

这些问题中的任何一个都可能使我们的客户终止我们的协议，或者我们可能被要求签发信用或退款，并可能受到产品责任、违反保修或其他合同索赔的影响。由于任何这些问题，我们也可能被要求赔偿我们的客户或第三方。我们的客户协议中任何旨在限制责任的条款可能不足以保护我们免受任何此类索赔的影响。保险条款可能不能接受，或者根本不能。此外，我们拥有的任何保险可能不包括与特定缺陷、错误、故障或延误相关的索赔，可能不包括间接或后果性损害，以及其他可能不够充分的保险，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力。总体而言，客户终止与我们的协议造成的损失以及我们因缺陷、错误、失败或延误而导致的索赔辩护成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

由于我们通常在订阅期限内确认我们服务的订阅收入，新业务的低迷或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

我们通常在客户的订阅和支持协议条款(通常为12至36个月)内按比例确认来自客户的收入。因此，我们每个季度报告的大部分收入都是前几个季度签订的订阅和支持协议的结果。因此，任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降可能不会反映在我们该季度的收入结果中。然而，任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售额和市场对我们服务的接受度大幅下降的影响，以及我们自然减员的潜在变化

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利率，可能不会完全反映在我们的经营结果，直到未来一段时期。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅和支持期限内确认。

我们面临着激烈的竞争，如果竞争不成功，我们将难以增加和留住客户，并将阻碍我们业务的增长。

供应链管理市场是支离破碎的，竞争激烈，发展迅速。我们与其他基于云的供应链管理供应商、SAP和甲骨文等传统企业资源规划供应商以及其他服务提供商竞争，也与寻求管理其全球供应链和全球贸易的企业内部开发的解决方案竞争。与我们相比，我们的一些实际和潜在竞争对手可能享有更大的竞争优势，例如更高的知名度、更多样化的产品和更大的营销预算，以及更多的财务、技术和其他资源。此外，对于特定国家、行业和/或业务流程的独特贸易要求造成的问题，一些竞争对手可能拥有同类最佳的解决方案。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，或者比我们投入更多的资源来推广和销售他们的产品和服务。

随着市场的发展，供应链管理市场竞争激烈，导致定价压力，我们的竞争对手经常为其产品提供大幅价格折扣。我们预计，随着现有竞争对手发展自己的能力，以及新公司--可能包括一家或多家大型软件或贸易内容提供商--进入我们的市场，未来竞争将会加剧。竞争加剧可能导致额外的定价压力、销售额下降、客户合同期限缩短、利润率下降或我们的解决方案无法获得或保持广泛的市场接受度。如果我们不能有效地竞争，我们就很难维持我们的定价率，也就很难增加和留住客户，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。

我们可能无法充分保护我们的数据或技术中的专有和知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们可能在充分保护我们的知识产权方面不成功。不能保证与员工、顾问或其他方的保密、保密或发明转让协议不会被违反，否则将有效地控制对我们的平台或解决方案、或我们的平台或解决方案的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台或解决方案相当或更好的技术。此外，某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现，或者即使在检测到未经授权的使用的情况下，我们也可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利。

现行法律可能没有为我们的平台或数据提供足够的保护。此外，与互联网相关业务中专有权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定和不断演变的，这些标准的变化可能会对我们专有权利的生存能力或价值产生不利影响。根据某些司法管辖区的法律，保护我们的平台、我们平台的某些方面或我们的数据不被未经授权使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法强制执行。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样保护专有权，一些外国的知识产权执法机制可能不足。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的数据或我们平台的某些方面的风险可能会增加。竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利，我们可能能够也可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台或解决方案的进一步销售或实施，损害我们平台或解决方案的功能，推迟新功能、集成和功能的引入，导致我们在平台或解决方案中替代劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新功能，

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集成和能力，我们不能确定我们是否能以商业上合理的条款或根本不能许可这些技术，而我们无法许可这项技术可能会损害我们的竞争能力。

收购带来了许多风险，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

为了扩大我们的业务，我们已经进行了多次收购，并预计将继续进行类似的收购，并可能进行更大规模的收购，作为我们增长战略的一部分。我们未来增长战略的成功将取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。收购本身就有风险，我们完成的任何收购都可能不会成功。我们过去的收购和未来可能进行的任何并购都涉及许多风险，包括但不限于以下风险：

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此外，完全或部分以现金进行的收购或资产购买可能会减少我们的现金储备，或者要求我们根据我们的信贷协议或其他方式产生额外的债务。我们可能寻求通过出售股权或债务证券来获得额外的现金，为收购提供资金。我们可能无法获得必要的股权或债务融资，以便以我们可以接受的条款为未来的收购提供资金。如果我们通过发行股权或可转换债券来为收购融资，我们现有的股东将经历所有权稀释。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，特别是在进行较大规模收购或基本上同时进行收购的情况下。

我们收购的企业可能会承担比预期更大的债务，我们对此负有责任。

我们收购的企业可能存在我们未能通过尽职调查发现的负债或不利经营问题，或两者兼而有之，或者我们在收购前低估了这些问题的程度。例如，如果我们收购的任何业务或任何收购业务或物业的任何以前的所有者、员工或代理人(I)未能遵守或以其他方式违反适用的法律、规则或法规；(Ii)未能履行或披露其对适用的政府当局、其客户、供应商或其他人的合同义务或其他义务；或(Iii)产生的税收或其他责任，作为后续所有者，我们可能要为这些违规和失败行为承担财务责任，并可能损害我们的声誉，并以其他方式受到不利影响。被收购的企业可能在财务报告的内部控制方面存在问题，我们在尽职调查过程中可能很难发现这些问题，进而可能导致我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或重大弱点。这些以及与我们过去的任何收购和未来的任何收购相关的任何其他成本、负债和中断都可能损害我们的经营业绩。

收购产生的收益费用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

当我们收购企业时，我们将收购价格分配给在收购日期收购的有形资产和负债以及可识别的无形资产的公允价值。任何剩余购买价格都记录为商誉，通常也按公允价值计量。我们还估计任何或有对价的公允价值。我们对公允价值的估计是基于当时被认为是合理的假设，但这些假设是不确定的，涉及管理层的重大判断。在我们完成收购后，以下因素可能导致重大费用，并对我们的经营业绩产生不利影响，并可能对我们的现金流产生不利影响：

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基本上所有这些成本都将被计入费用，这些费用将减少我们在发生这些成本期间的净收入和每股收益。根据收购的时机和规模以及整合活动的程度，我们在任何给定时期的经营业绩费用可能与其他时期有很大不同。

如果我们不能保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。

我们已经经历并预计将继续经历快速增长，特别是通过多次收购，这些收购已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。随着我们扩大我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，并向国际扩张，我们的组织结构正变得更加复杂。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、培训和激励我们在世界各地的各个办事处快速增长的员工基础以及驾驭复杂的多国监管格局的挑战。如果我们不能以保留我们平台和解决方案功能的方式管理我们预期的增长和变化，我们的产品和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引客户的能力。

为了管理我们业务和人员的增长，我们需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量资本支出和分配宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变化。我们的扩张已经给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。

我们预计将需要大量的额外投资来扩大我们的业务规模和提高生产率，满足我们客户的需求，进一步开发和增强我们的产品和服务，扩展到新的地理区域，并随着我们的整体增长而扩大规模。如果由于显著的增长而需要额外的投资，这将增加我们的成本基础，这将使我们更难在短期内通过削减开支来弥补未来的收入缺口。

鉴于我们的许多关键客户都是企业客户，我们的销售周期更长、成本更高，我们可能会遇到定价压力以及实施和配置方面的挑战。

我们的许多最大客户是企业客户，这意味着我们面临更长的销售周期、更激烈的竞争、更复杂的客户尽职调查、不太有利的合同条款，以及在完成部分销售时的可预测性。

因此，目标客户使用我们服务的决定可能是整个企业范围的决定，如果是这样的话，这些类型的销售需要我们提供更高水平的关于我们产品和服务的使用和好处的教育，以及关于隐私和数据保护法律法规的教育给潜在客户。此外，大型企业客户可能需要更多配置、集成服务和功能。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们为个别客户投入更多的销售支持和专业服务资源，从而增加完成销售所需的成本和时间，同时可能需要我们推迟其中一些交易的收入确认，直到满足技术或实施要求。

我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。

我们在最近几个时期经历了有机和收购驱动的增长，未来时期的收入增长可能与最近的历史不一致。我们相信我们的收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：

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我们可能无法按照我们的期望或在我们希望的时间框架内成功实施我们的战略举措，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。我们还预计未来期间我们的运营费用将增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。

由于许多因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这些因素使我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的季度经营业绩在过去一直波动，预计未来也将因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括由于客户预算周期和惯常的欧洲度假计划而导致的业务季节性，第三和第四财季的销售额较高。因此，我们过去的业绩可能不能反映我们未来的表现，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了本招股说明书中描述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素包括：

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我们可能无法准确预测未来订阅、收入和支出的数量和组合，因此，我们的运营业绩可能会低于我们的估计或公开市场分析师和投资者的预期。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。

我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资，如果有的话。如果我们筹集股权融资来为运营提供资金，或者是在机会主义的基础上筹集资金，我们的股东可能会经历他们的所有权利益被严重稀释。我们有担保信贷安排，这限制了我们产生额外债务的能力，要求我们保持特定的最低流动性，并限制了我们支付股息的能力。任何额外债务融资的条款可能类似或更具限制性。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：

我们受到各种全球数据隐私和安全法规的约束，这可能会给我们带来额外的成本和责任。

我们的业务受适用于收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据的各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束。这些数据保护和隐私相关的法律和法规继续发展，可能会导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁级别不断升级，合规成本增加。在美国，这些法律包括在联邦贸易委员会的授权下颁布的规则和条例，以及州违反通知法。如果我们遇到个人数据问题的安全事件，我们可能需要通知代表州总检察长或联邦或国家监管机构、媒体和信用报告机构，以及任何信息被盗的客户，这可能会损害我们的声誉和业务。其他州和国家已经制定了不同的要求，以保护通过电子方式收集和维护的个人信息。我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准将对我们的业务或我们客户的业务产生什么影响。

不遵守有关隐私、数据保护和信息安全的法律可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、最终客户和其他受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失(与现有最终客户和潜在最终客户有关)，任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。此外，如果我们知道我们没有采取足够的措施确保客户提供给我们的个人身份信息的保密性，我们可能会遭受不利的宣传和客户信心的丧失。这可能会导致客户和收入的流失，从而危及我们的成功。我们可能无法成功避免因未能遵守这些法律而导致的潜在责任或业务中断，即使我们遵守法律，也可能因安全事件而承担责任。如果我们被要求支付任何巨额款项以满足根据这些法律或其他司法管辖区制定的任何类似法律提出的索赔，或者如果我们因无力履行义务而被迫停止业务运营任何时间

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如果完全遵守这些法律中的任何一条，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。此外，在发生违反安全规定的情况下遵守适用的通知要求可能会导致巨大的费用。

此外，我们的业务效率和规模经济依赖于我们运营的所有司法管辖区普遍统一的产品供应和统一的客户待遇。不同司法管辖区的合规要求差异很大，这给我们的业务带来了额外的成本，并可能增加合规缺陷的责任。此外，新的或最近实施的法规，包括欧盟的一般数据保护条例，可能需要大量投资，包括建立新的数据中心。

网络攻击和安全漏洞可能会对我们的声誉、业务和财务状况造成严重损害。

网络和数据安全面临的威胁在不断演变，并变得日益多样和复杂。我们的产品和服务以及我们的服务器和计算机系统以及我们在运营中依赖的第三方系统可能容易受到网络安全风险的影响。因此，我们可能会受到处理个人数据的公司固有的风险的影响。越来越多的组织披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。

我们是试图识别和利用系统漏洞和/或渗透或绕过我们的安全措施以获得对我们的系统的未经授权访问的目标，包括导致联系记录从我们的数据库中泄露的事件。我们在系统的不同层使用多种方法来防御入侵和攻击，保护我们的系统，并解决和减轻任何事件的影响。尽管我们努力确保我们的系统安全并修复已发现的漏洞，但未来的攻击可能会成功，并可能导致重大责任或业务风险。第三方将继续试图通过各种手段获得对我们的系统或设施的未经授权的访问，包括侵入我们的系统或设施，或我们的客户或供应商的系统，或试图欺诈性地诱使我们的员工、客户、供应商或我们系统的其他用户披露敏感信息，这些信息可能被用来访问我们的IT系统。我们的网络安全计划和努力保护我们的系统和数据，以及预防、检测和应对数据安全事件，可能无法阻止这些威胁或提供足够的安全。此外，由于某些数据隐私法律授予个人因某些数据安全事件而引起的诉讼的私人诉讼权利，我们可能会承担与数据安全违规或其他事件相关的额外责任风险。

我们可能会遇到由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致的安全措施遭到破坏。特别是，我们的平台和我们业务中使用的其他系统或网络可能会遇到更多企图网络攻击、有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动，这些活动试图利用轮班到使用家庭或个人互联网网络远程工作的员工，并利用新冠肺炎大流行带来的恐惧。对我们安全的实际或预期的违反可能会使我们面临监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、损害赔偿、处罚、罚款和与实际和据称的合同违反、违反适用法律和法规以及其他责任相关的其他成本。任何此类事件也可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们保有涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。然而，我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。

与我们的内部基础设施相关的中断或性能问题，以及它对第三方技术的依赖，可能会对我们管理业务和履行报告义务的能力产生不利影响。

目前，我们使用NetSuite管理我们的财务流程，使用其他第三方供应商管理销售、在线营销和网络服务。我们相信，这些服务的可用性对于我们的大容量、以交易为导向的商业模式的管理至关重要。随着我们扩大业务，我们希望利用更多的系统和服务提供商，这些系统和服务提供商可能对管理我们的业务也是必不可少的。虽然我们需要的系统和服务通常可以从许多提供商那里获得，但鉴定和实施这些关系既耗时又成本高昂。因此，如果我们的一个或多个供应商的业务中断，或在运营中遇到延误、中断或质量控制问题，或者我们不得不更改或增加额外的系统和服务，我们管理业务和编制及时准确财务报表的能力将受到影响。

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与我们的产品相关的中断或性能问题，包括我们所依赖的任何第三方数据中心的中断，可能会削弱我们支持客户的能力。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户在可接受的时间内访问我们的网站、软件或基于云的产品的能力。我们已经并可能在未来经历由于各种因素造成的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的网站而导致的容量限制以及拒绝服务或欺诈或安全攻击。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些网站性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的网站性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期和我们的用户流量增加的时候。如果我们的网站不可用，或者我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的软件或基于云的产品，我们的业务将受到负面影响。此外，我们的数据中心和网络以及第三方数据中心和网络可能会遇到技术故障和停机，可能无法分发适当的更新，或者可能无法满足不断增长的客户群日益增长的要求。

我们通过位于美国和其他国家/地区的第三方数据中心托管设施提供某些解决方案。虽然我们控制和访问我们的服务器和位于此类第三方数据中心的网络的所有组件，但我们并不控制这些设施的运行。此外，其中一些数据中心可能会暂时或永久地受到自然灾害的影响，包括野火和地震。

在当前协议条款到期后，数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的一个数据中心运营商被收购，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，并且我们可能会因此而产生巨额成本和可能的服务中断。

我们利用第三方软件与我们的解决方案配合使用。性能问题、错误和缺陷或未能成功集成或许可必要的第三方软件可能会导致我们的解决方案延迟、错误或失败，增加我们的费用并减少我们的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们使用从各种第三方授权的软件来操作我们的产品。第三方软件中的任何性能问题、错误、错误或缺陷都可能导致我们的产品出现错误或故障，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。将来，我们可能需要许可其他软件来增强我们的解决方案并满足不断变化的客户需求。我们使用第三方软件的能力受到任何限制，都可能显著增加我们的费用，否则会导致我们解决方案的延迟、功能减少或错误或故障，直到我们开发出相同的技术或内容，或者确定、通过购买或许可获得并集成到我们的解决方案中(如果可用)。此外，第三方许可可能会使我们面临更多风险，包括与新技术集成相关的风险、从我们自己的专有技术开发中转移资源，以及我们无法从新技术中产生足以抵消相关采购和维护成本的收入，所有这些都可能增加我们的费用，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

如果我们不能将我们的产品与其他人或自己开发的各种操作系统、软件应用程序、平台和硬件集成在一起，我们的产品可能会变得更具竞争力或过时，我们的运营结果将受到损害。

我们的产品必须与各种网络、硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的产品，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。我们相信，我们对客户的价值主张的一个重要组成部分是能够优化和配置我们的产品，以与我们的系统和第三方的系统集成。如果我们不能以有意义和有效的方式整合我们的产品，对我们产品的需求可能会减少，我们的业务和运营结果将受到损害。

此外，我们有大量的解决方案，有效地维护和集成它们需要广泛的资源。我们继续努力使我们的产品更具互操作性，可能不会成功。如果我们的产品不能与未来的基础设施平台和技术一起有效运行，可能会减少对我们产品的需求，导致客户不满并损害我们的业务。如果我们不能以具有成本效益的方式应对变化，我们的产品可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

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我们产品中的重大缺陷或错误可能会损害我们的声誉，导致我们的巨额成本，并削弱我们销售产品的能力。

软件产品本质上是复杂的，在第一次引入或发布新版本时往往包含缺陷和错误。我们产品中的任何缺陷或错误都可能导致：

纠正或补救产品中缺陷或错误的影响所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能会因各种索赔中的任何一种而受到诉讼，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳工和就业、工资和工时、商业、数据隐私、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔，以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何索赔或诉讼，即使完全得到赔偿或投保，都可能使未来更难有效竞争或获得足够的保险。

此外，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的合同、财产和其他权利，包括收取付款和费用。诉讼曾经是，将来也可能是必要的，以强制执行这些权利。这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的权利受到损害或丧失。此外，我们执行权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击这些权利的有效性和可执行性。我们无法保护我们的权利，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，或损害我们的声誉。

我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的一些产品集成了开源软件，我们打算在未来继续使用开源软件。我们受制于某些开源许可证的某些条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们的产品货币化能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源软件许可证的条款。这些索赔可能会导致

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这可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证以继续提供软件，或者停止提供受影响的服务，除非我们能够重新设计这些服务以避免侵权或违规。这种重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，我们可能不愿意承担与软件更新相关的成本，也可能不愿成功完成软件更新。除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制，因此可能包含安全漏洞或侵权或损坏的代码。此外，如果我们使用要求我们为开源项目做出贡献的开源许可证，则这些软件代码是公开可用的；我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们未来可能会被第三方起诉各种索赔，包括涉嫌侵犯专有知识产权。

在我们的市场上，有相当多的专利和其他知识产权开发活动，在软件和基于互联网的行业中，基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼经常发生。我们可能会收到第三方的通信，包括执业实体和非执业实体，声称我们侵犯了他们的知识产权。

此外，我们可能会因违约、诽谤、疏忽、不正当竞争、版权或商标侵权或基于其他理论的索赔而被第三方起诉。我们还可能受到基于可通过指向其他网站的链接从我们的网站访问的内容或第三方提供的我们网站上的信息的索赔，或者我们未经许可从第三方网站收集信息违反某些联邦或州法律或网站使用条款的索赔。我们还可能被指控收集或提供某些信息违反了与隐私或数据保护有关的法律或法规。由于对我们涉嫌侵权的索赔，我们的技术可能会受到禁令的约束，我们可能会被要求支付损害赔偿，或者我们可能需要寻求许可证才能继续某些操作(如果没有合理的条款，可能根本无法获得)，所有这些都可能会显著增加我们的运营费用，或者可能要求我们限制我们的业务活动，并限制我们交付我们的产品和服务和/或我们平台的某些功能、集成和功能的能力。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用，和/或导致我们改变我们的产品或服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们的许多订阅协议要求我们赔偿客户的第三方知识产权侵权索赔，因此我们任何被指控的侵权行为导致对此类客户的索赔都会增加我们的责任。收购其他公司可能会增加我们面临的与各种索赔相关的风险，包括使用知识产权。例如, 我们可能对知识产权的开发过程或为防范被收购公司或技术的侵权风险而采取的谨慎措施的可见性较低。此外，第三方可能会在我们获得了在我们收购之前没有主张的技术之后，提出侵权和类似或相关的索赔。

如果我们违反合同，我们可能要承担责任，而我们的保险可能不足以弥补我们的损失。

我们在与使用我们产品和服务的组织以及与我们有业务往来的供应商和其他公司的合同中负有许多义务。我们可能会违反这些承诺，无论是由于我们的程序、系统和内部控制的弱点、疏忽，还是员工或承包商的故意行为。我们的保险单，包括我们的错误和遗漏保险，可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断、基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而可能导致的潜在重大损失。

此外，我们的保险可能无法覆盖针对我们的所有索赔，而且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。此外，我们未来可能无法以经济上合理的条款获得此类保险，或者根本不能。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能损害我们的业务。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。通过任何法律或

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可能降低互联网增长、普及或使用的法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，增加我们的业务成本，并损害我们的运营结果。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的平台或我们平台的某些方面，以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对我们等基于互联网的产品的需求减少。此外，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到损害，因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面日益增长的需求方面出现了延误。此外，我们的平台取决于我们用户访问互联网的质量。

2018年6月11日，美国联邦通信委员会(FCC)，《网络中立性》规则的废止生效，并重新回到了一种“轻触”的监管框架。此前的规定旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亚州颁布了2018年加州互联网消费者保护和网络中立法，使加州成为自FCC废除其全国性法规以来第四个制定州级网络中立法的州，该法规要求加州所有宽带服务必须按照州网络中立要求提供。美国司法部已经提起诉讼，要求阻止这项法律生效，加利福尼亚州同意推迟执行，直到联邦通信委员会废除联邦规则的决议。其他一些州正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。随着网络中立性规则的生效，我们可能会产生更大的运营费用，这可能会损害我们的运营结果。随着互联网在用户数量、使用频率和传输数据量方面的持续增长，我们和我们的用户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。我们或我们的用户所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的时间，也可能会破坏我们的运营，并损害我们的运营结果。

互联网接入通常是由拥有显著市场力量的公司提供的，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们平台的成本，这将对我们的业务产生负面影响。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的损害，互联网经历了各种停机和其他延迟，其结果是其部分基础设施遭到破坏。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们平台的需求可能会下降。

如果网络运营商出现以下情况，我们可能会产生更大的运营费用，我们的用户获取和留存可能会受到负面影响：

此外，国家级的“防火墙”可以扰乱我们应用程序的现有使用，并阻止扩展到某些地区。

我们受到制裁、反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、反腐败、反贿赂和类似法律的要求，如1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法、2010年英国反贿赂法，以及

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在我们开展活动的国家/地区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其员工和代理人承诺、授权、制造、提供或提供任何有价值的东西给“外国官员”，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，我们可能会使用第三方来销售我们平台的访问权，并代表我们在国外开展业务。我们或这类未来的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为这些未来的第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的内部控制和合规系统将始终保护我们免受员工、代理或我们(或我们收购或与之合作的业务)的业务伙伴实施的违反美国和/或非美国法律的行为的责任，这些法律包括规范向政府官员支付款项的法律、贿赂、欺诈、回扣、虚假索赔、定价、销售和营销做法、利益冲突、竞争、雇佣做法和工作场所行为、进出口合规、经济和贸易制裁、洗钱、数据隐私和其他相关法律。任何此类不当行为或对此类行为的指控都可能使我们受到重大制裁，包括民事或刑事罚款和处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及相关的股东诉讼和其他补救措施，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。旨在阻止从某些地区访问我们的产品和服务的软件可能并非在所有情况下都有效。

任何违反经济和贸易制裁法、进出口法、《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为也可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或OFAC颁发的我们的许可证、严厉的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐败法》而言，暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

现行财务会计准则或做法的改变可能会损害我们的经营结果。

我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新声明和解释。现有会计规则或做法的变化、新的会计声明或对当前会计声明的不同解释可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，此类变更可能会影响我们对此类变更生效前已完成交易的报告。公认会计准则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。

执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

未能根据SOX第404条对财务报告实施并保持有效的内部控制，可能会削弱我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将对加强财务报告和内部控制提出重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统，我们仍在建立一套成熟的内部控制系统和跨业务系统的整合。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为某些非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时可能是有用的。我们在本招股说明书中介绍了某些非公认会计准则财务指标，并打算在未来提交给美国证券交易委员会和其他公开声明的文件中继续介绍某些非公认会计准则财务指标。任何未能准确地

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报告和展示我们的非GAAP财务措施可能会导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对公司A类普通股的交易价格产生负面影响。

影响本公司内部控制的事项可能会导致本公司无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，这可能导致违反现有或未来融资安排下的公约。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致公司A类普通股的市场价格下降。

我们的资产负债表上有大量的商誉和无形资产，如果我们不能充分实现我们的商誉和无形资产的价值，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

截至2019年2月28日、2020年2月29日和2020年11月30日，我们的资产负债表分别反映了4.824亿美元、7.528亿美元和7.527亿美元的商誉，截至2019年2月28日、2020年2月29日和2020年11月30日的无形资产净额分别为3.13亿美元、4.676亿美元和4.267亿美元。根据公认会计原则，具有无限年限的商誉和无形资产不摊销，但须接受定期减值评估。至少每年或当事件和情况显示报告单位的公允价值可能低于其账面价值时，至少每年或当报告单位的公允价值低于其账面价值时，对具有无限寿命的商誉和收购的无形资产进行减值测试。已取得的具有一定年限的无形资产在我们预期实现与无形资产相关的经济价值的估计期间内按直线摊销。此外，当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们会审查长期资产的减值。如果存在减值指标，我们会根据对未来未贴现现金流的估计来评估账面价值。我们实现商誉和无形资产价值的能力将取决于我们所收购业务的未来现金流，而未来现金流又在一定程度上取决于我们将这些业务整合到我们自己的业务中的程度。管理层作出的判断涉及长期资产的预期使用年限以及我们实现此类资产账面金额的未贴现现金流的能力。这些判断的准确性可能会受到几个因素的不利影响，包括重要的：

这些类型的事件或指标以及由此产生的减值分析可能会在未来产生减值费用。如果我们无法实现商誉和无形资产的价值，我们可能需要产生与该等资产减值相关的重大费用。此类减值费用可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的有效税率和额外税负的意外变化可能会影响我们的财务业绩。

我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的所得税义务一般是根据我们在这些司法管辖区的业务确定的。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，往往需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到以下因素的影响：法定税率不同的国家的损益变化、不可扣除费用的变化、基于股票的薪酬的超额税收收益的变化、递延税项资产和负债的估值以及我们利用这些资产和负债的能力的变化、预扣税的适用性、收购的影响、会计原则和我们所在司法管辖区税法的变化。在对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、模棱两可或不确定性也可能对我们的所得税负债产生重大影响。

随着我们的业务继续增长，如果我们变得更有利可图，我们预计我们的所得税义务可能会大幅增加。如果我们现有的税收抵免和净营业亏损结转得到充分利用，我们可能无法抵消或以其他方式减轻我们的纳税义务，程度与前几年相同。这可能会对我们未来的现金流或经营业绩产生实质性影响。

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此外，最近适用于跨国企业的全球税收发展，包括经济合作与发展组织(OECD)、欧盟委员会(European Commission)或我们运营或未来可能运营的某些主要司法管辖区最近提出或颁布的某些解决数字经济税收问题的方法，可能会对我们的业务和未来运营活动的现金流或未来财务业绩产生重大影响。我们还在多个司法管辖区接受税务审查。虽然我们会定期评估可能会改变我们的判断，从而导致确认、终止确认或更改所采取的税务头寸计量的新信息，但不能保证任何审查的最终决定不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们的业务可能会发生变化，这可能会影响我们的纳税义务。随着我们的品牌在国内和国际上的认知度越来越高，我们的税务筹划结构和相应的概况可能会受到更严格的审查，如果我们被认为是负面的，我们可能会受到品牌或声誉的损害。

由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化、业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致上一时期的税收状况发生变化，我们还可能受到额外的税收责任和处罚。由此导致的纳税义务或已支付现金税款的任何增加都可能对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。

对我们或我们的付费客户不利的各个税收管辖区的税收法律或法规的变化可能会增加我们的产品和服务的成本，并损害我们的业务。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。这些法规可能会损害我们的国内和国际业务运营以及我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们或我们的付费客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的付费客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本，现有的和潜在的未来付费客户可能会选择在未来不购买我们的产品和服务。此外，新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们的付费客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们产品和服务的成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资本。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

2017年12月22日，通常被称为《减税和就业法案》(《税法》)的立法颁布，其中包含对美国税法的重大修改，包括但不限于降低公司税率和向修改后的地区税制过渡。税法的影响可能会受到持续的技术指导和会计解释的影响，我们将继续监测和评估。随着我们扩大国际业务活动的规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，美国联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用还不清楚，而且还在不断发展。现有税法、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于我们不利，可能具有追溯力，这可能要求我们或我们的付费客户支付额外的税款，并要求我们或我们的付费客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们不能成功地从我们的付费客户那里收取这些税款，我们可能需要承担这些费用，从而对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的业务。

作为一家跨国组织，我们可能要在世界各地的几个司法管辖区征税，税法越来越复杂，其适用可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释，这可能会损害我们的流动性和运营结果。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，并施加额外的税收、利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们，或断言我们无法获得税收条约的好处，其中任何一项都可能损害我们和我们的运营结果。

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如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的产品和服务的订阅收取销售额或其他相关税收，我们的运营结果可能会受到损害。

各州和一些地方征税管辖区对销售税和使用税有不同的规则和条例，这些规则和条例受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用正在演变。特别是，销售税在不同司法管辖区对我们的产品和服务的适用性尚不清楚。我们在多个司法管辖区收汇美国销售税和增值税(“增值税”)。然而，我们有可能面临销售税或增值税审计，我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计，因为州税务机关仍然可以断言，我们有义务从我们的付费客户那里收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在没有应计纳税义务的州和国际司法管辖区接受审计。如果我们成功地断言，我们应该对我们的服务征收额外的销售税或其他税，而我们在历史上没有这样做过，也没有为销售税应计，这可能会导致过去的销售产生大量的税收负担，阻碍组织订阅我们的产品和服务，或者以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，一个或多个州或外国当局可以寻求对我们施加额外的销售、使用或其他税收和记录保存义务，或可能确定此类税款应该由我们支付，但尚未由我们支付。过去纳税的责任还可能包括巨额利息和惩罚性费用。国家、外国或其他当局强迫我们征收和汇出销售税、使用税或其他税款的任何成功行动，无论是追溯还是预期，或两者兼而有之，都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制。

根据修订后的《1986年国税法》第382条，如果我们经历了一次所有权变更，我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税务属性的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内，他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。业务合并可能会导致E2Open Holdings的公司子公司以及我们根据BLocker合并收购的BLOCKER的所有权发生变化，这可能会限制我们利用此类公司子公司和BLOCKER原有税务属性的能力。此外，未来我们股票的发行可能会导致“所有权变更”。任何此类所有权变更，或任何未来的所有权变更，都可能对我们的净营业亏损结转或其他税务属性的使用产生重大影响，从而可能对我们的运营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将招致更多的成本和义务。

作为业务合并的结果，我们被要求遵守上市公司所需的某些公司治理和财务报告实践和政策；然而，我们确实有资格获得“新兴成长型公司”可获得的豁免和过渡期。作为一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这些费用是我们在最近的过去没有必要发生的。此外，与公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则和法规，给上市公司带来了不确定性，增加了董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。

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我们的赞助商及其附属公司以及Insight Partners的附属公司将实益拥有我们的大量股权，他们的利益可能与我们或您的利益冲突。

我们的赞助商、Insight Partners及其各自的附属公司共同控制着我们约46%的投票权股权。因此，它们对我们进行任何公司交易的决定都有重大影响。此外，我们的赞助商和Insight Partners的附属公司各自从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们的赞助商和洞察合作伙伴及其各自的附属公司也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。吾等的公司注册证书规定，某些人士可从事竞争性业务，并放弃向私募投资者或其任何经理、主管、董事、股权持有人、成员、主管、联属公司及附属公司(吾等及吾等附属公司除外)提供的任何权利，而该等机会并非以吾等董事或主管人员的身份明文提供予彼等。公司注册证书亦规定，若干人士或其任何经理、高级管理人员、董事、股权持有人、成员、负责人、联属公司及附属公司(吾等及吾等附属公司除外)并无任何受托责任避免直接或间接从事与吾等或吾等任何附属公司相同或相似的业务活动或业务。

[某些文本被故意省略]

本公司为控股公司，其唯一重大资产为其于E2open Holdings的权益，因此依赖其附属公司作出的分派来缴税、根据应收税项协议支付款项及派发股息。

本公司为控股公司，除拥有共同单位及受限制共同单位及其管理成员于E2open Holdings的权益外，并无其他重大资产。因此，该公司没有产生收入或现金流的独立手段。该公司根据应收税款协议支付税款和支付股息的能力取决于E2Open的财务业绩和现金流，以及它从E2Open获得的分配。E2Open的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱E2Open支付此类分配的能力。此外，倘若本公司需要资金，而根据适用法律或法规或根据任何融资安排的条款，E2Open不能作出该等分派，或E2Open因其他原因无法提供该等资金，则可能对本公司的流动资金及财务状况造成重大不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，E2open Holdings被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给共同单位的持有者。因此，本公司须就其在E2Open的任何应课税收入净额中的可分配份额缴纳所得税。根据第三份经修订及重订的有限责任公司协议的条款，E2open Holdings有责任向普通单位持有人(包括本公司)作出按若干假设税率计算的税项分配。除所得税外，公司还产生与其运营相关的费用，包括应收税金协议项下的支付义务，这可能是一笔巨大的费用，其中一些可由E2Open偿还(不包括应收税金协议项下的支付义务)。请参阅“企业合并  -  应收税金协议”一节。本公司拟安排E2Open Holdings按比例作出普通分派及向共同单位持有人作出税项分配(在某些情况下，该等分派可按非比例进行，详情见“业务合并  -  应收税项协议”一节)，金额足以涵盖本公司宣布的所有适用税项、相关营运开支、应收税项协议项下的付款及股息(如有)。然而，如下所述，E2open Holdings进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制，包括但不限于，保留履行E2Open义务所需的金额，以及对违反E2Open债务协议或任何适用法律中所包含的任何适用限制的分配的限制, 否则，这将导致E2Open资不抵债。倘若本公司因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，从而加速支付应收税项协议项下的款项，而该等款项可能相当庞大。

此外，尽管E2Open一般不缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但根据最近的联邦税法，如果没有相反的选举，它可能有责任调整其纳税申报单。如果E2Open对应纳税所得额的计算不正确，则E2Open和/或其成员，包括本公司，可能在以后的几年中根据本联邦法律及其相关指导而承担重大责任。

本公司预期，从E2Open收到的分派在某些期间可能会超过本公司根据应收税款协议所承担的实际税务责任及付款义务。董事会可行使其全权酌情决定权，不时就任何如此累积的超额现金的使用作出任何决定，其中可包括

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用于支付A类普通股的股息。公司将没有义务向其股东分配此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。见“股利政策”一节。

董事会将酌情决定支付本公司普通股的股息(如有)，董事会将考虑(其中包括)本公司的可用现金、可用借款和其他合法可用于此用途的资金，并考虑保留将不会由E2Open偿还的本公司债务所需的任何金额，包括根据应收税款协议应支付的税款和金额以及当时适用的银行融资协议中的任何限制。融资安排可能包括限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力的限制性契约。此外，根据特拉华州法律，如果在分配时，在分配生效后，E2Open的负债(某些例外情况除外)超过其资产的公允价值，则通常禁止E2Open向成员进行分配。E2Open的子公司在向E2Open进行分销的能力方面通常受到类似的法律限制。如果E2Open没有足够的资金进行分配，公司宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。

根据应收税项协议，本公司须向BLOCKER卖方及/或直通式卖方(视何者适用而定)支付本公司因出售E2Open单位所产生的税基增加而节省的85%税款，而该等资产是因出售E2Open单位以换取根据企业合并协议支付的代价及根据第三修订及重订的有限责任公司协议以普通股换取A类普通股(或现金)的未来普通股股份(或现金)，以及与订立应收税项协议有关的若干其他及税务优惠所致。包括应收税款协议项下的付款所应得的税收优惠，而这些付款可能相当可观。

BLOCKER卖方及直通式卖方以根据业务合并协议支付的代价出售E2Open单位，而就直通式卖方而言，日后可根据第三份经修订及重新签署的有限责任公司协议将其普通股交换为本公司A类普通股(或现金)，惟须受协议及投资者权利协议所载的若干条件及转让限制所规限。这些出售、购买、赎回和交换预计将导致公司在E2Open有形和无形资产的纳税基础上的可分配份额增加，这可能会增加公司有权获得的折旧和摊销扣减(出于所得税目的)。此外，作为BLocker合并的结果，本公司可能会继承BLocker先前存在的某些税收属性。如果业务合并和/或此类销售和交换从未发生，这些税基和阻滞剂原有税收属性的增加可能会减少本公司在未来需要支付的所得税或特许经营税。

就业务合并而言，本公司订立应收税项协议，该协议一般规定本公司因税基增加而实现(或在某些情况下被视为变现)的若干税项优惠(如有)的85%由其支付，以及与订立应收税项协议有关的阻滞剂及若干先前存在的税项属性及与订立应收税项协议有关的税项优惠，包括应收税项协议项下付款所应占的税项优惠。这些付款是本公司的义务，而不是E2Open的义务。公司在其资产中E2Open税基中可分配份额的实际增加、阻滞剂原有税项属性的可用性以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间将因许多因素而异，包括交换的时间、A类普通股在交换时的市场价格、此类交换的应税程度以及确认公司收入的金额和时间。虽然决定本公司根据应收税款协议将支付的金额的许多因素不在其控制范围内，但本公司预计其根据应收税款协议将支付的款项将会很大，并可能对本公司的财务状况产生重大不利影响。本公司根据应收税项协议支付的任何款项一般会减少本公司原本可动用的整体现金流金额。如果公司因任何原因不能根据应收税金协议及时支付，则未支付的款项将延期支付，并将计息，直至支付为止；但, 于指定期间不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，因而加速应收税项协议项下的应付款项，详情如下。此外，本公司未来根据应收税项协议支付款项的责任可能会令其成为收购目标的吸引力降低，特别是在收购方不能使用根据应收税项协议可被视为已实现的部分或全部税务优惠的情况下。请参阅“企业合并  -  应收税金协议”一节。

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在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过公司实现或加速实现的实际税收优惠。

应收税项协议项下的付款乃根据本公司的税务申报立场而厘定，美国国税局或另一税务机关可对全部或任何部分的税基加幅、拦截者原有税务属性的金额或可用性，以及本公司所采取的其他税务立场提出质疑，而法院亦可接受该等质疑。倘若本公司最初申索的任何税务优惠因该等挑战而遭否决，卖方及兑换持有人将不会被要求向本公司偿还先前根据应收税项协议可能已支付的任何超额款项。相反，支付给该等持有人的超额款项将抵销本公司在厘定该等超额款项后须支付的任何未来现金款项(如有)。在开始就该等利益付款后若干年内，可能不会对本公司申索的任何税务优惠提出质疑，或即使其后不久被质疑，该等超额现金支付可能会超过根据应收税项协议条款本公司可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能没有足够的未来现金支付来抵销该等超额款项。因此，在某些情况下，公司可以根据

超过公司实际收入或特许经营税节省的应收税款协议，这可能会对公司的财务状况造成重大损害。

此外，应收税款协议规定，如果(I)本公司根据应收税款协议行使其提前终止权利，(Ii)本公司或E2Open的某些控制权发生变化(如第三次修订和重新修订的有限责任公司协议所述)，(Iii)在某些情况下，本公司未能在最终付款日期前支付根据应收税款协议规定支付的款项，公司收到书面通知后30天仍未支付，或(Iv)公司严重违反了除上述第(Iii)款所述以外的应收税款协议项下的任何实质性义务，在公司收到书面通知后30天内仍未得到补救(除非在根据破产法启动的情况下，应收税款协议被拒绝，则无需书面通知加速)，在第(Iii)和(Iv)款的情况下，除非适用某些流动性例外情况，否则本公司在应收税项协议项下的责任将会加快，本公司将被要求向卖方及/或应收税项协议其他适用各方支付一笔现金，其金额相当于根据应收税项协议作出的所有预测未来付款的现值，该等款项将基于若干假设，包括与本公司未来应课税收入有关的假设。一次过支付的金额可能很大，可能会超过公司在支付这笔款项后实现的实际税收优惠，因为除其他外，计算这笔款项时将假设, 本公司将享有若干税务优惠，并且本公司将能够在未来几年使用潜在的税务优惠。

若根据应收税项协议支付的款项超过本公司实际节省的收入或特许经营税，则可能对本公司的流动资金产生重大负面影响。

此外，本公司根据应收税项协议支付款项的责任亦可能导致延迟、延迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。

与我们的负债有关的风险

我们庞大的负债水平和巨大的杠杆率可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生重大不利影响，并限制我们对经济或行业变化的反应能力。

我们负债累累，杠杆率很高。截至2021年2月4日，我们有本金5.25亿美元的未偿债务。此外，根据E2open的优先担保循环信贷安排，我们还有7500万美元可供借款。我们庞大的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付到期的本金、利息或与我们的债务相关的其他金额的可能性。我们的巨额债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会对我们和我们的业务产生实质性的不利影响。例如，它可以：

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尽管我们目前的杠杆率，我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的债务，包括担保债务。这可能会进一步加剧我们及其子公司面临的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生重大的额外债务。虽然我们的某些附属公司在产生额外债务方面受到限制，但这些限制受到多项限制和例外情况的限制，而遵守这些限制所产生的额外债务可能是庞大的。这些限制也不会阻止我们或此类子公司承担不构成债务的债务。在某些情况下，我们亦可寻求透过递增定期贷款或增加优先担保信贷安排下的循环信贷安排承诺，以增加优先担保信贷安排下的借款能力。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。

优先担保信贷安排下的所有借款均按浮动利率计息。因此，利率的上升，无论是由于市场利率的上升，还是由于我们自身借款成本的增加，都会增加我们的偿债成本，即使借款金额保持不变，我们的净收益和现金流，包括可用于偿还债务的现金，也将相应减少。由于我们的巨额债务，这种增长的影响将比对其他一些公司的影响更大。未来，我们可能会达成利率互换，涉及以浮动利率支付换取固定利率支付，以降低利率波动。然而，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换，我们达成的任何互换可能不会完全缓解我们的利率风险。

我们的债务协议包含的限制限制了我们经营业务的灵活性。

高级担保信贷安排包含各种契约，限制了E2Open及其受限制的子公司从事特定类型交易的能力。这些公约限制了E2Open及其受限子公司的能力，除其他外：

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此外，根据高级担保信贷安排，在某些情况下，E2open必须满足特定的财务比率，包括第一留置权担保债务杠杆率。E2Open满足这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而E2Open可能无法满足这些比率和测试。

这些限制和指定的财务比率可能会限制我们计划或应对市场或经济状况或满足资本需求的能力，或以其他方式限制我们的活动或业务计划，并可能对我们为运营、收购、投资或战略联盟或其他资本需求融资或从事其他符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。

违反我们信贷安排下的契诺可能会导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约规定的任何其他债务加速。此外，高级担保信贷安排下的违约事件将允许高级担保信贷安排下的贷款人终止在这些安排下进一步发放信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还优先担保信贷安排下的到期和应付金额，这些贷款人可以以授予他们的抵押品为抵押来担保这类债务。我们的债务中有很大一部分可能会立即到期并支付。我们不能确定我们是否有或是否能够获得足够的资金来支付这些加速付款。如果任何此类债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还此类债务和我们的其他债务。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。

我们定期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些又受制于当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们的信贷安排限制了E2Open和我们的受限子公司处置资产和使用处置所得收益的能力。我们可能无法完成这些处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。

评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级，可能会增加我们未来的借贷成本，减少我们获得资本的机会。

我们的债务目前具有非投资级评级，如果评级机构认为与评级基础有关的未来情况，例如我们在各种财务指标和其他财务实力衡量指标下的表现发生不利变化，我们的业务和财务风险、我们的行业或该评级机构确定的其他因素有充分理由，则该评级机构可以完全下调或撤销所分配的任何评级。我们不能保证我们的信用评级或展望在未来不会因这些指标和因素的不利变化而被下调，这些变化是由我们的经营业绩或我们采取的行动引起的，这些变化降低了我们的盈利能力，或要求我们为以下项目招致额外的债务：大规模收购、安全和IT系统成本和资本支出的显著增加、与诉讼和解相关的重大成本或

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监管要求，或通过分红将多余现金返还给股东。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响我们债务的市场价值。此外，信用评级可能不会反映与我们的债务结构相关的风险的潜在影响。未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资，并可能降低我们的盈利能力。

与我们证券所有权相关的风险

纽交所可能不会继续将我们的证券上市，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市。不能保证我们将能够遵守纽交所继续上市的标准。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的A类普通股从其交易所的交易中除名，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

我们A类普通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在未来出售给市场。这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们A类普通股的市场价格可能会因为我们A类普通股的大量出售(特别是我们的主要股东)、我们A类普通股的大量股票可供出售或市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票而下降。在公开市场上出售相当数量的普通股随时可能发生。截至2021年3月17日，我们有187,051,142股A类普通股已发行，我们正在登记多达215,045,300股A类普通股，本招股说明书是其中的一部分。

关于业务合并，吾等、保荐人、洞察合伙人及其若干其他方订立了投资者权利协议，根据该协议，该等股东有权(其中包括)享有若干登记权，包括索取权、搭载权及货架登记权，但须受削减条款规限。投资者权利协议的某些方，包括Insight Partners和保荐人，以及其他E2Open卖方(包括我们的董事和高级管理人员，他们是E2Open卖方)已同意在禁售期内不出售、转让、质押或以其他方式处置他们持有的A类普通股。然而，在禁售期结束后，出售我们A类普通股的股票或认为可能发生此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

我们可能会在未经您批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行A类普通股或其他同等或更高级的股本证券，其中包括与未来收购、偿还未偿债务或根据我们的股权激励计划有关的股票。

我们增发A类普通股或其他同等或更高级的股本证券可能会产生以下影响：

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我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会因市场对业务合并以及一般市场和经济状况的反应而大幅波动。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外，如果我们的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个交易商间股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们证券的价格可能会波动。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并中归属于我们的业务和我们的证券的估值可能不代表交易市场上的价格。

我们证券的交易价格可能会大幅波动，可能会低于目前的价格。如果我们的证券市场活跃发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们证券的交易价格将取决于许多因素，包括“风险因素”部分中描述的那些因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们证券的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票或认股权证。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

我们证券的价格可能会因各种因素而波动，包括：

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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纽约证券交易所经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。广泛的市场和行业因素，包括最近新型冠状病毒新冠肺炎和任何其他全球流行病的影响，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退或利率变化，都可能严重影响我们证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在业务合并后不久，这些波动可能在我们证券的交易市场上更加明显。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出不利的建议，那么我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股和权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们证券的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的交易价格或我们证券的交易量下降。

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我们的章程在法律允许的最大程度上指定特拉华州内的一个州法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。

根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院将是特拉华州内的一个州法院，负责：

为免生疑问，本公司章程的上述规定将不适用于根据证券法或交易法主张索赔的任何诉讼或程序。我们章程的这些条款可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级管理人员或其他员工的某些纠纷获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们章程中的这些条款不适用于或无法对上述一种或多种类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

经当时未发行认股权证持有人中至少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价格可能会提高，行权期可能会缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可能会减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公募认股权证的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

我们的认股权证可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们发行了认股权证以购买13,800,000股A类普通股作为IPO发售单位的一部分(其中13,799,972股目前已发行)，同时，随着IPO的结束，我们以私募方式发行了总计10,280,000股A类普通股，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每股认股权证持有人有权在归化后购买A类普通股。我们亦根据远期购买协议发行了5,000,000份远期认购权证。这种认股权证一旦行使，将增加A类普通股的发行和流通股数量，并降低A类普通股的价值。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何8月31日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年2月28日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

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