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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington D.C. 20549
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SCHEDULE 14A
根据第14(A)节发布的代理声明
1934年证券交易法
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注册人☑提交，注册人 ☐以外的一方提交
选中相应的框：
☑
初步委托书
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☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
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☐
最终代理声明
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☐
最终补充材料
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☐
根据规则14a-12征集材料
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THE KROGER CO.
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(章程中规定的注册人姓名)
 
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(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)
申请费的支付(勾选相应的框)：
☑
No fee required.
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☐
根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。
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初步代理声明 - 有待完成
尊敬的各位股东：
2021年是取得新胜利、克服新障碍、取得新里程碑的一年。新冠肺炎疫苗重新燃起了战胜疫情的希望；不断上升的通胀带来了新的挑战；环境、社会和治理趋势背后的动能继续激励公司和公民建设更美好的未来。
在此背景下，克罗格仍然专注于我们的宗旨，即满足人类精神，以及我们的品牌承诺，Fresh for Everyone™，为美国提供新鲜、负担得起的高质量食品。
我为我们的员工在这充满活力的一年里齐心协力为客户提供服务而感到自豪。作为一个团队，我们驾驭了一个不断发展的运营环境，其特点是客户行为的持续变化，包括对电子商务的热情和对在家就餐的重新兴奋。我们的竞争护城河使我们能够将客户行为的这些结构性变化转化为持久的竞争优势，使我们能够推动长期可持续增长和盈利。
继续执行我们的总体战略 - 以Fresh为主导，以Digital为加速-帮助我们在2021年实现了连续第二年的创纪录业绩。年内，我们：
•
去年不含燃料的完全相同(ID)销售额同比增长了14.3%，而去年的ID销售额非常强劲，两年的ID销售额为14.3%；
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•
通过生产力、技术和我们对可持续发展的关注，深化了我们的四条竞争护城河：新鲜、我们的品牌、个性化和无缝；
​
•
家庭厨师年销售额达到10亿美元，加强了我们满足多年前预测的家庭对令人满意的餐厅品质餐饮选择日益增长的需求的能力；
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•
连续第四年实现了10亿美元以上的成本节约。
​
•
投资于我们的员工，将我们的平均时薪提高到17美元，将我们的平均时薪(包括综合福利)提高到22美元以上；以及
​
•
在佛罗里达州格罗夫兰(奥兰多)、俄亥俄州门罗(辛辛那提)和佐治亚州森林公园(亚特兰大)推出了由Ocado支持的首批三个客户履行中心。
​
我们强劲的业绩证明了克罗格成熟的价值创造模式，该模式使我们能够投资于我们的同事，为我们的客户提供新鲜、负担得起的食品，并支持我们的社区 - ，所有这些都使我们能够为我们的股东提供服务。
我们价值创造模式的基础是我们在食品零售领域的市场领先的全方位渠道地位，建立在克罗格独特的资产基础上，这些资产与我们具有竞争力的护城河相结合，为我们的客户提供无与伦比的价值主张。通过利用我们的自由现金流投资于我们的核心零售超市业务，我们为我们的商店和数字渠道带来了额外的流量。反过来，我们产生的数据使我们能够通过快速增长的替代利润流实现多元化。这种飞轮效应为股东创造了难以置信的长期、可持续的价值。它使我们有信心持续每年增长3%至5%的收益，通过我们的股息和股票回购向股东返还资本，并支持我们随着时间的推移实现8%至11%的总股东回报的目标。
我们今天的优先事项反映了我们的长期重点。我们在五到十年的时间内做出决定。对于我们的投资和我们对负责任采购等ESG主题的方法来说，情况也是如此。四年前，我们对员工的平均时薪感到不满。我们决定采取积极主动的措施，以确定成本的降低，使我们能够投资于我们的员工。自那以后，我们将助理工资提高了12亿美元，同时也保持了我们客户负担得起的食品价格。
以下各节重点介绍了我们在关键优先事项方面取得的进展，以及我们打算如何在这一积极势头的基础上继续向前迈进。
 
​
 
以新鲜为首
作为我们的核心竞争力护城河之一，Fresh - 和我们的Fresh For Everyone™品牌承诺 - 每天都为我们的业务提供动力。我们知道我们的客户喜欢克罗格是因为他们渴望新鲜食品：它是商店选择的头号决定因素，70%的客户根据新鲜产品决定去哪里购物。今天，我们近100%的客户从克罗格购买新鲜产品，这表明这一业务领域对我们和我们的客户是多么重要。
在过去的一年里，克罗格的生鲜部门取得了巨大的成功，2021年第四季度的销售额超过了公司同类产品的总销售额(不包括燃料)。自2019年以来，我们的生鲜销售额增长了15.6%，表明我们有能力以最新鲜、最高质量的产品领先。
2022年，我们的目标是在生鲜领域扩大我们的竞争护城河。我们将利用数据驱动的洞察力和食品科学来改进采购，确保产品始终处于其风味和质量的顶峰；减少从配送中心的运输时间；确保商品的最佳分类、价格和促销；简化门店运营；并更有效地向克罗格客户推销我们产品的新鲜度。我们还将努力优化我们的供应链，与我们的供应商合作改善分销流程，并推出新的供应商责任工具，以保持我们的运营无缝。
打造无缝客户体验
我们专注于提供客户零妥协的无缝体验。这意味着以最新鲜的产品以具有竞争力的价格和灵活的交货期领先。我们的实体模式利用我们现有的资产，以接近和即时的方式提供新鲜产品和餐饮解决方案，而我们的专用设施可以提供种类繁多的选择，以及规模和覆盖范围，以瞄准新客户。我们有意构建了我们的无缝生态系统，以利用这两种模式，形成一个围绕我们的商店和自动化客户履行中心的动态网络。这种方法使我们能够在与更多客户、更多场合以及现有和新的地理位置接触时，捕获从计划中的每周购物到意外和时间敏感的晚餐 - 的更多行程。
在这一年里，我们扩大了我们的忠诚度和个性化平台，成功地产生了超过两万亿的相关推荐，导致50%的商品因为个性化搜索而添加到购物篮中。而且，与Ocado这样的合作伙伴一起，我们继续创新，带来尖端和行业领先的技术，以改善客户和合作伙伴的体验。
2021年，我们制定了一个雄心勃勃的目标，即到2023年底数字销售额翻一番，盈利通过率翻一番。我们成功地走上了实现这些目标的轨道，这要归功于我们的技术团队和员工的辛勤工作，以及继续帮助我们提供这种无缝体验的战略性和有影响力的举措。
哺育人类精神
如今，公司处理ESG问题的方式有很多种。在克罗格，推动可持续发展和社会公益不仅是伴随着我们的业务发生的事情，它们还嵌入了我们的业务结构中。
这一点在2017年制定的社会和环境影响计划Zero Hunger|Zero Waste中表现得最为明显，通过该计划，我们正在帮助创建一个更具弹性和可持续的未来粮食体系。仅在2021年，克罗格就为全美饥饿的家庭提供了近5亿顿饭，累计达到23亿顿饭，朝着我们到2025年为有需要的人提供30亿顿饭的目标迈进。我们还实现了零饥饿|零浪费的2025年核心影响目标，包括：93%的克罗格经营的门店积极捐赠多余的食物(目标：100%)；87%的门店有积极的食物垃圾回收计划(目标：100%)；全公司的垃圾转化率为79%(目标：95%+)。
我们还继续优先在工作场所、劳动力和我们的社区中培养包容的环境，在这些环境中，文化、背景、经验、视角、
 
​
 
和想法受到重视和赞赏。我们继续在我们的10点行动框架：多样性、公平和包容性(DEI)方面取得扎实进展，这反映了我们希望通过动员我们的人员、热情、规模和资源来重新定义、深化和推进我们的承诺。我们特别自豪的一个领域是在供应商纳入方面取得的进展。我们已经接近实现《行动框架》中的目标的一半，即到2030年，每年与不同供应商的支出超过100亿美元。我们还在吸引历史上黑人学院和大学以及为拉美裔服务的机构的多样化人才方面取得了进展，我们与这些机构的合作伙伴关系从6个增加到17个。
与我们的Dei承诺有关，我们的克罗格健康从业者发挥了非凡的作用，为不同种族、年龄和经济背景的社区接种了1000多万种COVID疫苗。我们为我们在创造可获得的医疗保健和帮助促进健康公平和改善所有人(包括我们的同事和客户)的健康结果方面所发挥的作用感到非常自豪。
负责任的采购
作为美国最大的超市零售商，克罗格拥有广泛的供应链，该供应链不断发展，以满足我们客户和社区的需求。这项工作由我们的负责任采购框架指导，该框架包括13项政策，将负责任的采购实践嵌入我们的价值链，包括与尊重人权和促进动物福利相关的政策。我们实施全面的计划，不仅要求我们的供应商负责满足克罗格的高标准，而且支持他们的持续改进。我们还依赖于我们的品类采购领导者的深厚知识；最新的数据、见解和审计结果；以及来自我们的投资者、行业团体、非政府组织和主题专家的意见。
克罗格的负责任采购框架包括我们的动物福利政策，表达了我们对动物应该得到适当福利的信念。我们的政策反映了五个自由，这是更高福利的国际标准。我们没有直接参与饲养或加工任何动物。克罗格要求动物蛋白供应商采用业界认可的动物福利标准。
投资我们的合作伙伴
我一直敬畏我们全国各地同仁社区的耐心、慷慨和精神。作为我职业生涯的开端，我是一名克罗格商店的每小时助理，我比任何人都更清楚，提供卓越的助理体验使我们每次都能提供更好的客户体验。事实上，我们大约70%的店长都是从兼职助理起步的。
克罗格为数量惊人的人提供了他们的第一份工作、新的开始和终身职业生涯，我们为能在我们的社区中扮演这一角色而感到自豪。当我们谈到提拔员工时，当然包括薪酬。在过去的四年里，除了我们提供的医疗和退休计划、定制培训和晋升机会等全面福利外，我们还将平均时薪提高了25.9%。
继续对我们的员工进行这种不断增长的投资是2022年及以后的优先事项，我们预计我们的业务模式中的时薪将继续上升。
我们也为我们在工作场所安全方面的持续改进感到非常自豪。我们相信，领先的安全结果使我们的商店、制造工厂和配送中心跻身美国最安全的工作场所之列。作为我们对安全工作场所和健康劳动力承诺的一部分，我们已在保障员工的整体福祉方面进行了大量投资，包括增加获得心理健康资源的机会，提供个人安全培训，以及由克罗格健康专家管理的新冠肺炎疫苗。
To 2022 and Beyond
对于克罗格来说，2021年是令人难以置信的一年，它的特点是令人印象深刻的增长、巨大的变化和恢复的希望。展望2022年及以后，我想花一点时间向我们的同事、客户和你们所有人表达我对 - 的感激之情。我们在和 建立的社区
 
​
 
克罗格周围充满了支持、尊重、创新和激励。我们取得的任何胜利或成功都是由所有人分享的。
我相信克罗格最大的优势之一就是我们每天都专注于学习和改进。随着我们迎接新的一年并决心“期待意想不到的事情”，我们从过去几年中获得的知识和智慧将帮助我们继续为我们的员工、客户、社区和股东提供卓越的服务。我对克罗格的未来和我们为所有利益相关者提供服务的能力非常乐观，我期待着看到我们能够共同完成的一切，并感谢你们继续与我们一起踏上这段旅程。
Sincerely,
罗德尼·麦克马伦
克罗格公司董事长兼首席执行官。
安全港声明
这封信包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》中关于克罗格未来业绩的安全港条款所指的“前瞻性陈述”，包括克罗格实现可持续净收益增长的能力、战略资本部署、强劲而有吸引力的总股东回报、强劲的自由现金流和增加股息的能力、实现某些运营目标的能力等。这些陈述是基于管理层根据其目前掌握的信息所作的假设和信念。这些声明由诸如“将”、“目标”、“模型”、“驾驶”、“使能”、“期望”、“目标”、“推进”、“计划”、“继续”、“在轨道上”、“信心”和“相信”等词语以及类似的词语或短语表示。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括克罗格公司最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和任何后续文件中的“风险因素”中确定的具体风险因素。克罗格不承担更新此处包含的信息的义务，除非适用法律要求这样做。
 
​
 
初步代理声明 - 有待完成
代理摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。它不包含您应该考虑的所有信息。在投票前，你应该仔细阅读整个委托书。
表决事项和理事会建议概览
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Proposals
​ ​ ​
Board
Recommendation
​ ​
​ ​ 第一届董事选举 ​ ​ ​
FOR each
贵公司董事会推荐的董事提名人选
​ ​
​ ​
批准高管薪酬的第二次咨询投票
​ ​ ​
FOR
​ ​
​ ​
独立审计师第三次批准
​ ​ ​
FOR
​ ​
​ ​
2019年长期激励计划增发4号批文
​ ​ ​
FOR
​ ​
​ ​
Nos. 5 – XX Shareholder Proposals
​ ​ ​
AGAINST
Each Proposal
​ ​
公司治理亮点
克罗格致力于强有力的公司治理。我们相信，强有力的治理可以建立信任，促进股东的长期利益。我们公司治理实践的亮点包括：
董事会治理实践
✓
董事会对企业风险进行强有力的监督。
​
✓
强大经验丰富的独立董事负责人，角色和职责明确。
​
✓
致力于董事会的更新和多样性。
​
✓
11位董事提名者中有5位是女性。
​
✓
审计、财务和公共责任委员会的主席是女性。
​
✓
由独立董事牵头的独立董事对董事长兼首席执行官的年度评估董事。
​
✓
除首席执行官外，董事提名的所有人都是独立的。
​
✓
所有五个董事会委员会都完全独立
​
✓
由独立负责人董事或独立第三方进行的年度董事会和委员会自我评估。
​
✓
独立董事在董事会和委员会层面的定期执行会议。
​
✓
董事会与管理层高度互动，以确保成功的监督和继任规划。
​
✓
平衡任期。
​
✓
强大的股东参与度计划。
​
 
1
​
 
✓
健全的道德规范。
​
环境、社会和治理(ESG)实践
✓
 - 公共责任委员会成立于1977年，是致力于ESG监督的长期董事会委员会 - 。
​
•
2021年修订了委员会章程，以更具体地反映委员会对与环境问题、可持续性和社会影响有关的重大ESG主题的重点和优先事项。
​
✓
年度ESG报告，分享我们实现零饥饿|零浪费、公正和包容性经济、食物垃圾、运营垃圾、水、包装、气候影响和负责任采购目标的进展情况。
​
•
2021年ESG报告是第15年描述我们在可持续发展和其他ESG事项方面的进展和倡议。
​
✓
承诺在我们的披露中保持透明度，并采用符合股东期望的框架：
​
•
SASB的食品零售商和经销商标准。
​
•
GRI全球可持续性报告标准。
​
•
与气候有关的财务披露工作队(TCFD)框架。
​
✓
制定了正式的多样性、公平和包容性(DE&I)行动框架，以：
​
•
创建更具包容性的文化。
​
•
培养多样化人才。
​
•
推进多样化的合作伙伴关系。
​
•
推进公平社区。
​
•
请仔细聆听并报告进度。
​
✓
在每个外部高管和董事会董事搜索中明确包含不同的候选人。
​
✓
每年披露EEO-1数据。
​
股东权利
✓
董事年度选举。
​
✓
无竞争董事选举的简单多数标准和有竞争的选举的多数标准。
​
✓
No poison pill.
​
✓
股东有权召开特别会议。
​
✓
稳健、长期的股东参与计划，包括与独立董事的定期接触，以更好地了解股东对公司治理和ESG事务等广泛主题的观点和关切。
​
✓
董事采用代理访问方式，允许持有公司3%普通股至少三年的股东或最多20名股东提名两个席位或20%董事会提名人数较多的候选人。
​
薪酬管理
✓
强大的退款和退款政策。
​
 
2
​
 
✓
薪酬计划与绩效和业务战略挂钩。
​
✓
大部分薪酬是长期的，存在风险，没有保证奖金或加薪。
​
✓
股权指导方针将高管和董事的利益与股东的利益保持一致。
​
✓
禁止董事和高管对克罗格证券的所有套期保值、质押和卖空。
​
✓
不向高管支付税金总额。
​
ESG亮点
2021年，克罗格介绍了我们的环境、社会和治理(ESG)战略：共同繁荣。我们的目标是通过共享价值框架实现积极、持久的变化，造福人类和我们的地球，并为未来创造更具弹性的系统。克罗格ESG战略的核心是我们的零饥饿|零废物社会和环境影响计划。四年前推出的Zero Hunger|Zero Waste是全球、国家和地方各级集体行动和制度变革的行业领先平台。
我们的ESG战略旨在解决对我们的业务和关键利益相关者(包括我们的同事、客户、股东和其他人)至关重要的重要主题。关键ESG主题 - 通过结构化的重要性评估以及与我们的股东和非政府组织的接触 - 与三个战略支柱保持一致：人、星球和系统。请在克罗格的年度ESG报告中查看更多详细信息：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf.本网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。
 
3
​
 
董事提名者亮点
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-tbl_highbwlr.jpg]
 
4
​
 
2022年董事提名快照
多样性和终身制
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-pc_divtenbwlr.jpg]
技能和经验
​
所有董事被提名者的关键属性和技能
​ ​ ​ ​
​
•
高度正直和商业道德
​
•
性格和判断力的强弱
​
•
能够将大量时间用于董事会职责
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•
希望并有能力在我们公司的新兴战略重点领域不断积累专业知识
​
•
展示了对促进平等的关注
​
•
商业和专业成就
​
•
代表所有股东利益的能力
​
 ​ ​
•
公司治理方面的知识
​
•
了解我们董事会的咨询和主动监督责任
​
•
理解董事上市公司的角色和对股东的受托责任
​
•
智力和分析能力
​
 ​ ​
 
5
​
 
​ ​ ​ ​ ​
Nora
Aufreiter
​ ​
Kevin
Brown
​ ​
Elaine
Chao
​ ​
Anne
Gates
​ ​
Karen
Hoguet
​ ​
Rodney
McMullen
​ ​
Clyde
Moore
​ ​
Ronald
Sargent
​ ​
Amanda
Sourry
​ ​
Mark
Sutton
​ ​
Ashok
Vemuri
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Total
(of 11)
​ ​
​ ​ 业务管理 ​ ​
•
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11
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​ ​ Retail ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
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•
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•
​ ​ ​ ​ ​
•
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•
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6
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​ ​ Consumer ​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
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•
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•
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​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
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8
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​ ​
Financial Expertise
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•
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•
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•
​ ​
•
​ ​
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•
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•
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11
​ ​
​ ​ Risk Management ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
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•
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10
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​ ​ 运营与技术 ​ ​
•
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10
​ ​
​ ​ ESG ​ ​
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11
​ ​
​ ​ Manufacturing ​ ​ ​ ​ ​
•
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•
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•
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•
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4
​ ​
2021年薪酬亮点
高管薪酬理念
执行摘要
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_perfbw.jpg]
 ​ ​
我们在2021年取得了创纪录的业绩。通过我们扩展的无缝数字生态系统与客户联系，并持续提供完整、新鲜和友好的客户体验，我们成功地驾驭了动态的运营环境、劳动力和供应链挑战，并实现了创纪录的收入和盈利能力，这体现在我们的财务业绩业绩上，ID销售额为0.2%，两年堆栈增长14.3%，调整后的FIFO运营利润为43亿美元1。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_execfbw.jpg]
 ​ ​
我们的高管薪酬计划与长期股东价值创造保持一致。首席执行官的目标直接薪酬总额的91%和其他近地天体薪酬的平均83%是基于风险和业绩的，与实现对我们的股东或我们的长期股价表现重要的业绩目标有关。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_mrktbw.jpg]
 ​ ​
年度激励计划设计反映了动荡的市场环境。我们的2021年年度激励计划包括两个绩效阶段，以在年初业务前景不确定的情况下保持计划的严密性，并在下半年实施更具挑战性的销售业绩目标。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_incebw.jpg]
 ​ ​
年度和长期业绩激励高于目标，与我们2021年的业绩保持一致。年度现金激励计划包括相同的销售额(不包括燃料)和调整后的FIFO营业利润(包括燃料)，支付比例约为目标的186%。2019年授予的与再库存克罗格储蓄和福利、自由现金流和ROIC挂钩的长期业绩单位股权奖励的收益为目标的120%。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_pplbw.jpg]
 ​ ​
我们优先投资于我们的员工。我们努力为超过450,000名员工创造机会文化，并认真对待我们作为美国领先雇主的角色。2021年，我们对员工的投资比以往任何时候都多，继续将我们的平均时薪提高到17美元，我们的平均时薪提高到22美元以上，包括行业领先的福利，如继续教育和学费报销、培训和发展、健康和健康。此外，我们继续大量投资于养老金计划的重组，以保护我们小时工的未来福利。
​
​
1
请参阅我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月29日的年度报告Form 10-K第33-34页，以了解公认会计准则营业利润与调整后先进先出营业利润的对账。
​
 
6
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_esgbw.jpg]
 ​ ​
为了回应股东的反馈，我们将注重多样性和包容性的ESG指标纳入了我们的2022年个人绩效管理计划。我们的多元化、公平和包容的核心价值观被纳入为我们的员工制定的薪酬决定中，这些员工负责监督从商店部门负责人到我们的高级管理人员的团队。
​
关键薪酬做法摘要
为了实现我们的目标，薪酬委员会力求确保薪酬具有竞争力，并确保薪酬与绩效之间存在直接联系。为此，它遵循以下原则：
•
薪酬的很大一部分应以绩效为基础，与绩效挂钩的总薪酬的百分比应随着NEO的责任水平而成比例增加。
​
•
薪酬应包括以激励为基础的薪酬，以推动业绩，为出色的业绩提供优厚的薪酬，包括短期和长期重点。
​
•
薪酬政策应包括大量股权所有权的机会和要求，以协调近地天体和股东的利益。
​
•
薪酬的组成部分应与根据直接推动我们的业务战略和朝着公司ESG优先事项取得进展的指标衡量的业务和个人业绩评估挂钩。
​
•
薪酬计划应提供对公司业绩的直接视角。
​
•
薪酬计划应与市场实践保持一致。
​
•
薪酬计划应该既能激励人才，又能留住人才。
​
薪酬委员会有三个与薪酬相关的目标：
•
首先，薪酬委员会认为，薪酬的设计必须能够吸引和留住那些最适合担任克罗格高管的人。
​
•
其次，大部分薪酬应有助于使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。
​
•
第三，薪酬应为近地天体实现董事会制定的年度业务计划目标和实现克罗格的长期战略目标提供强有力的激励。
​
2021年被任命的高管(NEO)
截至2022年1月29日的2021财年，近地天体为：
Name
​ ​
Title
​
W. Rodney McMullen ​ ​ 董事长兼首席执行官 ​
Gary Millerchip ​ ​ 高级副总裁兼首席财务官 ​
Stuart W. Aitken ​ ​
高级副总裁兼首席采购营销官
​
Yael Cosset ​ ​ 高级副总裁兼首席信息官 ​
Timothy A. Massa ​ ​ 高级副总裁兼首席人事官 ​
 
7
​
 
初步代理声明 - 有待完成
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/lg_krogerreg-bwlr.jpg]
2022年股东周年大会通知
克罗格股东：
我们很高兴邀请您参加克罗格2022年年度股东大会[•], 2022 at [•]东部时间。2022年股东年会将再次成为一次完全通过网络直播进行的虚拟会议。我们相信，这是确保尽可能高的出席率，同时保护我们股东、员工和社区的健康和安全的最有效方法。您将能够在线参与虚拟会议，以电子方式投票您的股票，并在会议期间通过访问提交问题[•].
​
When:
​ ​ [•], 2022, at [•]东部时间。 ​
​
Where:
​ ​ Webcast at [•] ​
​
Items of Business:
​ ​ 1. ​ ​ 选举11名董事提名者。 ​
​ ​ ​ ​ 2. ​ ​ 在咨询的基础上批准我们的高管薪酬。 ​
​ ​ ​ ​ 3. ​ ​ 批准我们2022财年独立审计师的选择。 ​
​ ​ ​ ​ 4. ​ ​ 根据2019年长期激励计划批准增发股份 ​
​ ​ ​ ​ 5. ​ ​ 对XX股东提案进行表决，如果在会议上提交得当的话。 ​
​ ​ ​ ​ 6. ​ ​ 处理会议之前可能适当处理的其他事务。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 卡尔·伊坎旗下的维权投资公司巴宝莉公司(及其附属公司“伊坎集团”)已通知我们，它打算提名两名董事提名人在年会上当选，而不是我们董事会推荐的提名人。因此，您可能会收到征集材料，包括[•]来自伊坎集团的代理卡，寻求您的代理投票给伊坎集团的提名者。董事会敦促您不要签署、退回或投票[•]伊坎集团寄给你的代理卡。如果您已经使用伊坎集团寄给您的代理卡投票，您可以：(I)签署并交付白色代理卡或投票指示表格，(Ii)使用白色代理卡或投票指示表格上的互联网地址通过互联网投票，(Iii)使用白色代理卡或投票指示表格上的免费电话号码进行电话投票，或(Iv)在股东周年大会上进行虚拟投票。只有您最近注明日期的委托书才算数，任何委托书均可在本文所述的年度会议上行使之前的任何时间被撤销。 ​
​
Who can Vote:
​ ​ 记录日期交易结束时克罗格普通股的持有者[•]、2022年有权通知会议并在会上投票。 ​
​ How to Vote: ​ ​ 无论您拥有多少股份，您的投票都极其重要！请通过以下方式之一为您的白色代理投票： ​
 
8
​
 
​ ​ ​ ​ 1. ​ ​ 通过互联网，您可以按照所附的白色代理卡或白色投票指导表上的说明进行互联网投票。 ​
​ ​ ​ ​ 2. ​ ​ 通过电话，您可以按照白色代理卡或白色投票指导表上的说明进行电话投票。 ​
​ ​ ​ ​ 3. ​ ​ 通过邮寄方式，您可以邮寄投票，方法是在随附的白色代理卡或白色投票指示表上签名并注明日期，并将其放入随本代理声明提供的已付邮资的信封中寄回。 ​
​ ​ ​ ​ 4. ​ ​ 在以下地址的虚拟年会期间以电子方式出席并投票[•]. ​
​
Attending the Meeting:
​ ​ ​ ​ ​ 在记录日期收盘时持有股票的股东可以参加虚拟会议。您将能够在会议期间通过现场音频网络广播参加年会、投票和提交您的问题，方法是访问[•]并遵循下面的说明。年会没有实际地点。您只能虚拟出席年会。 ​
我们的董事会一致建议您投票支持克罗格董事在白代理卡上提名的所有人，投票支持管理层提案2至4，投票反对股东提案[X]穿过[Y].
我们感谢您对克罗格的持续信任，并期待您参与我们的虚拟会议。
如果您有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/lg_dfkingreg-4clr.jpg]
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
经纪和银行对方付费电话：(212)269-5550
All Others Call Toll-Free: (800) 992-3086
邮箱：kr@dfking.com
​ [•], 2022
Cincinnati, Ohio 		​ ​ 董事会命令，
秘书Christine S.Wheatley 		​
 
9
​
 
初步代理声明 - 有待完成
代理报表
[某某], 2022​
我们向克罗格公司(“克罗格”、“我们”)的股东提供本通知、委托书和年度报告，内容与克罗格董事会(“董事会”)征集委托书有关，以供在#年举行的股东年会上使用。[•], 2022, at [•]东部时间及其任何休会。年会将以虚拟方式举行，可通过以下网址在线访问[•]。2022年股东年会没有实际地点。
我们的主要执行办公室位于俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014号，邮编：45202-1100.我们的电话号码是513-762-4000。本通知、委托书和年度报告以及随附的白色代理卡将于以下时间首次发送或发放给股东[•], 2022.
年会问答
您为什么要召开虚拟会议？
我们相信，虚拟会议是最有效的方法，既能确保尽可能高的出席率，又能保护我们股东、员工和社区的健康和安全。因此，我们的2022年年会是在虚拟的基础上举行的，没有实际地点。我们年度会议的目标是使最广泛的股东能够参加会议，同时提供与董事会和管理层基本相同的面对面会议的机会和交流。我们相信，我们正在遵守虚拟股东大会的最佳实践，包括为技术援助提供支持，并在时间允许的情况下解决尽可能多的股东问题。
Who can vote?
在以下情况下，您可以投票，截止日期为[•]，2022，记录日期，您是克罗格普通股的记录股东。
谁是伊坎集团？他们如何参与年会？
卡尔·伊坎的附属维权投资公司巴宝莉公司(及其附属公司“伊坎集团”)已通知我们，它打算提名两名董事提名人在年会上当选，而不是我们董事会推荐的候选人。您可能会收到来自伊坎集团的委托书征集材料。我们不对伊坎集团或其任何附属公司提交或传播的或代表伊坎集团或其任何附属公司提交或传播的任何委托书征集材料中包含的任何信息或他们可能以其他方式作出的任何其他声明的准确性负责。
董事会不支持伊坎集团提名的任何人，并一致建议您投票支持克罗格在董事提名的所有人，投票支持管理层提议2至4中的每一项，投票反对股东提议[X]穿过[Y]在所附的白色代理卡上。
董事会敦促您忽略任何材料，并且不要使用任何[•]由伊坎集团或代表伊坎集团寄给您的代理卡。对伊坎集团董事提名者中的任何一位在[•]伊坎集团发给您的代理卡与投票给我们的董事提名人是不同的，因为对于伊坎集团在董事上的任何提名者，投票都是“保留”的[•]代理卡将撤销您之前提交的任何白色代理。为了支持我们的董事被提名人，您应该在白色代理卡上投票给我们所有的董事被提名人。
如果您已经使用伊坎集团寄给您的代理卡投票，您可以：(I)签署并递送白色代理卡或投票指令表，(Ii)使用白色代理卡或投票指令表上的互联网地址通过互联网投票，(Iii)电话投票
 
10
​
 
使用白色代理卡或投票指示表格上的免费号码或(Iv)在年会上进行虚拟投票。只有您最近注明日期的委托书才算数，任何委托书均可在本文所述的年度会议上行使之前的任何时间被撤销。
谁要求我投票，谁为此代理征集付费？
克罗格将支付公司征集委托书的费用。克罗格董事会和公司某些正式官员和员工在正常工作过程中可以通过邮件、互联网、电话、传真、广告、个人联系、电子邮件或其他在线方式征集代理人。我们将报销他们这样做的费用。我们还将报销银行、经纪商、代理人和其他受托人在将代理材料转发给我们普通股的实益拥有人时产生的邮费和合理费用。我们将支付的其他委托书征集费用包括准备、邮寄、退回和列出委托书的费用。
由于伊坎集团可能征集委托书，我们将产生与征集委托书相关的额外费用。我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.(简称D.F.King)协助我们征集代理人，费用估计不超过#美元。[•]。D.F.金预计，大约[•]它的伙伴将协助征集。本公司为周年大会向股东征集委托书所需的总开支，估计较通常的周年大会开支约为$。[•]，约为$[•]到目前为止已经积累了其中的一部分。
谁是代理委员会的成员？
安妮·盖茨、W.罗德尼·麦克马伦和罗纳德·L·萨金特都是克罗格董事，他们是我们2022年年会的代理委员会成员。
以街头名义持有的股份的“登记股东”和“实益股东”有什么区别？
您是克罗格股票转让代理EQ ShareOwner Services帐户中以您的名义直接拥有的任何克罗格普通股的“登记股东”。
如果您的克罗格普通股是以经纪商、银行或代表您作为托管人的其他指定人的账户持有的，则您是以街道名义持有的股票的“实益股东”。经纪人、银行或其他被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的克罗格普通股。
我如何投票我以街道名义持有的股票？
如果您的股票由银行、经纪商或其他记录持有人持有，您将收到记录持有人的投票指示。您的经纪人需要按照您的指示对您的股票进行投票。在大多数情况下，您可以根据指示通过电话或互联网进行投票。
我如何投票我的代理？
您可以通过以下方式之一投票您的代理：
1.
通过互联网，您可以按照所附的白色代理卡或白色投票指导表上的说明进行互联网投票。
​
2.
通过电话，您可以按照白色代理卡或白色投票指导表上的说明进行电话投票。
​
3.
通过邮寄方式，您可以邮寄投票，方法是在随附的白色代理卡或白色投票指示表上签名并注明日期，并将其放入随本代理声明提供的已付邮资的信封中寄回。
​
4.
在虚拟年会期间以电子方式投票[•].
​
 
11
​
 
如果您通过电话、互联网或通过签署、注明日期并退还白色代理卡进行投票，您的股票将按照您的指示在年会上进行投票。如果您在您的白色代理卡上签名，但没有指定您希望如何投票，则将按照董事会的建议进行投票。
为什么我收到了不同颜色的代理卡？
伊坎集团已通知我们，它打算提名两名替代的董事提名人在年会上当选，以反对董事会推荐的提名人。我们已经向您提供了随函附上的白色代理卡。伊坎集团可能会向你发送一份[•]代理卡。
董事会一致建议使用所附的白色代理卡投票支持克罗格在董事上提名的所有人。委员会建议你干脆不理会[•]代理卡。
如果伊坎集团继续其先前宣布的提名，我们可能会在会议日期之前进行多次邮寄，以确保股东拥有我们最新的委托书信息和材料以进行投票。无论您以前是否投票，我们都会在每次邮寄时寄给您一张新的白色代理卡。我们鼓励您投票给您收到的每一张白色代理卡。您提交的最近日期的委托书将被计算在内，如果您希望按照我们董事会的建议投票，那么您只需提交白色代理卡。
我必须提供哪些文件才能参加虚拟年会，以及如何参加？
若要参加，您(或您的授权代表)必须提前在https://www.注册[•]在…的最后期限之前[•], 2022 at [•]东部时间。
注册参加 - 股东年度大会。如果您在记录日期的交易结束时是登记在册的股东，您可以通过访问https://www.注册参加年会[•]并输入[•]-白色代理卡上提供的数字控制号码。在接下来的屏幕上，您应该点击页面顶部标题为“点击此处预先注册参加在线会议”的链接。
如果您没有白色代理卡，您仍然可以通过访问https://www.注册参加年会[•]，但您需要在注册过程中提供截至记录日期的我们普通股的所有权证明。此类所有权证明可能包括从本公司或伊坎集团收到的您的代理卡的副本，或显示您在记录日期的所有权的声明。
注册参加 - 受益者年会。如果您在记录日期是股份的实益拥有人(即，您通过中介机构，如经纪商、银行或其他被提名人以街头名义持有您的股份)，您可以通过访问https://www.注册参加年会[•]并在登记过程中提供证据，证明您在记录日期实益拥有我们的普通股，其中可能包括您的经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表格的副本、账户对账单或该经纪人、银行或其他代理人的信件或法定委托书。
注册后，您将在年会前收到一封确认电子邮件，其中包含有关参加虚拟年会的链接和说明。
尽管会议网络直播将于[•]东部时间开始[•]2022年，我们鼓励您在开始时间之前访问会议站点，以便有充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机系统。因此，从以下时间开始，注册股东将首先可以访问年会网站[•]美国东部时间会议当天。
无论您是否计划出席年会，我们敦促您签署、注明日期并将随附的白色委托卡放在已付邮资的信封中寄回，或按照白色委托卡上的指示通过互联网或电话投票。更多信息和我们的代理材料也可以在[•]。如果您在注册过程中遇到任何困难，请发送电子邮件至kr@dfking.com。
 
12
​
 
如果我在登录或参加年会网络直播时遇到技术或其他“IT”问题，该怎么办？
如果注册参加年会的所有股东在访问虚拟会议或在会议期间遇到困难时，他们将在年会前收到一封电子邮件，其中包含技术支持的联系方式。如果股东在会议网络直播中遇到任何技术困难，请联系技术支持。如果发生任何技术中断，使主席无法在上述日期和时间后30分钟内主持年会，会议可延期或延期。
我必须提供哪些文件才能在年会上在线投票？
预先登记参加会议的股东也可以在会议期间通过点击会议网站上的“股东投票”链接进行投票。
登记在册的股东只需访问会议网站上的可用投票即可直接投票。
鼓励股份实益所有人在会议前投票。如果您打算在会议期间投票，作为受益股东，您必须从您的经纪公司或银行获得合法的委托书。大多数经纪公司或银行允许股东通过在线或邮寄方式获得合法委托书。按照您的经纪公司或银行提供的说明进行操作。如果您在线申请了法定代理人，但在提出请求后的两个工作日内尚未收到带有法定代理人的电子邮件，请与您的经纪公司或银行联系。如果您已通过邮寄申请了法定委托书，但在提出请求后五个工作日内仍未收到，请与您的经纪公司或银行联系。
您可以(I)在会议之前通过电子邮件将法定委托书(或其PDF、JPEG、GIF或PNG文件格式的图像)附加到[•]或(Ii)连同您在会议期间的投票。我们必须有您的合法委托书，才能使您在会议期间提交的投票有效。为了避免在会议当天遇到任何技术困难，我们鼓励您提前通过电子邮件将您的法律委托书提交到[•]以确保您的投票被计算在内，而不是等待在会议期间上传法律委托书。必须将多个法律委托书合并到一个文档中，才能将其上传到会议网站。
我应该如何在年会上提交我的问题？
每年在年会上，我们都会在会议的正式业务部分之后举行问答环节，股东可以在此期间向我们提出问题。我们期待在2022年年会上举行这样的问答环节。您可以在年会上提交问题，方法是在“提问”框中键入“提问”框并单击“发送”按钮，该按钮将在会议期间在会议网站上提供，直到我们指示问答环节结束为止。
我是否可以更改或吊销我的代理？
每个代理所代表的普通股将按您指定的方式进行投票，除非您的代理在行使之前被吊销。您可以在年度大会上行使您的委托书之前的任何时间更改或撤销您的委托书，方法是向位于俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014号的克罗格秘书发出书面通知，签署并向我们发送后续委托书，或在登录并参加2022年股东年会时投票表决您的股份。
如果您已经使用伊坎集团寄给您的代理卡投票，您可以：(I)签署并交付白色代理卡或投票指示表格，(Ii)使用白色代理卡或投票指示表格上的互联网地址通过互联网投票，(Iii)使用白色代理卡或投票指示表格上的免费电话号码进行电话投票，或(Iv)在年会上进行虚拟投票。只有您最近注明日期的委托书才算数，任何委托书均可在本文所述的年度会议上行使之前的任何时间被撤销。
 
13
​
 
提交[•]伊坎集团代理卡 - 即使您对伊坎集团提名者 - 拒绝投票，也会撤销您之前通过我们的白色代理卡所做的任何投票。如果您希望根据董事会的建议投票，您应该忽略您收到的任何非白色代理卡，并且不会退回任何[•]您可能从伊坎集团收到的代理卡。
有多少流通股？
截至以下日期收盘时[•]，2022年，也就是记录日期，我们的未偿还投票权证券包括[•]普通股。
每股多少票？
在记录日期发行的每股普通股将有权对11名董事提名者中的每一人投一票，对彼此的提案各投一票。股东不得在董事选举中累积投票权。
我可以提供哪些投票说明？
关于董事选举，您可以指示代理人为被提名人投票“支持所有”或“保留所有”，或“支持所有例外”，并指定您拒绝投票的被提名人。对于所有其他提案，您可以指示代理人投票支持或反对每个提案，或者您可以指示代理人投弃权票。
如果代理卡或投票指示表格在没有说明的情况下被退回，会发生什么情况？
如果您是注册股东，并且您在没有指示的情况下退还了您的委托卡，代理委员会将根据董事会的建议进行投票。
如果您以街头名义持有股票，并且没有向您的经纪人提供关于提案1、2、4和5-X的具体投票指示，这些被视为非常规事项，则您的经纪人无权对这些提案进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。建议3，批准审计师，通常被认为是例行公事，因此，在无竞争的选举中，您的经纪人可以根据您的经纪人的自由裁量权投票表决您的股票。
然而，鉴于选举的争议性，如果伊坎集团将委托书材料邮寄给实益拥有人，纽约证券交易所(“NYSE”)管理经纪商酌情决定权的规则一般不允许经纪商对年会上表决的任何提案行使酌情权，无论是否“例行”。因此，如果您从伊坎集团收到委托书材料，而您没有向持有您的股份的组织发出指示，则我们预计该组织将无法投票表决您的股份，因此，该组织持有的股份将无权就年会上审议的任何事项进行投票。因此，我们敦促您向您的银行或经纪人发出指示，说明您希望如何投票您的股票，以便您可以参与这些重要事项的投票。
所需投票，包括提交股东投票的每一事项的经纪人无票和弃权票的影响如下。
 
14
​
 
每个提案的投票要求和投票建议是什么？
​ ​
Proposals
​ ​ ​
Board
Recommendation
​ ​ ​
Voting Approval
Standard
​ ​ ​
Effect of
Abstention
​ ​ ​
Effect of
broker
Non-vote
​ ​
​ ​ 第一届董事选举 ​ ​ ​
FOR each
Director Nominee
recommended by
your Board
​ ​ ​
在竞争激烈的选举中投出的多张选票
如果伊坎集团继续进行替代提名，董事的提名人数将为13人，超过了待选董事的人数。根据我们修订的公司章程，在这种情况下，获得最多票数的11名被提名者将当选。
​ ​ ​
No Effect
​ ​ ​
No Effect
​ ​
​ ​
批准高管薪酬的第二次咨询投票
​ ​ ​
FOR
​ ​ ​ 参与投票的多数股份投赞成票 ​ ​ ​
No Effect
​ ​ ​
No Effect
​ ​
​ ​
独立审计师第三次批准
​ ​ ​
FOR
​ ​ ​ 参与投票的多数股份投赞成票 ​ ​ ​
No Effect
​ ​ ​
No Effect
​ ​
​ ​
2019年长期激励计划增发4号批文
​ ​ ​
FOR
​ ​ ​ 参与投票的多数股份投赞成票 ​ ​ ​
No Effect
​ ​ ​
No Effect
​ ​
​ ​
Nos. 5 – XX Shareholder Proposals
​ ​ ​
AGAINST
Each Proposal
​ ​ ​ 参与投票的多数股份投赞成票 ​ ​ ​
No Effect
​ ​ ​
No Effect
​ ​
如果我有问题，我该怎么办？
如果您有任何问题，请拨打免费电话(800)992-3086或发送电子邮件至kr@dfking.com，联系我们的代理律师D.F.King&Co.，Inc.协助我们处理年会事宜。
 
15
​
 
征集背景
克罗格董事会和管理团队与股东和其他利益相关者就一系列事项保持定期沟通，包括与环境、社会和治理(ESG)相关的事项，并欢迎公开参与。
2022年3月25日，星期五，卡尔·伊坎致电该公司董事长兼首席执行官罗德尼·麦克马伦，表达了他对动物福利和在猪肉生产中使用妊娠板条箱的担忧。在会谈中，伊坎先生分享了他对克罗格在这些问题上的承诺的看法，并表示他计划在克罗格董事会即将举行的年度会议上提名董事参加选举，以解决这些问题。
2022年3月29日星期二，本公司收到伊坎集团的信函，表示有意提名两名董事候选人 - Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández - 参加年度大会的董事会选举。当天晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，说明伊坎集团打算提名董事候选人进入克罗格董事会。
2022年4月7日，公司的外部法律顾问联系了伊坎集团的一名代表，询问是否有机会让伊坎集团的董事被提名人接受克罗格董事会公司治理委员会成员的面试，并要求董事被提名人填写公司未来的董事调查问卷。
2022年4月13日，公司治理委员会成员以及麦克马伦先生面试了伊坎集团提名的每一位董事候选人。
2022年4月15日，公司治理委员会开会讨论了伊坎集团被提名人的背景和经验，同时考虑了公司评估董事会候选人提名的标准以及公司被提名人参加董事会选举的背景、技能和经验，并决定不建议在股东周年大会上将伊坎集团的任何一名被提名人纳入公司的董事提名名单。公司治理委员会随后向全体董事会报告其对伊坎集团被提名人的审查和建议，董事会在股东周年大会上一致决定不将伊坎集团的被提名人列入公司的董事被提名人名单。
2022年4月19日，克罗格向美国证券交易委员会提交了初步委托书。
 
16
​
 
克罗格的公司治理实践
克罗格致力于强有力的公司治理。我们相信，强有力的治理可以建立信任，促进股东的长期利益。我们公司治理实践的亮点包括：
董事会治理实践
✓
董事会对企业风险进行强有力的监督。
​
✓
强大经验丰富的独立董事负责人，角色和职责明确。
​
✓
致力于董事会的更新和多样性。
​
✓
11位董事提名者中有5位是女性。
​
✓
审计、财务和公共责任委员会的主席是女性。
​
✓
由独立董事牵头的独立董事对董事长兼首席执行官的年度评估董事。
​
✓
除首席执行官外，董事提名的所有人都是独立的。
​
✓
所有五个董事会委员会都完全独立。
​
✓
由独立负责人董事或独立第三方进行的年度董事会和委员会自我评估。
​
✓
独立董事在董事会和委员会层面的定期执行会议。
​
✓
董事会与管理层高度互动，以确保成功的监督和继任规划。
​
✓
平衡任期。
​
✓
强大的股东参与度计划。
​
✓
健全的道德规范。
​
环境、社会和治理(ESG)实践
✓
 - 公共责任委员会成立于1977年，是致力于ESG监督的长期董事会委员会 - 。
​
•
2021年修订了委员会章程，以更具体地反映委员会对与环境问题、可持续性和社会影响有关的重大ESG主题的重点和优先事项。
​
✓
年度ESG报告，分享我们实现零饥饿|零浪费、公正和包容性经济、食物垃圾、运营垃圾、水、包装、气候影响和负责任采购目标的进展情况。
​
•
2021年ESG报告是第15年描述我们在可持续发展和其他ESG事项方面的进展和倡议。
​
✓
承诺在我们的披露中保持透明度，并采用符合股东期望的框架：
​
•
SASB的食品零售商和经销商标准。
​
•
GRI全球可持续性报告标准。
​
•
与气候有关的财务披露工作队(TCFD)框架。
​
✓
制定了正式的多样性、公平和包容性(DE&I)行动框架，以：
​
•
创建更具包容性的文化。
​
 
17
​
 
•
培养多样化人才。
​
•
推进多样化的合作伙伴关系。
​
•
推进公平社区。
​
•
请仔细聆听并报告进度。
​
✓
在每个外部高管和董事会董事搜索中明确包含不同的候选人。
​
✓
每年披露EEO-1数据。
​
股东权利
✓
董事年度选举。
​
✓
无竞争董事选举的简单多数标准和有竞争的选举的多数标准。
​
✓
No poison pill.
​
✓
股东有权召开特别会议。
​
✓
稳健、长期的股东参与计划，包括与独立董事的定期接触，以更好地了解股东对公司治理和ESG事务等广泛主题的观点和关切。
​
✓
董事采用代理访问方式，允许持有公司3%普通股至少三年的股东或最多20名股东提名两个席位或20%董事会提名人数较多的候选人。
​
薪酬管理
✓
强大的退款和退款政策。
​
✓
薪酬计划与绩效和业务战略挂钩。
​
✓
大部分薪酬是长期的，存在风险，没有保证奖金或加薪。
​
✓
股权指导方针将高管和董事的利益与股东的利益保持一致。
​
✓
禁止董事和高管对克罗格证券的所有套期保值、质押和卖空。
​
✓
不向高管支付税金总额。
​
环境、社会和治理战略
2021年，克罗格介绍了我们的环境、社会和治理战略：共同繁荣。我们的目标是通过共享价值框架实现积极、持久的变化，造福人类和我们的地球，并为未来创造更具弹性的系统。克罗格ESG战略的核心是我们的零饥饿|零废物社会和环境影响计划。四年前推出的Zero Hunger|Zero Waste是全球、国家和地方各级集体行动和制度变革的行业领先平台。
我们的ESG战略旨在解决对我们的业务和关键利益相关者(包括我们的同事、客户、股东和其他人)至关重要的重要主题。关键ESG主题 - 通过结构化的重要性评估以及与我们的股东和非政府组织的接触 - 与三个战略支柱保持一致：人、星球和系统。请在克罗格的年度ESG报告中查看更多详细信息：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf.本网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。
 
18
​
 
人-我们的愿望：帮助数十亿人过上更健康、更可持续的生活方式
食物获取、健康和营养
克罗格的品牌承诺，对每个人都是新鲜的，反映了我们的信念，即每个人都应该能够获得负担得起的新鲜食品。我们致力于食品和产品安全，并致力于改善所有人的食品获取、食品安全以及健康和营养。保护我们同事和客户的健康和安全，以及提升我们的购物体验也是重点关注的领域。
•
克罗格伙伴在过去五年中通过我们的零饥饿|零浪费食品救援计划拯救了近5亿磅有益健康的剩余食物，以帮助消除饥饿。
​
•
在同一时期，克罗格指导了总计10亿美元的慈善捐款，用于我们社区的饥饿救济。
​
•
加上食物和资金，克罗格自2017年以来为我们的社区提供了23亿份餐饮，远远超过了我们到2025年提供30亿份餐饮的目标。
​
公正包容的经济
我们提供就业、福利等服务，为15岁至95岁、具有广泛经验、技能和职业抱负的个人提供良好的工作机会。2020年，克罗格提出了我们的行动框架：多样性、公平和包容，这是一项10点计划，包括短期和长期步骤，以加快和促进我们所服务的工作场所和社区的更大变革。
•
自2020年以来，克罗格已经培训了500,000名领导者和同事，内容涉及多样性、公平和包容性，包括无意识的偏见培训。
​
•
我们每年在不同供应商上的支出超过40亿美元，正在朝着到2030年前每年100亿美元的目标前进。
​
•
克罗格连续第四年在人权运动企业平等指数中获得100分的满分，并被多样性平等指数列为残疾人包容的最佳工作场所之一。
​
•
克罗格公司基金会设立了500万美元的种族平等基金，随后增加到1000万美元，以支持在国家和地方各级推动变革的组织。第一轮总计300万美元的共同建设赠款支持了四个组织：黑人女孩风险投资公司、Everytable、LISC和瑟古德·马歇尔学院基金。第二轮总计110万美元的Changemaker赠款将帮助建立黑人财富，并与俄亥俄州和田纳西州的主要合作伙伴改善种族健康公平。
​
地球-我们的抱负：保护和恢复自然资源，创造更美好的未来
气候影响
克罗格致力于减少我们的业务对不断变化的气候的影响，并评估未来气候变化对我们业务运营的潜在风险。我们还通过投资能源效率和可再生能源以及减少制冷剂排放和食物浪费，支持向低碳经济过渡。
•
克罗格目前的承诺是在2018年的基线基础上，到2030年将范围1和范围2的温室气体(GHG)排放量减少30%。反映政府间气候变化专门委员会和基于科学的目标倡议的更新指导，克罗格将在2022年开始工作，以重置这一目标，使其更加雄心勃勃，并与1.5⁰C情景保持一致。
​
•
此外，克罗格承诺设定一个新的范围3目标，以减少我们价值链中的温室气体排放。我们预计在2023年完成目标设定进程。
​
•
减少食物浪费是克罗格帮助减少气候影响的另一种方式。2020年，我们通过我们的零饥饿|零浪费计划，减少了零售食物垃圾的产生，并将零售食物垃圾从垃圾填埋场转移到48.3%，有望在2025年前实现95%以上的转移。
​
 
19
​
 
资源节约
作为一家负责任的企业，我们保护自然资源，以帮助保护人类和我们的地球。我们仍然致力于到2025年将90%或更多的废物从垃圾填埋场转移出去，并寻找其他废物管理方法。
•
我们有一套全面的可持续包装目标，包括争取在2030年前为我们的品牌产品实现100%可回收、可重复使用或可堆肥的包装。
​
•
克罗格与TerraCycle合作，在我们的品牌组合中推出了第一个针对软性塑料包装的回收计划。现在克罗格的客户可以收集灵活的零食和薯条袋、邮袋、宠物食品包装和更多 - 物品，这些物品通常不符合路边回收 - 的条件，以便轻松和免费邮寄回收。
​
•
作为Loop在美国的独家杂货零售合作伙伴，克罗格帮助向我们的购物者介绍了这一创新的可重复使用的消费产品包装平台。Loop产品目前在俄勒冈州波特兰市的25家弗雷德·迈耶门店进行试点。
​
•
为了支持更可持续的农业，克罗格提供了更多的天然、有机、自由和植物性产品选择，包括我们广受欢迎的Simple Truth®产品系列。
​
系统-我们的抱负：建立更负责任、更具包容性的全球系统
业务集成
克罗格致力于强有力的公司和ESG治理。业务和职能领导参与我们的ESG战略，并对结果负责。ESG的运营是一段旅程；然而，我们相信我们的集中式结构、垂直整合和对负责任的采购的承诺推动了我们的进步。
•
过去一年，克罗格更新了董事会委员会章程，以反映董事会对ESG主题的优先考虑。
​
•
我们致力于董事会的更新和多元化，11名董事中有5名是女性，包括审计、财务和公共责任委员会主席，11名董事中有4名被认定为种族/民族多元化。
​
•
核心ESG团队领导内部跨职能工作组，重点关注关键ESG主题的政策、问题管理和战略实施，包括动物福利、气候影响、食品获取、负责任的采购和可持续包装。
​
负责任且富有弹性的系统
作为一家杂货零售商，克罗格是相互关联的全球食品体系和消费品供应链的一部分，并依赖于此。重新关注这些自然系统以及管理它们的政策和做法将有助于保护我们的星球和工人，他们的生计依赖于一个有弹性和负责任的供应链。
•
克罗格致力于使我们尊重人权的政策与联合国商业和人权指导原则保持一致，并为实施创建一个全面的人权尽职调查框架和路线图。
​
•
我们继续增加为我们的品牌产品采购的公平贸易认证成分和成品的数量，以支持世界各地的社区。
​
•
克罗格更新了其动物福利政策，以支持动物福利的五项自由，继续就鸡肉、母猪和奶牛的福利与动物福利利益攸关方进行公开对话，并加入了全球动物福利联盟，该联盟召集食品零售商、食品服务提供商、生产者和动物福利专家，以大规模提高标准，促进良好的福利。
​
•
我们对海产品可持续性的长期承诺包括旨在通过养护和渔业改进实践来改善海洋生态系统的伙伴关系和计划。
​
•
克罗格对我们品牌的不砍伐森林承诺旨在解决棕榈油、纸浆和纸张、大豆和牛肉等高风险供应链中森林砍伐的影响。
​
 
20
​
 
提交给股东的建议
项目1.董事选举
您需要选出11名董事提名者，任期一年。
​
FOR
​ ​ 董事会一致建议您投票支持克罗格在董事上提名的所有人。 ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-tbl_propbwlr.jpg]
截至本委托书发表之日，克罗格董事会由11名成员组成。所有被提名人，如果在2022年年会上当选，将任职到2023年年会，或直到他们的继任者由股东或董事会根据克罗格规则选出为止。
 
21
​
 
并且合格。本委托书中确定的每一位董事被提名人都已同意在我们的委托书材料中被提名为被提名人，并已接受提名，并同意如果被克罗格的股东选举，将担任董事的职务。
克罗格的公司章程规定，股东选举董事被提名人所需的票数为赞成或反对被提名人当选的多数票的赞成票，但在竞争性选举或累积投票生效的情况下除外。然而，在竞争激烈的选举中，提名的人多于待填补的董事会职位，选举董事被提名人所需的选票是所投选票的多数票。伊坎集团通知克罗格，它打算提名两名候选人参加年会的董事选举。如果伊坎集团继续进行替代提名，董事提名的董事数量将超过应选董事的数量，因此，获得最多选票的11名提名人将当选。
董事会不支持伊坎集团提名的任何人，并建议您忽略任何材料，包括任何[•]代理卡，可由伊坎集团发送给您，仅使用随附的白色代理卡进行投票。请注意，对伊坎集团提名的任何一位候选人在[•]伊坎集团寄给你的委托卡与投票给董事会提名人不同，因为对伊坎集团提名的任何伊坎集团的[•]代理卡将撤销您之前提交的任何白色代理。为了支持董事会的提名人，您应该在白色代理卡上投票支持克罗格在董事上的所有提名人。
如果您已经使用伊坎集团寄给您的代理卡投票，您可以：(I)签署并交付白色代理卡或投票指示表格，(Ii)使用白色代理卡或投票指示表格上的互联网地址通过互联网投票，(Iii)使用白色代理卡或投票指示表格上的免费电话号码进行电话投票，或(Iv)在年会上进行虚拟投票。只有您最近注明日期的委托书才算数，任何委托书均可在本文所述的年度会议上行使之前的任何时间被撤销。
如果您有任何问题，请通过拨打免费电话(800)992-3086或发送电子邮件至kr@dfking.com联系我们的代理律师D.F.King&Co.，Inc.协助我们处理年会事宜。
以下所述的委员会成员资格是截至本委托书发表之日起有效的成员资格。导致公司治理委员会和董事会得出以下个人应担任董事的结论的经验、资格、属性和技能列在每个人的姓名旁边。此外，我们所有的董事提名者都表现出以下素质：
所有克罗格董事提名者的关键属性和技能
​
•
高度正直和商业道德
​
•
性格和判断力的强弱
​
•
能够将大量时间用于董事会职责
​
•
希望并有能力在我们公司的新兴战略重点领域不断积累专业知识
​
•
展示了对促进平等的关注
​
•
商业和专业成就
​
•
代表所有股东利益的能力
​
 ​ ​
•
公司治理方面的知识
​
•
了解我们董事会的咨询和主动监督责任
​
•
理解董事上市公司的角色和对股东的受托责任
​
•
智力和分析能力
​
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22
​
 
董事会提名的任期至2023年的董事
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_noraaaufreiter-4clr.jpg]
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Nora A. Aufreiter
[br}奥弗雷特女士是全球管理咨询公司麦肯锡公司董事的荣誉退休人员。在麦肯锡任职逾27年后，她于2014年6月退休，最近担任的职务是董事和高级合伙人。在此期间，她在美国、加拿大和国际上与主要零售商、金融机构和其他面向消费者的公司进行了广泛的工作。在加入麦肯锡之前，奥弗雷特曾在金融服务部门工作过三年，从事过企业融资和投资银行业务。她是丰业银行的董事会成员，也是电子商务零售商MyTheresa.com的母公司MYT荷兰母公司的董事会主席。她还是一家私人持股公司Cadillac Fairview的董事会成员，Cadillac Fairview是安大略省教师养老金计划的子公司，是北美最大的商业房地产所有者、运营商和开发商之一。奥弗雷特女士还在圣迈克尔医院和加拿大欧朋公司公司担任董事，还是加拿大安大略省艾维商学院院长顾问委员会的成员。
奥弗雷特女士在多个零售领域拥有超过30年的丰富商业经验。她在领导麦肯锡北美零售业务、北美品牌服务系列以及消费者数字和全方位渠道服务系列方面拥有丰富的经验，这对董事会具有特别的价值。此外，在她任职麦肯锡期间，该公司为客户提供各种咨询服务，包括ESG主题以及制定和实现对董事会和公共责任委员会有价值的可持续发展目标。奥弗雷特女士在我们的公共责任委员会服务了七年，最后两年担任主席。2021年，她领导了董事会对ESG问责的审查，以澄清委员会对ESG专题的监督，并领导修订了委员会章程，以反映委员会对物质环境可持续性和社会影响专题的日益关注。她还为董事会带来了对商业房地产的宝贵见解。作为丰业银行公司治理委员会主席，Aufreiter女士负责监督股东的参与、董事会的组成，包括多元化、董事会多元化政策的有效性、ESG战略和优先事项，以及世行的人权声明。这一经历对董事会和她作为公共责任委员会主席的作用特别有价值。
​
​
Age
62
​ ​
Director Since
2014
​
​
Committees:
Finance
公共责任*
Qualifications:
Busines Management
Retail
Consumer
Financial Expertise
Operations & Technology
ESG
​
 
23
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_kevinmbrown-4clr.jpg]
 ​ ​
Kevin M. Brown
Brown先生是全球领先的科技公司戴尔技术公司的执行副总裁兼首席供应链官。他之前在戴尔担任的职务包括采购、产品质量和制造方面的高级领导职务。Brown先生于1998年加入戴尔，在他的整个职业生涯中一直担负着越来越多的责任，包括首席采购官和ODM履行与供应链战略副总裁，直到2013年被任命为首席供应链官。在加入戴尔之前，他在造船业工作了10年，领导美国国防部的项目。布朗先生目前在外交关系委员会全国委员会、国会黑人核心小组基金会和霍华德大学供应链卓越中心的董事会任职。他也是行政领导委员会的成员。
布朗先生是一位全球领导者，拥有20多年的领导经验和供应链创新经验。他的努力使戴尔被公认为拥有最高效、最可持续和最具创新性的供应链之一。布朗已经确立了自己在可持续商业实践方面的权威地位。他结合了深厚的全球供应链和采购专业知识，以及可持续发展和弹性领导的过往记录，以及他在循环经济业务实践方面的经验，对于他作为董事和公共责任委员会成员的董事会来说是有价值的。他在所有与供应链、供应链弹性、风险和危机管理相关的事务上的深厚专业知识对董事会特别有价值。
​
​
Age
59
​ ​
Director Since
2021
​
​
Committees:
Audit
公共责任
Qualifications:
Business Management
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
Manufacturing
​
 
24
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_elainelchao-4clr.jpg]
 ​ ​
Elaine L. Chao
赵小兰于2017年1月至2021年1月担任美国第18任交通部长。在此之前，她于2001年1月至2009年1月担任美国第24任劳工部长，是历史上第一位在总统内阁任职的亚裔美国人和太平洋岛民血统的女性。在此之前，赵小兰曾任美国联合银行总裁兼首席执行官、董事和和平队总裁，以及花旗集团和美国银行资本市场集团的银行家。她在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位，并曾在多个财富500强和非营利组织的董事会任职。她目前在ChargePoint Holdings，Inc.、Bookk Technology，Inc.和Hyliion Holdings Corp.的董事会任职，这些公司都是移动领域的新经济技术公司，专注于可持续和环保的交通运输。她因其广泛的成就和公共服务记录而受到认可，她还获得了37个荣誉博士学位。在不在政府任职期间，她以董事人士的身份在多个公共董事会任职，倡导创新和商业转型。她也是许多私人和非营利组织董事会的董事成员，包括哈佛商学院院长顾问委员会和全球顾问委员会，以及肯尼迪表演艺术中心的受托人。
赵女士为董事会带来了在公共、私营和非营利部门的丰富经验。在她的两个内阁职位上，她领导着备受瞩目的组织，驾驭复杂的监管和公共政策环境，并为董事会提供了关于战略、物流、运输和劳动力问题的宝贵见解。在她的领导下，劳工部与工会建立了创纪录数量的健康和安全伙伴关系。当她是和平队的董事成员时，她在新独立的波罗的海国家、乌克兰和前苏联加盟共和国发起了第一个和平队项目。作为独立的董事和公共责任委员会成员，这种在规模上引领社会影响的经验对董事会来说是有价值的。赵小兰从政府服务、非营利组织和上市公司董事会中获得的领导力和治理专业知识对董事会很有价值。
​
​
Age
69
​ ​
Director Since
2021
​
​
Committees:
Corporate Governance
公共责任
Qualifications:
Business Management
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
​
 
25
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_annegates-4clr.jpg]
 ​ ​
Anne Gates
从2014年到2017年退休，盖茨女士一直担任MGA娱乐公司的总裁，该公司是一家私人持股的儿童玩具和娱乐产品的开发商、制造商和营销商。1992年至2012年，盖茨在迪士尼手下担任的职务越来越多。她曾担任过董事执行副总裁、迪士尼消费产品、欧洲和新兴市场首席财务官等职务。她目前是Tapestry，Inc.的董事成员，担任该公司的董事会主席、治理委员会主席和Tapestry基金会董事会成员。她也是雷蒙德·詹姆斯金融公司的董事会员，担任该公司公司治理ESG委员会的主席。她还是萨尔茨堡全球研讨会、PBS SoCal和帕卡德基金会的董事会成员，这是全球最大的基金会之一，专注于环境和其他关键的ESG问题。
盖茨女士在零售和消费品行业拥有超过25年的经验。她为克罗格带来了在担任MGA总裁和迪士尼分部首席财务官期间获得的财务专业知识。盖茨女士在金融、营销、战略和业务发展(包括国际业务)方面拥有广泛的商业背景。作为Raymond James Financial，Inc.公司治理和ESG委员会的主席，她监督他们的道德准则、董事会组成，包括多样性、环境政策和计划、可持续性目标和ESG报告，这些与SASB保持一致，股东提案和股东参与努力，包括社会正义、社区关系和慈善捐赠。盖茨女士也是Tapestry治理委员会的主席，该委员会还包括监督ESG的职责。作为董事独立董事及企业管治委员会成员，该等经验对董事会尤其有价值。她的金融领导力和消费品专业知识对董事会特别有价值。盖茨女士被任命为审计委员会财务专家，并担任审计委员会主席。
​
​
Age
62
​ ​
Director Since
2015
​
​
Committees:
Audit*
Corporate Governance
Qualifications:
Business Management
Retail
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
Manufacturing
​
 
26
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_karenmhoguet-4clr.jpg]
 ​ ​
Karen M. Hoguet
Hoguet女士从1997年10月到2018年7月担任梅西百货公司的首席财务官，之后成为首席执行官的战略顾问，直到2019年退休。霍盖特女士是尼尔森控股有限公司的董事会成员。此前，她曾在Chubb Corporation和辛辛那提贝尔公司的董事会任职，分别担任审计委员会和财务委员会以及审计委员会的成员。她也是希伯来联合学院和加州大学健康分校的董事会成员。
Hoguet女士在全方位渠道零售领域拥有超过35年的广泛财务和运营领导经验。在推动转型、提供强劲的财务业绩以及与投资者和行业分析师建立牢固的关系方面，她有着被证明是成功的记录。她在金融的各个领域都有丰富的知识，包括财务规划、投资者关系、并购、会计、国库和税务，以及战略规划、信用卡服务和房地产。在联合百货公司从破产到行业领先的全方位渠道零售商的成功扭亏为盈过程中，霍格特发挥了关键作用，这是通过收购、剥离和其他战略变化实现的，包括建立全方位渠道模式和开发房地产的新战略方法。她长期担任一家上市公司的高级管理人员，拥有财务、审计、战略和风险监督方面的经验，这对董事会来说很有价值，她作为一名长期任职的高管和董事会成员的上市公司经验也是如此。此外，她强大的商业洞察力、对各种跨职能问题的理解以及识别潜在风险和机会的能力也对董事会有价值。Hoguet女士已被任命为审计委员会财务专家，并担任财务委员会主席。
​
​
Age
65
​ ​
Director Since
2019
​
​
Committees:
Audit
Finance*
Qualifications:
Business Management
Retail
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
ESG
​
 
27
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_wrodneymcmullen-4clr.jpg]
 ​ ​
W. Rodney McMullen
麦克马伦先生于2015年1月当选为董事会主席，并于2014年1月当选为克罗格公司的首席执行官。2009年8月至2013年12月，他担任克罗格总裁兼首席运营官。在此之前，麦克马伦先生于2003年被选为克罗格公司的副总裁，1999年被选为战略、规划和财务执行副总裁，1997年被选为高级副总裁，1995年6月被选为集团副总裁兼首席财务官，1989年被选为规划和资本管理副总裁。他是VF公司的董事用户。在过去的五年里，他还担任过辛辛那提金融公司的董事。
麦克马伦先生在超市业务方面拥有丰富的经验，他在克罗格的职业生涯跨越了40多年。他在财务、运营和战略合作伙伴方面有着深厚的背景，曾在克罗格担任过各种职务，包括我们的首席财务官、首席运营官和副董事长。他之前担任辛辛那提金融公司薪酬委员会主席及其执行和投资委员会主席，以及他在VF公司审计、治理和企业责任委员会的服务，为他丰富的零售经验增添了深度。
​
​
Age
61
​ ​
Director Since
2003
​
​ Qualifications:
Business Management
Retail
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
运营与技术
ESG 		​
 
28
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_clydermoore-4c.jpg]
 ​ ​
Clyde R. Moore
Moore先生在2000-2014年间担任First Service Networks的董事长兼首席执行官，First Service Networks是一家全国性的设施和维护维修服务提供商，在2015年退休之前一直担任董事长。在此之前，摩尔先生是全球电气连接器和零部件制造商Thomas&Betts的总裁兼首席执行官，以及电气零部件制造公司FL Industries，Inc.的总裁兼首席运营官。摩尔先生目前是Gliocas LLC的总裁兼首席执行官，Gliocas LLC是一家为小企业和非营利组织提供服务的管理咨询公司。摩尔先生是行业数据交换协会(IDEA)的创始人之一，该协会对电气行业的产品标识数据进行标准化，使该行业能够成功地过渡到数字商务。摩尔先生是全国电气制造商协会主席，并在理事会执行委员会任职。他在梅耶尔电气供应公司的顾问委员会工作了20多年，包括担任董事的首席执行官，直到2021年底该公司被出售。
摩尔先生在上市公司和私营公司拥有30多年的一般管理经验。作为一名企业领导者，他拥有丰富的经验，负责监管设施管理公司和众多制造公司的方方面面。摩尔先生的专业知识拓宽了董事会的经验范围，为克罗格的设施、数字和制造业务提供监督，他在实施技术改造方面拥有丰富的财富500强经验。此外，他作为薪酬委员会主席的专门知识和领导能力对审计委员会特别有价值。在公司介绍其行动框架：多样性、公平和包容性计划期间，摩尔先生主持了薪酬委员会。此外，他还担任薪酬委员会主席，并领导将人才发展纳入该委员会的名称和章程。
​
​
Age
68
​ ​
Director Since
1997
​
​
Committees:
薪酬与人才发展*
Corporate Governance
Qualifications:
Business Management
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
Manufacturing
​
 
29
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_ronaldlsargent-4clr.jpg]
 ​ ​
Ronald L. Sargent
萨金特先生是商业产品零售商Staples，Inc.的董事长兼首席执行官，从1989年到2017年退休。在加入史泰博之前，萨金特曾在克罗格担任过10年的各种职务。他是董事和富国银行旗下的五家公司。在此之前，他曾在家得宝公司和美泰公司担任董事董事。目前，萨金特先生是美国男孩女孩俱乐部董事会成员、希望之城董事会成员和东北大学董事会成员。他也是约翰·F·肯尼迪图书馆基金会的董事会主席。
萨金特先生拥有超过35年的零售经验，最初是在克罗格，后来在史泰博公司的责任和领导力越来越高。他的努力帮助这家国际零售商开拓了一个新的利基市场。作为富国银行人力资源委员会主席，他负责监督人力资本管理，包括多样性、股权和包容性、人力资本风险以及文化和道德。作为以下五个提名和公司治理委员会的成员，他负责监督社会和环境治理，包括公司公民身份。作为公共责任委员会的成员并领导董事会的董事，这些委员会的经验对董事会很有价值。他对零售运营、消费者洞察和电子商务的理解对董事会也很有价值。萨金特先生已被任命为审计委员会财务专家，并担任公司治理委员会主席和董事董事会主席。萨金特对公司治理的深刻洞察力和他的执行领导经验是他成为董事首席执行官的基础。
​
​
Age
66
​ ​
Director Since
2006
​
​
Committees:
Audit
Corporate Governance*
公共责任
Qualifications:
Business Management
Retail
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
​
 
30
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_jamandasourry-4clr.jpg]
 ​ ​
J.Amanda Sourry Knox(Amanda Sourry)
从2018年到2019年12月退休，Sourry女士一直担任联合利华北美总裁，该公司是一家个人护理、食品、茶点和家庭护理消费品公司。在联合利华工作的30多年里，她在美国和欧洲担任了越来越多的领导职务，包括全球食品总裁、全球护发执行副总裁和该公司英国和爱尔兰业务的执行副总裁。从2015年到2017年，她担任他们的全球食品类别的总裁。Sourry女士目前在PVH Corp.的董事会任职，担任薪酬委员会主席，并担任提名、治理和管理发展委员会成员。她也是OFI的非执行董事，OFI是一家潮流、天然和植物性产品的供应商，专注于为全球消费者提供可持续的创新解决方案，她还是他们的薪酬与人才委员会和审计与风险委员会的成员。她也是可持续包装公司Trivium Packaging的董事主管。
Sourry女士在CPG和零售业拥有30多年的经验。作为PVH公司提名、治理和管理发展委员会的成员，她在监督公司行为和文化问题，以及在与管理发展、人才评估和继任规划计划和流程相关的多样性、公平和包容性政策和计划方面提供监督方面的经验，对她作为薪酬和人才发展委员会和董事会成员的角色特别有价值。她为董事会带来了她在消费包装产品和客户开发方面丰富的全球营销和商业经验，包括监督联合利华的数字努力。Sourry女士积极参与了联合利华的全球多样性、性别平衡和可持续生活倡议，这些倡议对董事会和薪酬与发展委员会都很有价值。她还拥有在发达市场和新兴市场推动规模经营公司和全球类别实现可持续、盈利增长的记录。Sourry女士在盈亏责任和监督、人员和ESG领导力和能力发展方面的历史对董事会很有价值。
​
​
Age
58
​ ​
Director Since
2021
​
​
Committees:
Compensation & Talent
Development Finance
Qualifications:
Business Management
Retail
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
​
 
31
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_markssutton-4clr.jpg]
 ​ ​
Mark S. Sutton
萨顿先生是国际纸业的董事长兼首席执行官，该公司是全球领先的可再生纤维包装、纸浆和纸制品生产商。在2014年成为首席执行官之前，他曾担任总裁兼首席运营官，负责运营国际纸业的全球业务。萨顿先生于1984年加入国际纸业，担任电气工程师。在他的职业生涯中，他担任的职务越来越多，包括磨坊经理、欧洲、中东和非洲瓦楞包装业务副总裁、企业战略规划副总裁，以及包括全球供应链在内的多个业务部门的高级副总裁。萨顿先生是商业委员会的成员，在美国森林和造纸协会董事会和商业圆桌会议董事会任职。他明天还将在孟菲斯的董事会任职。
萨顿先生拥有三十多年的领导经验，在国际纸业的责任和领导力层层递增。在International Paper，他监督他们与GRI保持一致的稳健的ESG披露，以及他们制定的雄心勃勃的森林管理目标和计划，以过渡到可再生解决方案和可持续运营。他还负责监督国际纸业与多样性和包容性有关的2030年远景目标。他为董事会带来了具有电气工程背景的批判性思维，以及他领导一家拥有工会的全球公司的经验。他雄厚的战略规划背景、制造和供应链及经验，以及他的ESG领导力对董事会都很有价值。
​
​
Age
60
​ ​
Director Since
2017
​
​
Committees:
薪酬与人才发展
Finance
Qualifications:
Business Management
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
Manufacturing
​
 
32
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_ashokvemuri-4clr.jpg]
 ​ ​
Ashok Vemuri
Vemuri先生从2017年1月从施乐剥离到2019年成立以来，一直是全球数字互动公司Conduent Inc.的首席执行官和董事的一员。他曾在2017年7月至2017年12月期间担任施乐商业服务有限责任公司首席执行官和施乐公司执行副总裁。在此之前，他曾在2013至2015年间担任iGate Corporation的总裁、首席执行官和董事会成员，iGate Corporation是一家总部位于新泽西州的全球技术和服务公司，现为凯捷的一部分。在加入iGate之前，Vemuri先生在跨国咨询和技术服务公司Infosys Limited工作了14年，担任过各种领导和业务开发职务，并于2011至2013年间担任印孚瑟斯董事会成员。在1999年加入印孚瑟斯之前，Vemuri先生曾在德意志银行和美国银行的投资银行行业工作。在过去的五年里，他担任Conduent Inc.的董事。
Vemuri先生为董事会带来了领先的技术服务公司通过增长和公司转型而获得认可的记录。他作为全球科技公司首席执行官的经验以及他在网络安全和风险监督方面的经验对董事会很有价值，因为他带来了独特的运营、财务和客户体验视角。此外，Vemuri先生还在我们的公共责任委员会任职，这使他对审计委员会带来的风险监督有了更多的看法。维穆里已被任命为审计委员会的财务专家。
​
​
Age
54
​ ​
Director Since
2019
​
​
Committees:
Audit
Finance
Qualifications:
Business Management
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
​
 
33
​
 
您的投票非常重要。董事会一致建议对克罗格在董事提名的所有人进行投票。
除上述信息外，附录B还列出了与我们的董事、董事提名人以及根据适用的证券交易委员会规则可能被视为“参与者”的我们的董事、董事提名人和某些高级职员有关的信息，因为他们是克罗格的董事或董事提名人，或者因为他们可能代表我们征求委托书。
董事会继任规划和更新机制
董事会继任规划是一个持续的、全年的过程。公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的重要性，并参与了一个持续的过程，以确定为未来的董事会成员寻求的属性。公司治理委员会考虑到董事会和委员会对有助于提高董事会和委员会整体效率的具体素质、技能和经验的评估，以及董事会及其委员会根据克罗格当前和长期业务战略的未来需求，以及预计将于未来退休的董事的技能和资格，包括我们的董事会退休政策，该政策要求董事在72岁生日后的年度会议上退休。
局外服务
未经公司治理委员会批准，身为本公司高管的董事不得担任其他公司的董事。非本公司高级管理人员的董事不得担任另一家公司的董事，如果这样做会干扰董事代表公司及其股东妥善履行公司治理委员会认定的责任的能力。我们目前的董事没有一个在四个以上的上市公司董事会任职，包括克罗格的董事会。
板卡多样性
我们的董事提名者反映了广泛的经验、技能和背景。每一位董事都有资格为克罗格做出独特而实质性的贡献。总体而言，我们董事的不同观点和独立思维提高了董事会审议和决策的质量和效率。我们的董事会是一个由新成员和经验丰富的成员组成的充满活力的团队，这反映了机构知识和对克罗格的新观点之间的适当平衡，因为董事会的任期长短不一。我们相信，这种资历、属性和任期的结合使董事会能够发挥高效的领导作用。
公司治理委员会认为，种族、民族和性别多样性是促进对提交给董事会的问题进行充分、公开和平衡审议的重要因素。在评估潜在的董事会候选人时，公司治理委员会会考虑董事的候选人，他们帮助董事会反映出我们股东、合伙人、客户和我们所在社区的多样性，包括考虑他们的地理位置，尽可能使董事的实际位置与克罗格的经营区域保持一致。关于利用第三方搜索公司确定董事会职位候选人的问题，公司治理委员会指示第三方搜索公司在其初始名单中列入合格的女性和种族/​族裔多元化的候选人。在我们的11名董事提名者中，有四人自我认同为种族/民族多元化：布朗和盖茨自我认同为黑人/非裔美国人，赵小兰和维穆里自我认同为亚裔。
公司治理委员会相信，它在促进董事会性别和种族多样性方面的努力取得了成功。此外，董事会的目标是在整个公司范围内培养一种多元化和包容性的文化，并相信董事会提名的人非常适合这样做。公司治理委员会和董事会相信，我们提名的董事2022年年会候选人为我们的董事会带来了各种不同的经验、技能和资质，有助于建立一个运作良好的多元化董事会，有效地监督公司的战略和
 
34
​
 
管理。下面的图表显示了董事提名人选的多样性，以及根据我们目前的业务、战略和结构，我们认为对我们的董事很重要的技能和经验：
​ ​ ​ ​ ​
Nora
Aufreiter
​ ​
Kevin
Brown
​ ​
Elaine
Chao
​ ​
Anne
Gates
​ ​
Karen
Hoguet
​ ​
Rodney
McMullen
​ ​
Clyde
Moore
​ ​
Ronald
Sargent
​ ​
Amanda
Sourry
​ ​
Mark
Sutton
​ ​
Ashok
Vemuri
​ ​
Total
(of 11)
​ ​
​ ​
Business
Management
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
11
​ ​
​ ​
Retail
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6
​ ​
​ ​
Consumer
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8
​ ​
​ ​
Financial
Expertise
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
11
​ ​
​ ​
Risk
Management
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
10
​ ​
​ ​
Operations &
Technology
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
10
​ ​
​ ​
ESG
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
11
​ ​
​ ​ Manufacturing ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
4
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-pc_divtenbwlr.jpg]
 
35
​
 
董事会相关信息
董事会领导结构与独立领导董事
克罗格拥有一种治理结构，独立董事在其中行使有意义的严格监督。委员会的领导结构特别是在设计时考虑到了这些原则，使委员会能够评估其需要，并不时决定由谁来领导委员会。我们的企业管治指引(下称“指引”)为董事会提供灵活性，让董事会可在日后适当地修改我们的领导架构。我们相信，克罗格像许多美国公司一样，得益于这种灵活的领导结构。
为了促进深思熟虑的监督、独立性和整体有效性，董事会领导层包括董事长兼首席执行官麦克马伦先生和董事会指定的独立董事中的一名独立领导董事。董事首席执行官与董事长共同分担治理责任，推动克罗格战略的发展，提升股东价值。董事首席执行官根据当前的最佳实践担任各种职务，包括：
•
审查和批准董事会会议议程、材料和时间表，以确认审查了适当的议题，并就每个议题向董事提供了足够的信息，并为每个议题分配了适当的时间；
​
•
担任董事长、管理层和独立董事之间的主要联络人；
​
•
主持独立董事执行会议和董事长缺席的所有其他董事会会议；
​
•
随时召开独立董事会议；以及
​
•
应要求，作为董事会代表与主要股东进行任何磋商和直接沟通。
​
董事独立负责人以多种方式履行这些职责，包括：
•
促进董事会成员之间的沟通和共事；
​
•
征求独立董事的直接反馈；
​
•
监督继任规划流程，包括与包括公司和部门管理层助理在内的各种员工会面；
​
•
经常与CEO会面，讨论战略；
​
•
担任首席执行官的咨询委员会和顾问；
​
•
领导CEO年度评估流程；以及
​
•
在会议间隙与其他董事讨论公司事务。
​
除非独立董事会成员另有决定，否则公司治理委员会主席被指定为董事的牵头机构。董事独立董事、公司治理委员会主席罗纳德·L·萨金特于2018年6月被任命为董事董事会独立负责人。萨金特先生是克罗格董事的有效负责人，原因之一是他的：
•
独立；
​
•
在担任克罗格董事期间对克罗格的战略和运营方面的深刻理解；
​
•
公司治理洞察；
​
•
担任国际电商和实体零售商首席执行官的经验；
​
•
在其他大型上市公司董事会的经验；以及
​
 
36
​
 
•
参与并致力于履行董事负责人的角色和责任。
​
关于董事长和首席执行官的角色，指导方针规定，董事会将决定合并这两个角色是否符合克罗格及其股东的最佳利益。董事会根据当时的情况行使其认为适当的这一判决。董事会认为，这种领导结构提高了董事会专注于关键政策和运营问题的能力，并有助于公司以股东的长期利益运营。此外，这一结构在强大的公司领导力和独立董事的适当保障和监督之间提供了有效的平衡。鉴于克罗格目前的增长战略，我们首席执行官在财务、运营和战略合作伙伴方面的强大背景对董事会尤为重要。我们首席执行官始终如一的领导力、深厚的行业专业知识和对公司的广博知识，在快速发展的零售和数字格局中也尤为重要。审计委员会认为，应继续考虑董事主席和独立领导职位的结构，作为继任规划进程的一部分。
年度董事会评估流程
董事会及其各委员会每年进行一次评估，以确定董事会是否在董事会和委员会层面有效运作。作为年度评估的一部分，董事会评估目前的领导结构和职能是否继续适合克罗格及其股东，包括考虑董事的继任计划。
审计委员会每年的目标是提高审计委员会的效力，这些评价的结果用于此目的。董事会认识到，强有力的评价过程是强有力的公司治理做法和确保董事会效力的重要组成部分。公司治理委员会监督由首席独立董事或独立第三方领导的年度评估过程。
每个董事都会对董事会及其服务的委员会进行详细的年度评估，董事的负责人或独立的第三方会对每位董事进行访谈。今年，年度评估是由独立第三方进行的，该第三方对每个董事进行了采访。
涵盖的主题包括：
•
董事会和董事会委员会的有效性以及所有董事的积极参与
​
•
董事会和委员会的技能和经验，以及是否需要额外的技能或经验
​
•
董事会和委员会会议的有效性，包括会议频率
​
•
董事会与管理层的互动，包括对管理层的访问级别，以及管理层的响应速度
​
•
董事会对管理业绩评估的有效性
​
•
董事会希望在其会议或委员会会议上提出的其他主题事项
​
•
董事会的治理程序
​
•
董事会的文化，以有意义和建设性的方式促进参与
​
董事会全体成员和各委员会将酌情讨论本次董事会评估的结果，并酌情实施对董事会及其各委员会做法的更改。
在过去几年中，这一评估过程促进了董事会和委员会运作方式的各种改进，包括更加重视董事会的持续更新和成员的多样性，以及确保董事会和委员会的议程适当侧重战略优先事项，并为董事的讨论和投入提供足够的时间
 
37
​
 
董事入职和敬业度
所有董事都需要投入所需的时间和精力来深入了解我们的业务和运营，以提高其对董事会的战略价值。我们为每个新的董事制定量身定制的入职计划。我们为每个新的董事安排与适当的管理人员和同事的会议，以便使他或她熟悉公司的战略计划、财务报表以及关键政策和实践。我们还提供关于董事会成员的受托责任和公司治理主题的培训，以及针对委员会的入职培训。公司将不时向董事会成员提供公司内外专家就与董事会职责相关的主题所作的陈述。董事会任何成员均可参加经认可的第三方培训，费用由公司支付。董事会会议定期在我们运营所在地区远离总部的地点举行。在这些董事会会议上，我们的董事通过与我们地区的商业领袖会面和参观我们的商店、竞争对手的商店、制造设施、分销设施和/或客户履行中心，了解更多关于当地商业环境的信息。
董事会委员会
为协助董事会履行其职责，并让董事会更深入地参与公司监督的某些领域，董事会设立了五个常设委员会：审计、薪酬和人才发展(“薪酬”)、公司治理、财务和公共责任。所有委员会都完全由独立董事组成，这是根据纽约证券交易所上市标准确定的。每个委员会都有各自章程中规定的职责，每个章程都得到了理事会的批准。根据Investors - 治理法 - 公司治理指南，每个董事会委员会的当前章程可在我们的网站ir.kroger.com上查阅。
各委员会目前的成员、2021年会议和职责摘要如下。
​ ​ 委员会名称，编号
会议和当前成员 		​ ​ ​
主要委员会职责
​ ​
​ ​
Audit Committee
Meetings in 2021: 5
Members:
Anne Gates, Chair
Kevin M. Brown
Karen M. Hoguet
Ronald L. Sargent
Ashok Vemuri
​ ​ ​
•
监督公司的财务报告和会计事项，包括对公司财务报表的审查和审计，公司的财务报告和会计流程，以及公司的财务报告内部控制制度
​
•
选择、评估和监督独立注册会计师事务所的薪酬和工作，并审查其业绩、资格和独立性
​
•
监督和评估公司的内部审计职能，包括审查公司的审计计划、政策和程序以及重大调查结果
​
•
监督企业风险评估和风险管理，包括审查网络安全风险以及从管理层和独立第三方收到的定期报告
​
•
审查重要的法律和法规事项
​
•
审查和监控公司的运营和第三方合规计划及其更新
​
•
审查道德热线报告并讨论重要事项
​
•
审核和批准关联方交易
​
•
与独立注册会计师事务所和副总裁举行高管会议
​
 ​ ​
 
38
​
 
​ ​ 委员会名称，编号
会议和当前成员 		​ ​ ​
主要委员会职责
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
每次会议的内部审计
•
每年至少与集团副总裁、秘书兼总法律顾问、副总裁兼首席道德与合规官、高级副总裁兼首席财务官分别举行一次执行会议
​
 ​ ​
​ ​
薪酬委员会
Meetings in 2021: 5
Members:
Clyde R. Moore, Chair
Amanda Sourry
Mark S. Sutton
​ ​ ​
•
建议独立董事批准CEO的薪酬，并批准高级管理人员的薪酬
​
•
管理公司的高管薪酬政策和计划，包括根据计划确定股权奖励的授予
​
•
审核年度激励计划和长期激励计划指标以及计划设计
​
•
审查新出现的立法和治理问题以及零售薪酬趋势
​
•
审核公司高管薪酬同级组
​
•
审核CEO薪酬分析
​
•
审查人力资本管理，包括多样性、股权和包容性
​
•
有权独家保留和指导委员会的薪酬顾问
​
•
协助全体董事会制定高级管理层继任计划
​
•
与高级副总裁兼首席人事官和独立薪酬顾问举行高管会议
​
 ​ ​
​ ​ 委员会名称，编号
会议和当前成员 		​ ​ ​
Committee Functions
​ ​
​ ​
公司治理委员会
Meetings in 2021: 2
Members:
Ronald L. Sargent, Chair
Elaine L. Chao
Anne Gates
Clyde R. Moore
​ ​ ​
•
监督公司的公司治理政策和程序
​
•
制定选择和留住董事的标准，包括确定和推荐合格的候选人作为董事提名人
​
•
指定董事会委员会的成员和主席
​
•
监督和管理董事会评估流程
​
•
审查董事会的业绩
​
•
建立并审查董事会履行其职能的惯例和程序
​
•
审核董事独立性、金融知识和金融专业资格认证
​
•
管理董事提名流程
​
•
面试和提名董事选举候选人
​
•
审查股份所有权准则的合规性
​
•
审核并参与股东参与
​
•
审核并建立独立的董事薪酬
​
 ​ ​
 
39
​
 
​ ​ 委员会名称，编号
会议和当前成员 		​ ​ ​
Committee Functions
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
•
监督董事会全体成员进行的年度CEO评估过程
​
 ​ ​
​ ​
Finance Committee
Meetings in 2021: 4
Members:
Karen M. Hoguet, Chair
Nora A. Aufreiter
Amanda Sourry
Mark Sutton
Ashok Vemuri
​ ​ ​
•
监督公司的财务和公司财务资源的管理
​
•
审查公司的年度和长期财务计划、资本支出计划、资本分配战略和现金使用情况
​
•
审查公司的股息政策和股票回购
​
•
审查战略交易和资本结构，包括可能发行的债务或股权证券、信贷协议和其他融资交易
​
•
监控公司管理的养老金和利润分享计划中持有的资产的投资管理
​
•
监督公司关于套期保值、掉期、风险管理和其他衍生品交易的政策和程序
​
•
监督公司与金融界的接触和关系，以及与金融界的关系
​
 ​ ​
​ ​
公共责任委员会
Meetings in 2021: 3
Members:
Nora A. Aufreiter, Chair
Kevin M. Brown
Elaine L. Chao
Ronald L. Sargent
​ ​ ​
•
审查公司影响其作为企业公民的责任的做法
​
•
检查和审查公司在环境可持续性和社会影响方面的做法，包括但不限于
​
✓
climate impacts
​
✓
packaging
​
✓
食物和运营垃圾
​
✓
food access,
​
✓
responsible sourcing,
​
✓
supplier diversity,
​
✓
人身安全、食品安全、药房安全
​
•
检查和评审公司的ESG战略
​
•
审查公司的社区参与和慈善事业
​
•
审查公司的宣传和公共政策
​
•
回顾公司的沟通和企业品牌管理
​
•
评估公司在评估和应对不断变化的公众期望和影响业务的公共问题方面所做的努力
​
 ​ ​
 
40
​
 
股东参与度
与我们的股东保持持续的关系，并了解我们股东的意见，是我们董事会和管理团队的优先事项。我们有着与股东接触的悠久历史，并通过我们的投资者关系计划和我们的全年治理拓展计划，包括参与我们的独立董事。2021年，我们要求与27名股东举行淡季会议，代表我们流通股的42%，随后会见了17名股东，代表我们流通股的34%。我们联系的一些投资者要么没有回应，要么确认当时不需要讨论。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-tbl_engbwlr.jpg]
我们全年开展股东外联活动，就对他们和我们都很重要的问题与股东进行接触。在这些活动期间，我们就一系列主题进行了讨论并征求了反馈意见，这些主题为董事会的讨论和决定提供了依据，包括但不限于：
业务战略
•
克罗格的增长战略和创新记录
​
•
我们强大的价值创造模式和最近的表现
​
ESG实践和披露
•
与有社会意识的投资者和非政府组织的讨论帮助我们了解了新的ESG战略和长期承诺
​
•
克罗格的ESG战略，包括长期环境可持续性、社会影响、负责任的采购承诺、最新进展以及为实现我们雄心勃勃的目标而采取的步骤
​
•
董事会对ESG战略的监督和更新的委员会职责
​
•
克罗格的ESG报告和披露，包括我们与TCFD、SASB和GRI报告框架的一致性
​
•
我们ESG战略的核心是零饥饿|零浪费，这是行业领先的集体行动和制度变革平台，旨在结束我们社区的饥饿并消除整个公司的浪费
​
人力资本管理
•
我们的DE&I行动框架和我们正在采取的步骤，以确保我们的员工队伍反映我们所服务的社区并成为其中的一员
​
•
我们关注员工的福利，包括增加员工的平均时薪、综合福利以及内部晋升和领导力发展培训的机会
​
 
41
​
 
•
劳动力多样性报告，包括EEO-1人口统计信息披露
​
•
董事会对我们供应链中的人权进行强有力的监督
​
薪酬结构
•
薪酬方案设计概述以及薪酬与绩效的匹配
​
•
考虑短期和长期指标，包括财务和非财务指标，如ESG指标
​
•
股权和现金薪酬以及固定薪酬和风险薪酬的余额
​
董事会和董事会监督
•
考虑到多样性、任期平衡以及董事会技能和经验与克罗格当前和长期业务战略的一致性，我们董事会对董事会更新的方法
​
•
董事会和委员会对ESG优先事项和风险管理方法的监督责任
​
与有社会意识的投资者和非政府组织的讨论帮助我们了解了新的ESG战略和长期承诺。总体而言，股东们对有机会进行持续讨论表示感谢，并对克罗格的ESG实践进行了补充。具体地说，股东们认可克罗格为正式确定我们的ESG战略所采取的行动，以及我们的董事会如何监督这一战略，包括我们的ESG目标和倡议。这些对话为我们的股东提供了宝贵的洞察力，并与我们的全体董事会分享了这些观点。
董事会对股东提案的回应
对股东负责仍然是我们成功的重要组成部分。我们积极与我们的股东支持者接触。每年，在我们的年度股东大会之后，我们的公司治理委员会都会考虑股东提案的投票结果。此外，我们的公司管治委员会及其他委员会(视乎情况而定)会根据其监督下股东建议的投票结果，以及股东直接提供的反馈意见，考虑建议的行动方案。
董事提名者遴选流程
公司治理委员会负责在每次年度股东大会上向董事会推荐候选人名单以供选举。公司治理委员会通过自己的努力和其他董事和股东的推荐来招募董事会成员候选人。此外，公司治理委员会保留了一家独立的第三方搜索公司，以帮助识别和招聘符合公司治理委员会确立的标准的董事候选人。
这些标准是：
•
在被认为对董事会有价值的领域展示了能力，包括商业管理、零售、消费者、运营、技术、金融、可持续发展、制造、公共服务、教育、科学、法律和政府；
​
•
在高成长性公司和被提名者的经验，他们的业务经验可以帮助公司创新并从现有资产中获得新的价值；
​
•
个人品格和行为的最高标准；
​
•
愿意履行董事的义务并作出力所能及的贡献，包括定期出席和参加董事会和委员会会议，并为所有会议做准备，包括审查会议前提供的所有会议材料；以及
​
•
能够了解克罗格客户的观点，同时考虑到我们客户的多样性，包括地区和地理差异。
​
 
42
​
 
此外，在使用独立的第三方搜索公司来确定董事候选人方面，公司治理委员会将指示该公司在其初始名单中包括合格的女性和种族/民族多元化的候选人。
公司治理委员会还会根据我们当前的业务、战略和结构，以及董事会在寻找和招聘董事候选人方面的当前或预期需求，考虑多样性(如上文“董事会多样性”中详细讨论的)以及董事候选人的具体经验和能力。
公司治理委员会在评估潜在董事会成员时采用的董事会成员标准不会因候选人是由我们的董事、第三方猎头公司还是股东推荐而有所不同。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-tbl_idenbwlr.jpg]
股东提名的候选人
公司治理委员会将审议董事提名的董事会成员的股东推荐。如果股东希望提名一人或多人参加2023年年度会议的董事会选举，必须向克罗格的秘书提交书面通知，并根据克罗格的规定在不迟于[•]，2023年。该等通知应包括该人士的姓名、年龄、营业地址及住址、该人士的主要职业或受雇工作、该人士登记或实益拥有的克罗格普通股数目，以及任何其他须包括在有关董事选举的委托书内的有关该人士的资料。资讯科技及广播局局长会将资料送交企业管治委员会考虑。如上所述，公司治理委员会在评估股东提交的候选人时，将采用与评估公司治理委员会确定的候选人相同的标准。参见《董事提名者遴选流程》。
此外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持我们的被提名人以外的董事被提名人的股东必须不迟于向克罗格的秘书发出通知，该通知阐明了交易法第14a-19条所要求的信息[•].
符合条件的股东可以提交董事提名者，以纳入我们2023年年度股东大会的委托书。要符合资格，股东必须在至少三年内拥有我们至少3%的普通股。至多20名股东可以为此目的聚合。提名必须不早于我们的主要执行办公室提交给我们的公司秘书[•]，2022年，不迟于[•], 2023.
公司治理准则
董事会通过了指导方针，为董事会对公司的治理和监督提供了框架。这些准则可在我们的网站ir.kroger.com上根据Investors - 治理法 - 公司治理法获得。股东还可以通过向我们执行办公室的克罗格秘书提出书面请求，免费获得指南的副本。准则中涉及的某些关键原则概述如下。
独立
董事会已确定所有现任独立董事和被提名人与克罗格没有实质性关系，并符合 规则303A.02规定的独立标准
 
43
​
 
纽约证券交易所上市公司手册。因此，根据纽约证券交易所的上市标准，所有独立董事和被提名人都是独立的。董事会根据各董事向本公司提供的有关彼等与克罗格及其管理层的关系的资料及其他相关资料作出决定。除其他事项外，董事会审议了
•
克罗格与董事所属实体之间的任何商业交易的价值低于纽约证券交易所上市标准确定的门槛，以及
​
•
除在我们的董事会任职外，没有任何董事与克罗格有任何实质性关系。
​
审计委员会的独立性和专业知识
[br}董事会已认定，独立董事安妮·盖茨、凯伦·M·霍盖特、罗纳德·L·萨金特和阿肖克·维穆里均为适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)法规所界定的“审计委员会财务专家”，且审计委员会所有成员均“通晓财务知识”，因为该术语在纽约证券交易所上市标准中使用，并且根据1934年证券交易法第10A-3条的规定是独立的。
Code of Ethics
董事会通过了克罗格公司的商业道德政策，适用于所有高管、合伙人和董事，包括克罗格的主要高管、财务和会计官员。商业道德政策可在我们的网站ir.kroger.com上的投资者-治理-商业道德政策下找到。股东也可以通过向我们执行办公室的克罗格秘书提出书面要求，获得一份商业道德政策的副本。
与董事会的沟通
董事会建立了两个独立的机制，供股东和相关方与董事会进行沟通。任何股东或利害关系方如对会计、克罗格资产的不当使用或道德不当有任何担忧，可通过董事会审计委员会设立的免费热线(800-689-4609)或网站(ethicspoint.com)报告这些担忧。克罗格副总裁、首席道德和合规官和内部审计副总裁对这些问题进行了调查，并在认为适当时向审计委员会报告。
股东或相关方也可以通过我们执行办公室的克罗格秘书与董事会进行书面沟通。与人事问题、普通业务运营或寻求与我们做生意的公司有关的通信将转发给部长认为合适的克罗格业务部门。其他函件将转交公司管治委员会主席作进一步审议。公司治理委员会主席将采取他或她认为适当的行动，包括提交公司治理委员会全体成员或整个董事会。
执行干事继任规划
指导方针规定，薪酬委员会将审查公司关于高管人才发展和评估的政策和计划，并将审查管理层继任计划。关于利用第三方猎头公司为执行干事职位物色外部候选人，包括首席执行官，董事会和/或本公司将视情况指示第三方猎头公司在其初始名单中列入合格女性和种族/族裔多元化候选人。
Attendance
董事会在2021财年举行了7次会议。在2021财年，所有在任董事出席了该董事所服务的董事会和委员会会议总数的至少75%。预计董事会成员将尽其最大努力出席所有年度股东大会。所有董事会成员都参加了去年的虚拟年会。
 
44
​
 
独立薪酬顾问
薪酬委员会直接聘请薪酬顾问，就克罗格高管薪酬的设计向薪酬委员会提供建议。委员会从2017年12月开始保留Korn Ferry Hay(美国)(“Korn Ferry”)。Korn Ferry由薪酬委员会聘用并直接向薪酬委员会报告，在评估克罗格的高管薪酬计划和政策方面为委员会提供了帮助。
在2021财年，克罗格为薪酬委员会完成的工作向光辉支付了387,392美元。根据管理层的建议，克罗格在2021财年聘请光辉为克罗格提供其他服务，克罗格为此支付了31,677美元。这些其他服务主要与薪金调查和基准有关。赔偿委员会明确批准Korn Ferry提供这些额外服务。在考虑了纽约证券交易所的独立性标准和美国证券交易委员会规则后，赔偿委员会认定光辉国际是独立的，他们的工作没有引起任何利益冲突。
薪酬委员会可在其认为适当的情况下，不时聘请一名额外的薪酬顾问。
薪酬委员会联动和内部人士参与
在2021财年，薪酬委员会没有成员是克罗格的官员或联系人，也没有成员是克罗格的前官员，也没有参与任何涉及克罗格的关联人交易，这是S-K条例第404项要求披露的。在2021财年，我们没有任何高管在董事会或任何其他实体的薪酬委员会任职，这些实体已经或曾经担任克罗格董事会或董事会薪酬委员会的成员。
董事会在风险监督中的作用
虽然风险管理主要是克罗格管理团队的责任，但董事会负责我们的风险管理活动的战略规划和全面监督。董事会对克罗格面临的重大风险的监督既发生在董事会全体成员一级，也发生在委员会一级。
我们相信，我们的风险监督方法优化了我们评估各种风险之间的相互关系的能力，做出明智的成本效益决策，并以积极主动的方式处理新出现的风险。我们还相信，我们的风险监督结构是对目前董事会领导结构的补充，因为它允许我们的独立董事通过五个完全独立的董事会委员会，以及在以董事为首的独立董事的执行会议上，对管理层识别风险和实施有效的风险管理政策和控制的行动进行有效监督。
董事会全年都会收到各部门和业务部门负责人的演示文稿，其中包括对重大风险的讨论，包括新发现的和不断变化的高优先级风险，例如新冠肺炎疫情带来的风险。当发现新的风险，例如新冠肺炎疫情带来的风险时，管理层的行为，以及董事会全体成员或适当的董事会委员会审查和讨论与这些新风险相关的企业风险评估，可能包括人力资本、供应链、合作伙伴和客户健康与安全、法律、监管和其他风险。管理层和董事会然后讨论每类风险的相对严重性以及缓解措施。
在每次董事会会议上，首席执行官都会处理特别重要或令人担忧的问题，包括任何需要董事会关注的重大风险领域，例如新发现的风险。此外，通过完全集中于公司战略的专门会议，全体董事会详细审查克罗格的短期和长期战略，包括考虑克罗格面临的重大风险及其潜在影响。独立董事在董事牵头的执行会议上处理特别关注的事项，包括重大风险领域，这些事项值得克罗格员工以外的进一步讨论或考虑。在委员会层面，报告由
 
45
​
 
管理主题专家向每个委员会通报其章程范围内的风险。每个委员会在每次会议上向董事会全体成员报告，包括委员会讨论的任何风险领域。
审计委员会不仅负责监督克罗格主要财务风险敞口的财务报告和管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的步骤，还负责监督管理层监测和管理克罗格面临的关键业务风险的流程的有效性，以及风险敞口的主要领域，以及管理层监测和控制主要风险敞口领域的努力。审计委员会将其风险监督职能纳入其提交给董事会的定期报告中，并与管理层讨论其关于风险评估和风险管理的政策。
我们的副总裁兼首席道德和合规官定期向审计委员会提供有关我们的合规风险以及为降低该风险而采取的措施的最新信息。此外，审计委员会还负责监督数据隐私和网络安全风险。保护我们客户的数据是我们董事会和管理团队的基本优先事项。我们的首席信息官和首席信息安全官在每次季度委员会会议上提供关于我们的网络安全风险的最新信息，以及为降低审计委员会的风险而采取的行动，并至少每年与董事会全体成员会面。首席信息安全官报告合规和监管问题、不断演变的威胁和缓解行动，并向审计委员会提交NIST网络安全框架记分卡。在监督网络安全风险时，审计委员会侧重于总体战略视角下的专题问题，并采用基于风险的方法。对网络安全风险的监督包括战略指标、第三方评估以及内部审计和控制。最后，独立的第三方还定期向审计委员会/审计委员会报告网络安全情况，外部法律顾问就审计委员会网络安全监督的最佳做法以及这种监督随时间的演变向审计委员会提供咨询。管理层还报告战略关键风险指标、正在进行的计划和重大事件及其影响。
环境、可持续发展和治理监督
我们与我们的客户、同事和股东的愿望保持一致，他们希望参与我们的社区，减少我们对环境的影响，同时继续创造积极的长期经济价值。鉴于议题的广度及其对我们的重要性，我们的四个董事会委员会直接监督环境、社会和治理议题。我们的董事会委员会监督的ESG主题如下：
​
Audit
​ ​
•
Legal & Regulatory
​
•
Ethics
​
•
运营和第三方合规性
​
•
数据隐私和网络安全
​
•
Financial Integrity
​
 ​
​
薪酬与人才发展
​ ​
•
人力资本管理
​
•
Talent Development
​
•
高管薪酬
​
•
多样性、公平性和包容性
​
 ​
​
Corporate Governance
​ ​
•
董事会招聘/多样化
​
•
Board succession
​
•
股东参与计划
​
•
股东咨询投票和股东提案
​
•
独立董事薪酬
​
 ​
 
46
​
 
​
公共责任
​ ​
•
环境可持续性
​
•
Climate Impacts
​
•
Packaging
​
•
Food Waste (Zero Waste)
​
•
Social Impact
​
•
Food Access (Zero Hunger)
​
•
Community Engagement
​
•
Philanthropy
​
•
Responsible Sourcing
​
•
Human Rights
​
•
Animal Welfare
​
•
Safety
​
•
Food
​
•
People
​
•
Pharmacy
​
•
Advocacy & Public Policy
​
•
Government Relations
​
•
Political action (KroPAC)
​
•
传播与品牌管理
​
•
助理和外部通信
​
•
利益相关者关系
​
 ​
我们对ESG事务的承诺并不新鲜。我们的公共责任委员会成立于1977年。在过去的15年里，我们公司编制和制作了一份年度报告，描述了我们在可持续性和其他ESG事项方面的进展和举措。有关我们的ESG计划和相关事宜的最新信息，请访问http://sustainability.kroger.com.本网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。
此外，我们的全体董事会还监督与克罗格工作场所内的多样性和包容性相关的问题。几十年来，多样性和包容性深深植根于克罗格的价值观中。我们致力于在工作场所、市场和劳动力中营造一种包容的环境，在这种环境中，文化、背景、经验、观点和想法的多样性受到重视和赞赏。克罗格的公司团队和零售部门与大学、教育机构和社区合作伙伴建立了战略合作伙伴关系，以改善我们如何吸引来自所有背景和种族的候选人从事各种级别的工作。多样性和包容性将继续是推动克罗格创新、长期可持续发展和人类精神的关键因素。
克罗格家族公司为所有管理层和许多小时工提供包容性培训。大多数工作场所(商店、工厂、配送中心和办公室)都有一个专注于包容的团队，称为我们的Promise团队。这些团队致力于反映克罗格价值观的项目，就提高多样性和包容性向领导人提供宝贵的反馈和建议，并促进沟通以支持业务优先事项。
我们对多元化、公平和包容性的承诺
克罗格的首席人事官领导人力资源和劳资关系，其中包括我们的多元化、公平和包容团队。这一职能 - 在我们的业务线和零售部门配备了人力资源专业人员， - 倡导并促进了反映我们价值观的合作体验。它还监测和衡量在当前目标方面取得的进展，并确定潜在的改进机会。
克罗格公开肯定了我们对我们的行动框架：多样性、公平和包容的承诺，这是一项10点计划，概述了与同事和领导人共同制定的短期和长期步骤，以促进工作场所和我们服务的社区的更大变革。这一框架概述了五个重点领域：创造更具包容性的文化、发展多元化人才、推进多元化伙伴关系、推进公平社区以及深入听取和报告进展情况。有关 的更多详情
 
47
​
 
此处提供计划：https://www.thekrogerco.com/community/standing-together/​.本网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。
启用连接
作为框架的一部分，我们承诺为我们的员工提供包容性培训。到目前为止，已有50多万名领导者和同事完成了多样性和包容性培训。为了促进正在进行的公开对话，我们还创建并分享了几个Allyship指南，旨在帮助领导人和同事从对多样性、公平和包容性的认识转向倡导。
2020年，克罗格成立了一个内部多元化、公平和包容性咨询委员会，由整个组织的领导人组成。新的理事会与我们的行政领导团队和其他商界领袖密切合作，寻找改进的机会和行动步骤。我们还创建了一个由小时工组成的Associate Influencer Group，以促进来自公司各级的代表和投入。
克罗格还运营着12个内部关联资源组(ARG)或亲和组，其中一些还设有本地分会。这些集团加强了我们整个公司家族的联系，提升了共享的经验，促进了个人和职业发展，并影响了业务决策。克罗格领导人赞助并亲自参与ARG。
工作场所公平
克罗格努力吸引、留住和培养反映我们所服务社区的不同领导者和同事。我们为全国各行各业的人提供便利的就业机会。由于我们独特的商业模式，我们帮助为420,000名各个年龄段和有抱负的人释放经济机会，从那些想要一份入门级兼职工作的人到公司各职能部门的研究生学位专家。
克罗格从战略上投资于我们的员工在不同级别、不同业务领域和不同地理位置的发展和流动。我们的目标是在全公司和地方层面改变女性和有色人种的人口比例，以反映我们不断变化的国家、社区和社区。多元化、公平和包容性咨询委员会帮助确定了我们对未来劳动力的期望。
社区参与
作为我们行动框架的一部分，公司还承诺帮助促进公平的社区。2020年，克罗格承诺初步出资500万美元，建立克罗格基金会的种族平等基金。该基金会将第一笔300万美元的赠款用于在国家和地方各级推动变革的四个组织：黑人女孩风险投资公司、Everytable、地方倡议支助公司(LISC)和瑟古德·马歇尔学院基金。
今年早些时候，基金会拨出110万美元赠款，帮助俄亥俄州和田纳西州的黑人积累财富，改善种族健康公平。俄亥俄州的合作伙伴 - 、大俄亥俄州西南城市联盟、国家地下铁路自由中心和 - 基金会获得了总计600,000美元的赠款。在田纳西州，一笔50万美元的赠款支持下一代奖学金计划，该计划与总部位于孟菲斯的勒莫因-欧文学院(LeMoyne-Owen College)合作，该学院是历史上黑人学院和大学网络(HBCU)的一部分，以及大孟菲斯妇女基金会。
克罗格最近承诺再提供500万美元，以扩大种族平等基金的工作和积极影响。
 
48
​
 
董事薪酬
2021董事薪酬
下表描述了2021财年独立董事的薪酬。麦克马伦在董事会任职期间不会获得报酬。
​
Name
​ ​
Fees
Earned or
Paid in
Cash
​ ​
Stock
Awards(1)(2)
​ ​
Change in Pension
Value
And Nonqualified
Deferred Compensation
Earnings(3)
​ ​
Total
​
​ Nora A. Aufreiter ​ ​ ​ $ 110,499 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 296,696 ​ ​
​ Kevin M. Brown ​ ​ ​ $ 105,507 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 291,704 ​ ​
​ Elaine L. Chao ​ ​ ​ $ 49,464 ​ ​ ​ ​ $ 169,589 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 219,053 ​ ​
​ Anne Gates ​ ​ ​ $ 130,445 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 316,642 ​ ​
​ Karen M. Hoguet ​ ​ ​ $ 120,467 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 306,664 ​ ​
​ Susan J. Kropf(4) ​ ​ ​ $ 37,742 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 37,742 ​ ​
​ Clyde R. Moore ​ ​ ​ $ 115,486 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 301,683 ​ ​
​ Ronald L. Sargent ​ ​ ​ $ 157,866 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 4,837 ​ ​ ​ ​ $ 348,900 ​ ​
​ Amanda Sourry ​ ​ ​ $ 95,539 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 281,736 ​ ​
​ Mark S. Sutton ​ ​ ​ $ 95,539 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 281,736 ​ ​
​ Ashok Vemuri ​ ​ ​ $ 102,149 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 288,346 ​ ​
​
(1)
股票奖励栏中报告的金额代表年度奖励股票奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。于2021年7月14日，除赵小兰外，当时服务的每一名独立董事均获赠4,859股奖励股份，授出日期公平值为186,197美元。
​
(2)
不再向独立董事授予期权。在财政年度结束时，以前授予但仍未行使和未行使的股票期权总数如下：萨金特先生持有13,000份期权。
​
(3)
萨金特的报告金额代表非合格递延薪酬的优先收益。有关优惠收入的完整解释，请参阅《薪酬汇总表》的脚注5。摩尔先生的养恤金价值减少了69 477美元，这是他根据独立董事养恤金计划累积的利益的精算现值的变化。累积养恤金福利的这一价值变化不包括在董事补偿表中，因为价值减少。养老金的价值每年可能会有很大的波动，这取决于许多因素，包括年龄、平均年收入和用于确定现值的假设，如贴现率。他2021年累积养恤金的精算现值减少的主要原因是贴现率的增加以及老龄化造成的价值变化，但因死亡率项目比额表更新而产生的养恤金价值变化部分抵消了这一减少额。
​
(4)
Kropf女士于2021年6月24日从董事会退休。
​
年薪
每个独立的董事每年都会获得10万美元的现金预付金。董事主任每年额外获得37 500美元的聘用费；审计委员会成员每人每年增加10 000美元；审计委员会主席每年额外增加25 000美元；薪酬委员会主席每年额外增加20 000美元；其他每个委员会主席每年额外增加15 000美元。每个独立的董事还获得价值约18.5万美元的年度奖励股票(克罗格普通股)。
 
49
​
 
董事会已决定，独立董事的薪酬必须持续具有竞争力，以吸引和留住符合董事会任职资格的董事。独立董事薪酬在2021年进行了调整，并将根据公司治理委员会认为适当的情况不时进行审查。
Pension Plan
在1997年7月17日之前首次当选的独立董事将获得相当于退休前五个日历年的平均现金补偿的无基金退休金。只有摩尔先生有资格享受这项福利。福利从实际退休或65岁较晚的时候开始。
不合格延期补偿
我们还为独立董事制定了递延薪酬计划。参与者最多可以推迟100%的现金薪酬和/或收到全部(不少于全部)的年度奖励股票。
现金延期
延期现金记入参与者的延期薪酬帐户。参与者可以从以下两种确定收益的替代方法中选择一种或两种：
•
利息按延期年度开始前确定的利率支付，代表克罗格的十年期债务成本；和/或
​
•
金额记入“影子”股票账户，这些账户中的金额随克罗格普通股的价格波动。
​
在这两种情况下，根据参与者在做出延期选择时选择的延期选项，延期金额仅以现金支付。参与者可以选择一次性或按季分期付款，也可以选择在参与者死亡后未完全支付递延赔偿金的情况下，为领取福利的指定受益人作出类似选择。
股票激励延期
参与者还可以推迟收到全部(至少是全部)年度奖励股票。分配将在参与者离职6个月后的30天内以交付克罗格普通股的方式进行。
董事持股准则
独立董事必须持有相当于其年度基本现金保留额五倍的股份。有关股权指导方针的更多细节，请参阅第页[•].
 
50
​
 
普通股受益所有权
下表列出了截至2022年4月1日由克罗格董事、近地天体以及董事和高管作为一个集团实益拥有的普通股。这一所有权百分比是基于2022年4月1日发行的722,421,584股克罗格普通股。报告为实益拥有的股份包括通过克罗格的固定缴款计划间接持有的股份和间接持有的其他股份，以及受2022年5月31日或之前可行使的股票期权约束的股份。除另有注明外，表内所列各实益拥有人对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权及投资权。
​
Name
​ ​
Amount and Nature
of Beneficial
Ownership(1)
(a)
​ ​
Options Exercisable
on or before
May 31,
2022 — included
in column (a)
(b)
​
​ Stuart Aitken(2) ​ ​ ​ ​ 376,513 ​ ​ ​ ​ ​ 211,288 ​ ​
​ Nora A. Aufreiter(3) ​ ​ ​ ​ 44,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Kevin M. Brown ​ ​ ​ ​ 7,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Elaine L. Chao ​ ​ ​ ​ 4,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Yael Cosset ​ ​ ​ ​ 337,438 ​ ​ ​ ​ ​ 196,961 ​ ​
​ Anne Gates(3) ​ ​ ​ ​ 39,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Karen M. Hoguet(4) ​ ​ ​ ​ 15,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ 480,864 ​ ​ ​ ​ ​ 282,625 ​ ​
​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ 5,852,633 ​ ​ ​ ​ ​ 2,494,750 ​ ​
​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ 428,714 ​ ​ ​ ​ ​ 255,402 ​ ​
​ Clyde R. Moore ​ ​ ​ ​ 121,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Ronald L. Sargent(3) ​ ​ ​ ​ 175,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Amanda Sourry ​ ​ ​ ​ 7,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Mark S. Sutton(3) ​ ​ ​ ​ 34,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Ashok Vemuri ​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
董事和高管(22人，包括上面提到的人)
​ ​ ​ ​ 9,016,321 ​ ​ ​ ​ ​ 3,965,878 ​ ​
​
(1)
任何董事或高管持有的克罗格普通股都不会超过1%。董事和高管作为一个集团实益拥有克罗格公司1.25%的普通股。
​
(2)
这笔钱包括艾特肯先生的配偶持有的3,018股。他放弃对这些股份的实益所有权。
​
(3)
这一数额包括根据独立董事递延薪酬计划递延的激励性股票奖励，金额如下：奥弗雷特女士，9831人；盖茨女士，7980人；萨金特先生，50940人；萨顿先生，6767人。
​
(4)
这一数额包括霍盖特的配偶持有的2,075股。她放弃对这些股份的实益所有权。
​
下表列出了截至2022年4月1日，持有克罗格超过5%普通股的受益所有者的信息，这些信息基于提交给美国证券交易委员会的附表13G报告。
 
51
​
 
​
Name
​ ​
Address
​ ​
Amount and Nature
of Ownership
​ ​
Percentage
of Class
​
​ 伯克希尔哈撒韦公司 ​ ​ 3555 Farnam Street
Omaha, NE 68131 		​ ​ ​ ​ 61,412,910(1) ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
​ BlackRock, Inc. ​ ​ 55 East 52nd Street
New York, NY 10055 		​ ​ ​ ​ 74,484,953(2) ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
​ 道富集团 ​ ​ One Lincoln Street
Boston, MA 02111 		​ ​ ​ ​ 37,394,528(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5.09% ​ ​
​ Vanguard Group Inc. ​ ​ 100 Vanguard Blvd.
Malvern, PA 19355 		​ ​ ​ ​ 78,978,401(4) ​ ​ ​ ​ ​ 10.74% ​ ​
​
(1)
反映了伯克希尔哈撒韦公司截至2021年12月31日的实益所有权，根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G报告，报告了关于61,412,910股普通股的共享投票权，以及关于61,412,910股普通股的共享处置权。
​
(2)
反映贝莱德股份有限公司截至2022年2月28日的实益所有权，报告于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案第14号，报告对64,194,514股普通股拥有唯一投票权，对74,484,953股普通股拥有唯一处置权。
​
(3)
反映了道富银行截至2021年12月31日的实益所有权，报告了2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G，报告了30,585,152股普通股的共享投票权，以及37,186,340股普通股的共享处分权。
​
(4)
反映先锋集团截至2021年12月31日的实益所有权，报告于2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案第7号，报告了1,111,168股普通股的共享投票权，76,158,064股普通股的唯一处分权，以及2,820,337股普通股的共享处分权。
​
关联人交易
董事会已采纳一项书面政策，规定任何关连人士交易只有在审核委员会根据该政策批准或批准该交易后方可完成或继续进行。“关联人交易”是指(A)涉及克罗格的交易，(B)我们的一位董事、董事的被提名人、高管或超过5%的股东，或他们的直系亲属拥有直接或间接的重大利益；(C)在一个会计年度涉及的金额超过120,000美元。
审核委员会将只批准审核委员会根据其业务判断真诚确定的符合克罗格及其股东最大利益或不符合克罗格及其股东最大利益的关联人交易。董事不得参与对任何交易的审查、批准或批准，如果他或她的直系亲属在交易中有直接或间接的实质性利益。
如果关联人交易正在进行，审计委员会可以为管理层制定与关联人进行交易时应遵循的指导方针，审计委员会将每年审查和评估这种关系，以确保其遵守这些准则，并确保关联人交易仍然适当。
 
52
​
 
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析概述了我们高管薪酬计划的要素和理念，以及薪酬委员会和我们的董事会如何以及为什么针对我们指定的高管(NEO)做出具体的薪酬决定和政策，定义如下。
执行摘要
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_perfbw.jpg]
 ​ ​
我们在2021年取得了创纪录的业绩。通过我们扩展的无缝数字生态系统与客户联系，并持续提供完整、新鲜和友好的客户体验，我们成功地驾驭了动态的运营环境、劳动力和供应链挑战，并实现了创纪录的收入和盈利能力，这体现在我们的ID销售额为0.2%，两年堆栈增长14.3%，调整后的FIFO运营利润为43亿美元2。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_execfbw.jpg]
 ​ ​
我们的高管薪酬计划与长期股东价值创造保持一致。首席执行官的目标直接薪酬总额的91%和其他近地天体薪酬的平均83%是基于风险和业绩的，与实现对我们的股东或我们的长期股价表现重要的业绩目标有关。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_mrktbw.jpg]
 ​ ​
年度激励计划设计反映了动荡的市场环境。我们的2021年年度激励计划包括两个绩效阶段，以在年初业务前景不确定的情况下保持计划的严密性，并在下半年实施更具挑战性的销售业绩目标。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_incebw.jpg]
 ​ ​
年度和长期业绩激励高于目标，与我们2021年的业绩保持一致。年度现金激励计划包括相同的销售额(不包括燃料)和调整后的FIFO营业利润(包括燃料)，支付比例约为目标的186%。2019年授予的与再库存克罗格储蓄和福利、自由现金流和ROIC挂钩的长期业绩单位股权奖励的收益为目标的120%。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_pplbw.jpg]
 ​ ​
我们优先投资于我们的员工。我们努力为超过450,000名员工创造机会文化，并认真对待我们作为美国领先雇主的角色。2021年，我们对员工的投资比以往任何时候都多，继续将我们的平均时薪提高到17美元，我们的平均时薪提高到22美元以上，包括行业领先的福利，如继续教育和学费报销、培训和发展、健康和健康。此外，我们继续大量投资于养老金计划的重组，以保护我们小时工的未来福利。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_esgbw.jpg]
 ​ ​
为了回应股东的反馈，我们将注重多样性和包容性的ESG指标纳入了我们的2022年个人绩效管理计划。我们的多元化、公平和包容的核心价值观被纳入为我们的员工制定的薪酬决定中，这些员工负责监督从商店部门负责人到我们的高级管理人员的团队。
​
​
2
参见我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月29日的年度报告中的33 -FIFO 34页，以了解公认会计准则营业利润与调整后的 营业利润的对账。
​
 
53
​
 
我们任命的2021财年高管
Name
​ ​
Title
​
W. Rodney McMullen ​ ​ 董事长兼首席执行官 ​
Gary Millerchip ​ ​ 高级副总裁兼首席财务官 ​
Stuart W. Aitken ​ ​
高级副总裁兼首席采购营销官
​
Yael Cosset ​ ​ 高级副总裁兼首席信息官 ​
Timothy A. Massa ​ ​ 高级副总裁兼首席人事官 ​
2021财年财务和战略绩效亮点
在我们坚定不移的喂养人类精神的宗旨的推动下，在整个2021年，我们利用技术和创新继续为我们的客户提供新鲜、负担得起的食品，投资于我们的员工，为我们的股东创造价值，并支持我们的社区。
我们的ID销售业绩带来了14.3%的两年累计增长率。加快数字化购物体验的努力表明，无论客户如何选择与我们打交道，我们都有能力满足他们的需求，导致数字销售两年累计增长113%。我们的家庭厨师业务在2021年的销售额超过10亿美元，成为我们投资组合中最新的10亿美元品牌。我们还推进了我们的Fresh战略，并在2021年通过推出Go Fresh和本地供应商加速器来加强我们的新鲜产品，以支持我们对小企业的承诺。
持续的战略努力简化我们的运营，使我们连续第四年实现了超过10亿美元的成本节约，以平衡这些投资，而不会影响我们社区客户的食品负担能力。
作为我们的零饥饿|零浪费社会和环境影响计划的一部分，2021年，我们捐赠了4.99亿顿饭给全美的家庭。我们还通过克罗格健康公司接种了近1100万剂新冠肺炎疫苗。
我们为我们的管理团队感到自豪，他们在整个2021年领导了灵活的努力，驾驭供应链状况以及不断变化的运营和通胀环境，构建了一个敏捷的生态系统和动力，以支持我们的长期增长。我们怀着美好的前景开始了2022年，并准备支持持续的股东价值创造，同时信守为客户提供新鲜实惠食品和提升社区的承诺。
2021年咨询投票批准高管薪酬和股东参与度
在2021年年会上，我们就高管薪酬进行了第十次年度咨询投票。大约90%的选票赞成2021年的咨询投票。作为我们与股东就治理问题进行的持续对话的一部分，2021年，我们要求在代理季和淡季期间与代表我们流通股42%的27名股东会面，代表我们流通股34%的17名股东接受了我们的股票反馈邀请。我们联系的一些投资者要么没有回应，要么确认当时不需要讨论。
在这些会议上与我们的股东的对话包括关于我们的薪酬计划的讨论，我们的股东提供了反馈，他们赞赏我们计划结构的绩效薪酬性质。薪酬委员会考虑从股东那里收到的一般和具体反馈，并在我们独立薪酬顾问的指导下纳入这些意见。例如，在2019年之前，克罗格的长期绩效薪酬包括现金和股权两部分。截至2019年，根据股东的反馈和市场惯例，我们的薪酬委员会确定所有长期薪酬都是基于股权的：根据该计划授予的股权中，50%是基于业绩的，其余50%的股权是基于时间的，其中30%是限制性股票形式，20%是股票期权形式。
在我们的2021秋季淡季活动计划期间，我们专门与股东讨论了高管薪酬计划中的ESG指标。我们所有的投资者都支持
 
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​
 
公司决定纳入ESG指标，但没有一家公司规定如何这样做。我们的投资者同意我们的观点，即一系列ESG事项对我们目前和未来的成功至关重要，并承认ESG优先事项已嵌入我们的战略和运营优先事项。管理层收集反馈并向薪酬委员会报告，委员会决定将我们的多元化、公平和包容的核心价值观纳入为我们的员工制定的薪酬决定中，这些员工监督一个团队，从商店部门负责人到我们的高级官员。具体地说，为这些合伙人和高级官员制定的几个绩效目标之一涉及通过我们的年度合伙人洞察调查衡量的多样性、公平性和包容性类别分数的提高，以及至少一名具有不同背景的其他合伙人的积极指导和发展。这些绩效目标将被考虑到这些员工和高级官员的薪酬决定中，包括加薪和每年授予股权奖励的金额，这与我们这里描述的计划设计一致。
2021薪酬计划概述
NEO薪酬计划的固定薪酬要素和风险薪酬要素如下表和图表所示。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-tbl_elembwlr.jpg]
2021财年CEO薪酬
薪酬委员会确定了麦克马伦的直接薪酬目标，即只有9%的薪酬是固定的。其余91%的目标薪酬是有风险的，这意味着麦克马伦先生获得的实际薪酬将取决于公司实现薪酬委员会设定的业绩指标的程度，以及所有股权工具的克罗格普通股的未来价值。
下表比较了2021财年与2020财年的目标直接薪酬。与薪酬摘要表中提供的披露相比，目标直接薪酬总额更准确地反映了薪酬委员会如何基准和确定CEO薪酬，该表包括财政年度实际基本工资和年度激励性薪酬的组合，未来财政年度将赚取的风险股权薪酬的授予日期公平市场价值，以及未来养老金福利的精算值。
 
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​
 
以下所示的麦克马伦先生的薪酬增长是基于我们的独立薪酬顾问对薪酬水平的审查，以及委员会打算在我们的同龄人中实现薪酬中值水平。目标总薪酬是目标年度薪酬和目标长期薪酬的总和，定位在市场中值附近。目标长期薪酬的上调反映了自2019年以来首次上调长期薪酬。
($000s)
​ ​ ​ ​ ​
Annual
​ ​ ​
Long-Term
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Year
​ ​ ​
Salary
​ ​
Target
Annual
Incentive
​ ​ ​
Total Annual
​ ​ ​
Performance
Units
​ ​
Restricted
Stock
​ ​
Stock
Options
​ ​ ​
Total
LTI
​ ​ ​
Target
TDC
​ ​ ​
Increase
​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,355 ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,855 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,500 ​ ​ ​ ​ $ 3,300 ​ ​ ​ ​ $ 2,200 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ +3.5% ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,355 ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,855 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,250 ​ ​ ​ ​ $ 3,150 ​ ​ ​ ​ $ 2,100 ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,355 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首席执行官兼被任命的首席执行官目标薪酬组合
以下图表中使用的金额基于首席执行官2021年的目标直接薪酬总额以及其他指定高管的平均薪酬。如下所示，首席执行官目标直接薪酬总额的91%处于风险之中。平均而言，其他被点名的高管中有83%的薪酬面临风险。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-pc_ceoneobwlr.jpg]
我们的薪酬理念和目标
作为世界上最大的零售商之一，我们的高管薪酬理念是吸引和留住最优秀的管理人才，并激励这些员工实现我们的业务和财务目标。克罗格的激励计划旨在奖励那些能够带来长期价值创造的行为。我们相信，我们的战略以与克罗格的宗旨一致的方式为股东创造价值：满足人类精神。薪酬委员会认为，我们的业务战略、我们短期和长期激励计划中的业绩指标，以及推动股东价值的业务结果之间存在着很强的联系。
为了实现我们的目标，薪酬委员会力求确保薪酬具有竞争力，并确保薪酬与绩效之间存在直接联系。为此，它遵循以下原则：
•
薪酬的很大一部分应以绩效为基础，与绩效挂钩的总薪酬的百分比应随着NEO的责任水平而成比例增加。
​
•
薪酬应包括以激励为基础的薪酬，以推动业绩，为出色的业绩提供优厚的薪酬，包括短期和长期重点。
​
•
薪酬政策应包括大量股权所有权的机会和要求，以协调近地天体和股东的利益。
​
•
薪酬的组成部分应与根据直接推动我们的业务战略和朝着公司ESG优先事项取得进展的指标衡量的业务和个人业绩评估挂钩。
​
•
薪酬计划应提供对公司业绩的直接视角。
​
 
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​
 
•
薪酬计划应与市场实践保持一致。
​
•
薪酬计划应该既能激励人才，又能留住人才。
​
薪酬委员会有三个与薪酬相关的目标：
•
首先，薪酬委员会认为，薪酬的设计必须能够吸引和留住那些最适合担任克罗格高管的人。
​
•
其次，大部分薪酬应有助于使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。
​
•
第三，薪酬应为近地天体实现董事会制定的年度业务计划目标和实现克罗格的长期战略目标提供强有力的激励。
​
关键薪酬做法摘要
​
What we do:
​ ​ ​
What we do not do:
​
​
✓
薪酬与绩效保持一致
​
✓
高管持股准则
​
✓
我们的短期和长期绩效计划下的多种绩效指标不鼓励过度冒险，并与我们的长期价值创造战略保持一致
​
✓
从2019年开始在所有股权奖励中双重触发控制权条款的更改
​
✓
所有长期薪酬都是以股权为基础的
​
✓
聘请独立薪酬顾问
​
✓
稳健的退款政策
​
✓
禁止对克罗格证券进行对冲、质押和卖空
​
✓
Minimal perquisites
​
 ​ ​ ​
×
没有与高管签订雇佣合同
​
×
仅适用于高管的特别遣散费或控制程序变更
​
×
控制权变更时不提供单一触发现金遣散费福利
​
×
长期激励计划中不含现金部分
​
×
高管不需要缴纳税款
​
×
没有特别高管人寿保险福利
​
×
未经股东批准，不得对期权重新定价或回溯
​
×
不保证加薪或奖金
​
×
在获得业绩单位之前，不支付股息或股息等价物
​
×
没有长青或重装功能；未经股东批准，不得将股票添加到股票计划中
​
 ​
建立高管薪酬的各个组成部分
薪酬委员会建议CEO薪酬的每个组成部分，并由独立董事会成员决定。首席执行官建议并由薪酬委员会确定其他近地天体薪酬的每一个组成部分。薪酬委员会和董事会于2021年3月确定了薪酬。股权奖励是在3月份授予的，加薪和年度激励计划自2021年4月1日起生效。
薪酬委员会在确定NEO的薪酬金额、年度现金激励计划目标和长期股权薪酬时，会考虑多种因素，包括：
•
对个人贡献和绩效的评估；
​
•
与同行集团公司的同类职位进行标杆；
​
•
组织级别和角色任期；以及
​
 
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​
 
•
高管之间的内部股权。
​
对个人贡献和绩效的评估是基于以下因素的定性确定：
•
Leadership;
​
•
对高管团队的贡献；
​
•
实现既定的绩效目标；
​
•
决策能力；
​
•
直接向NEO报告的地区或小组的业绩；
​
•
支持企业文化；
​
•
战略思维；以及
​
•
展示了对克罗格价值观的承诺：安全、诚实、正直、尊重、多样性和包容性。
​
在每年年底，根据上述近地天体的业绩目标对个人业绩进行评估，评估结果用于确定加薪和所有年度股权奖励的授予金额：基于时间的限制性股票和股票期权，以及基于业绩的长期激励计划授予的业绩单位。
薪酬要素
Salary
我们关于薪酬的理念是提供充足和稳定的固定现金薪酬来源，与市场竞争，以吸引和留住一支高素质的领导团队。自2020年4月1日至2021年4月1日生效的NEO薪酬如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
2020 Base Salary
​ ​ ​
2021 Base Salary
​ ​
​ ​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ $ 1,355,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,355,000 ​ ​ ​
​ ​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ $ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​
​ ​ Stuart W. Aitken ​ ​ ​ ​ $ 860,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 885,000 ​ ​ ​
​ ​ Yael Cosset ​ ​ ​ ​ $ 701,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​
​ ​ Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​
2021年度激励计划
近地天体参与基于公司业绩的年度现金激励计划。近地天体每年获得的年度现金奖励的价值是根据克罗格的整体公司业绩与薪酬委员会根据董事会通过的业务计划确定的目标进行比较得出的。
在赚取任何奖金之前，必须达到最低绩效水平，而若要在企业计划指标上取得优异业绩，则最高可达到目标激励潜力的210%。没有保证或最低支出；如果没有实现任何绩效目标，则不会赚取任何奖励金额，也不会支付任何支出。
年度现金激励计划旨在鼓励推动公司年度经营业绩和长期成功的决策和行为。克罗格的成功是基于多种因素的组合，因此薪酬委员会认为鼓励支持我们业务战略的多种要素的行为是重要的。
 
58
​
 
公司年度现金奖励计划是一项在克罗格企业中广泛使用的计划。大约53,190名员工有资格根据下文所述的奖励计划获得全部或部分奖励分红。
2020财年和2021财年的NEO目标激励潜力如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
2020 Target Annual Incentive
​ ​ ​
2021 Target Annual Incentive
​ ​
​ ​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​
​ ​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​
​ ​ Stuart W. Aitken ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​
​ ​ Yael Cosset ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​
​ ​ Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​
2021年度激励计划指标
​ ​
Metric
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rationale for Use
​ ​
​ ​
销售和利润网格，最高派息为200%
​ ​
​ ​
ID销售，不包括燃料
 ​ ​ ​
•
​ ​ ​
相同销售额(“ID销售额”)指的是我们的超市在整整五个季度没有扩张或搬迁的情况下的销售额(不包括燃料)，加上所有其他面向客户的非超市业务的销售额增长，包括克罗格专业药房和送货到家解决方案。
​ ​
​ • ​ ​ ​ 我们认为ID销售额是衡量整个企业销售额实际增长的最佳指标。我们模式的一个关键驱动力是ID销售增长。 ​ ​
​ ​
调整后的FIFO营业利润，包括燃料
 ​ ​ ​ • ​ ​ ​ 此财务指标等于毛利，不包括后进先出费用，减去OG&A，减去租金，以及减去折旧和摊销。 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ 调整后的FIFO运营利润，包括燃料，是衡量公司成功的关键指标，因为它跟踪我们的运营收益，并衡量我们的日常运营效率。这对投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它反映了一家公司可以控制的收入和支出。 ​ ​
​ ​
Kicker, worth an additional 10%
​ ​
​ ​
产生踢球球
 ​ ​ ​
•
​ ​ ​
农产品是客户选择购物场所的主要驱动力，也是我们为每个人提供新鲜食品的能力的关键组成部分。
​ ​
​ • ​ ​ ​ 如果克罗格在生产份额方面实现了某些预定目标，则可额外获得10%。 ​ ​
自新冠肺炎疫情爆发以来，克罗格的当务之急是提供一个安全的环境，开放商店、库存货架、全面的数字解决方案和高效运营的供应链，以便我们的社区在疫情期间继续获得新鲜、负担得起的食品和必需品。2020年，随着购物者开始囤积食物和必需品，从离家食物转向在家食物，合并旅行，每笔交易花费更多，并在克罗格购物篮中增加了新的商品类别，顾客行为发生了巨大变化。
 
59
​
 
我们认为ID销售额是衡量整个企业销售额实际增长的最佳指标。相同的销售额是与去年同期的比较，代表我们的超市在整整五个季度没有扩张或搬迁的情况下的销售额(不包括燃料)，加上所有其他面向客户的非超市业务的销售额增长。为了说明疫情对我们业务的影响，克罗格报告称，2020年不含燃料的ID销售额达到前所未有的14.1%，而2019年不含燃料的ID销售额为2.0%，2018年不含燃料的ID销售额为1.8%。
我们知道，进入2021年，从2020年开始循环进行艰难的比较是多么困难，因为它的ID销售额增长了14.1%。由于ID销售额是一项同比指标，而且我们在2020年取得了非凡的业绩，我们预计我们的ID销售额将在2021年转为负值。因此，在内部和我们的公开披露中，我们使用两年期来评估我们的业绩，以更准确地衡量我们的潜在势头。我们的2021财年指引提供了不含燃料的ID销售额的负3%至负5%的范围，以及两年堆叠基础上的9%至11%的范围。
进入2021年，仍有大量和程度超乎寻常的未知因素可能会影响我们的结果。除其他因素外，赔偿委员会考虑了大流行的过程，包括新的COVID变种、疫苗计划的可获得性和结果、持续的销售趋势、在家食品和外出食品的趋势、通货膨胀/通货紧缩以及其他潜在的市场影响事件。为了说明这些未知因素，薪酬委员会设计了具有上半年业绩期间和下半年业绩期间的年度奖励计划，并设立了一种机制，以便在年中评价业绩目标所依据的假设是否仍然适用于下半年。赔偿委员会在年中进行了这项分析，并确定该计划所依据的假设发生了重大变化。因此，委员会决定采取更严格的ID销售，不加燃料，目标为下半年业绩期间。
该计划下的潜在支出基于两个主要指标的公司业绩：ID销售额(不包括燃料)和调整后的FIFO运营利润(包括燃料)。2021年上半年和2021年下半年公司激励计划的业绩目标显示在下面的网格中，并根据不同级别的实际业绩插入支出。
薪酬委员会为2021年上半年和2021年下半年制定的目标包括7个财务期和2021年下半年，包括6个财务期、2021年上半年和2021年下半年公司激励计划的实际结果和绩效指标赚取的激励百分比如下。尽管该计划设计了两个绩效时期，但在2022年3月只支付了一次。
2021年上半年(7个财政期间)企业激励计划指标网格
ID销售额，不包括燃料和调整后的FIFO营业利润，包括燃料
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ID Sales, excluding Fuel
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-8.10%
​ ​
-7.10%
​ ​
-5.10%
​ ​
-3.10%
​ ​
-2.10%
​
​
调整后的FIFO营业利润，
​ ​ ​ ​ ≥1,719 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
​
including Fuel
​ ​ ​ ​ ≥1,829 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​
​
($ in millions)
​ ​ ​ ​ ≥1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ≥2,049 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ≥2,159 ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
 
60
​
 
2021年下半年(6个财年)企业激励计划指标网格
ID销售额，不包括燃料和调整后的FIFO营业利润，包括燃料
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ID Sales, excluding Fuel
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-1.50%
​ ​
-0.50%
​ ​
1.50%
​ ​
3.50%
​ ​
4.50%
​
​
调整后的FIFO营业利润，
​ ​ ​ ​ ≥1,580 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
​
including Fuel
​ ​ ​ ​ ≥1,670 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​
​
($ in millions)
​ ​ ​ ​ ≥1,760 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ≥1,850 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ≥1,940 ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
2021年企业激励计划 - 实际结果和支出百分比
​ ​
Corporate Plan Metric
​ ​ ​
First Half 2021 Performance(1)
(7 of 13 periods)
​ ​ ​
Second Half 2021 Performance(1)
(6 of 13 periods)
​ ​
​ ​
销售额相同，不包括燃料
​ ​ ​ ​ ​ -2.62% ​ ​ ​ ​ ​ ​ +3.58% ​ ​ ​
​ ​
调整后的FIFO营业利润，包括燃料
​ ​ ​ ​ $ 2.32B ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.99B ​ ​ ​
​ ​
Percentage Earned
​ ​ ​ ​ ​ 189.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 181.6% ​ ​ ​
​ ​
Annual Payout Earned
​ ​ ​
(189.6% x 7/13) + (181.6% x 6/13) =185.91%
​ ​
​ ​
Produce Kicker(2)
​ ​ ​
0%
​ ​
​
(1)
See grids above.
​
(2)
如果克罗格在获得生产份额方面实现了一定的目标，就会额外赚取10%。这一具有挑战性的目标是由赔偿委员会确定的，但没有实现。这一目标没有披露，因为它对竞争敏感。
​
在2021财年结束后，薪酬委员会对照上述各项指标审查了克罗格的业绩，并确定了克罗格实现这些目标的程度。与薪酬委员会确定的目标相比，我们的业绩为所有参与者支付了参与者奖励计划目标的185.91%，包括近地天体，艾特肯先生除外。
艾特肯先生的年度奖金支出占其奖金潜力的189.51%，其中包括上述公司年度计划和以下团队指标。销售团队衡量的是不包括药房和燃料的超市ID销售额，以及不包括药房和燃料的所有部门的超市销售总收入减去缩水美元。
​ ​ ​ ​
Payout Percentage
​ ​
Weight
​
​
企业年度奖金计划
​ ​ ​ ​ 185.91% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
​
采购团队指标
​ ​ ​ ​ 194.91% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
​
Total Earned
​ ​
(185.91% x 0.6) + (194.91% x 0.4%) = 189.51%
​
薪酬委员会保留减少包括近地天体在内的所有高管的年度现金激励支出的能力，独立董事如果出于任何原因认为激励支出不适合他们对公司业绩的评估，则保留对CEO激励支出的自由裁量权。然而，2021年没有进行任何调整。
如上所述，公司年度现金奖励支付百分比适用于薪酬委员会确定的每个NEO的激励计划目标，如果是CEO，则应用于独立董事。2021年支付给近地天体的基于业绩的年度激励的实际金额在“非股权激励计划薪酬”一栏的“薪酬汇总表”中报告。
 
61
​
 
本文所述的年度和长期绩效薪酬奖励是根据我们的2019年长期激励计划做出的，该计划于2019年6月获得我们股东的批准。
长期薪酬计划
薪酬委员会相信向近地天体提供激励以实现董事会确定的长期目标的重要性。因此，NEO的大部分薪酬取决于公司长期目标的实现情况。长期薪酬促进长期价值创造，并阻止过度强调以牺牲长期增长为代价实现短期目标。
长期激励计划的结构是基于业绩和基于时间的薪酬相结合，反映财务和普通股业绩要素，以提供留存价值并与公司业绩保持一致。截至2019年，根据股东的反馈和市场惯例，我们的薪酬委员会决定所有长期薪酬将以股权为基础如下：根据该计划授予的股权中，50%将基于业绩，其余50%将以时间为基础，其中30%以限制性股票形式，20%以股票期权形式。
近地天体每年都会根据长期补偿计划获得赠款，该计划的结构如下：
•
绩效(NEO长期目标薪酬的50%)
​
•
长期绩效薪酬由薪酬委员会通过的长期激励计划提供。委员会每年通过一项新计划，衡量在连续三年期间公司长期目标的改善情况。因此，在任何时候都有三项尚未完成的计划，概述如下。
​
•
根据长期激励计划，近地天体获得称为绩效单位的股权赠款。在为期三年的绩效期间开始时，将根据级别和个人绩效向每个参与者授予固定数量的绩效单位。
​
•
该计划下的派息取决于某些战略业绩和财务措施的实现，并激励接受者通过支持公司的长期战略目标来促进长期价值创造和增加股东财富。
​
•
基于绩效指标实现程度的支出百分比适用于授予的绩效单位数。
​
•
业绩单位根据实际业绩以克罗格普通股支付，以及业绩期间已发行普通股数量的股息等价物。
​
•
按时间计算(NEO长期目标薪酬的50%)
​
•
基于时间的长期薪酬由股票期权和限制性股票组成，这些股票与普通股业绩挂钩，使近地天体的利益与我们的股东利益保持一致。赠款按比例在四年内发放。
​
•
股票期权没有初始价值，只有当我们的普通股价值在授予之日之后增加时，接受者才能实现收益，进一步协调近地天体和我们股东的利益。
​
已发放和未支付的近地天体长期补偿赔偿额列于行政人员补偿表一节。
2021年突出的三项长期激励计划摘要
薪酬委员会每年通过一项新的长期激励计划，规定了重叠的三年绩效期限。下面提供了关于这三项计划中每一项的补充细节，2021年期间未完成计划的设计摘要如下：
 
62
​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
2019 – 2021 LTIP
​ ​ ​
2020 – 2022 LTIP
​ ​ ​
2021 – 2023 LTIP
​ ​
​ ​
绩效单位和股息等价物
​ ​ ​ 业绩单位是以克罗格普通股的形式支付的股权授予，基于三年业绩期末的实际业绩，以及业绩期间最终赚取的已发行普通股数量的股息等价物。 ​ ​
​ ​
Performance Metrics
​ ​ ​ 重新进货克罗格指标+
ROIC multiplier 		​ ​ ​
•
不含燃料+燃料加仑的总销量；
​
•
调整后的FIFO营业利润增长，包括燃料
​
•
累计调整自由现金流；
​
•
Fresh Equity metric; and
​
•
相对股东总回报修改量
​
 ​ ​
​ ​
支出的确定
​ ​ ​ 基于绩效指标实现程度的支出百分比适用于授予的绩效单位数。 ​ ​
​ ​
Maximum Payout
​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ 187.5% ​ ​
​ ​
Payout Date
​ ​ ​ March 2022 ​ ​ ​ March 2023 ​ ​ ​ March 2024 ​ ​
2019-2021年长期激励计划 - 结果
2019-2021年长期激励计划反映了2018-2020年再库存克罗格财务计划最后两年的再库存克罗格指标，以及2021财年的ROIC组成部分。以下每个计划组成部分占潜在支付百分比的50%，然后应用ROIC乘数。
重新进货克罗格指标计算如下：
•
累计再库存节省和收益是根据我们的克罗格之路计划产生的成本节约、ID销售增长带来的增量利润和我们的替代利润流产生的增量净运营利润的组合。
​
•
调整后自由现金流是调整后的自由现金流，计算方法为经营活动提供的现金净额减去物业和设备付款，包括租赁买断付款，加上或减去某些项目的调整。
​
计划组件
​ ​
Plan Component​
​ ​ ​
2019 – 2020​
​ ​
​ ​
累计进货节约和效益
​ ​
​ ​ Threshold = 50% payout ​ ​ ​ ​ $ 2.050B ​ ​ ​
​ ​ Target = 100% payout ​ ​ ​ ​ $ 3.434B ​ ​ ​
​ ​
累计调整后自由现金流
​ ​
​ ​ Threshold = 50% payout ​ ​ ​ ​ $ 3.675B ​ ​ ​
​ ​ Target = 100% payout ​ ​ ​ ​ $ 4.640B ​ ​ ​
在计算了上述两个指标后，应用了2021年的投资回报率乘数，如下所示：
​ ​
ROIC调节器组件
​ ​
​ ​
FY 2021 ROIC Results​
​ ​ ​
Payout Modifier​
​ ​
​ ​ Less than 12.12% ​ ​ ​
-20%
​ ​
​ ​ 12.12% – 12.32% ​ ​ ​
No change
​ ​
​ ​ Greater than 12.32% ​ ​ ​
+20%
​ ​
 
63
​
 
结果和支出
​ ​
Plan Component​
​ ​ ​
Goal​
​ ​ ​
Result​
​ ​ ​
Payout Percentage​
​ ​ ​
Weight​
​ ​ ​
Payout Amount​
​ ​
​ ​
累计进货节约和效益
​ ​ ​ ​ $ 3.43B ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.14B ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​
​ ​
累计调整自由
Cash Flow(1)
​ ​ ​ ​ $ 4.64B ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.64B ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​
​ ​
Unadjusted Payout
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
​ ​
ROIC Modifier(2)
​ ​ ​
Greater than 12.32%
​ ​ ​
13.17%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ +20% ​ ​ ​
​ ​
Total Payout
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​
​
(1)
累计调整自由现金流是非公认会计准则衡量标准，计算方法为经营活动提供的现金净额减去物业和设备付款，包括租赁买断付款，在本例中，等于出售土耳其希尔乳业和友邦科技的收益所支付的现金税。
​
(2)
投资资本回报率是非公认会计准则的衡量标准。我们计算投资资本回报率(ROIC)的方法是将前四个季度调整后的ROIC营业利润除以平均投资资本。用于ROIC目的的调整后营业利润的计算方法是剔除营业利润中包含的某些项目，并将我们的后进先出费用(信贷)、折旧和摊销以及租金加到我们前四个季度的美国公认会计准则营业利润中。平均投资资本的计算方法是：(I)我们总资产的平均值，(Ii)后进先出储备金的平均值，(Iii)平均累计折旧和摊销的平均值；减去(I)平均应收税项，(Ii)平均应付贸易帐款，(Iii)平均应计薪金和工资，(Iv)平均其他流动负债(不包括应计所得税)，(V)某些其他调整。ROIC的平均值是通过将过去四个季度的第一季度的期初余额和第四季度的期末余额相加，然后除以2来计算的。
​
最终付款。2021年实际ROIC结果为13.17%。因此，将100%的未调整支付百分比修改为120%。
近地天体获得的普通股数量相当于授予该高管的业绩单位数量的120%，以及三年业绩期间已发行普通股数量的股息等价物。
根据2019年 - 2021年长期激励计划赚取的普通股支付的股息等价物在薪酬摘要表的“所有其他薪酬”栏和该表的脚注5中报告，根据该计划发行的普通股在2021年期权行使和股票既得表和该表的脚注2中报告。
2020年 - 2022年长期激励计划和2021年 - 2023年长期激励计划指标
关于我们的长期绩效薪酬，从2018年到2020年，克罗格在其长期激励计划中的指标侧重于关键的再库存克罗格指标。随着2018-2020年重新进货克罗格计划的三年财务目标于2020年结束，薪酬委员会重新考虑了长期激励计划框架。2019年11月，克罗格向投资者承诺了8 - 11%的总股东回报率目标。薪酬委员会决定，未来，长期激励计划的指标应与我们向股东传达的克罗格的长期业务计划和增长模式保持一致。
因此，2020年 - 2022年长期激励计划和2021年 - 2023年长期激励计划包括以下组成部分，支持我们的长期业务计划，每个组成部分占支出计算的25%：
 
64
​
 
​ ​
Metric
​ ​ ​
Rationale for Use
​ ​ ​
Weighting
​ ​
​ ​
不含燃料+燃料加仑的总销售额
​ ​ ​
•
此指标代表不含燃料的总收入+计划三年内售出的燃油加仑数量。它代表了所有渠道的业务收入增长的重要衡量标准。
​
 ​ ​ ​
25%
​ ​
​ ​
调整后的FIFO营业利润增长，包括燃料
​ ​ ​
•
此财务指标等于毛利，不包括后进先出费用、减去OG&A、减去租金以及减去折旧和摊销。
​
•
调整后的FIFO运营利润，包括燃料，是衡量公司成功的关键指标，因为它跟踪我们的运营收益，并衡量我们的日常运营效率。这对投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它反映了一家公司可以控制的收入和支出。特别重要的是要关注这一金融指标随着时间的推移的增长情况。
​
 ​ ​ ​
25%
​ ​
​ ​
累计调整后自由现金流
​ ​ ​
•
调整后自由现金流是调整后的自由现金流，计算方法为经营活动提供的净现金减去物业和设备付款，包括租赁买断付款，加上或减去某些项目的调整。
​
•
这是一项重要的业务衡量指标，因为它反映了公司支付运营费用和资本支出后的剩余现金。
​
 ​ ​ ​
25%
​ ​
​ ​
Fresh Equity metric
​ ​ ​
•
新鲜是人们决定去哪里购物的一个关键因素。它推动了出行，因此提供了业务成果。Fresh是我们如何差异化和推动与客户的巨大互动的核心焦点，它将是我们增长的关键驱动力。
​
 ​ ​ ​
25%
​ ​
在计算上述四个指标后，将应用基于相对于标准普尔500指数的相对股东总回报的修改量，如下所示，针对阈值之间的实际结果进行内插：
​
TSR Relative to S&P 500
​ ​
Modifier
​
​ 25th percentile ​ ​
-25%
​
​ 50th percentile ​ ​
No change
​
​ 75th percentile ​ ​
+25%
​
由相对TSR修改器修改的支出百分比将应用于根据计划授予的绩效单位数，以确定支出金额。根据2020-2022年长期激励计划，最高支付比例为125%。
 
65
​
 
《2021-2023年长期激励计划》的其他特点
如上所述，进入2021年，仍有大量和程度非凡的未知因素可能会影响我们的财务业绩。除其他因素外，赔偿委员会考虑了大流行的过程，包括新的COVID变种、疫苗计划的可获得性和结果、持续的销售趋势、在家食品和外出食品的趋势、通货膨胀/通货紧缩以及其他潜在的市场影响事件。为了解决这些未知因素，薪酬委员会设计了2021年长期计划，采用了增量目标设定方法，原因是我们无法在当前市场不确定性的背景下预测可靠的长期业绩目标。委员会在设计该计划时考虑到了三年计划中的特殊不确定性，同时与我们相同的销售和运营利润增长以及生产率提高目标保持一致，所有这些都是为了支持我们的长期价值创造模式。在增量目标设定方法下，该计划明确界定了2021年的财务业绩目标，并根据2021年的实际成果制定了2022年至2023年目标的机制。
此方法不会更改支付的时间。这项为期三年的计划的支出将在2023财年结束后计算，如果获得，将在2024年3月以普通股和相应的应计股息等价物的形式支付给参与者。
对于2021-2023年长期激励计划，薪酬委员会将该计划与市场实践保持一致，将四个指标的最高支付潜力从100%提高到150%。如果三个财务指标在计划的第二年和第三年均达到100%，并且公司在不计燃料和燃油加仑的情况下实现了指定的两年总销售额复合年增长率，参与者将有能力在四个指标上赚取高达150%的总支出，并可能应用相对TSR修饰符，总最高支出为187.5%
股票期权和限制性股票
股票期权和限制性股票继续在奖励近地天体实现长期业务目标和为创造股东价值提供激励方面发挥重要作用。基于克罗格普通股的奖励每年授予近地天体。克罗格历来广泛发放基于时间的股权奖励，将合伙人的利益与你作为股东的利益保持一致。
期权允许持有者以等于授予日克罗格普通股收盘价的期权价格购买克罗格普通股。期权仅在克罗格公开发布季度收益业绩后举行的四次董事会会议中的一天授予。
薪酬委员会决定股票期权和限制性股票的授予时间表。在2021年期间，薪酬委员会向近地天体授予了股票期权和限制性股票，每种股票都有一个四年的应税归属时间表。
限制性股票奖励在薪酬摘要表和2021年基于计划的奖励表的脚注1中的“股票奖励”列中报告。股票期权奖励在薪酬摘要表和基于计划的2021年授予奖励表的“股票奖励”列中报告。
如下文在股权指引下讨论的，受保个人，包括近地天体，必须持有100%根据业绩单位赚取的普通股、在行使股票期权或归属限制性股票时收到的股份，但支付期权行使价和/或适用税项所需的股份除外，直至符合适用的股权指引，除非处置事先获得首席执行官或首席执行官的董事会或薪酬委员会批准。
退休及其他福利
克罗格为其员工维护多个固定福利和固定缴款退休计划。近地天体参加了一项或多项此类计划，以及一项或多项超额计划，旨在弥补因《国税法》( )的限制而造成的退休福利缺口。
 
66
​
 
《守则》)关于在合格计划下给予高额补偿个人的福利。关于近地天体可获得的某些退休福利的更多细节，见下文《补偿表摘要》和《2021年养恤金福利表》脚注5和所附说明。
克罗格还维持着CEO参与的高管递延薪酬计划。该计划是一个不受限制的计划，根据该计划，参与者可以选择每年最多推迟100%的现金补偿。关于我们可供近地天体使用的非限定递延补偿计划的更多细节，可在下面的2021年非限定递延补偿表和所附说明中找到。
克罗格还维护克罗格公司员工保护计划(“KEPP”)，该计划涵盖我们所有根据联邦公平劳工标准法案被归类为豁免的管理人员，以及不在集体谈判协议范围内的某些行政或技术支持人员，服务至少一年。KEPP在控制权条款方面有双重触发变化，它规定了遣散费福利和延长克罗格支付的医疗保健，以及计划中描述的其他福利的继续，当一名合伙人在克罗格控制权变更后两年内实际或建设性地无故终止时(如KEPP所定义)。参与者有权获得最高为24个月工资的遣散费和年度激励目标。实际金额视乎薪酬水平和服务年资而定。在控制权变更之前，董事会可以随时修改或终止KEPP。
对于2019年之前的奖励，与奖励获得者签订的股票期权和限制性股票授予协议规定，这些奖励“授予”，期权立即可行使，并限制限制性股票在控制权发生变化时失效，如授予协议中所述。在2019年及之后进行的授予具有控制权条款的双重触发变化，只有在克罗格控制权发生变化后两年内，联营公司实际或建设性地无故终止(如授予协议中的定义，并与Kepp一致)，才会触发上述“归属”。
所有近地天体都不是雇佣协议的一方。
额外津贴
我们的近地天体获得的额外津贴有限，因为薪酬委员会认为，为了吸引或留住管理人才，没有必要以额外津贴的形式向高管提供大量薪酬。
制定高管薪酬的流程
董事会的薪酬委员会主要负责确定我们高管的薪酬，包括近地天体，但首席执行官除外。薪酬委员会在CEO薪酬方面的作用是向董事会的独立成员提出建议；董事会成员确定CEO的薪酬。
薪酬委员会直接聘请Korn Ferry作为薪酬顾问，就高管薪酬的设计向薪酬委员会提供咨询，并就2021年薪酬周期的独特情况提供咨询。
Korn Ferry为薪酬委员会对克罗格的高管职位进行了年度竞争性评估。如上所述，评估是赔偿委员会决定赔偿的几个依据之一。顾问评估：
•
base salary;
​
•
以绩效为基础的年度现金激励目标；
​
•
目标年度现金薪酬(工资和年度现金激励潜力之和)；
​
•
由绩效单位、股票期权和限制性股票组成的长期激励性薪酬；以及
​
 
67
​
 
•
直接薪酬总额(目标年度现金薪酬与长期薪酬之和)。
​
除了上述因素外，顾问还对照目标金额审查了实际支付金额。
顾问将这些要素与薪酬委员会选定的一组上市公司中的其他公司的要素进行了比较。2021年，我们的同龄人组包括：
​ AmerisourceBergen
Best Buy
Cardinal Health
Costco Wholesale
CVS Health 		​ ​ Home Depot
Johnson & Johnson
Lowe’s
Procter & Gamble
Sysco 		​ ​ Target
TJX公司
沃博联
沃尔玛		 ​
薪酬同级组的组成每年都会进行审查，并在情况允许时进行修改。此外，薪酬委员会审议了由其独立薪酬顾问提供的“一般行业”公司的数据，这是零售业以外规模和范围类似的主要上市公司的代表。这些数据提供了参考点，特别是对于高级管理职位，这些职位对人才的竞争超出了零售业。同业群体包括食品和药品零售商、其他基于收入规模的大型零售商，以及面向消费者的大型公司。2021年同龄人的收入中值为1070亿美元，而我们2021年的收入中值为1380亿美元。
考虑到克罗格相对于其他同业集团公司的规模，薪酬委员会认为，支付给我们近地天体的工资应相对于同业集团公司为可比职位支付的金额具有竞争力。薪酬委员会还旨在为我们的近地天体提供约市场中位数的年度现金激励潜力。如果业绩达不到薪酬委员会确定的基线，实际支出可能低至零，而出色的财务业绩则以高于中位数的薪酬作为奖励。
董事会的独立成员拥有确定CEO薪酬金额的独家权力。在确定总薪酬时，独立董事会考虑同行CEO的薪酬中值。关于年度激励计划，独立董事作出两项决定：(1)年度现金激励潜力，乘以适用于近地天体的公司年度现金激励支出百分比；(2)通过保留酌处权以减少CEO在公式化计划下将获得的年度现金激励百分比，向CEO支付的年度现金激励金额。
赔偿委员会履行与其他近地天体相同的职能和行使相同的权力。在对近地天体赔偿的年度审查中，赔偿委员会：
•
对薪酬的所有组成部分进行年度审查，量化近地天体的总薪酬，包括每个近地天体工资的摘要；基于业绩的年度现金激励；以及由业绩单位、股票期权和限制性股票组成的长期业绩股权。
​
•
考虑克罗格的内部薪酬公平，以确保首席执行官不会获得不成比例的薪酬。薪酬委员会考虑到业绩和职责差异，确定首席执行官和其他近地天体的薪酬与克罗格其他行政职位的薪酬水平之间存在合理的关系。
​
•
审查薪酬委员会薪酬顾问的一份报告，该报告反映了对薪酬组合的每个要素的全面审查，包括年度和长期薪酬，并将NEO薪酬与其他公司的薪酬进行比较，包括我们的同行竞争对手组和更大的一般行业组，以确保实现薪酬委员会的竞争力目标。
​
 
68
​
 
•
考虑到首席执行官对包括其他近地天体在内的每位高级官员的薪酬、年度现金激励潜力和长期薪酬奖励的建议。首席执行官的建议考虑了薪酬委员会制定的目标和收到的报告，以及他对个人工作表现和对我们管理团队的贡献的评估。
​
薪酬委员会不使用公式，但在确定薪酬时，定性和定量地考虑了上述每一个因素。
股权分置准则
为了使我们高级管理人员和董事的利益与您作为股东的利益更紧密地保持一致，董事会通过了股权指导方针。这些准则要求独立董事、高管和其他关键高管收购并持有克罗格普通股的最低美元价值，如下所述：
​
Position
​ ​
Multiple
​
​ 首席执行官 ​ ​ 5 times base salary ​
​ 总裁兼首席运营官 ​ ​ 4 times base salary ​
​ 执行副总裁和高级副总裁 ​ ​ 3 times base salary ​
​ 独立董事 ​ ​ 5倍年度基本现金保留金 ​
所有参保人员都应在上任后五年内达到目标水平。在满足要求之前，包括近地天体在内的承保个人必须持有100%根据业绩单位发行的普通股、在行使股票期权和归属限制性股票时收到的股份，但支付期权行使价和/或适用税费所需的股份除外，并且必须保留所有克罗格普通股，除非处置事先获得首席执行官、或首席执行官董事会或薪酬委员会的批准。
高管薪酬补偿政策(追回)
根据2019年长期激励计划(“2019年计划”)，除非奖励协议另有规定，否则，如果参与者的雇佣或服务因某种原因而终止，或者如果在终止后补偿委员会认定：(I)在终止之前，参与者从事了因某种原因而应被终止的作为或不作为，或(Ii)在终止后，参与者违反了参与者对克罗格的任何持续义务或义务，则参与者从行使、授予或支付任何奖励中获得的任何收益可由补偿委员会全权酌情决定予以取消、没收或收回。根据2019年计划，在下列情况下，参与者从行使、归属或支付任何奖励中获得的任何收益也可以收回：(I)参与者在行使、归属或支付后一年内因某种原因被终止，(Ii)补偿委员会确定参与者应根据任何克罗格政策予以补偿，或(Iii)在参与者因任何原因终止后，补偿委员会确定：(1)在终止之前，参与者从事了因某种原因而有理由终止的作为或不作为，或(2)终止后，参与者违反了参与者对克罗格的任何持续义务或义务。除非在2019年计划奖励协议中另有规定，否则“原因”的含义与克罗格公司不时修订的员工保护计划中的定义相同。
此外，如果一项基于财务报表的奖励随后以降低奖励价值的方式重述，参与者将在法律没有禁止的范围内，应克罗格的书面要求，没收并向克罗格偿还根据会计重述收到的与本应收到的金额之间的差额，该差额将根据任何适用的克罗格政策或适用法律进行偿还，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条及其下通过的任何规则或条例。
 
69
​
 
克罗格还有一项补偿政策，该政策规定，如果重大事实错误导致支付给集团副总裁或更高级别的高管的年度现金激励或长期现金激励的金额高于薪酬委员会确定的金额，则该高管应薪酬委员会的要求，向克罗格偿还如果错误没有发生则不会支付的金额。这项补偿政策适用于克罗格在发现并公开披露错误前36个月内支付的金额。在执行这项政策时，赔偿委员会将考虑它认为适当的所有因素，包括：
•
涉及付款金额的重要性；
​
•
其他年度因达到基于误差的绩效水平而减少的其他福利的程度；
​
•
人员个人责任(如果有)；以及
​
•
应抵消多付金额的其他因素。
​
与风险管理相关的薪酬政策
作为薪酬委员会审查我们的薪酬做法的一部分，薪酬委员会考虑并分析此类做法产生的风险程度及其对克罗格业务的影响。正如在《薪酬讨论与分析》中所讨论的，我们的员工薪酬政策和做法旨在吸引和留住高质量和敬业的员工。在这一过程中，薪酬委员会还注重通过执行某些做法和政策，如上文所述的高管薪酬补偿政策，最大限度地减少风险。因此，我们不认为我们的薪酬做法和政策会产生合理地可能对克罗格产生重大不利影响的风险。
禁止套期保值和质押
董事会通过了一项政策，禁止克罗格董事和高管直接或间接参与克罗格证券的质押、对冲交易或卖空。
《国税法》第162(M)条
在2017年《减税和就业法案》生效日期之前，该法第162(M)条一般不允许对上市公司在任何纳税年度支付给指定高管的薪酬超过100万美元的联邦税收减免，除非该条款规定的薪酬是“有条件的基于绩效的薪酬”。根据2017年《减税和就业法》，对于超过100万美元的所有薪酬，取消了该法第162(M)条规定的“有条件的绩效薪酬”的例外情况，但根据2017年11月2日或更早生效的具有约束力的书面合同规定的有条件的绩效薪酬除外，该合同在该日期或之后没有任何实质性的修改(规定这种过渡规则的立法，即“过渡规则”)。
因此，薪酬委员会在法律修改前旨在根据第162(M)条将绩效薪酬定为绩效薪酬的薪酬可能可以完全扣除，也可能不能完全扣除，具体取决于过渡规则的适用情况。此外，法律修改后形成的补偿安排将受到第162(M)条的限制(基于绩效的补偿没有任何例外)。与过去的做法一致，委员会将继续保持灵活性，以设计最符合公司和我们股东长期利益的薪酬计划，薪酬扣减是考虑的各种因素之一。
 
70
​
 
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与克罗格管理层讨论本委托书中包含的薪酬讨论和分析。根据对薪酬委员会的审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析列入克罗格的委托书，并通过引用将其纳入其10-K表格年度报告。
薪酬委员会：
主席克莱德·R·摩尔
阿曼达·索里
马克·萨顿
高管薪酬表
薪酬汇总表
下表和脚注提供了有关所列财政年度近地天体补偿的信息。
​
Name and Principal
Position
​ ​
Fiscal
Year
​ ​
Salary
($)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​
Option
Awards
($)(2)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)(3)
​ ​
Change in
Pension
Value and
Nonqualified
Deferred
Compensation
Earnings
($)(4)
​ ​
All Other
Compensation
($)(5)
​ ​
Total
($)
​
​
W. Rodney McMullen
Chairman and Chief
Executive Officer
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,351,358 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,800,023 ​ ​ ​ ​ $ 2,199,162 ​ ​ ​ ​ $ 4,647,750 ​ ​ ​ ​ $ 159,640 ​ ​ ​ ​ $ 1,010,797 ​ ​ ​ ​ $ 18,168,730 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,341,060 ​ ​ ​ ​ $ 769,231 ​ ​ ​ ​ $ 10,900,041 ​ ​ ​ ​ $ 2,101,581 ​ ​ ​ ​ $ 4,888,929 ​ ​ ​ ​ $ 1,795,455 ​ ​ ​ ​ $ 577,277 ​ ​ ​ ​ $ 22,373,574 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 1,311,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,400,002 ​ ​ ​ ​ $ 2,100,170 ​ ​ ​ ​ $ 2,006,450 ​ ​ ​ ​ $ 6,962,485 ​ ​ ​ ​ $ 348,692 ​ ​ ​ ​ $ 21,129,648 ​ ​
​
Gary Millerchip
Senior Vice President
和首席财务官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 726,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,800,022 ​ ​ ​ ​ $ 699,735 ​ ​ ​ ​ $ 1,498,006 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 261,842 ​ ​ ​ ​ $ 5,986,420 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 601,050 ​ ​ ​ ​ $ 312,426 ​ ​ ​ ​ $ 2,498,469 ​ ​ ​ ​ $ 540,409 ​ ​ ​ ​ $ 1,092,959 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 122,377 ​ ​ ​ ​ $ 5,167,690 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 472,561 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,350,034 ​ ​ ​ ​ $ 775,042 ​ ​ ​ ​ $ 442,755 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 101,888 ​ ​ ​ ​ $ 4,142,280 ​ ​
​
Stuart Aitken
高级副总裁兼首席采购营销官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 878,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,800,022 ​ ​ ​ ​ $ 699,735 ​ ​ ​ ​ $ 1,527,013 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 300,214 ​ ​ ​ ​ $ 6,205,371 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 849,484 ​ ​ ​ ​ $ 323,077 ​ ​ ​ ​ $ 3,010,038 ​ ​ ​ ​ $ 540,409 ​ ​ ​ ​ $ 1,586,363 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 177,900 ​ ​ ​ ​ $ 6,487,271 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 822,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,225,025 ​ ​ ​ ​ $ 600,051 ​ ​ ​ ​ $ 830,446 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 134,801 ​ ​ ​ ​ $ 4,612,783 ​ ​
​
Yael Cosset
Senior Vice President
和首席信息官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 739,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,800,022 ​ ​ ​ ​ $ 699,735 ​ ​ ​ ​ $ 1,498,006 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 265,342 ​ ​ ​ ​ $ 6,002,790 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 689,567 ​ ​ ​ ​ $ 312,426 ​ ​ ​ ​ $ 2,998,473 ​ ​ ​ ​ $ 540,409 ​ ​ ​ ​ $ 1,338,239 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 121,168 ​ ​ ​ ​ $ 6,000,282 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 638,519 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,825,016 ​ ​ ​ ​ $ 500,042 ​ ​ ​ ​ $ 572,191 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 110,044 ​ ​ ​ ​ $ 3,645,812 ​ ​
​
Timothy A. Massa
Senior Vice President
and Chief People Officer
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 780,914 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,760,033 ​ ​ ​ ​ $ 439,836 ​ ​ ​ ​ $ 1,194,114 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 210,350 ​ ​ ​ ​ $ 4,385,247 ​ ​
​
(1)
金额反映每个财政年度授予的限制性股票和业绩单位的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。下表反映了2021年授予近地天体的各类奖励的价值：
​
 
71
​
 
​
Name
​ ​
Restricted Stock
​ ​
Performance Units
​
​ Mr. McMullen ​ ​ ​ $ 3,300,013 ​ ​ ​ ​ $ 5,500,010 ​ ​
​ Mr. Millerchip ​ ​ ​ $ 1,050,017 ​ ​ ​ ​ $ 1,750,005 ​ ​
​ Mr. Aitken ​ ​ ​ $ 1,050,017 ​ ​ ​ ​ $ 1,750,005 ​ ​
​ Mr. Cosset ​ ​ ​ $ 1,050,017 ​ ​ ​ ​ $ 1,750,005 ​ ​
​ Mr. Massa ​ ​ ​ $ 660,017 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,016 ​ ​
在股票奖励栏和上表中反映的绩效单位的授予日期公允价值是根据截至授予日期的绩效条件的可能结果计算的。这一数额与截至FASB ASC主题718项下的授予日期确定的奖励的三年履行期内公司将确认的总补偿成本的估计一致，不包括估计没收的影响。计算估值时使用的假设载于克罗格2021财年综合财务报表附注11中的10-K表格。
假设达到最高水平的绩效条件，2021年度绩效单位奖在授予日的公允价值合计如下：
​
Name
​ ​
绩效单位值
假设最高性能
​
​ Mr. McMullen ​ ​ ​ $ 10,312,519 ​ ​
​ Mr. Millerchip ​ ​ ​ $ 3,281,259 ​ ​
​ Mr. Aitken ​ ​ ​ $ 3,281,259 ​ ​
​ Mr. Cosset ​ ​ ​ $ 3,281,259 ​ ​
​ Mr. Massa ​ ​ ​ $ 2,062,530 ​ ​
​
(2)
这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的总授予日期公允价值。计算估值时使用的假设载于克罗格2021财年综合财务报表附注11中的10-K表格。
​
(3)
2021年获得的非股权激励计划薪酬包括根据2021年企业激励计划获得的金额。2021年企业激励计划按185.91%计算，并适用于除艾特肯以外的每个NEO的年度激励计划目标。艾特肯的年度激励目标的189.51%是根据公司激励计划和销售团队指标计算得出的。有关该计划的更多信息，请参阅CD&A中的“2021年企业激励计划结果”。
​
(4)
2021年，报告的金额包括每个NEO在固定收益养老金计划(包括补充计划)下的累积收益的精算现值的累计变化，以及只适用于麦克马伦先生的非合格递延补偿的优先收益。其余近地天体不参加固定收益养恤金计划或不合格的递延补偿计划。
​
养老金价值的变化。麦克马伦先生累积养恤金的精算现值变化总额减少了695,910美元。累积养恤金福利价值的这一变化不包括在汇总补偿表中，因为价值减少。应计福利价值减少的主要原因是贴现率增加。自2019年12月31日起，本公司冻结了用于计算参加受影响养老金计划(包括麦克马伦先生的养老金计划)的在职员工的薪酬和服务期。从2020年1月1日起，受影响的在职员工将不再因未来的服务和根据这些计划获得的合格补偿而获得额外的福利。有关计算养恤金福利时使用的假设的进一步信息，请参阅2021年养恤金福利部分。
不合格递延补偿的优先收益。麦克马伦先生参与克罗格公司高管延期补偿计划(“延期补偿计划”)和
 
72
​
 
获得了159,640美元的优惠收入。根据该计划，递延补偿按相当于克罗格十年期债务成本的利率产生利息，由首席财务官确定，并在每个递延年度开始前得到补偿委员会的批准。对于每个参与者，每年都会创建一个单独的递延账户，并将当年确定的利率应用于该递延账户，直到支付递延补偿为止。如果克罗格为特定年度制定的利率超过与计划利率最接近的适用联邦长期利率的120%，则计划利率超过相应联邦利率120%的金额被视为高于市场或优惠。在27年中至少有一年新生组织递延补偿的18年中，根据计划为该年确定的费率超过相应联邦费率的120%。对于每个计划利率被认为高于市场的递延账户，克罗格计算账户的实际年收入超过如果账户按相应联邦利率的120%赚取利息时的年收入，并将这些金额作为优惠收益披露。
(5)
在2021年“所有其他薪酬”栏中报告的金额包括公司对固定缴款退休计划的缴费、按赚取的业绩单位支付的股息等价物以及未归属的限制性股票支付的股息。2021年，每个近地天体的额外津贴和个人福利总额不到10,000美元。下表标识了每个薪酬元素的值。
​
​
Name
​ ​
Retirement Plan
Contributions(a)
​ ​
Payment of
Dividend
Equivalents
on Earned
Performance
Units
​ ​
Dividends
Paid on
Unvested
Restricted
Stock
​
​ Mr. McMullen ​ ​ ​ $ 194,750 ​ ​ ​ ​ $ 524,363 ​ ​ ​ ​ $ 291,684 ​ ​
​ Mr. Millerchip ​ ​ ​ $ 89,228 ​ ​ ​ ​ $ 99,879 ​ ​ ​ ​ $ 72,735 ​ ​
​ Mr. Aitken ​ ​ ​ $ 98,542 ​ ​ ​ ​ $ 124,848 ​ ​ ​ ​ $ 76,824 ​ ​
​ Mr. Cosset ​ ​ ​ $ 89,861 ​ ​ ​ ​ $ 99,879 ​ ​ ​ ​ $ 75,602 ​ ​
​ Mr. Massa ​ ​ ​ $ 85,644 ​ ​ ​ ​ $ 74,909 ​ ​ ​ ​ $ 49,797 ​ ​
​
(a)
退休计划缴费。本公司根据适用的界定缴款计划，按照与其他参与伙伴相同的条款和使用相同的公式，自动向近地天体的账户提供相应的缴款。本公司亦根据适用的固定供款计划恢复计划向近地天体的账户供款，该计划旨在弥补因根据守则根据固定供款计划向获高度补偿的个人提供的利益受到限制而导致的退休福利短缺。
​
 
73
​
 
2021年基于计划的奖励拨款
下表提供了2021年授予近地天体的股权和非股权奖励的信息。
​ ​ ​
Grant
Date
​ ​
预计可能的支出
Under Non-Equity
Incentive Plan Awards
​ ​
Estimated Future
Payouts Under
Equity Incentive
Plan Awards
​ ​
All Other
Stock
Awards:
Number of
Shares of
Stock or
Units
(#)(3)
​ ​
All Other
Option
Awards:
Number of
Securities
Underlying
Options
(#)(4)
​ ​
Exercise
or Base
Price of
Option
Awards
($/Sh)
​ ​
Grant
Date Fair
Value of
Stock
and
Option
Awards
​
Name
​ ​
Target
($)(1)
​ ​
Maximum
($)(1)
​ ​
Target
(#)(2)
​ ​
Maximum
(#)(2)
​
W. Rodney
McMullen
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,300,013 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,973 ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ $ 2,199,162 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,413 ​ ​ ​ ​ ​ 295,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,500,010 ​ ​
Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,732,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,050,017 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037 ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ $ 699,735 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,086 ​ ​ ​ ​ ​ 93,911 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,750,005 ​ ​
Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,732,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,050,017 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037 ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ $ 699,735 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,086 ​ ​ ​ ​ ​ 93,911 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,750,005 ​ ​
Yael Cosset ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,732,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,050,017 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037 ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ $ 699,735 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,086 ​ ​ ​ ​ ​ 93,911 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,750,005 ​ ​
Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,365,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 660,017 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,195 ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ $ 439,836 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,483 ​ ​ ​ ​ ​ 59,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,100,016 ​ ​
​
(1)
这些金额与2021年绩效年度现金激励计划有关。在“目标”下列出的金额代表近地天体每年的现金激励潜力。根据该计划的条款，支出不得超过参与者年度现金激励潜力的210%；因此，“最高”项下列出的金额是该官员年度现金激励潜力的210%。根据该计划实际赚取的数额已于2022年3月支付；已在薪酬讨论和分析中说明；并列入2021年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏，并在该表的脚注3中说明。有关2021年计划的更多信息，请参阅CD&A中的“2021年年度现金激励计划”。
​
(2)
这些金额代表根据2021年长期激励计划授予的绩效单位，该计划涵盖2021、2022和2023财年的绩效。“最高”项下所列的金额代表近地天体根据奖励可赚取的普通股的最大数目或目标金额的187.5%。这一数额与截至FASB ASC主题718项下的授予日期确定的奖励的三年履行期内公司将确认的总补偿成本的估计一致，不包括估计没收的影响。最后一栏中报告的授予日期公允价值是基于截至授予日期的业绩条件的可能结果。这些奖励的总授予日期公允价值包括在2021年薪酬汇总表“股票奖励”一栏中，并在该表的脚注2中进行了说明。
​
 
74
​
 
(3)
这些金额代表2021年授予的限制性股票数量。最后一栏报告的总授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。这些奖励的总授予日期公允价值包括在2021年薪酬汇总表的“股票奖励”栏中，并在该表的脚注1中进行了说明。
​
(4)
这些金额代表2021年授予的股票期权数量。授予期权的行权价等于克罗格普通股在授予日的收盘价。最后一栏报告的总授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。这些奖励的总授予日期公允价值载于2021年薪酬汇总表的“期权奖励”一栏，并在该表的脚注2中说明。
​
薪酬委员会和董事会的独立成员(就CEO而言)确定了以业绩为基础的年度现金奖励的潜在激励金额(在此表中显示为“目标”)和为长期激励奖励授予的业绩单位数(在此表中显示为“目标”)。如果克罗格的实际业绩符合赔偿委员会在执行期间开始时确定的具体业绩指标，则应支付数额。没有保证或最低支出；如果没有达到任何绩效指标，则不会获得任何奖励，也不会支付任何支出。正如CD&A中所述，如果公司的业绩超过业绩目标，则基于业绩的年度现金激励计划下的实际收益可能超过目标金额，但限于目标金额的210%。CD&A中更详细地介绍了根据2021-2023年长期激励计划授予的绩效单位的潜在价值。
授予近地天体的年度限制性股票和非限制性股票期权奖励，在授予日的前四个周年纪念日的每一天都等额授予，只要该官员仍然是克罗格的合伙人。在克罗格普通股上宣布的任何股息都将以未归属的限制性股票支付。
 
75
​
 
2021财年年末杰出股权奖
下表提供了截至2021年底近地天体未支付的基于股权的激励薪酬的信息。每项裁决的归属时间表在本表的脚注中说明。未归属限制性股票和未赚取业绩单位的市值是基于克罗格普通股在2022年1月28日，也就是2021财年最后一个交易日的收盘价43.47美元计算的。
​ ​ ​
Option Awards
​ ​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
Exercisable
(#)
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
Unexercisable
(#)
​ ​
Option
Exercise
Price
($)
​ ​
Option
Expiration
Date
​ ​ ​
Number
of Shares
or Units of
Stock That
Have Not
Vested
(#)
​ ​
Market Value
of Shares
or Units of
Stock That
Have Not
Vested
($)
​ ​
Equity
Incentive
Plan Awards:
Number of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
That Have
Not Vested
(#)
​ ​
Equity
Incentive Plan
Awards: Market
or Payout Value
of Unearned
Shares, Units
or Other Rights
That Have Not
Vested
($)
​
W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ 194,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.98 ​ ​ ​ ​ ​ 7/12/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,830(8) ​ ​ ​ ​ $ 2,339,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 194,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 18.88 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,637(9) ​ ​ ​ ​ $ 2,766,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 24.67 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,131(10) ​ ​ ​ ​ $ 3,526,765 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 235,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 38.33 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,448(11) ​ ​ ​ ​ $ 4,105,655 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 358,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37.48 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,552(12) ​ ​ ​ ​ $ 3,110,365 ​ ​ ​ ​ ​ 180,288(17) ​ ​ ​ ​ $ 8,251,781 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 458,501 ​ ​ ​ ​ ​ 114,626(1) ​ ​ ​ ​ $ 22.92 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,189(18) ​ ​ ​ ​ $ 5,060,981 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 261,969 ​ ​ ​ ​ ​ 87,324(1) ​ ​ ​ ​ $ 28.05 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 174,129 ​ ​ ​ ​ ​ 174,130(2) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82,288 ​ ​ ​ ​ ​ 246,866(3) ​ ​ ​ ​ $ 29.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,973(4) ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 24.67 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,156(8) ​ ​ ​ ​ $ 224,131 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 38.33 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,122(9) ​ ​ ​ ​ $ 526,943 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 27,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37.48 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,031(13) ​ ​ ​ ​ $ 131,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 26,178 ​ ​ ​ ​ ​ 8,727(1) ​ ​ ​ ​ $ 22.92 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,889(14) ​ ​ ​ ​ $ 516,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22,688 ​ ​ ​ ​ ​ 7,563(1) ​ ​ ​ ​ $ 28.05 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,862(10) ​ ​ ​ ​ $ 906,871 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33,167 ​ ​ ​ ​ ​ 33,168(2) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052(11) ​ ​ ​ ​ $ 1,306,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,056 ​ ​ ​ ​ ​ 5,528(5) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,687(12) ​ ​ ​ ​ $ 421,094 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25,558 ​ ​ ​ ​ ​ 25,558(6) ​ ​ ​ ​ $ 22.08 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,360(17) ​ ​ ​ ​ $ 2,121,897 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21,160 ​ ​ ​ ​ ​ 63,480(3) ​ ​ ​ ​ $ 29.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,060(18) ​ ​ ​ ​ $ 1,610,306 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037(4) ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ 22,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 38.33 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,558(8) ​ ​ ​ ​ $ 285,076 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 34,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37.48 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,152(9) ​ ​ ​ ​ $ 658,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 44,593 ​ ​ ​ ​ ​ 11,149(1) ​ ​ ​ ​ $ 22.92 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,031(13) ​ ​ ​ ​ $ 131,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,843 ​ ​ ​ ​ ​ 8,281(1) ​ ​ ​ ​ $ 28.05 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,862(10) ​ ​ ​ ​ $ 906,871 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 41,459 ​ ​ ​ ​ ​ 41,460(2) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,254(15) ​ ​ ​ ​ $ 445,741 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,056 ​ ​ ​ ​ ​ 5,528(5) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052(11) ​ ​ ​ ​ $ 1,306,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21,160 ​ ​ ​ ​ ​ 63,480(3) ​ ​ ​ ​ $ 29.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,018(12) ​ ​ ​ ​ $ 435,482 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037(4) ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,360(17) ​ ​ ​ ​ $ 2,121,897 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,060(18) ​ ​ ​ ​ $ 1,610,306 ​ ​
Yael Cosset ​ ​ ​ ​ 13,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 38.33 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,110(16) ​ ​ ​ ​ $ 48,252 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37.48 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,066(8) ​ ​ ​ ​ $ 307,159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31.25 ​ ​ ​ ​ ​ 9/15/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,122(9) ​ ​ ​ ​ $ 526,943 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8,488 ​ ​ ​ ​ ​ 2,123(7) ​ ​ ​ ​ $ 28.83 ​ ​ ​ ​ ​ 3/9/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,031(13) ​ ​ ​ ​ $ 131,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
76
​
 
​ ​ ​
Option Awards
​ ​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
Exercisable
(#)
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
Unexercisable
(#)
​ ​
Option
Exercise
Price
($)
​ ​
Option
Expiration
Date
​ ​ ​
Number
of Shares
or Units of
Stock That
Have Not
Vested
(#)
​ ​
Market Value
of Shares
or Units of
Stock That
Have Not
Vested
($)
​ ​
Equity
Incentive
Plan Awards:
Number of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
That Have
Not Vested
(#)
​ ​
Equity
Incentive Plan
Awards: Market
or Payout Value
of Unearned
Shares, Units
or Other Rights
That Have Not
Vested
($)
​
​ ​ ​ ​ ​ 34,812 ​ ​ ​ ​ ​ 8,704(1) ​ ​ ​ ​ $ 22.92 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,862(10) ​ ​ ​ ​ $ 906,871 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22,124 ​ ​ ​ ​ ​ 7,375(1) ​ ​ ​ ​ $ 28.05 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,254(15) ​ ​ ​ ​ $ 445,741 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33,167 ​ ​ ​ ​ ​ 33,168(2) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052(11) ​ ​ ​ ​ $ 1,306,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,056 ​ ​ ​ ​ ​ 5,528(5) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,687(12) ​ ​ ​ ​ $ 421,094 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21,160 ​ ​ ​ ​ ​ 63,480(3) ​ ​ ​ ​ $ 29.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,360(17) ​ ​ ​ ​ $ 2,121,897 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037(4) ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,060(18) ​ ​ ​ ​ $ 1,610,306 ​ ​
Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 18.88 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,840(8) ​ ​ ​ ​ $ 340,805 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 46,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 24.67 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,091(9) ​ ​ ​ ​ $ 395,186 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 38.33 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,031(13) ​ ​ ​ ​ $ 131,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37.48 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,454(10) ​ ​ ​ ​ $ 671,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 36,052 ​ ​ ​ ​ ​ 9,013(1) ​ ​ ​ ​ $ 22.92 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,890(11) ​ ​ ​ ​ $ 821,148 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 30,420 ​ ​ ​ ​ ​ 10,141(1) ​ ​ ​ ​ $ 28.05 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,477(12) ​ ​ ​ ​ $ 368,495 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,876 ​ ​ ​ ​ ​ 24,876(2) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,341(17) ​ ​ ​ ​ $ 1,571,787 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,056 ​ ​ ​ ​ ​ 5,528(5) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,038(18) ​ ​ ​ ​ $ 1,012,206 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15,674 ​ ​ ​ ​ ​ 47,022(3) ​ ​ ​ ​ $ 29.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,195(4) ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
Stock options vest on 7/13/2022.
​
(2)
股票期权在2022年3月14日和2023年3月14日等额授予。
​
(3)
Stock options vest in equal amounts on 3/12/2022, 3/12/2023, and 3/12/2024.
​
(4)
Stock options vest in equal amounts on 3/11/2022, 3/11/2023, 3/11/2024, and 3/11/2025.
​
(5)
Stock options vest on 3/14/2022.
​
(6)
股票期权在2022年7月15日和2023年7月15日等额授予。
​
(7)
Stock options vest on 3/9/2022.
​
(8)
2022年7月13日的限制性股票背心。
​
(9)
2022年3月14日和2023年3月14日的限制性股票背心金额相等。
​
(10)
2022年3月12日、2023年3月12日和2024年3月12日等额的限制性股票背心。
​
(11)
Restricted stock vests in equal amounts on 3/11/2022, 3/11/2023, 3/11/2024, and 3/11/2025.
​
(12)
2022年3月11日的限制性股票背心。
​
(13)
2022年3月14日的限制性股票背心。
​
(14)
2022年7月15日和2023年7月15日的限售股票背心金额相等。
​
(15)
2022年9月17日和2023年9月17日的限制性股票背心金额相等。
​
(16)
2022年3月9日的限制性股票背心。
​
(17)
根据2020年长期激励计划授予的绩效单位是在2022财年的最后一天获得的，前提是达到了绩效条件。由于获得的奖励目前无法确定，根据美国证券交易委员会规则，单位数量和相应的市场价值反映了基于2021年之前的业绩的代表性金额，包括相当于预计股息等值支付的现金支付。
​
 
77
​
 
(18)
根据2021年长期激励计划授予的绩效单位是在2023财年的最后一天获得的，前提是达到了绩效条件。由于获得的奖励目前无法确定，根据美国证券交易委员会规则，单位数量和相应的市场价值反映了基于2021年之前的业绩的代表性金额，包括相当于预计股息等值支付的现金支付。
​
2021年期权行权和股票归属
下表提供了根据长期激励计划赚取的业绩单位行使的2021年股票期权、既得限制性股票和发行的普通股的相关信息。
​ ​ ​ ​
Option Awards(1)
​ ​
Stock Awards(2)
​
​
Name
​ ​
Number of
Shares
Acquired on
Exercise
(#)
​ ​
Value
Realized on
Exercise
($)
​ ​
Number
of Shares
Acquired on
Vesting
(#)
​ ​
Value
Realized
on
Vesting
($)
​
​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ 182,880 ​ ​ ​ ​ $ 4,839,005 ​ ​ ​ ​ ​ 387,247 ​ ​ ​ ​ $ 19,430,312 ​ ​
​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,354 ​ ​ ​ ​ $ 3,829,752 ​ ​
​ Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,990 ​ ​ ​ ​ $ 4,623,666 ​ ​
​ Yael Cosset ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,508 ​ ​ ​ ​ $ 3,919,821 ​ ​
​ Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ $ 946,394 ​ ​ ​ ​ ​ 58,707 ​ ​ ​ ​ $ 2,893,402 ​ ​
​
(1)
股票期权有十年的寿命，如果在十年内不行使，股票期权就会到期。行使时实现的价值是期权的行使价格与克罗格普通股在行使日的收盘价之间的差额。
​
(2)
股票奖励列包括既得限制性股票和赚取的业绩单位，具体如下：
​
​ ​ ​ ​
既有限制性股票
​ ​
所获绩效单位
​
​
Name
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Value
Realized
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Value
Realized
​
​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ 132,702 ​ ​ ​ ​ $ 4,898,338 ​ ​ ​ ​ ​ 254,545 ​ ​ ​ ​ $ 14,531,974 ​ ​
​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ 28,869 ​ ​ ​ ​ $ 1,061,743 ​ ​ ​ ​ ​ 48,485 ​ ​ ​ ​ $ 2,768,009 ​ ​
​ Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ 31,384 ​ ​ ​ ​ $ 1,163,669 ​ ​ ​ ​ ​ 60,606 ​ ​ ​ ​ $ 3,459,997 ​ ​
​ Yael Cosset ​ ​ ​ ​ 31,023 ​ ​ ​ ​ $ 1,151,812 ​ ​ ​ ​ ​ 48,485 ​ ​ ​ ​ $ 2,768,009 ​ ​
​ Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ 22,343 ​ ​ ​ ​ $ 817,381 ​ ​ ​ ​ ​ 36,364 ​ ​ ​ ​ $ 2,076,021 ​ ​
限制性股票。该表包括根据克罗格普通股在归属日的收盘价，在归属限制性股票时获得的股份数量和归属限制性股票时实现的价值。
绩效单位。参加2019-2021年长期激励计划的参与者将获得绩效单位，这些单位是根据CD&A《2019-2021年长期激励计划 - 结果》中薪酬委员会建立的业绩标准获得的。实际支出是根据所取得的业绩水平，并以普通股支付。已发行普通股的数量和基于克罗格普通股在2022年3月10日(股票被视为交付的日期)收盘价57.09美元基础上实现的价值反映在上表中。
2021 Pension Benefits
下表提供了截至2021财政年度最后一天近地天体养恤金福利的信息。只有麦克马伦参加了养老金计划。
 
78
​
 
Name
​ ​
Plan Name
​ ​
Number of
Years Credited
Service
(#)
​ ​
Present Value of
Accumulated
Benefit
($)(1)
​ ​
Payments during
Last fiscal year
($)
​
W. Rodney McMullen ​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ $ 1,953,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
Excess Plan
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ $ 22,062,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gary Millerchip ​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stuart Aitken ​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Yael Cosset ​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Timothy A. Massa ​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
用于确定现值的贴现率分别为：克罗格综合退休福利计划(“养老金计划”)的3.18%和克罗格公司的综合退休超额福利计划(“超额计划”)的3.16%，这两个贴现率与计量日期用于财务报告目的的贴现率相同。在计算现值时使用的其他假设载于克罗格公司2021财年10-K合并财务报表附注14。
​
养老金计划和超额计划
2021年，麦克马伦先生是养老金计划的参与者，该计划是一个合格的固定收益养老金计划。麦克马伦先生还参与了超额计划，这是一项根据《守则》第409a节的定义的无保留递延补偿计划。超额计划的目的是弥补因根据《守则》对符合条件的固定收益养恤金计划下的高额补偿个人的福利进行限制而造成的退休福利缺口。
虽然参加者一般从21岁开始接受记账服务，但养恤金计划和超额计划中在1986年前开始就业的某些参与者，包括麦克马伦先生，在年满25岁并服务一年后开始计入记账服务。养老金计划和超额计划一般使用现金结余公式确定应计福利，但保留以前计划中适用于2000年12月31日受雇于克罗格的某些“祖辈参与者”的福利公式。麦克马伦有资格享受这些祖辈福利。
祖辈参赛者
祖辈参与者的福利是使用先前计划中适用的公式来确定的，其中包括克罗格公式，该公式涵盖了克罗格公司的服务。作为“祖辈参与者”，麦克马伦先生将根据养老金计划和超额计划获得福利，确定如下：
•
11∕2%乘以入账服务年限乘以最近十个日历年中最高的五年总收入(基本工资和年度现金奖励)的平均值，再减去11∕4%乘以入账服务年限乘以基本社会保障福利；
​
•
正常退休年龄为65岁；
​
•
未减少的福利从62岁开始支付；以及
​
•
在55岁至62岁之间应支付的福利将在前24个月每月减少1%的三分之一，在开始领取福利的62岁之前的随后60个月每月减少1%的二分之一。
​
 
79
​
 
2018年，我们宣布对这些公司赞助的养老金计划进行修改。自2019年12月31日起，本公司冻结了用于计算参与受影响养老金计划的在职员工(包括NEO参与者)的养老金福利的薪酬和服务期。从2020年1月1日开始，受影响的在职员工不再因未来的服务和根据这些计划获得的合格补偿而积累额外福利。
在非死亡或残疾的情况下，麦克马伦先生目前有资格领取减少的提前退休福利，因为他已年满55岁。如果“祖辈参与者”在受雇于克罗格时残疾，并且在年满55岁后，该参与者将获得全额退休福利。如果一名已婚的“祖辈参与者”在受雇于克罗格时去世，尚存的配偶将根据下列两者中较大的一项领取抚恤金：如果参与者年龄超过55岁，则应支付给该参与者的实际福利；或假设参与者去世时年满55岁，则应支付给该参与者的福利。
2021非合格延期补偿
下表提供了2021年近地天体非限定递延补偿的信息。只有麦克马伦参加了一项不受限制的递延薪酬计划。
​
Name
​ ​
高管投稿
in Last FY
​ ​
Aggregate Earnings
in Last FY(1)
​ ​
Aggregate Balance
at Last FYE(2)
​
​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 835,503 ​ ​ ​ ​ $ 13,211,343 ​ ​
​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Yael Cosset ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
这些金额包括每个NEO所有账户的总收益，包括任何高于市场的收益或优惠收益。2021年赚取的下列数额被视为优先收入，并列入2021年薪酬汇总表“养恤金价值变动和非合格递延报酬收入”一栏：麦克马伦先生，159,640美元。
​
(2)
在2006年 - 2020财年的薪酬摘要表中报告了汇总余额列中的以下金额：麦克马伦先生，3,853,131美元。
​
高管延期薪酬计划
麦克马伦先生参与递延薪酬计划，这是一项非限定递延薪酬计划。参与者可以选择将超过FICA工资基数、税前保险和其他法规第125条计划扣减之和的工资金额以及最高100%的年度和长期现金激励薪酬推迟至100%。克罗格不符合任何延期或提供其他贡献的条件。递延账户金额按克罗格首席财务官确定并在每个递延年度开始前由薪酬委员会批准的代表克罗格十年期债务成本的利率计入利息。为每个延期年度的延期金额确定的利率将适用于随后所有年度的这些延期金额，直到支付递延补偿为止。参与者可以选择接受一次性分期付款或按季度分期付款，期限最长为10年。如果参与者在递延补偿分配完成之前去世，则参与者还可以在一次性分配和指定受益人按季度分期付款之间进行选择。
参与者在离开克罗格之前不得从他们的账户中提取金额，但克罗格有权在发生不可预见的紧急情况时批准提前分配给参与者。根据《守则》第409a条(包括近地天体)属于“指定联系人”的参与者，在离职后至少六个月内不得获得离职后的分配。如果合作伙伴在分配期之前或期间死亡，帐户的剩余部分
 
80
​
 
将根据参与者先前的选择，以一次性或按季分期付款的方式分发给指定受益人。
终止或控制权变更时的潜在付款
克罗格没有就终止雇用或变更克罗格控制权向近地天体支付款项的雇佣协议。然而，按照适用计划或协议的定义，KEPP和有关股票期权、限制性股票和业绩单位的授标协议规定，在克罗格的雇佣终止或控制权发生变化的情况下，向包括近地天体在内的参与者支付某些款项和福利。我们的养老金计划和非限定递延补偿计划还规定了在雇佣终止的情况下向参与者支付某些款项和福利，如上所述，分别在2021年养老金福利部分和2021年非限定递延补偿部分进行了描述。
克罗格公司员工保护计划
KEPP适用于根据联邦公平劳工标准法案被归类为豁免的所有管理人员，以及不在集体谈判协议覆盖范围内的某些行政或技术支持人员，服务至少一年的人员，包括近地天体。根据Kepp的定义，如果参与者在克罗格控制权变更后两年内实际或建设性地终止雇佣关系，Kepp将提供遣散费。遣散费的实际数额取决于薪酬水平和服务年限。包括近地天体在内的免税员工有资格享受以下福利：
•
相当于参与者年度基本工资和目标年度激励潜力的24个月的一次性遣散费；
​
•
等于参与者应计和无薪假期的一次性付款，包括银行假期；
​
•
持续最长24个月的医疗和牙科福利，以及最长6个月的团体定期人寿保险；以及
​
•
符合条件的再就业费用最高可报销10,000美元。
​
如果合资格联营公司因控制权变更或终止雇佣(无论是根据KEPP或与克罗格或其行为导致控制权变更的任何人的任何其他计划、安排或协议)而收到或将收到的任何付款或福利将构成《守则》第280G条所指的降落伞付款，并将根据《守则》第499条缴纳消费税，则该等付款及福利将会(I)全数支付或(Ii)减少至所需的最低程度，以确保该等付款或福利的任何部分均不须缴交消费税，两者以两者之中的结果为准，使合资格的联营公司在税后基础上获得最高的总额。
 
81
​
 
长期激励奖
下表介绍了克罗格终止雇佣或控制权变更后长期激励奖励的处理方式，如适用协议中所定义。在每种情况下，如果参与者向克罗格的竞争对手提供服务，则继续授予、可行使或有资格获得激励奖励的资格将终止。
​ ​
Triggering Event
​ ​ ​
Stock Options
​ ​ ​
Restricted Stock
​ ​ ​
Performance Units
​ ​
​ ​
非自愿终止
​ ​ ​ 放弃所有未授予的期权。以前授予的期权在终止后的一年或原始10年期限的剩余时间内仍可行使较短的时间 ​ ​ ​ 没收所有未授予的股份 ​ ​ ​ 放弃对三年绩效期限未结束的单位的所有权利 ​ ​
​ ​
自愿终止/​退休
•
最低年龄和五年服务年限(1)
​
 ​ ​ ​ 放弃所有未授予的期权。以前授予的期权在终止后的一年或原始10年期限的剩余时间内仍可行使较短的时间 ​ ​ ​ 没收所有未授予的股份 ​ ​ ​ 放弃对三年绩效期限未结束的单位的所有权利 ​ ​
​ ​
自愿终止/退休
•
After minimum
age and five years of service(1)
​
 ​ ​ ​ 持有一年以上的未归属期权继续按原计划归属。所有选择权均可在最初10年期限的剩余时间内行使 ​ ​ ​ 持有一年以上的未归属股份继续按原计划归属 ​ ​ ​ 根据整个三年的绩效结果按比例计算单位收入的比例(2) ​ ​
​ ​
Death
​ ​ ​ 未授予的期权将立即授予。所有选择权均可在最初10年期限的剩余时间内行使 ​ ​ ​ 未归属股份立即归属 ​ ​ ​ 截至发生死亡事件的会计年度结束时，根据绩效结果按比例计算的单位收入部分(2)。奖金将在该财年结束后支付 ​ ​
​ ​
Disability
​ ​ ​ 未授予的期权将立即授予。所有选择权均可在最初10年期限的剩余时间内行使 ​ ​ ​ 未归属股份立即归属 ​ ​ ​ 根据整个三年的绩效结果按比例计算单位收入的比例(2) ​ ​
​ ​
Change in Control(3)
•
For awards prior
to March 2019
​
 ​ ​ ​ 未授予的期权立即授予并可行使 ​ ​ ​ 未归属股份立即归属 ​ ​ ​ 在绩效期初授予的单位中有50%立即获得收入 ​ ​
 
82
​
 
​ ​
Triggering Event
​ ​ ​
Stock Options
​ ​ ​
Restricted Stock
​ ​ ​
Performance Units
​ ​
​ ​
Change in Control(4)
•
2019年3月及以后的奖项
​
 ​ ​ ​ 未授予的期权只有在控制权变更后两年内实际或推定终止雇佣时才能授予和行使 ​ ​ ​ 未归属股份只有在控制权变更后两年内实际或推定终止雇佣时才能归属 ​ ​ ​ 在控制权变更后两年内实际或推定终止雇用时，在业绩期初授予的单位中有50%获得收入 ​ ​
​
(1)
股票期权和限制性股票的最低年龄要求为62岁，绩效单位的最低年龄要求为55岁。
​
(2)
按比例计算的金额等于绩效期间在职工作的周数除以绩效期间的总周数。
​
(3)
根据适用协议的定义，这些福利在克罗格控制权变更时支付，无论是否终止雇佣。
​
(4)
根据适用协议的规定，这些福利在控制权变更后两年内实际或推定终止雇用时支付。
​
终止或控制权变更时付款的量化
下表提供了如果触发事件发生在本财年最后一天，即2022年1月29日，考虑到薪酬、年龄和服务水平，并在适用的情况下，根据本财年最后一个交易日克罗格普通股的收盘价(2022年1月28日为43.47美元)，将向近地天体支付的某些潜在付款的信息。在触发事件发生时实际收到的金额将根据事件发生的时间、克罗格普通股的市场价格以及官员的年龄、服务年限和补偿水平等因素而有所不同。
Name
​ ​
Involuntary
Termination
​ ​
Voluntary
Termination/​
退休
 ​ ​
Death
​ ​
Disability
​ ​
Change
in Control
without
Termination
​ ​
Change in
Control with
Termination
​
W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已计提并入库的假期
​ ​ ​ $ 638,750 ​ ​ ​ ​ $ 638,750 ​ ​ ​ ​ $ 638,750 ​ ​ ​ ​ $ 638,750 ​ ​ ​ ​ $ 638,750 ​ ​ ​ ​ $ 638,750 ​ ​
Severance
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,710,000 ​ ​
持续的健康和福利福利(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,792 ​ ​
Stock Options(2)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 12,730,441 ​ ​ ​ ​ $ 12,730,441 ​ ​ ​ ​ $ 3,702,100 ​ ​ ​ ​ $ 12,730,441 ​ ​
Restricted Stock(3)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 15,849,075 ​ ​ ​ ​ $ 15,849,075 ​ ​ ​ ​ $ 2,339,990 ​ ​ ​ ​ $ 15,849,075 ​ ​
Performance Units(4)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 6,821,386 ​ ​ ​ ​ $ 6,821,386 ​ ​ ​ ​ $ 6,821,386 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 7,339,931 ​ ​
高管团体人寿保险
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已计提并入库的假期
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
Severance
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,018,750 ​ ​
持续的健康和福利福利(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 57,389 ​ ​
Stock Options(2)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 3,186,280 ​ ​ ​ ​ $ 3,186,280 ​ ​ ​ ​ $ 295,961 ​ ​ ​ ​ $ 3,186,280 ​ ​
Restricted Stock(3)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,033,972 ​ ​ ​ ​ $ 4,033,972 ​ ​ ​ ​ $ 224,131 ​ ​ ​ ​ $ 4,033,972 ​ ​
Performance Units(4)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,851,535 ​ ​ ​ ​ $ 1,851,535 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,096,254 ​ ​
高管团体人寿保险
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已计提并入库的假期
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
Severance
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,420,000 ​ ​
持续的健康和福利福利(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,065 ​ ​
Stock Options(2)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,855,664 ​ ​ ​ ​ $ 2,855,664 ​ ​ ​ ​ $ 356,805 ​ ​ ​ ​ $ 2,855,664 ​ ​
Restricted Stock(3)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,169,945 ​ ​ ​ ​ $ 4,169,945 ​ ​ ​ ​ $ 285,076 ​ ​ ​ ​ $ 4,169,945 ​ ​
Performance Units(4)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,851,535 ​ ​ ​ ​ $ 1,851,535 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,096,254 ​ ​
高管团体人寿保险
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,327,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
83
​
 
Name
​ ​
Involuntary
Termination
​ ​
Voluntary
Termination/​
退休
 ​ ​
Death
​ ​
Disability
​ ​
Change
in Control
without
Termination
​ ​
Change in
Control with
Termination
​
Yael Cosset ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已计提并入库的假期
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
Severance
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,150,000 ​ ​
持续的健康和福利福利(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,423 ​ ​
Stock Options(2)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,667,304 ​ ​ ​ ​ $ 2,667,304 ​ ​ ​ ​ $ 323,671 ​ ​ ​ ​ $ 2,667,304 ​ ​
Restricted Stock(3)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,094,178 ​ ​ ​ ​ $ 4,094,178 ​ ​ ​ ​ $ 355,411 ​ ​ ​ ​ $ 4,094,178 ​ ​
Performance Units(4)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,851,535 ​ ​ ​ ​ $ 1,851,535 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,096,254 ​ ​
高管团体人寿保险
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已计提并入库的假期
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
Severance
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,779,182 ​ ​
持续的健康和福利福利(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 46,735 ​ ​
Stock Options(2)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,030,743 ​ ​ ​ ​ $ 2,030,743 ​ ​ ​ ​ $ 341,591 ​ ​ ​ ​ $ 2,030,743 ​ ​
Restricted Stock(3)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,729,177 ​ ​ ​ ​ $ 2,729,177 ​ ​ ​ ​ $ 340,805 ​ ​ ​ ​ $ 2,729,177 ​ ​
Performance Units(4)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,314,534 ​ ​ ​ ​ $ 1,314,534 ​ ​ ​ ​ $ 1,314,534 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,430,685 ​ ​
高管团体人寿保险
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
代表持续参与本公司的医疗、牙科及高管定期人寿保险计划的总现值，以本公司于合资格期间须支付的保费计算。继续享受医疗和牙科福利的合格期限是根据服务水平和服务年限确定的，所有近地天体的服务年限为24个月。对于近地天体，继续执行定期人寿保险的合格期限为六个月。如果近地天体不再有资格领取福利，那么报告的金额最终可能会更低，这种情况可能发生在获得其他工作并有资格通过新雇主获得基本上相同的福利时。
​
(2)
“死亡”、“残疾”和“控制权变更”栏中报告的金额代表加速授予未归属股票期权的内在价值，计算方法是股票期权的行权价与克罗格普通股在2022年1月28日的收盘价之间的差额。价值0美元归因于执行价格高于财政年度最后一天市场价格的股票期权。根据美国证券交易委员会规则，由于归属并未加速，因此不会在《自愿终止/退休》一栏中报告金额，但如果满足上述条件，期权可能会继续按原定时间表归属。
​
(3)
在“死亡”、“残疾”和“控制权变更”栏中报告的金额代表未归属限制性股票加速归属的总价值。按照美国证券交易委员会规则，由于归属没有加速，所以在《自愿终止/退休》一栏中没有上报金额，但在满足上述条件的情况下，限售股票仍可按原计划继续归属。
​
(4)
“自愿终止/退休”、“死亡”和“残疾”栏中报告的金额代表2020年和2021年授予的绩效单位的合计价值，基于截至2021财年最后一天的绩效，并按比例计算完成的绩效期间部分。控制变更列中报告的金额代表2020年和2021年授予的最大绩效单位数的50%的合计价值。2019年长期激励计划下的奖励是在2021年最后一天获得的，因此每个55岁或以上的NEO有权获得(无论触发事件如何)实际赚取的金额，这一金额在2021年期权行使和股票既得表的股票奖励一栏中报告。
​
CEO Pay Ratio
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们董事长兼首席执行官麦克马伦先生的年度总薪酬与我们中位数合伙人的年度总薪酬的比率。
 
84
​
 
如薪酬汇总表所示，我们的首席执行官2021年的总薪酬为18,168,730美元。使用此汇总薪酬表法，我们的中位数同事2021年的年总薪酬为26,763美元。因此，我们估计，2021财年我们首席执行官的年总薪酬与我们员工的中位数薪酬之比为679比1。我们的中位数员工是中西部地区的兼职员工。克罗格的同事中有一半以上是兼职员工。
此薪酬比率是根据我们的薪资记录和下文介绍的方法，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计数。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。因此，上面报告的估计薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相比较，不应用作公司之间比较的基础。
然后，我们使用S-K条例第402(C)(2)(X)项中详细说明的薪酬汇总表方法来确定联营公司的年度总薪酬中位数，并将其与2021年薪酬汇总表“合计”栏中详细说明的McMullen先生的年度薪酬总额进行比较，以得出上文披露的薪酬比率。由于我们的中位数联营公司的薪金大幅增加，我们确定了美国证券交易委员会规则允许的替代中位数联营公司，因为我们有理由相信继续使用先前的中位数联营公司将显著影响我们的首席执行官薪酬比率披露，并且首席执行官薪酬比率不会反映用于计算薪酬比率的实际比率。
第二项咨询投票批准高管薪酬
要求您在咨询的基础上投票批准对我们的近地天体进行补偿。
​
FOR
​ ​ 董事会建议投票批准对我们的近地天体进行补偿。 ​
2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求我们的股东有权根据美国证券交易委员会的规则，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中早先披露的对我们近地天体的补偿。
正如CD&A前面讨论的那样，我们的薪酬理念是吸引和留住最优秀的管理人才，并激励这些员工实现我们的业务和财务目标。我们的激励计划旨在奖励那些能够带来长期价值创造的行为。为了实现我们的目标，我们寻求确保薪酬具有竞争力，并确保薪酬与绩效之间存在直接联系。为此，我们遵循以下原则：
•
薪酬的很大一部分应以绩效为基础，与绩效挂钩的总薪酬的百分比应随着高管的责任水平而成比例增加；
​
•
薪酬应包括以激励为基础的薪酬，以推动业绩，为出色的业绩提供优厚的薪酬，包括短期和长期重点；
​
•
薪酬政策应包括重大股权所有权的机会和要求，以协调高管和股东的利益；
​
•
薪酬的组成部分应与根据直接推动我们业务战略的指标衡量的业务和个人绩效评估挂钩；
​
•
薪酬计划应提供对公司业绩的直接视角；
​
•
薪酬计划应与市场惯例保持一致；以及
​
•
薪酬计划应该既能激励人才，又能留住人才。
​
 
85
​
 
对这项决议的表决并不是为了解决任何具体的补偿问题。相反，投票与本代理声明中描述的我们近地天体的补偿有关。投票是建议性的。这意味着投票对克罗格没有约束力。董事会的薪酬委员会负责确定高管薪酬。在这样做的过程中，赔偿委员会将与所有其他相关因素一起考虑这次表决的结果。
我们要求我们的股东对以下决议进行投票：
“根据S-K条例第402条披露的支付给公司近地天体的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表以及相关的叙述性讨论，现予批准。”
下一次咨询投票将在我们的2023年年会上进行。
第三项批准任命克罗格的独立审计员
我们要求您批准任命克罗格的独立审计师普华永道会计师事务所。
​
FOR
​ ​ 董事会建议投票批准普华永道会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所。 ​
审计委员会的主要职能是协助董事会履行其对公司财务报告和会计实务的监督责任，包括公司财务报表的完整性；公司遵守法律和法规要求的情况；独立会计师的资格和独立性；公司内部审计职能和独立会计师的履行；以及审计委员会报告的准备。审计委员会根据董事会批准的书面章程执行这项工作。审计委员会章程最近一次是在2012财年期间修订的，可在公司网站ir.kroger.com上的Investors - 治理部 - 委员会组成项下查阅。审计委员会已实施程序，在每个财政年度期间协助其对审计委员会章程规定的每一事项给予必要和适当的关注。审计委员会在2021财政年度举行了5次会议。
选择独立审计师
根据法律和纽约证券交易所适用规则的要求，董事会审计委员会直接负责克罗格独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。2022年3月9日，审计委员会任命普华永道会计师事务所为克罗格截至2023年1月28日的财年的独立审计师。普华永道会计师事务所或其前身自1929年以来一直是该公司的独立审计师。
在决定是否重新任命独立审计师时，我们的审计委员会：
•
审查普华永道会计师事务所的独立性和业绩；
​
•
考虑独立注册会计师事务所的任期和围绕审计师独立性的保障；
​
•
事先审查普华永道会计师事务所提供的所有非审计服务，特别是关于对公司独立性的影响；
​
•
对普华永道会计师事务所的业绩进行年度评估，包括管理层和审计委员会成员对其服务质量的内部调查；
​
•
与普华永道会计师事务所定期举行高管会议；
​
•
与内部审计副总裁定期举行执行会议；
​
 
86
​
 
•
考虑到普华永道有限责任公司对我们的运营、业务、会计政策和做法以及财务报告内部控制的熟悉程度；
​
•
在强制轮换公共会计师的主要业务合作伙伴的同时，审查主要业务合作伙伴的候选人；
​
•
审查上市公司会计监督委员会最近关于普华永道及其同行公司的报告；以及
​
•
至少每年获取并审查普华永道会计师事务所的一份报告，该报告描述了独立审计师和克罗格之间的所有关系，以评估内部审计师的独立性。
​
因此，审计委员会成员认为，继续保留普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合我们公司及其股东的最佳利益。
虽然选择普华永道会计师事务所作为我们的独立审计师并不需要根据克罗格的规定或其他规定获得股东批准，但董事会正像过去几年一样，将选择普华永道会计师事务所作为一种良好的公司治理做法提交股东批准。如果股东未能批准遴选，审计委员会可以(但不要求)重新考虑是否保留该公司。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及本公司股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间指示委任不同的核数师。
预计普华永道会计师事务所的一名代表将参加会议，回答适当的问题，并在他或她愿意的情况下发表声明。
审计和非审计费用
下表列出了普华永道为2021财年和2020财年合并财务报表的年度审计和季度审查提供的专业服务，以及2021和2020财年提供的与审计相关的税务和所有其他服务的总费用。
​ ​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​
​ ​ ​ ​
January 29,
2022
​ ​
January 30,
2021
​
​ Audit Fees(1) ​ ​ ​ $ 5,427,500 ​ ​ ​ ​ $ 5,294,700 ​ ​
​ Audit-Related Fees ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ Tax Fees(2) ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ All Other Fees(3) ​ ​ ​ $ 3,150 ​ ​ ​ ​ $ 900 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ $ 5,455,650 ​ ​ ​ ​ $ 5,295,600 ​ ​
​
(1)
包括对克罗格合并财务报表的年度审计和季度审查、向承销商发出慰问信、同意以及协助审查提交给美国证券交易委员会的文件。
​
(2)
包括预先批准的税务合规协助和税务审计协助。
​
(3)
包括会计研究工具的使用。
​
审计委员会要求事先批准普华永道会计师事务所进行的所有审计和非审计工作。根据审计委员会的审计和非审计服务预先核准政策，委员会每年将预先核准预期由独立审计员提供的某些确定的服务。如果年内适合接洽
 
87
​
 
独立会计师对于额外的服务，审计委员会必须首先批准具体的服务，独立会计师才能执行额外的工作。
普华永道有限责任公司已告知审计委员会，该公司或其任何成员在克罗格或其子公司中没有任何直接或间接的经济利益。
董事会建议对此提案进行投票。
审计委员会报告
公司管理层负责编制和列报公司财务报表、公司会计和财务报告原则和内部控制，以及旨在为遵守会计准则和适用法律法规提供合理保证的程序。独立会计师负责审计本公司的财务报表，并就财务报表是否符合公认会计原则和本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
审计委员会履行其职能时：
•
分别与公司内部审计师和普华永道有限责任公司在有和没有管理层出席的情况下会面，讨论审计结果、他们对克罗格财务报告内部控制有效性的评价和管理层对公司财务报告整体质量的评估；
​
•
如有需要，分别与公司首席财务官或公司总法律顾问会面；
​
•
在执行会议中定期见面；
​
•
审核并与管理层讨论年度报告中包含的经审计的财务报表；
​
•
与普华永道有限责任公司讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求下需要讨论的事项；以及
​
•
收到普华永道会计师事务所根据公共会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和信函，并讨论了与其独立性相关的事项。
​
基于本报告所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月29日的10-K表格年度报告中。
本报告由审计委员会提交。
安妮·盖茨，主席
凯文·M·布朗
卡伦·M·霍盖特
罗纳德·L·萨金特
阿肖克·维穆里
 
88
​
 
《2019年长期激励计划》第4项增发批复
现要求您投票批准修订后的克罗格2019年长期激励计划(以下简称修订计划)。
​
FOR
​ ​ 董事会建议投票批准2019年长期激励计划下的增发股份 ​
在第4项下，董事会建议我们的股东批准修订后的计划。经修订的计划于2022年4月18日经本公司薪酬及人才发展委员会(以下简称“薪酬委员会”)推荐，并经股东批准后获董事会通过。如果得到股东的批准，修订后的计划将使根据该计划授权发行的股票数量增加46,314,000股，达到59,997,931股。增加预留供发行的股份是经修订计划考虑的唯一修订，而计划的所有其他条款及条件建议保持不变。
截至2022年4月1日，2019年计划有13,683,931股可供授予。我们相信，增加股份储备对于我们满足估计的近期股权补偿需求至关重要。我们在竞争激烈的行业和地理位置运营，员工人才竞争激烈，预计所需的薪酬不会下降。如果修订后的计划获得批准，公司将能够继续提供股权奖励，作为其薪酬计划的一部分，这是成功吸引和留住最佳候选人担任公司内部重要职责职位所必需的，并确保薪酬具有竞争力，并与业绩直接挂钩。此外，授予股权补偿使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，并创造了实现年度业务计划目标和公司长期目标的激励措施。修改后的计划的细节和设计要素在下面  页开始的标题为“--修改后的计划摘要”的部分中阐述。
提供股权和基于股权的奖励使员工薪酬利益与股东的投资利益保持一致，并减少现金薪酬支出，允许现金再投资于我们的业务或返还给我们的股东。修订计划的批准将允许克罗格在2019年计划下保留的股份耗尽后继续提供股权和基于股权的奖励，以招聘和补偿其高级管理人员和其他关键员工。如果修订计划未获批准，公司将继续根据2019年计划授予奖励，直到不再有任何股份可供授予为止。一旦股份耗尽，如果股东不批准经修订的计划，我们将无法发行以股票结算的股权奖励，并将依赖于现金结算的奖励。不能授予基于股权的奖励将给我们和我们的股东带来严重的负面后果，包括：
•
禁止根据绩效支付薪酬并与股东保持一致。如上所述，对于我们被任命的高管和公司其他高级员工，我们薪酬理念的一个关键要素是以股票奖励的形式支付可变薪酬中有意义的一部分，因为我们认为这将协调员工和股东的利益，并推动长期价值创造。
​
•
导致现金薪酬增加。为了吸引和留住合格的人才，我们可能会被迫改变我们的薪酬计划，增加基于现金的部分，这将不会提供与股权奖励相同的福利，并将限制可用于其他目的的现金。
​
如果修改后的计划获得我们股东的批准，它将自年会日期起生效。
Background
《克罗格公司2019年长期激励计划》(简称《2019年计划》)于2019年6月27日获股东批准。2019年计划是公司唯一可以进行股权奖励的薪酬计划。如上所述，在上面  页开始的题为“薪酬讨论与分析”的一节中，董事会薪酬委员会有很长的时间
 
89
​
 
保持了强有力的绩效薪酬理念，旨在吸引和留住最优秀的管理人才，激励员工实现我们的业务和财务目标，并奖励导致长期价值创造的行动。薪酬委员会认为，我们的业务战略、我们短期和长期激励计划中的业绩指标，以及推动股东价值的业务结果之间存在着很强的联系。为了实现我们的目标，薪酬委员会力求确保薪酬具有竞争力，并确保薪酬的很大一部分应以业绩为基础，与绩效挂钩的薪酬总额的比例随着近地天体的责任水平而成比例增加。
我们请求批准46,314,000股额外股份，以根据修订后的计划进行奖励。还可以根据修订后的计划对截至2022年4月1日仍可根据2019年计划授予的估计13,683,931股股票进行奖励，该计划之前已得到我们股东的批准。我们将2019年计划下可供奖励的股票总数称为“股份储备”。股票公积金将为每股受股票期权或股票增值权限制的股票减少一股，并为每股受限制性股票奖励、限制性股票单位(包括业绩单位)或其他股票奖励的股票减少2.83股。在确定根据修订计划要求的额外股份数量时，我们评估了我们在2019年计划下的股份可用性、最近的股份使用情况、我们历史的年度股权奖励授予率、我们的历史没收比率以及我们对吸引新高管招聘所需股份数量的估计。我们预计，股份储备将使我们能够在未来大约三年内继续以合理和理想的水平适当地授予股权奖励；然而，未来奖励的金额目前尚不清楚，将取决于各种无法预测的因素，包括但不限于我们股票在未来授予日的价格、股票的波动性以及将授予的奖励类型。
该计划的主要计划条款保持不变
•
修改后的计划期限为十年；
​
•
修改后的计划规定了以下类型的股权奖励：股票期权(包括激励性股票期权和非合格股票期权)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(包括业绩单位)、现金奖励和股票奖励；
​
•
截至2022年4月1日，根据2019年计划仍可供授予的估计13,683,931股股票也可能根据修订后的计划授予；
​
•
实行股票期权或股票增值权的每股减持1股，限售股、限售股单位(含业绩单位)或其他股份奖励的减持2.83股；
​
•
根据修订后的计划授予的所有类型的股权奖励可能具有与公司和/或参与者实现业绩目标相关的全部或很大一部分薪酬；以及
​
•
修订后的计划将由薪酬委员会管理，该委员会完全由独立董事组成，并可将奖励给克罗格合伙人的权力下放给执行委员会，这些合伙人不是我们的近地天体或受《交易法》第16条的约束。
​
此外，在废除了经修订的1986年《国税法》第162(M)条规定的绩效薪酬豁免(“第162(M)条”)后，修订后的计划增加了设计绩效奖励的灵活性。薪酬委员会的目标是继续保持灵活性，设计符合克罗格和我们股东长期最佳利益的薪酬计划，薪酬扣减只是一系列考虑因素之一。
 
90
​
 
股权薪酬计划信息
下表提供了根据我们自2022年1月28日起生效的现有股权补偿计划发行的流通股和可供发行的股票的信息。
​
Plan Category
​ ​
Number of securities
to be issued upon
exercise of
outstanding options,
warrants and rights(1)
​ ​
Weighted average
exercise price of
outstanding
options, warrants
and rights(1)
​ ​
Number of securities
remaining available for
future issuance under
equity compensation
plans (excluding
securities reflected in
column (a))
​
​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ 29,683,904 ​ ​ ​ ​ $ 28.15 ​ ​ ​ ​ ​ 19,319,196 ​ ​
​
股权补偿计划未经证券持有人批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ 29,683,904 ​ ​ ​ ​ $ 28.15 ​ ​ ​ ​ ​ 19,319,196 ​ ​
报告的证券总数包括根据我们的长期激励计划授予的业绩单位可能发行的最高普通股数量8,541,763股。奖励的性质在最终的2022年委托书的薪酬讨论和分析部分有更详细的描述，并在此通过引用并入本10-K表格。(B)栏中的加权平均行使价格没有考虑这些业绩单位奖励。基于历史数据，或者在2019年至2021年做出的奖励和2021年赚取的实际支付百分比的情况下，我们对业绩单位赠款项下将发行的普通股数量的最佳估计约为4,504,253股。
截至2022年4月1日的股权薪酬计划信息
本委托书和我们截至2022年1月28日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的信息由截至2022年4月1日的所有现有股权薪酬计划的以下信息更新：
•
未偿还股票期权总数：18,919,590
​
•
已发行股票期权的加权平均行权价：29.89美元
​
•
加权-未偿还股票期权的平均剩余合同期限：5.68年
​
•
未完成的全额奖励总数(包括绩效单位)：10,322,224
​
•
已发行普通股总数：722,421,584股
​
•
2019年计划可供出让的股份总数：13,683,931股
​
主要股东考虑因素
股东在决定是否批准修改后的计划时应考虑以下因素：
•
我们的烧伤率是合理的。如下表所示，我们的三年平均调整烧损率为1.79%，我们将其定义为一个财年授予的期权数量以及授予的全价值奖励数量除以该财年已发行的加权平均普通股，ISS为全价值股票分配的乘数为2.5。我们的意图是保持在国际空间站为我们的行业建立的燃烧率指导方针之内。
​
​
Fiscal Year
​ ​
Options
Granted
​ ​
Full-Value
Shares
Granted
​ ​
Total
Granted
(full-value
shares
adjusted)*
​ ​
Weighted
Average # of
Common
Shares
Outstanding
​ ​
Burn Rate
​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 2,110,654 ​ ​ ​ ​ ​ 3,949,493 ​ ​ ​ ​ ​ 11,984,387 ​ ​ ​ ​ ​ 743,885,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1.61% ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 2,881,317 ​ ​ ​ ​ ​ 3,986,765 ​ ​ ​ ​ ​ 12,848,230 ​ ​ ​ ​ ​ 773,023,519 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66% ​ ​
​ 2019 ​ ​ ​ ​ 3,137,452 ​ ​ ​ ​ ​ 5,479,074 ​ ​ ​ ​ ​ 16,835,137 ​ ​ ​ ​ ​ 799,137,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2.11% ​ ​
 
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授予合计=期权+(调整后全价值股份)
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•
稀释。稀释通常用“悬而未决”来衡量，这通常是指未来根据股权补偿计划预留的股份发行可能对现有股东造成的潜在摊薄总额。截至2022年4月1日，根据我们的2019年计划，29,241,814股股票需要进行流通股奖励，我们要求根据修订后的计划额外授予46,314,000股股票，该修订计划基于2022年4月1日发行的722,421,584股，导致总潜在稀释12.4%。与我们的同行相比，这种过剩是合理的。
​
•
追回。根据修订后的计划授予的赔偿可能需要根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条(关于赔偿错误判给的赔偿)予以退还。还可以根据修订计划的条款在修订计划下的裁决达成和解后一(1)年内退还奖金，或者可以遵守克罗格的追回政策，如上文  页“薪酬讨论和分析”中题为“高管薪酬追回政策(追回)”一节所述。
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修订后的计划遵循最佳市场实践。经修订的计划的设计符合代理咨询公司的质量标准和股权计划的最佳实践。因此，修改后的计划：
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规定，在奖励授予之日一周年之前，不得授予任何奖励(参与者死亡或残疾或控制权变更时的奖励除外)，但修订计划的股份储备的最高5%可能受到不符合最低归属要求的奖励的限制；
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除非得到股东批准，否则不允许对根据修订计划授予的奖励进行重新定价；
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未规定在公司控制权发生变化时自动加速股权奖励的授予，也称为“单触发加速”；
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一般规定最短归属期限为一年，最短履约期限为12个月，但以下情况除外：(I)最高可达5%的股份储备的奖励；以及(Ii)参与者死亡或伤残或公司控制权变更时的奖励；
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不包含年度“常青树条款”，因此需要股东批准才能增加根据修订后的计划可能发行的最大股票数量；
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包含“可置换股票池”条款，该条款限制股东稀释，按每股2.83股收取股票公积金，但以全额奖励为准；
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规定，所有股票期权和股票增值权的行权价格至少等于股票期权或股票增值权授予之日我们普通股的公允市值，除非在某些情况下，我们正在接受我们正在收购的另一家公司授予的期权；
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规定：(1)除限制性股票和股票奖励外，不得支付或提供任何股息或股息等价权，(2)如有限制性股票单位(包括业绩单位)的奖励，不得在此类奖励归属之日之前支付应计股息等价物；和
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不提供任何税务汇总。
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如上所述，截至2022年4月1日，2019年计划可供授予的股票有13,683,931股。我们认为应该预留额外的股份供发行，以满足我们估计的近期股权补偿需求。我们在竞争激烈的行业和地理位置运营，员工人才竞争激烈，预计所需的薪酬不会下降。使用股权奖励的一种替代方案
 
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将大幅增加现金薪酬。我们认为这是不切实际或不可取的。作为一家高增长的公司，我们认为股权和现金薪酬相结合更有利于吸引、留住和激励员工。任何大幅增加现金薪酬而不是股权奖励的做法，都会减少我们业务运营和投资的现金。此外，我们认为，一个更注重现金的计划不会具有同样的长期留存价值，也不会像包括股权在内的计划一样，将员工的利益与我们股东的利益保持一致。
经修订的计划摘要
修订后的计划的主要特点总结如下。该摘要并不声称是经修订计划的条款的完整陈述，并参考经修订计划的全文而有所保留，其副本作为本委托书的附录A附呈。
Purpose
修订计划的目的是通过提供与克罗格业绩挂钩的激励性薪酬，使符合条件的参与者的利益与我们的股东保持一致。修改后的计划的目的是通过吸引、留住和激励关键人员来促进克罗格的利益并增加股东价值。
管理
根据其条款，经修订计划可由董事会的补偿委员会、由董事会委任以管理经修订计划的董事会其他委员会或由董事会决定的董事会其他委员会(经修订计划的管理人，“委员会”)管理。委员会拥有管理修订计划所需的权力和酌情决定权，这些权力包括但不限于：选择参加修订计划的人员、决定修订计划下奖励的形式和实质、决定作出此类奖励的条件和限制(如果有的话)、修改奖励条款、在服务终止时加速奖励的授予，以及就参与者为奖励的目的而终止雇用或服务作出决定。委员会在经修订计划下的决定、解释及行动对本公司、经修订计划的参与者及所有其他各方均具约束力。一般而言，经修订的计划将由我们的薪酬委员会管理，该委员会由董事会不时委任的独立董事组成。薪酬委员会可将奖励给克罗格合伙人的权力授权给高管委员会，这些合伙人不是我们的近地天体，或在修订后的计划允许的情况下，受交易所法案第16条的约束。
Eligibility
任何员工、高级管理人员、独立董事、公司或其任何子公司或附属公司的顾问或顾问均可参与经修订的计划，由委员会酌情决定。在确定合格参与者时，委员会可考虑其认为相关或适当的任何和所有因素，在任何一年指定参与者并不要求委员会指定此人在任何其他年份获奖。[截至记录日期，420 000名合伙人、12名干事、10名独立董事以及没有任何顾问或顾问有资格参加经修订的计划。]
Awards
修订后的计划提供的奖励类型包括股票期权(激励和非限制性)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(包括业绩单位)、现金奖励和股票奖励。根据修订后的计划授予参与者的所有奖励将由奖励协议代表。根据修订计划授予参与者的奖励不得在奖励授予日期一周年之前授予(不包括与修订计划股份储备最高5%的奖励以及授予
 
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参与者的死亡或残疾，或控制权发生变化时(如下文所述，不继续、假定或取代奖励，或在控制权变更后符合资格的服务终止时))。
股票期权
股票期权授予参与者有权在特定期限(最长期限为10年)内以不低于授予之日股票公允市值的行使价购买指定数量的公司股票(“股票”)。
在符合上述最低归属要求的情况下，委员会将确定股票期权的归属和可行使性要求，这些要求可能基于参与者在特定时间段内继续受雇或服务于本公司、在实现业绩目标时或两者兼而有之。股票期权可以在委员会确定的雇用或服务终止(或任何其他原因)的期限结束或归属日期之前终止。不会支付或授予与股票期权有关的股息或股息等价权。除非得到公司股东的批准，否则委员会不得对根据股票上市交易所当时适用的规则、法规或上市要求被视为“重新定价”的股票期权采取任何行动。
根据修订计划授予的股票期权为非限定股票期权或激励性股票期权(带有旨在满足本准则适用要求的激励性股票期权)。股票期权是不可转让的，除非在有限的情况下。
股票增值权
根据经修订计划授予的股票增值权(SAR)将使参与者有权在特区行使或以其他方式支付时，获得一笔现金、股票或两者的组合，其金额相当于(A)股票在行使日的公平市值超过(B)委员会于授予日指定的特区基价的超额部分。香港特别行政区的基本价格将不低于股票在授予之日的公平市值。与特区有关的行使权利可由参与者作出，或在指定的日期或事件自动作出。SARS是不可转让的，除非在有限的情况下。
在上述最低归属要求的规限下，委员会将根据参与者在指定时间段内继续受雇于本公司或根据特定业绩目标的实现来确定特别行政区的归属和可行使性要求。根据委员会的决定，特别行政区可在终止雇用或服务后的任期届满前终止(最长期限为10年)。不会就SARS支付或授予任何股息或股息等值权利。除非获得本公司股东批准，否则委员会不得对根据当时适用的规则、法规或股票上市交易所的上市要求被视为“重新定价”的特别行政区采取任何行动。
限制性股票奖励
限制性股票奖励是向参与者授予特定数量的股票，这些限制将根据委员会在授予时确定的条款失效。在上述最低归属要求的规限下，委员会将决定限制性股票奖励限制失效的要求，这可能基于参与者在指定时间段内继续受雇或服务于本公司，或基于业绩目标的实现，或两者兼而有之。
除非委员会在适用法律允许的范围内另有决定，否则参与者将拥有股东对根据限制性股票奖励授予的股份的权利，包括对股份进行投票的权利，并获得与此相关的所有股息和其他分配。根据限制性股票奖励授予的任何股票都是不可转让的，除非在有限的情况下。参加者可根据守则第83(B)条作出选择，以作税务筹划之用。
 
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受限股票单位(包括业绩单位)
根据修订计划授予的受限股票单位或业绩单位将赋予参与者权利，在归属和结算受限股票单位(通常称为RSU)或业绩单位时，由委员会酌情决定，每个归属单位获得一股或相当于确定日期一股的公允市场价值的每一归属单位的金额，或两者的组合。委员会可授予RSU或业绩单位以及股息等价权(在奖励授予之前不会支付)，任何RSU或业绩单位的持有者在RSU或业绩单位相关股份交付之前，将没有任何股东权利，如股息或投票权。
在满足上述最低归属要求的情况下，委员会将根据参与者在指定时间段内在本公司的持续雇用或服务确定归属和支付RSU和绩效单位的要求，对于绩效单位，还可基于特定绩效目标的实现情况。如果不符合授予要求，RSU和表演单位奖励将被没收。除有限情况外，RSU和执行单元不得转让。
现金奖励
根据修订后的计划发放的现金奖励可根据业绩期间业务和/或个人业绩目标的实现情况支付，也可基于参与者在业绩期间继续受雇或服务，或委员会确定的其他条件支付。现金奖励可以现金或股票的任何组合支付，基于支付时此类股票的公平市场价值。补偿委员会将确定根据经修订的计划授予的任何现金奖励的归属和支付要求。
Share Awards
根据修订后的计划，可向符合条件的参与者授予股票奖励，其中包括股票奖励。董事可以因过去的工作或服务而获得股票奖励，以代替奖金或其他现金补偿，作为委员会确定的补偿或任何其他目的。在上述最低归属要求的规限下，委员会将决定股份奖励的归属和支付要求，并有可能在没有归属要求的情况下作出奖励。在收到股票奖励后，参与者将拥有股东对股票的所有权利，包括投票权和分红。
绩效薪酬
根据修订后的计划授予的所有类型的奖励均可根据具体绩效目标的实现情况授予归属、付款、限制失效和/或可行使性要求(现金激励奖励除外，必须根据绩效目标的实现授予)。委员会可酌情调整业绩目标或其计量方式，包括但不限于调整，以反映重组费用、营业外收入、公司交易或停产业务的影响、性质不寻常或不常见的事件和其他非经常性项目、汇率波动、诉讼或索赔判决、和解以及会计或税法变化的影响。
计划修改或终止
董事会可修订、修改、暂停或终止经修订的计划，但如该等修订、修改、暂停或终止对任何裁决有重大不利影响，本公司必须征得受影响参与者的同意。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则或适用法律的要求，对修改后的计划的某些修改或修改也可能需要得到我们股东的批准。
 
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服务终止
在服务终止或未能满足适用的绩效条件或其他归属条款时，修订计划下的奖励可能会被减少、取消或没收。
根据修订计划，除非奖励协议另有规定，否则，如果参与者的雇佣或服务因某种原因而终止，或如果在终止后委员会确定该参与者从事了符合原因定义的行为，或者如果该参与者在终止后从事了违反该参与者对公司的任何持续义务的行为，则公司可取消、没收和/或收回该参与者的任何或全部未支付的奖励。此外，如果委员会做出上述决定，公司可以暂停参与者行使任何股票期权或股票增值权、接受任何付款或授予任何奖励的权利，直到确定该行为是否符合原因的定义。修正后的计划通过引用纳入了《环境保护计划》中的原因定义。如果参与者自愿终止雇佣或服务，预期会因原因而非自愿终止，则应被视为因原因终止。
如果参赛者在行使、归属或支付任何奖励后一年内因某种原因被终止，委员会认为参赛者因追回政策而应获得补偿，或在参赛者终止后，委员会认定参赛者从事了符合原因定义的行为或严重违反了参赛者对公司的任何持续义务，则公司有权追回参赛者从行使、归属或支付任何奖励中获得的任何收益。
控件中的更改
根据修订后的计划，如果公司控制权发生变更，如修订后的计划所界定，所有未完成的奖励应(A)由尚存的公司或其母公司继续或承担，或(B)由尚存的公司或其母公司以大体相似的条款取代(对和解时支付的对价类型进行适当调整，包括转换为证券、现金或两者的组合，并对业绩条件进行适当调整，或按目标水平或实际业绩中较大的条件被视为已达到)，除非授标协议另有规定)。
只有在控制权变更时或之后未完成的奖励不被继续、假定或取代的情况下，委员会才可(但无义务)调整未完成奖励的条款和条件，包括但不限于(I)在紧接该事件之前、之后或之后加速可行使性、归属和/或付款，(Ii)经书面通知，规定任何未完成的股票认购权和股票增值权必须在紧接该事件或其他期间(视该事件完成后而定)之前的一段时间内行使，并在该期间结束时行使，该等购股权及股份增值权将在未行使的范围内终止，及(Iii)按公允价值(以现金、股份、其他财产或该等代价的任何组合的形式)减去任何适用的行使权或基价而取消全部或任何部分尚未行使的奖励。
尽管有上述规定，如参赛者在本公司无故变更控制权后二十四(24)个月或二十四(24)个月内被终止雇用或服务，或参赛者有充分理由(见经修订计划参考KEP定义)终止受雇或服务，参赛者所持有的所有未获授奖励的未归属部分(如有)将于终止时立即归属(并在适用范围内变为可行使)并全数支付，任何表现条件被视为在目标水平或实际表现中较高者达致，除非奖励协议另有规定。
与收购相关的奖励假设
委员会可以采用或替代因公司交易而符合资格的另一公司的员工、董事或顾问之前获得的任何奖项。假定裁决的条款可能不同于经修订的
 
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如果委员会认为有必要，请制定计划。假定的奖励不会减少修订计划下可奖励的股票总数。
可用共享
根据修订计划，59,997,931股可供奖励，但须经股东在股东周年大会上批准。
还可以根据修订后的计划对截至2021年4月1日仍可根据计划授予的约13,683,931股股票进行奖励，该计划先前已在我们的2019年年度股东大会上获得股东批准。我们将根据修订后的计划可供奖励的股份总数称为“股份储备”。在股票储备中，共有1,000万股可用于奖励激励性股票期权。
如果根据修订计划授予的任何奖励被取消、过期、没收、交出、通过交付少于奖励基础数量的股票而达成和解，或在没有向参与者交付股票或支付对价的情况下终止，则该等股票将退回修订计划，并可用于修订计划下的未来奖励。然而，为支付行权、基础或购买价或税款而扣留奖励的股票，或由于未偿还股票期权、股票增值权或其他奖励的净结算而未发行或交付的股票，将不会退还至修订计划，也不适用于修订计划下的未来奖励。
股票公积金每持有一股认购权或股份增值权的股份将减少一股，而每一股受限制性股票奖励、奖励限制性股票单位(包括业绩单位)或其他股份奖励的每股股票将减少2.83股。如果一股被视为一股的股票被退回股票储备，股票储备将计入一股。如果一股被计算为2.83股的股票被返还给股票储备，股票储备将被计入2.83股。
Adjustments
倘若发生任何影响本公司普通股的资本重组、重新分类、股份股息、非常股息、股份拆分、股份反向拆分、合并、重组、合并、分拆或其他类似的公司事件或交易，委员会将对(I)可供奖励并由未偿还奖励涵盖的股份或其他证券的数目和种类、(Ii)未偿还奖励的行使、基础或购买价格或其他价值厘定，及/或(Iii)受企业活动影响的任何其他奖励条款作出公平调整。
税收后果
激励性股票期权
根据守则第422节的规定授予或行使激励性股票期权，期权持有人确认不存在用于正常所得税目的的应纳税所得额。如果期权持有人在授予期权之日起两年内或行使期权后一年内没有出售其股份，通常将确认相当于股份销售价和购买价之间的差额(如果有)的资本收益或亏损。如果期权持有人在出售股票时满足了这些持有期，本公司将无权获得任何联邦所得税扣减。如果购股权受让人在授予日期后两年内或在行使日后一年内出售股份(“丧失资格的处置”)，股份在行使日的公平市值和期权行使价格之间的差额(如果处置是一项交易，而亏损如果持续，则不超过出售时的收益)将在处置时作为普通收入纳税。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。购股权持有人于股份被取消出售资格时确认的任何普通收入，一般应可由本公司就联邦所得税的目的予以扣减，除非该等扣减受守则适用条文所限制。
 
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购股权行权价格与股份于行权日期的公平市值之间的差额被视为计算购股权持有人的替代最低应课税收入时的调整，并可能须缴纳替代最低税项，如果该税项超过该年度的正常税项。特别规则可能适用于取消资格处置中股份的若干其后出售、为计算股份其后出售的替代最低应课税收入而作出的若干基数调整，以及就须缴纳替代最低税项的购股权持有人可能产生的若干税项抵免。
不合格股票期权
未指定或未符合奖励股票期权资格的期权将是没有特殊纳税状态的非合格股票期权。被期权人一般不承认授予这种期权的结果是应纳税所得额。在行使非限制性股票期权时，期权受让人通常确认的普通收入等于股票在该日期的公允市值超过行使价格的金额。如果期权接受者是一名雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非限制性股票期权获得的股份时，任何收益或损失都将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。
股票增值权
一般来说，当参与者被授予SARS时，不需要申报应纳税所得额。在行使时，参与者将确认普通收入，其金额等于收到的任何现金或股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票奖励
收购限制性股票的参与者一般会确认相当于股票在归属日的公允市值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83(B)条的规定，选择将普通所得税事件加速至收购之日，方法是在股票收购之日起30天内向美国国税局提交选举申请。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。
限制性股票单位奖(包括业绩单位奖)
获得RSU或绩效单位奖励不会立即产生税务后果。被授予RSU或业绩单位的参与者将被要求确认普通收入，其金额等于在适用的归属期末或委员会或参与者选择的结算日期结束时向该参与者发行的股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
现金奖励
参与者一般不会在授予绩效现金奖励时确认任何收入。在这类裁决达成后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。
 
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Share Awards
收购非限售股的参与者一般将确认相当于授予日股票公允市值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售根据股份奖励取得的非限制性股份时，任何收益或亏损将按股份授出当日的出售价格与公平市价之间的差额作为资本收益或亏损课税。
Section 409A
第409a条规定了关于个人延期和分配选举以及允许的分配事件的非限定递延补偿安排的某些要求。根据修订后的计划授予的某些类型的奖励可能符合第409a条的要求。修改后的计划和所有裁决应符合或不受第409a条的要求。如果一项裁决受第409a条的约束，并且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，按裁决规定的递延金额确认普通收入，但在既得范围内。此外，如果受第409a条约束的赔偿未能符合第409a条的规定，第409a条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。
对公司的税收影响
本公司一般将有权获得与修订计划下的奖励相关的税收减免，金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，行使不合格的股票期权)。特别规则限制根据守则第162(M)节和适用指南确定的支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他“承保员工”的补偿扣减。根据第162(M)条，支付给任何这些承保员工的年度补偿，包括克罗格根据修订后的计划授予的奖励，无论是否基于业绩，将受到100万美元的年度扣减限制。由于取消了绩效补偿豁免，因此，在超过年度扣减限额的范围内，根据修订计划以股权赠款的形式支付给受保员工的全部或部分补偿可能无法由公司扣除。
以上仅汇总了美国联邦所得税对参与者和公司在修订计划下的奖励方面的影响。它并不声称是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响，参与者死亡的税收后果，或参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法律的规定。
新计划的好处
根据修订后的计划颁发的任何奖项将由委员会酌情决定。此外，根据经修订计划授予的任何奖励的利益将取决于许多因素，包括公司股票在未来日期的公平市场价值，以及相对于业绩奖励确立的业绩目标的实际公司业绩，等等。因此，不可能确定未来将授予任何个人的任何奖励的金额或形式。有关在2021财年根据2019年计划向我们的近地天体授予奖励的信息，请参阅2021财年向我们的近地天体提供的  页上的基于计划的奖励表。
附加信息
有关我们的薪酬计划和根据我们的激励计划授予的长期激励奖励的进一步讨论，请参阅其中的“薪酬讨论与分析”和“长期薪酬”的讨论。
董事会建议对此提案进行投票。
 
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​
 
Items 5 — [ ]
股东提案
此代理声明中包含的 包括[ ]根据美国证券交易委员会规则由股东提交的单独股东提案，这些股东通知公司他们打算在2022年年度股东大会上提交提案供投票。一些股东提案和支持声明可能包含我们认为不正确的关于克罗格的断言，我们并未试图驳斥公司回应中的所有此类不准确之处。股东提案及其支持声明中包含的所有声明和引用均由该股东提案的提倡者承担全部责任。如向公司秘书克罗格公司提出口头或书面请求，本公司将提供任何股东提案提出者的姓名、地址和持股情况(据公司所知)，地址为45202-1100Vine Street，俄亥俄州辛辛那提
​
AGAINST
​ ​ 董事会建议投票反对以下每一项股东提案，如果在会议上适当提出，则基于克罗格在每项股东提案后发表的反对声明中所述的原因。 ​
第5项股东提案 - 包装的可回收性
我们已接到一位股东的通知，该股东的名称和持股情况将在向我们执行办公室的克罗格秘书提出书面或口头请求后立即提供给任何股东，表示打算在年度会议上提出以下决议：
鉴于：日益严重的塑料污染危机给我们公司带来了越来越大的风险。如果政府要求使用塑料包装的公司承担其使用的包装的废物管理成本，那么使用塑料包装的公司可能共同面临每年约1000亿美元的财务风险，这一政策正在全球范围内越来越多地实施。1
皮尤慈善信托基金发布了一项突破性的研究，名为《打破塑料浪潮》(Pew Report)，结论是，如果目前行业和政府的所有承诺都得到兑现，海洋塑料沉积将仅减少7%。如果整个塑料价值链没有立即和持续的新承诺，到2040年，每年流入海洋的塑料可能会增加近两倍。
皮尤中心的报告还发现，在改进回收的同时，必须减少使用、重新设计材料和进行替代。报告得出的结论是，塑料需求至少应该减少三分之一，从环境、经济和社会的角度来看，减少塑料生产是最具吸引力的解决方案。
欧盟已经禁止了10种在海洋清理中常见的一次性塑料产品，并对非回收塑料包装垃圾征收1美元/公斤的税。
超过250家公司承诺通过埃伦·麦克阿瑟基金会的全球承诺采取各种行动来减少塑料污染。一些品牌签约公司似乎已经达到了塑料峰值，并设定了绝对原始塑料减少目标，预计到2025年塑料总使用量将减少19%。值得注意的是，克罗格没有参与这一历史性的企业协调，也没有减少原始塑料的目标。
全球承诺签署方联合利华采取了迄今为止最重大的企业行动，同意到2025年将原始塑料包装削减50%，包括绝对消除100,000吨塑料包装。至少还有17家其他上市消费品公司制定了原始塑料减排目标，包括宝洁、高露洁棕榄、雀巢和Target2。
克罗格在As You Sow On塑料包装解决方案的连续两份报告中获得了“D”的分数，表明该公司落后于同行。
​
1
https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf
​
2
https://www.asyousow.org/report-page/plastic-pollution-scorecard-2021/
​
 
100
​
 
我们公司可以避免监管、环境和竞争风险，并通过采取更多行动来减少其产品的塑料污染，从而与同行保持同步，例如，包括将业务增长与其原始塑料消费脱钩。
决议：股东要求克罗格董事会以合理的费用发布一份报告，排除专有信息，描述该公司如何根据皮尤报告的三分之一减少结果或其他权威来源减少塑料使用量，以减少其对海洋塑料污染的贡献。
支持声明：报告应由董事会酌情决定：
•
评估大幅减少我们包装中的塑料使用量的好处；
​
•
评估并披露与尽管全球塑料污染问题仍继续使用大量塑料包装相关的声誉、财务和运营风险；以及
​
•
描述任何必要的减少战略或目标、材料重新设计、向可重复使用目标的过渡、替代或减少使用原始塑料。“
​
董事会建议投票反对这项提议，原因如下：
作为美国的杂货商，克罗格家族致力于通过推动公司和社区的积极变革来保护人类和我们的星球。通过我们的零饥饿|零废物社会和环境影响计划，我们正在帮助创建没有饥饿和浪费的社区。减少自然界中的一次性塑料是我们对零废物未来愿景的一部分。
克罗格多年来一直致力于通过2020年和2030年的一系列可持续包装目标来改善产品包装的环境属性。我们的目标表明，公司将继续致力于帮助创造更循环的经济，并通过在可行的情况下使用更可持续的包装方案来减少自然界中的塑料；支持可重复使用的包装模式；使用可回收的包装并纳入可回收的内容；以及提高消费者对重复使用和回收的意识。
我们还致力于为客户维护最高标准的食品安全和质量。关于我们品牌食品包装的决策考虑了保护和保存食品安全、质量和新鲜度以及减少与产品制造和运输相关的温室气体排放所需的关键属性。
克罗格的2030年可持续包装承诺包括以下要素：
•
完成我们品牌的基准产品包装足迹，以全面了解当前的包装影响。
​
•
寻求为我们的品牌产品实现100%可回收、可堆肥和/或可重复使用的包装。
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•
增加包装中的回收含量，使我们的品牌产品组合在包装中总共至少包含10%的回收含量。
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•
减少不必要的包装。
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提高克罗格客户对如何在生命周期结束时正确管理我们的品牌产品包装的认识。
​
克罗格目前正在根据顾问的指导以及供应商和内部主题专家的意见制定我们的基准包装足迹。从联合制造供应商获取的数据将建立在我们制造工厂生产的产品的初始数据基础上。有了这些信息，我们将构建到2030年实现我们目标的路线图，并优先考虑调整我们的包装和/或支持基础设施变化的机会。包装基准也将通知我们对当前目标的任何调整或改进。
 
101
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我们已承诺在2022年环境、社会和治理(ESG)报告中发布有关我们的包装基准和关键行动步骤的信息。
同时，我们继续评估和实施减少塑料使用和改善产品包装的报废管理机会的机会。示例包括：
塑性减缩和圆度：
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2021年，我们将克罗格品牌的蛋盒从发泡聚苯乙烯泡沫塑料过渡到模压纤维板，其中包括100%的消费后回收内容，并与大多数路边回收计划保持一致。克罗格还将两种新鲜番茄产品从塑料翻盖过渡到纸质纸箱，使包装的很大一部分能够更广泛地回收利用。Our Brands团队继续评估类似包装更换的机会，以减少塑料使用并提高可回收性。
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克罗格运营的制造厂继续在可行的情况下减少我们品牌产品的塑料使用量和包装重量。去年，我们：
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减少了一种受欢迎的花生酱产品包装中的塑料量，每年节省约10万磅塑料；以及
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在我们的工厂和配送中心过渡到新的、更薄的收缩包装，使托盘包装使用的塑料量减少了30%。
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克罗格是创新的Loop可重复使用包装平台的第一个也是主要的美国杂货零售合作伙伴。2022年2月，克罗格在俄勒冈州波特兰市的25家弗雷德·迈耶门店推出了Loop的试点。店内的Loop系列包括代表流行品牌的20种产品，包括Arbor Teas、Cascade、Clorox、Gerber、Natural‘s Core、Natural’s Path、Pantene、Seveven Generation和Stubb‘s，以及克罗格自己的Simple Truth品牌。顾客可以在商店购买可重复使用的包装的Loop物品，并将空包裹带回来提货、清洁和重新填充，以关闭循环。
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停产解决方案：
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2021年，我们扩大了克罗格我们的品牌包装回收计划，以便我们的客户可以收集软性塑料包装，并免费将其邮寄到TerraCycle进行回收。克罗格是第一家在整个自有品牌组合中提供这种类型回收计划的零售商。计划参与度和回收量持续增长。
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克罗格在2021年将How2Reccle标志添加到我们的几个品牌产品中，包括面包袋、舒适尿布和训练裤、女性卫生产品，以及我们的一些家用纸巾产品。其中几件物品包括塑料薄膜包装，现在带有How2Reccle标签的商店投放回收计划，有助于提高我们的客户对我们的店前塑料薄膜回收计划的认识。
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克罗格公司零饥饿|零废物基金会支持由回收伙伴推动的多方利益相关者聚丙烯回收联盟，该联盟旨在改善社区层面的基础设施，使路边的聚丙烯能够收集和回收。
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克罗格是Closed Loop Partners‘Beyond the Bag Initiative’的杂货部门首席合作伙伴，该倡议由该财团发起，旨在重新发明零售袋。这一跨零售部门的多年合作旨在确定、测试和实施创新的新设计解决方案，以取代一次性使用的塑料零售购物袋。
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基于上述原因，我们敦促您投票反对此提案。
第6项股东提案 - 关于保护农民工的报告
我们已接到两名股东的通知，如向我们执行办公室的克罗格秘书提出书面或口头请求，我们将立即向任何股东提供这两名股东的姓名和持股情况，并表示打算在年度会议上提出以下决议：
 
102
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[br}“鉴于：这一流行病对农场工人造成了不成比例的伤害1，并加剧了农业领域侵犯人权的现有风险，包括奴役、性侵犯、3和不安全的工作条件(包括气候变化引起的中暑4)。例如，2021年10月，美国海关和边境保护局(CBP)禁止从某些墨西哥农场进口有强迫劳动迹象的西红柿，可能是克罗格供应商。5 2021年11月，美国检察官指出24名被告参与了一起涉及70,000多名农场工人的强迫劳动阴谋。6
克罗格声称，通过《供应商行为守则》和两家审计师--SGS和UL.7进行的“社会合规审计”来应对人权风险，这两个审计机构的记录都很差，例如批准了后来倒塌或烧毁的工厂，9导致死亡。
CBP自己发布的指导意见指出，传统的社会审计在识别和减少供应链中的强迫劳动方面“无效”，而是建议“工人驱动的解决方案”，包括“公平食品计划”​(FFP)。10
然而，由于没有加入 - ，克罗格与沃尔玛、全食超市、Ahold、Fresh Market和Trader Joe的 - 等同行相比，是一个局外人。FFP通过以工人为中心的审计和投诉机制，以强制性市场后果为后盾，执行新冠肺炎安全协议，11项热应激保护措施，12项对强迫劳动和性侵犯的零容忍政策。它是公认的监测供应链人权的“黄金标准”，14受到联合国的赞扬，15受到奥巴马-拜登政府的赞扬，16受到其他方面的赞扬。
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1
https://www.cidrap.umn.edu/news-perspective/2021/09/study-farmworkers-4-times-risk-covid-19
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2
https://polarisproject.org/wp-content/uploads/2021/06/Polaris_Labor_Exploitation_and_Trafficking_
of_Agricultural_Workers_During_the_Pandemic.pdf
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3
https://www.theatlantic.com/business/archive/2018/01/agricultire-sexual-harassment/550109
​
4
https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-08-12/farmworkers-overheat-on-frontlines-of-climate-change
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5
https://www.cbp.gov/newsroom/national-media-release/cbp-issues-withhold-release-order-tomatoes-produced-farm-mexico；https://www.latimes.com/california/story/2021-12-31/u-s-blocks-tomato-shipments-from-mexican-farms-accused-of-abusing-workers
​
6
https://ciw-online.org/blog/2021/11/breaking-u-s-doj-busts-sprawling-modern-day-slavery-operation-in-fields-of-south-georgia/
​
7
https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2017/09/faqs.pdf
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8
https://cleanclothes.org/file-repository/figleaf-for-fashion.pdf
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9
https://www.tandfonline.com/doi/full/10.1080/14747731.2017.1304008
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10
https://www.cbp.gov/sites/default/files/assets/documents/2021-Aug/CBP%202021%20VTW%
20FAQs%20%28Forced%20Labor%29.pdf
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11
https://www.nytimes.com/live/2021/01/05/dining/food-industry-coronavirus
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12
https://naplesnews.com/story/news/environment/2021/09/03/coalition-immokalee-farmworkers-protects-workers-rising-temperatures-climate-change/5699013001/
​
13
https://www.fairfoodprogram.org/wp-content/uploads/2021/11/Attachable-Size-SOTP-2021-Report.pdf
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14
https://www.msi-integrity.org/wp-content/uploads/2020/07/MSI_Not_Fit_For_Purpose_FORWEBSITE.FINAL_.pdf
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15
https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Business/UNGPs10/Stocktaking-reader-friendly.pdf
​
16
https://www.news-press.com/story/news/local/amy-williams/2015/01/30.coalition-i，，okalee-workers-gets-presidential-medal/22623915/
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17
https://www.fairfoodprogram.org/recognition
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103
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2021年5月，克罗格通过了一份人权声明，该声明依赖于社会审计、工人调查和有限的影响评估。18未能加入FFP可能会使法律、声誉和供应链风险持续存在。
决议：股东要求董事会以合理的成本发布一份报告，省略专有信息，说明在疫情期间，克罗格的人权声明(以下简称声明)在多大程度上有效地保护了北美供应链中的农场工人免受人权侵犯，包括强迫劳动、性侵犯、中暑和新冠肺炎。本报告应详细说明与公平食品计划类似的任何机制，包括：
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克罗格是否已要求其北美产品供应商(“供应商”)执行新冠肺炎工人安全和预防热应激协议(“安全协议”)，如果有，该等安全协议的内容；
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•
克罗格因供应商违反《声明》或《安全协议》而停职的次数，以及每次停职的具体理由；
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•
从供应商购买的地点总数、克罗格社会合规审计在每个地点现场进行的频率以及审核员亲自约谈的农场工人人数的清单；
​
•
克罗格是否确保其供应商的农场工人有权使用第三方申诉机制，有权下令采取补救措施，以报告违反声明或安全协议的行为，如果是，则需要遵循的程序、申诉的数量以及所有申诉的结果。“
​
董事会建议投票反对这项提议，原因如下：
克罗格认识到，尊重人权是一个根本性的重要话题。我们在自己的业务和全球供应链中坚持尊重人权的高标准和期望。2021年，我们承诺建立和分享符合《联合国商业和人权指导原则》的人权尽职调查框架。
我们的承诺包括在我们即将发布的ESG报告和补充人权报告中提供有关我们新的HRDD框架的更多详细信息，包括三年实施路线图。
我们的人权政策要求所有供应商，包括来自佛罗里达州Immokalee地区的供应商，遵守我们负责任的采购框架和供应商行为准则。如果我们发现任何供应商没有遵循我们的要求或执行商定的纠正措施来解决问题的证据，我们将停止与他们做生意。
目前，克罗格从该地区采购的产品数量很少，到目前为止，我们还没有发现违反我们行为准则的严重问题。在过去几年里，继续从该地区采购的供应商取得了很大进展，这在一定程度上要归功于公平食品计划的成功。克罗格的政策反映了我们的信念，即我们对客户和股东的责任是直接与供应商谈判定价，而不是与公平食品计划等第三方组织谈判。
我们在今年早些时候更新了我们的人权政策，以表达我们在运营和供应链中尊重人权的更大承诺。更新的政策可在此处获得：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2022/02/Kroger-Human-Rights-Policy-Feb-2022.pdf.本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中作为参考。
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18
https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/05/Kroger-Statement-on-Human-Rights.pdf
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19
https://static1.squarespace.com/static/5810dda3e3df28ce37b58357/t/​6181623e5f967e246dd8c416/1635869247075/RFA+and+Hershey+Press+Release+FINAL+no+
Logo.docx.pdf
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104
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我们还分享了临时人权进展更新，概述了到目前为止完成的关键里程碑和2022年及以后的下一步行动。可在此处获得此更新：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2022/02/Kroger-Human-Rights-Progress-Update-Policy-Feb-2022.pdf.本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中作为参考。
2021年和2022年迄今的主要成就包括：
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克罗格完成了一项人权政策差距分析，以对照联合国大会的建议审查现有的公司政策、承诺和治理。
​
•
我们对人权政策和第三方评分方法进行了基准评估，以审查人权承诺、期望和披露的情况。我们还审查了迄今进行的相关人权影响评估的重点领域。
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•
我们的第三方顾问Elevate与投资者、非政府组织、我们同事的代表和行业协会进行了一系列利益相关者访谈，向我们通报了最新的政策和新的HRDD框架。克罗格小组没有参与这些呼吁，以便能够就潜在的人权风险提供坦率、保密的反馈。
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•
克罗格更新了供应链风险评估，以根据潜在的人权影响风险确定和绘制采购国家和商品图。这项评估使用了Elevate的EIQ供应链分析，使用2020年的采购数据和地理位置为产品类别分配风险分数。
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•
我们聘请了内部跨职能领导和主题专家来审查风险评估，并确定克罗格最突出的人权风险并确定其优先顺序。我们将在即将发布的ESG报告中分享有关这些突出风险的更多细节。
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接下来的步骤
克罗格将于2022年完成并发布我们的HRDD框架。这将包括一份为期三年的实施路线图，通过有意义的行动、作用和责任，在全组织支持和嵌入人力资源发展框架。
作为这一过程的一部分，我们还在更新我们的供应商行为准则和以供应商为中心的实施指南，以传达对管理和监控全球供应链中的人权风险的更高期望。克罗格预计，一级供应商将尊重人权，并直接与供应商合作，解决采购地区的问题和风险。我们将于2022年发布更新后的《行为准则》。
今年，克罗格还将开始我们的第一次人权影响评估(HRIA)，重点是加州生产的混合绿叶蔬菜对农业工人的风险。这项评估和与Elevate合作完成的重点利益攸关方参与，将为本股东提案中概述的农场和移徙工人的人权风险提供更多视角。人权影响评估和全面的利益攸关方参与进程将为今后进一步尊重人权的步骤提供信息，并提供必要时获得补救的机会。
作为这一进程的一部分，克罗格团队将访问Immokalee工人联盟和公平食品计划，以更多地了解在我们的农业供应链中尊重弱势工人人权的最佳做法。
我们相信，上述步骤和我们即将发布的ESG报告中提供的更多细节满足了目前就人权问题提交更多报告的要求。
基于上述原因，我们敦促您投票反对此提案。
 
105
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第7项股东提案 - 关于消除氢氟碳化物的报告
我们已接到一位股东的通知，该股东的名称和持股情况将在向我们执行办公室的克罗格秘书提出书面或口头请求后立即提供给任何股东，表示打算在年度会议上提出以下决议：
鉴于：碳氢化合物(HFC)是一种强有力的温室气体，具有很高的全球变暖潜势(GWP)，使其单位质量对气候变化的贡献是二氧化碳(CO2)的数百至数千倍。克罗格使用的制冷系统含有氢氟碳化物。该公司的报告表明，制冷剂排放可能占其范围1排放的63%。
克罗格已采取措施减少其门店的制冷剂泄漏。然而，仅靠减少泄漏是无法消除制冷剂排放的。只要公司继续使用氢氟碳化合物，就有理由相信其生产、使用和最终处置将继续向环境释放氢氟碳化合物。这就是为什么克罗格的同行们正在转向全球变暖潜能值低得多的制冷剂。
对减少气候变化的潜在影响是深远的。联合国最近的一份报告估计，在全球范围内逐步减少氢氟碳化物将把它们未来的变暖影响从0.5℃减少到0.1℃以下。事实上，科学家们发现，为了实现将全球变暖限制在1.5℃以下的目标，我们必须加快全球氢氟碳化物的全球逐步减少。
消费品论坛董事会(CGF)，一个由克罗格所属的主要消费品零售商和制造商组成的团体，批准了2016年的一项决议，以调动资源，以过渡到不使用氢氟碳化物。该决议指出，成员公司承诺“安装只使用天然制冷剂或替代超低全球变暖潜能值制冷剂的新设备，立即生效。”3 CGF将“超低全球变暖潜能值”定义为低于150。该决议承诺了实施的个人目标和行动计划。
克罗格的2021年ESG报告没有提到采用超低全球变暖潜能值技术的任何战略。相反，克罗格的报告规定GWP为“1500或更少”。4
克罗格落后于阿尔迪美国等同行，后者已在420多家门店和所有新的自给自足设备中安装了超低全球升温潜能值制冷系统。5塔吉特和全食超市也比克罗格更广泛地采用了超低全球升温潜能值技术。6媒体对氢氟碳化合物的负面关注正在增加，7而同行公司的声誉得到了提升。8
主动采用超低全球变暖潜能值技术不仅将减少范围1的排放，而且最终可能会更具成本效益，因为欧洲的趋势表明，HFC价格可能会上涨高达1300%。
决议：股东要求克罗格以合理的成本发布一份报告，并省略专有信息，描述其如何通过部署消除制冷中使用氢氟烃(HFC)的最佳可用技术选择，在合法合规之上和之外采取战略，以减少其运营(范围1)温室气体排放的主要来源。
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1
SAP-2018-评估-报告.pdf_(unep.org)
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2
https://www.ipcc.ch/sr15/
​
3
CGF制冷剂解决方案2：https://www.theconsumergoodsforum.com/wp-content/uploads/​2017/11/2018-CGF-Resolutions-and-Commitments.pdf
​
4
https://thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf
​
5
https://hydrocarbons21.com/articles/10105/aldi_us_testing_all_propane_stores_in_addition_to_
跨临界二氧化碳
​
6
https://climatefriendlysupermarkets.org/scorecard
​
7
https://www.washingtonpost.com/climate-environment/2021/02/15/these-gases-your-grocerys-freezer-are-fueling-climate-change-biden-wants-fix-that/
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8
https://corporate.aldi.us/fileadmin/fm-dam/newsroom/Press_Releases/ALDI_GreenChill_Press_Release.pdf
​
 
106
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报告应说明公司将在多大程度上遵守消费品论坛对超低全球变暖潜能剂的承诺，包括任何相关的资本支出承诺，或解释公司为何不遵守这些承诺。“
董事会建议投票反对这项提议，原因如下：
在克罗格，我们的环境、社会和治理(ESG)战略：共同繁荣旨在保护和节约自然资源，建立更负责任和包容的体系，并帮助人们过上更健康、更可持续的生活方式。
该公司在减少我们的业务对气候的影响方面有着悠久的历史，包括显著减少能源和电力消耗以及负责任的制冷剂管理。克罗格目前的气候影响承诺是，到2030年将固定和移动燃料消耗和制冷剂(范围1)以及购买的电力(范围2)的温室气体(GHG)排放量在2018年基线的基础上减少30%。我们正在利用专题专家的意见和公共责任委员会的高级领导和监督，积极制定实现这一目标的路线图。
到2022财年结束时，克罗格将发布一份气候路线图计划，进一步概述我们实现当前2030年温室气体减排目标的方法，包括制冷剂管理。该计划将包括关于我们的目标制定过程、目标治理以及正在考虑的项目和机会的类型的信息。随着气候科学和我们的气候缓解方法的发展，我们将随着时间的推移更新这一计划。
此外，鉴于政府间气候变化专门委员会和基于科学的目标倡议的最新指导，克罗格已承诺重置2030年 - 的当前范围1和范围2温室气体减排目标，以与1.5摄氏度的情景 - 保持一致，并设定新的范围3目标，以减少我们价值链中的排放。我们预计在2023年完成这项工作并公开分享。
正如克罗格的2021年ESG报告中所述，我们在积极管理和减少制冷剂排放方面有着深厚的历史。我们在我们的制冷剂管理方法中考虑了许多因素，包括工作场所安全、改装和更换成本、泄漏管理以及温室气体减排潜力。近年来，我们已经将一些制造和物流设施转变为使用全球变暖潜能值较低的制冷剂，包括几家目前使用氨的制造工厂。
在我们的零售店，我们积极管理制冷设备，以最大限度地减少泄漏，正如我们的制冷剂管理政策：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/​Kroger_Refrigerant_Management_Policy_July-2021_vF.pdf.所概述的那样本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中作为参考。
克罗格经营的商店使用制冷剂泄漏检测系统已有二十多年的历史，包括传感器和报警器来识别泄漏以进行维修。我们正在积极过渡商店使用新的红外探测器，以识别较低浓度的泄漏制冷剂，目标是过渡所有商店。到目前为止，大约有1650家门店使用了这项新技术，我们计划在2022年再过渡50家门店。
克罗格继续过渡到全球变暖潜能值较低的制冷剂，因为它们在商业上变得可用，在经济上可行，以满足我们的温室气体减排目标以及州和联邦的要求。在2022年至2024年期间，我们计划使用二氧化碳(CO2)制冷剂技术新建七家零售店。改用这种全球变暖潜能值超低的制冷剂，每年有可能使每家商店的二氧化碳排放量减少200吨以上。
基于上述原因，我们敦促您投票反对此提案。
 
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第8项股东提案 - 将ESG指标纳入业绩衡量
我们已接到一(1)名股东的通知，如果向我们执行办公室的克罗格秘书提出书面或口头请求，我们将立即向任何股东提供该股东的姓名和持股情况，并表示打算在年度会议上提出以下决议：
“已解决：股东要求董事会薪酬委员会编写一份报告，评估将环境、社会和治理(ESG)指标纳入可能适用于公司薪酬计划或安排下的高级管理人员的绩效衡量或授予条件的可行性。
支持性声明：有效管理ESG相关目标为公司提供了积极的机会，并日益成为评判高级管理人员的关键指标。将ESG指标与高管薪酬挂钩可以降低与ESG相关的业绩不佳相关的风险，激励员工实现可持续发展目标，并提高责任感和结果质量。与克罗格相关的指标可以包括与其宣布的目标相关的指标，如：环境影响和食物浪费、负责任的采购、工资和福利以及对多样性、公平和包容性的承诺(DEI)。
鉴于：大量研究表明，将环境、社会和治理(ESG)因素整合到业务战略中的公司可以降低声誉、法律和监管风险，并改善长期业绩。
克罗格对ESG问题采取了更强有力的治理，包括董事会监督和ESG目标的采纳。克罗格在其《2021年ESG商业整合下的报告》中表示，“领导者越来越多地参与我们新的ESG战略和目标，并对结果负责。”1然而，克罗格似乎没有明确地将可持续发展目标与高管激励联系起来，我们认为这将加强克罗格的方法。投资者寻求澄清克罗格如何推动ESG问题的改善，以及这一战略如何得到高管问责的支持。全球最大的资产管理公司、克罗格的大股东贝莱德在其《投资管理评论》中表示，公司应明确披露激励计划如何反映战略，并纳入业绩指标，包括与可持续性相关的目标，与长期股东价值驱动因素保持一致。3
普华永道2021年的一项调查指出，52%的受访董事支持将高管薪酬与Dei目标以及员工敬业度和流失率挂钩。4 2016年格拉斯·刘易斯的一份深入报告：将薪酬与可持续性联系起来发现，越来越多的研究表明，以更负责任的方式运营的公司可能在财务上表现更好…。此外，这些公司也更有可能将高管激励与可持续发展指标捆绑在一起。
包括英特尔、Chipotle、麦当劳、百事可乐、CVS和星巴克在内的许多公司都在其高管薪酬激励计划中纳入了可持续发展指标，包括在许多情况下的多样性指标。4另一个突出的例子是荷兰皇家壳牌，该公司于2018年12月宣布计划将一部分高管薪酬与与公司净碳足迹挂钩的具体目标挂钩。
ESG指标越来越多地纳入高管薪酬评估标准，源于人们越来越认识到ESG业务战略可以推动增长，并提高盈利能力和股东价值。忽视这一点可能会发出一个信号，即ESG不是公司的优先事项。“
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1
https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf
​
3
https://www.blackrock.com/corporate/literature/publication/blk-commentary-engagement-on-incentives-aligned-with-value-creation.pdf
​
4
https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/assets/pwc-2021-annual-corporate-directors-survey.pdf
​
4
https://www.reuters.com/business/sustainable-business/more-us-companies-tie-ceo-pay-diversity-metrics-study-2021-07-27/
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108
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董事会建议投票反对这项提议，原因如下：
反对声明
我们的董事会认为，我们的薪酬委员会最适合为我们的高管薪酬计划确定适当的衡量标准。作为世界上最大的零售商之一，我们的高管薪酬理念是吸引和留住最优秀的管理人才，并激励这些员工实现我们的业务和财务目标。我们的激励计划旨在奖励导致长期价值创造的行动，包括通过我们在本委托书中讨论的众多环境、社会和治理(ESG)倡议。我们的薪酬委员会认为，我们的业务战略、我们短期和长期激励计划中的业绩指标，以及推动股东价值的业务结果之间存在着密切的联系。此外，我们的薪酬委员会寻求确保薪酬具有竞争力，并确保薪酬与绩效之间存在直接联系。
我们积极寻求股东的反馈，包括高管薪酬和ESG事宜。如上所述，在2021年，我们要求在代理季和淡季期间与代表我们流通股42%的27名股东会面，代表我们流通股34%的17名股东接受了我们的股票反馈邀请。多年来，来自股东的反馈对我们的薪酬计划做出了贡献。例如，截至2019年，为了回应股东的反馈和市场实践，我们的薪酬委员会将我们的长期股权薪酬方案改为50%以业绩为基础，50%以时间为基础，包括30%的限制性股票和20%的股票期权形式。正如我们在“薪酬讨论和分析”中所讨论的那样，我们的薪酬委员会特别指示管理层在我们的2021年秋季接洽计划期间与我们的投资者讨论高管薪酬中的ESG指标。虽然我们了解到我们的投资者普遍支持公司将ESG指标纳入其中的决定，但当时他们并未就此提出具体建议。我们的薪酬委员会认为，有一系列ESG事项对我们目前和未来的成功至关重要。出于其他原因，我们薪酬委员会薪酬决定的核心指导原则是根据直接推动我们业务战略的指标对业务和个人业绩进行评估，包括实现ESG目标。
薪酬委员会已决定将我们多元化、公平和包容的核心价值观融入到为我们的员工制定的薪酬决定中，这些员工监督着一个团队，从商店部门负责人到我们的高级官员。具体地说，为这些员工和高级管理人员建立的几项绩效指标中，有一项涉及通过我们的年度助理洞察调查衡量的多样性、公平性和包容性类别得分的提高，以及至少一名具有不同背景的其他助理的积极指导和发展。这些指标将被考虑到这些员工和高级官员的薪酬决定中，包括加薪和每年授予股权奖励的金额，这与我们如上所述的计划设计一致。
由于薪酬委员会最有能力厘定适当的高管薪酬，而本公司已落实本委托书中所讨论的多项ESG措施，董事会认为没有必要就将ESG指标纳入高管薪酬的情况作出报告。
基于上述原因，我们敦促您投票反对此提案。
项目9股东提案 - 劳动力战略报告
我们已接到两(2)名股东的通知，如果向我们执行办公室的克罗格秘书提出书面或口头请求，我们将立即向任何股东提供他们的姓名和持股情况，并表示打算在年度会议上提出以下决议：
决议：克罗格公司的股东要求董事会分析和报告其商业计划面临的劳动力市场压力增加的风险。报告应发送至
 
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公司的员工队伍战略在多大程度上包括了所有种族和性别人口的所有员工具有竞争力的工资、福利和安全条件。
鉴于：随着各国从新冠肺炎疫情中恢复过来，美国的劳动力参与率仍低于疫情爆发前的水平。1 2021年，美国劳工统计局记录了创纪录的职位空缺2，研究表明，大多数人员流动率都在低工资工作中。3
专家表示，低工资和福利不足等就业条件是导致就业率低的关键因素。MERCE4的一份报告显示，“一线员工、低薪员工、少数族裔和较低级别的员工更有可能希望以明显高于历史正常水平的比率离开 - 。”恶劣劳动条件的影响尤其受到有色人种工人的影响：近一半的黑人工人集中在医疗保健、零售、住宿和餐饮服务行业，主要从事薪酬较低的服务岗位，而不是专业岗位。5
{br]劳动力短缺正在影响联邦、州和地方各级关于最低工资规定的动态政策辩论。公众支持拟议的《提高工资法》，它将把国家最低工资提高到每小时15美元，从而帮助消除贫困水平的工资，并对大约470万零售工人产生积极影响。
首席执行官罗德尼·麦克马伦表示，员工短缺和“寻找人才”是克罗格面临的最大挑战之一，目前有20,000多个职位空缺。虽然该公司在2021年提高了员工的工资并扩大了员工的福利，但克罗格的平均时薪只有15.50，9美元，没有透露收入达到或超过这一数字的员工的数量或人口统计数据。这使得该公司落后于越来越多的零售商同行，他们已经将起薪提高到至少每小时15美元。10克罗格的同事2021年的总薪酬中值为24,617.11经济政策研究所发现，一个没有孩子的单身成年人至少需要31,200美元才能达到适度但有保障的生活标准。12此外，克罗格被认为是医疗补助和 的最大雇主之一。
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1
https://www.brookings.edu/blog/up-front/2021/12/14/labor-market-exits-and-entrances-are-elevated-who-is-coming-back/
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2
https://www.bls.gov/news.release/jolts.nr0.html
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3
https://www.nytimes.com/2022/01/04/business/economy/job-openings-coronavirus.html
​
4
https://www.mercer.us/content/dam/mercer/attachments/private/us-2021-inside-employees-minds-report.pdf
​
5
https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/the-economic-state-of-black-america-what-is-and-what-could-be
​
6
https://www.epi.org/publication/raising-the-federal-minimum-wage-to-15-by-2025-would-lift-the-pay-of-32-million-workers/
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7.
https://www.yahoo.com/news/retail-chains-increased-minimum-wage-105832606.html
​
8
https://www.cnbc.com/2021/09/14/kroger-ceo-says-hiring-is-a-big-challenge-as-it-teams-up-with-instacart.html
​
9
https://www.npr.org/2020/05/15/857105173/grocery-store-chain-kroger-is-planning-to-end-hero-pay
​
10
https://www.cnbc.com/2021/12/29/minimum-wage-employers-moving-faster-than-states-to-raise-hourly-pay.html
​
11
https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000056873/638cf5c4-bc98-48d2-95bc-e236a21fec76.html
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12
https://www.epi.org/publication/our-deeply-broken-labor-market-needs-a-higher-minimum-wage-epi-testimony-for-the-senate-budget-Committee/；https://livingwage.mit.edu/articles/85-15-an-hour-isn-t-enough-u-s-workers-need-a-living-wage
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110
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补充营养援助计划的参与者，13最近的一份报告发现，“由于低工资和兼职工作时间安排，超过三分之二的克罗格工人难以负担食物、住房或其他基本需求。”14
支付生活工资对企业和员工都有好处，包括更高的平均利润、组织增长、减少营业额和降低工人的贫困率。投资者寻求进一步澄清该公司如何评估和应对不断变化的监管和竞争格局，以维持长期增长以及消费者和公众的信任。
董事会建议投票反对这项提议，原因如下：
克罗格对人力资本管理的承诺植根于我们的宗旨--哺育人类精神。作为美国的杂货商，我们致力于推动积极的变化和社会流动性，为我们多样化的相关人口。
克罗格的机会和进步文化创造了一个环境，各行各业的人都可以来找工作，也可以为了事业而留下来。我们70%以上的店长开始以兼职助理的身份为我们公司工作。克罗格为数量惊人的人提供了第一份工作、新的开始和终身职业生涯，我们认真对待我们作为美国领先雇主的角色。
克罗格在公司季度收益结果评论和相关的10Q文件中不断披露和讨论其劳动力战略 - ，包括具有竞争力的工资、福利和所有员工的安全工作条件，以及竞争和劳动力市场压力 - 。这些因素一直是我们的财务模式和业务计划的考虑因素，未来对协理工资的投资也将被透明地解决。克罗格在我们的年度报告和10K文件中详细讨论了我们的劳动力战略和总薪酬和福利方法。该公司还在其年度ESG报告中讨论了人力资本管理。去年的报告可在www.thekrogerco.com上查阅，其中包括与员工健康和安全以及在新冠肺炎疫情期间保护员工和客户的措施有关的披露；克罗格行动框架：多样性、公平和包容性计划；人才吸引和留住；以及劳动关系。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中作为参考。
过去四年，克罗格在助理工资和培训方面增加了12亿美元的投资。这令我们的平均时薪由13.66元增至17元，增幅超过每小时3元。如果将医疗保健和退休福利考虑在内，克罗格的平均时薪将增长到22美元以上，这是我们许多未加入工会的竞争对手所不提供的。
我们的目标一直是，并将继续保持微妙的平衡，既要随着时间的推移大幅提高员工的工资，又要让客户买得起食物。我们也有义务随着时间的推移保持财务上的可持续和不断增长的业务，这使我们能够推动更多的社会和经济利益，最显著的是为更多的人创造更多的就业机会和增长机会。
继续对我们的员工进行这项投资是2022年及以后的优先事项。我们预计，在我们的商业模式中，时薪将继续上升。在我们运营的每个市场，投资我们的员工以建立留住和参与是我们战略的一部分。
除了具有市场竞争力的工资外，我们的员工还可以获得各种福利，这些福利为他们现在和未来的生活提供了价值。我们投资于全人的福利套餐包括：优质、负担得起的医疗保健；退休储蓄计划和养老金计划；按需获得心理健康援助和免费咨询以支持情绪健康；职业发展机会；帮助员工管理日常工作的财务教育计划
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13
https://www.gao.gov/assets/gao-21-45.pdf
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14
https://www.latimes.com/business/story/2022-01-11/2-out-of-3-kroger-workers-struggle-to-afford-food-housing-survey-finds
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生活；行业领先的继续教育福利，为所有合伙人提供高达21,000美元的补贴，包括非全日制和全日制，以及为合伙人 - 的子女提供的奖学金，这些合伙人大多是第一代大学学生 - ，为任何选择参与的合伙人提供社会流动性的途径。我们还为员工提供各种志愿者机会、杂货折扣以及其他福利和奖励。
总而言之，作为美国最大的雇主之一，我们感到自豪。我们将继续积极投资于我们的员工队伍，提高工资，同时提供行业领先的健康和退休福利和奖励，以便我们的员工能够蓬勃发展和进步，无论他们在职业生涯的哪个位置，并持续和透明地与股东讨论我们的人力资本管理战略。
基于上述原因，我们敦促您投票反对此提案。
股东提案和董事提名 - 2023年年会
根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条规则，拟包括在克罗格年度股东大会代理材料中的股东提案[•]，2023年应寄给克罗格的秘书，并必须在不迟于[•]，2023年。这些提议必须符合规则14a-8和美国证券交易委员会的委托书规则。如股东就2023年股东周年大会提交规则第14a-8条以外的建议，而该建议未能在规则规定的时限内提交，则克罗格的委托书可授予获委任为代表克罗格的代表的人士就该建议投票的酌情权。
此外，克罗格规则包含股东业务预告和董事提名要求，其中一般规定了克罗格股东打算在年度大会上提名一名人士进入克罗格董事会或提出其他业务供股东考虑时必须遵循的程序。这些程序包括，除其他事项外，股东及时将提名或其他拟议业务通知克罗格的秘书，通知中包含特定信息，以及股东遵守某些其他要求。为了及时，本通知必须在我们前一年年度股东大会委托书邮寄给股东之日前45天内，以书面形式送达我们主要执行办公室的克罗格秘书。如果股东的提名或提议不符合本条例规定的程序，我们可以不予考虑。因此，如果股东打算在2023年年会上提名一人参加董事会选举或提出其他业务，股东必须在不迟于2023年年会期间向克罗格的秘书递交提名或提议的通知[•]并遵守本条例的要求。
此外，除了上述美国证券交易委员会规则14a-8或我们的规则(视情况适用)的要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持我们的被提名人以外的董事的股东必须不迟于向克罗格秘书发出通知，其中阐述了交易法第14a-19条所要求的信息[•], 2023.
符合条件的股东还可以提交董事被提名人，以纳入我们2023年年度股东大会的委托书。要符合资格，股东必须在至少三年内拥有我们至少3%的普通股。至多20名股东将能够为此聚集在一起。提名必须不早于我们的主要执行办公室提交给我们的公司秘书[•]而且不迟于[•].
股东提案、董事提名，包括根据代理访问的规定(如果适用)和预先通知必须以书面形式提交，并及时提交给：克罗格公司，1014Vine Street，辛辛那提，俄亥俄州45202-1100。
代理材料入户
我们采用了美国证券交易委员会批准的一种程序，称为“看家”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏的登记股东将只收到一份代理材料副本，除非其中一名或多名股东通知我们，他们希望继续接收
 
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个副本。这一程序将降低我们的印刷成本和邮费。持股不会以任何方式影响股息支票邮寄。
如果您有资格获得房屋所有权，但您和与您共享地址的其他登记股东目前收到多份我们的委托书副本，或者如果您持有多个帐户，在任何一种情况下，您都希望只收到您家庭的一份副本，或者如果您希望将来收到单独的我们文件副本，请联系您的银行或经纪人，或联系克罗格的秘书，电话：1014Vine Street，Cincinnati，Ohio 45202，或通过电话5137624000。
受益股东可以向其银行、经纪人或其他记录持有者请求有关房屋持有的信息。
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管理层不知道将在会议上提出的其他事项，但如果应该提出任何事项，代理委员会预计将根据其最佳判断对此进行表决。
可用信息
该公司以Form 10-K的形式向美国证券交易委员会提交年度报告。截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告副本(某些证物除外)，包括经审计的财务报表和财务报表明细表，可由任何股东书面要求免费获得，地址为俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014Vine Street，俄亥俄州45202，或致电5137624000。如有类似要求，可按10-K表格提供年度报告的所有展品的副本，但须报销公司提供任何展品的费用。
董事会命令，
秘书Christine S.Wheatley
 
113
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APPENDIX A
THE KROGER CO.
2019年修订并重述长期激励计划
1. Purpose.
克罗格公司2019年修订和重新制定的长期激励计划的目的是通过提供与公司及其普通股业绩挂钩的激励薪酬机会，进一步使合资格参与者的利益与公司股东的利益保持一致。该计划旨在通过吸引、留住和激励关键人员，促进公司的利益并增加股东价值，而关键人员的判断、主动性和努力在很大程度上取决于公司业务的成功开展。
2.定义。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有以下含义：
“附属公司”是指任何直接或间接控制、由该其他人控制或与其共同控制的人。
“奖励”是指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(包括业绩单位)、现金奖励或股票奖励。
“奖励协议”是指本公司与参与者之间签订的通知或协议，其中列明了本合同第16.2节规定授予参与者的奖励的条款和条件。
“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3中赋予此类术语的含义。
“董事会”是指公司董事会。
“现金奖励”是指根据本条例第10条向符合条件的人员发放的现金奖励，根据或以在特定绩效期间内实现业务和/或个人绩效目标为条件支付。
除非在授标协议中另有规定，否则“事业”具有KEP中规定的含义。
“控制变更”具有本协议第12.4节规定的含义。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“委员会”指(I)董事会的薪酬及人才发展委员会，(Ii)由董事会委任以管理本计划的董事会其他委员会，或(Iii)由董事会决定的董事会。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值1.00美元。
“公司”是指克罗格公司或其任何继承者。
“授予日期”是指委员会授予本计划项下的奖励的日期或委员会指定的较后日期为奖励的生效日期。
“残障”具有公司长期残障计划所规定的含义。尽管如上所述，在任何情况下，如果构成或包括符合第409A条的“非限定递延补偿”的福利将因残疾而支付，则“残疾”一词将指“财务条例”第1.409A-3(I)(4)(I)(A)节所述的残疾。
“生效日期”具有本合同第17.1节规定的含义。
“合资格人士”指董事或其任何附属公司的高级职员、雇员、非雇员或任何自然人的顾问或顾问。
 
A-1
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《交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的规则和条例，并可不时予以修订。
“公平市价”是指适用于特定日期的普通股价格，其依据是普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统(包括但不限于纽约证券交易所)在适用日期、前一交易日、下一个交易日或委员会酌情确定的平均交易日的开盘、收盘、实际、高、低或平均销售价格。除非委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则公平市价应被视为等于普通股在最近公开交易日期的收盘价。尽管有上述规定，若普通股并未在任何既定证券交易所或国家市场系统进行交易，则公平市价指委员会根据符合守则第409A节的规定及其规定的估值方法，真诚地厘定的普通股价格。
除非在授标协议中另有规定，否则“充分理由”具有KEPP中所规定的含义，并不时进行修改。
“激励性股票期权”是指根据本守则第6节授予的、旨在满足本守则第422节及其下规定的要求的股票期权。
“Kepp”是指克罗格公司不时修订的员工保护计划。
“非雇员董事”指非本公司或其任何附属公司的雇员的董事会成员。
“不合格股票期权”是指根据本办法第六条授予的非激励性股票期权。
“参与者”是指根据本计划获得杰出奖项的任何合格人员。
“业绩单位”是指根据委员会确定的一个或多个业绩目标在特定业绩期间内的业绩或业绩水平而归属的限制性股份单位。
“人”具有本协议第12.5节规定的含义。
“计划”是指克罗格公司2019年修订和重订的长期激励计划，自生效之日起生效，并可不时修订，如本文所述。
“限制性股份奖励”是指根据本协议第8条向符合条件的人士授予普通股，该普通股的发行受委员会决定的归属和转让限制以及本计划和适用奖励协议中规定的其他条件的限制。
“受限股份单位”是指根据本协议第9条授予合资格人士的合同权利，其代表的名义单位利益等同于普通股的名义价值，将在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付或分配。
《证券法》系指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例，并可不时予以修订。
“服务”是指参与者受雇于公司或任何子公司，或参与者作为非雇员董事、顾问或公司或任何子公司的其他服务提供者(视情况而定)提供的服务。
“股份增值权”是指根据本条例第7条授予符合条件的人的合同权利，使该符合条件的人有权在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下，获得相当于普通股公平市场价值超过权利每股基本价格的付款。
 
A-2
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“股份奖励”是指根据本办法第11条向符合条件的人授予普通股。
“股票期权”是指根据本协议第6条授予符合条件的人按计划和适用奖励协议规定的时间、价格和条件购买普通股的合同权利。
“附属公司”指由本公司或本公司任何其他联营公司直接或间接全资或多数直接或间接拥有或控制的实体(不论是否为公司)，而委员会在该附属公司地位期间不时如此指定该等联营公司；然而，就奖励股票期权而言，“附属公司”一词只包括根据守则第424(F)节符合本公司“附属公司”资格的实体。
《财政部条例》是指美国财政部颁布的条例。
3. Administration.
3.1委员会成员。该计划应由一个由不少于两名董事会成员组成的委员会管理，该成员由董事会任命以管理该计划。在董事会认为必要的范围内，各委员会成员应满足(I)纽约证券交易所或当时普通股上市的其他主要交易所通过的规则所规定的“独立董事”及(Ii)交易所法令第16B-3条所指的“非雇员董事”的要求。尽管有上述规定，委员会成员不符合上述任何要求的事实不应使委员会作出的任何裁决无效，否则，该裁决是根据本计划有效作出的。董事会可行使委员会在此项下的所有权力，并可直接管理本计划。本公司或董事会或委员会的任何成员均不对董事会或委员会真诚地就该计划或根据该计划作出的任何裁决的任何行动或决定负责。
3.2委员会权威。委员会应拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括但不限于：(I)确定根据本计划应授予奖项的合资格人员，(Ii)规定所有奖项的限制、条款和条件，(Iii)解释本计划和奖项的条款，(Iv)采用与其一致的规则，以管理、解释和实施计划，并解释、修订或撤销任何此类规则。(V)就参与者的服务和为任何奖励目的终止该服务作出所有决定，(Vi)纠正计划或其下的任何奖励中的任何缺陷或遗漏或协调任何含糊或不一致之处，(Vii)作出其认为对计划管理有利的所有决定，(Viii)决定与计划有关的所有争议，并以其他方式监督计划的管理，(Ix)在符合计划条款的情况下，以任何与计划不抵触的方式修改奖励条款，(X)根据奖励协议或其他规定，在某些情况下，加速在服务终止时授予或在适用范围内行使任何奖励，并(Xi)通过必要或适当的程序、修改或次级计划，以允许外国公民或在美国境外受雇的合格人员参加该计划。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，委员会可以在参与者和符合资格的人之间有选择地作出决定，无论这些人是否处于类似的境地。委员会在作出解释时，应酌情考虑其认为相关的因素。, 根据本计划作出的决定和采取的行动，包括但不限于本公司任何高级管理人员或员工或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或建议。委员会的所有解释、决定和行动应是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。
3.3授权。委员会有权不时以书面形式授权公司的一名或多名高级管理人员授予委员会授予及决定根据本计划授予的奖励的条款及条件的权力，但须受委员会决定的限制所规限。在任何情况下，不得对授予董事会任何成员或任何符合交易所法案第16b-3条规定的合资格人士的奖励进行任何此类授权。委员会还应被允许授权给任何适当的官员
 
A-3
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或公司员工，负责履行本计划项下的某些部级职能。如果按照上述规定将委员会的权力授权给高级职员或雇员，则本计划中与委员会有关的所有规定应以符合前述规定的方式解释，将任何此类提及视为为达到上述目的而提及该高级职员或雇员。根据委员会根据本协议授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效果，并应被视为在本计划的所有目的下由委员会采取。
4.股份以本计划为准。
4.1预留股数。根据本计划第4.4节规定的调整，根据本计划预留供发行的普通股总数(“股份储备”)应等于59,997,931股。在股票储备中，可作为激励股票期权发行的普通股总数应为1000万股。每一股受奖励的普通股应按第4.3节规定的适用股数减少股票储备；但根据其条款必须以现金支付的奖励不得减少股票储备。根据本计划交付的任何普通股应由授权和未发行的股份或库存股组成。
4.2股份回购。如果根据本计划授予的奖励被取消、到期、没收、放弃、通过交付少于奖励基础数量的普通股(视情况而定)达成和解，或在没有向计划下的参与者交付普通股或支付对价的情况下终止，则本公司保留或退还的普通股将被视为(I)不被视为根据计划交付，(Ii)可用于计划下的未来奖励，以及(Iii)就本公司保留或退还给本公司的每股股份增加第4.3节规定的适用股份数。尽管有上述规定，普通股如(A)为支付行权、基准或购买价或与该奖励有关的税项而被扣留于奖励中，或(B)未因根据本计划已发行或交付的未清偿购股权、股份增值权或其他奖励(视何者适用而定)而发行或交付，将被视为已根据本计划交付，且将不会用于本计划下的未来奖励。
4.3可替换共享池。根据第4.4节的调整，任何非全价值奖励(定义见下文)的奖励应从股份储备中计入每股受该奖励限制的普通股中的一股，而任何全价值奖励应从股份储备中计算为每股受该全价值奖励限制的普通股中的2.83股。“全价值奖”是指任何限制性股票奖、限制性股票单位奖(包括业绩单位)或股票奖。受奖励的普通股被计算为一股的普通股被退还给股票储备时，股票储备将计入一股。如果被奖励的普通股被计入2.83股，退还给股票储备，股票储备将计入2.83股。
4.4调整。如果由于普通股的任何资本重组、重新分类、股票分红、非常股息、股份拆分、反向股份拆分或其他分配，或任何合并、重组、合并、合并、剥离或其他公司事件或交易或任何其他影响普通股的变化(向公司股东定期派发现金股息除外)，委员会应以其认为对参与者适当和公平的方式和程度，并与计划的条款一致，对已发行普通股发生任何变化。促使对(I)本章程第4.1节规定的普通股的最大数量和种类、(Ii)受当时未偿还奖励约束的普通股、单位或其他证券或权利的数量和种类、(Iii)受当时未偿还奖励约束的每股股份或单位或其他证券或权利的行使、基础或购买价、(Iv)适用于计划和/或未偿还奖励的其他价值决定、和/或(V)受该事件影响的任何其他奖励条款作出调整。尽管有上述规定，(A)任何该等调整在必要的范围内应符合守则第409a节的要求，及(B)就激励性股票期权而言，除非委员会另有决定，否则任何该等调整应在实际可行的范围内以符合守则第424(A)节的要求的方式作出。
 
A-4
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5.资格和奖励。
5.1参与者的指定。任何符合条件的人都可以被委员会选为获奖者并成为参与者。委员会有权酌情决定及不时指定获授奖项的合资格人士、获奖类别、获奖普通股或单位数目，以及该等获奖项目的条款及条件。在选择符合条件的人作为参与者，以及在确定根据该计划授予的奖励的类型和数额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。指定任何一年的参与者不应要求委员会指定此人在任何其他年份获奖，或一旦被指定，则获得与该参与者在任何其他年份授予的相同类型或数额的奖项。
5.2奖项的确定。委员会应根据本条例第3.2节的授权，决定授予参与者的所有奖项的条款和条件。一项裁决可由本合同项下的一种权利或利益组成，或由两项或两项以上同时授予的权利或利益组成。
5.3奖励协议。授予合格人员的每个奖项应由一份奖励协议代表。由委员会确定的奖励条款将在适用的奖励协议中规定，如本合同第16.2节所述。
5.4最短归属期限。即使本计划或任何奖励协议有任何相反规定，任何股权奖励不得于授出日期起计少于一(1)年内授予，而任何基于达到业绩目标而授予的股权奖励的业绩期限均不得少于十二(12)个月，但下列情况除外：(I)有关股份储备最多5%的奖励；及(Ii)于参与者死亡或伤残或控制权变更时授予的奖励。
6. Stock Options.
6.1授予股票期权。可向委员会选定的任何合资格人士授予股票期权，但奖励股票期权仅可授予满足本条款第6.7(A)节条件的合格人士。每项股票期权应在授予之日由委员会酌情指定为激励性股票期权或非限制性股票期权。根据本计划授予的所有股票期权旨在在适用的范围内遵守或豁免遵守守则第409A节的要求。
6.2行使价。股票期权的每股行权价不得低于授予日普通股公平市值的100%(100%)。委员会可酌情规定高于授予日普通股公平市价的每股行使价格。
6.3股票期权的授予。在第5.4节的规限下，委员会应酌情在授出协议中规定认股权或其部分归属及/或可行使的时间或条件。有关授予及行使购股权的要求，可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段(或多个)指定期间、达到指定业绩目标及/或委员会酌情批准的其他条款及条件。如果股票期权的授予条件不符合，奖励将被没收。
6.4股票期权期限。委员会应酌情在授予协议中规定行使既有股票期权的期限；但股票期权的最长期限应为授予之日起十(10)年。委员会可规定，由于授标协议或其他原因终止服务后的特定时间段结束时或结束时，股票期权将不再可行使。在参与者终止与公司或任何子公司的服务时或之后，股票期权可以按照委员会的规定提前终止，并在奖励协议中规定，包括由于自愿辞职、死亡、残疾、因任何原因终止或任何
 
A-5
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其他原因。在不违反守则第409a节和本第6节规定的情况下，委员会可随时延长行使股票期权的期限。
6.5股票期权行权；预扣税款。股票期权可在允许参与者行使权利的基础上授予，或在特定日期或事件要求行使或交出股票期权以支付权利的基础上授予。在符合授出协议所指明的条款及条件(包括适用的归属规定)的情况下，购股权可于其有效期内的任何时间以本公司规定的形式发出通知，连同支付总行使价及适用的预扣税而全部或部分行使。可以：(I)以现金或委员会接受的现金等价物支付行使价，或(Ii)在委员会在授予协议或其他方面允许的范围内(A)以普通股在行使日的公平市价估值，(B)通过公开市场、经纪人协助的销售交易，根据该交易，公司迅速获得满足行使价所需的收益金额，(C)以其他方式于行使购股权时交付的普通股数目减去于行使日期具有相当于行使价的公平市值的普通股数目；。(D)采用上述方法的组合或(E)采用委员会可能批准的其他方法。根据本合同第16.11节，除支付行使价外，参赛者还应向公司支付与行使价相关的任何和所有适用的所得税、就业税和其他所需预扣的全部款项，该等款项是根据委员会批准并在授标协议中规定的上述支付行使价的方法支付的。
6.6非限定股票期权的有限可转让性。所有股票期权不得转让，除非(I)在参与者去世时，根据本章程第16.3节的规定，或(Ii)在非合格股票期权的情况下，将全部或部分股票期权转让给参与者的“家庭成员”​(根据证券法下的表格S-8注册声明的目的)，在每种情况下，均可由委员会在提议转让时酌情批准。转让无保留购股权可能须受委员会酌情决定不时施加的条款及条件所规限。不合格股票期权的后续转让应被禁止，除非依照本协议第16.3节的规定。
6.7激励性股票期权附加规则。
(A)资格。激励性股票期权只能授予对本公司而言符合《财务管理条例》1.421-1(H)节规定的雇员的合格人士，或对本公司而言符合本守则第424(F)节规定符合“附属公司”资格的任何附属公司。
(B)年度限额。凡根据守则第422节首次根据本公司计划及任何其他购股权计划于任何历年可行使奖励股票购股权的普通股的公平市价总额(于授出日期厘定)将超过100,000美元(根据守则第422(D)节厘定)的参与者不得获授予奖励股票购股权。这一限制应通过按照授予的顺序考虑股票期权来实施。任何超过该限额的股票期权授予将被视为非限定股票期权。
(C)其他限制。如任何奖励股票购股权授予直接或间接(考虑守则第424(D)条所载归属规则)拥有超过本公司或任何附属公司所有类别股份合共投票权百分之十(10%)的股份的合资格人士，行使价格不得低于授予日普通股公平市价的百分之一百一十(110%)，最长期限为五(5)年。
(D)服务终止。授予激励性股票期权可规定，此类股票期权可在以下期限内行使：(I)参与者终止在本公司和所有子公司服务后三(3)个月(本条款第6.7(D)款第(Ii)款所述除外)或(Ii)参与者终止在本公司服务一年后和
 
A-6
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《守则》第22(E)(3)节所指的因死亡或永久和完全残疾而导致的所有附属公司，在每一种情况下，按照委员会确定的遵守《守则》第422节要求的程度。
(E)其他条款和条件；不可转让。根据本协议授予的任何激励性股票期权应包含委员会认为必要或适宜的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件，这些条款连同本计划的条款应旨在和解释为使该激励性股票期权符合守则第422节所规定的“激励性股票期权”。作为激励性股票期权授予的股票期权，在其不符合守则规定的“激励性股票期权”的范围内，应被视为非限定股票期权。根据其条款，激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，而且在参与者有生之年只能由该参与者行使。
(F)取消处分资格。如果通过行使奖励股票期权获得的普通股在授予日期后两年内或在行使时将该等股份转让给参与者后一年内处置，参与者应在处置后立即以书面通知本公司处置的日期和条款，并提供本公司可能合理要求的有关处置的其他信息。
6.8禁止重新定价。根据本协议第4.4节的调整条款，未经公司股东事先批准，委员会和董事会不得在每股行使价格超过一股普通股的公平市价以换取现金或另一种奖励(与控制权变更有关的除外)时取消一项股票期权，或导致取消、替代或修订一项股票期权，以降低该计划先前授予的该股票期权的行使价格，或以其他方式批准对该股票期权的任何修改，这将被视为当时适用规则下的“重新定价”。由纽约证券交易所或其他主要交易所通过的规则或上市要求，普通股随后在这些交易所上市。
6.9股息等价权。不得就股票期权支付或授予股息及股利等价权。
6.10没有作为股东的权利。在普通股根据授予协议的条款交付给参与者之前，参与者不应拥有作为股东对股票期权相关股份的任何权利。
7.股份增值权。
7.1授予股份增值权。委员会选定的任何合资格人士均可获授予股份增值权。股票增值权可以在允许参与者行使权利的基础上授予，或者规定在特定日期或事件自动行使或支付权利的基础上授予。除本办法第16.3条另有规定外，股票增值权不得转让。根据本计划授予的所有股份增值权旨在在适用的范围内遵守或以其他方式豁免遵守守则第409A节的要求。
7.2股份增值权条款。在第5.4节的规限下，委员会应酌情在授出协议中规定股份增值权或其部分归属及/或可行使的时间或条件。有关股份增值权归属及可行使的规定，可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段(或多个)指定期间、达致指定业绩目标及/或委员会酌情批准的其他条款及条件。未满足股票增值权归属条件的，奖励予以没收。股份增值权可于委员会厘定的一个或多个时间行使或支付；但股份增值权的最长年期为自授出日期起计十(10)年。委员会可规定，股份增值权在服务终止时或服务终止后一段期间结束时停止行使。股票增值权的基价应当确定。
 
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由委员会酌情决定；但条件是每股基本价格不得低于授予日普通股公平市价的100%(100%)。
7.3股份增值权的支付。股份增值权将使股份增值权持有人于股份增值权获行使或支付(视何者适用而定)时，可收取按以下方法厘定的款额：(I)股份增值权行使或支付当日普通股公平市价较该股份增值权基准价格的超额部分，再乘以(Ii)行使或支付该股份增值权的股份数目。经委员会批准并在奖励协议中规定，根据上述规定确定的金额可在行使或支付之日以按其公平市价估值的普通股、现金或普通股和现金的组合支付，但须符合适用的预扣税金要求。
7.4禁止重新定价。在本合同第4.4节所载调整条款的约束下，未经公司股东事先批准，委员会和董事会不得在每股基本价格超过一股普通股的公平市价以换取现金或另一种奖励时取消股票增值权(与控制权变更有关的除外)，或导致取消、替代或修订股票增值权，从而降低根据本计划先前授予的股票增值权的基本价格，或以其他方式批准对该股票增值权的任何修改，根据当时适用的规则，该修改将被视为“重新定价”。由纽约证券交易所或其他主要交易所通过的规则或上市要求，普通股随后在这些交易所上市。
7.5股息等价权。不得就股份增值权支付或提供股息及股利等价权。
7.6不得就股份增值权支付股息。除股份增值权外，普通股可获授予股息等值权利，但范围须经委员会许可及奖励协议所载。除非奖励协议另有规定，否则与股份增值权有关的任何股息等值权利不得在奖励授予之前且仅在奖励授予的范围内支付。在适用于相关股份增值权的相同条件下，股息等值权利可能会被没收。
8.限售股奖励。
8.1授予限制性股票奖励。可向委员会选定的任何符合条件的人授予限制性股票奖励。
8.2归属要求。在第5.4节的规限下，对根据限制性股份奖励授予的股份施加的限制将根据委员会在奖励协议中指定的归属要求失效。授予受限股份奖励的条件可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段时间(或多个期间)、达到指定业绩目标及/或委员会酌情批准的其他条款及条件。如果受限股份奖励的归属要求不符合，奖励将被没收，受奖励限制的普通股应返还给本公司。
8.3转账限制。除本章程第16.3节另有规定外，根据任何限制性股份奖励授予的股份不得转让、转让或受任何产权负担、质押或押记所规限，直至所有适用的限制取消或失效为止。未能满足任何适用限制将导致限售股份奖励的标的股份被没收并返还给本公司。委员会可在授出协议中规定，代表根据受限股份奖励授予的股份的股票(如有)须附有适当提及所施加限制的图示，而代表根据受限股份奖励授予或出售的股份的股票(如有)将继续由托管持有人实际保管，直至所有限制取消或届满为止。
 
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8.4作为股东的权利。除本第8节的前述条文及适用的奖励协议另有规定外，参与者应享有股东在受限股份奖励下获授予的股份的所有权利，包括投票及收取所有已支付或作出的股息及其他分派的权利，除非委员会在授予受限股份奖励时另有决定。
8.5第83(B)条选举。如参与者根据守则第83(B)条就受限股份奖励作出选择，参与者须于授出日期后三十(30)日内，按照守则第83条下的规定，向本公司及美国国税局提交该选择的副本。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据守则第83(B)条就奖励作出选择或不作出选择。
9.限售股单位(含业绩单位)。
9.1授予限售股单位和业绩单位。可向委员会选定的任何符合条件的人授予限制性股票单位或业绩单位。每个限制性股份单位或业绩单位的价值等于委员会规定的适用确定日期或时间段的普通股的公平市价。限制性股份单位及业绩单位须受委员会决定的限制及条件所规限。除第16.3节另有规定外，限售股单位和演出单位不得转让。
9.2归属。在第5.4节的规限下，委员会将酌情决定奖励协议中规定的有关受限股份单位和业绩单位的任何归属要求。如果限制性股票单位奖或表演单位奖的归属要求不符合，该奖项将被没收。
(A)限售股单位。归属受限制股份单位的规定可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段时间(或多个期间)及/或委员会酌情批准的其他条款及条件。
(B)绩效单位。授予业绩单位的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段时间(或多个期间)、达到指定的业绩目标和/或委员会酌情批准的其他条款和条件。
9.3限售股单位和业绩单位的支付。限制性股份单位及表现单位须于委员会决定及于奖励协议所载的时间向参与者支付，奖励协议可于奖励归属之时或之后支付。经委员会批准并在奖励协议中规定，受限股单位或业绩单位的支付可以现金、普通股或两者的组合支付，但须符合适用的预扣税款要求。限制股单位或履约单位的任何现金支付应基于普通股的公平市价，在委员会确定的日期或时间段内确定。
9.4股息等价权。受限股份单位及表现单位可连同与受奖励的普通股有关的股息等值权利一起授予，该等权利可累积于额外的受限股份单位及表现单位，并可按适用的受限股份单位及表现单位的相同条款及条件支付，或可按委员会酌情厘定的现金累积。除奖励协议另有规定外，有关受限股份单位或业绩单位累积的任何股息等值权利不得于奖励归属之前及仅在奖励归属范围内支付。股息等值权利可在适用于相关受限股份单位及表现单位的相同条件下予以没收。
9.5没有作为股东的权利。在普通股根据奖励协议的条款交付给参与者之前，参与者对于受限股份单位或业绩单位所持有的股份不享有任何股东权利。
 
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10.现金奖励。
10.1现金激励奖授予。可向委员会选出的任何符合条件的人颁发现金奖励。现金奖励可以通过一份奖励协议来证明，该协议规定了绩效期限以及委员会酌情决定的其他条款和条件。除非本合同第16.3节另有规定，否则现金奖励不得转让。
10.2付款。付款金额可根据具体业绩目标水平的实现情况，如适用，包括具体门槛、目标和最高业绩水平，以及介于这些水平之间的业绩水平。付款要求亦可基于参与者在各自履约期内在本公司或附属公司的持续服务，以及委员会厘定的其他条件。委员会应根据现金奖励决定绩效目标的实现、授予的水平或支付给参与者的金额。现金奖励可由委员会酌情根据支付时此类股票的公平市价，以现金或普通股的任意组合支付。
11. Share Awards.
11.1股票奖励授予。可向委员会选出的任何符合条件的人授予股票奖励。对于过去的服务，可授予股份奖励，以代替奖金或其他现金补偿，作为董事补偿或委员会确定的任何其他有效目的。委员会应决定此类裁决的条款和条件，并且在符合第5.4条的情况下，此类裁决可在没有归属要求的情况下作出。此外，对于任何股票奖励，委员会可要求支付特定的收购价。
11.2作为股东的权利。在符合本第11条的前述条款和适用的奖励协议的情况下，在根据股票奖励发行普通股时，参与者将拥有股东关于普通股的所有权利，包括投票的权利和获得支付或作出的所有股息和其他分派的权利。
12. Change in Control.
12.1对奖项的影响。发生控制权变更时，所有尚未支付的奖励应(A)由本公司(如果该公司是尚存的公司或法团)或由尚存的公司或法团或其母公司继续或承担(该等延续或承担包括转换为接受证券、现金或两者的组合的权利)，或(B)由尚存的公司或法团或其母公司取代(该等替代包括转换为接受证券、现金或两者的权利)，并以实质上类似的尚未支付奖励的条款(在赔偿结算或其他相关因素后支付的代价类型作出适当调整)，以及根据第13条调整的任何适用的业绩条件，或被视为达到委员会确定的目标水平或实际业绩中较高者(除非奖励协议中另有规定，奖励仍受时间归属的限制)。
12.2某些调整。如果未完成的裁决在控制权变更时或之后没有根据第12.1条继续、假定或替换，委员会有权(但没有义务)对未完成裁决的条款和条件进行调整，包括但不限于以下条款和条件(或其任何组合)：
(A)在紧接该事件发生之前或在该事件发生之时或之后，加快可行使性、归属和/或未完成奖励项下的付款；
(br}(B)经书面通知，规定任何尚未行使的购股权和股份增值权可在紧接活动预定完成前的一段时间内或委员会决定的其他期间(视活动完成情况而定)行使，在该期间结束时，该等购股权和股份增值权应终止，但不得在有关期间内行使；及
 
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(br}(C)取消委员会完全酌情决定的公允价值(现金、普通股、其他财产或其任何组合形式)的全部或任何部分尚未支付的奖励；但在股票期权和股份增值权或类似奖励的情况下，公允价值可以等于在控制权变更交易中向普通股持有人支付的对价的价值或金额(或如果没有支付此类对价，则为普通股的公平市价)相对于此类奖励或其被取消的部分的总行权或基础价格的超额(如果有)，或如果没有超额，则为零；此外，如果任何付款或其他对价因代管、获利、扣留或任何其他或有事项而递延及/或或有，则本条款下的付款可按适用于普通股持有人的实质上相同的条款及条件支付，且仅限于实际支付予普通股持有人的与控制权变更有关的款项。
12.3某些服务终止。尽管有第12.1节和第12.2节的规定，如果参与者在本公司控制权变更后二十四(24)个月内或在二十四(24)个月内无故终止服务，或参与者有充分理由终止服务，参与者持有的所有未授予奖励的未归属部分(如有)应立即授予(并在适用的范围内，成为可行使的)并在终止时全额支付，任何适用的绩效条件被视为在委员会确定的目标水平或实际绩效中较高者达到，除非奖励协议中另有规定。
12.4控制变更的定义。除非授标协议另有规定，否则“控制权变更”是指在下列情况下发生的，并应被视为已经发生：
(A)任何人，不包括本公司、其任何关联公司和本公司或其任何关联公司的任何员工福利计划，直接或间接是或成为本公司证券的“实益所有者”​(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，占当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券的总投票权的20%或更多；
(br}(B)完成对本公司全部或实质所有资产的重组、合并、合并或出售或其他处置(“企业合并”)，除非在该企业合并后，有权在紧接该企业合并前的本公司董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的实益拥有人直接或间接实益拥有当时有权在该企业合并产生的董事选举中普遍有表决权的未偿还有表决权证券的至少60%的合并投票权(包括但不限于，作为此类交易的结果，直接或通过一个或多个附属公司或关联公司拥有本公司或其资产的全部或几乎全部)与紧接该企业合并之前他们对该等证券的所有权比例基本相同；
(C)在连续二十四(24)个月的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因(包括但不限于收购要约、委托书竞争、合并或类似交易)不再构成董事会的多数成员；但任何成为本公司董事成员的个人，其任命或选举或提名由本公司股东选举并以至少三分之二的在任董事投票通过或推荐的，也应被视为现任董事；或
(D)完成公司的全面清盘或解散。
尽管有上述规定，但为遵守守则第409a条有关“非限制性递延补偿”的支付规定，“控制权变更”应仅限于守则第409a条所界定的“控制权变更事件”。
12.5人的定义。“人”是指个人、公司、合伙企业、社团、信托、非法人组织、有限责任公司或者其他法人单位。所有对人的提及应包括个人或一组人(如《交易法》第13d-5条规则所界定)。
 
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13.调整绩效目标。委员会可规定按其认为适当的方式调整奖项所依据的业绩目标或衡量业绩目标的方式，包括但不限于调整，以反映重组费用、营业外收入、公司交易或停产业务的影响、性质特殊或不常见的事件和其他非经常性项目、货币波动、诉讼或索赔判决、和解以及会计或税法变化的影响。此外，对于在考绩期间开始后聘用或升级的参与者，委员会可决定在部分考绩期间按比例分配该参与者奖的业绩目标。
14. Forfeiture Events.
14.1一般信息。委员会可以在颁奖时的授奖协议中明确规定，在某些特定事件发生时，参赛者与获奖有关的权利、付款和福利可被减少、取消、没收或退还，除此之外，获奖的任何其他适用的归属或表现条件也是如此。此类事件可能包括但不限于因原因终止服务、违反法律、法规或重大公司政策、违反竞业禁止、竞标、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他有损公司业务或声誉的行为。
14.2因故终止；奖励的处理。除非委员会另有规定并在授标协议中作出规定，否则如果(I)参与者在公司或任何子公司的服务因任何原因而终止，或(Ii)在服务终止后因任何其他原因终止，委员会酌情决定：(1)在参与者的服务期间，参与者从事了一项行为或不作为，而该作为或不作为本应因此而终止服务；或(2)在终止后，参与者从事了违反参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务的行为、该参与者的权利、根据下文第14.3节的规定，与奖励有关的付款和福利应予以取消、没收和/或退还。本公司有权确定参与者是否因任何原因而被终止服务，该等终止发生的日期，该参与者是否从事了本应因此而终止服务的作为或不作为，或是否从事了违反参与者对本公司或任何附属公司的任何持续义务或义务的行为。任何此类裁决都是终局的、决定性的，对所有人都有约束力。此外，如果公司合理地确定参与者已经或可能已经实施了任何可能构成终止该参与者服务的理由的行为，或者违反了该参与者对本公司或任何子公司的任何持续义务或义务，公司可以暂停该参与者行使任何股票期权或股票增值权的权利, 在公司确定一项作为或不作为是否可以构成第14.2节所规定的因故终止的基础之前，接受与任何裁决有关的任何付款或赋予任何权利。
14.3 Right of Recapture.
(A)一般。如果在参与者行使股票期权或股票增值权，或股票奖励、限制性股票奖励或限制性股票单位(包括业绩单位)以股票结算或以其他方式支付，或向参与者支付现金奖励的一(1)年内(或在与参与者的奖励协议或其他协议或适用于参与者的政策中规定的较长时间内)，或参与者因其他原因实现收入或收到与奖励相关的财产的日期后的任何时间，(I)参与者的服务因原因终止，(Ii)委员会酌情决定该参与者须根据公司不时生效的补偿追讨、“追回”或类似政策获退还任何利益，或(Iii)在参与者的服务因任何其他原因终止后，委员会酌情决定：(1)在参与者的服务期间内，该参与者有可因应终止其服务的作为或不作为，或(2)在参与者终止服务后，参与者从事的行为违反了参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务，则由
 
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委员会认为，参赛者从参赛者行使、归属、支付、结算或以其他方式变现与奖励相关的收入或财产中获得的任何收益，应由参赛者在接到公司通知后退还给公司，但须遵守适用的法律。这种收益应自参与者实现收益之日起确定，而不考虑普通股公平市价随后的任何变化。在法律没有禁止的范围内，公司有权将该偿还义务的金额与公司欠参与者的任何其他金额(无论是工资、假期工资或根据任何福利计划或其他补偿安排)相抵销。
(B)会计重述。如果参与者根据本计划下的奖励获得补偿，该奖励基于财务报表，随后重述的方式会降低该补偿的价值，则在法律未禁止的范围内，根据公司的书面要求，参与者将根据(I)任何补偿追回、“追回”或类似政策，以及(Ii)该参与者可能受到的任何补偿追回，以及(Ii)任何补偿追回，没收并向公司偿还参与者根据会计重述应获得的补偿之间的差额。“追回”或依法适用的类似政策，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第945条的规定，以及美国证券交易委员会和/或公司股权证券可能在其上市的任何国家证券交易所根据该条款通过的规则、法规和要求(“政策”)。通过接受本合同项下的奖励，参与者承认并同意本政策无论何时通过，都应适用于该奖励，根据该奖励支付的所有基于激励的补偿应根据本保单的条款予以没收和偿还。
15.调职、请假等就本计划而言，除委员会另有决定外，下列情况不应被视为终止服务：(A)从附属公司或从公司转至附属公司，或从一家附属公司转至另一家附属公司；或(B)因服兵役或患病而获批准的休假、雇员重新受雇的权利受法规或合约或根据给予其离职假期的政策保障的休假、因本公司批准的任何其他目的或委员会另有书面规定的其他目的而离职的假期。
16.总则。
16.1计划状态。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行公司交付普通股或支付有关奖励的义务。
16.2奖励协议。本计划下的奖励应以委员会批准的书面或电子形式的奖励协议为证，该协议载明受奖励约束的普通股、单位或其他金额或证券的数量、奖励的行使价、基价或购买价、奖励将成为归属、可行使或支付的一个或多个时间以及奖励的期限。奖励协议还可规定在某些情况下控制权变更和/或服务终止对奖励的影响。授标协议应遵循并以引用或其他方式并入本计划的所有适用条款和条件，还可列出委员会根据本计划的限制确定的适用于本授标的其他条款和条件。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中规定的适用于该类型奖项(或所有奖项)或奖励协议明确规定的条款和条件的除外。委员会无需要求参与者签署授标协议，在这种情况下，参赛者接受授标即构成参赛者同意本计划和授奖协议以及公司不时生效的行政指导方针中规定的条款、条件、约束和限制。如果本计划的规定与任何授标协议有任何冲突，应以本计划的规定为准。
16.3未转让或转让；受益人。除第6.6节另有规定外，本计划下的奖励不得由参与者转让或转让，不得以任何方式转让、转让、质押、产权负担或收费。尽管如此，
 
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如上所述，在参与者死亡的情况下，除非委员会在奖励协议中另有规定，否则根据公司401(K)退休计划或其他适用的退休或养老金计划，未支付的奖励可由参与者的受益人行使或应支付给参与者的受益人。在参与者未领取任何或全部此类福利之前，如果该参与者死亡，则该参与者可不时指定任何受益人或受益人领取任何福利，以代替这种确定。每个此类指定均应撤销同一参与者之前的所有指定，并且仅当参与者在其有生之年以书面形式(按照委员会规定的形式或方式)向公司提交时才有效。在没有上述有效指定的情况下，如果没有合法指定的受益人幸存，或者如果每个尚存的合法指定的受益人在法律上受到损害或被禁止接受奖励，则参与者的受益人应是根据参与者的最后遗嘱或由参与者的遗嘱执行人、遗产代理人或分配者根据参与者的遗嘱指定的该奖项的受遗赠人、遗产代理人或分配者。委员会可在授标协议的条款中或以委员会规定的任何其他方式规定，参加者有权指定一名或多名受益人，该受益人有权在参加者去世后享有授标规定的任何权利、付款或其他福利。
16.4延期付款。委员会可酌情允许参与者推迟收取现金或交付普通股，这些现金或普通股本来应因行使权利或满足与奖励有关的归属或其他条件而应支付给参与者；但这种酌处权不适用于旨在满足财务条例第1.409A-1(B)(5)(I)(A)或(B)节要求的股票认购权或股票增值权。如果委员会允许任何此类延期，委员会应制定与延期有关的规则和程序，其方式应符合《守则》第409a节的要求，包括但不限于可以选择延期的时间、延期的时间和将导致支付延期金额的事件、延期产生的利息或其他收益，以及延期产生的资金方法(如有)。
16.5没有就业或继续服务的权利。本计划、任何授标或任何授奖协议均不得赋予任何合资格人士或任何参与者继续为本公司或其任何附属公司服务的权利，或以任何方式干扰本公司或其任何附属公司在任何时间以任何理由或无理由终止合资格人士或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。
16.6作为股东的权利。参与者在成为该等证券的记录持有人之前，无权作为普通股持有人持有任何未发行的有价证券。除第4.4节另有规定外，除奖励协议规定股息支付或股利等值权利外，不得对股息或其他股东权利作出任何调整或其他规定。委员会可酌情决定根据本计划将发行的普通股的交付方式，可以是交付股票、将电子账户录入新账户或现有账户或委员会酌情认为适当的任何其他方式。委员会可要求任何普通股的股票(如有)由本公司托管，或为符合证券法或其他适用限制而将该等股份列为传奇。如果普通股是通过账簿或电子账户而不是证书来表示的，委员会可以采取委员会认为必要或可取的步骤来限制普通股的转让。
16.7贸易政策和其他限制。在本计划下涉及奖励的交易应遵守本公司的内幕交易和监管FD政策以及其他限制、条款和条件，但以委员会或适用法律(包括委员会不时制定的任何其他适用政策)为限。
16.8第409a条合规性。在适用的范围内，本计划和本合同项下的所有奖项应符合或不受本准则第409a节的要求、财政部条例和根据其发布的其他指导意见的约束，并且本计划和所有奖项
 
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委员会应以与此意图一致的方式解释和应用协议，以避免根据《守则》第409a条征收任何附加税。如果委员会认为(I)本计划或授标协议的规定、(Ii)授奖、付款、交易或(Iii)本计划规定的其他行动或安排不符合《守则》第409a节的适用要求、《财务条例》以及据此发布的其他指导意见，委员会有权采取委员会认为必要的行动，并对本计划或授标协议进行必要的更改；但是，未经受影响参与者同意，此类行动不得对任何未完成的授标产生不利影响。根据《守则》第409a条的规定，在服务终止时本应根据本计划或奖励协议支付的构成递延补偿的付款将不会支付或提供，除非和直到该终止也是根据《守则》第409a条所确定的“离职”。尽管有前述规定或本计划或奖励协议中任何相反的规定，如果参与者在与奖励有关的服务终止时是守则第409a条所界定的“特定雇员”，则仅在避免根据守则第409a条征收任何附加税所必需的范围内，奖励项下的任何付款或福利的开始应推迟到参与者终止服务之日后六(6)个月加一(1)天，或者如果较早，则推迟到参与者终止服务之日后的一(1)天, 参与者死亡(或符合第409a条规定的其他期限)。就《守则》第409a条而言，参与者根据本计划或根据本计划授予的任何奖励获得分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。为免生疑问，根据任何奖励归属的每一股适用普通股应被视为有权获得一系列单独和不同的付款。在任何情况下，本公司均不对本守则第409A条可能对参与者施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条而造成的任何损害负责。
16.9证券法合规性。在联邦和州证券及其他法律、规则和法规以及任何有管辖权的监管机构以及普通股可能上市的任何交易所施加的所有适用要求完全满足之前，普通股将不会根据一项裁决发行或转让。作为根据授予或行使奖励发行普通股的先决条件，公司可要求参与者采取公司认为必要或适宜的任何行动，以满足该等要求。委员会可对根据本计划可发行的任何普通股施加其认为适当的条件，包括但不限于，根据证券法、根据任何上市同类股份的交易所的要求、根据任何蓝天或适用于该等股份的其他证券法的限制。委员会还可要求参与者在发行或转让时表明并保证普通股完全是出于投资目的而获得的，目前没有任何出售或分配此类股票的意图。
16.10在公司交易中替代或假定奖励。委员会可根据本计划授予与收购任何公司或其他实体的业务或资产有关的奖励，无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易，以取代此类公司或其他实体以前授予的奖励或其他奖励。委员会还可承担因此类公司交易而成为合格个人的另一公司或实体的员工、董事、顾问或其他服务提供商之前授予的任何奖项。被替代或假定的裁决的条款和条件可能仅在委员会认为为此目的而需要的范围内与本计划所要求的条款和条件有所不同。在适用法律及普通股上市的纽约证券交易所或其他交易所或证券市场的上市规定允许的范围内，任何该等替代或假定的奖励不应减少股份储备。
16.11预提税金。参赛者应负责支付法律要求支付或扣缴的任何税款或类似费用，或支付为满足奖励而支付的金额。任何必要的扣缴应由参赛者在产生与奖励有关的应税收入的付款或其他事件之时或之前支付。授标协议可规定对特定类型的授标履行预扣义务的方式，
 
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可以包括允许参与者选择通过向本公司要约普通股或让本公司扣留若干普通股来履行预扣义务，在每种情况下，这些普通股的价值不超过适用司法管辖区的最高法定税率或委员会可能酌情批准的(前提是该扣缴不会对本公司造成不利的税收或会计后果)，或要求支付或扣缴的类似费用。本公司有权并有权要求参与者向本公司汇出所需的金额，以满足法律或法规要求扣缴的联邦、州、省和地方税，以及从根据奖励交付的任何普通股中扣除或扣缴，以履行此类扣缴义务。
16.12无资金计划。本计划的通过以及公司为履行其在本计划项下的义务而保留的普通股或现金金额，不应被视为建立信托或其他资金安排。除非根据奖励发行普通股，否则参与者在本计划下的任何权利应为本公司的一般无担保债权人的权利，参与者或参与者的获准受让人或产业不得因本计划而对本公司的任何资产拥有任何其他权益。尽管有上述规定，本公司仍有权根据本公司债权人的债权或其他条件，在授予人信托基金中实施或拨备资金，以履行本计划下的义务。
16.13其他薪酬和福利计划。本计划的通过不应影响本公司或任何子公司有效的任何其他股票激励或其他补偿计划，也不排除本公司为本公司或任何子公司的员工建立任何其他形式的股票激励或其他薪酬或福利计划。为了确定参与者根据公司或子公司的任何其他补偿或福利计划(包括但不限于任何养老金或遣散费福利计划)有权获得的福利金额，根据奖励被视为参与者收到的任何补偿的金额不应构成可包括的补偿，但任何此类计划的条款明确规定的范围除外。
16.14计划对受让方具有约束力。本计划对本公司、其受让人和受让人、参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。
16.15可分割性。如果计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。

16.17无零碎股份。根据本计划或任何裁决，不得发行或交付任何零碎普通股，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或应取消、终止或以其他方式取消此类零碎普通股或其任何权利。
16.18关于税收待遇不作任何保证。本公司或委员会均不会就根据本计划作出的奖励或付款的税务处理向任何人士作出任何保证。本公司或委员会概无责任采取任何行动，阻止任何人士就守则第409A条、守则第4999条或其他规定下的任何奖励评估任何税项，本公司或委员会亦不会就此对任何人士负任何责任。
16.19数据保护。通过参与本计划，每个参与者同意本公司、其子公司和任何第三方管理人为管理本计划的目的收集、处理、传输和存储任何专业或个人性质的数据。
 
A-16
​
 
16.20颁发给非美国参赛者。为了遵守公司或其任何子公司运营或拥有雇员、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，委员会有权自行决定：(I)修改授予美国以外参与者的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律，(Ii)在奖励之前或之后采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免和批准，以及(Iii)制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，在这种行动可能是必要或可取的范围内。
17.任期；修改和终止；股东批准。
17.1个期限。本计划自公司股东批准之日(“生效日”)起生效。在符合本合同第17.2条的前提下，本计划应在生效之日起十周年终止。
17.2修改和终止。董事会可不时在任何方面修改、修改、暂停或终止本计划；但未经参与者或获奖许可受让人同意，对本计划的任何修订、修改、暂停或终止不得对此前授予的任何奖项产生重大不利影响。董事会可在其认为为遵守守则第422条或任何其他目的而酌情决定的情况下，寻求本公司股东批准任何修订、修订、暂停或终止，以及在其认为为遵守适用法律或纽约证券交易所或其他交易所或证券市场的上市规定而需要的范围内寻求批准。尽管有上述规定，董事会仍有广泛的权力在未经参与者同意的情况下修改本计划或本计划下的任何奖励，只要董事会认为有必要或适宜酌情遵守、考虑适用税法、证券法、劳动法、会计规则和其他适用法律、规则和法规的变更或解释。
 
A-17
​
 
Appendix B
关于征集参与者的补充信息
根据适用的美国证券交易委员会规则和法规，董事会成员、董事会提名人以及公司的某些高级管理人员和其他员工是公司征求与2022年年会相关的委托书的“参与者”。以下列出了有关“参与者”的某些信息。
导演和董事提名者
我们董事和董事被提名人的名字列在下面，我们董事和被提名人的主要职业列在本委托书中题为“董事选举”的第一项下。
​ ​ Name ​ ​ ​
Business Address
​ ​
​ ​
Nora A. Aufreiter
​ ​ ​
c/o The Kroger Co.
1014 Vine Street
Cincinnati, OH 45202
​ ​
​ ​ Kevin M. Brown ​ ​
​ ​ Elaine L. Chao ​ ​
​ ​ Anne Gates ​ ​
​ ​ Karen M. Hoguet ​ ​
​ ​ W. Rodney McMullen ​ ​
​ ​ Clyde R. Moore ​ ​
​ ​ Ronald L. Sargent ​ ​
​ ​ J.Amanda Sourry Knox(Amanda Sourry) ​ ​
​ ​ Mark S. Sutton ​ ​
​ ​ Ashok Vemuri ​ ​
某些官员和其他员工
下表列出了公司高级管理人员和“参与者”员工的姓名和主要职业。主要职业是指该人士在本公司的职位，每个此等人士的主要营业地址为俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014号，邮编：45202。
​ ​
Name of Participant(a)
​ ​ ​
Principal Occupation
​ ​
​ ​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ 董事会主席兼首席执行官 ​ ​
​ ​ Gary Millerchip ​ ​ ​ 高级副总裁兼首席财务官 ​ ​
​ ​ Stuart W. Aitken ​ ​ ​ 高级副总裁兼首席采购营销官 ​ ​
​ ​ Christine S. Wheatley ​ ​ ​ 集团副总裁、秘书长兼总法律顾问 ​ ​
​ ​ Keith G. Dailey ​ ​ ​ 集团企业事务部副总裁 ​ ​
​ ​ Robinson C. Quast ​ ​ ​ 投资者关系董事 ​ ​
​
(a)
“参与者”的定义包括：(1)任何为其征求选举代理的董事和任何董事被提名人；(2)任何征求代理的委员会或团体，任何无关成员，以及任何单独或与一人或多人直接或间接采取主动或参与组织、指导或安排为任何此类委员会或团体融资的人；(Iii)任何出资或与他人联手为委托书征集资金的人，但出资不超过500美元且不是其他参与者的人除外；(Iv)任何借出资金或向债权人提供资金的人根据与参与者的任何合同或谅解订立任何其他安排，目的是融资或以其他方式诱使购买、出售、持有或投票我们的
​
 
B-1
​
 
任何参与者或其他人为支持或反对参与者而提供的公司证券；但此类条款不包括在正常业务过程中为购买或出售证券而借出资金或执行订单的银行、经纪商或交易商；以及(V)任何索要委托书的人。
参与者对公司证券的所有权信息
截至2022年4月1日，由董事和指定高管实益拥有的公司证券数量列于本委托书的“普通股实益所有权”部分。截至2022年4月1日，公司其他“参与者”管理人员和员工实益拥有的公司证券数量如下。除另有注明外，表内所列各实益拥有人对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权及投资权。
​ ​
Name
​ ​ ​
Amount and Nature of
Beneficial Ownership
(a)
​ ​ ​
Options Exercisable on or
before May 31, 2022 — 
included in column (a)
(b)
​ ​
​ ​ Christine S. Wheatley ​ ​ ​ ​ ​ 247,409 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,408 ​ ​ ​
​ ​ Keith G. Dailey ​ ​ ​ ​ ​ 77,619 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,522 ​ ​ ​
​ ​ Robinson C. Quast ​ ​ ​ ​ ​ 8,345 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,665 ​ ​ ​
参与者交易本公司证券的信息
下表列出了在2020年4月1日至2022年4月1日期间，上述“董事和董事被提名人”以及“某些高级职员和其他员工”购买和出售本公司证券的情况。以下所列证券的买入价或市值均不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金。
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司证券数量
​ ​ ​
交易说明
​ ​
​ ​ Nora A. Aufreiter ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46.524 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48.273 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52.032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52.506 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/02/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46.577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44.502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.856 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42.515 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ Kevin M. Brown ​ ​ ​ ​ ​ 1/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,258 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ Elaine L. Chao ​ ​ ​ ​ ​ 8/06/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,062 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ Anne Gates ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37.766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39.186 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42.238 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42.623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37.809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
 
B-2
​
 
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司证券数量
​ ​ ​
交易说明
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36.126 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.283 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34.512 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ Karen M. Hoguet ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ ​ 6/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 775.0512 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,840 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 809.5729 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 872.4019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,552 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,973 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,590 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,413 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,861 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,127.5655 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 783.2476 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 748.5718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 825.0272 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,431 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 142,858 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,494 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122,208 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,062 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 894.5786 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ Clyde R. Moore ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/21/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
 
B-3
​
 
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司证券数量
​ ​ ​
交易说明
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/21/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ Ronald L. Sargent ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192.696 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/29/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/29/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,184.8951 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225.929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,129.9348 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243.522 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,159.2277 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245.742 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/08/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/08/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,609 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,125.4317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217.991 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,026.7708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 230.591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,034.2413 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 263.510 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 962.6303 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220.291 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 791.6983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​
J. Amanda Sourry Knox
(Amanda Sourry)
​ ​ ​ ​ ​ 1/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,258 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ Mark S. Sutton ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32.024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33.228 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35.815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36.142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32.061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30.633 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
 
B-4
​
 
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司证券数量
​ ​ ​
交易说明
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35.006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29.265 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ Ashok Vemuri ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,958 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,128 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,783 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,045 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,213 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,094 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,945 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,843 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,584 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,485 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,154 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/22/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,976 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,059 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,266 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,618 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,380 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,079 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,560 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
 
B-5
​
 
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司证券数量
​ ​ ​
交易说明
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,698 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,912 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,126 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,326 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,326 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,843 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,584 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,243 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,485 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,607 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,769 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/21/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,678 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ Christine S. Wheatley ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,260 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,215 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,046 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,556 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,483 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,814 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10/07/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,322 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,013 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,876 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,408 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,399 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
 
B-6
​
 
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司证券数量
​ ​ ​
交易说明
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,788 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,703 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/18/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,869 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/18/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,869 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ Keith G. Dailey ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/11/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/11/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,727 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,825 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,532 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,206 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,945 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,521 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,011 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ Robinson C. Quast ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ .9503 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
 
B-7
​
 
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司证券数量
​ ​ ​
交易说明
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ .9971 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/20/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.0671 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/22/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 197.8098 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 584 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/07/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/07/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
交易说明
​ ​ 1 ​ ​ ​ 根据董事递延薪酬计划通过股息再投资获得的虚拟股票 ​ ​
​ ​ 2 ​ ​ ​ 授予激励性股票奖励 ​ ​
​ ​ 3 ​ ​ ​ 股票期权的行使或转换 ​ ​
​ ​ 4 ​ ​ ​ 为税收或成本扣留或出售的股票 ​ ​
​ ​ 5 ​ ​ ​ 在公司员工福利计划中获得的股份 ​ ​
​ ​ 6 ​ ​ ​ 限制性股票的归属 ​ ​
​ ​ 7 ​ ​ ​ 授予限制性股票 ​ ​
​ ​ 8 ​ ​ ​ 授予股票期权 ​ ​
​ ​ 9 ​ ​ ​ 绩效单位结算时授予的股份 ​ ​
​ ​ 10 ​ ​ ​ 授予绩效单位 ​ ​
​ ​ 11 ​ ​ ​ Open market sale ​ ​
​ ​ 12 ​ ​ ​ 根据董事递延薪酬计划通过延期支付现金获得的虚拟股票 ​ ​
​ ​ 13 ​ ​ ​ 公开市场购买 ​ ​
参与者的其他信息
除本附录B或本委托书所述外，任何参与者或彼等各自的任何联系人或联营公司(统称“参与者联营公司”)均不是自2021年1月31日以来任何交易或一系列交易的一方，亦不知悉本公司或其任何附属公司曾经或将会参与的任何现行建议交易，(Ii)涉及金额超过120,000美元，及(Iii)任何参与者或参与者联营公司曾经或将会拥有直接或间接重大利益。此外，除本附录B所述外
 
B-8
​
 
或在本委托书中，(A)没有任何参与者或参与者联属公司直接或间接实益拥有本公司的任何证券或本公司任何附属公司的任何证券，及(B)没有参与者拥有本公司的任何证券但并非实益拥有。
除本附录B或本委托书所述外，概无任何参与者或参与者联属公司与任何人士就本公司或其任何联属公司的任何未来雇佣或本公司或其任何联属公司将会或可能会参与的任何未来交易订立任何协议或谅解。
除本附录B或本委托书所述外，自2021年1月31日以来，任何参与者或参与者联属公司并无就本公司的任何证券与任何人士订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对亏损或利润的担保、亏损或利润分配，或给予或扣留委托书。
除本附录B或本委托书所述及不包括任何董事或仅以该身分行事的本公司行政人员外，任何人士如属一项安排或谅解的订约方，而根据该安排或谅解，董事的获提名人将被提名为董事的获提名人，则该等人士在股东周年大会上将会采取行动的任何事项中，并无直接或间接拥有任何重大权益，不论是直接或间接的权益。
除本附录B或本委托书所述外，并无任何重大法律程序涉及任何参与者或参与者附属公司或其任何联系人是本公司或其任何附属公司的不利一方或拥有不利的重大利益。
 
B-9
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-px_01page4c.jpg]
初步委托书-以COMPLETIONTHE Kroger Co.公司选举服务公司邮政信箱3230匹兹堡，宾夕法尼亚州15230年度股东大会[●]2022年你的投票很重要现在请花点时间为2022年年度股东大会投票你所持有的克罗格公司的股票。你今天可以用三种方式之一投票：你的投票很重要！即使您计划参加我们的虚拟年会，也请尽快通过以下方式投票：互联网访问互联网网站并投票：www.cesvote.com或电话免费电话：1-888-693-8683或邮件请将您的代理卡/投票指示表格放在已付邮资的信封中寄回您的互联网或电话投票必须在晚上11：59之前收到。东部夏令时开始[●]，2022年。控制号码请在下面的白色代理卡上签名并注明日期，并在穿孔处折叠和分离，然后再邮寄。克罗格公司2022年度股东大会[●], 2022 [●]，东部时间本委托书是代表董事会征集的白色委托书签署人在此任命安妮·盖茨、W.罗德尼·麦克马伦和罗纳德·L·萨金特中的每一位，或者，如果出席并代理其中大多数人，则委托书具有完全的替代和撤销权力，
投票表决下列签署人有权在股东周年大会及任何续会上投票的克罗格公司普通股，以及以下签署人亲身出席时所拥有的一切权力，包括以指示方式就背面所示事项投票的权力，以及就任何其他适当提交大会的事项投票的权力。以下签署人特此撤销先前在股东大会或任何延会上投票表决该等股份的任何委托书。委托书的委托书须按本委托书背面的规定投票，并酌情就提交大会审议的所有其他事项投票。除另有相反规定外，本委托书所代表的股份将投票予建议1所列的每名被提名人、建议2、3及4，以及反对建议5、6、7、8及9。如果您希望按照董事会的建议投票，您只需签署并交回这张卡片。上述代理人不能投票股票，除非您通过互联网或电话投票，或签署并退还此卡。您的管理层希望有大量股东亲自或委托代表参加虚拟会议。请通过互联网或电话以电子方式投票。如果您已选择接收打印材料，您可以在委托书上签名并注明日期，然后将其邮寄到所提供的回邮信封中。如果在美国境内邮寄，则需要NOPOSTAGE。年会仅在虚拟基础上举行，可通过www.www在线访问。[●]。签名日期：签名说明：请按照您在本代理卡上的姓名签名。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托人时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-px_02pagebw.jpg]
您的投票很重要！有关通过互联网、电话或邮件投票的三种简单方式，请参阅反面。您可以通过互联网或电话投票。您的互联网或电话投票必须在东部夏令时晚上11：59之前收到[●]，2022年。如果您没有通过互联网或电话投票，请标记、签名、注明日期并立即退回这张白色代理卡。您的邮寄投票必须在年会之前的足够时间内收到。如果您有任何问题，想要额外的代理材料副本或需要帮助投票您的白色代理卡，请联系克罗格公司的代理律师：D.F.King&Co.，Inc.，D.F.King&Co.，Inc.，New York New York，New York 10005银行和经纪商电话对方付费：(212)269-5550所有其他人免费拨打电话：(800)992-3086电子邮件：kr@dfking.com请在下面的白色代理卡上签名并注明日期，并在穿孔处折叠和分离，然后再邮寄。克罗格公司的怀特代理卡正确执行后，您的白色代理卡将按照您的指示进行投票。如果您没有具体说明您的选择，您的股份将投票给提案1中列出的所有被提名者，提案2、3和4，以及提案5、6、7、8和9。董事会建议对提案1中列出的所有被提名人以及提案2、3和4.1进行投票。董事选举：所有被提名者：(01)Nora A.Aufreiter(02)Kevin M.Brown(03)Elaine L.Chao(04)Anne Gates(05)Karen M.Hoguet(06)W.Rodney McMullen(07)Clyde R.Moore(08)Ronald L.Sargent(09)J.Amanda Sourry Knox(10)Mark S.Sutton(11)Ashok Vemuri说明：要保留投票给个人提名人的权力，请在下面的方框中标记名称或号码：2.要批准我们的高管薪酬，请3.批准我们2022财年独立审计师的选择4.批准2019年长期激励计划下的增发股份董事会建议投票反对提案5、6、7, 8和9.AGAINSTAGAINSTAGAINSTABSTAINABSTAINABSTAIN5.股东提案-包装的可回收性FORAGAINSTABSTAIN6。股东提案--保护农民工报告FORAGAINSTABSTAIN股东提案--关于消除氢氟碳化物的报告8.股东提案-将ESG指标纳入业绩衡量FORAGAINSTABSTAIN9。股东提案-员工队伍报告
战略展望续，待反面签字