美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修正案编号)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

美国先锋公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

美国先锋公司

4695麦克阿瑟宫廷，1200套房

加利福尼亚州纽波特海滩，92660

四月[l], 2022

2022年股东周年大会通知

致美国先锋公司股东：

美国先锋公司(“本公司”或“AVD”)2022年股东年会(以下简称“年会”)将于#年6月6日举行，特此通知。[l]，2022年太平洋标准时间上午11：00。年会将是一次虚拟的股东会议。要在年会期间通过网络直播参与、投票或提交问题，请访问[www.w.[l]]。您将不能亲自出席年会。

会议将表决的事项包括：

我们的董事会已将2022年4月8日(星期五)定为决定股东有权通知年会及其任何延期或延期并在其上投票的记录日期。代理材料大约在4月左右开始发送[l]，2022年，向截至记录日期登记的所有股东。

无论您是否计划透过网络直播出席股东周年大会，在股东周年大会上投票是非常重要的，我们敦促您今天以下列方式之一投票：(I)填妥随附的白色委托书，签署并注明日期，并在随附的预付邮资信封内即时邮寄本委托书；或(Ii)按照随附的白色委托书上的指示，以互联网或电话投票。阁下有权在股东周年大会上投票表决，但即使阁下有意投票，我们亦要求阁下提前使用上述其中一种方法投票，而在股东周年大会上投票的效果将会取代阁下所投的其中一种方式。请查看本委托书中描述的每个投票选项的说明。如果您是记录持有者并出席年会，您可以使用电子会议论坛亲自投票，即使您之前已退回委托卡。要做到这一点，您应该使用您的白色代理卡上打印的相同的16位控制号码，当您登录年会并表明您希望如何投票时。

重要

2022年3月7日，公司收到Cruiser Capital Master Fund LP(及其联属公司，“Cruiser”)的通知，声称拥有公司约0.19%的普通股，并表示Cruiser打算提名四(4)名董事(“Cruiser被提名人”)参加董事会选举。本公司不对Cruiser、Cruiser被提名人或其任何关联公司提供的或与Cruiser、Cruiser被提名人或其任何关联公司有关的任何信息的准确性负责，也不对Cruiser、Cruiser被提名人或其任何关联公司提交或传播的或代表Cruiser、Cruiser被提名人或其任何关联公司提交或传播的任何委托书征集材料中包含的任何信息的准确性或完整性负责，也不对他们可能以其他方式作出的任何其他陈述的准确性或完整性负责。

公司董事会敦促您不要理会可能由CRUISER、CRUISER被提名者或其任何关联公司发送给您或代表CRUISER、CRUISER被提名者或其任何附属公司发送给您的任何材料，并且不要签署、退回或投票任何代理卡。如果您已经签署了Cruiser提供的或代表Cruiser提供的任何代理卡，您完全有权通过填写、签署和注明日期来更改您的投票，方法是填写所附的白色代理卡，并立即将其邮寄到所附的邮资已付信封中，或按照所附的白色代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。只有你最近的委托书才算数。

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

百老汇1407号，27号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10018

免费电话：(800)322-2885

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

有关提供年度大会代理材料的重要通知：随附的代理声明和我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告可在以下地址查看和下载[www.w.[l]].

感谢您对美国先锋公司的持续关注。

根据董事会的命令

蒂莫西·J·唐纳利

首席行政官

总法律顾问兼秘书长

新港海滩，加利福尼亚州

四月[l], 2022

美国先锋公司

4695麦克阿瑟宫廷

加利福尼亚州纽波特海滩，邮编：92660

委托书

股东周年大会将于6月星期三举行[l], 2022

董事会的委托书征集

美国先锋公司(“公司”)董事会正在征集委托书，将在6月星期三举行的年度会议上进行表决[l]，2022，通过网络直播[www.w.[l]]。这份委托书描述了公司希望您作为股东投票表决的问题。它还为您提供有关这些问题的信息，以便您做出明智的决定。本委托书和随附的怀特委托书首次发送给股东的大约日期为4月[l], 2022.

本公司董事会(“董事会”或“董事会”)已将2022年4月8日(星期五)的营业时间定为确定有权收到股东周年大会通知并在股东大会上投票的记录日期(“记录日期”)。于记录日期，已发行34,226,825股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，其中29,532,960股有投票权。在已发行股份总数中，3,693,544股作为库存股持有，1,000,321股作为非既得限制性股票持有。每股普通股，不包括库存股和未归属的限制性股票，使其在记录日期的记录持有人有权对所有事项投一票。

今年您的投票将特别重要，因为我们已获悉，Cruiser Capital Master Fund LP及其某些关联公司(统称为“Cruiser”)，在其提名通知发布时声称拥有公司约0.19%的普通股，打算提名和征集代理人选举四(4)名个人进入我们的九人董事会。董事会对Cruiser的被提名人进行了彻底的审查和考虑，包括公司公司治理和提名委员会和董事会与Cruiser的每一名被提名人进行了面谈，董事会一致建议董事会选出的被提名人名单和Cruiser的被提名人名单相反对。我们的董事会一致敦促您使用随附的白色代理卡投票支持董事会的被提名人，并且不要理会任何材料，并且不要签署、退回或投票任何可能由邮轮被提名人或其任何附属公司或其代表发送给您的委托卡。如果您已经使用Cruiser发送给您的代理卡投票，您可以通过(I)签立并交付白色代理卡，(Ii)使用白色代理卡上的互联网地址通过互联网投票，(Iii)使用白色代理卡上的免费号码通过电话投票，或(Iv)在年会上亲自投票来撤销投票。只有您最近注明日期的委托书才会计算在内，任何委托书均可在随附的委托书中所述的年度大会上行使之前的任何时间被撤销。

您的投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席年会，我们都希望您尽快投票，以便代表您的股份。我们恳请您今天通过填写、签署和注明所附白色代理卡的日期来投票，并立即将其邮寄到随附的邮资已付信封中，或按照所附白色代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。退还您的白色代理卡不会阻止您亲自投票，但将确保您的投票在您无法出席时被计算在内。

有关提供年度大会代理材料的重要通知：随附的代理声明和我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告可在以下地址查看和下载[www.w.[l]]。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。

公司治理亮点

我们的董事会和管理团队致力于以公司及其股东的最佳利益为行动，创造长期价值。我们相信强有力的公司治理，并定期更新我们的公司治理做法，使其与我们自50多年前成立以来一直努力保持的最高标准保持一致。董事会由来自各种背景的个人组成，他们中的每一位

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随着时间的推移，从他们独特的专业角度评估和提炼我们的价值观。董事会在公司治理方面取得的最重要成就包括：

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问答

我可以参加年会吗？

我们将在互联网上通过网络直播举办年会。你将不能亲自出席会议。股东可登录以下网址参加年会：[●]上午11：00太平洋夏令时开启[l]，6月[l]，2022年。股东将以只听模式出席，并将能够在连接到互联网上的年度会议时投票和提交书面问题。您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们希望您尽快投票，以便您的股份得到代表。我们恳请您今天通过填写、签署和注明所附白色代理卡的日期来投票，并立即将其邮寄到随附的邮资已付信封中，或按照所附白色代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。退还您的白色代理卡不会阻止您亲自投票，但将确保您的投票在您无法出席时被计算在内。

我如何在网上参加年会？

您需要使用您的代理卡上包含的16位控制号码，才能在会议期间投票或提交书面问题。有关如何通过互联网联系和参与的说明(包括如何证明您拥有股票)发布在[●].

如果您没有16位数字的控制号码，您将只能听取会议；没有控制号码，您将无法在会议期间投票或提交问题。

为什么我会收到此年度会议的信息和代理？

您之所以收到本委托书，是因为您在记录日期时持有本公司普通股。本委托书(“委托书”)描述了您被邀请投票的问题，并为您提供了其他重要信息，以便您做出明智的决定。

你可以通过几种不同的方式持有普通股。如果您的股票是以您的名义注册的一张或多张股票，那么您在我们的转让代理机构American Stock Transfer&Trust有一个股东帐户，这使您成为登记在册的股东。如果你在经纪、信托或类似的账户中持有股票，你是实益所有人，而不是登记在册的股东。

我要投票表决什么？

你们将被要求投票表决

当您提交您的委托书(通过电话、互联网或硬拷贝)时，您指定Eric G.温特穆特和Timothy J.Donnelly为您在年会上的代表。当我们提到“指定的代理人”时，我们指的是温特穆特和唐纳利先生。这样，即使你不能出席会议，你的股票也会被投票表决。

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巡洋舰的派对是谁？

2022年3月7日，声称持有公司普通股约3%(0.2%)的Cruiser Capital Master Fund LP及其指定的附属公司(统称为Cruiser)通知公司，他们打算提名四名董事参加董事会选举。您可能会收到Cruiser的委托书征集材料。本公司不对Cruiser或其任何关联公司提供的或与Cruiser或其任何关联公司有关的任何信息的准确性负责，该信息包含在由Cruiser或其任何关联公司或代表Cruiser或其任何关联公司提交或传播的任何委托书征集材料中，或由Cruiser或其任何关联公司提交或发布的任何其他声明中。

公司董事会不支持Cruiser的任何被提名者，并一致建议您投票支持每一位被提名者的选举和您董事会在所附白色委托书上推荐的公司建议。董事会敦促您忽略任何材料，不要签署、退回或投票任何由Cruiser或代表Cruiser发送给您的代理卡。在Cruiser寄给您的委托书上对Cruiser的任何被提名人投“保留”票与投票给董事会的被提名人是不同的，因为在Cruiser代理卡上对Cruiser的任何被提名人投“保留”票将撤销您之前提交的任何白色委托书。为了支持董事会的被提名人，您应该在白色代理卡上投票支持董事会的被提名人。如果您已经签署了Cruiser提供的或代表Cruiser提供的任何代理卡，您完全有权通过填写、签署和注明日期来更改您的投票，并立即将其邮寄到所提供的邮资已付信封中，或者通过互联网或电话按照White Proxy卡上的说明或通过亲自在年会上投票来更改您的投票。只有你最近的委托书才算数。

我如何投票我的股票？

记录持有者可以在年会之前通过互联网、电话或根据代理卡上的指示进行投票。此外，如上所述，您可以在会议期间通过互联网进行投票。实益拥有股票的人可以在年会上投票，前提是他们从持有股票的个人或实体获得“法定代理人”，这些实体通常是经纪人、银行或受托人。受益所有人可以通过向经纪人、银行或受托人提出请求来获得合法的委托书。根据法定委托书，银行、经纪人或受托人授予其作为记录持有人的所有合法权利(这些权利已由最终记录持有者传递给它)，以授予委托书或在年会上投票。

下面列出了投票您的股票的各种方式--互联网、电话和邮件。

您可以通过互联网或电话提交您的委托书。登记在册的股东和普通股的最大受益者可以通过互联网投票，网址为：www.[l]或通过电话(根据代理卡上的说明)，每天24小时，每周七天。您需要在代理卡上包含16位控制号码。通过互联网或电话提交的投票必须在东部夏令时晚上11：59之前收到[l]天,[l]，2022年。您的互联网投票或电话投票将授权指定的代理人投票您的股票，就像您标记、签署并返回代理卡一样。

你可以邮寄你的委托书。如果您要求并收到打印的委托书材料，则您可以通过代理卡上注明的任何方式(包括互联网)投票，或在与本委托书一起收到的代理卡或投票指示表格上签名并注明日期，然后将其邮寄在随附的预付邮资和地址的信封中。如果您在卡片或投票指示表格上标记了您的选择，您的股票将按照您的指示进行投票。

您可以在年会期间投票。有关如何透过网上直播参与周年大会投票的指示张贴于[●]。您需要在您的代理卡上包含16位数字的控制号码，才能在年会上投票。没有这个控制号码，你将能够观看会议，但你不能投票。

实益所有人。如果您是您股票的实益所有人，您应该已经从持有您股票的经纪人或其他被提名人那里收到了互联网通知或投票指示。请按照这些说明操作。电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或被提名人的投票过程。实益持有的股份不得于股东周年大会期间投票表决。

所有代理投票程序，包括通过互联网和电话进行的投票，都将包括如何投票支持或反对任何或所有董事提名人的说明。

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如果我在提交委托书后改变主意，该怎么办？

您可以通过以下方式撤销您的委托书并更改您的投票，而与您最初投票的方式(即互联网、电话或邮件)无关：

如果您是您股票的实益所有人，则您必须联系持有您股票的经纪人或其他代名人，并按照他们的指示撤销或更改您的投票。

如果您已经签署了Cruiser提供或代表Cruiser提供的任何代理卡，您完全有权更改投票，方法是使用随附的白色代理卡，今天通过电话或互联网使用白色代理卡上的说明进行投票，或通过签署、注明日期并将白色代理卡放在所提供的邮资已付信封中返回。请注意，在Cruiser寄给您的委托书上对Cruiser的任何被提名人投“保留”票并不等同于投票给董事会的被提名人，因为在Cruiser代理卡上对任何Cruiser被提名人投“保留”票将撤销您之前提交的任何白色委托书。为了支持董事会的被提名人，您应该在白色代理卡上投票支持董事会的被提名人。

如果我从公司收到一张以上的白色代理卡或一套代理材料，我应该怎么办？

您的股票可能通过多个经纪公司或其他股票所有权账户持有。为了投票您拥有的所有股份，您必须签署并返回所有White代理卡，或遵循您收到的每张White代理卡上的任何替代投票程序的说明。

此外，如果Cruiser继续进行其先前宣布的提名，公司可能会在年会之前进行多次邮寄，以确保我们的股东拥有公司最新的委托书信息和材料以供投票。无论您以前是否投票，公司将在每次邮寄时向您发送一张新的白色代理卡。我们鼓励您投票给您收到的每一张白色代理卡。您为每个账户或所有权记录提交的最近日期的委托书将被计算在内，如果您希望按照董事会的建议进行投票，那么您只需提交一张白色代理卡。

如果我从Cruiser收到代理卡或其他代理材料，我应该怎么做？

Cruiser已通知本公司，他们打算征集代理人，以支持Cruiser提名的四名董事参加董事会选举。您可能会收到Cruiser的委托书征集材料。对于由Cruiser或其代表提交或传播的委托书材料或Cruiser可能作出的任何其他声明中所包含的由Cruiser或其代理人提供的或与Cruiser或其代理人有关的任何信息的准确性，公司不承担任何责任。

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公司董事会不支持Cruiser的任何提名，并一致建议您投票支持董事会提名的每一位候选人和所附白色代理卡上的公司建议。董事会敦促您忽略任何材料，不要签署、退回或投票任何由Cruiser或代表Cruiser发送给您的代理卡。在Cruiser寄给您的委托卡上对Cruiser的任何被提名人投“保留”票与投票给董事会的被提名人是不同的，因为在Cruiser代理卡上对任何Cruiser被提名人投“保留”的投票将撤销您之前提交的任何白色委托书。为了支持董事会的被提名人，您应该在白色代理卡上投票支持董事会的被提名人。如果您已经签署了Cruiser提供的或代表Cruiser提供的任何代理卡，您完全有权通过填写、签名和注明日期来更改您的投票，并立即将其邮寄到所提供的邮资已付信封中，或者通过遵循White代理卡上的说明使用互联网或电话进行投票。只有你最近的委托书才算数。

如果您有任何问题或需要协助投票，请联系我们的代理律师MacKenzie Partners，协助我们与年会相关的事宜。股东、银行和经纪人可以拨打免费电话(800)322-2885。

必须有多少股份才能召开会议？

出席年会的人数必须达到法定人数，才能举行年会和开展业务。代表截至记录日期有权投票的普通股流通股的多数投票权的股份，无论是亲自出席还是委托代表出席，都将是建立法定人数所必需的。如股东于股东周年大会期间以电子方式投票，或已在股东周年大会前妥为递交而未撤销委托书，普通股股份将被视为出席股东周年大会。如上所述，库藏股和非既得限制性股票没有投票权，因此在确定法定人数时不计算在内。

董事提名人必须获得多少张选票才能当选？

我们的章程规定，如果公司秘书收到通知，表明股东已按照股东提名人的提前通知要求提名某人进入董事会，则选举被视为“有争议的”，并将遵循多数票标准，除非提名已及时撤回。

本公司接获Cruiser的通知，表示有意提名四名人士参加董事会选举，以符合本公司附例的预先通知要求，而该通知并未在股东周年大会的预先通知截止日期前撤回。因此，股东周年大会的董事选举是一项竞争性选举，并将以多数票标准进行。因此，获得最多选票的9名候选人将当选董事职位。你可以对每一位被提名人投赞成票或否决票。扣留票数及经纪不投票对股东周年大会的董事选举并无影响。

下列股份将不会被计算为已投票，亦不会影响任何董事代名人的当选：(I)已投票标记为已作罢的股份；(Ii)在其他情况下出席股东大会但有弃权票的股份；及(Iii)股东并无给予授权或指示的其他出席股东大会的股份(根据已签署的委托书投票而股东并无表明任何投票方向的股份除外)。

本公司董事并无累积投票权。此外，在决定董事选举的结果时，经纪人的非投票将不被考虑在内。

必须获得多少票数才能批准其他提案？

其他三项建议(委任BDO为独立注册会计师事务所、修订本公司的股权激励计划和就高管薪酬进行咨询投票)将需要在会议上投下多数赞成票。

我的股票将如何投票，什么是经纪人无投票权？

所有已收到且未被撤销的代理都将按指示进行投票。如果您是提交委托书的股东，但没有说明委托书应如何表决一项或多项事项，则指定的委托书将按照公司的建议投票。然而，如果您不是登记在册的股东(换句话说，您的股票由经纪人持有)，并且您没有向经纪人提供如何投票的指示，则您的委托书将被视为(I)批准

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BDO作为独立的注册会计师事务所，以及(Ii)作为“经纪人不投票”反对所有其他措施。经纪人不投赞成票或反对票都不能算作对一项措施的赞成票或反对票；然而，由于所有四项提案都需要多数票或多数票(对于董事提名人来说，可能是多数票)才能获得通过，因此如果有大量经纪人不票，部分或所有措施可能无法通过。因此，如果你想确保某一事项的通过，那么你必须就该事项提供表决指示。

谁来支付委托书征集的费用？

为股东周年大会征集委托书的费用由本公司支付。委托书的征集可以通过官员或员工亲自拜访股东或其遗产代理人或与股东或其遗产代理人进行电话通信的方式进行。此外，本公司已为此目的聘请了一名委托书征集代理，即MacKenzie Partners，本公司已同意就其服务向MacKenzie Partners支付费用。有关详情，请参阅下文第54页“其他事项--征集费”。此外，尽管没有正式的协议，但公司可以补偿银行、经纪公司和其他托管人、代理人和受托人将本委托书转交给股东的合理费用，这些股东的普通股是由这些实体持有的。

哪些事务可以适当地提交给会议，什么自由裁量权被授予？

年度股东大会的董事提名和其他股东建议。根据本公司附例(于2019年12月6日修订)，本公司任何登记在册的股东均可提名选举进入董事会的人士及于股东周年大会上处理业务建议，惟秘书须于本公司首次邮寄上一年股东周年大会的委托书之日起不少于45天或不少于75天前，于本公司主要执行办事处收到适当通知。如属提名获选为董事局成员的人士，该通知须包括：(A)根据1934年证券交易法第14A条为选举董事而规定须在委托书征求书中披露的与该人有关的一切资料；(B)该人如当选为董事的同意书；及(C)一份声明，说明该人士如获选，是否有意在其当选或连任后立即提出不可撤销的辞呈，该辞呈于该人士未能在其面临连任的下一次会议上获得连任所需票数及董事会根据提名及企业管治委员会订立的程序接纳该辞呈后生效。对于董事提名以外的业务，通知必须包括对该业务的简要描述、在会议上进行该业务的原因以及该登记股东和代表其提出建议的实益所有者(如果有)在该业务中的任何重大利益关系。

董事会没有正式的政策来考虑股东推荐的任何董事候选人，但在寻找合格的董事会候选人时，提名和公司治理委员会将考虑股东的推荐。提名和公司治理委员会将通过审查资格、考虑推荐人以及审查和考虑该委员会成员认为相关的其他信息来评估潜在的被提名人，包括股东推荐的候选人。本公司认为，对股东推荐的被提名人采用与公司董事会确定的被提名人相同的审查标准是适当的。为了及时，股东在年会前对董事提名或其他业务的通知必须在2022年3月7日之前送达。2022年3月7日，公司秘书收到股东Cruiser Capital Master Fund LP(“Cruiser”)发出的提名董事的通知，该股东在通知中确定了四名董事提名进入公司董事会。因此，除了本委托书中规定的事项外，审议Cruiser的提名也将是会议事务的一部分。除上述事项外，本公司并不知悉任何其他事项须提交会议处理。

关于2023年年会，上述和公司章程中规定的规定也适用于股东对董事的提名和其他业务的提议。2023年年会股东提交董事提名者或投票倡议的截止日期为2023年3月6日。

是否有权在会议上投票的股东名单？

有权在年会上投票的登记股东名单将在年会上提供。从2022年4月11日到周五，这份名单也将于周一至周五提供[l]，2022，在上午9点之间太平洋夏令时下午4点，加利福尼亚州纽波特海滩，美国先锋公司公司秘书办公室，麦克阿瑟法院4695号，Suite1200，加利福尼亚州92660。登记在册的股东可以为与年会有关的任何具有法律效力的目的审查该名单。

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我在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在年会后的四个工作日内以Form 8-K的形式公布最终结果。您可以访问公司网站www.america-vanguard.com，投资者关系，证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)文件，阅读或打印该报告的副本，然后点击“查看美国先锋美国证券交易委员会文件”。本代理中对我们网站的引用不打算用作超链接，我们网站上包含的信息也不打算通过引用并入本代理中。你可以直接转到美国证券交易委员会埃德加文件www.sec.gov找到同样的Form 8-K。你也可以致电该公司(949260-1200)，或致电美国证券交易委员会(800年)美国证券交易委员会-0330询问公共资料室的位置，以获得一份副本。

征集背景

随着2011年任命Debra Edwards，董事会开始了一个多年的过程，以改善董事会的多样性，同时完善公司的公司治理结构和程序，以取代长期任职的董事。作为这一过程的结果：

此外，正如下文更全面描述的那样，董事会实施了一项程序，即年满75岁的董事被视为在每个历年3月的董事会例会上辞职；辞职须经董事会多数成员(不包括正在考虑辞职的人)接受或拒绝。简而言之，董事会已经制定了一条路线，根据这一路线，其成员反映了我们对多样性的承诺，评估了他们对董事会的贡献水平，并对任期提出了现实的期望。鉴于董事会使命的重要性，新成员必须经过严格的遴选过程，并能够证明适合监督一家复杂的中型上市公司的管理。我们认为，重要的是以有序和有节制的方式让有经验的董事离开董事会，并让新董事加入董事会，这样我们就可以在每个新成员不断攀升的过程中保持高水平的能力。

为了保持与股东保持开放沟通的做法，该公司从2021年年中开始多次向Cruiser提供其高级管理层(包括首席执行官)。这些通话发生在2021年6月25日、2021年7月23日、2021年8月10日、2021年11月12日和2021年12月16日。在这些电话会议中，Cruiser提出了对公司财务业绩的批评和对其增长战略的观察。管理层回答了大量问题，涉及技术、大宗商品市场趋势、增长计划(与核心、绿色解决方案和精密应用相关)、继任规划、收购和运营杠杆等。事实上，在这几个月里，公司管理层给Cruiser的时间和深入讨论的时间比其他任何股东都多。

2022年3月7日，在没有事先表明有意提交提名通知的情况下，Cruiser向公司首席行政官、总法律顾问兼公司秘书Timothy Donnelly发出了一封信和随附的材料，通知公司Cruiser拥有American Vanguard约0.19%的流通股，并打算提名四名个人在年会上当选为董事会成员。这四人分别是查尔斯·罗斯、基思·罗森布鲁姆、马克·巴塞特博士和帕特里克·戈特沙尔克。随同提名信的还有一些展品，包括这些人在董事会任职的推定资格，以及每名个人当选后将任职的承诺。

董事会于2022年3月9日召开例会，其中一部分专门讨论Cruiser提名，公司法律顾问、Buchalter APC的马库斯·威廉姆斯领导董事会讨论他们在股东提名方面的职责。

2022年3月14日，应Cruiser的要求，Cruiser的RosenBloom先生和公司的董事长兼首席执行官Eric Wintemute召开了一次视频会议。代表公司出席这次会议的还有投资者关系部的唐纳利先生和董事的威廉·库瑟。在这次会议上，RosenBloom先生表示，Cruiser在2022年3月6日意识到，公司为年度会议提名股东的窗口于2022年3月7日关闭。RosenBloom先生还告诉公司代表，Cruiser已经准备了一份关于其对American Vanguard投资的详细介绍，包括它对如何提高股东价值的想法，但还没有准备好与公司分享这份报告。

在那次对话中，温特穆特先生告知罗森布鲁姆先生，董事会的提名和公司治理委员会有审查董事提名的既定程序，并表示董事会有兴趣审查Cruiser的陈述，并尽早亲自面试Cruiser的被提名人，

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最好是在2022年3月21日或3月28日的那一周。温特穆特还邀请罗森布鲁姆在会见之前亲自会见自己、治理委员会主席齐拉克帕瓦尔和独立董事首席执行官基尔默。罗森布鲁姆先生未能出席本次会议，他表示，面谈的最早可行日期是2022年4月11日这一周。

几周后，也就是2022年4月8日，Cruiser将概述其立场和对American Vanguard和董事会的描述的幻灯片发送给公司总裁兼首席执行官Eric Wintemute和首席行政官、总法律顾问兼公司秘书Timothy Donnelly。

随后，应公司邀请，董事会于2022年4月11日至12日与RosenBloom先生、Rose先生、Gottschalk先生和Bassett先生进行了为期两天的会晤。Gunter、Zirakparvar、Killmer、Baskin和Wintermute董事亲自出席了这次会议；所有其他董事都通过视频会议参加了会议。会议开始时，罗森布鲁姆先生介绍了Cruiser的幻灯片。随后，董事会在治理委员会主席Esmail Zirakparvar的带领下，对巴西特博士、Rose和Gottschalk先生进行了约6个小时的面谈，并对每位候选人进行了约2个小时的面谈。董事详细讨论了每名被提名人的背景和资历，每名被提名人介绍了与候选人是否适合被提名为董事会成员有关的各种属性。在询问过程中，巴西特、戈特沙尔克和罗斯似乎都不太热衷于在董事会任职。巴塞特博士称自己是四位提名者中最不感兴趣的。Gottschalk先生表示，作为董事会的顾问，他将获得同等的利益，而不是担任董事。罗斯先生说，虽然他愿意任职，但他在过去的多次竞选中被提名为董事人，但从未被选中，他表示，如果公司愿意接受一名或多名替代候选人，他愿意服从另一名邮轮人的提名。罗斯先生还表示，如果公司不愿意提名“一两个”Cruiser代表，Cruiser打算大幅增加其所有权地位，并发起代理权竞争。值得注意的是，每一位候选人都表示，公司似乎“准备迎接长期的强劲顺风”，这将使股东受益。

现场采访于2022年4月11日下午暂停，并于2022年4月12日上午重新召开，采访了罗森布鲁姆。罗森布鲁姆介绍了他的资历和之前的工作经验。董事会通知罗森布鲁姆先生，Cruiser的其他三名被提名人对公司董事在董事会任职持保留态度。罗森布鲁姆对此表示惊讶，并声称巴塞特博士和戈特沙尔克对服务非常感兴趣。罗森布鲁姆还表示，在被提名后的一段时间里，Cruiser积累了大量的额外股份，声称Cruiser拥有或控制了70万至80万股，戈特沙尔克和巴西特博士另外控制了大约7.5万股。

在这些面谈结束后，董事会会见并进一步讨论了Cruiser的被提名者以及从Cruiser的陈述中收集的其他信息。除其他因素外，委员会审议了在农用化学品、可持续农业、精准应用、农业综合企业、监管或其他相关专门知识方面缺乏相关经验，以及邮轮被提名者之间缺乏任何种类的多样性。董事会进一步注意到，尽管Cruiser向董事会提交了40多张幻灯片，概述了Cruiser所说的不足之处，但RosenBloom先生和Cruiser的其他三名被提名人都没有提出任何具体建议或具体提议来解决所谓的缺陷，也没有对突然改变战略方向所带来的风险有任何认识。同样，Cruiser的提名者似乎认为该公司的业务与化学品制造商基本相同，但没有注意到该公司的业务与其他农业业务之间的密切关系。

董事会还考虑到，候选人中没有人曾在美国上市公司担任过董事，也没有人管理或担任过农用化学品、可持续农业或精密应用业务的高级领导职位。同样，Cruiser的被提名人均不具备董事会认为满足纽约证券交易所或证券交易法的审计委员会组成要求所必需的财务经验。最后，董事会还考虑到，尽管罗森布鲁姆先生后来试图重新描述这些陈述，但巴西特博士、罗斯先生和戈特沙尔克先生在采访中都对担任公司及其股东的受托人持一定程度的保留态度。

2022年4月14日，罗森布鲁姆先生联系了公司公司秘书唐纳利先生，安排与董事首席独立董事基尔默先生和治理委员会主席齐拉克帕瓦尔先生进行后续会晤，以澄清罗森布鲁姆先生在采访中就他显然认为2022年4月11日至12日的会议后仍未解决的问题所作的评论。那次会议是在2022年4月18日星期一通过视频会议召开的。在会议上，罗森布鲁姆先生要求公司对Cruiser的陈述做出回应，并重申了他之前的保证，即Cruiser的提名人有兴趣担任董事，尽管Rose、Bassett和Gottschalk先生在采访中发表的声明表明，他们显然对担任董事缺乏热情。被提名人本身没有直接撤回他们向董事会表达的立场。他对Killmer先生和Zirakparvar先生给董事会带来的价值表示某些怀疑，尽管他们在农业化工行业的专业知识比Cruiser的任何提名者都要广泛得多，并断言

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关于Cruiser对公司业绩的批评，温特穆特先生对温特穆特先生担任董事长的适宜性提出了质疑，尽管Cruiser推荐的每一位候选人都承认，公司似乎在温特穆特先生的领导下“为长期的强劲顺风做好了准备”。该小组还讨论了该公司在其委托书中使用的同行小组。该公司的代表告诉罗森布鲁姆先生，他们将向罗森布鲁姆先生汇报他们对他的关切和澄清的反应。

在同一天(2022年4月18日)晚上，同一组人(RosenBloom先生、Killmer先生、Zirakparvar先生和Donnelly先生)通过视频会议重新召开会议，公司报告称，在对Cruiser被提名人的面试进行反思并以其他方式听取Cruiser的意见后，董事会决定继续提名公司现有董事名单，并拒绝了Cruiser的所有提名。

此外，在2022年4月15日，唐纳利先生收到了Cruiser的律师Foley&Lardner的一封信，信中要求公司自愿遵守“普遍委托书”规则(美国证券交易委员会第14a-19条)，该规则在2022年9月1日或之后召开的涉及有争议的选举的年度会议上生效。Foley&Lardner要求不迟于2022年4月19日做出答复。

2022年4月19日，该公司的法律顾问Buchalter APC致函Foley&Lardner，回应2022年4月15日的请求，礼貌地拒绝了Cruiser的请求。同样在同一天，该公司提交了关于附表14A的初步委托书。

董事会多元化和领导力

一般资历。在评估可能在董事会任职的人员时，我们首先寻找最合格的候选人，正如下面更全面地讨论的那样，被提名人应该在对我们的业务至关重要的某些能力方面具有经验或能力。符合条件的候选人还必须具有丰富的专业经验和商业敏锐性，符合上市公司的董事标准。

多样性、公平和包容性。董事会认为，多样性、公平性和包容性(“Dei”)是管理、运营和确保现代上市公司，特别是在多种文化和地区开展业务的上市公司可持续发展的基本要素。2021年，该公司增加了董事会中的第三名女性，现在董事会中有三分之一的女性，其中包括来自代表性不足的群体(LGBTQIA+、Latinx和中东)的三人。公司致力于提高各级管理层的能源度。

其他考虑因素。为了确保审计委员会继续以高水平运作，审计委员会定期进行自我评价。这些评价旨在建立和确保沟通、流程和人际动态之间的一致性，并评估每个成员的相对贡献。董事会通过了一项政策，根据这项政策，董事一旦年满75岁，就被视为已在3月份的董事会例会上提交了辞呈，但须得到其他大多数董事的接受或否决。此外，在重新当选为董事会成员时，成员将根据公司下一年的需要审查所有个人的表现。在2022年年会上，董事会提名的每一位候选人都获得了上届年会上为董事选举投出的至少94%的选票。

领衔董事诉首席执行官。目前，埃里克·G·温特穆特同时担任董事长兼首席执行官，而董事的非管理层、独立人士约翰·L·基尔默则担任董事的首席执行官。我们继续认为，董事会领导权的定义应以股东的最佳利益为依据，与目前的情况相比较。此外，我们认为，最重要的因素不是董事长和首席执行官的角色是否需要由两个人担任，而是最重要的是确保非管理层董事保持足够的领导力和客观性。我们相信，通过任命董事进入董事会，我们已经实现了这一目标。

关于强制退休和董事年龄限制的政策。本公司维持有关董事年龄限制和强制退休的政策。该政策规定，年满75岁的董事必须向提名和公司治理委员会提交辞呈，该委员会随后可向董事会建议是否接受或拒绝该辞呈。然后，董事会考虑有关事实和情况，并决定是否接受辞职。董事会和提名和公司治理委员会在决定是否接受或拒绝辞职时考虑的因素包括：

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董事会目前由两名年满75岁的董事组成：莫顿·D·埃利希和阿尔弗雷德·F·英古利。该等董事均已递交辞呈通知，经考虑上述因素及所有其他相关情况后，提名及公司管治委员会及全体董事会(受影响董事弃权)已一致否决两项退任建议，并已重新提名Erlich先生及Inulli先生于股东周年大会上参选。在作出这些决定的原因中，委员会和审计委员会审议了Soderlind先生和Clark先生最近退休以及Angelini女士(2021年12月)和Gunter女士(2019年)最近被任命的影响，以及希望实现有效的过渡，在短期内保留Erlich先生和Inulli先生的关键技能和贡献，同时为他们的最终退休做准备。特别是，就Inulli先生而言，他广泛的行业和技术专长，加上他对盈利和效率的专注以及他对董事会审议工作的贡献，具有其持续贡献的性质，符合本公司和股东的最佳利益。同样，Erlich先生作为审计委员会主席和审计委员会唯一的审计委员会财务专家，拥有难以替代的特定技能、知识和资历，而他的提前退休将使本公司面临违反纽约证券交易所和证券交易所法案的独立性和审计委员会组成要求的风险。

董事选举的提名人-资格和经验

以下列出了被提名为董事候选人的姓名和某些信息。所有这些被提名人都已同意担任董事，目前都是董事。九名被提名人中有八名是在2021年股东年会上由股东选出的，而其中一名被提名人(Marisol Angelini)是由董事会任命，以填补因劳伦斯·克拉克于2021年12月退休而产生的空缺。

2022年3月7日，Cruiser通知公司，它打算根据预先通知的要求提名四名董事参加年度会议的董事会选举，该通知并未在我们的章程规定的预先通知截止日期之前撤回。因此，年会的董事选举将在多数票标准下进行。有关我们的提名和公司治理委员会在评估这类被提名人时所遵循的程序的进一步信息，请参阅下文第15页的“股东参与”。

基本能力

尽管规模庞大，但American Vanguard是一家多方面的公司，在20多个国家和地区拥有员工，拥有广泛的合成产品组合，不断增长的绿色解决方案组合，在精确应用以及上市公司的审计和治理要求方面处于行业领先地位。因此，董事董事会的提名人应具备以下基本能力。

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玛丽索尔·安杰里尼，60岁，于2021年12月当选为董事公司的董事。Angelini女士在可口可乐公司任职至2018年，在过去的22年里，她一直担任着越来越重要的职位，包括总经理兼全球茶/水业务副总裁和首席营销官(墨西哥、巴西以及最近的中欧和东欧业务部门)。在此之前，她是委内瑞拉宝洁公司的集团品牌经理。安吉里尼目前是一家私营食品公司Bush Brothers&Company的董事会成员，在该公司的提名和公司治理委员会任职。她也是全美企业董事协会亚特兰大分会的董事会成员，该分会致力于为上市公司董事会提供董事教育和最佳实践。Angelini女士在食品行业(这是我们的最终客户)、全球管理/营销、新产品发布和治理方面的经验都是我们董事会的宝贵特征。

现年68岁的斯科特·D·巴斯金于2014年1月当选为董事公司的董事。巴斯金先生拥有丰富的诉讼律师经验，他在Irell&Manella律师事务所工作了35年，于2013年底从该律师事务所退休。在Irell&Manella任职期间，Baskin先生专注于为众多企业客户处理知识产权、技术、房地产、商业侵权和证券诉讼。作为一名经常演讲和写作的人，他发表了许多关于知识产权、专利侵权、审判准备和证据开示的文章。他是耶鲁大学法学院的助理讲师，也是美国第九巡回上诉法院蔡元庆法官的书记员。巴斯金先生拥有斯坦福大学政治学和历史学学士学位和耶鲁大学法学院法学博士学位。巴斯金先生在知识产权方面具有敏锐的法律洞察力和丰富的经验，这与公司对技术创新的承诺相辅相成。

黛布拉·F·爱德华兹，68岁，2011年当选为董事公司的董事。爱德华兹博士在农药残留化学、人类健康风险评估、人类健康和生态风险管理、注册、重新注册和监管政策制定方面拥有超过35年的经验。她职业生涯的大部分时间都在领导美国环境保护局内的大型科学和监管机构，最终她担任了农药项目办公室的董事。爱德华兹博士曾在危地马拉担任美国和平公司农业推广志愿者两年(1997-1999)，1985年至2010年期间，他一直在美国环保局工作。从美国环保局退休后，爱德华兹博士作为一名独立顾问工作了10多年，专门研究全球杀虫剂和杀菌剂的监管战略。她的客户包括美国农业部的外国农业局、FDA的食品安全和应用营养中心、农药行业工作组和行业协会、粮食作物行业协会以及个别农药和杀菌剂公司。爱德华兹博士拥有植物病理学博士和硕士学位，获得过许多学术和专业荣誉，包括作为美国环保局高级管理人员的总统荣誉奖，并在国内和国际论坛上发表和发表了关于农药监管、食品安全和虫害综合治理的报告。鉴于该公司已在全球注册了大量活性成分以供使用，以及快速变化和日益具有挑战性的监管环境，爱德华兹博士协助董事会制定产品防御战略、国内和国际监管合规以及收购评估。

莫顿·D·埃利希现年77岁，于2013年10月当选为董事公司董事。Erlich先生在会计和审计方面拥有丰富的经验，他在毕马威律师事务所工作了34年，自1974年以来一直持有注册会计师执照(目前处于非活跃状态)。在毕马威任职期间，Erlich先生曾担任多个行业的多家上市公司和私营公司的审计参与合伙人，也曾担任该公司伍德兰山办事处的管理合伙人。除了审计和会计工作外，他还在合并、收购和尽职调查项目以及美国证券交易委员会合规和员工福利计划审计方面积累了专业知识。自2004年以来，Erlich先生为多家中端市场公司和专业服务公司提供财务和管理咨询服务。自2006年以来，他一直是著名的全球鞋类公司Skechers USA，Inc.的董事会成员，担任董事的首席独立董事、审计委员会和薪酬委员会主席，以及提名和公司治理委员会成员。Erlich先生带来了经验丰富的审计师的经验和专业知识，并就独立注册会计师事务所的监督、财务报表编制指导和内部控制管理提供咨询。此外，Erlich先生是本公司审计委员会中唯一符合适用美国证券交易委员会法规中“审计委员会财务专家”定义的成员，因此符合上市公司审计委员会中至少有一名财务专家的要求。

现年61岁的埃默尔·冈特在孟山都工作了34年后，于2019年被任命为董事公司的董事总裁，期间她担任董事拉丁美洲制造部门(负责20家工厂)和亚太地区(负责15家工厂)。

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最终成为环境、安全和健康部门的副总裁。在此期间，她在多个国家领导了多项计划，涉及流程优化、消除瓶颈、质量、成本可靠性、ESH(环境、安全和健康)、六西格玛、工厂自动化、继任规划和新设施建设。她还担任过制造业领导团队和孟山都咨询委员会的成员，在那里她实施了人权倡议，影响了整个企业文化，并领导了承包商和员工安全绩效的阶段性变化，将可记录的数量减少了一半，同时公司规模翻了一番。Gunter女士在制造、国际业务运营和ESH方面的广泛专业知识使她成为公司的宝贵资源，公司在制造方面有着悠久的历史，并致力于可持续发展的原则。

阿尔弗雷德·F·英古利，80岁，于2010年当选为董事公司的董事。Inulli先生在1989-2004年间担任Crompton Corporation(后来的Chemtura Corporation)执行副总裁，该公司是一家市值30亿美元的特种化学品公司，负责该公司的全球农用化学品业务，并在管理该公司在欧洲、非洲和拉丁美洲的特种化学品业务方面拥有丰富的国际经验。此外，2002年至2004年，他还担任克伦普顿公司执行委员会成员。从2005年到2014年，英古利先生在PBI/Gordon，Inc.的董事会任职，该公司是草坪和装饰品、草坪和花园以及动物保健市场的特种化学品营销商，并担任该董事会的薪酬和审计委员会成员。此外，1996年至2004年，他担任种子处理产品和应用设备制造商Gustafson LLC的董事会成员，并于2002年至2004年担任该董事会主席。从1990年到2004年，Inguli先生还担任了CropLife America的董事会成员，并于1998年至2000年担任主席，这是一个全国性的非营利性贸易组织，代表着生产、销售和分销在美国注册使用的植保产品中使用的大多数活性化合物的成员公司。英古利先生为AVD董事会带来了对我们行业的深入了解，以及对商业融资和运营管理的敏锐。

约翰·L·基尔默，72岁，2008年当选为董事公司的董事。2013年6月，基尔默博士当选为公司独立董事的首席执行官，并将继续担任该职务。在他的职业生涯中，Killmer博士在2004年11月至2008年6月期间负责Arysta LifeSciences Corporation(“Arysta”)的全球营销、产品和供应链管理，Arysta是一家大型私营作物保护和生命科学公司。在Arysta，Killmer博士负责全球营销和产品管理，此外还负责全球供应链管理。1980年至2004年，他在孟山都公司(“孟山都”)担任各种职务，包括2001年至2003年担任孟山都大中华区总裁三年。从2014年12月到2020年，Killmer博士担任RNagi，Inc.的首席执行官和董事会成员，这是一家参与RNAi技术开发的私人持股公司。Killmer博士拥有相当多的技术专业知识和商业头脑。作为一名训练有素的科学家，他开始了专注于技术的职业生涯，并随着越来越多的利润责任在公司阶梯上晋升。从2009年3月到2010年12月，他担任公司的临时技术总监，在此期间，他评估了公司的技术基础设施，并增加了多项资源(包括人员和设备)，以帮助提升公司的国内制造、工艺和配方技术。

埃里克·G·温特穆特，66岁，于1994年6月被选为董事公司的董事。温特穆特先生于1994年7月至2011年6月担任总裁兼首席执行官(“CEO”)，并自2011年6月起担任董事长兼首席执行官。温特穆特先生在董事会拥有27年的经验，在公司有42年的经验(担任首席执行官27年)，并且是领先的作物保护贸易团体的成员(现任董事会和执行委员会成员，曾担任CropLife America主席)，为董事会带来了广阔的行业前景。从2013年到2018年，温特穆特先生担任TyraTech，Inc.的董事会成员，在此期间，TyraTech，Inc.是伦敦证券交易所的上市公司。TyraTech，Inc.于2018年11月被公司收购，并于当时退市。他与公司同行、供应商和客户的负责人、立法者和执法当局的互动使他能够确定影响公司的经济、技术和政治趋势。他是董事会的宝贵资源，特别是在评估未来的业务计划(包括收购)和为公司提供战略方向时。

现年72岁的M.Esmail Zirakparvar于2010年6月当选为该公司的董事董事。齐拉克帕瓦博士曾在拜耳作物科学股份公司担任高管职位。2002年至2004年，他担任拜耳作物科学股份公司在德国的首席运营官和管理委员会成员；2004年至2006年，担任美洲地区负责人、美国拜耳作物科学有限公司总裁兼首席执行官以及拜耳作物科学股份公司执行委员会成员。在此之前，他于1986年至2001年在罗纳-普伦克农化公司和安万特作物科学公司担任过多个高管职位，最终担任这些公司在法国里昂的投资组合管理主管和全球执行委员会成员。除了在产品开发、监管事项、项目管理和农用化学品业务管理方面的实践经验外，Zirakparvar博士还帮助监督了

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全球最大的农用化学品公司之一的发展方向。Zirakparvar博士拥有爱荷华州立大学植物病理学/线虫学硕士和博士学位。凭借他的背景，他赋予了董事会全球视角和战略方向。

股东参与度

概述

董事会欢迎我们的股东就董事会组成、治理惯例和政策、高管薪酬框架、商业和企业道德原则以及与我们的战略和业绩相关的其他事项提供反馈。我们的董事长兼首席执行官与我们的董事投资者关系部合作，定期直接接触我们的股东，征求他们的反馈意见。此外，我们的管理团队成员全年定期参加行业会议，并与股东、潜在投资者、投资分析师和代理咨询公司进行一对一的讨论。管理层经常就股东关心的问题、股东基础的变化以及管理层回应股东意见的拟议举措向董事会提供建议。

近期的企业管治措施

董事会一直积极参与促进多样性和包容性的进程，以适应本公司的具体治理需求和运营限制。前董事高管劳伦斯·克拉克于2021年退休后，董事会任命玛丽索尔·安吉利尼为高管，她资历超群，在食品和饮料行业拥有国际营销和分销经验。安吉丽尼女士的任命只是董事会努力认识到招聘不同背景的个人的价值的最新例子，这些人可以贡献特定的技能，帮助董事会制定和实施公司的战略方向。董事会正在继续探索其他机会，以扩大其对传统上任职人数不足的群体的吸纳范围，同时以避免干扰和促进平稳有效过渡的方式管理这一进程，而不会扰乱董事会动态或造成必要技能的损失。

与Cruiser交战

欲了解更多有关我们努力参与和回应Cruiser的信息，请参阅第8页开始的“征集背景”。

如何向董事会提供反馈

我们鼓励我们的所有股东与我们接触，就如何改进我们的各种公司治理实践、我们的运营和战略、我们的ESG倡议以及我们与股东、客户、员工、供应商和监管机构的关系提出意见。希望与我们联系的投资者可以联系我们的董事投资者关系和企业公关部比尔·库瑟，电子邮件：Williamk@amvac.com/949-375-6931，或我们的副总裁、总法律顾问、首席行政官兼公司秘书蒂姆·唐纳利，电子邮件：timd@amvac.com/949-221-6115。

风险监督

公司董事会对风险监督负有正式责任。2011年，董事会成立了一个风险委员会，现在由Scott D.Baskin(担任主席)、Debra F.Edwards、Emer Gunter(作为环境、社会责任和治理“ESG”联络人)和M.Esmail Zirakparvar组成。风险委员会定期开会(每年至少四次)，主要与公司的风险经理(Timothy J.Donnelly)协调。董事会的所有成员都被邀请参加风险委员会的会议，而且通常都会参加。

高级管理层还任命了一个管理人员小组作为执行风险委员会，负责确定和评估风险领域，确定缓解措施并执行这些措施。该公司拥有

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确定了公司面临的几个重大风险，并确定了负责组织资源并领导团队应对这些风险的风险所有者。这些已识别的风险会不时更新，目前包括：i)不利的监管环境；ii)优化库存水平，同时将我们制造设施的吸收不足成本降至最低；iii)继任计划/人员实力；iv)保持产品供应的竞争力；v)易受环境事件的影响；vi)市场低估；vii)通过许可、收购和现有产品线实现可持续增长；viii)网络安全。这些风险被纳入风险所有者的年度业绩目标，是决定工作业绩和激励性薪酬的重要因素。作为风险所有者的高管定期直接或通过风险经理向风险委员会报告他们的进展情况。

在网络安全方面，公司已采取措施确保我们的信息系统既安全又可靠。我们的网络包括通过内部网络连接的多个位置，在某些情况下，还通过多协议标签交换网络连接。我们安装了一个防火墙系统，所有外部流量在到达内部网络之前都必须通过该系统。这些防火墙系统不间断地监控和跟踪所有活动，以便进行诊断、测试，并在适当的情况下进行补救。此外，远程访问通过加密的VPN连接进行保护和身份验证。在公司依赖第三方提供数据中心托管服务的情况下，我们需要物理和逻辑安全访问控制、环境保障和定期审计。此外，我们还定期通过第三方专家进行漏洞评估和渗透测试。最后，管理层通过培训、员工手册、基于网络的教程和在职培训向员工传达安全政策，以确保所有员工了解我们的安全政策和程序。

环境、社会责任和治理

我们ESG承诺的核心是可持续农业原则。虽然这个概念被许多人用来表示许多不同的东西，但我们已经赋予了它非常明确的含义。用我们的话来说，可持续农业足够广泛，可以包含一个全面的ESG计划，但也足够明确，可以为我们的前景和我们活动的目的指明方向。请点击www.america-vanguard.com上的“ESG”选项卡，访问下面提到的文件。

我们对可持续农业的承诺的核心是这样一种信念，即所有人现在和将来都应该能够依靠稳定、负担得起的粮食供应。我们致力于在社会责任和公平的基础上满足这一需要。本着这种精神，我们认为可持续农业必须包括以下三项原则：

气候公平-正如我们在气候变化承诺中概述的那样，我们致力于在整个企业范围内做出进步和可衡量的努力，为遏制全球变暖的趋势尽自己的一份力。在作出决定、采取行动和开展行动时，我们注意到气候公平，认为气候变化有三个主要影响--代际、区域和个人。为此，我们认为，减少我们的碳足迹，并通过我们的产品和服务，使其他国家能够做到这一点，将促进气候公平，使其与《巴黎协定》中概述的全球变暖2度保持一致。无论是环保产品，如Envance的天然油(用于宝洁的ZEVO™产品线)，AGRINOS的微生物高产解决方案(可增强土壤健康并促进碳固存)，还是绿色植物的定制生物营养产品，或交付系统，如我们的SIMPAS精密应用系统，在最大限度地提高产量的同时最大限度地减少环境足迹，我们都在努力让地球变得比我们所发现的更美好。

环境公平-我们认识到我们的星球资源有限，我们对它们的所作所为对人类和其他物种的栖息地都有影响，无论是现在还是未来。我们还认识到，我们的活动可以对环境产生代际、区域和个别影响。因此，我们致力于在我们的运营中实现环境公平。具体地说，正如我们在可持续发展报告中更全面地概述的那样，我们寻求在保护环境和加强生物多样性的同时，保护有限的资源，如水、土地和能源，以便这些资源在数量和质量上都可用于支持我们的邻国和子孙后代。此外，我们已投入大量资源，通过SIMPAS和Ultimus等精确应用技术支持种植者，使种植者能够管理、优化和跟踪作物和土壤投入的使用，并只使用需要的东西，恰好在需要的地方。此外，我们注意到那些可能会受到我们所做工作不成比例影响的人，例如我们产品的装载机和涂布机。为此，我们一直站在用户友好的封闭式输送系统(从Lock‘n Load到Smartbox到SIMPAS/SmartCartridges)的前沿，以最大限度地减少暴露并最大限度地提高地面人员的安全性。

粮食公平--我们致力于获得粮食是一项基本人权的主张。这一承诺隐含着粮食公平的原则，它同样有三个方面，即代际、区域和个人。第一，粮食安全--我们认为，确保全球农业的长期可持续性和竞争力至关重要。我们通过投资于生态友好型解决方案和SIMPAS等新技术，为粮食安全做出贡献，这些新技术为种植者提供了尽可能好的工具，以确保他们的运营在今天和未来都是可行的。第二，食物供应--确保食物从地里送到餐桌上。正如我们在大流行中看到的那样，食品供应链可能会被打破，

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而受害最深的往往是那些离田地最远的人。为此，我们支持从农场到餐桌的努力和减少食物浪费的计划。第三，粮食可负担性--确保包括贫困者在内的所有人的粮食价格都能保持在合理水平。我们通过为农民提供包括精密应用设备在内的有效工具，优化他们的成本，提高他们的产量，并使他们能够以合理的价格生产和销售粮食，从而做到这一点。

社会责任-如果不具体提到我们对社会责任的承诺，我们关于可持续农业的讨论将是不完整的。这一概念是所有形式的公平所固有的，无论是与气候、环境或食品有关的。然而，社会责任让我们停下来考虑更基本的因素，如人权。我们的人权政策详细说明了我们的基本信念，即我们尊重和支持人权，无论是在我们的行动中还是在我们的行动之外。我们认为，我们承认、尊重和培育所有人的自由和尊严，这是我们公司责任的根本，实际上也是我们人类的根本。为此，我们支持《国际人权法案》的原则，包括《联合国世界人权宣言》、《联合国尊重人权的企业责任框架》(这是《联合国商业和人权指导原则》的一部分)和联合国国际劳工组织《工作中的基本原则和权利》。

在可持续农业的保护伞下，我们致力于以正念的意识运营我们的业务--关注气候、关注环境、造福人类和其他物种。我们认为自己是一个更广泛使命的一部分--确保人们现在和未来都能依靠稳定、负担得起的粮食供应。成为这一使命的一部分是一种特权。这种特权随之而来的是责任，我们认真对待这一责任。

新冠肺炎备战

自2020年初冠状病毒大流行爆发以来，该公司一直在持续努力，以确保员工的健康和安全，同时确保业务的连续性，根据适用的联邦指导方针(https://ww.cisa.gov)是国家关键基础设施的一部分)(作为“食品和农业”、“化工”和“公共工程和基础设施支持服务”部门的一部分)。我们的国际子公司网络在其运营所在地区的政府也给予了类似的地位。在工作场所，该公司设计并实施了社交距离协议，尽可能让员工远程工作，并为出现类似冠状病毒症状的人或可能接触过这种症状的人制定了隔离政策。此外，该公司随时掌握当地、州、联邦和国际法律和限制的最新情况，这些法律和限制可能会影响业务并向员工提供实时信息。该公司还制定了应急计划，以允许其工厂在因自然减员而出现严重人员配备问题的情况下继续运营。此外，该公司持续监测供应链、运输、物流和边境关闭，并已与第三方进行接触，以表明该公司将继续运营，并且该公司有自己的健康政策，并致力于遵守其业务伙伴的新冠肺炎政策。

与许多其他雇主一样，自2021年初以来，该公司通过包括激励计划在内的各种手段，鼓励其员工接种新冠肺炎疫苗。达美航空变种在2021年初的激增对公司员工的影响相对较小。然而，2021年末开始在世界各地传播的奥密克戎变体被证明可以传播给接种疫苗或未接种疫苗的人。因此，与许多雇主一样，该公司在2021年第四季度末经历了新冠肺炎感染激增，并持续到2022年第一季度。根据跟踪和追踪，我们认为这些病例大多来自社区(而不是工作场所)传播。此外，与Delta浪涌和更早的变种相比，这些病例通常表现出轻微的症状。总而言之，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，该公司能够以最小的影响管理其业务。

在撰写本文时，包括美国在内的许多地区的奥密克戎疫情激增已经大幅下降。除非出现另一种变种，即自然免疫感染和疫苗免疫之间的变种，否则许多国家的人口对冠状病毒的脆弱性将越来越低。然而，增强剂的效力、社会限制的可变性以及病毒的进化尚不清楚。因此，该公司无法预测大流行对其未来的财务状况、经营结果和中短期现金流可能产生的最终影响。该公司继续监测疫情对其业务的不利影响，包括外汇市场的波动、需求、某些市场的供应链中断以及员工安全成本增加等。

公司的公司治理

本公司致力于完善的公司治理原则和做法。有关本公司现行的审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名及公司管治委员会章程、财务委员会章程、道德守则及

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行为，会计和审计事项的员工投诉程序，以及公司治理准则，所有这些都可以根据要求向任何股东提供。

董事的独立性

董事会的期望和惯例是，无论任何成员的其他活动或关联关系如何，所有成员在担任董事会成员时，都将本着善意、勤奋和符合本公司及其股东整体最佳利益的原则行使其独立判断。

该委员会目前由九名成员组成。董事会已确定，根据纽约证券交易所目前规定的董事会一般事务的适用规则和上市标准，九名成员中的八名，即除Eric G.温特穆特之外的所有成员都是“独立的”。董事会对独立性的决定是基于公司董事提供的信息和公司董事之间的讨论。董事会每年至少审查一次其每名成员的独立性，如果成员与本公司的重大关系发生任何变化，可能会干扰该成员行使独立判断，董事会将更频繁地审查该成员的独立性。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会、财务委员会及风险委员会的所有成员均独立，符合纽约证券交易所就董事会一般服务现行规定的适用规则及上市标准。

董事会的会议

董事会在截至2021年12月31日的年度内召开了七次会议。所有董事出席了董事会会议总数的100%，以及他们所服务的所有董事会委员会举行的会议总数的至少75%。本公司非管理层董事定期召开执行会议，本公司管理层任何成员均不出席。主持这些高管会议的是董事首席执行官约翰·L·基尔默。感兴趣的人士如欲与董事首席执行官或非管理董事沟通，请发送电子邮件至Director@amvac.com。

虽然没有被要求这样做，但所有董事都参加了股东年会；2021年股东年会就是这种情况，这是虚拟举行的。

董事会的委员会

审计委员会

审计委员会目前由Morton D.Erlich(主席)、Scott D.Baskin、Marisol Angelini和Alfred F.Inulli组成，他们都是非雇员董事，都懂财务。董事会已根据美国证券交易委员会现行订明的适用规则及规例，以及纽约证券交易所现行订明的适用规则及上市标准，厘定审核委员会所有成员均为独立董事。此外，董事会还发现，埃利希先生是美国证券交易委员会适用规则和条例所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会在截至2021年12月31日的年度内举行了五次会议。

审计委员会的职责载于本公司网站(www.america-vanguard.com)上的现行《审计委员会章程》，其中包括：

另请参阅本委托书第21页的审计委员会报告。

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薪酬委员会

薪酬委员会目前由Debra F.Edwards(主席)、Marisol Angelini、Morton D.Erlich和Alfred F.Inulli组成，根据纽约证券交易所目前规定的适用规则和上市标准，他们都是独立董事。此外，董事会还发现，管理公司薪酬计划的薪酬委员会的每一名成员，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16b-3条，是“非雇员董事”，并且根据1986年美国国税法第162(M)节，是“董事以外的人”。薪酬委员会在截至2021年12月31日的年度内举行了9次会议。

薪酬委员会的职责载于当前的薪酬委员会章程，可在公司网站(www.america-vanguard.com)上查阅，其中包括：

另请参阅本委托书第33页上的薪酬委员会报告。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由M.Esmail Zirakparvar(主席)、Scott D.Baskin、Morton D.Erlich和Emer Gunter组成。根据纽约证券交易所现行的适用规则及上市标准，董事会已决定提名及公司管治委员会的所有成员均为独立董事。提名和公司治理委员会在截至2021年12月31日的年度内举行了四次会议。此外，冈特女士还担任提名和公司治理委员会与高级管理层之间的ESG联络人。

提名和公司治理委员会的职责在目前的提名和公司治理委员会章程中规定，该章程可在公司网站(www.america-vanguard.com)上查阅，其中包括：

财务委员会

财务委员会目前由Alfred F.Inulli(主席)、Marisol Angelini、Debra F.Edwards、John L.Killmer和M.Esmail Zirakparvar组成。财务委员会在截至2021年12月31日的年度内举行了两次会议。

财务委员会的职责载于目前的财务委员会章程，该章程可在公司网站(www.america-vanguard.com)上查阅，其中包括：

风险委员会

风险委员会目前由Scott D.Baskin(主席)、Debra F.Edwards、Emer Gunter和M.Esmail Zirakparvar组成。风险委员会在截至2021年12月31日的一年中举行了四次会议。该委员会的所有成员

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董事会被邀请参加风险委员会的会议，通常也会参加会议。风险委员会的主要职责是监督本公司的风险管理，并确保本公司持续监测重大风险，确定该等风险的缓解措施，并采取商业上可行的措施，以尽可能将该等风险降至最低。该委员会与公司的风险经理和高级管理人员合作，对公司的风险状况进行(或安排进行)定期评估，并确保：

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审计委员会报告

审计委员会的职责载于审计委员会章程，包括透过与本公司的独立注册会计师事务所举行定期会议，监督本公司的财务报告程序，并与管理层一起审阅会计、审计、内部控制及财务报告事宜。本公司管理层负责财务报告资料及相关内部控制制度的编制及完整性。审计委员会在履行这一职责时，依赖本公司的高级管理层(包括高级财务管理人员)及其独立注册会计师事务所。自1991年以来，BDO一直是该公司的独立注册会计师事务所。

我们已经与高级管理层审阅并讨论了2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的公司2021年年度报告Form 10-K中包含的公司经审计的综合财务报表。管理层已向吾等确认，该等综合财务报表(I)已按诚信及客观性编制，并由管理层负责，及(Ii)已按照美国公认的会计原则编制。

吾等已与本公司的独立注册会计师事务所BDO讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)颁布的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”(“AS 1301”)所需讨论的事项。由于1301要求我们的独立注册会计师事务所向我们提供有关他们审计本公司综合财务报表的范围和结果的额外信息，包括关于(I)他们在公认的审计准则下的责任，(Ii)重大会计政策，(Iii)管理层的判断和估计，(Iv)任何重大错报，(V)与管理层的任何分歧，以及(Vi)在进行审计时遇到的任何困难。

吾等已从BDO收到一份独立函件，就BDO与本公司之间的任何关系，提供规则第3526条“与审计委员会就独立性进行沟通”所要求的披露，而该等关系在BDO的专业判断下可被合理地视为与独立性有关。BDO已与我们讨论其独立性，并已提供书面确认，根据其专业判断，根据联邦证券法的含义，它独立于本公司。

基于上述对公司截至2021年12月31日年度经审计的综合财务报表的审查和讨论，我们向董事会建议，董事会同意将此类财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。

如审计委员会章程所述，审计委员会并无责任计划或进行审计或确定本公司的财务报表是否完整和准确，并符合美国公认的会计原则。这是管理层和本公司的独立注册会计师事务所的责任。审计委员会亦无责任进行调查、解决管理层与独立注册会计师事务所之间的分歧(如有)或确保遵守法律及法规及本公司的行为及道德守则。在向董事会提出建议时，我们依赖于(I)管理层的陈述，即该等财务报表的编制是诚信和客观的，并符合美国公认的会计原则，以及(Ii)本公司独立注册会计师事务所就该等财务报表所作的报告。

审计委员会

莫顿·D·埃利希，主席

玛丽索尔·安吉利尼

斯科特·D·巴斯金

阿尔弗雷德·F·英古利

四月[l], 2022

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某些实益拥有人的普通股所有权

据公司所知，截至2021年12月31日，持有5%或以上已发行普通股的实益所有者对公司已发行普通股的所有权如下。

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据本公司所知，截至2022年3月16日，公司已发行普通股的所有权由董事和董事提名人、汇总薪酬表中点名的公司高管以及所有董事和高级管理人员作为一个整体列出如下。除非另有说明，否则本公司相信下列人士均有权投票及处置其名下所列股份。

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员工薪酬与企业风险

本公司的结论是，其补偿政策和做法不会产生任何合理地可能对其产生重大不利影响的风险。在得出结论时，本公司发现，除其他事项外，所有业务部门都有类似的薪酬结构，没有任何业务部门在总体风险状况、利润或收入中承担不成比例的份额。高级管理人员的薪酬以及由此衍生出来的全体员工的薪酬取决于董事会和管理层每年制定的SMART目标(定义见第25页)内全公司财务目标的实现情况。这些指标包括净销售额、净利润、EBITDA和营运资本管理指标。此外，所有职能部门都预测年度利润(如适用)和费用目标，并将其合并到总体预算中。虽然每个盈亏中心都要对实现其运营利润率和费用预测负责，但每个这样的中心也要受到全公司业绩的约束，这些业绩决定了整体激励性薪酬池的规模和股权的可获得性。最后，高级管理层以公平的方式在员工个人之间和运营职能范围内分配年度奖金和股权奖励。

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薪酬问题探讨与分析

执行摘要

与前一年相比，该公司在2021年的业绩在几乎所有方面都更加强劲。国内农业经济在经历了几年的下行周期后，延续了始于2020年底的上行周期。在这一趋势下，包括玉米、大豆和棉花在内的许多农作物的大宗商品价格上涨，并保持强劲。种植者和分销渠道之前都将库存降至历史低位，现在开始补充他们的作物投入库存。与此同时，许多地区解除了对大流行的限制，随着2021年底出现奥密克戎冠状病毒变异株，限制措施仅部分恢复。尽管供应链中断和一些相关的成本上升，特别是在入境货运方面，以及年终疫情激增，但该公司产品的市场更加强劲。2021年的净销售额比2020年(556,872美元，比458,704美元)增长了21%，净收入增长了约22%(18,587美元，比15,242美元)。营业收入增长了35%(从2020年的22,908美元增加到2021年的30,946美元)，除了2020年因收购AGRINOS而获得的4,657美元的一次性收益外，营业收入的同比增长将达到55%。

在考虑合并资产负债表时，截至2021年12月31日的长期债务从截至2020年12月31日的107,442美元减少到52,240美元。债务水平的下降是由于公司在2021年期间强大的现金管理，包括公司最大客户对我们的预付计划的持续强劲反应。该公司的流动资金状况有所改善，截至2021年12月31日的收盘借款可用金额为178,705美元，而截至2020年12月31日的收盘借款可用金额为86,736美元。此外，截至2021年12月31日，库存降至154306美元，而截至2020年12月31日的库存为163784美元。

总而言之，与前一年相比，该公司的财务业绩几乎在各个方面都有所改善，其资产负债表也有所改善。由于税前收益较高，激励性薪酬池大幅高于2020年。由于公司整体业绩强劲，几乎实现了所有财务SMART目标，近地天体的现金奖金也更高，更接近本公司代理同行中类似职位高管的激励薪酬中值。此外，公司一年的总股东回报(“TSR”)略低于代理同行的中位数，而就三年和五年的TSR而言，略高于25%^这是其代理对等点的百分位数。其他近地天体的总直接补偿等于或低于代理同行的中位数。总而言之，本公司认为，总体而言，2021年的高管薪酬与代理同行的绩效薪酬原则是一致的。

薪酬目标

我们的高管薪酬计划有三个主要目标：

我们的第一个目标是通过确保我们的高管是股东来实现。我们通过定期授予股权和采用高管持股指导方针来做到这一点。我们通过我们的股票激励计划进行这些股权奖励，该计划在2017年股东年会上以目前的形式获得批准。我们的第二个目标是，我们希望我们的高管在短期和长期都寻求最佳结果。奖励绩效的主要手段之一是现金激励薪酬。另一种方法是通过基于业绩的股本，这要求公司达到某些财务成功的衡量标准(即，与其行业同行和整个行业相比，息税前收益、净销售额和TSR)。我们的第三个目标是通过确保我们的薪酬具有竞争力来实现(例如，通过对处境相似的公司的薪酬实践进行标杆)，并通过奖励克里夫在三年内授予的股票来促进关键人才的留住。

我们的回报是什么

我们希望我们的高管在高水平上运作，并参与制定和执行我们的商业计划。因此，我们的高管直接参与制定公司的战略(其长期和短期路线图-

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预算(短期业务计划)，以及为实现预算而确定的相关短期目标(我们的“聪明”目标，这些目标是具体的、可衡量的、可实现的、现实的和基于时间的)。SMART目标是每个高管被追究责任的主要衡量标准。它们因职位而异，既包括公司范围的目标(例如，首席执行官的净销售额和净收入)，也包括个人目标(例如，制造业副总裁的工厂效率目标)。有关SMART目标和激励性薪酬的更详细讨论，请参阅2021年薪酬的要素和我们为什么支付它们。此外，我们还奖励业绩股票，奖励范围从最高奖励目标股数的两倍(如果管理层在利息和所得税前收益、净销售额和TSR方面优于同行)到最低潜在奖励为零股，如果管理层表现逊于这些指标。因此，为了最大化其股权持有量，管理层有一个额外的动机来努力改进。最后，除了这些推动公司整体业绩的目标外，我们还希望我们的高管团队能对不断变化的市场状况做出反应，解决不可预见的问题，并表现出领导力和主动性。

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薪酬计划最佳实践

薪酬委员会继续在我们的高管薪酬计划和相关领域实施并保持良好的做法。我们目前的薪酬计划包括我们认为有助于提高业绩的功能，并排除了我们认为不符合股东长期利益的功能。下表突出了我们的薪酬计划包括的“合理做法”功能和不包括在内的“低薪酬做法”。表后将更详细地介绍其中的某些功能。

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自2013年以来，本公司在向高管人员发放股权奖励时，一直遵循将这些奖励分为基于时间的限制性股票(具有三年的悬崖归属期限)和业绩股份(具有三年的悬崖归属期限)的做法，其条款和条件自2013年以来一直没有实质性变化，其内容载于本公司于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格中作为附件10.14的业绩股份协议。根据公司的标准协议，绩效股票在两件事发生时授予：第一，获奖者在获奖日期三周年期间连续受雇于公司，第二，达到以下某些财务指标。在三年的业绩期间，该公司衡量的是息税前利润(加权为50%)和净销售额(加权为30%)的相对增长，而截至2021年12月31日，由拜耳/孟山都、巴斯夫、Corteva、先正达/阿达玛、Nuarm、FMC、联合磷和Isagro组成的同行集团的息税前利润和净销售额的中位数分别为。在过去的四年里，随着行业整合，agchem Peer Group发生了变化。然而，本公司认为，这些公司代表了农业化学行业的领先上市公司；因此，我们认为将这些公司作为比较公司财务业绩的基准是合适的。

除了息税前利润和净销售额指标外，该公司还衡量与罗素2000指数(加权为10%)和本公司代理同行(如第32页所定义)在奖励日期之前的会计年度(加权为10%)相同业绩期间的TSR。为了计算获得的业绩股数，公司采用(已授予的股数)x(加权系数)x(适用的业绩系数)的乘积。在应用时，以下列出的息税前利润、净销售额和TSR的业绩系数可以产生低至零股(当本公司表现不佳时)和高达所授予目标股票的200%(当本公司表现优于其比较组时)的结果。

表2-性能因素-TSR目标

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自本公司开始授予业绩股份奖励程序以来，我们经历了2013年授予的股票被没收(由于息税前利润、销售额和TSR表现不佳)，2014、2015、2016和2017年的奖励赚取的目标金额或以上(由于业绩超过这些衡量标准)，以及就2018年奖励而言表现喜忧参半的情况。截至本委托书发布时，我们预计2019年3月作出的业绩奖励的归属将有好坏参半的结果。因此，基于这个有限的数据集，我们可以说性能指标既不太宽松，也不太严格。此外，因为这些协议中的所有财务指标都是基于外部相对比较，所以不可能对这些指标中的任何指标(例如，净销售额)进行“管理”，以达到预先设想的结果。此外，由于业绩期限为三年，几乎不可能预测行业同行和股票比较机构的实际表现。

该公司继续遵循对每位高管的年度奖励现金薪酬进行个人限制的政策。具体而言，首席执行官的年薪不得超过其年薪的1.6倍，而其他近地天体的年薪不得超过其年薪的一倍。赔偿委员会设置了这些上限，既是为了消除任何一个人在奖金池中获得过多份额的可能性，也是为了防止在不可预见的情况下发生意外之财，导致大大超过目标。

该公司还继续遵循退还政策，该政策提供：

在受适用法律限制的情况下，如果发生重大欺诈或不当行为，导致公司财务报表重述，董事会可以在就此事举行听证会后，追回被发现参与此类重大欺诈或不当行为的高管的激励薪酬的全部或部分；但如果被调查高管对听证会的结果不同意，则在提起诉讼之前，当事人应立即将此事提交调解。

我们认为，这项政策具有多重目的。首先，它向高级管理层发出了一个强烈的信息，即公司致力于遵守最高标准的法律合规和会计纪律。其次，通过将支付的薪酬置于风险之中，它为高级管理层提供了履行这一承诺的额外激励。第三，这项政策应该有助于让股东放心，公司要求其财务报告的准确性和完整性。

根据公司的股权和股票保留政策，首席执行官必须获得并保持四倍于其基本工资的股票，而除首席执行官以外的第16条人员必须获得并保持两倍于其基本工资的公司普通股。这部分是通过董事会定期发放股本来实现的。为了计算保单下的股份价值，本公司包括在公开市场购买的股份、通过行使期权获得的股份、未归属的限制性股份、完全拥有的股份以及既有但未行使的期权。同样，正如第42页“董事薪酬”中更详细地描述的那样，非管理董事必须积累并维持相当于他们在董事会任职的头四个完整年度内获得的股份数量的股份。通过这些政策，高管和董事的利益与我们股东的利益更好地保持一致。

公司的反套期保值政策禁止董事和第16条高管进行套期保值和其他非货币化交易，如零成本套期、远期销售合同或其他类似工具，这些交易允许一个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票全部或部分上涨的可能性。本公司认为，这些工具使标的股票面临意外处置的风险(如发生赎回或丧失抵押品赎回权的情况)，并改变普通股投资的基本性质，从而使持有人的利益与公司股东的利益错位。

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薪酬顾问独立性

根据纽约证券交易所上市标准303A.05(C)(Iv)，薪酬委员会章程要求该委员会评估其薪酬顾问的独立性。因此，委员会在2021年对其薪酬顾问公司ExEquity LLP进行了评估，并确定与该公司没有利益冲突，就上市规则中规定的六个因素而言，ExEquity是独立的，如下所示：

我们相信，通过确保我们薪酬顾问的独立性和客观性，我们提供了额外的保证，即顾问不会受到不正当动机的影响，例如个人利益，这些动机可能会影响其为公司高管推荐公平和透明的薪酬计划的能力。

过去三年“薪酬话语权”谘询投票的考虑

在过去的三届股东年会上，我们都就高管薪酬问题进行了股东顾问投票。在2021年、2020年和2019年举行的会议上，分别约99%、99%和97%的投票股份赞成主题委托书中描述的我们的高管薪酬。在此期间，公司的薪酬政策和做法没有明显变化。因此，薪酬委员会和公司都认为这些投票结果强烈表明公司的股东支持我们的薪酬政策和做法。此外，该公司还维持一项计划，通过个人会议、电话交谈和出席投资会议，定期与投资者、潜在投资者和分析师进行接触和互动。尽管2021年疫情肆虐(投资者和分析师亲自发起的活动减少)，但该公司与其普通股中一半以上的活跃机构投资者有直接联系。通过这些努力，公司不断引起这些受众的关注。股东最感兴趣的事项通常涉及战略方向、3至5年增长计划、技术开发、供应链、市场状况、国际业务、运营费用和资产负债表。与过去几年的情况一样，在2021年期间，薪酬政策和做法并未成为令人关切的问题。

2021年薪酬的要素以及我们支付它们的原因

薪酬--根据公司的标准做法，2021年的薪酬是在薪酬委员会独立薪酬顾问的基准范围内于上一年12月确定的。在2021年通胀率高达个位数的情况下，虽然上市公司2022年的年增长率约为4%，但公司近地天体的工资仅增加了3.25%，从2022年初开始生效。应该指出的是，公司并不总是每年给员工加薪。还应该指出的是，该公司历来在高级管理人员承担额外的、有意义的责任时，会提高超过适度调整的工资。

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对于首席执行官来说，2021年的基本工资约占总现金薪酬的65%。一方面，这一比例在2020年和2019年均为97%(在此期间，首席执行官选择接受股票代替现金奖金)，另一方面，2018年和2017年分别为61%和62%，当时由于业绩改善而支付了更多的奖金。近地天体作为一个整体，基本工资占总现金薪酬的百分比也遵循类似的模式，2021年为70%，2020年为86%，2019年为87%，2018年为72%，2017年为74%。

激励性薪酬-2021年，与前几年一样，高管有资格获得现金奖金形式的年度激励薪酬。与工资不同的是，现金奖金是“有风险的”，根据许多因素每年都会有所不同。这部分薪酬的主要原因(通常在紧随衡量年度之后的4月份支付)是为了奖励高管对公司业绩和高管个人贡献的奖励。

激励池资金-2021年，公司通过按季度衡量综合税前收入来预留激励薪酬池。在实现了至少相当于本季度预算预测金额的一半的税前收入后，公司保留了税前收入的15%，作为向全体员工支付激励性薪酬的资金池。按照多年来的标准做法，薪酬委员会可以(但没有义务)从该池中向公司的部分或全部员工支付奖金。年终时，薪酬委员会评估公司业绩(包括净销售额、净收入、负债和营运资本)。如果这些措施达不到公司的预算，则委员会可酌情减少资金池。

奖金从人才库中具体分配如下。首席执行官和首席行政官(CAO)共同审查公司高管的业绩，并向委员会提交他们的调查结果以及个人分配建议。然后，委员会自行决定CEO的分配，并考虑CEO和CAO为其他人推荐的奖励；在这样做的过程中，委员会考虑高管实现其SMART目标的情况，以及对公司整体业绩的其他贡献。这些目标是为每个高管量身定做的，同时考虑到他或她的全部职责范围。因此，SMART目标可能不仅包括与净销售额和净收入相关的全公司指标，还可能包括营运资本控制、库存水平、生产效率和流动性等因素，对于负有盈亏责任的公司，还可能包括更神秘的因素，如维持注册、成功地为不利诉讼辩护、完成现场试验和推进技术开发计划。

如上所述，该公司对高管的个人激励设置了上限，将首席执行官的薪酬限制在工资的1.6倍，其他近地天体的薪酬不得超过工资的1倍。本公司尚未制定计算近地天体每年激励性薪酬的具体目标。作为一个门槛问题，如果公司的税前收入不到预算税前收入的一半，近地天体通常不会获得任何奖金。从历史上看，公司高管的激励性薪酬随着公司的业绩而起伏不定。

2021年期间，税前收益超过了预算目标的一半。因此，管理层积累了税前收益的15%，为471万美元的激励性薪酬池提供资金。2021年的奖励池大约是2020年设立的奖励池的两倍。然而，随着人数的增加，薪酬委员会向下调整了近地天体奖励薪酬的倍数，以适应更多的工作人员。

至于2021年SMART目标，公司超过了销售额、盈利能力和EBITDA目标，并进一步改善了资产负债表，以较低的债务、较高的借款能力和较低的库存水平结束了这一年。总而言之，管理层在2021年(全球大流行的第二年)达到或超过了SMART的大部分目标。

在评估绩效工资时，除了财务业绩外，还应注意截至2021年12月31日的一年、三年和五年期间的TSR。关于TSR，根据2020年12月31日的衡量，与代理同行相比，公司的一年期TSR略低于中位数，而其三年期和五年期TSR更接近25%^这是代理对等点的百分比。

股权-我们相信，通过向高级管理人员提供股权，并要求这些高管随着时间的推移积累价值相当于基本工资倍数的股份，我们高管的利益将与我们股东的利益更加完全一致。本公司已通过一项政策，禁止高管和董事会成员进行卖空或对冲交易。通过这些奖励和这些政策，公司相信高管将从更长远的角度看待公司，并将在未来几年寻求提高股东价值。股权奖励也起到了

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作为鼓励未来业绩和长期留住关键员工的一种手段。此外，在同行公司中，定期向高管奖励股权的做法非常普遍。在该公司的案例中，这些奖励通常是在财政年度的早期做出的。我们认为，如果不向高管提供在公司长期前景中的份额，就很难吸引、激励和留住高管。

正如下文“基准和薪酬顾问”中更全面地描述，薪酬委员会定期进行基准研究，以考虑(其中包括)向处境相似的公司的高管授予股权的普遍程度(按金额和类型)。这些研究通常包括关于根据同行的股权计划消耗可用股票的普遍比率的信息。在授予股权时，薪酬委员会不仅考虑这些研究，还考虑公司的薪酬历史、留任问题和股权奖励的支出。2021年，董事会遵循了向高管授予股票的标准做法(一半基于时间，一半基于业绩)。

其他福利-2021年，公司继续向所有员工提供一整套其他福利，包括团体健康(医疗、牙科和视力)和人寿保险。我们的医疗计划采取PPO计划的形式，主要由公司提供资金。然而，该公司通过维持个人止损保险来限制其索赔敞口，并任命Collective Health为其第三方管理人。这些计划是留住、招聘、鼓舞士气和保持员工健康的有力工具。我们的高管还获得了人寿保险和长期残疾保险。此外，某些管理人员获得了汽车津贴，对于首席执行官，还获得了其他津贴的补偿(例如，为培养商业关系提供场所的乡村俱乐部会员资格)。

最后，在2021年，我们的高管(和所有全职员工)继续有权参加公司的401K退休储蓄计划，根据该计划，公司匹配参与者工资的5%(以年度上限为限)和员工股票购买计划(ESPP)，该计划允许通过工资扣除以折扣购买公司股票。

标杆和薪酬顾问

在履行薪酬风险监督职能时，薪酬委员会与其外部顾问讨论公司薪酬计划和奖励的主要薪酬设计要素，包括但不限于，该等计划和奖励是否适当地激励高管业绩、吸引和促进留住有价值的高管、抑制不适当的冒险行为以及与同行和上市公司普遍存在的薪酬做法相一致。在2021年期间，薪酬委员会的独立薪酬顾问ExEquity重新审查了比较公司集团，以确定高管薪酬的基准，该公司于2021年11月完成了分析。在这些努力中，ExEquity定义了一组比较者，重点放在产品线、GICS编号和代理审查上，以确定同行公司是否以及在多大程度上将本公司(或公司同行组中的其他公司)识别为比较者。ExEquity确定的比较集团(“代理同行”)由13家上市特种化学品公司组成，即：AgroFresh Solutions，Inc.(AGFS)、Balchem Corporation(BCPC)、Chase Corporation(CCF)、CVR Partners LP(UAN)、Hawkins，Inc.(HWKN)、InnoSpec Inc.(IOSP)、Intreids Potash，Inc.(IPI)、Landec Corporation(LNDC)、LiventCorporation(LTHM)、LSB Industries，Inc.(LXU)、贵格化学公司(KWR)、Treca Resources(TREC)和Tredes ar Corporation(TG)。代理同行的年收入中值为3.46亿美元，市值中值为5.2亿美元，企业价值中值为6.79亿美元。据我们所知，American Vanguard是唯一一家与其规模相同的上市植保公司，在植保、绿色解决方案或精密应用领域都没有代理同行。

根据ExEquity的分析，2021年公司首席执行官的薪酬产生了以下比较结果，下表也描述了这些结果：

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平均而言，根据ExEquity的研究，对其他近地天体的补偿产生了以下结果。工资处于代理同行平均工资的中位数，股权在25%之间^这是百分位数和目标股本的中位数，年度激励薪酬和总直接薪酬都接近代理同行的中位数。

结束语

该公司相信，其高管薪酬在2021年达到其主要目标，也就是全球大流行的第二年。虽然供应链中断和“大辞职”对许多业务造成了不利影响，但公司实现了更高的销售额和更强劲的利润，同时改善了资产负债表，推进了精确应用和绿色解决方案技术。由于税前收益较高，激励性薪酬池比2020年大幅扩大。关于TSR，公司的一年期TSR接近其代理同行的中位数，而其三年期和五年期TSR更接近25%^这是该组的百分位数。总而言之，本公司认为，2021年的整体薪酬是适当的，并与代理同行和多个比较组之间的TSR的表现保持一致。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K条例第402(B)项所规定的薪酬讨论及分析，并根据该项目所述的审阅及讨论，委员会建议董事会以参考方式将薪酬讨论及分析纳入提交美国证券交易委员会的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

黛布拉·F·爱德华兹，主席

玛丽索尔·安吉利尼

莫顿·D·埃利希

阿尔弗雷德·F·英古利

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公司的高级管理人员

以下是公司目前的近地天体：

自1994年6月以来，埃里克·G·温特穆特一直担任该公司的董事员工。他于2011年6月被任命为董事长兼首席执行官。温特穆特先生在1994年1月被任命为公司执行副总裁兼首席运营官后，于1994年7月至2011年6月期间担任总裁兼首席执行官。

自2015年1月以来，乌尔里希·G·特罗格尔一直担任该公司的主要运营子公司AMVAC化学公司的首席运营官。在加入本公司之前，特罗格勒先生在农用化学品、生物制品和植物营养等农业综合企业部门担任了28年的职责日益增加的职位。他的职业生涯包括在FMC Corporation工作了10年，担任亚太区总裁，并在FMC农业解决方案业务的北美区域董事工作了几年。

David T.Johnson自2008年3月以来一直担任公司副总裁、首席财务官和财务主管。2003年6月至2008年3月，约翰逊先生在Amcor Flexible UK Ltd.担任董事财务总监，Amcor Flexible UK Ltd.是一家市值5亿美元的装饰包装制造商，也是Amcor的子公司，Amcor是一家总部位于澳大利亚、市值数十亿美元的公司。在此之前，他曾在2001年4月至2003年6月期间担任伊顿航空航天公司的子公司Sterer Engineering的财务副总裁。伊顿航空航天公司是一家总部位于克利夫兰的跨国公司，市值80亿美元。

蒂莫西·J·唐纳利自2010年6月以来一直担任公司的首席行政官、总法律顾问和秘书。他于2005年10月开始在公司服务，担任副总裁、总法律顾问和助理秘书，2007年6月被任命为秘书，并于2009年开始负责人力资源和风险管理。在加入本公司之前，唐纳利先生于2000年9月至2005年10月担任纳斯达克公司(DDI Corp.)副总裁、总法律顾问兼秘书，该公司是一家快速转向、高科技印制电路板的制造商。

自2018年8月以来，Anthony S.Hendrix一直担任美国和加拿大农作物销售高级副总裁。在此之前，他是董事副总裁，负责2015年1月开始的美国农作物销售。他于2010年3月开始在公司任职，担任东南区区域销售经理。在加入本公司之前，Hendrix先生在美国西部和东南部担任过先正达作物保护公司的各种作物和地区管理职务。

彼得·E·埃尔斯自2018年6月以来一直担任AMVAC荷兰公司董事的董事总经理。在此之前，他曾担任负责业务发展和营销的副总裁，并于2017年1月被任命为副总裁。艾尔斯先生于2015年8月加入公司，担任全球董事业务开发和营销部部长。在此之前，Eilers先生在拜耳作物科学公司(及其前身)有超过25年的工作经验，曾担任过欧洲、中东和非洲地区的董事营销主管、拜耳作物科学公司并购/业务发展部门的执行主管以及波兰、波罗的海、伊比利亚和印度支那等多个地区的负责人。

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高管薪酬

下表载列本公司及其附属公司于2021年、2020年及2019年三个历年支付或授予首席执行官、首席财务官、除首席执行官及首席财务官以外薪酬最高的四名行政人员(“近地天体”)的服务的现金及其他补偿总额。

薪酬汇总表

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所有其他补偿

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2021年授予基于计划的奖励

下表列出了向近地天体发放2021年12月31日终了年度基于计划的奖励的情况。

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2022年股权奖励补充表

下表汇总了4月4日授予高管的限制性股票奖励[l]，2022年。授予日股票的全部公允价值是根据授予日公司股票的收盘价计算的。

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2021财年末的未偿还股权奖励

下表显示了关于近地天体的可行使和不可行使股票期权所涵盖的股份数量，以及截至2021年12月31日尚未归属的限制性股票单位的授予，涉及购买公司普通股的期权。2021年12月31日，也就是公司会计年度的最后一个交易日，普通股的收盘价为每股16.39美元。