关于这份招股说明书
|
S-1
|
关于前瞻性陈述的特别说明
|
S-2
|
该公司
|
S-3
|
危险因素
|
S-4
|
报价统计数据和预期时间表
|
S-5
|
收益的使用
|
S-6
|
大写
|
S-7
|
交易记录的说明
|
S-8
|
股本说明
|
S-9
|
销售证券-持有者
|
S-11
|
配送计划
|
S-12 |
民事责任的强制执行
|
S-14 |
费用
|
S-15 |
法律事务
|
S-16 |
专家
|
S-16 |
在那里您可以找到更多信息
|
S-17 |
• |
在实际基础上;以及
|
• |
按经调整基准计算,以落实发行本金总额为3,940万美元的票据,反映约60万美元的交易成本。
|
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
实际
|
调整后的
|
||||||
|
(单位:千)
|
|||||||
现金和现金等价物
|
$
|
11,717
|
$
|
51,120
|
||||
权益
|
||||||||
每股面值0.10新谢克尔的普通股:截至2021年12月31日和2022年4月3日,已发行和已发行普通股分别为200,000,000股和36,491,480股和36,587,444股
。
|
$
|
929
|
$
|
929
|
||||
额外实收资本
|
293,803
|
293,803
|
||||||
按成本计算的库房份额-816,000股
|
(3,998
|
)
|
(3,998
|
)
|
||||
累计其他综合收益
|
271
|
271
|
||||||
累计赤字
|
(164,997
|
)
|
(164,997
|
)
|
||||
总股东权益
|
126,008
|
126,008
|
||||||
总股本
|
$
|
126,008
|
$
|
126,008
|
||||
负债(流动和非流动)
|
||||||||
可转债
|
$
|
—
|
$
|
39,403
|
||||
总市值
|
$
|
126,008
|
$
|
165,411
|
• |
于截至2019年12月31日止年度内,若干雇员、非雇员董事及顾问行使购股权,并将股份单位限制为624,467股普通股,行使价格载于适用授予协议。
|
• |
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,若干雇员、非雇员董事及顾问行使购股权及将股份单位限制为861,910股普通股,行使价格载于适用授予协议。
|
• |
于截至2021年12月31日止年度内,若干雇员、非雇员董事及顾问行使购股权,并将股份单位限制为1,108,842股普通股,行使价载于适用授予协议。
|
• |
于2022年1月1日至2022年3月22日期间,若干雇员、非雇员董事及顾问行使购股权,并将股份单位限制为95,964股普通股,行使价载于适用的授予协议。
|
普通股
受益 之前拥有的 Offering(1) |
数量
普通股 Being Offered |
受益于普通股
之后拥有的 Offering(2) |
||||||||||||||||||
出售证券持有人姓名
|
数
|
百分比
|
数
|
百分比
|
||||||||||||||||
林罗克湖LP(3)
|
7,966,640
|
(4)
|
21.77
|
%
|
12,785,917
|
0
|
0
|
%
|
(1)
|
“受益所有权”是美国证券交易委员会在规则13d-3中根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)广义定义的一个术语,包括除典型形式的股份所有权之外的其他形式的股份所有权,即以个人名义持有的股份。这一术语还包括所谓的“间接所有权”,指的是一个人拥有或拥有股份投票权或投资权的股份的所有权。就本表而言,一个人或一组人被视为拥有该人或组当前或在2022年4月3日起60天内有权收购的任何证券的“实益所有权”。
|
(2)
|
假设出售证券持有人将其持有的根据本招股说明书登记的所有普通股出售给第三方。
|
(3)
|
7,966,640股普通股及票据由LynRock Lake Master Fund LP直接持有。LynRock Lake LP(“投资经理”)为LynRock Lake Master Fund LP的投资经理,根据一项投资管理协议,该投资经理已获授予对LynRock Lake Master Fund LP所持发行人证券的全部投票权及投资权。投资经理兼LynRock Lake Partners LLC的唯一成员、投资经理的普通合伙人Cynthia Paul可能被视为对LynRock Lake Master Fund LP持有的发行人的证券行使投票权和投资权。举报人的地址是C/o LynRock Lake LP 2 International Drive,Suite130,Rye Brook,NY 10573。
|
(4)
|
代表LynRock Lake Master Fund LP目前持有的7,966,640股普通股,不包括因19.99%的实益所有权上限而可于票据转换时发行的任何普通股。
|
|
•
|
|
在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构;
|
|
•
|
|
在场外交易市场;
|
|
•
|
|
普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易;
|
|
•
|
|
大宗交易中,经纪交易商将试图作为代理出售普通股,但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票,以促进交易;
|
|
•
|
|
通过可以单独代理的经纪人、交易商或承销商;
|
|
•
|
|
经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售;
|
|
•
|
|
根据适用交易所的规则进行的交易所分配;
|
|
•
|
|
私下协商的交易;
|
|
•
|
|
为结清卖空而交割股份;
|
|
•
|
|
通过撰写或结算本招股说明书所属登记说明书生效日期之后达成的期权或其他套期保值交易,无论是否通过期权交易所进行;
|
|
•
|
|
经纪自营商可以与卖出证券持有人约定,以约定的每股价格出售一定数量的普通股或该等普通股的权益;
|
|
•
|
|
任何该等处置方法的组合;及
|
|
•
|
|
依照适用法律允许的任何其他方法。
|
• |
判决是根据作出判决的国家的法律在有管辖权的法院经过正当程序后作出的,判决可根据给予救济的外国的法律予以执行;
|
• |
根据有关判决在以色列的可执行性的规则,判决规定的义务可以强制执行;以及
|
• |
判决的实质内容及其执行并不违反以色列国的法律、公共政策、安全或主权。
|
• |
判决是在一个国家作出的,该州的法律没有规定执行以色列法院的判决(视特殊情况和总检察长的请求而定);
|
• |
以欺诈手段取得判决的;
|
• |
以色列法院认为,给予被告向法院提出其论点和证据的机会是不合理的;
|
• |
判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的,因为这些法律适用于以色列;
|
• |
该判决与同一当事人就同一事项作出的另一仍然有效的判决相抵触;或
|
• |
在向外国法院提起诉讼时,同一事项和同一当事方之间的诉讼正在以色列的一个法院或法庭待决。
|
费用
|
预估金额
|
|||
美国证券交易委员会注册费
|
$
|
9,446.48
|
||
印刷费
|
$
|
5,000
|
||
律师费及开支
|
$
|
45,000
|
||
会计费用和费用
|
$
|
35,000
|
||
杂项费用
|
$
|
5,000
|
||
总计
|
$
|
99,446.48
|
• |
我们于2018年11月1日随美国证券交易委员会提供的境外私人发行人报告;
|
• |
我们于2022年2月15日随美国证券交易委员会提交的境外私人发行人报告;以及
|
• |
我们于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告。
|