, ..

 

 

 

 

由_至_的过渡期

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

注册人的电话号码，包括区号(949) 528-3100

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

根据该法第12(G)条登记的证券：

 

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

 

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件后的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

 

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

 

 

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

 

 

根据纳斯达克资本市场公布的收盘价0.8256美元，截至2021年6月30日(也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元。106,321,334.

 

截至2022年4月14日，注册人拥有

普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

 

没有。

 

 

 

在本10-K表格年度报告中，除非另有说明或上下文另有规定，否则所提及的“ToughBuilt Industries，Inc.”、“ToughBuilt Industries”、“ToughBuilt Industries”、“Company”、“We”、“Our”和类似的引用指的是ToughBuilt Industries，Inc.，Inc.，前身为Phalanx，Inc.的内华达州公司。本10-K表格年度报告中出现的公司徽标和其他商标或服务标志是ToughBuilt Industries，Inc.的财产。本10-K表格年度报告还包含注册商标、商标、以及其他公司的商标名。本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有其他商标、注册商标和商号均为其各自所有者的财产。

 

本年度报告表格10-K，特别是第II部分第7项，“包含1933年证券法第27A条(”证券法“)和1934年证券交易法第21E条(”交易法“)所指的某些”前瞻性陈述“。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略，包括但不限于有关我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续；我们的现金余额对未来流动性和资本资源需求的充足程度；会计政策变化对我们的运营结果、财务状况或现金流的预期影响；预期的问题和我们对未来运营的计划；以及整体经济或国防工业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定因素的影响。

 

当用于本年度报告Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告、声明和信息时，在我们的新闻稿、证券分析师或投资者演示文稿中，在高管或经其批准的口头声明中，“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“应该”、“应该”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能结果”、“估计”，“项目”或类似的表述及其变体旨在识别此类前瞻性表述。但是，本10-K表格年度报告中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些声明只是预测。本年度报告10-K表格中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。我们在本文中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。实际事件或结果可能会有很大不同。我们的前瞻性陈述可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险、不确定性和其他因素的影响。

 

这份Form 10-K年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和特定市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。

 

 

我们成立的目的是为建筑业设计、制造和分销创新的工具和配件。我们以TOUGHBUILT®品牌在全球每年数十亿美元的工具市场营销和分销各种家装和建筑产品线，面向DIY和专业市场。我们所有的产品都是由我们内部的设计团队设计的。自八年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额从2013年的约1,000,000美元增长到2021年的约70,000,000美元。

 

自2013年8月以来，根据一项服务协议(“贝里戈尔服务协议”)，我们一直与中国贝里戈尔律师事务所(“贝里格尔”)合作，后者的专家团队为我们在中国的业务提供了额外的工程、采购服务和质量控制支持。贝尔格尔协助我们在中国的业务进行供应链管理(在中国的流程和运营)，其中包括促进我们的采购订单传输到我们在中国的供应商，进行“过程中”质量检查和检验，以及将在中国制造的最终产品运往其最终目的地。根据贝里戈尔服务协议，我们为ToughBuilt支付与贝里戈尔的活动相关的所有月度工资、管理费用和其他运营费用。

 

  

我们目前的业务是开发创新和最先进的产品，主要是在工具和硬件类别，特别是专注于建筑和建筑行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。我们的三大类共包含11个产品系列，包括(I)软产品，包括护膝、工具袋、袋子和工具腰带；(Ii)金属产品，包括锯条、工具架和工作台；以及(Iii)实用产品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平仪。该公司还在不同的开发阶段拥有几个额外的类别和产品线。

 

ToughBuilt通过受控和结构化的流程设计和管理其产品生命周期。我们让目标市场的客户和行业专家参与我们产品开发的定义和改进。产品开发的重点是满足和超过行业标准和产品规格，易于集成，易于使用，降低成本，设计-可制造性，质量和可靠性。

 

我们的使命包括，为建筑和家居装修社区提供创新的、高质量的产品，部分源于我们的最终用户的启发性创造力，同时提高性能、改善福祉和建立高品牌忠诚度。

 

我们通过以下子公司开展业务：(I)ToughBuilt Industries UK Limited；(Ii)ToughBuilt墨西哥；(Iii)ToughBuilt亚美尼亚有限责任公司；(Iv)ToughBuilt巴西。

 

我们于2012年4月9日在内华达州注册，名称为Phalanx，Inc.。2015年12月29日，我们更名为ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我们对普通股进行了1比2的反向股票拆分。我们根据美国证券交易委员会于2018年11月8日宣布生效的S-1表格登记声明(文件编号：333-22610)完成首次公开募股，并于2018年11月8日根据表格8-A(文件编号001-38739)成为美国证券交易委员会交易法报告公司。所有股票金额和美元金额都已针对反向股票拆分进行了调整。

 

以下内容重点介绍了我们业务的最新实质性发展：

 

该公司的最新发展摘要如下，并已在提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露：

 

 

 

作为与是次发售有关的独家配售代理，我们向温赖特支付了相当于2月份直接发售总收益的7%的现金费用，外加相当于发售总收益0.5%的管理费，以及偿还某些费用和法律费用。我们还向Wainwright认股权证的指定人发行了最多1500,000股普通股。2月份的直接发售于2022年2月15日结束。

 

 

作为与此次发售有关的独家配售代理，公司同意向Wainwright支付相当于7月份发售总收益的7%的现金费用和相当于7月份发售总收益0.5%的管理费，并偿还某些费用和法律费用，作为对Wainwright的补偿。我们还向Wainwright认股权证的指定人发行了最多2,761,795股普通股。7月份的股票发行于2021年7月14日结束。

 

 

 

 

 

根据于2020年12月7日提交的S-3表格(第333-251185号文件)和第二S-3表格(“第一表格S-3”)的自动柜员机登记声明的自动柜员机协议，Wainwright有权获得相当于所售普通股每股销售总价3.0%的佣金。根据第一份表格S-3，通过Wainwright出售了总计18,616,338股普通股，总销售价格为19,763,121美元，我们获得的净收益约为19,107,000美元。从2021年1月1日至2021年3月11日，公司通过出售与第二个自动取款机协议有关的16,319,271股公司普通股筹集了约21,900,000美元。

  

我们创造创新的产品，帮助我们的客户更快地构建、更强大的构建和更智能的工作。我们通过倾听客户的需求和需求并研究专业人士的工作方式来实现这一点，然后我们创建工具来帮助他们节省时间、麻烦和金钱。

 

TOUGHBUILT®制造和分销一系列高质量和坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具整理产品。我们还生产和分销用于各种建筑应用的全系列护膝，各种金属制品，包括通用刀具、航空剪刀和剪刀，以及激光和水准仪等数字测量设备。我们的工作现场工具和材料支持产品系列包括全系列斜锯机和台锯机、锯马/工地工作台、滚筒机架和工作台。我们所有的产品都是在美国设计和制造的，并在我们的质量控制监督下在中国、印度和菲律宾制造。我们的任何产品都不需要政府批准。

 

我们的软面工具存储生产线专为各种DIY和专业需求而设计。这一系列的袋子、工具和配件袋旨在更快、更容易地整理我们客户的工具。可互换的袋子夹在任何腰带、袋子梯子墙上或车辆上或从上面下来。我们的产品让我们的客户随身携带他们想要的东西，这样他们就可以在需要的时候拥有它。ToughBuilt的宽口工具随身携带包的尺寸从12英寸到30英寸不等。它们都有钢材加固的手柄和加垫的肩带，可以轻松携带大量货物。坚硬的塑料硬体衬里保护了里面的一切。里面包括两个网眼口袋，为储存的物品提供完全的可见性。它们包括一个可锁的拉链，以增加安全性和安全性，以及当需要多个人来承载货物时的辅助侧手柄。

 

所有这些产品都具有创新的设计，具有独特的功能，提供额外的功能和增强的用户体验。我们的专利功能，如我们的独家“Cliptech”机制，在该系列中的一些产品中是独一无二的，这在该行业的这些产品中是独一无二的，并将该系列与其他类似情况的产品区分开来，因此我们相信，在专业界和发烧友中，该系列的其他同类产品的吸引力越来越大。

 

 

该产品线的旗舰产品是软产品线，包括100多种不同的工具袋、工具钻机、工具带和配件、工具袋、手提箱、各种存储解决方案，以及用于笔记本电脑/平板电脑/手机等的办公管理器/包。管理层认为，该产品线的宽度是行业中最深的产品之一，拥有专门的设计，以满足行业所有行业的专业人士，包括水管工、电工、框架工、建筑商等。

 

我们有超过10种型号的护膝可供选择，其中一些具有革命性和专利的设计特点，允许用户更换部件以适应特定的使用条件。管理层认为，这些护膝是业内性能最好的护膝之一。我们的带有SnapShell技术的“全地形”护膝系统是我们的可互换护膝系统的一部分，该系统有助于定制工作场所的需求。它们采用多层分层结构、重型带材和耐磨PVC橡胶制成，质量上乘。

 

 

第二个主要类别包括锯木和工作支持产品，其独特的设计和坚固的结构面向行业中最有眼光的用户。这一类别的15种以上产品的创新设计和构造使锯条在任何地方都成为最畅销的类别之一。这一类别的最新产品包括几个支架和工作支持产品，这些产品正迅速获得行业认可，并有望在短时间内将自己定位于顶级产品。我们的锯线、斜切锯、台锯和辊架以及工作台都是按照非常高的标准建造的。我们的锯木/工地工作台安装速度快，可容纳2400磅，高度可调，由全金属结构制成，设计紧凑。我们相信，这些产品线正在慢慢成为建筑行业的标准。

 

我们的所有产品都是在室内设计的，不仅为专业建筑工人提供功能和好处，也为自己动手的人提供服务。

 

 

 

 

TOUGHBUILT的第三条主要产品线是数字测量和水准仪。这些数字化措施是针对专业人员进行准确的现场测量，以确保工作正确和及时完成。这些数字测量有助于计算完成这项工作需要多少建筑产品。例如测量地板、瓷砖和油漆。

以下是我们提供的产品样本：

 

 

我们的产品战略是开发多个类别的产品线，而不是专注于单一的产品线。我们相信，这种方法可以实现快速增长、更广泛的品牌认知度，并最终可能在加速的时间段内导致销售额和利润的增加。我们相信，为我们目前的ToughBuilt系列产品建立品牌知名度将扩大我们在相关市场的份额。我们的业务战略包括以下关键要素：

 

 

我们将继续考虑其他市场机会，同时专注于客户的具体要求，以增加销售。

 

除了建筑市场，我们的产品还销售到“自己动手”和家装市场。在大衰退的余波中，家装行业的表现要比房地产市场好得多。美国的住房存量超过1.3亿套，需要定期投资才能抵消正常的折旧。许多家庭在经济低迷时期可能会购买更理想的住房，但他们决定对现有住房进行改善。与此同时，联邦和州的刺激计划鼓励房主和租赁业主投资于节能升级，否则他们可能会推迟升级。最后，由于面临止赎或在房地产市场不确定的情况下不敢买房的家庭需求激增，许多租房业主对自己的公寓进行了再投资。

 

TOUGHBUILT®产品在世界各地的许多主要零售商都有销售，从家装和建筑产品和服务商店到主要的在线商店。目前，我们在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亚)、公主汽车(加拿大)、东信工具PIA(韩国)以及西欧和中欧、俄罗斯和东欧、南美和中东等全球市场寻求扩大我们的销售。

 

按地区划分的零售商包括：

 

 

我们正在积极拓展墨西哥和其他拉美国家、南美、中东和南非的市场。

 

我们目前正在与加拿大家得宝、Do It Best、True Value和其他国内和国际主要零售商进行产品线审查和讨论。产品线审查要求供应商提交一份全面的建议书，其中包括产品供应、价格、竞争性市场研究、相关行业趋势和其他信息。管理层预计，在短期内，其客户群将增加多达三家主要零售商，以及六个行业和56个目标国家中的几家分销商和私人零售商。

  

  

管理层认为，ToughBuilt的强大能力令许多竞争对手相形见绌，因为并不是每一家分销商或工厂都有能力迅速发现行业和最终用户的机会，并迅速执行，以始终如一地提供制胜的产品线。此外，在我们看来，大多数经销商和工厂都没有公认和声誉良好的品牌，也没有被证明有能力接触到全球主要零售商来定位他们的产品和品牌。我们相信，我们能够在很短的时间内将设计从概念推向市场。

 

TOUGHBUILT®是一个独特的品牌，拥有一支充满干劲的团队，准备扩展为一个高度认可的全球实体。我们的目标是在未来几年内与几家重要的子公司一起发展ToughBuilt，成为专业人士、DIY(DIY-YOYS)和各地热情的建造者的中心/平台。管理层预计，未来的子公司将专注于许可、设备、移动、设备租赁和维护服务。

 

 

2021年，我们推出了以下产品线：

 

 

 

自2013年以来，我们一直在规划、设计、工程和采购一系列新的ToughBuilt移动设备和附件，供建筑行业和建筑爱好者使用。我们计划在2022年上半年将我们的移动设备产品投放市场，届时我们打算开始向我们目前的全球客户群营销和销售我们的移动设备产品。我们认为，越来越多的建筑行业公司要求员工不仅使用移动设备与他人交流，还使用特殊的应用程序，使建筑工人能够更好、更高效地完成他们的工作。我们所有的移动设备都是按照IP-68设计和制造的，并达到了军用标准的耐用性水平。

 

我们坚固耐用的移动产品线旨在将定制技术和各种数据提供给建筑专业人士和热心人士，如承包商、分包商、工头、普通工人和其他人。我们正在设计设备、配件和定制应用程序，以使用户能够自信地进行计划，更快地组织，更快地找到劳动力和产品，准确估计，明智地购买，保护自己、员工和他们的企业，更快、更容易地创建和跟踪发票。

 

2023年，我们打算推出以下配件：车载充电器、QI充电器、车载、耳塞包，并将重点销售以下行业：建筑、工业、军事、执法和网络。在2023年底，我们打算推出我们的T.55坚固型手机和耳机，以及“T-Dock”，可连接电池，三镜头相机，以及坚固的屏蔽罩和配件。

 

在2024年初，我们还打算推出与以下主题相关的手机应用程序：

 

  

  

 

根据风险开发公司移动和无线实践发布的年度白皮书，我们认为越来越多的公司要求员工在外地和/或其他非传统办公环境中进行业务处理。由于这一因素和其他因素，建筑业正在加快对无线技术的接受。我们进一步相信，建筑业将像其他行业一样，利用移动和无线解决方案来满足高度流动和分散的劳动力之间加强合作的需求。

 

我们认为，移动性是建筑公司在2020年及以后一直关注的顶级技术趋势之一。移动技术继续对业务产生重大影响，特别是在业务通信方面，因为该技术增强了不同地点的同事轻松通信的能力，通过改进客户可用来通过其设备进行业务的应用程序和网站来增强客户体验，并优化了业务运营，因为可以随时随地即时访问业务功能。

 

虽然建筑业已广泛采用一键通(PTT)电话应用等解决方案，但移动和无线数据应用的使用一直受到限制。一般的信息技术解决方案以及具体的移动和无线解决方案已在组织内不同程度地被采用，以支持建设项目的各个阶段。目前，业务规划、工程和采购业务更有效地部署了信息技术解决方案，而实际施工业务在信息技术基础设施和外地自动化解决方案方面落后。建筑和工程劳动力本质上是流动的。然而，建筑工地从来没有有效地利用(无线)通信网络来连接这些分散的、往往是远程的工人及其资产。然而，建筑项目经理需要实时访问各种信息，包括实时工具库存管理、原材料交付、作业成本计算、时间戳和一般项目管理信息。然而，挑战是建筑工地缺乏网络接入，导致工地信息瓶颈。在无线技术(包括覆盖范围、性能、安全性和拥有成本)进步的鼓舞下，我们认为这正在成为建筑作业的过去问题。

 

 

我们打算在我们的移动设备上安装应用程序，并正在与第三方应用程序开发商一起开发应用程序，其中将包括建筑代码、许可、评估和工作列表等。正在开发的应用程序的目的在于：

 

 

 

 

 

 

 

这些设备、配件和插接式数码工具将通过相关的家装大卖场、直销建筑公司、直销贸易/批发网点和专业网点进行销售。

 

 

该公司在生产该公司的产品时使用了几家供应商。本公司相信，在一个或多个现有供应商减速或流失的情况下，本公司将能够保留其他供应商，而不会对本公司的业务运营、交货的及时性或产品质量造成重大不利影响。

  

我们持有多个不同期限的专利和商标，并相信我们持有、已经申请或许可开展业务所需的所有专利、商标和其他知识产权。我们在我们几乎所有的产品上使用商标(许可的和拥有的)，并相信拥有易于识别的独特标志是为我们的商品创造市场、识别我们的品牌和公司以及将我们的商品与其他商品区分开来的重要因素。我们认为我们的ToughBuilt，Cliptech，无所畏惧商标是我们最有价值的无形资产之一。在美国和美国以外注册的商标通常有效期为10年，具体取决于司法管辖区，如果适当申请，通常可以不限次数地续展相同期限的商标。

 

2019年，美国专利商标局(USPTO)授予了两项新的设计专利(美国D840,961 S和美国D841,635 S)，涵盖ToughBuilt的加固移动设备，有效期为15年。我们还有几项专利正在向美国专利商标局申请，预计其中三到四项将在不久的将来获得批准。

 

我们还依靠商业秘密保护我们的机密和专有信息，这些信息与我们产品的设计和工艺有关。在适当的情况下，也会利用版权保护。

 

 

 

 

在我们运营或计划运营的任何地理区域爆发、流行或大流行传染病，可能会导致健康危机，对这些地区的经济、金融市场和对我们服务的整体需求产生不利影响。此外，政府实施或我们为应对健康危机而采取的任何预防性或保护性行动，如旅行限制、隔离或网站关闭，都可能干扰我们的员工、供应商和客户履行其责任的能力。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

持续的全球新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。到目前为止，这场大流行几乎影响了世界所有地区。在美国，企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动来缓解这场公共卫生危机。虽然我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间或范围，但它可能会对我们的业务产生负面影响，这种影响可能会对我们的财务业绩、状况和前景产生重大影响，相关内容如下：

 

 

如果新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁对我们的业务产生影响，它很可能也会加剧本报告中描述的许多其他风险。“部分。

.

 

包括原材料在内的某些商品的价格在历史上是不稳定的，并受到国内外供需、劳动力成本、竞争、市场投机、政府法规、贸易限制和关税变化的影响。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们商品部件的组成材料价格的上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们不能确保我们可以通过涨价收回所有增加的成本，我们的供应商可能不会继续提供一致质量的产品，因为他们可能会用较低成本的材料来维持价格水平，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。该公司的成本基础还反映了包括燃料在内的重要运费因素。燃料、塑料和金属等大宗商品价格的快速和重大变化可能会对我们的利润率产生负面影响。

 

 

如果公司不能通过各种客户定价行动和降低成本举措来缓解任何通胀上涨，公司的盈利能力可能会受到负面影响。相反，如果出现通缩，本公司可能会面临客户要求其降价的压力，并且不能保证本公司能够(通过与供应商谈判或其他措施)降低其成本基础，以抵消任何可能对运营业绩和现金流产生不利影响的价格优惠。

 

 

 

我们在整个欧洲保持着国际业务运营，其中大部分在英国。我们的国际业务包括欧洲市场的销售和后台支持服务。我们面临一些风险和挑战，这些风险和挑战具体与我们的国际业务有关。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们的国际业务可能就不会成功，这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

 

为了扩大我们的业务，我们必须不断地成功地提供满足客户需求的广泛产品选择，包括率先推出新的SKU。我们的产品被消费者用于各种目的，包括维修、性能、美观和功能。此外，为了取得成功，我们提供的产品范围必须广泛而深入，价格具有竞争力，制作精良，具有创新性，并对广泛的消费者具有吸引力。我们不能肯定地预测，我们将成功地提供满足所有这些要求的产品。如果我们提供的产品不能满足客户的要求，或对客户偏好的变化做出反应，或者我们无法保持足够的库存，我们的收入可能会下降。

 

我们从中国、印度和菲律宾供应商那里购买的产品是以美元计价的；然而，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率的变化对我们报告的业绩和综合趋势有很大影响。例如，如果美元相对于我们国际地点的货币逐年走弱，我们的合并毛利润和运营费用将高于货币保持不变的情况。

 

我们从2018年开始开发带有APP的新移动设备产品，并打算在2022年推出它们和我们的加固手机。即使我们成功地开发了这些新产品，我们也不会成功地将它们商业化，除非这些产品获得市场的接受。市场对这些产品的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：

 

 

即使我们成功开发了这些产品中的一种或多种，我们也可能无法盈利。

 

 

 

 

如果发现我们的产品不符合适用的标准或法规，消费品安全委员会或其他适用的监管机构可以要求召回、维修或更换我们的产品。召回可能会增加成本并对我们的声誉造成负面影响，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

 

我们设计和/或制造的产品可能会导致针对我们的产品责任索赔或其他法律索赔。除了与产品责任索赔有关的法律程序外，我们在过去和未来都可能受到法律程序的影响。如果原告成功证明产品的设计、制造或警告中的缺陷导致人身伤害或财产损失，或者我们提供的服务导致类似的伤害或损坏，我们可能会受到损害索赔。虽然我们为超过一定金额的损害投保，但我们承担与辩护索赔相关的成本和费用，包括琐碎的诉讼，并对低于保险留存金额的损害负责。除了涉及个别产品的索赔外，作为制造商，我们还可能面临与产品召回相关的成本、潜在的负面宣传和诉讼，这可能会对我们的业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

 

即使对不成功的索赔进行辩护，也可能导致我们招致巨额费用，并导致管理层注意力转移。此外，即使金钱损害本身不会对我们的业务造成实质性损害，对我们的声誉和我们网站上提供的品牌的损害也可能对我们未来的声誉和我们的品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

 

联邦和州法规可能会管理我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全。我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何与数据相关的同意命令、美国联邦贸易委员会的要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律和法规，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被认为未能遵守我们与收集、使用或安全个人信息或其他隐私相关事项有关的政策或适用要求，可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

 

隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生通常会迅速推动立法或法规的通过，影响数据的使用和我们开展业务的方式；事实上，美国立法者正在积极讨论通过一项新的美国联邦隐私法。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能导致收集和维护某些类型数据的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(简称《消费者隐私法》)，并于2020年1月1日起生效。《消费者权益保护法》赋予消费者要求披露收集到的有关他们的信息的权利，以及这些信息是否已被出售或与他人共享的权利，有权要求删除个人信息(除某些例外情况外)，有权选择不出售消费者的个人信息，以及有权不因行使这些权利而受到歧视。我们必须遵守《消费者权益保护法》。《消费者权益保护法》规定了对违规行为的民事处罚，以及一项针对数据泄露的私人诉讼权利，这预计会增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

 

 

 

 

我们认为我们的商标、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功非常重要。我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的专有权利。我们不能确定我们已经采取了足够的措施来保护我们的所有权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护我们的权利的国家。此外，我们的所有权可能会被侵犯或挪用，我们可能会被要求支付巨额费用来维护这些权利。这类诉讼的结果可能是不确定的，起诉此类诉讼的费用可能会对我们的收入产生不利影响。我们有普通法商标，以及几个商标和几个注册商标的未决联邦商标注册。然而，任何注册都可能不足以涵盖我们的知识产权或保护我们免受他人的侵犯。有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护可能并不是在我们的产品和服务可以在线提供的每个国家/地区都能获得。我们目前还拥有或控制一些互联网域名，包括，并投入时间和金钱购买域名和其他知识产权，如果我们不能保护这些知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法保护这些域名，也无法在美国和其他国家获得或维护相关域名。如果我们不能保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和维护品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。

 

我们必须保护我们业务中使用的知识产权的专有性质。不能保证商业秘密和其他知识产权不会被第三方挑战、无效、挪用或规避。目前，我们的知识产权包括与业务、产品和技术开发相关的已颁发专利、专利申请、商标、商标申请和专有技术。我们计划采取必要的步骤，包括但不限于酌情申请更多专利。不能保证会发布任何额外的专利，也不能保证当它们发布时，它们将包括目前包括在申请中的所有权利要求。即使他们真的发布了专利，这些新的专利和我们现有的专利也必须受到保护，以免可能受到侵犯。尽管如此，我们目前依靠员工和承包商的合同义务来维护我们产品的机密性。为了有效地竞争，我们需要发展并继续保持在我们的技术和业务方面的专有地位。我们在知识产权方面面临的风险和不确定因素主要包括：

 

 

 

  

  

也有可能是，其他公司获得的专利可能会阻止我们将产品的某些方面商业化，或者要求我们获得需要支付高额费用或版税的许可证，以便我们能够开展业务。如果我们许可专利，我们的权利将取决于根据适用的许可协议维持其对许可方的义务，而我们可能无法做到这一点。此外，不能保证我们的员工和顾问、顾问和合作者签订的雇佣工作、知识产权转让和保密协议将在未经授权使用或披露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。由于我们所有的产品都是在中国、印度和菲律宾制造的，我们在这些国家的知识产权保护和执法力度可能不如北美或欧洲。专利权利要求的范围和可执行性不能绝对准确地系统地预测。我们自己的专利权的强度部分取决于专利提供的保护的广度和范围，以及我们的专利的有效性(如果有的话)。

一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不利于专利和其他知识产权的保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。

 

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得足够保护的能力。如果我们不能在世界各地充分执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

 

我们有时会因为各种原因而成为客户、员工或其他第三方投诉或诉讼的对象。在其中一些诉讼程序中，针对我们的损害赔偿可能是巨大的。虽然我们对一些诉讼索赔维持责任保险，但如果一个或多个索赔大大超过我们的保险覆盖范围，或者如果我们的保险单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

 

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(简称《税法》)的立法对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

 

 

 

 

我们受制于联邦和州消费者保护法律和法规，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业和互联网和电子商务的法律和法规以及某些环境法。可能会通过与互联网有关的其他法律和条例，其对电子商务的影响尚不确定。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、转账、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权和信息安全等问题。此外，目前尚不清楚现有法律--如管理财产所有权、销售和其他税收、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私--的法律如何适用于互联网和电子商务。在我们向国际市场扩张的过程中，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法律法规可能与美国的法律法规有很大不同。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或对互联网或其他在线服务或我们一般业务的现有法律和法规的解释或应用，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，其中包括阻碍互联网的增长，使我们面临罚款、处罚、损害或其他责任，要求我们改变业务运营和实践的代价高昂，以及减少客户对我们产品和服务的需求。我们可能不会维持足够的，或任何, 保险范围，以涵盖因此类监管而可能产生的索赔或债务类型。

  

美国和外国政府贸易政策的变化已经导致，并可能继续导致对美国进口和出口征收关税，以及其他限制措施。2018年和2019年，美国对包括中国在内的几个国家的进口商品征收关税。如果对我们产品的进口征收更多关税，或者中国或其他国家对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们可能会被迫提高所有进口产品的价格或改变我们的业务，任何这些都可能对我们的收入或经营业绩造成实质性损害。如果我们无法将上涨的价格转嫁给客户，未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额都可能影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

 

我们的成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，并能够解决侵犯知识产权的索赔，而不会产生重大的财政支出或不利后果。拥有或声称拥有知识产权的参与者可能会积极主张自己的权利。有时，我们可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。未来的诉讼可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立其专有权来为我们或我们的客户辩护。一些竞争对手拥有更多的资源，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何可取之处，这些指控都是耗时和昂贵的评估和辩护，并且可能：

 

 

除了可能增加两倍的金钱损害赔偿责任(可能包括律师费，或在某些情况下，对客户的损害赔偿)，我们还可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部产品，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可，并向他们支付使用费，这些专利或其他知识产权可能无法以商业优惠的条款获得，或者根本不能获得。

 

 

由于我们在全球范围内开展业务，我们的业务可能会受到地缘政治条件、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰。有时，我们可能在特定资产类型上进行大量投资，与特定客户或行业相关的大量收入流，或位于特定地理区域的大量客户。影响我们集中敞口的特定资产类型、客户、行业或地区的离散事件的需求减少可能会对我们的运营结果产生负面影响。

 

最近，俄罗斯对乌克兰采取了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反制措施或报复行动，例如，潜在的网络攻击或能源出口中断，可能导致地区不稳定和地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一项的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售额和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

对我们证券的投资是投机性的，不能保证投资者会从他们的投资中获得任何回报。投资者可能面临投资美国所涉及的重大风险，包括失去全部投资的风险。

我们如果不能保持上市，我们的普通股将从纳斯达克退市，这将使股东更难处置他们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。

 

例如，2021年5月19日，本公司收到纳斯达克上市资格部门的书面通知，指出本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，该规则要求公司普通股每股最低收盘价为1.00美元。初步通知给予本公司180个历日以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。2021年11月16日，本公司收到纳斯达克上市资格部门的书面通知，纳斯达克已给予本公司额外180个历日，即至2022年5月16日，以重新遵守本公司普通股维持最低投标价格要求的要求。

 

如果吾等未能重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，纳斯达克可能会将吾等的普通股摘牌，因此，这可能会对吾等普通股的市场流动性产生不利影响，降低吾等普通股的市场价格，导致投资者、供应商、客户及雇员可能失去信心，减少业务发展机会，并对吾等为融资或其他目的而增发证券的能力造成不利影响，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资。

 

 

我们公司章程的条款，例如我们在没有股东批准的情况下指定和发行一类优先股的能力，可能会推迟或挫败现任董事的罢免，并可能阻止或推迟涉及我们公司的未经董事会批准的合并、收购要约或代理权竞争，即使这些事件可能被视为符合我们股东的最佳利益。例如，理论上，我们的一个或多个附属公司可以获得我们优先股的一种新的授权和指定类别的股票。除其他条款外，此类股份可能具有重大投票权。因此，任何获得这些股票的人都有足够的投票权，即使不能控制提交给我们普通股股东投票表决的所有公司事务的结果，也可以对其产生重大影响。这些事项可能包括董事选举、董事会规模和组成的变化，以及涉及我们公司的合并和其他业务合并。此外，透过任何该等人士对董事会的控制权及投票权，联属公司或可控制某些决定，包括有关高级职员的资格及委任、股息政策、获取资本(包括向第三方贷款人借款及发行额外股本证券)的决定，以及本公司收购或处置资产的决定。此外，投票权集中在关联公司手中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，即使控制权的变更将使我们的股东受益，并可能在交易市场发展的情况下对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

 

我们目前被授权发行最多200,000,000股普通股。在未来，我们可能会发行以前授权和未发行的普通股，这将导致现有股东的所有权利益被稀释。额外股份须通过各种股权补偿计划或通过行使目前未偿还的股权奖励来发行。可能增发普通股可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们还可以在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以筹集资本或实现其他业务目的。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的买家以及我们现有的股东将经历严重的稀释。此外，如果我们未来需要筹集更多资本，并发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的普通股的权利。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

 

 

我们普通股的市场价格一直并可能继续受到重大波动的影响。除其他外，这种波动可能是对本文件中描述的因素的反应。“部分，或其他因素，其中一些是我们无法控制的，例如：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化和国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

 

此外，全球经济和金融市场可能受到地缘政治事件的不利影响，包括美国和其他国家因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的军事冲突和相关制裁的当前或预期影响。

 

在过去，许多公司经历了股票市场价格的波动和持续下跌，成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会对我们的业务造成实质性损害。我们承保的任何保险可能无法为此类证券诉讼的潜在损失提供足够的保险，如果索赔或损失超过我们的责任保险范围，我们的业务将受到不利影响。此外，保险覆盖范围可能会变得更加昂贵，这将损害我们的财务状况和运营结果。

 

我们一直依赖于融资活动的现金，未来我们希望依靠运营产生的收入来满足我们活动的现金需求。然而，不能保证我们未来将能够从我们的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能不会及时、以足够的金额或以我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何债务融资或其他优先于普通股的证券融资，都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。

 

作为美国的一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出。我们必须遵守《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。例如，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们的管理层就内部控制结构和财务报告程序的有效性提交报告。遵守第404条可能会转移内部资源，并需要大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规性，或者如果未来管理层确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条的定义，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能对我们公布的经营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地实施这些变化，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立审计师对内部控制提出不利意见。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和披露经验的员工，以履行我们作为一家上市公司的持续义务。, 特别是如果我们完全受制于第404条及其审计师认证要求，这将增加成本。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。其中一些要求将要求我们开展我们以前没有做过的活动。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间来实施新的合规计划，并履行与上市公司相关的义务，这可能会转移人们对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

 

 

此外，上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些增加的成本将需要我们转移大量资金，否则我们可以用来发展我们的业务。如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

 

这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见，这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

 

作为一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们未来更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

 

只要我们仍是一家《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们就选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

 

 

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。由于这些宽松的监管要求，我们的股东不能获得更成熟公司的股东可用的信息或权利。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

我们也是交易法第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，并已选择遵循适用于较小的报告公司的特定规模的披露要求。

 

 

 

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的任何分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股和认股权证的价格可能会下降。如果我们的一名或多名研究分析师停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股和认股权证的价格或交易量下降。

 

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会向我们普通股的持有者支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

 

我们是一家内华达州的公司，内华达州控制股份收购法案的反收购条款可能会通过限制在控制股份收购中收购的控制股份的投票权来阻止、推迟或阻止控制权的变更。此外，我们的公司章程以及修订和重新修订的章程(“章程”)可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们管理层或对我们的控制权的变化。除其他事项外，我们的公司章程和章程：

 

 

这些规定可能会延迟或防止控制权的变更，无论这是我们的股东所希望的，还是对我们的股东有利的。

我们广泛依赖信息技术和系统，包括互联网站、数据托管、物理安全以及软件应用程序和平台。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能容易受到计算机病毒、计算机黑客攻击、软件升级或更换过程中的故障、停电、用户错误或灾难性事件的破坏、中断或关闭。我们的员工、其他有权访问我们系统的人或未经授权的人对关键信息技术系统的重大故障、入侵、腐败、破坏或中断可能会对运营产生负面影响或中断。使用技术，包括基于云计算的技术，为无意传播或故意破坏存储在我们的系统或第三方系统中的机密信息创造了机会。我们还可能遭遇业务中断、机密信息被盗或恶意软件或其他网络攻击造成的声誉损害，这可能会危及我们的系统或导致数据泄露，无论是在内部还是在我们的第三方提供商。

 

 

作为我们业务的一部分，我们维护大量机密信息，包括客户和员工的非公开个人信息。安全漏洞，无论是在内部还是在我们的第三方提供商，都可能导致这些信息的丢失或滥用，进而可能导致潜在的监管行动或诉讼，包括要求损害赔偿、中断我们的运营、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们坚持信息安全政策和制度，旨在防止未经授权使用或披露机密信息，包括非公开的个人信息，但不能保证此类使用或披露不会发生。

 

任何此类业务中断、机密信息被盗或恶意软件或其他网络攻击造成的声誉损害，或违反个人信息法的行为，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

 

没有。

 

 

我们目前在加利福尼亚州莱克福里斯特商业中心大道25371号Suite200租赁了约8,300平方英尺的办公空间，作为我们的主要执行办公室。我们相信这些设施状况良好，满足我们的运营要求。

 

我们在加利福尼亚州欧文的Research Drive 8669号签订了一份办公空间租约，将取代目前的公司总部，后者将于2024年11月30日到期。本租约于2019年12月1日开始，2020年4月1日之前不交租金。从2020年4月1日到2025年3月31日，基本租金将在每月的第一天到期，金额为25,200美元。该公司最初支付了68,128美元，包括2020年4月的租金、保证金以及应支付的财产税、保险费和联谊费。基本租金调整日期如下：

 

 

此外，租约还包含关于违约和终止等事件的商业市场条款。

 

随着我们业务努力的增加，我们还打算寻求更多的租赁空间，其中将包括一些仓库设施。

 

我们不时地参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括在正常业务过程中出现的涉及专利的未决反对诉讼。除下文所述外，我们并无预期会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响的事项。

 

在任何特定时期出现不利结果可能会对我们在该时期或未来时期的经营业绩产生重大不利影响。除下文所述外，我们目前并不是任何重大待决或威胁的法律程序的一方。

 

 

2016年8月16日，原告埃德温·米纳西安向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，起诉公司和迈克尔·帕诺西安，案件编号：EC065533。起诉书称，原告违反了口头合同，向原告支付咨询费和调查费，并雇用他作为员工。起诉书还指控了与据称用公司股票交换款项有关的欺诈和失实陈述。根据证据，起诉书要求未指明的金钱损害赔偿、声明性救济、公司股票和其他救济。

 

 

2018年4月12日，法院作出了针对本公司和Panosian先生的违约判决，金额分别为7,080美元和235,542美元，外加授予Minassian先生在本公司7%的所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达了录入判决的通知，本公司和帕诺西安先生于2018年4月19日收到了录入违约判决的通知。

 

本公司及Panosian先生于2018年9月14日向原告Minassian支付252,949美元，并发行原告Minassian 376,367股本公司普通股，以履行判决。2018年10月18日，本公司和Panosian先生提交了针对该命令的上诉通知，驳回了他们要求从上述违约判决中获得救济的动议。

 

2019年10月1日，加利福尼亚州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回ToughBuilt的违约判决救济动议的命令，并指示初审法院批准ToughBuilt的救济动议，包括允许ToughBuilt提交答辩书，并对原告米纳西安的索赔提出异议。

 

上诉法院最近发出了一份移交书，正式将案件从上诉法院发回初审法院，以根据其裁决进行进一步的诉讼，本公司和Panosian先生已就申诉提交了答辩书。审判法院还没有确定审判日期，在本案中，证据开示才刚刚开始。该公司打算积极为申诉辩护，并寻求追回之前为满足现已撤销的违约判决而支付的赔偿和股票。该公司认为自己拥有强大的地位，但由于案件的当前状况和诉讼的不可预测性，无法量化其在上述诉讼中获胜的可能性，或任何可能的责任或追回。

 

 

不适用。

 

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TBLT”，认股权证的代码为“TBLTW”。我们普通股的交易历来缺乏稳定的成交量，市场价格一直波动。

 

2022年4月1日，我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上的收盘价分别为每股0.1567美元和0.075美元。

  

2022年4月14日，有151名普通股持有者登记在册。

 

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计我们将保留资金和未来的收益来支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在此次发行后可预见的未来不会派发现金股息。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求以及本公司董事会认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

 

 

 

正如本公司在2022年2月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所述，2022年2月15日，本公司与其中列出的机构投资者签订了2月份购买协议，根据该协议，本公司以登记直接发行的方式发行总额为500万美元的优先股(F系列和G系列优先股平均分配)。优先股的声明价值为每股1,000美元，在其发行日期后，可在F系列转换后转换为总计12,500,000股公司普通股，并在G系列转换后转换为总计12,500,000股公司普通股，转换价格为每股0.2美元。虽然优先股和普通股的相关股份是根据第二份表格S-3发售的，但在同时进行的私募中，本公司也向该等投资者发行了无登记认股权证(“2月认股权证”)，以按每股0.251美元的行使价购买最多18,750,000股本公司普通股。

 

二月份的认股权证将于(A)股东就授权董事会进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)的建议完成投票或增加本公司普通股的法定股份之日期(以较迟者为准)行使；及(B)于发行日期后六个月行使，有效期为自最初行使日期起计五年。此次发行于2022年2月15日结束。

 

作为与此次发售相关的独家配售代理，公司向Wainwright支付了相当于2月份直接发售总收益的7%的现金费用，加上相当于发售总收益0.5%的管理费，以及偿还某些费用和法律费用。该公司还向Wainwright认股权证的指定人发行了购买最多1,500,000股普通股的认股权证(“Wainwright 2月份认股权证”)。Wainwright 2月份的认股权证可以每股0.25美元的价格行使，并在以下较晚的日期行使：(A)股东对授权公司董事会实施反向股票拆分的提议进行投票或增加公司普通股的授权股份；和(B)发行日期后6个月，将于2027年2月15日到期。

 

在扣除估计的公司应付的发售费用，包括应付给Wainwright的费用后，公司从此次发售中获得大约4,350,000美元的净收益。

 

本公司根据根据证券法第4(A)(2)条和/或规则D颁布的第4(A)(2)条和/或规则506(B)获得的豁免注册要求，发行二月份权证和Wainwright二月份权证。

 

 

正如本公司先前于2020年11月23日及2021年4月1日提交美国证券交易委员会的Form 8-K报表所载，于2020年11月20日，一名机构投资者(“投资者”)交换了其A系列高级担保可转换票据、B系列高级可转换票据及普通股认购权证，该等认股权证最初是根据日期为2019年8月19日的证券购买协议(“交换协议”)购买的。根据交换协议，投资者交换其证券，并同意取消其对本公司所有资产的第一优先留置权，以换取(I)现金支付744,972美元；(Ii)1,850,000股本公司普通股；(Iii)认股权证，以每股1.00美元购买合共575,000股普通股，直至2024年8月19日止；及(Iv)九股E系列不可转换优先股(“E系列优先股”)。2021年3月26日，公司向投资者发行了9股此类E系列优先股。该公司依据证券法第3(A)(9)条发行上述普通股、认股权证和E系列优先股，因为该条款涉及本公司与其证券持有人之间的交易。

 

 

 

 

.

我们公司的成立是为了设计、制造和向建筑行业分销创新的工具和配件。全球工具市场行业是一个价值数十亿美元的行业。

 

ToughBuilt的业务基于创新和尖端产品的开发，主要是工具和硬件类别，特别关注建筑和建筑行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。

 

我们的三大类共包含11个产品系列，包括(I)软产品，包括护膝、工具袋、袋子和工具腰带；(Ii)金属产品，包括锯条、工具架和工作台；以及(Iii)实用产品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平仪。该公司还在不同的开发阶段拥有几个额外的类别和产品线。

 

我们将继续将我们的努力集中在增加营销活动和分销计划上，以加强全球对我们产品的需求。管理层预计，我们的资本资源将得到改善，我们的产品将获得更广泛的市场认可和接受，从而增加产品销售。

 

如下文所述，虽然公司面临新冠肺炎和通货膨胀的影响，但我们在2020财年至2021年期间实现了77.58%的显著收入增长。尽管如此，自我们成立以来，我们已经发生了大量的运营亏损，并预计在可预见的未来会出现更多亏损，直到我们能够将目前正在开发的技术商业化。我们的审计人员在本10-K表格中的审计报告中表示，对于我们继续经营下去的能力存在很大的怀疑。为了为我们的运营和业务增长提供资金，我们将要求通过出售债务或股权证券或其他安排来为运营提供资金，以满足我们的资本要求。不能保证能够以可接受的条件获得额外融资，如果真的有的话。如果公司无法获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。请参阅““下文和第1A项。风险因素“” and “

 

我们将继续致力于扩大我们的产品供应和市场份额。以下重点介绍了我们在2021财年业务的最新实质性发展：

 

由于许多因素的影响，我们的历史经营业绩可能无法与我们未来时期的经营业绩相比较，我们的经营业绩也可能无法在不同时期进行直接比较。以下是对影响我们业务结果的关键因素的简要讨论。

 

 

我们的业务是季节性业务，这是我们在中国生产的结果。在第一个日历季度，由于元旦假期的原因，我们不能从中国发货。我们通常会在接下来的几个季度弥补第一个日历季度的销售额损失。

 

 

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，并继续在美国和世界各地传播。我们目前正在监测新冠肺炎的爆发以及相关的商务和旅行限制以及旨在减少其传播的行为变化。我们所有的中国工厂都暂时关闭了一段时间，但现在已经重新开放。根据疫情的进展，包括冠状病毒的新变种，我们获得必要物资和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会受到干扰。如果冠状病毒包括其变种继续发展，除了对员工的影响外，它还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响。

 

自2020年初以来，新冠肺炎已经成为一场全球大流行。由于世界各国政府实施的措施，我们的商业运营受到了直接影响。特别是，由于医疗治疗的优先顺序不同，我们对授权产品的需求大幅下降，从而导致大多数患者推迟光化性角化病的治疗。我们的收入直接受到2020年3月中旬开始的全球新冠肺炎疫情的影响。从那时起，不断上升的感染率，以及由此产生的美国皮肤病学会通过远程诊断和治疗(远程医疗)护理患者的官方建议，导致患者数量显著下降，并导致广泛的医生执业关闭，尽管是暂时的。与2019年同期相比，2020年前12个月的产品销售收入下降了约730万美元，降幅为28.0%。为了降低新冠肺炎带来的风险，我们迅速采取措施降低运营支出，节约现金，包括裁员、强制休假、冻结招聘和可自由支配的支出，以及高级领导层自愿减薪。在新冠肺炎疫情期间，我们将美国市场的销售战略重点放在了我们的旗舰产品Ameluz上并推迟了有针对性的重新发布，以改善我们授权产品Xepi的定位.   

由于上述管理举措，取消了一些政府限制，并重新开放了客户的业务，自2021年3月以来，我们的收入迅速恢复。随着新冠肺炎疫苗于2021年3月开始向公众推出，愿意接受光化性角化病治疗的患者有所增加。2021年第四季度，我们再次看到销售额出现季节性强劲增长。截至2021年12月31日的财年，产品销售收入为2,400万美元，而截至2020年12月31日的财年，产品销售收入为1,880万美元，表明收入已从全球新冠肺炎疫情中复苏。由于新冠肺炎疫情持续发展的速度和流动性，以及高传染性变种的出现，我们尚不清楚新冠肺炎对我们业务运营的全面影响。任何流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于此类流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机的严重程度的新信息，以及为控制或防止进一步传播而采取的行动，包括疫苗接种的有效性和加强疫苗接种活动等。因此，我们无法预测我们的业务、财务状况和经营结果将受到多大程度的影响。我们仍然专注于保持强大的资产负债表、流动性和财务灵活性，并继续关注事态发展，同时我们从业务和财务角度处理与新冠肺炎及其变体相关的中断和不确定性。

 

 

包括原材料在内的某些商品的价格在历史上是不稳定的，并受到国内外供需、劳动力成本、竞争、市场投机、政府法规、贸易限制和关税变化的影响。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们商品部件的组成材料价格的上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们的供应商也可能无法提供一致的产品质量，因为他们可能会使用成本较低的材料来维持价格水平。如果公司不能通过各种客户定价行动和降低成本举措缓解任何通胀上涨，大宗商品价格的快速和重大变化可能会对我们的利润率产生负面影响。为了抵消制造商涨价和运费上涨的影响，我们在2021年提高了产品价格。

 

 

我们的大部分产品都是从中国、印度和菲律宾的制造商和经销商那里获得的。我们没有与外国供应商签订任何长期合同或排他性协议，以确保我们有能力以可接受的价格及时获得我们想要的产品类型和数量。我们利用多种技术来应对供应链中的潜在中断和其他相关风险，包括在某些情况下使用其他合格的供应商。我们的库存从2020年12月31日的8,915,345美元增加到2021年12月31日的38,432,012美元。由于我们在2021年增加了库存水平，2021年的供应链中断没有对我们的运营产生实质性的不利影响，我们目前预计任何持续的供应链中断都不会对我们2022财年的运营产生实质性的不利影响。请参阅“”

 

 

正如美国证券交易委员会于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的本报告所披露，于2021年5月19日，本公司收到纳斯达克的书面通知，通知本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标价格要求”)，因为在该日期之前连续30个工作日，本公司普通股的投标价格已低于继续上市的最低每股1.00美元要求。纳斯达克最初给予该公司180个日历日，即至2021年11月15日，以重新遵守最低投标价格要求。

 

正如随后在2021年11月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中所述，2021年11月16日，纳斯达克向公司额外批准了180个历日，即到2022年5月16日(“延长期”)，以重新遵守最低投标要求。延期对该普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有立竿见影的影响。如果在2022年5月16日之前的任何时间，公司普通股的投标价格连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已实现规则的遵守。如果在2022年5月16日之前仍不能证明遵守规则，纳斯达克将提供书面通知，表示公司普通股将被摘牌。届时，公司可就纳斯达克的裁决向听证会小组提出上诉。不能保证该公司将在180天的延长期内重新遵守最低投标价格要求。

 

据本公司在2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告中所述，2022年4月1日，本公司召开了一次虚拟的股东特别会议(“特别会议”)，在会上，公司股东投票通过了对本公司公司章程的修订，以在2022年12月31日之前的任何时间对本公司已发行的普通股进行反向股票拆分，每股面值0.0001美元，按100股1股和200股1股的比例进行反向拆分。其实施和时间将由公司董事会酌情决定(“反向股票拆分”)。

 

于股东特别大会上，持有1,328,750,717股有表决权股份之本公司有表决权股份之合共持有人亲自或委派代表出席，相当于截至二零二二年二月十五日(“记录日期”)收市时已发行之1,392,897,556股已发行有表决权股份之约95%，因此根据内华达州经修订法规及本公司于特别大会上处理事务之附例，构成法定人数。

 

截至本10-K表格的提交日期，董事会尚未确定预期的反向股票拆分比率，公司打算在以10-K表格提交本年度报告后不久按董事会确定的比例进行反向股票拆分。

 

 

董事会认为，实施反向股票拆分将提高我们普通股的价格，这将帮助我们：

 

 

为了获得实施反向股票拆分所需的投票，我们于2022年2月15日完成了优先股融资，其中我们发行了2,500股F系列优先股，声明总价值为2,500,000美元，以及2,500股G系列优先股，声明总价值为2,500,000美元。在发行之日，F系列优先股可转换为总计12,500,000股普通股，G系列优先股可转换为总计12,500,000股普通股。F系列优先股的条款在提交给内华达州国务卿并于2022年2月15日生效的F系列优先股指定证书中规定。G系列优先股的条款在提交给内华达州国务卿的管理G系列优先股的指定证书中规定，并于2022年2月15日生效。

  

除F系列优先股及G系列优先股的指定证书所载者外，F系列优先股及G系列优先股的股份除就本委托书内的唯一建议外，并无任何投票权。关于反向股票拆分，F系列优先股每股有权对该建议投3,998票，G系列优先股每股有权对该建议投500,000票，即所谓的超级多数投票权，前提是G系列优先股持有人的投票数将与在特别会议上就该建议投票的普通股持有人所投总票数的比例相同。除F系列优先股和G系列优先股的指定证书中另有规定外，F系列优先股和G系列优先股的持有人无权就任何其他事项投票。我们必须向购买F系列优先股和G系列优先股的投资者提供这些谈判条款，包括绝对多数投票权，以便为公司提供必要的融资，为其运营提供资金，并确保致力于投票支持反向股票拆分的投资者。截至本次特别会议的记录日期，F系列优先股和G系列优先股的股票均已发行。

 

我们股价的上涨可能会使我们的普通股对投资者更具吸引力。经纪公司可能不愿向客户推荐价格较低的证券。许多机构投资者的政策禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票，这减少了我们普通股的潜在买家数量。投资基金可能也不愿投资于价格较低的股票。投资者可能也会被劝阻，不要购买价格较低的股票，因为经纪佣金在总成交量中所占的比例往往较高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动，也不提供价格较低的股票的报道。赋予董事会实施反向股票拆分的能力，从而提高我们普通股的价格，将使董事会有能力在认为必要时解决这些问题。

 

董事会认为，实施反向股票拆分是提高我们普通股股价的潜在手段之一，以改善我们普通股作为可行投资证券的看法。在投资界，价格较低的股票被认为具有风险和投机性，这不仅可能对我们普通股的价格产生负面影响，还可能对我们的市场流动性产生负面影响。

 

即使实现了反向股票拆分，上面讨论的部分或全部预期收益也可能无法实现或保持。我们普通股的市场价格将继续部分基于我们的业绩和其他与流通股数量无关的因素。反向股票拆分将减少我们普通股的流通股数量，而不会减少可用但未发行的普通股的数量，这也将产生增加可供发行的普通股数量的效果。增发普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释效应。我们目前经营的经济环境、我们背负的债务，以及其他不稳定的股市状况，可能会限制我们未来筹集新股本的能力。看见

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，扣除津贴后的收入分别为700,026,324美元和39,433,617美元，包括销售给客户的金属商品和软商品。2021年的收入比2020年增长30,592,707美元，增幅为77.58%，这主要是由于我们的产品在工具行业得到广泛接受，以及从我们的现有客户和新客户那里收到了金属产品和软产品的经常性销售订单，以及向我们的客户推出和销售新的软件产品和电子产品。亚马逊的销售额从大约700万美元增加到大约1200万美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度销售成本分别为50,912,513美元和26,572,722美元。2021年的商品销售成本比2020年增加了24,339,791美元，涨幅为91.6%，这主要是由于制造金属商品和软商品所需的钢铁和塑料聚酯成本的增加，中国劳动力成本的增加，高通货膨胀率，以及关税和运费价格的上涨。2021年销售成本占收入的百分比为72.70%，而2020年销售成本占收入的百分比为67.39%。我们希望扭转这一趋势，降低我们的商品销售成本占收入的比例，因为我们在生产中实现了运营效率，并与最先进的自动化工厂合作生产我们的产品线。

 

 

运营费用包括销售、一般和行政费用、诉讼费用和研发费用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的销售、一般及行政开支(“SG&A开支”)分别为51,434,180美元及22,191,041美元。2021年SG&A费用比2020年增加29,243,139美元，增幅为131.78%，这主要是由于雇佣了额外的员工，并聘请了额外的独立承包商和顾问(例如，工业设计师、销售、运营和会计人员以及人力资源团队)来发展公司，其中截至2021年12月31日，员工、独立承包商和顾问的总数增加到184人。2021年SG&A费用占收入的百分比为73.47%，而2020年为56.27%。我们预计，由于公司计划引入专业的管理团队和员工，花费现金为新产品开发筹集资金，并收购新的仓库/储存设施以扩大其业务并维持现有的成品库存，因此我们的SG&A费用将继续增加。

 

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的研发成本分别为6,980,453元及5,056,811元。2021年的研发成本较2020年增加1,923,642美元或38.04%，主要是由于开发新工具、加固移动设备、在与建筑行业相关的移动设备上运行的软件应用程序以及研发管理团队的股票薪酬和奖金所产生的成本。我们预计，随着公司着手为建筑业开发新的工具，以及具有新软件应用程序的坚固型移动设备的附件，研发成本将继续增加/减少。

  

在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了权证负债公允价值变动的收入2,661,076美元。于截至2020年12月31日止年度内，我们确认汇兑交易亏损1,810,712美元。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们确认的利息支出分别为297,931美元和1,150,953美元。

由于上述因素，我们确认截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的净亏损分别为37,525,898美元和17,348,622美元。如上文所述，出现较大净亏损的主要原因是建立了我们的团队以满足对现有产品线和新产品线在设计上的需求，以及商品销售价格的成本大幅上升。

 

截至2021年12月31日，我们手头有7,472,224美元现金，净应收账款为18,179,933美元。尽管在截至2021年12月31日的一年中，与2020年同期相比，我们的销售额增长了77.58%，但我们仍在继续努力增加营销活动和分销计划，以增强全球对我们产品的需求。管理层预计，我们的资本资源将得到改善，我们的产品将获得更广泛的市场认可和接受，从而增加产品销售。

 

 

自成立以来，该公司发生了大量的经营亏损。正如本10-K报表中的合并财务报表所反映的那样，截至2021年12月31日，该公司的累计亏损约为9830万美元，净亏损约为3750万美元，用于经营活动的现金净额约为6610万美元。随附的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债数额和分类的任何调整。该公司预计将出现更多亏损，直到它能够有效地销售其目前正在开发的产品和技术。因此，该公司很可能需要额外的资金来为其业务提供资金，并将其技术开发和商业化。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司目前没有足够的资本为其未来12个月的运营提供资金。在本年度报告以Form 10-K形式发布后的12个月内，公司打算通过出售债务或股权证券或其他安排来为运营提供资金，以满足其资本需求。然而，不能保证该公司将能够以可接受的条件筹集所需的资本, 如果真的有的话。出售额外的股权可能会稀释现有股东的股权，新发行的股票可能包含优先权利和优先股，与目前已发行的普通股相比。已发行的债务证券可能包含契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司无法获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于公司筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，从这些综合财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力存在很大疑问。

 

自2020财年开始以来，该公司在中国进行了以下公开和非公开发行。每次发行的净收益用于营运资金：

 

 

2022年2月15日，本公司与其中所列的机构投资者签订了2月份的购买协议，根据该协议，本公司以登记直接发行的方式发行了总额为500万美元的优先股(F系列和G系列平均分配)。优先股的声明价值为每股1,000美元，在其发行日期后，可在F系列转换后转换为总计12,500,000股公司普通股，并在G系列转换后转换为总计12,500,000股公司普通股，转换价格为每股0.2美元。优先股和普通股的标的股份是根据第二份表格S-3提供的。在同时进行的私募中，该公司还向这些投资者发行了无登记认股权证，以每股0.251美元的行使价购买最多18750,000股本公司普通股。二月份的认股权证将于以下较迟的日期行使：(A)股东对授权董事会进行反向股票分拆或增加本公司普通股的法定股份的建议完成投票；及(B)发行日期后六个月，有效期为自最初行使日期起计五年。

 

二月份的购买协议载有本公司和其中所列机构投资者的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。此次发行于2022年2月15日结束。

 

作为与此次发售相关的独家配售代理，公司向Wainwright支付了相当于2月份直接发售总收益的7%的现金费用，加上相当于发售总收益0.5%的管理费，以及偿还某些费用和法律费用。该公司还向Wainwright认股权证的指定人发行了购买最多150万股普通股的认股权证。认股权证可按每股0.25美元的价格行使，并可在下列较晚的日期行使：(A)股东对授权董事会实施反向股票拆分的提议进行投票或增加公司普通股的授权股份；和(B)发行日期后6个月，将于2027年2月15日到期。

 

 

在扣除估计的公司应付的发售费用，包括应付给Wainwright的费用后，公司从此次发售中获得大约4,350,000美元的净收益。本公司拟将二月份直接发售所得款项净额用作营运资金用途，现已使用，并将继续使用。

公司根据证券法第4(A)(2)节和/或规则D中颁布的第506(B)条规定的登记要求的豁免，向Wainwright发行了2月份的认股权证和认股权证。

 

 

正如本公司先前于2021年7月14日提交予美国证券交易委员会的现行8-K表格报告所载，于2021年7月11日，本公司与数名机构及认可投资者订立日期为2021年7月11日的证券购买协议(“七月购买协议”)，根据该协议，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售合共46,029,920股普通股(“七月股份”)及其认股权证，以按每股0.869美元的合并发行价连同随附的认股权证，购买合共23,014,960股普通股及认股权证，总收益约40,000,000美元。7月份的认股权证的行使价格相当于每股0.81美元，可立即行使，直至发行之日起5周年为止。

 

扣除配售代理费和本公司应付的开支后，本公司从7月份发售所得的净收益约为36,325,000美元。该公司打算将7月份发行股票的净收益用于营运资金用途。7月份的股票发行于2021年7月14日结束。

 

根据与Wainwright于2021年7月10日发出的聘书(“7月聘书”)，公司同意向Wainwright支付相当于7月份发售收到的总收益的7.0%的现金费用和相当于7月份发售收到的毛收益的0.5%的管理费。该公司还同意向Wainwright支付2.5万美元的非实报实销费用，至多5万美元的法律顾问费用和开支以及其他合理和惯例的自付费用，以及15950美元的清算费用。

 

此外，根据7月份的订约函，公司向Wainwright及其指定人发出了与7月份发售相关的认股权证，以相当于7月份发售价格的125%或1.08625美元的行使价购买总计2761,795股普通股(相当于7月份出售给投资者的普通股的6.0%)(“Wainwright 7月份认股权证”)。Wainwright 7月份的认股权证立即可行使，直至发售开始销售五周年为止。

 

根据七月购买协议出售的七月股份、发行七月认股权证及Wainwright七月认股权证，以及根据七月认股权证及Wainwright七月认股权证可发行的股份，均根据第二份表格S-3透过招股章程补充文件向本公司发售及出售。本公司已向美国证券交易委员会提交了招股说明书补编以及所附的基本招股说明书，用于该证券的发售和销售。

 

 

于2021年2月2日，本公司提交了第二份S-3表格，其中载有一份基本招股说明书，内容涵盖本公司发售、发行及出售高达100,000,000美元的本公司普通股、优先股、认股权证及单位；以及一份销售协议招股说明书，涵盖吾等发售、发行及出售最高合共100,000,000美元的本公司普通股(该金额已包括在基本招股说明书所载的总发售价格内)，而根据本公司作为销售代理与Wainwright订立的第二份市场发售协议，该等普通股可于2021年2月1日发行及出售。第二个S-3于2021年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效。该公司在提交第二份S-3文件的同时终止了第一份S-3文件。从2021年2月至2021年7月，公司在扣除承销折扣和费用后，根据第二个S-3通过Wainwright出售了总计18,826,177股普通股，净收益为24,602,110美元。

 

2021年1月19日，本公司向第一份S-3表格提交了一份日期为2021年1月15日的招股说明书补编(“ATM招股说明书补编”)，根据第一份ATM协议，不时通过Wainwright作为销售代理要约和出售总价值为8,721,746美元的普通股。2021年1月，公司通过出售1490万股公司普通股筹集了约16,200,000美元，扣除承销折扣和费用后净收益为16,242,904美元。

 

2020年6月2日，该公司根据S-1表格公开发行了1900万股普通股和2070万份认股权证，扣除承销折扣和费用后，净收益为17,185,640美元。2020年6月12日，根据从2020年6月2日起行使超额配售选择权的承销商，扣除承销折扣和费用后，公司完成了170万股额外普通股的公开发行，净收益为1,548,360美元。

 

2020年1月28日，公司公开发行450万股普通股和4945万份认股权证(每份认股权证可行使1/20扣除承销折扣和费用后的净收益为8 549 470美元。由于行使了2020年1月28日向承销商发出的超额配售选择权，扣除承销折扣和费用后，公司于2020年2月24日结束了公开发行445,000股普通股，净收益为839,270美元。

 

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金流量净额为66,184,477美元，原因是净亏损37,525,898美元，折旧支出1,839,069美元，认股权证负债公允价值变动2,661,076美元，认股权证发行成本588,221美元，基于股票的补偿支出245,548美元，摊销资本化合同成本640,059美元，为服务发行普通股189,000美元，营业资产净增加37,388,850美元，负债净增加7,889,450美元。该公司向客户提供现金折扣和加快应收账款支付速度的因素。此外，该公司还与其供应商、供应商和相关方就延长付款条件进行了谈判，以节省现金。截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金流量净额为25,063,170美元，原因是净亏损17,348,662美元，被折旧支出626,652美元、最初发行的债务贴现和债务发行成本及债务转换的非现金激励成本摊销820,877美元、基于股票的薪酬支出425,264美元、为服务发行的普通股572,400美元、汇兑损失1,810,712美元和营业资产净增加16,670,570美元以及负债净减少4,486,767美元所抵消。该公司向客户提供现金折扣和加快应收账款支付速度的因素。此外，该公司还与其供应商、供应商和相关方就延长付款条件进行了谈判，以节省现金。

 

截至2021年12月31日的年度，投资活动用于购置财产和设备的现金净额为11,300,828美元。2020年12月31日终了年度的投资活动提供的现金净额为502,053美元，可归因于购买财产和设备所支付的现金和应收票据的收益。

 

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为82,762,679美元，主要原因是行使认股权证所收到的现金收益净额5,412,540美元，用于发行股票的现金收益77,941,089美元，以及偿还应付因子的贷款590,950美元

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为26,730,904美元，主要归因于出售普通股和认股权证的现金净收益，但被D系列优先股的偿还所抵消。

 

在截至2021年12月31日的一年中，我们的现金净增加了5,277,374美元。

 

 

下表汇总了截至2021年12月31日及之后12个月的合同义务：

 

 

 

我们打算用营运资本为我们的合同义务提供资金。

没有。

 

见本年度报告附带的截至2021年12月31日的经审计财务报表的脚注。

 

本公司符合美国证券交易委员会规则229.10(F)(1)的定义，是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

 

 

, .

 

 

致本公司股东及董事会

ToughBuilt工业公司

 

 

 

 

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

 

四月, 2022

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。