正如 于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-_

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-8

根据1933年《证券法》登记的声明

EnVVeno 医疗公司

(注册人的确切姓名，如章程中所述)

修订 并重新修订2016年综合激励计划

(计划完整标题 )

罗伯特·A·伯曼

首席执行官

EnVVeno 医疗公司

70 多普勒

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

(服务代理的名称和地址)

(949) 261-2900

电话号码，包括服务代理的区号。

将 复制到：

巴里·格罗斯曼，Esq.

大卫 塞伦古特，Esq

马修·伯恩斯坦，Esq.

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345 11楼

纽约，邮编：10105

Telephone: (212) 370-1300

Facsimile: (212) 370-7889

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

说明性 注释

注册人提交的这份注册说明书涉及额外3,900,000股我们的普通股，可能会根据我们的2016年计划发售和出售，这与收到股东批准后2016年计划下可供发行的股票数量增加有关 。

根据表格S-8的一般指示E和证券法第429条，本注册说明书包括第一部分(“重新要约招股说明书”)中的重新要约招股说明书。回购招股说明书可由回购招股说明书中所列的某些高管和董事 用于再发行和转售，该等高管和董事可能被视为本公司的“联属公司”，在未来最多持有4,500,000股普通股。这些股票构成“控制证券”或 “受限证券”，在本注册声明提交前已发行或可在本注册声明提交后发行。重新发售招股说明书并未包含注册说明书所载的全部资料，其中某些项目载于注册说明书的附表及证物内，此乃美国证券交易委员会规则及规定所允许的。本要约招股说明书中有关任何协议、文书或其他文件内容的陈述不一定完整。对于作为注册声明证物存档的每个此类协议、文书或其他文件，我们请您参阅附件 以获取所涉及事项的更完整描述，并且每个此类声明应被视为符合本参考文件的全部内容。

第 部分I

第10(A)节招股章程所要求的资料

EnVVeno医疗公司是特拉华州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，已 根据1933年《证券法》(《证券法》)中表格S-8的要求准备了本S-8表格《注册说明书》，以额外登记3,900,000股我们的普通股，每股票面价值0.00001美元(《普通股》)，根据经修订及重订的2016年度综合激励计划(“2016年度计划”)，于收到股东批准后，增加2016年度计划下可供发行的股份数目，并提交招股说明书，招股说明书按照S-3表格第I部分的规定拟备，并根据S-8表格的一般指示C，用于回购及转售根据2016年度计划授予的认购权及限制性股票奖励时被列名于招股说明书内的人士所收购的普通股。

根据表格S-8第I部分的说明，包含本注册声明第I部分指定信息的文件将根据证券法第428(B)(1)条的规定发送或分发给计划参与者。根据证券法第424条，此类文件不需要作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给美国证券交易委员会。这些文件和根据本表格S-8第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

重新报价 招股说明书

Envveno 医疗公司

根据修订和重新修订的2016年综合激励计划，普通股最高可达4,500,000股

本招股说明书涉及转售特拉华州一家公司enVVeno Medical Corporation的最多4,500,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)，公司的某些股东(“出售股东”)可能会不时提供和出售这些普通股(“普通股”)，这些普通股可能会由公司的某些股东(“出售股东”)不时提供和出售。 这些股东已经或将在行使授予的股票期权时收购或将收购此类股票。随着股票的购买，本公司修订并重新制定了2016年综合激励计划(“2016计划”)。

获得此类股票的 人可能包括我们的董事、高级管理人员、员工和顾问，其中某些人可能被视为 我们的“附属公司”。这些人可以，但不是必需的，出售他们根据本招股说明书获得的股份。如果根据2016年计划向关联公司颁发任何额外奖励，我们将向美国证券交易委员会(“委员会”)提交本招股说明书的更新版本，将该人士列为出售股东，并注明该人士根据招股说明书提供的股份数量 。见本招股说明书第31页的“出售股东”。我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“NVNO”。2022年4月14日，纳斯达克资本市场普通股收盘价为5.44美元/股。

我们 不会收到任何出售股东出售股份的任何收益。任何或所有出售股份的股东可不时透过普通经纪交易、协议交易或其他交易，按出售股东决定的价格发售股份，价格可能与出售时的市价有关，或为协议价格 。请参阅“分配计划”。销售可以通过经纪人或经销商进行，他们预计将获得惯常的佣金或折扣。我们支付与此次发行相关的所有注册费用，但出售股东 将支付所有经纪佣金和其他销售费用。

出售股票的股东和参与交易的经纪和交易商可被视为证券法所指的“承销商”，在这种情况下，出售股票的任何利润以及经纪或交易商收到的任何佣金或折扣均可被视为证券法规定的承销补偿。

有关您在购买我们的普通股之前应 考虑的某些风险和其他因素的讨论，请参阅本招股说明书第10页开始的 “风险因素”。

证监会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月18日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书或任何说明书附录中的信息。除本招股说明书中以引用方式包含或合并的信息或陈述外，我们 未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，您不得依赖已授权的信息或陈述。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或邀请购买除本招股说明书所述我们普通股以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀请购买此类证券的要约。您不应假设我们在本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期以外的任何 日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过参考纳入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书或根据本招股说明书登记的任何证券的交付时间是什么时间。

此处 您可以找到详细信息

公司须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的信息要求，并根据该要求向委员会提交报告、委托书和其他信息。我们被要求通过委员会的EDGAR系统向委员会提交这些材料的电子版本。委员会在http://www.sec.gov，上设有一个互联网站，其中载有以电子方式向委员会提交的登记人的报告、委托书和信息说明以及其他信息。您可以在该网站上阅读和复制公司向委员会提交的报告、委托书和其他信息。

本招股说明书构成本公司于本招股说明书日期向证券及期货事务监察委员会提交的S-8表格注册声明(连同所有修订及 证物，称为“注册声明”)的一部分。根据证监会的规则和规定，本招股说明书并不包含《注册说明书》中所列的所有信息，其中某些部分我们已遗漏。有关本公司和我们的普通股的详细信息，请参阅完整的注册声明 。

本文中包含的关于任何合同、协议或其他文件的条款的声明 不一定完整，在每一种情况下，均提及作为注册声明的证据提交的此类合同、协议或其他文件的副本，或提交给委员会的 。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。如上文所述，可在委员会各办事处免费查阅《登记声明》副本和证物，并可在支付规定费用后从那里获得副本。

除本招股说明书所载者外，任何人士均无权提供与本招股说明书所述发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获本公司或任何出售股东授权。本招股说明书不构成出售要约或征求购买要约，也不存在任何司法管辖区内任何人出售这些证券的行为，在该司法管辖区内，任何人提出此类要约、征求或出售都是违法的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的。

通过引用并入某些文档

我们 通过引用将我们向委员会提交的某些文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向证监会提交的文件中包含的声明以及通过引用并入本招股说明书中的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书中的以前提交的文件或报告中的信息 ，只要新信息 与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文。

在本招股说明书的日期 之后，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的表明本招股说明书下提供的所有证券均已出售或注销所有当时未售出的证券的所有 文件，将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，均应被视为修改、取代或替换，条件是本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换。 任何如此修改、取代或替换的陈述不得被视为构成本招股说明书的 部分。除相关 文件另有明确规定外，吾等在任何现行8-K报表第2.02或7.01项下披露的信息，或在第9.01项下提供或作为证据包括在其中的任何相应的 信息，均不会以引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入的文件中出现的信息进行整体限定。

您 可以口头或书面请求这些文件的副本，这些文件将免费提供给您(除展品外，除非此类 展品通过引用特别并入)，方法是联系C/o enVVeno医疗公司的Robert A.Berman，电话：70 Shup， 加州欧文，邮编：92618。我们的电话号码是(949)261-2900。有关我们的信息也可以在我们的网站www.envveno.com上获得。 但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用的方式并入。

关于前瞻性陈述的附注

本招股说明书和本文参考文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 本招股说明书和本文参考文件中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”应该、或“将”或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会作出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述(包括但不限于本文描述的临床试验的实际时间和结果，以及FDA对公司正在开发的产品的审查)仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“风险因素”项下概述的风险或本招股说明书中的其他地方以及通过引用纳入本文的文件，这些前瞻性陈述可能 导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就由这些前瞻性陈述明示或暗示。此外，我们在一个高度监管、竞争激烈和快速变化的环境中运营。新风险时不时地出现，我们不可能预测所有风险因素，也不可能解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度, 可能会导致我们的实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素 包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，特别是在下文和标题“风险因素”下讨论的风险，以及我们在提交给委员会的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的综合财务报表以及通过引用并入其中的附注一并阅读。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。 除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。除法律规定的 外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书或以参考方式并入的任何文件中阅读的任何前瞻性声明，反映了我们对未来事件的当前看法，并受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅说明发表日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述， 或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的 信息可用，除非适用法律另有要求。然而，建议您参考我们在提交给委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所作的任何进一步披露。您应该了解 不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为包含所有潜在风险或不确定性的完整集合。

公司

概述

EnVVeno 医疗公司是一家处于后期阶段的临床医疗技术公司，专注于提高静脉疾病治疗的护理标准。 我们正在开发基于组织的解决方案，旨在为慢性静脉功能不全患者提供维持生命或增强生命的解决方案 (CVI)。当腿部静脉内的瓣膜失效，导致返回心脏的血液不足时，就会发生CVI。我们的产品 正在开发以满足大量未得到满足的医疗需求，方法是在目前不存在的情况下提供治疗，或大幅 提高当前护理标准。我们的主导产品是一种基于猪的设备，将通过外科手术植入腿部的深静脉系统，名为VenoValve®。目前，VenoValve正在接受SAVVE美国Pivotal试验的评估，目的是获得美国食品和药物管理局(FDA)对该设备的上市和销售许可。我们的管理人员和主管团队与许多已获得FDA批准或CE标志并在商业上获得成功的医疗设备有关联。我们的产品开发和制造面积为14,507平方米。英国《金融时报》位于加利福尼亚州欧文的租赁制造设施，已通过国际标准化组织13485-2016年认证，可设计、开发和制造基于组织的植入式医疗设备。

2021年9月21日，我们宣布将从Hancock Jaffe实验室更名为enVVeno医疗公司，我们的发展战略是专注于静脉疾病的治疗。除了VenoValve之外，我们还宣布，我们还有第二款处于早期开发阶段的产品，名为enVVe。针对这一战略变化，我们表示将推迟CoreoGraft的进一步开发，目前CoreoGraft已超出我们的主要重点领域。

静脉瓣膜

VenoValve是enVVeno Medical开发的一种基于猪的瓣膜，可以植入腿部的深静脉系统，治疗严重的CVI。通过减少回流和降低腿部深静脉系统内的压力(静脉高压)，VenoValve具有减少或消除严重深静脉CVI症状的潜力，包括治愈复发性静脉性腿部溃疡的潜力。 当前版本的VenoValve设计为通过在大腿上方5至6英寸的开放式手术中将其植入患者的股静脉。

目前还没有FDA批准的医疗设备来解决深静脉系统中的瓣膜功能不全问题，也没有有效的治疗方法来治疗深静脉CVI。目前的治疗方案包括加压服装或持续抬高腿部，可以治疗静脉溃疡。 这些治疗通常无效，因为它们试图缓解CVI的症状，但没有解决疾病的根本原因 。此外，我们认为，对压缩服装和腿部抬高的依从性极低，尤其是在老年人中。VenoValve背后的前提是，通过减少CVI、返流和静脉高压的根本原因，CVI虚弱的症状将会减少，从而提高CVI患者的生活质量。

我们 估计，在美国大约有240万人因瓣膜关闭不全而患有深静脉CVI。

背景

慢性静脉病(CVD)是世界上最常见的慢性疾病。CVD通常使用称为CEAP(临床、病因学、解剖学和病理生理学)的标准化系统进行分类。CEAP系统包括7个临床分类(C0至C6)，其中C5至C6是最严重的CVD病例。

慢性静脉功能不全(“CVI”)是CVD的一个子集，通常用于描述C4至C6 CVD患者。CVI是一种衰弱的情况，会影响腿部的静脉系统，导致疼痛、肿胀、浮肿、皮肤变化和溃疡。人的腿有三个静脉系统：深静脉系统、浅静脉系统和连接深系统和浅系统的交通静脉系统。深静脉系统位于腿部中部的肌肉和面部下方，负责大约90%的血液流动。为了让血液从脚、脚踝和小腿返回心脏，小腿肌肉起到泵的作用，在重力的作用下将血液沿着腿部静脉向上推进，并通过一系列单向阀门。每个瓣膜应该在血液通过时打开，然后随着血液沿腿部静脉流向下一个瓣膜而关闭。当腿部静脉中的单向瓣膜失效并失去功能时，就会发生CVI。当阀门失效时，重力会导致血液向后流动，并朝着错误的方向流动(回流)。随着小腿的血液积聚，静脉内的压力增加(静脉性高血压)。反流和由此导致的静脉高压会导致腿部肿胀，导致虚弱的疼痛，在最严重的情况下，还会导致静脉溃疡。 正在开发VenoValve来治疗深静脉系统中的CVI，重点是C4b、C5和C6 CVI的严重患者。

我们 估计，在美国约有240万人由于深静脉系统的返流而患有C5至C6 CVI，其中包括发展为静脉性腿部溃疡的患者(C6患者)。在美国，每年有100多万新的严重CVI病例，其中大部分来自经历过深静脉血栓(DVT或血栓)的患者。寻求治疗静脉性溃疡的患者平均每年在伤口护理上的支出高达3万美元，据估计，美国静脉性溃疡患者每年的直接医疗费用总额超过380亿美元。除了直接的医疗费用外，严重的CVI患者的生活质量也显著下降。由于行动不便，日常活动如做饭、做家务和个人卫生(洗澡和洗澡)变得困难。对于许多严重的CVI患者来说，剧烈的疼痛经常发生在晚上，使患者无法获得充足的睡眠。已知，严重的CVI患者比普通工人多错过约40%的工作日。很高比例的静脉性溃疡患者还会出现严重的瘙痒、腿部肿胀和异味分泌物。每周更换几次创面敷料可能会非常痛苦。深静脉CVI的静脉性溃疡很难愈合，相当大比例的静脉性溃疡在一年多的时间里仍未愈合。即使治愈了，静脉性溃疡的复发率在第一年也很高(20%到40%)，五年后高达60%。

静脉瓣膜 临床状态

在与FDA协商后，作为美国Pivotal试验的先导，我们在哥伦比亚对VenoValve进行了一项小型的首例人体研究，其中包括11名患者。除了提供安全性和有效性数据，这项首次人体研究的目的是提供概念验证，并提供有价值的反馈，以便在进行美国关键试验之前对我们的静脉瓣膜外科植入程序进行任何必要的产品修改或调整。VenoValve首例人类研究的终点包括安全性(与设备相关的不良事件)、通过多普勒测量的返流、临床医生用来测量疾病严重程度和进展的VCS评分、患者用来测量疼痛的VAS评分以及生活质量测量。

在2021年4月的查令十字国际研讨会上公布了一(1)年的首次人类研究的最终结果。在参与研究的11名患者中，反流平均改善了54%，静脉临床严重程度评分(VCSS)平均改善了56%，患者用来测量疼痛的视觉模拟评分(VAS)平均改善了76%，与手术前水平相比，都是在一(1)年。VCS评分通常由临床医生在实践和临床试验中使用，以 客观评估静脉疾病的治疗结果，包括疼痛、炎症、皮肤变化(如色素沉着和硬化)、活动性溃疡数量和溃疡持续时间等十个特征。VCS评分的改善是显著的， 表明VenoValve患者术前有严重的CVI，术后一年有轻微的CVI或完全没有疾病。 用静脉评分衡量的生活质量显示有统计学意义的改善。

在一(1)年的首次人体研究中，没有发生与设备相关的安全事件。非设备相关的安全事件是轻微的，包括一个(1)液体袋(被抽出)，对Coumadin抗凝治疗不耐受，三(3)轻微伤口感染 (使用抗生素治疗)，以及一个由于患者不遵守抗凝治疗而闭塞。

在为VenoValve美国Pivotal试验做准备的过程中，我们于2021年3月5日向FDA提交了一份IDE申请。

医疗设备公司必须获得FDA的研究设备豁免或集成开发环境(IDE)，才能继续进行第三类医疗设备的关键试验。2021年4月1日，我们收到FDA的通知，我们的IDE申请获得批准。我们已将静脉瓣膜研究的美国中心命名为SAVVE(外科抗反流静脉瓣膜内假体)研究。这是一项前瞻性、非盲法、单臂、多中心研究，对象为75名CVI患者，将在美国多达20个地点登记。

在第一次人体试验之后，不需要对VenoValve进行产品修改，SAVVE试验正在评估第一次人体试验中使用的相同 装置。SAVVE试验的终点反映了用于首个人体试验的终点。 Pivoal试验的主要安全终点是植入后一(1)个月26%(26%)或更少的患者发生重大不良安全事件(死亡、深度伤口感染、大出血、同侧深静脉血栓形成、肺栓塞)，而关键试验的主要疗效终点是在静脉瓣膜植入后6个月测量的至少30%(30%)的反流改善。在首次人类研究中，植入后1(1)个月没有报告重大不良安全事件，植入后6(6)个月反流平均改善56%(56%)。这项研究还将监测用于测量疾病表现的VCS评分、用于测量疼痛的VAS评分和生活质量测量。

2020年8月3日，我们宣布FDA授予VenoValve突破性设备指定资格。FDA的突破 设备计划是为了优先审查对威胁生命或不可逆转的衰弱疾病或状况提供更有效治疗或诊断的设备。FDA突破设备计划的目标是通过加快医疗设备的开发、评估和审查，为患者和医疗保健提供者提供及时获得医疗设备的机会，同时保持FDA保护和促进公共健康的使命。

在静脉瓣膜首次人体研究结束时，八(8)名研究参与者同意进行额外的监测。2021年8月，在圣地亚哥举行的血管外科学会会议上公布了八(8)名患者的长期随访数据。数据显示，静脉瓣膜手术前存在的严重CVI没有复发，包括静脉瓣膜手术后静脉溃疡愈合的患者没有溃疡复发。从一(1)年首例人类研究结束到两(2)年报告期结束，没有报告安全问题。此外，患者持续改善，与静脉瓣膜手术前相比，平均两(2)年后，反流、VCS和VAS评分分别有63%、60%和93%的平均改善。

2021年10月，我们宣布SAVVE关键试验中的第一名患者成功接受了静脉瓣膜植入手术， 已经出院。这项手术是由奥尔巴尼医学院外科副教授、奥尔巴尼医学血管外科血管外科医生阿德里亚纳·激光博士进行的。截至2021年12月31日，我们的十(10)个临床试验站点已被激活，并有资格将患者纳入SAVVE关键试验。由于新冠肺炎和奥密克戎变异病毒的卷土重来，我们的几个激活的临床网站暂停了选择性手术，并禁止潜在的研究对象来医院进行筛查。 奥密克戎造成的劳动力短缺也对包括临床研究在内的所有部门的医院人员编制产生了负面影响。因此，COVID死灰复燃减缓了SAVVE临床试验的患者注册速度，并导致新的临床站点延迟激活以进行注册。我们继续监测COVID对SAVVE临床试验的持续整体影响，并将在适当时发布 更新。

2021年2月，我们通过公开发行普通股筹集了4140万美元的资本。2021年9月，我们通过注册直接发行筹集了2,000万美元资本，根据纳斯达克规则按市场定价，并由领先的生命科学投资公司Perceptive Advisors管理的基金购买。我们预计，凭借我们在2021年筹集的资金，我们有足够的资金 到达SAVVE关键试验中的主要安全终点和主要疗效终点，包括因COVID死灰复燃而导致的任何延误。

政府监管

我们的候选产品和我们的运营受到FDA、美国其他联邦和州当局以及外国司法管辖区类似当局的广泛监管。根据由FDA实施和执行的《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA)，我们的候选产品在美国作为医疗器械受到监管。FDA对医疗器械的开发、设计、非临床和临床研究、制造、安全性、有效性、标签、包装、 储存、安装、分销、服务、记录保存、上市前审批、不良事件报告、广告、 促销、营销和进出口进行监管，以确保国内分销的医疗器械对于其预期用途是安全有效的 ，并以其他方式满足FDCA的要求。

PMA 审批途径

像VenoValve这样的III类设备在可以在美国上市之前，通常需要获得市场前批准(PMA)。PMA审查和审批过程比510(K)上市前通知过程要求更高。在PMA中，制造商必须证明该设备是安全有效的，并且PMA必须有大量数据支持，包括临床前研究和人类临床试验的数据。PMA还必须包含设备及其组件的完整描述、用于制造的方法、设施和控制的完整描述，以及建议的标签。在收到PMA后，FDA确定申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。如果FDA接受审查申请，根据FDCA，它有180天的时间完成对PMA的审查，尽管在实践中，FDA的审查通常需要更长的时间，可能需要几年时间。可召集FDA以外的专家顾问团对申请进行审查和评估，并向FDA提供有关该设备批准情况的建议。FDA可能会接受专家小组的建议，也可能不会。此外，FDA通常会 对申请人或其第三方制造商的一个或多个制造设施进行审批前检查，以确保 符合QSR。如果FDA确定PMA中的数据和信息构成有效的科学证据，并且有合理的保证该设备对于其 预期用途是安全和有效的，则FDA将批准该新设备用于商业分发。

FDA可能会批准带有批准后条件的PMA，以确保该设备的安全性和有效性，其中包括对标签、推广、销售和分发的限制，以及从支持PMA批准的临床研究中收集患者的长期随访数据，或要求在批准后进行额外的临床研究。FDA可将PMA批准 以某种形式的上市后监测为条件，以保护公众健康或为设备在更大人群中或更长时间的使用提供额外的安全性和有效性数据。在这种情况下，制造商可能会被要求跟踪特定的患者群体数年，并定期向FDA报告这些患者的临床状况。 如果不遵守批准条件，可能会导致重大的不利执法行动，包括撤回批准。对经批准的设备进行的某些 更改，例如制造设施、方法或质量控制程序的更改，或影响设备安全性或有效性的设计性能规范的更改，需要提交PMA补充材料。PMA 补充剂通常需要提交与PMA相同类型的信息，但该补充剂仅限于支持对原始PMA涵盖的设备进行任何更改所需的信息，并且可能不需要广泛的临床数据或召开 咨询小组。经批准的设备的某些其他更改需要提交新的PMA，例如当设计更改导致 不同的预期用途、操作模式和操作技术基础时，或者当设计更改如此重大以至于将开发新一代设备时, 与原始PMA一起提交的数据不适用于在证明安全和有效性的合理保证方面的更改 。我们认为，VenoValve将需要获得PMA的批准。

支持PMA的临床试验

临床试验几乎总是需要支持PMA提交。为确定安全性和有效性而进行的所有设备临床调查 必须符合FDA的研究设备豁免(IDE)法规，该法规管理研究设备标签，禁止推广研究设备，并指定研究赞助者和研究调查人员的一系列记录保存、报告和监控责任。如果按照FDA的定义，该设备对人类健康构成“重大风险”，FDA要求设备赞助商向FDA提交一份IDE申请，该申请必须在开始人体临床试验前生效。重大风险装置是指对患者的健康、安全或福利构成严重风险的装置，或者植入、用于支持或维持人类生命、在诊断、治愈、缓解或治疗疾病或以其他方式防止损害人类健康方面非常重要的装置，或者以其他方式对受试者构成严重危险的潜在危险。在美国进行人体测试之前，VenoValve可能需要使用IDE应用程序。

IDE应用程序必须有适当的数据支持，例如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试该设备是安全的，并且测试方案是科学合理的。除非FDA通知该公司可能不会开始调查，否则IDE将在FDA收到通知后30天内自动生效。如果FDA确定IDE存在缺陷或需要修改的其他问题，FDA可能会允许临床试验在有条件的 批准下进行。

对于每个临床站点，除了IDE批准之外，研究还必须得到机构审查委员会(IRB)的批准并在其监督下进行。IRB负责对该研究进行初始和持续审查，并可能对该研究的实施提出额外要求。如果IDE申请获得FDA和一个或多个IRBs的批准，人类临床试验可以在FDA批准的特定数量的研究地点和特定数量的患者中开始。接受IDE应用程序的审查并不保证FDA将允许IDE生效，如果它确实生效，FDA可能会或可能不会确定从试验中获得的数据支持设备的安全性和有效性或保证继续进行临床试验。在赞助者或调查者对研究计划做出可能影响其科学合理性、研究计划或人类受试者的权利、安全或福利的更改之前，必须向FDA提交并获得FDA批准。 在研究期间，赞助者必须遵守FDA的适用要求，包括例如试验监测、选择临床研究人员并向他们提供研究计划、确保IRB审查、不良事件报告、记录保存 以及禁止推广调查设备或对其提出安全或有效性声明。临床研究中的临床研究人员也必须遵守FDA的规定，必须征得患者的知情同意，严格遵守研究计划和研究方案，控制研究设备的处置，并遵守所有报告和记录保存要求。 此外，在试验开始后，我们, FDA或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止临床试验，包括认为研究对象的风险大于预期收益。

上市后 监管

在设备获得批准或批准上市后，众多且普遍存在的法规要求将继续适用。这些要求包括：在FDA建立注册和设备清单；QSR要求，要求制造商，包括第三方制造商，在设计和制造过程的所有方面 遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序；标签法规和FDA禁止推广研究产品或使用已获批准或批准的产品；与促销活动相关的要求；可能显著影响安全性或有效性或将对我们已获批准的设备的预期用途造成重大变化的产品修改的批准或批准 ；医疗器械报告条例，要求制造商向FDA报告其销售的设备可能已造成或导致死亡或重伤，或已发生故障，并且如果故障再次发生，该设备或其销售的类似设备很可能导致或促成死亡或重伤；更正、移除和召回报告条例， 要求制造商在进行现场纠正和产品召回或移除时向FDA报告，以降低设备对健康构成的风险或补救违反FDCA的行为；以及上市后监督活动和法规。

美国以外的法规

美国以外的每个国家或地区都有自己的医疗器械制造、营销和销售方面的规章制度。例如，2018年12月，我们获得了哥伦比亚相当于美国食品和药物管理局的国家药品和食品研究所(INVIMA)的监管批准，在哥伦比亚进行了首次人体试验。目前，除了在哥伦比亚进行的第一次人体试验外，我们还没有确定美国以外的哪些国家， 如果有的话，我们将为我们的候选产品寻求批准。

我们的竞争优势

我们 相信，如果我们的两个候选产品获得批准，我们将为心血管设备市场提供令人信服的价值主张，原因如下：

● 我们在专有加工和制造方法方面拥有丰富的经验，专门适用于我们的生物组织设备的设计、加工、制造和灭菌。

● 我们在加利福尼亚州欧文经营着一家14,507平方英尺的制造工厂。我们的设施专为制造基于组织的III类植入式医疗器械而设计，可用于研发、原型制造、当前良好的 生产实践或cGMP，以及III类医疗器械的制造和运输，包括生物心血管器械。

● 我们吸引了在研发方面经验丰富并在众多已获得FDA批准或CE标志的医疗设备方面工作过的高级管理人员。我们还拥有经验丰富的董事会和科学顾问 董事会，他们将在我们迈向市场推出的过程中提供指导。

知识产权

我们拥有广泛的专有加工和制造方法，专门适用于生物设备的设计、加工、制造和灭菌。这包括符合FDA的质量控制和保证计划、证明可消除接受者免疫反应的专有组织处理技术、与屠宰场供应商的值得信赖的关系，以及组织保存和伽马照射的组合，以增强设备功能并保证无菌。我们已经向美国专利商标局(USPTO)和世界各地提交了多项关于VenoValve的专利申请。2021年2月，我们收到了美国专利商标局的补贴通知，申请了一项专注于VenoValve框架新颖方面的应用。

员工

截至2022年4月15日，我们有24名全职员工。我们的员工中没有一人代表集体谈判协议， 我们从未经历过任何停工。我们相信，我们与员工的关系很好。

企业信息

我们于1999年12月22日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州欧文市，邮编：92618，电话：(949)2612900。我们的公司网站地址是www.envveno.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活动文本 参考。

风险因素

摘要

下面介绍的风险因素是与在美投资相关的主要风险因素的汇总。这些并不是我们面临的唯一风险。你应该仔细考虑这些风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件。

与我们业务和战略相关的风险

我们 自成立以来一直遭受重大亏损，预计未来将遭受重大亏损，并且可能永远无法实现或维持盈利 。

我们 历来出现巨额净亏损，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损分别为1,650万美元和910万美元。由于我们的历史亏损，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为8190万美元。我们的亏损主要源于与我们的运营相关的一般和管理费用，以及我们的研究计划和候选产品的开发。目前，我们没有从运营中获得收入， 我们预计在可预见的未来会出现亏损，因为我们寻求获得监管部门对我们的主要候选产品的批准。此外， 我们预计，由于与我们的SAVVE研究相关的额外运营成本以及我们预计的业务扩展，我们的一般和管理费用将会增加。在我们的任何候选产品获得许可或销售(如果有的话)之前，我们预计不会产生可观的收入。我们可能永远不会产生可观的收入，也不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们未能实现并随后保持盈利能力可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们 目前完全依赖于我们当前的主导产品候选产品 和任何未来候选产品的成功和及时的监管批准和商业化，这些候选产品可能无法获得监管批准，或者，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们 目前有一个候选产品，即VenoValve，我们的业务目前完全取决于我们在该候选产品上的成功。 为了使我们当前的领先地位和未来的任何候选产品获得成功，他们需要得到监管机构的批准， 这可能永远不会发生。我们的候选产品基于以前从未以我们建议的方式使用过的技术。 市场对我们候选产品的接受度在很大程度上取决于我们能否证明它们的相对安全性、有效性、成本效益 和易用性。我们可能无法成功地开发我们的候选产品并将其商业化。如果我们做不到这一点，我们将无法 产生可观的收入(如果有的话)。

我们 受到美国FDA和其他司法管辖区类似机构的严格和广泛的监管，包括欧盟或欧盟的欧洲药品管理局(EMA)。我们的主要候选产品目前正在开发中，我们尚未获得FDA对我们候选产品的批准。在获得FDA批准之前，我们的候选产品不得在美国上市，在获得相应外国监管机构的批准之前，不得在其他司法管辖区上市。每种候选产品都需要大量的研究、开发、临床前测试和广泛的临床调查 才能提交任何上市审批的监管申请。

获得监管部门的批准需要大量的时间、精力和财力，我们可能无法及时或根本无法获得我们的任何 候选产品的批准。需要FDA、EMA或任何其他外国监管机构批准的临床前和临床试验的数量、规模、设计和重点因设备、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于特定产品的法规而异。临床前和临床数据 可以用不同的方式解释，这可能会推迟、限制或排除监管部门的批准。FDA、EMA和其他外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准产品，包括但不限于：

如果我们的候选产品根本没有获得批准，或者没有足够快地提供净收入来支付我们的运营费用，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。

如果我们无法成功筹集额外资金，我们未来的临床试验和产品开发可能会受到限制，我们的长期生存能力可能会受到威胁。

我们 自成立以来运营现金流为负，我们的运营资金主要来自 出售我们的股本、发行可转换和不可转换票据以及将我们的产品销售给更大的医疗设备公司所获得的收益。我们未来将需要通过股权或债务融资或与第三方的战略联盟寻求更多资金，无论是单独融资还是与股权融资相结合，以完成我们的产品开发计划。这些融资 可能导致我们普通股持有者的股权大幅稀释，或者需要对我们的业务或我们可用的替代方案进行合同或其他限制 。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券可能会对我们的业务造成重大限制。我们可能无法以可接受的金额或条款获得任何此类所需融资，如果无法获得此类所需融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，或威胁我们作为持续经营企业的持续经营能力。

我们目前和未来的资本需求将是巨大的，并将取决于许多因素，包括：

我们 可能无法以可接受的条款获得额外资金，或者根本无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们可能不得不 清算我们的部分或全部资产，或者推迟、缩小或取消我们的部分或全部发展计划。

如果 我们没有或无法获得足够的资金，我们可能需要推迟我们的候选产品的开发或商业化 。我们还可能不得不减少用于我们的候选产品的资源，或者停止运营。这些因素中的任何一个都可能损害我们的运营业绩。

新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大负面影响。

新冠肺炎疫情扰乱了全球经济，并对大量人群产生了负面影响，其中包括 可能直接或间接参与我们公司运营、我们候选产品的制造、开发和测试以及我们候选产品的临床试验的人员和企业。新冠肺炎的全部范围和经济影响仍是未知的。 新冠肺炎存在许多风险，可能会对我们开展业务的国家的经济和医疗保健提供商产生普遍的负面影响 医疗器械行业作为一个整体，以及发展阶段，收入前的公司，如新浪公司。到目前为止，新冠肺炎对我们运营的主要影响 是居家工作要求，旅行限制限制了我们启动和继续动物研究和患者试验的能力，试验地点暂停选择性手术限制了我们招募患者参加SAVE的能力， 以及中断了与食品和药物管理局等监管机构的预定会议。尽管有这些影响，我们仍能够使用远程工作工具、通信解决方案和其他方法继续我们的试验和监管提交。冠状病毒 和奥密克戎变种的卷土重来导致我们几个激活的临床站点暂停了选择性手术，并禁止潜在研究对象来医院进行筛查。奥密克戎导致的劳动力短缺也对包括临床研究在内的所有部门的医院人员配备产生了负面影响。除了照顾涌入的COVID患者外，医院由于自己员工的COVID疾病而变得人手短缺 , 导致临床工作人员被重新分配以弥补缺口。缺乏可用的临床人员既减缓了注册速度，也影响了我们激活临床站点的速度。冠状病毒感染也会影响我们的患者数量。患有COVID或在筛查后九十(90)天内患过COVID的患者将被排除在我们的研究之外，直到九十(90)天之后。此外，对COVID的担忧影响了患者接受选择性外科手术并住院一晚的意愿。因此，COVID的卷土重来减缓了SAVVE临床试验的患者登记速度，并导致新的临床地点被激活以进行登记的延迟。我们正在增加SAVVE地点的数量，并确保它们分散在不同的地理位置，以尝试减轻减少择期手术计划的影响。目前，我们已经确定了以下与新冠肺炎相关的风险，我们认为这些风险更有可能对我们的公司产生负面影响，包括但不限于：

我们 可能永远无法从候选产品的商业化中获得足够的收入来实现并保持盈利能力。

我们未来盈利的能力将取决于我们的能力，其中包括：(I)充分开发候选产品，(Ii)扩大我们的业务和运营结构，(Iii)获得FDA对候选产品的监管批准，(Iv)营销和销售候选产品，(V)成功获得市场对我们候选产品的接受，以及(Vi)从我们的第三方供应商获得充足和及时的 组件供应。如果我们的候选产品从未成功商业化，我们在产品开发、合规、制造和质量保证方面的投资可能永远得不到回报，这可能会导致我们无法从这些投资中获得收入和规模经济。

我们仅为我们的候选产品使用几家猪组织供应商，失去一家供应商可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们依赖一家国内第三方供应商为我们的候选产品提供猪组织。如果获得批准，我们能否在商业上供应我们目前和未来的候选产品，在一定程度上取决于我们是否有能力根据我们的规格和法规要求获得这种猪组织，并有足够的数量满足需求。我们获取猪组织的能力 可能会受到我们无法控制的情况的影响，包括该供应商可能会在 短时间内取消我们的安排或中断他们的运营。

如果我们需要为猪组织建立额外的或替换的供应商，这可能不会很快完成，我们的运营可能会中断 。即使我们能够找到替代供应商，替代供应商也可能需要合格，并可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延误。在供应中断的情况下，我们的产品库存 可能不足以供应我们的客户，任何未来候选产品的开发都将被推迟、限制或阻止，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的候选产品的某些组件依赖于第三方供应商，这使我们很容易受到供应问题和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

我们 依赖多家第三方供应商提供我们候选产品的某些组件。我们没有与大多数供应商签订长期供应协议，而且在许多情况下，我们是在采购订单的基础上采购货物。我们的供应商可能会因各种原因而遇到问题，包括较大客户的意外需求、未遵循特定协议和程序、未能遵守适用法规、设备故障、质量或产量问题以及环境因素，其中任何一项都可能 延迟或阻碍他们满足我们需求的能力。我们对这些第三方供应商的依赖还使我们面临其他可能损害我们业务的风险，包括：

此外，少数供应商和第三方制造商按照FDA的质量体系法规或QSR要求运营，保持国际标准化组织的认证，这些认证在欧洲经济区或EEA中被公认为协调标准，并且具有为我们的候选产品供应组件所需的专业知识和能力 。因此，我们可能很难找到满足我们预期未来需求的制造商，而我们预期的增长 可能会使我们目前的供应商无法向我们交付产品、材料和组件。如果我们无法安排 第三方为我们的候选产品制造组件，或者无法以合理的商业条款这样做，我们可能无法 完成当前或新候选产品的开发、营销和销售。此外，我们供应商的任何供应中断或无法为我们的候选产品中使用的任何组件获得更多供应商都将限制我们生产 我们候选产品的能力。未能履行这些承诺可能会导致我们的客户采取法律行动、失去客户或损害我们吸引新客户的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营和增长结果 产生实质性的不利影响。

如果我们成功开发了候选产品，我们将必须向 医生、医院、保险公司和其他利益相关者证明我们产品的有效性和财务可行性。

有多个利益相关者决定医疗设备的成功，包括医生、医院、医疗保险公司和其他。要让这些利益相关者了解候选产品的好处，营销团队和销售组织需要做出重大承诺。外科医生和医院可能会因为熟悉现有设备和/或治疗、感知到使用新设备带来的风险、缺乏使用新设备的经验、缺乏支持此类设备的好处或新设备的成本的临床数据而缓慢地改变他们的做法。我们的候选产品可能永远不会被外科医生和医院广泛采用。此外，如果医疗保险公司要为我们的候选产品和植入我们候选产品的程序提供报销，他们需要了解与现有护理标准相比 候选产品的成本和收益。我们可能会遇到困难，也可能永远不会获得医生、医院、医疗保险公司和其他成功产品所需的市场接受度。

我们 可能无法说服医院 设施批准使用我们的候选产品。

在 美国，为了让外科医生使用我们的候选产品，这些外科医生治疗患者的医院设施 通常要求候选产品获得该机构VAC的批准。真空吸尘器通常审查设施中使用的医疗器械的相对有效性和成本。VAC的组成和评估流程差别很大，获得相关VAC的批准可能是一项漫长、昂贵和耗时的工作。例如，即使我们与医院 系统签订了购买产品的协议，但在大多数情况下，他们必须获得系统内每家医院的VAC批准才能在该特定医院销售产品。此外，医院通常需要对使用产品的每个专科进行单独的VAC审批，这可能会导致同一医院内出现多个VAC审批流程，即使此类产品已被不同的专科小组批准使用。外科医生使用的每种不同产品通常都需要VAC批准。 此外，管理多个设备采购的医院设施和团体采购组织(GPO)也可能要求我们签订采购协议并满足其行政采购流程的许多要素，这 也可能是一项漫长、昂贵和耗时的工作。如果我们不能通过这些VAC和采购合同流程或其他方式获得对医院设施的及时访问，或者如果我们不能以商业上的合理条款及时获得合同，或者根本不能获得合同，我们的成本可能会增加，我们的销售额可能会下降，我们的运营 结果可能会受到损害。

我们的长期增长取决于我们开发和商业化其他候选产品的能力。

医疗器械行业竞争激烈，受快速变化和技术进步的影响。因此，对我们的业务来说，继续增强我们的候选产品并推出新的候选产品非常重要。开发新产品 候选产品既昂贵又耗时。即使我们成功开发了更多候选产品， 任何候选新产品或现有候选产品的增强功能的成功也将取决于几个因素，包括我们是否有能力：

如果 我们在其他领域的其他设备开发和商业化方面不成功，我们实现收入的能力可能会受到影响。

可能会出现新的 技术、技术或产品，它们可能会提供比我们计划提供的产品和服务更好的性价比组合。手术器械的现有市场以快速的技术变革和创新为特征。 我们预见到技术和客户需求以及医生、医院和医疗保健提供者实践的变化，这对我们的成功至关重要。同样重要的是，我们必须成功推出新的、增强的、具有竞争力的候选产品，以及时且经济高效地满足我们的潜在客户的需求。但与此同时，我们必须谨慎管理新产品候选产品的推介。如果潜在客户认为这些候选产品将提供增强的功能或以更具吸引力的价格出售，他们可能会推迟购买，直到这些候选产品可用。当我们过渡到新的候选产品时，我们可能还会继续提供旧的过时产品，而我们可能没有足够的过渡管理经验。如果我们不成功地 创新并将新技术引入我们预期的产品线，或者不成功地管理我们的技术向新产品的过渡，我们的收入、运营和业务结果可能会受到不利影响。

我们的 竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、行业标准、分销范围或客户要求。我们预计，随着当前或未来的竞争对手开发新的或改进的候选产品，以及新公司带着新技术进入市场，我们未来将面临激烈的竞争。

如果 由于我们有限的制造资源或我们的设施损坏或无法运行，我们无法生产足够的候选产品用于我们当前和计划中的临床试验或商业化 ，我们的监管、开发和商业化工作可能会推迟 。

我们为候选产品提供的制造资源 有限。我们目前在加利福尼亚州欧文的制造工厂生产用于我们的研究、开发和临床试验目的的候选产品。如果我们现有的制造设施 发生中断，在我们能够恢复现有设施的制造能力或开发替代制造设施之前，我们将没有其他方法来制造我们的候选产品。此外，我们的设施或设备的任何损坏或损坏、长时间停电或设施中的污染都将严重削弱我们生产 候选产品和为临床试验准备产品的能力。

此外， 为了按照商业化所需的数量生产我们的候选产品，我们必须在当前的生产水平上增加或 扩大我们的生产流程。我们在扩大生产规模方面可能会遇到困难， 包括产量、控制和预期成本、质量控制和保证、合格人员供应和短缺等问题。如果我们扩大的生产流程效率不高，或者产品不符合质量或其他标准， 我们可能无法满足市场需求，我们的收入、业务和财务前景将受到不利影响。此外，我们可能与之建立关系的第三方可能没有能力生产我们临床试验或商业销售所需的数量的材料，或者可能无法以使我们的产品定价具有竞争力的价格生产。

我们的设施和设备更换成本很高，可能需要很长时间进行维修或更换。设施可能受到地震、洪水、火灾、破坏和停电等自然灾害或人为灾害的损害或无法运行，这可能会使我们的业务在一段时间内难以运营。虽然我们已采取预防措施来保护我们的设施，但在此期间无法运营我们的业务可能会导致客户流失或损害我们的声誉。我们还为我们的财产损失和业务中断投保了 保险，但该保险可能不足以覆盖我们所有的 潜在损失，并且该保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续提供。

我们 目前没有销售和营销基础设施，我们可能无法建立足够的销售和营销基础设施来使我们当前的候选产品或未来的候选产品商业化(如果获得批准)，并且 可能无法做到这一点，或者可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利。

为了将经监管机构批准的产品商业化，我们将不得不增加用于进行开发或商业化活动的支出。如果我们无法成功执行商业化活动，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟开发计划，推迟候选产品的潜在商业化 或缩小任何销售或营销活动的范围。

如果我们需要建立销售和营销基础设施，我们可能无法这样做，或者我们可能无法实现此投资的正回报 。我们将不得不与老牌和资金雄厚的医疗器械公司竞争，以招聘、聘用、培训 并留住销售和营销人员。受聘后，培训过程很漫长，因为它需要对新的销售代表进行大量培训，以达到专家期望的我们产品的临床能力水平。完成培训后， 我们预计我们的销售代表通常需要在现场提供一段时间来扩大他们的客户网络，并达到我们希望他们在任何地区达到的工作效率水平。如果我们无法吸引、激励、培养和留住足够数量的合格销售人员，或者我们的销售代表未能在我们预期的时间内达到生产效率水平，我们的收入将无法以我们预期的速度增长，我们的业务、运营结果和财务状况将受到影响。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣销售人员，我们可能需要等到适用的非竞争条款 到期后，才能在受限地区部署此类人员，或产生将人员转移到此类 地区以外的费用。这些风险中的任何一个都可能对我们增加候选产品销售的能力产生不利影响。如果我们无法扩展我们的销售和营销能力，我们可能无法有效地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

产品 针对我们的责任诉讼可能会导致我们承担大量责任，限制我们现有候选产品的销售，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们的业务使我们面临医疗设备制造、分销和销售中固有的产品责任索赔风险。 即使设备被FDA批准或批准用于商业销售，并在获得许可并受FDA或适用的外国监管机构监管的设施中生产，这种风险也存在。制造和营销我们的商业设备以及对我们的候选产品进行临床测试，可能会使我们面临产品责任和其他侵权索赔。此外，如果没有经过充分培训，外科医生可能会滥用我们的候选产品 或使用不适当的技术，这可能会导致受伤并增加产品责任的风险 。如果我们的候选产品被误用或使用不当的技术，我们可能会受到我们的客户 或他们的患者昂贵的诉讼。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：

虽然我们维持责任保险，但我们保单的承保范围可能并不足够，对我们提出的一项或多项成功索赔 可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法在未来以可接受的费用或可接受的条款和足够的承保范围获得保险，我们将承担重大责任。

我们高管的流失或我们无法吸引和留住合格的人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和运营在很大程度上依赖于我们的高管的技能、努力和持续服务，他们拥有关键的行业经验和关系。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们 可以随时终止与我们的雇佣关系。因此，这些高管可能不会与我们保持联系。随着我们继续开发我们的候选产品和业务，这些人员的努力将对我们至关重要。我们没有为我们的任何管理层购买关键人物人寿保险，这将使我们的公司无法补偿我们任何高管的损失。

此外，对高技能和合格人才的竞争也很激烈。因此，我们未来的生存能力和实现销售和利润的能力 还将取决于我们在各种领域吸引、培训、留住和激励高素质人员的能力，这是我们继续运营所需的 。如果我们失去一名或多名现任高管的服务，或者如果我们无法吸引、聘用和留住合格的人员，我们可能会在有效竞争、产品开发和商业化以及实施我们的业务战略方面遇到困难，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的可用联邦净营业亏损结转(NOL)约为4,570万美元和 3,500万美元。2018年前1,200万美元的联邦NOL可以结转20年，并于2029年开始到期。 根据税法，2017年后的联邦NOL可以无限期结转，年度扣除限额等于应纳税所得额的80% 。然而，只要公司在未来利用其NOL结转，生成该属性的纳税年度仍可在国税局或州税务机关审查使用该属性的未来期间纳税申报单时进行调整 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司为缴纳国家所得税而结转的净营业亏损分别约为4570万美元和3500万美元，可结转20年，并于2028年开始到期。

截至2021年12月31日，我们还有大约20万美元的联邦研发税收抵免结转，从 开始将于2027年到期。一般而言，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条或该法典，公司发生“所有权变更”(一般定义为“5%股东”在三年滚动期间累计股权变更超过50个百分点)可能会受到利用其NOL和某些抵免结转以抵销未来应纳税所得额和税款的能力的限制。我们已经分析了2018年和2021年发生的所有权变更对税收的影响。虽然这些所有权变更导致在给定的 年中可以使用的NOL数量受到限制，但这些都是2017年后的NOL，并将无限期结转。我们股票所有权的未来变化以及其他可能不在我们控制范围内的变化 可能会导致额外的所有权变化。我们的NOL和信用结转也可能受到州法律类似条款的限制 。由于最终实现此类资产的未来税收优惠的不确定性，我们已记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值准备 。

与监管审批和其他政府法规相关的风险

我们的 候选业务和产品受到广泛的政府监管和监督，如果我们不遵守适用的 监管要求，可能会损害我们的业务。

我们的候选产品和运营在美国受到FDA和我们预计开展业务活动的其他国家/地区的监管机构的广泛监管。FDA对美国医疗器械的开发、测试、制造、标签、存储、记录保存、促销、营销、销售、分销以及上市后支持和报告进行监管。 我们所受的监管非常复杂，而且随着时间的推移可能会变得更加严格。法规变化可能导致我们继续或扩大业务的能力受到限制 ，高于预期成本或低于预期销售额。

为了进行涉及人类受试者的临床调查以证明医疗设备的安全性和有效性，公司除其他事项外，必须申请并获得机构审查委员会(IRB)对拟议的调查的批准。此外，如果临床研究涉及对人类健康的“重大风险”(由FDA定义)， 研究赞助商还必须提交IDE申请并获得FDA的批准。我们的候选产品被认为是需要在研究使用之前获得IDE批准的重大风险设备。我们可能无法获得FDA和/或IRB的批准，无法 在美国对我们未来打算在美国销售的任何新设备进行临床试验。如果我们获得此类批准，我们可能无法进行符合IDE和其他管理临床研究的法规的研究 ，或者来自任何此类试验的数据可能不支持批准或批准研究设备。未能获得此类批准 或不遵守此类法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 不确定临床试验是否会达到预期的终点、产生有意义或有用的数据并且不会产生意想不到的不利影响，或者FDA是否会接受外国临床研究数据的有效性，这种不确定性可能会阻止或推迟市场 审批或授权，从而导致重大财务成本和收入减少。

我们的 候选产品可能在国外司法管辖区(如欧洲经济区)受到广泛的政府监管，而我们未能遵守适用的要求可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到影响。

在EEA中，我们的候选产品将需要符合医疗器械法规中提出的基本要求。遵守这些要求是在产品上贴上CE标志的先决条件，如果没有CE标志，产品将无法在欧洲经济区进行营销或销售。为了证明符合基本要求并获得将CE标志贴在我们的候选产品上的权利，我们必须进行合格评估程序，该程序根据医疗器械的类型及其分类而有所不同。符合性评估程序需要通知机构的参与，该机构是由欧洲经济区国家的主管当局指定进行符合性评估的组织。通知机构将对我们产品的制造、设计和最终检验的技术文件和质量体系进行审核和审查。合格评估程序和针对医疗器械及其制造商进行的质量管理体系审核成功完成并符合基本要求后，通知机构颁发CE合格证书。该证书授权制造商在准备并签署相关的欧盟符合性声明后，在其医疗产品上贴上CE标志。

作为一般规则，医疗产品及其制造商符合基本要求的证明必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说，制造商必须证明该设备在正常使用条件下实现了其预期性能，并且在权衡其预期性能的益处时，已知和可预见的风险以及任何不良事件被最小化和可接受，并且任何关于该设备的性能和安全性的声明(例如，产品标签和使用说明)都有适当的证据支持。该评估必须基于临床数据，这些数据可从(1)对被评估设备进行的临床研究，(2)可证明与被评估设备等价性的类似设备的科学文献，或(3)临床研究和科学文献获得。然而，审批前和上市后的临床要求 要严格得多。欧洲药品管理局临床研究的进行受到详细监管义务的约束。这些要求可能包括： 必须事先获得研究所在国主管当局的授权，以及要求 从主管道德委员会获得积极的意见。这个过程可能既昂贵又耗时。

FDA的监管审批、审批和许可流程复杂、耗时且不可预测。

在美国，我们的候选产品预计将作为医疗设备进行监管。在我们的候选医疗器械产品 可以在美国上市之前，我们必须提交申请，并且FDA必须批准PMA申请。在PMA审批过程中，FDA 必须部分基于大量数据(包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据)确定所建议的设备对于其预期用途是安全有效的。此外，通过PMA申请获得批准的产品修改通常需要FDA批准。获得FDA批准、批准或许可上市新疗法所需的时间是不可预测的，但通常需要数年时间，并取决于许多因素，包括FDA的重大自由裁量权。

我们的 候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准、许可或许可，包括以下原因：

即使我们要获得批准、许可或许可，FDA也可以根据 昂贵的上市后临床试验的表现来批准、批准或许可我们的候选产品，或者可能批准我们的候选产品，其标签不包括我们候选产品成功商业化所必需的或可取的标签声明。以上任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

即使 如果我们的候选产品获得监管机构的批准，如果我们未能遵守持续的监管要求，或者如果我们 在候选产品方面遇到了意想不到的问题，我们的候选产品可能会受到限制或退出市场 。

我们获得上市批准的任何候选产品的制造流程、批准后的临床数据和促销活动将受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查。即使我们的候选产品在美国获得了监管部门的批准，但审批可能会受到候选产品可能用于市场的指定用途的限制，或者包含昂贵的上市后测试和监控要求，以监控产品的安全性或有效性。如果后来发现我们的候选产品存在以前未知和预料不到的问题，包括但不限于意外的不良事件严重程度或频率、制造商或制造流程的延迟或问题，或未能遵守监管要求，可能会导致对此类候选产品或生产流程的限制、从市场上撤回候选产品、自愿或强制召回、罚款、暂停监管审批、 产品扣押、禁令或施加民事或刑事处罚。

一旦获得监管机构的批准，我们 必须报告与我们的产品相关的某些故障、死亡和严重伤害，这可能会导致自愿纠正措施或机构执法行动。

所有在欧洲经济区销售医疗器械的制造商在法律上都有义务向发生事故的监管机构或主管当局报告涉及其生产或销售的器械的事故。根据欧盟医疗器械指令(指令 93/42/EEC)，事故被定义为设备特性和/或性能的任何故障或恶化，以及标签或使用说明中的任何不足，可能直接或间接导致或可能已经导致患者或使用者或其他人的死亡或其健康状况的严重恶化。此外，根据欧盟MDR，制造商有义务发布定期安全更新报告(每年针对高风险设备)，该报告将上载到EUDAMED ，并要求通知机构进行符合性评估。

如果我们的候选产品出现故障或误用，可能会导致未来的自愿纠正行动，例如召回，包括纠正(例如， 客户通知)，或机构行动，例如检查或执法行动。如果确实发生故障或误用，我们可能无法 充分纠正故障或防止进一步的故障或误用，在这种情况下，我们可能需要停止生产和分销受影响的产品，启动自愿召回，并重新设计产品或这些产品的使用说明。 监管机构也可能对我们采取行动，例如下令召回、罚款或没收受影响的产品。 任何纠正措施，无论是自愿的还是非自愿的，都需要我们投入时间和资金，可能会分散管理层的业务运营，并可能损害我们的业务。经营业绩和财务状况。

美国或欧盟的立法或监管改革可能会使我们更难获得监管许可或 批准候选产品，或在获得批准或批准后制造、营销或分销候选产品。

美国国会不时起草和提出立法，可能会显著改变监管医疗器械或医疗器械报销的法律规定。此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南 ，其方式可能会对我们的业务和我们的候选产品产生重大影响。例如，作为《食品和药物管理局安全与创新法案》(FDASIA)的一部分，国会重新授权了医疗器械使用费修正案和FDA的各种绩效目标 承诺，并颁布了几项《医疗器械监管改进》和杂项改革，旨在 进一步澄清和改进批准前和审批后的医疗器械监管。任何新的法规、法规或修订或对现有法规的重新解释可能会增加任何未来产品的成本或延长审查时间，或使我们的候选产品或未来产品的制造、营销或分销变得更加困难。我们无法确定 法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、实施或采用，可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外，此类变化可能需要：

其中任何更改都可能需要大量时间和成本，并可能损害我们的业务和财务业绩。

2010年广为人知的PIP丑闻(在乳房植入物中使用非医用级硅胶)导致欧盟 医疗器械法规(MDR)于2012年由欧盟委员会发布了第一版。经过2014年欧洲议会的347项修订，以及各种版本的修订，新的欧盟医疗器械法规(MDR 2017/745)的最终版本于2017年5月5日发布。MDR的正式加入于2017年5月26日开始，过渡期为3年。MDR下所有现有和新的医疗设备的申请日期为2020年5月26日；但是，通知机构目前不接受任何根据MDD(医疗设备指令)提出的新的CE标志申请。所有现有的MDD CE证书将于2024年5月26日失效。欧盟要求所有现有的和新的医疗设备 都要接受MDR下的评估，就像它们是新产品应用一样。

从欧盟医疗器械指令(MDD)到医疗器械法规(MDR)的 变化非常重大，包括更严格的临床要求和上市后监督，从审批前转向生命周期方法，用于公开透明的集中化EUDAMED数据库(例如， 定期安全更新报告)和设备注册，更多设备特定要求(例如，通用规范)，对有缺陷的设备的法律责任 。MDR下的QMS审计将更加严格，包括对供应商和设备 测试的审计和评估。此外，欧盟MDR在申请审查过程中引入了新的利益相关者参与，这将导致对我们的新产品进行更长时间和更繁重的评估。新的利益攸关方将包括成员国设立的医疗器械协调小组和欧洲联盟任命的专家小组。

此外，根据FDA的医疗器械报告或MDR法规，我们需要向FDA报告我们的产品 候选产品可能导致或导致死亡或严重伤害的任何事件，或者我们的产品发生故障的任何事件，如果故障再次发生，很可能会导致或导致死亡或严重伤害。涉及我们产品的任何不良事件都可能导致 未来的自愿纠正行动，如产品行动或客户通知，或监管机构的行动，如检查、强制召回或其他执法行动。重复的产品故障可能会导致自愿或非自愿的产品召回， 这可能会转移管理和财务资源，削弱我们以经济高效和 及时的方式生产我们的候选产品的能力，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外， 根据我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正措施，FDA可能要求或我们可能决定，我们需要获得该设备的新批准或许可，然后我们才能销售或分销已纠正的设备。寻求此类批准或许可可能会推迟我们及时更换召回设备的能力。此外，如果我们没有充分解决与我们的候选产品相关的问题，我们可能会面临额外的监管执法行动，包括FDA警告 信、产品扣押、禁令、行政处罚、撤回或批准或批准或民事或刑事罚款。我们 还可能被要求承担其他成本或采取可能对我们的销售产生负面影响的其他行动，并面临重大的 负面宣传或监管后果，这可能会损害我们的业务，包括我们在未来营销我们的候选产品的能力。

我们 受联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束，如果发现不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务正在并将继续受到各种联邦、州或外国医疗保健法律的直接和间接影响，包括但不限于以下所述的法律。这些法律包括：

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管机构或法院的充分解释，其条款可能会有多种解释。由于这些 法律的广度以及此类法律规定的法定例外和安全避风港的范围有限，我们的一些业务活动，包括我们与外科医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人推荐、购买和/或开出我们的候选产品和我们的经销商，可能会受到一项或多项此类法律的挑战。

如果 我们的业务被发现违反了上述任何法律或现在或将来适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、将 排除在政府医疗保健计划之外以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了 辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从业务的运营上转移到 。

监管医疗改革措施和其他立法变化可能会对业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

FDA 法规和指南经常被FDA修订或重新解释，此类行动可能会对我们的业务和我们的候选产品产生重大影响 。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能会对我们的候选产品增加额外成本或延长审查时间。延迟收到或未能收到针对我们候选产品的监管审批将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

2010年3月，PPACA签署成为法律，其中包括从2013年1月1日起对任何制造或进口在美国销售的医疗设备的实体征收2.3%的可扣除消费税，但有限的例外情况除外。虽然2016年对医疗器械消费税实施了两年的暂缓征收，并延长至2019年12月31日，但于2019年12月20日永久废止。PPACA的其他要素，包括比较有效性研究、独立支付顾问委员会和支付系统改革，包括共享储蓄试点和其他条款，可能会显著影响医疗保健服务的支付和可用性 并导致联邦医疗保健报销计划的根本性变化，其中任何一个都可能对我们业务的许多方面、运营结果和财务状况产生实质性影响。

此外，自PPACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日， 2011年预算控制法案制定了国会削减开支的措施。赤字削减联合特别委员会的任务是建议2013至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，但该委员会无法达到所需的 目标，从而触发了立法对几个政府计划的自动削减。这包括在2013年4月1日生效的每个财年向提供商支付的联邦医疗保险费用总计减少2%，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2024年。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法或ATRA被签署为法律，进一步减少了对包括医院在内的某些提供者的医疗保险支付。

我们 预计未来将采取其他州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们的产品和服务的需求减少 如果获得批准，可能会导致对我们的产品和服务的需求减少，或者带来额外的定价压力。

我们与医生顾问、所有者和投资者的关系可能会受到监管执法机构的额外审查 ，并可能使我们受到可能的行政、民事或刑事制裁。

联邦和州法律法规对我们与身为顾问、所有者和投资者的医生的关系施加了限制。我们 可以与医生签订咨询协议、许可协议和其他协议，在这些协议中我们提供现金作为补偿。 我们与医生有或可能有其他书面和口头安排，包括研究和开发拨款以及其他 目的。

如果监管机构将我们与这些医生的财务关系解释为违反了适用法律，我们 可能会受到不利影响，因为这些医生可能处于影响我们候选产品的订购和使用的地位，政府可能会为这些候选产品提供政府补偿。如果我们与医生的关系被发现违反了适用于我们的法律和法规，我们可能会被要求重组安排，并可能受到行政、民事和刑事处罚，包括 被排除在政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务， 任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生负面影响。

我们的公司以及我们的许多合作者和潜在合作者必须遵守《联邦医疗保险可携带性法案》和1996年的《责任法案》、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》以及实施影响健康信息传输、安全和隐私的法规，如果不遵守，可能会受到重罚。

许多联邦和州法律法规，包括1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《经济和临床健康的健康信息技术法案》(HITECH Act)，管理特定患者健康信息的收集、传播、安全、使用和保密。HIPAA和HITECH法案要求我们的外科医生和医院客户和潜在客户遵守在其公司内部和与第三方使用和披露健康信息的特定标准 。HIPAA下的隐私标准和安全标准建立了一套标准，用于由健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与其签订服务关系的商业伙伴 交换可单独识别的健康信息，从而保护可单独识别的健康信息。值得注意的是，HIPAA以前只直接监管这些承保实体，而HITECH法案 确保HIPAA的隐私和安全标准也直接适用于承保实体的业务伙伴。 因此，承保实体和业务伙伴现在因未能 遵守隐私标准和安全标准而受到重大的民事和刑事处罚。

HIPAA 要求承保实体(如我们的许多客户和潜在客户)和业务伙伴制定和维护有关使用或披露的受保护健康信息的政策和程序，包括采用行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HITECH法案扩大了对违反患者可识别的健康信息的通知要求，限制了某些患者可识别的健康信息的披露和销售，并规定了对违反HIPAA的民事罚款。HITECH法案还增加了对承保实体和商业伙伴施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令 以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，某些州已经通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。

在个人信息(包括个人健康信息)的隐私和安全领域， 任何新的立法或法规都可能 对我们的业务运营产生不利影响。如果我们不遵守与患者健康信息相关的现有或新的适用联邦或州法律法规 ，我们可能会受到刑事或民事制裁，由此产生的任何责任可能会对我们的财务状况造成不利的 影响。

此外，世界各国已经通过或正在考虑实施数据泄露通知要求和/或要求公司采用特定数据安全要求的立法。如果我们遭遇数据泄露，触发了这些法律中的一项或多项，我们可能会承担违规通知义务、民事责任和诉讼，所有这些都可能产生负面宣传 并对我们的业务产生负面影响。

我们 目前、将来可能会遵守与制造候选产品相关的各种政府法规， 如果我们或我们的合同制造商违反这些法规，我们可能会因遵守这些法规而产生巨额费用，在产品商业化过程中遇到延迟，并受到物质制裁。

我们的 制造工艺和设施必须符合FDA的QSR，该QSR涵盖了 候选产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的程序和文档。尽管我们相信我们遵守了QSR，但FDA通过对制造设施进行定期、已宣布或未宣布的检查来执行QSR。我们已经并预计未来将接受此类检查，以及其他联邦和州监管机构的检查。我们需要向FDA注册我们的制造工厂，并列出所有制造的设备 。我们还运营着国际标准化组织，即国际标准化组织，13485认证设施和年度审核 需要保持该认证。我们的部件供应商也必须遵守QSR，并接受检查。我们在确保任何此类第三方制造商采取必要步骤遵守适用法规方面的能力有限，这可能会导致我们的产品延迟交付。未能遵守适用的FDA要求， 或后来发现我们的产品或制造流程存在以前未知的问题，包括我们的失败或我们的第三方制造商之一未能采取令人满意的纠正措施以应对不利的QSR检查，可能会导致 除其他事项外：

任何 这些操作，无论是组合或单独执行，都可能阻止我们营销、分销或销售我们的产品，并可能损害我们的业务 。此外，产品缺陷或违反监管规定可能会导致政府强制或我们自愿召回。其他国家/地区的监管机构拥有类似的权力，可以因可能危及健康的设计或制造中的材料缺陷或缺陷而召回设备。任何召回都会转移管理层的注意力和财务资源，可能使我们面临产品责任或其他索赔，包括我们向其销售产品的一方的合同索赔，并损害我们在客户中的声誉。涉及我们任何候选产品的召回 将对我们的业务和财务业绩造成特别不利的影响，即使我们修复了 某个特定问题，也会对我们的声誉和对产品的需求产生持久的负面影响。

与我们知识产权相关的风险

如果 我们无法充分保护我们的专有技术或维护足以保护我们的产品的已颁发专利 ，其他人可能会更直接地与我们竞争，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的成功可能在一定程度上取决于我们能否在美国和其他地方获得和维护已授权的专利和其他知识产权，并保护我们的专有技术。如果我们没有充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会 损害我们的业务和实现盈利的能力。

我们 已向美国专利商标局提交了我们的VenoValve产品和可植入静脉支架2产品的专利申请 ，但不能保证会颁发专利。

我们的 专利可能没有，或者成熟为已发行专利的未决专利申请可能不包括范围足够 保护我们的产品、我们为当前产品或任何新产品开发的任何附加功能的权利要求。其他方可能已经开发了可能与我们的产品相关或具有竞争力的技术，可能已经提交或可能提交专利申请，并可能已经收到 ，或者可能通过要求相同的方法或设备或通过要求可能主导我们专利地位的主题来获得与我们的专利申请重叠或冲突的专利。医疗器械公司的专利地位，包括我们的专利地位， 可能涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们 可能获得的任何专利主张的范围、有效性和可执行性无法确定地预测。专利一旦颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或规避。 挑战我们的专利的诉讼可能导致失去专利或拒绝专利申请，或者失去或缩小专利或专利申请的一个或多个权利要求的范围 。此外，这样的诉讼可能代价高昂。因此，我们可能拥有的任何专利都可能无法针对竞争对手提供任何保护。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们将植入物系统商业化的能力 。

此外，尽管已颁发的专利被推定为有效和可强制执行，但其颁发的有效性或可执行性并不是决定性的， 它可能无法为我们提供足够的专有保护或相对于具有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手 也可以绕过我们的专利进行设计。其他各方可以开发更有效的技术、设计或方法并获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。有些国家的法律不像美国法律那样保护我们的所有权 ，我们在这些国家在保护我们的所有权方面可能会遇到重大问题。如果其中任何一项发生，都可能对我们的业务和竞争地位产生负面影响。

我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，则损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

此外，强制执行或保护我们的专利的诉讼程序可能会使我们的专利面临无效、无法强制执行或狭义解释的风险 。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或无法强制执行。如果我们产品的任何专利失效或无法强制执行，我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。此外，如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖了我们的一个或多个产品，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们 依靠未获专利的商业秘密、未获专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们将寻求通过与我们的员工以及我们的合作者和顾问签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。我们还与我们的员工和选定的顾问签订了协议，规定他们有义务将他们的发明转让给我们，并与我们的一些(但不是全部)顾问签订了竞业禁止协议。与我们业务相关的技术可能由不是此类协议缔约方的人员独立开发 。此外，如果作为这些协议当事方的员工和顾问违反或违反了这些协议的条款，我们可能无法对任何此类违反或违规行为进行足够的补救，并且我们可能会因此类违反或违规行为而丢失我们的商业机密。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手 知道或独立发现。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交要求、费用支付和 其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利采购过程中以及在已颁发专利的整个生命周期内遵守许多程序性、 单据、费用支付(如维护费和年金费用支付)和其他条款。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区内专利权的部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手 可能会比其他情况下更早进入市场。

我们 可能会因与专利和其他知识产权相关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用 并且我们可能无法保护我们的技术权利或使用我们的技术。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。 我们的业务、候选产品和方法可能会侵犯第三方的专利或其他知识产权。

医疗器械行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼频繁而广泛。 许多资源比我们大得多的医疗器械公司将知识产权诉讼作为 获得竞争优势的一种方式。我们可能会卷入诉讼、干扰诉讼、异议、复审、抗议或其他潜在的不利知识产权诉讼，原因是我们涉嫌侵犯他人的权利，或者 由于在美国或国际上与第三方的发明纠纷的优先权。我们还可能成为美国专利商标局宣布的专利侵权索赔和诉讼或干预程序的一方，以确定发明的优先权。 第三方也可以质疑我们颁发的任何专利的有效性，我们可能会提起诉讼以强制执行我们的专利权 并防止其他人侵犯我们的知识产权。任何与侵犯第三方专有权利或专有裁决有关的索赔，即使没有正当理由，也可能导致代价高昂的诉讼、冗长的政府诉讼、转移我们管理层的注意力和资源，或者签订对我们不利的版税或许可协议。在上述任何一种情况下，我们可能需要花费大量的金钱、时间和精力来捍卫我们的立场。我们的一些竞争对手 可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。 此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生实质性的不利影响 。

即使 如果我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，并转移管理层在进行这些 诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的知识产权 ，我们可能会被要求寻求许可、在侵权诉讼中辩护或在 法庭上挑战知识产权的有效性或重新设计我们的候选产品。

与我们证券所有权相关的风险

我们证券的交易价格可能会波动，可能会因各种因素而出现大幅波动。

我们证券的交易价格可能会波动，并可能因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，股票市场，特别是像我们这样的医疗器械公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。这些市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们 已经发行了大量期权和认股权证，并可能在未来继续这样做。这些证券的归属和行使(如果适用)，以及根据这些证券可发行的普通股股份的出售，可能会稀释您的百分比所有权权益， 还可能导致我们普通股价格的下行压力。

截至本招股说明书日期，我们已发行未偿还期权，以购买3,463,107股普通股，加权平均行权价为9.14,402,082股归属受限股，以及认股权证，以购买6,311,705股普通股，加权平均行权价为8.81美元。此外，我们有619,087股可根据我们的 修订和重新发布的2016年综合激励计划进行发行。受该计划规限的股份数目可不时调整，以使根据该计划授权的股份在任何时候均应至少相等于本公司按完全摊薄基准已发行及已发行股份的20% 。由于我们普通股的市场交易清淡，出售和/或可能发生这些出售的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，仅仅是存在大量可在归属时发行的普通股，如果适用，行使这些证券可能会被市场视为具有潜在的稀释效应，这可能会导致我们普通股的价格下降。

我们 未来将需要筹集额外的资本以满足我们的业务需求，这样的融资可能成本高昂或难以获得 ，并且可以预期稀释现有股东的所有权利益.

我们 未来需要筹集更多资金。这样的额外资本可能不会以合理的条款获得，或者根本不会。 未来发行我们的股权或股权支持证券可能会稀释当时股东的持股比例。如果我们 无法获得所需的额外资本，我们可能不得不缩减增长计划或削减现有业务。

我们 在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、证券 法律合规费、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据、限制性股票、股票期权和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。

未来出售或发行大量我们的普通股可能会导致严重稀释。

未来发行我们的股权或股权支持证券，包括潜在的与合并交易相关的证券发行，可能会稀释当时股东的持股比例，还可能导致我们股权证券的公平市场价值下降，因为我们的资产将由更大的流通股拥有。如上所述，我们打算在未来进行更多轮融资，我们可能需要通过公开或非公开发行普通股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券来筹集额外资本。我们还可以发行与聘用或留住员工和顾问有关的证券(包括根据股权激励计划发行的股票期权)，作为对商品和服务提供商的付款 ，用于未来收购或其他业务目的。我们的董事会可以 在任何时候授权增发普通股，而无需股东批准，但前提是我们的公司章程中规定的法定普通股总数。我们在未来交易中发行的股权证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括股息和/或清算优惠、更高的投票权以及发行认股权证或其他衍生证券，这可能会产生进一步的摊薄效应。此外，未来发行任何此类额外的普通股或其他证券可能会对普通股的交易价格造成下行压力。不能保证未来发行的任何此类股票的价格(或行使价)不会低于普通股在纳斯达克或其他当时适用的场外报价系统或交易所的交易价格。

我们的 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。

虽然我们目前符合纳斯达克的持续上市要求，但我们过去曾收到欠缺通知， 不能保证我们将能够继续符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法 做到这一点，我们的证券可能会从纳斯达克股票市场退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格 产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们预计会采取措施恢复遵守纳斯达克市场规则，但我们的普通股可能不会再次上市， 稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来违反纳斯达克市场规则。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。我们可能一直是新兴成长型公司，直到2023年12月(我们首次公开募股完成五周年后的财政年度结束)，但在某些情况下，我们可能会提前 不再是新兴成长型公司，包括(1)如果截至任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个 12月31日起不再是新兴成长型公司，或(2)如果我们的毛收入在任何财年超过10.7亿美元。新兴成长型公司可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102节还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则的豁免 ，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。

我们的章程文件或特拉华州法律的条款 可能会推迟或阻止对我们的收购，即使收购会对我们的股东有利，这可能会使您更难更换管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括股东可能因其他原因而获得溢价的交易。此外，这些规定可能会使更换或撤换董事会变得更加困难，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。这些规定包括，但不限于：

此外，《特拉华州一般公司法》禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内 与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有表决权股票的人)进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。因此，DGCL可能会阻止、推迟或阻止 对我公司的控制权变更。

此外，我们修改和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律行动的唯一和独家论坛。我们相信，这一规定对我们 有利，因为它使在解决公司纠纷方面特别有经验的总理在适用DGCL方面更加一致， 与其他论坛相比，有效地按更快的时间表管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担 。然而，这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此，如果有资本增值，我们普通股的 将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 此外，我们未来达成的任何贷款安排都可能包含禁止或限制普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来 唯一的收益来源。

出售股东

下表列出了(A)每个出售股东的名称和在公司的职位；(B)(B)(I)截至本招股说明书日期的每个出售股东持有的普通股数量和(Ii)根据本招股说明书行使期权和授予每位出售股东的限制性股票奖励或限制性股票单位而可发行的股份数量 截至本招股说明书之日，每位出售股东根据本登记声明登记转售的股份数量；(C)根据本招股说明书，每名出售股东可不时要约出售普通股的股份数目 ，不论该等出售股东目前是否有意出售；及(D)在出售根据本招股说明书可能提供的所有股份后，每名出售股东将实益拥有的普通股股份数目，假设该出售股东在本招股说明书日期后对普通股的所有权没有其他改变。 除非另有说明，否则实益所有权是直接的，被指定的人拥有唯一的投票权和投资权。

据我们所知，我们的高级管理人员和董事目前都没有出售普通股的打算，尽管他们保留这样做的权利。

将个人姓名 列入下表并不表示承认该个人是本公司的“附属公司” 。

本公司可根据证监会规则的要求，不时补充本招股说明书，以包括有关 出售股东或任何新的出售股东的证券拥有权、拟转售的证券数目，以及出售股东在过去三年内与本公司或其任何前身或附属公司的职位、职位或其他重大关系的某些资料。

使用收益的

根据本招股说明书，我们 不会从出售股东转售我们的普通股中获得任何收益。然而，我们 将收到向出售股东现金行使其期权时发行给他们的任何普通股的行使价。我们 预计将这些收益(如果有的话)用于一般营运资金用途。我们已同意支付这些股份的登记费用 。

分销计划

在招股说明书的这一节中，“出售股东”一词是指并包括：

本招股说明书所提供的本公司普通股可不时由出售股份的股东直接出售。此外， 出售股东可不时透过承销商、经纪商、交易商、代理商或其他中介机构发售该等股份。 截至本招股说明书日期，出售股东已告知吾等，本公司并无就本招股说明书所发售的普通股订立任何承销或分派安排。出售股东对普通股的分配可以 通过 常规经纪渠道在纳斯达克资本市场上进行的一笔或多笔交易(包括一笔或多笔大宗交易)中进行，或者通过作为出售股东的代理的经纪商进行，或者通过作为委托人的做市商、交易商或承销商在纳斯达克资本市场转售；私下协商的销售；此类方法的组合；或通过其他方式。该等交易可按销售时的现行市价、与该等现行市价有关的价格或其他协定价格进行。出售我们普通股的股东可能会支付通常和惯例的或特别协商的经纪费用或佣金 。

出售股东可以与经纪自营商就股份分配或其他方面进行套期保值交易。 在此类交易中，经纪自营商可以在对冲他们与出售股东的头寸的过程中卖空我们的普通股股票。出售股票的股东还可以卖空股票并重新交付股票，以平仓 此类空头头寸。出售股票的股东可与经纪自营商订立期权或其他交易，要求向经纪自营商交付本公司普通股的股份。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让该等普通股 。

出售我们普通股的股东也可以将我们的普通股出借或质押给经纪自营商。经纪交易商可以出售借出的普通股股票，或者在违约时，经纪交易商可以根据本招股说明书出售质押的普通股股票。根据规则144有资格出售的本招股说明书涵盖的任何证券可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书 。

出售股票的股东已通知我们，他们尚未与任何承销商或经纪自营商就出售其证券达成任何协议、谅解或安排。没有承销商或协调经纪人参与 出售股东拟出售普通股的事宜。

尽管本招股说明书所涵盖的普通股股票目前没有得到承销，但可能与出售证券持有人一起参与普通股发行或分销的出售股东或其承销商、经纪商、交易商或其他代理或其他中介机构(如果有)可被视为证券法所指的“承销商”，他们所实现的任何利润或他们收到的任何佣金均可被视为根据证券法获得的承销补偿。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何参与本次发售的普通股股票分销的人员在分销前五天内不得同时从事普通股的做市活动。出售股东将受《交易所法案》及其颁布的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于规则M，该条款可能限制出售股东购买和出售的时间。

为了遵守某些州证券或蓝天法律法规(如果适用)，在此发行的普通股将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。在某些州，普通股不得出售 ，除非它们在这种状态下已注册或有资格出售，或者除非获得注册或资格豁免 并获得豁免。

我们 将承担与在此提供的普通股登记有关的所有费用、开支和费用。然而，出售股东将承担根据本招股说明书出售普通股的任何经纪或承销佣金及类似的出售费用(如有)。我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的责任，或支付任何该等证券持有人可能须为此支付的款项。

不能保证出售股东会出售他们在此提供的任何或全部证券。

法律事务

位于纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP已将本文所提供证券的有效性传递给我们。

专家

EnVVeno医疗公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如此处所示的 同意书所述。此类财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册说明书 根据Marcum LLP的报告，该报告出现在我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，并获得该公司作为会计和审计专家的授权。

披露委员会在以下方面的立场：

证券法违法赔偿

DGCL第 145条除其他事项外，授权特拉华州法团赔偿 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的任何当事人，而该人是或曾经是该法团的一方当事人，或正应该法团的要求作为另一法团或其他企业的董事高管、雇员或代理人而提供服务，而无须支付费用(包括律师费)、判决、如果他本着诚信行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的罚款和金额。 授权对这些人进行类似的赔偿，以支付与任何此类威胁的辩护或和解有关的实际和合理招致的费用。待决或完成的诉讼或诉讼，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并进一步规定 (除非有管辖权的法院另有规定)该人不应被判定对公司负有责任。任何此类赔偿只有在股东或无利害关系的董事 或由独立法律顾问在书面意见中认为赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准 后，才可在每个特定案件中授权进行。

第 145节进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或者现在或过去应公司的要求作为另一家公司或企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人服务，针对针对他的、由他以任何此类身份产生的或因他的 身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。我们维持保单 ，为我们的高级职员和董事以此类身份采取的行动承担某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。

《董事条例》第102(B)(7)节允许公司在其公司注册证书中列入一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任，条件是 该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据《董事条例》第174条(关于非法支付股息和非法购买或赎回股票) 或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

本公司章程第 10条包含旨在法律允许的范围内对本公司董事和高级管理人员提供强制性赔偿的规定 现行有效或以后修订的法律。细则进一步规定，如大中华商业地产要求并在 范围内向有权获得弥偿的董事或本公司高级职员预付开支，则只有在董事或其代表向本公司作出承诺，在最终确定该董事无权获得弥偿的情况下，才会向该董事或其代表预付所有预支款项。

您 应仅依赖本文档中包含的信息。我们未授权任何人向您提供 不同的信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。本文档中的信息可能仅在本文档日期准确 。

其他 目前未知或目前被认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本文档中描述的风险和不确定性以及我们未来可能面临的其他风险和不确定性将对购买我们普通股的人产生更大影响 。这些买家将以市场价或私下协商的价格购买我们的普通股，并将冒着失去全部投资的风险。

Envveno医疗公司

4500,000股 股

普通股 股票

招股说明书

2022年4月18日

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项3.通过引用并入文件

我们 通过引用将我们向委员会提交的某些文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向证监会提交的文件中包含的声明以及通过引用并入本招股说明书中的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书中的以前提交的文件或报告中的信息 ，只要新信息 与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文。

在本招股说明书的日期 之后，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的表明本招股说明书下提供的所有证券均已出售或注销所有当时未售出的证券的所有 文件，将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，均应被视为修改、取代或替换，条件是本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换。 任何如此修改、取代或替换的陈述不得被视为构成本招股说明书的 部分。除相关 文件另有明确规定外，吾等在任何现行8-K报表第2.02或7.01项下披露的信息，或在第9.01项下提供或作为证据包括在其中的任何相应的 信息，均不会以引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入的文件中出现的信息进行整体限定。

您 可以口头或书面请求这些文件的副本，这些文件将免费提供给您(除展品外，除非此类 展品通过引用特别并入)，方法是联系C/o enVVeno医疗公司的Robert A.Berman，联系地址：加利福尼亚州欧文市杜卜勒70， 92618。我们的电话号码是(946)261-2900。有关我们的信息也可以在我们的网站www.envveno.com上获得。 但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用的方式并入。

第 项4.证券说明

不适用 。

第 项5.指名专家和律师的利益

不适用 。

第 项6.对高级职员和董事的赔偿

DGCL第 145条除其他事项外，授权特拉华州法团赔偿 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的任何当事人，而该人是或曾经是该法团的一方当事人，或正应该法团的要求作为另一法团或其他企业的董事高管、雇员或代理人而提供服务，而无须支付费用(包括律师费)、判决、如果他本着诚信行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的罚款和金额。 授权对这些人进行类似的赔偿，以支付与任何此类威胁的辩护或和解有关的实际和合理招致的费用。待决或完成的诉讼或诉讼，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并进一步规定 (除非有管辖权的法院另有规定)该人不应被判定对公司负有责任。任何此类赔偿只有在股东或无利害关系的董事 或由独立法律顾问在书面意见中认为赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准 后，才可在每个特定案件中授权进行。

第 145节进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或者现在或过去应公司的要求作为另一家公司或企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人服务，针对针对他的、由他以任何此类身份产生的或因他的 身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。我们维持保单 ，为我们的高级职员和董事以此类身份采取的行动承担某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。

《董事条例》第102(B)(7)节允许公司在其公司注册证书中列入一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任，条件是 该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据《董事条例》第174条(关于非法支付股息和非法购买或赎回股票) 或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

本公司章程第 10条包含旨在法律允许的范围内对本公司董事和高级管理人员提供强制性赔偿的规定 现行有效或以后修订的法律。细则进一步规定，如大中华商业地产要求并在 范围内向有权获得弥偿的董事或本公司高级职员预付开支，则只有在董事或其代表向本公司作出承诺，在最终确定该董事无权获得弥偿的情况下，才会向该董事或其代表预付所有预支款项。

第 项7.申请豁免注册。

不适用 。

物品 8.展示

以下证物与本注册声明一同存档。

项目 9.承诺

(A) 以下签署的登记人在此承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期间，提交本登记说明书的生效后修正案

(I) 将以前未在登记说明中披露的有关分配计划的任何重大信息列入登记说明，或 在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。

(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚的发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书公开发行根据本章程登记的证券之前，该再发行招股说明书将 除适用表格的其他项目要求的信息外，还应包含适用的登记表格所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。

(5) 根据紧接其上的第(4)款提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合1933年《证券法》第10(A)(3)节的要求并在符合第415条的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为对注册说明书的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不得使用，并且为了确定1933年《证券法》下的任何责任，每次修订生效后，应被视为与其中提供的证券有关的新的 登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(6) 为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书，而该证券当时的发售应视为其首次真诚发售。

(7) 根据本表格第4、10(B)、11或13项被纳入联合委托书/招股说明书的信息请求，在收到请求后的一个工作日内作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括自登记声明生效之日起至答复申请之日为止提交的文件中所载的信息。

(8) 以生效后修正的方式，提供与一项交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司， 登记说明书生效时不属于其主题并包括在其中的所有信息。

(B) 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此， 不可执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则登记人将提出赔偿要求， 除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将要求赔偿(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题 是否将受此类发行的最终裁决管辖。

(C) 以下签署的注册人承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(如果适用，则根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而届时发售该等证券，应视为其首次真诚发售。

签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年4月18日由经正式授权的签署人代表其签署了本注册声明。

授权书

通过这些证明，所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命罗伯特·A·伯曼为其真实和合法的事实代理人，有充分的权力以他的名义、地点和替代身份取代他，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给委员会，特此批准和确认所有上述事实代理人或其替代人，各自单独行事。可合法地作出或安排作出该等事情。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。