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附件4.5

依据第12条登记的注册人证券的说明

经修订的1934年《证券交易法》

以下描述阐述了Tribe Capital Growth Corp I(“我们”、“我们”或“我们”)证券的某些重要条款和规定，这些证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的。以下对我们证券的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明书是从我们修改和重述的公司证书中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定，这些证书通过引用并入本文。

截至2021年12月31日，我们拥有以下三类证券：(I)我们的单位，由一股普通股和一份认股权证组成，每份认股权证的持有人有权购买一股普通股(“单位”)，(Ii)我们的A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(Iii)我们的公共认股权证，每股普通股可按每股11.5美元的价格行使(“认股权证”)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括300,000,000股普通股，包括280,000,000股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我们的股本的主要条款，并不声称是完整的。本报告受吾等经修订及重述之公司注册证书、吾等之附例及吾等认股权证协议之整体规限及规限，上述各项均以参考方式并入吾等截至2021年12月31日止年度之10-K表格年报(“报告”)(本附件4.5为其一部分)。以下摘要也参考特拉华州一般公司法加以限定

此处使用但未另作定义的已定义术语应具有本报告中此类术语所具有的含义。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按报告和本附件4.5所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份权证的四分之一，以购买A类普通股，则该权证将不能行使。如果权证持有人持有一份认股权证的四分之四，那么整个认股权证将可以每股11.50美元的价格对一股A类普通股行使。由这些单位组成的A类普通股和认股权证预计将在52号开始单独交易^发送除非Cantor通知我们，它决定允许更早的独立交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的最新报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

普通股

我们已发行的普通股有34,500,000股，包括：

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登记在册的股东有权对持有的每一股股份投一票，所有事项均由股东表决。A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票，方可批准本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会分为两届，每届任期一般为两年，每年只选举一届董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多280,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回其全部或部分公众股票，该价格相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的信托账户中当时存入的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公共股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商代表的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关而持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权利。与许多特殊目的收购公司不同的是，即使在法律不要求投票的情况下，如果法律不要求股东投票，我们也不会像许多特殊目的收购公司那样，在其初始业务合并完成时持有股东投票并进行委托书募集，并规定将公开发行的股票赎回为现金。如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于我们初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股中的大多数投票支持我们的初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如我们的IPO招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。

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业务合并。为了寻求批准我们的普通股的大多数流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下就多余股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的初始股东、保荐人、高管和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票都支持我们的初始业务合并。因此，除了初始股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的27,600,000股公开股票中的10,350,001股，或37.5%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日赎回公开股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款，最高可达100美元)，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。吾等的初始股东已与吾等订立协议，根据协议，如吾等未能于首次公开招股结束后24个月内或因修订及重述公司注册证书而须完成初始业务合并的任何延长期间内完成初始业务合并，他们已同意放弃从信托账户清偿与其创办人股份有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东或管理团队在首次公开募股时或之后获得了公开发行的股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份进行拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，只是我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，按照相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，以现金赎回其公开发行的股票。

方正股份

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方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份受某些转让限制，如下所述，(Ii)我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，(B)放弃与股东投票有关的任何创办人股份及其持有的公众股份的赎回权，以批准对我们修订及重述的公司注册证书的修订，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间安排，前提是吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并，或放弃与股东权利(包括赎回权)或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款；及(C)放弃从信托账户清偿分派予任何创办人的权利如果我们未能在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，或未能在我们修订和重述的公司注册证书修订所导致的任何延长的时间内完成初始业务合并，则我们将持有这些股票, 尽管如吾等未能在该期间内完成我们的初步业务合并，他们将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派，及(Iii)于完成我们的初始业务合并后，方正股份可一对一地自动转换为A类普通股，但须受本文所述及我们经修订及重述的公司注册证书所述调整的规限。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已经同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并完成后，方正股份将一对一地自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们的初始业务合并相关的额外发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和将相当于转换后已发行的A类普通股股份总数的20%，包括本公司因完成初始业务合并而发行、或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数。不包括(I)任何由公众股东赎回的与初始业务合并有关的A类普通股，以及(Ii)任何A类普通股或与股权挂钩的证券或权利，可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证，前提是此类方正股份的转换永远不会低于一对一的基础。

除某些有限的例外情况外，方正股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外，他们都将受到相同的转让限制)，直到我们完成初始业务合并后一年或更早，如果在我们初始业务合并后，A类普通股的收盘价在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，以及(B)我们完成初始业务合并后的第二天，即我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。根据超额配售选择权的行使，我们的初始股东将没收多达90万股方正股票。

优先股

我们经修订及重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。

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我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有发行或注册优先股。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可在首次公开募股结束后12个月后和我们的初始业务合并完成后30天的任何时间开始，只要在每种情况下，我们都有一份根据证券法的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并且有与其相关的当前招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份已登记。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律进行登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务了结此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述的登记义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等已同意在可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法的规定，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在60^这是在我们最初的业务合并结束后的第一个工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

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认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回权证以换取现金：

如果我们可以赎回认股权证以换取现金，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将交出A类普通股的认股权证，支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市价”除以(Y)认股权证的行权价格所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，则私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证时所需使用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，会在紧接该行使后实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类已发行普通股。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，

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每份认股权证将按普通股流通股增加的比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干A类普通股的股票资本化，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)在该配股中支付的A类普通股每股价格的商数再除以(Y)公允市场价值的乘积。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖，但在截至第一个交易日前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内公布的A类普通股成交量加权平均价格。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权利，或(D)因未能完成我们的初始业务合并而赎回我们的公众股票，那么，认股权证的行权价格将减少现金和/或就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公平市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每一认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将按A类普通股流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

此外，如果(X)我们为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联方在发行前持有的任何方正股票)，(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益占于完成初始业务合并当日可供用作初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自完成初始业务合并的翌日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而“-认股权证赎回触发价格”中所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的任何重新分类或重组)，或在我们与另一家公司或其他公司合并或合并的情况下(但我们是持续的公司且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组的合并或合并)，或在将我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将

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有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项发生前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下，将会收到的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利时所应得的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价少于70%以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付，而该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证，则认股权证的行使价格将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订将需要当时尚未发行的认股权证的持有人投票或书面同意，而仅就对私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证的大部分条款均须经投票或书面同意。您应查看作为报告证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每一股登记在册的股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股股数向下舍入至最接近的整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。风险因素-我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(在某些有限情况下，向吾等高级人员、董事及与私人配售认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体除外)，且只要由初始股东或其获准受让人持有，吾等将不会赎回该等认股权证。初始购买者或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款和规定与作为以下部分出售的权证相同

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我们首次公开募股的单位。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证可由本公司以现金赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，即交出他/她或其对A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市价”除以(Y)认股权证的行使价(Y)所得的商数。“公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均收市价。吾等同意该等认股权证可在无现金基础上行使，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，是因为目前尚不清楚该等认股权证在业务合并后是否会与吾等有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

我们的初始股东已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，但在某些情况下，可向吾等的高级职员、董事及Cantor以及与保荐人及Cantor有关联的其他人士或实体转让。

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