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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40167

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒不是☐

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登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值约为#美元。249,435,0002021年6月30日(注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日)，以2021年6月30日普通股在纳斯达克资本市场的收盘价计算。

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截至2022年4月15日，有27,600,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及6,900,000B类普通股，每股面值0.0001美元，为注册人发行和发行的普通股。

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以引用方式并入的文件

没有。

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所提及的“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”是指部落资本增长公司I，这是一家于2020年11月5日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们的“赞助商”指的是Tribe Arrow Holdings I LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，是一家附属于我们的高级管理人员、董事和顾问的实体。

这份Form 10-K年度报告包含基于独立行业出版物或其他公开信息的统计数据、估计和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。虽然我们认为本报告中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及许多假设和限制，请您不要过度重视这些估计。虽然我们没有注意到关于本报告中提供的任何此类第三方信息的任何错误陈述，但我们没有独立核实这些行业出版物和其他公开可用信息中包含的数据的准确性或完整性。本报告中提到的任何行业出版物都不是代表我们或我们的附属公司编写的，或者是由我们支付费用的。由于各种因素，包括第1A项中描述的因素，我们的业务受到高度不确定性和风险的影响。“风险因素”，这可能导致结果与这些出版物和其他公开信息中所表达的结果大不相同。

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中以Form 10-K格式包含的反映我们对未来事件和财务表现的当前看法的某些陈述，以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，均构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于项目1A所述的那些因素。“风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，并告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来业绩的预测。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表着我们在成功实施战略方面面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

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第一部分

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式成立，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何与我们寻找业务合并候选者无关的操作，也没有产生任何收入。

我们的保荐人隶属于Tribe Capital Management LLC(“Tcm”)，这是一家根据修订后的1940年投资顾问法案注册的投资顾问公司。CM是一家总部位于硅谷的风险投资公司，成立于2018年，专注于使用产品和数据科学来创造超乎寻常的成果。中医药团队认为，只有从企业产生的原始交易数据中提取洞察力，并在数百个机会中系统地对它们进行基准测试，才能预测出我们这一代人中最大、最重要的公司。我们还认为，只有及早进入正确机会的长期合作伙伴，并有能力实质性地影响和捕捉公司整个生命周期中每个增长拐点所增加的价值，才能实现最大的成果。我们的流程旨在通过掌握数据来融合这两种信念。我们的使命是通过使用数据科学及早识别离群值并在其整个生命周期中倍增其价值，为我们的合作伙伴提供超高回报。

Tribe Capital Growth Corp I是Tcm核心使命的自然延伸，它将使我们能够与准备上市的公司建立长期合作伙伴关系，就像我们与寻求指数级增长的私营公司合作一样。我们的目标是寻找与十大民营科技公司合作的机会，这些公司的增长正出现拐点，有可能通过长期风险资本实现超乎寻常的成果。在TCM，我们将这些机会称为“N-of-1”机会，即一家公司已经开始获取一个新的原子价值单位--如石油、闲置汽车、空置的房间或朋友关系图--一旦被捕获，就有可能催化一波巨大的创新浪潮。转折点出现之际，该公司已经占领并开始主导原子部门，造成了稀缺性，以至于经济活动和整个市场围绕该公司进行了重构。

有三家公司尤其体现了中医团队成员投资创始人并与创始人合作创建N-of-1公司的记录：Facebook、Slack和Carta。在Facebook，我们的团队成员领导了在整个公司生命周期中使用数据为关键决策提供信息的新方法的发现，从早期阶段，到IPO拐点，甚至更远。随着我们成为投资者，我们发展了自己的框架，在初创公司生命周期的早期使用数据来识别N-of-1机会--这导致我们在2014年为Slack提供资金，在随后的几轮融资中进行再投资，并为高管团队规划其N-of-1结果并最终进行IPO提供建议。2019年初，当Carta走出最初的409a市场进入基金管理、流动性和银行业务的拐点时，我们帮助演变了Carta的叙事，并将重点放在了他们的前瞻性战略上。在几乎没有人看到Carta的潜力的时候，Tribe认识到并量化了可以从Carta的平台派生出来的网络效应。Tribe的论文是Carta数据室的特色，其愿景是其增长的关键驱动力。

随着经济转向能够实现大规模的无形资产和产品，公开市场对利润和增长的看法更加微妙，这使得进行特殊目的收购公司(“SPAC”)合并的条件成熟。新技术催生了能够实现持续增长轨迹的公司，这些公司的持续增长轨迹远远超出了20世纪末的可能，比上市里程碑晚了几年甚至几十年。SPAC使这些成长型公司能够快速高效地上市，释放资本市场潜力，在一个结构内，公司与长期增长合作伙伴配对，这些合作伙伴可以就如何实现指数级增长和规模提供建议。

企业之所以选择TCM作为理想的长期风险投资合作伙伴，是因为TCM在内部和领导层之间利用数据来规划公司的执行路径，并在外部利用数据来塑造市场的增长叙事。当Tcm与一家公司合作时，Tcm使用公司数据来建立对公司的自下而上的看法，围绕这一点，Tcm将寻求与领导层合作，以阐明公司作为N-of-1的独特增长潜力。然后，这些见解在内部付诸实施，以推动运营和执行的改进，故事变成了公司以最低资本成本为其增长轨迹融资的股权故事。中医使用数据的框架使其能够识别N-of-1机会，并重复、一致和大规模地这样做。这些方面结合在一起，提供了非凡和不同寻常的创始人体验，我们相信，我们将成为私募和公开市场上有吸引力的合作伙伴和收购者。

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作为著名的价值投资者本杰明·格雷厄姆，他是最先将会计作为投资决策辅助工具的人之一，因此在Tcm诞生了“基本面分析”，我们率先使用数据和产品分析来评估软件和成长型业务。SPAC结构使我们能够将我们的成长型投资专业知识--曾经仅限于私募市场--带到公开市场，寻求长期增长契合。

我们赞助商的背景资料

Tribe Arrow Holdings I LLC是一家由TCM和Arrow Capital组成的公司，是我们的赞助商。我们的赞助商将数据科学家、技术专家和企业家聚集在一个共同的愿景周围，即投资和与专注于技术的公司合作。我们的信念是，我们团队在公开和非公开市场上的渠道、触角和与创始人、高管和风险投资家的关系，将使我们在识别和实现价值创造的能力方面具有优势。

部落资本

CM是一家总部位于硅谷的风险投资公司，成立于2018年，专注于使用产品和数据科学来创造超乎寻常的成果。它是由阿尔琼·塞西、泰德·梅登伯格和乔纳森·徐于2018年共同创立的。中医药一直是在公开和非公开市场上表现出强劲增长的公司的早期投资者，如Momentus、Relative、Carta、Instaase和Bolt。

箭头资本

Arrow Capital是一家领先的精品资产管理和投资咨询公司。Arrow注册投资管理公司，在迪拜(由迪拜金融服务管理局(DFSA)监管)和毛里求斯(由金融服务委员会(FSC)监管)设有办事处。

管理团队

我们的管理团队由董事长兼首席执行官阿尔琼·塞西、首席财务官奥马尔·乔汉、副总裁苏米特·梅塔和秘书泰德·梅登伯格领导。Tcm的投资团队、Tcm更广泛的团队以及我们的战略顾问将致力于为管理团队提供咨询和支持。

阿尔琼·塞西是我们的董事长兼首席执行官。塞西是一位连续创业家、投资人和高管，在硅谷有着深厚的根基，他在建立、采购和投资100多家高增长科技公司方面拥有十多年的经验，其中最引人注目的是独立投资于OpenDoor、Gusto和Truecaller等公司。塞西先生还在2018年与人共同创立了Medics，该公司投资了快速增长的知名公司，如Carta、Relative、Shiproket、Application Intuition、Instaase、Momentus、Bolt、Front和EquipmentShare。在创立Tribe之前，Sethi先生在2016-2018年间是Social Capital的合伙人，在那里他领导的团队建立了支持Slack、Cloud Kitchens和Box等高增长公司的成功记录。2014年至2016年，他还在雅虎的高管团队任职，期间他将产品使用量增加到每月超过10亿活跃的独立用户。作为雅虎收购MessageMe的一部分，他加入了雅虎。MessageMe是他在2012年创立的即时通讯应用。在此之前，塞西与人共同创立了手机游戏和应用程序公司Lolapp，在被出售给Nexon的子公司6Waves之前，他将该公司的月度用户规模扩大到1亿人。

苏米特·梅塔是我们的副总统。梅塔自2019年以来一直担任Arrow Capital的董事董事总经理。他在公司融资、并购和私募股权投资领域拥有超过15年的经验，在识别和执行成功交易方面有着良好的记录。梅赫塔从2007年开始担任达曼投资公司的交易结构与咨询部主管，该公司是迪拜最大的投资公司之一，隶属于价值50亿美元的Gargash集团。在他的职业生涯中，Mehta先生领导了大量复杂的投资交易，股权和债务融资交易从5,000万美元到7.5亿美元不等，涉及范围广泛的行业，包括科技、房地产、酒店、教育、汽车和消费者护理。在移居中东之前，梅塔在印度的荷兰银行担任投资顾问，开始了他的职业生涯。

泰德·梅登伯格是我们的秘书。梅登伯格先生在技术、媒体和电信领域拥有20多年的企业家、投资者和运营商经验。2018年，他与人共同创立了中医。在此之前，他于2011年与人共同创立了Social Capital，在那里他建立了成熟的价值创造记录，取得了显著的成功，包括Slack、Propeller Health、Yammer和Wealthront。从2006年到2011年，梅登伯格是美国风险投资合伙人，在那里他投资了TrunkClub、Adify和Innovation Money。在他的投资生涯之前，梅登伯格负责华纳兄弟日本公司的无线授权部门。

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奥马尔·乔汉是我们的首席财务官。Chohan先生拥有20多年的CFO经验，具有广泛的跨国、战略和交易经验。自2020年以来，Chohan先生一直担任中医药公司的合伙人和特殊情况小组(SSG)的负责人，并分别担任中医药关联风险投资公司PIF VC的普通合伙人。乔汉先生还拥有支持世界各地处于成长期的公司的丰富经验。他目前是Ampaire的董事会成员，并于2013年创立了Luxsant LLC，这是一家全球精品CFO和管理咨询公司，在六个国际办事处雇用了一支全球专业团队，专注于会计、内部控制/审计、收购前尽职调查、并购和不良资产的扭亏为盈/重组。

我们的董事

我们寻求合适的业务合并目标的努力将得到我们董事的专业知识和关系的加强，他们每一位都在商业和财务事务方面具有深入的经验，并将为我们提供额外的指导和监督。

罗希特·纳纳尼是Arrow Capital的创始人兼首席执行官，该公司是他于2016年创立的，是一家领先的精品资产管理和投资咨询公司。纳纳尼先生作为一名拥有20年以上全球金融市场经验的国际银行家，有着良好的业绩记录。他曾在知名全球机构担任过多个高管职位，包括从2013年开始担任巴克莱银行董事经理(迪拜迪拜国际金融中心)、负责南亚客户(南亚客户)业务以及在瑞银新加坡担任董事高管，客户遍及东南亚、中东、非洲和英国。在加入私人银行业务之前，纳纳尼先生曾在荷兰银行和丰业银行等全球性机构任职十年，负责企业银行业务。他丰富而多样的企业银行和私人银行业务经验，使他在为超高净值客户和大型家族理财室提供全面咨询服务方面具有优势。

理查德·佩雷茨从UPS首席财务官兼财务主管的职位上退休，他在2015年至2020年期间曾在UPS任职。Peretz先生负责UPS的全球财务活动。他还担任UPS管理委员会成员，制定长期增长战略，包括当前的资本结构调整和转型举措。佩雷茨还负责UPS 1999年的首次公开募股，那是当时美国历史上规模最大的一次公开募股。在被任命为首席财务官之前，佩雷茨先生在UPS担任过多个领导职位，包括2007-2015年间的公司总监和财务主管。

亨利·沃德是Carta的首席执行官，这家公司是他在2012年共同创立的，目的是彻底改变创始人、投资者和员工管理股权和所有权的方式。Carta成立于2012年，现已发展到管理着数千亿美元的股权。包括Robinhood、Tilray和Union Square Ventures在内的公司信任Carta提供基金管理、409a估值、市值表管理和场景建模。在加入Carta之前，沃德先生是面向散户投资者的投资组合优化平台Second Sight的创始人兼首席执行官。此前，沃德先生曾在Reddwerks Inc.和BetweenMarkets等软件公司担任领导职务。

Duriya Faroqui自2020年起一直是洲际酒店集团(纽约证券交易所代码：洲际酒店集团)的独立董事董事，自2017年以来一直是洲际交易所公司(纽约证券交易所代码：ICE)的独立董事董事。她还在纽约证券交易所和洲际交易所NGX的董事会任职，这两家公司都是洲际交易所的子公司。最近，在2019至2020年间，Faroqui女士担任佐治亚太平洋公司供应链创新总裁，领导一个创新组织，40多家公司聚集在一起，通过快速实验、数字技术和协作解决供应链挑战。法鲁基女士之前是亚特兰大进步委员会(ACP)的执行董事，这是一个由主要首席执行官组成的联盟，负责解决亚特兰大的关键经济发展问题；她在2016年至2018年担任这一职务。2014年至2016年，法鲁基是贝恩公司的负责人。她曾在亚特兰大市担任多个领导职位，包括2011年至2013年担任首席运营官，2010年至2011年担任副首席运营官，2007年至2009年担任董事。在她职业生涯的开始，她曾在哈佛大学国际发展中心、世界银行和全球发展中心工作。法鲁基是伍德拉夫艺术中心和艾格尼丝·斯科特学院的理事。

尽管我们的创始人(包括Tcm)和管理团队过去的经验，但过去的业绩并不能保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们将从我们可能完成的任何业务组合中为我们的股东提供诱人的回报。你不应该依赖我们创始人(包括Tcm)的历史记录和管理层的业绩来指示我们未来的业绩。风险因素-我们的创始人(包括cm)和我们管理团队的其他成员的过去业绩，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，可能不能指示对我们的投资的未来业绩，我们可能无法为股东提供正回报。

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我们的使命和竞争优势

Tcm用于识别N-of-1机会的数据知情框架使我们能够每年分析1,000多家企业，并对数百家这样的公司进行量化调查。Medicy看到了公司生命周期中每个行业和每个阶段的公司。Cm与每一家公司分享其分析工作，对其进行尽职调查，帮助其赢得有竞争力的交易，同时在初创企业生态系统中建立其增值声誉。中医已经积累了数十亿个关于牵引力和增长的观察点，这些观察点使其能够以精确度和灵活性为基准，中医团队利用这些观察点将普通公司与有机会实现N-of-1结果的离群点公司区分开来。以下是cm的核心竞争优势，我们相信这些优势将有助于我们成为理想的收购者。

我们的优势基于中医团队围绕投资成长型业务的核心理念：

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业务合并标准

与我们的战略一致，我们确定了以下评估潜在目标业务的一般标准和指导方针。然而，我们可能会决定与不符合所有这些标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并。我们打算寻求收购我们相信的一项或多项业务：

Tcm的专有技术平台为我们提供了运营数据，使我们能够自信地在一系列非常广泛的指标中确定产品和公司在各种生命阶段的前十名表现。我们的技术平台是提供独特和有洞察力的公司观点的关键，也将是我们决策的关键组成部分。

这些标准和准则并不是要详尽无遗的。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，正如本年报和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所讨论的那样，这将是我们将提交给美国证券交易委员会的投标要约文件或委托书征集材料。

初始业务组合

根据纳斯达克的规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少达到信托账户资产的80%(不包括信托账户持有的递延承保折扣金额和信托账户收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。我们的股东可能不会得到该意见的副本，也不能依赖该意见。根据这一要求，我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性来确定和选择一项或多项潜在业务，但如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%公平市值测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务组合，以寻求股东批准或进行收购要约(视情况而定)。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标企业先前所有人、目标管理团队或股东或其他原因的某些目标，但只有当交易后公司拥有或收购目标企业50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标企业的控制权益，足以使其不被要求根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并

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(《投资公司法》)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标企业的所有已发行股本、股份或其他股权，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。

关于我们首次公开募股的完成，阿罗公司承诺，根据一项书面协议，将帮助我们筹集与我们最初的业务合并相关的资金。如果我们无法获得投资者投资我们最初业务合并所需的资本额(“PIPE”)，在宣布我们最初的业务合并之前，Arrow Capital已承诺从Arrow的投资者网络中筹集至多30%的所需PIPE金额(“Arrow PIPE金额”)。除某些有限的例外情况外，如果Arrow未能筹集Arrow管道金额，Arrow将根据Arrow在我们保荐人的权益，没收分配给它的高达50%的私募认股权证金额。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们相信，我们团队重要的运营和交易经验以及关系将为我们提供大量潜在的初始业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们团队的成员在世界各地建立了广泛的人脉和企业关系网络，其中包括私募股权公司、风险资本家和企业家。这一网络是通过我们的团队采购、收购和融资业务的活动、我们团队以诚信和公平对待卖家、融资来源和目标管理团队的声誉以及我们团队在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

这个网络为我们的团队提供了推荐流，这在过去导致了许多专有交易，或者是少数投资者被邀请参与出售过程。我们相信，这个网络将为我们提供多重投资机会。此外，我们预计目标业务合并候选者将由各种非关联来源引起我们的注意，包括我们目标市场的参与者及其顾问、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。此外，我们每月向赞助商的附属公司支付10,000美元，用于为我们团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。除上述外，在完成我们的初始业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们将不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何贷款或其他补偿，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何款项、报销、咨询费、任何款项。

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我们不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，声明从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们团队的成员直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前对另一实体负有，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等在法律及合约上获准从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将机会转介吾等，则吾等将放弃在该公司机会中拥有权益。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高级管理人员、董事和战略顾问已同意，未经我们的事先书面同意，不会参与或成为董事的高级管理人员或任何其他特殊目的收购公司的战略顾问，该公司拥有根据《交易法》注册的一类证券，而这一点不会被无理扣留。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求我们收购一家或多家目标企业，满足达成初始业务合并协议时80%的净资产测试，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，以及它们可能代表的未来稀释，这可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

员工与人力资本资源

我们有两名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及公司所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。因此，一旦找到要收购的合适目标业务，管理层可能会比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。目前，我们希望我们的管理人员投入他们合理地认为对我们的业务所需的时间。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

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定期报告和经审计的财务报表

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《证券交易法》的要求，我们的年度报告，如这份Form 10-K年度报告，包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据情况，委托书征集材料中包含的财务信息很可能需要按照美国公认会计原则(“美国GAAP”)或国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。财务报表也可能被要求按照美国公认会计原则编制，用于宣布结束初始业务合并的表格8-K，需要在之后的四个工作日内提交。我们不能向您保证，我们选择作为潜在收购对象的任何特定目标企业都将拥有必要的财务信息。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。

我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年财务报告的内部控制。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，这一定义已被2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)我们在完成的会计年度内的年收入不等于或超过1.00亿美元，以及截至前一个6月30日非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7.00亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。在我们利用任何减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险，我们认为这些风险代表了与我们的证券相关的一些重大风险，以及本年度报告中包含的其他信息。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于特定因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的股东也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律或纳斯达克规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否以其他方式要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的首次公开募股完成后，我们的初始股东立即拥有我们已发行普通股的20%。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括方正股份在内的大多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在我们首次公开募股中出售的24,000,000股公共股票中的9,000,001股，或37.5%，被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立一项最低现金要求的企业合并交易协议，以(I)支付予目标公司或其所有者的现金代价；(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金；或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票

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这一数额将导致我们的净有形资产不到5,000,001美元。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们最初业务合并时B类普通股的股票转换时，A类普通股的股票以大于一对一的基础发行，那么这种稀释将会增加。此外，支付给承销商代表的递延承销佣金金额将不会针对与我们最初的业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。我们将派发予适当行使赎回权的股东的每股金额，不会因递延承销佣金及该等赎回后而减少。, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在首次公开募股完成后24个月内完成初始业务合并的要求，可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的不利影响。如果我们还没有完成我们的初始业务

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于上述期间内，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后10个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户所持有资金所赚取的利息(该利息须扣除应付税款及最高100,000元支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，若有)，及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发的实质性不利影响。

新冠肺炎的重大爆发已经导致了一场广泛的健康危机，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成最初的业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务组合的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完善我们最初的业务组合。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、初始股东、董事、高管及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

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如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

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如果我们首次公开募股的净收益不在信托账户中，不足以让我们在募股结束后至少24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在我们首次公开募股的净收益中，只有1,000,000美元最初将在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金要求。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因此而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，可能只获得大约每股10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，我们股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们首次公开招股的承销商以及我们的独立注册会计师事务所不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元的到期赎回金额

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该等债权人的债权。根据书面协议，保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责，该协议的格式作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物。将信托帐户内的资金数额减至(1)每股公众股份10.00元及(2)截至信托账户清算当日信托帐户内实际持有的每股公众股份数额，如因信托资产价值减少而低于每股公众股份10.00元，减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下, 我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了最初的业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。对我们普通股的投资不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并；或(Iii)在首次公开招股结束后24个月内没有首次业务合并，或与股东权利(包括赎回权)或首次合并前业务合并活动有关的任何其他重大规定，吾等将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

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法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本公司首次公开发售同时订立的协议，吾等的首次股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股，吾等的私募认股权证持有人及其准许受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及可于转换营运资金时发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换后发行的A类普通股。于行使该等私人配售认股权证后，方正股份及私人配售认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对市场产生不利影响。

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目录表

我们A类普通股的价格。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股股份注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们团队识别、收购和运营一家或多家企业的能力，这些企业可以从他们建立的全球关系和运营经验中受益。我们的团队在全球确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在许多领域成功地做到了这一点。我们修改和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准最初的业务合并，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要

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从一家独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

在我们最初的业务合并完成后，方正股份将一对一地自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的股份总数，在转换后的总和将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%，包括公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而发行或被视为已发行或可发行的A类普通股股份总数，或公司因完成初始业务合并而发行或被视为已发行或可发行的A类普通股。不包括(I)任何由公众股东赎回的与我们最初的业务合并有关的A类普通股，(Ii)任何A类普通股或股权挂钩证券或可为或可转换为A类普通股的权利，可向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证，前提是此类创始人股票的转换永远不会低于一对一的基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得在我们最初的业务合并之前发行的总流通股数量的20%。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但取决于他们根据特拉华州法律承担的受托责任。

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我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到不利影响。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则此类股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。

我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们首次公开发行和私募认股权证的净收益为我们提供了266,340,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务合并(考虑到信托账户中持有的9,660,000美元的递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并会导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

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我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们的目标是企业价值高于我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的企业。因此，如果我们的初始业务合并的购买价格的现金部分超过了信托账户中可用的金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃特定的初始业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

购买6,900,000股A类普通股的认股权证作为我们首次公开发售的发售单位的一部分，在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行了总计5,013,333份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，或7,520,000美元。此外，我们的营运资金贷款可转换为额外的1,500,000份认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们发行普通股以实现我们最初的业务合并而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。这种认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会使我们的初始业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

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萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行可能会继续，其他传染病可能会在未来对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成初步业务组合的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成最初的业务合并。新冠肺炎对我们为最初业务组合寻找目标业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成初始业务组合的能力，或我们最终完成初始业务组合的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

我们团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

本年度报告中提供的有关我们团队或与其相关的业务的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们团队或其各自附属公司过去的表现不能保证：(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人；或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功。我们的团队成员过去没有在特殊目的收购公司中拥有管理经验。您不应该依赖我们团队或其各自附属机构的历史表现记录来指示未来的任何表现。

与潜在冲突有关的风险

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等在法律及合约上获准从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将机会转介吾等，则吾等将放弃在该公司机会中拥有权益。

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我们的高级管理人员、董事和战略顾问已同意，未经我们的事先书面同意，不会参与或成为董事的高级管理人员或任何其他特殊目的收购公司的战略顾问，该公司拥有根据《交易法》注册的一类证券，而这一点不会被无理扣留。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行最初的业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成初步业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们最初业务合并的标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将寻求进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行或其他独立实体的意见，这些独立实体通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见，但与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月，我们的赞助商支付了25,000美元来支付我们的部分发行成本，以换取5,750,000股方正股票。2021年2月，我们实施了每股已发行B类普通股0.2股的股票股息，导致我们的发起人总共持有6900,000股方正股票。在发起人对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有任何有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。

方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，我们首次公开发行的总规模将最多为27,600,000股，因此该等方正股份将占我们首次公开募股后已发行股份的20%。如果我们不完成最初的业务合并，方正的股票将一文不值。此外，我们的保荐人和首次公开发行(Cantor)的承销商共购买了5,013,333份私募认股权证，其中4,177,778份私募认股权证将由我们的保荐人购买，835,555份私募认股权证由Cantor购买，每份可行使的认股权证以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每股认股权证的价格为1.50美元，或7,520,000美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定

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选择目标业务组合，完成我们的初始业务组合，并影响初始业务组合后的业务运营。随着我们首次公开募股结束24个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到这些契约的约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非这些股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，否则这些股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。, 或如果他们能够根据证券法成功地提起私人索赔，即与我们最初的业务合并有关的代理材料或投标要约文件(如适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会构建我们最初的业务组合，使得我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使我们不被要求注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。

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目录表

行动起来。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了相当数量的A类普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

与我们管理团队相关的风险

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利于我们的投资者。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找我们的初始业务组合和他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

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与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在下列情况中较早的发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但受某些限制，(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司在首次公开招股结束后24个月内完成首次业务合并的义务的实质或时间，或赎回与股东权利(包括赎回权利)或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他重大条文；或(Iii)如我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成首次业务合并，则赎回我们的公众股份。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内无法完成初始业务合并的赎回计划因任何原因未能完成，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从我们的首次公开募股结束起24个月后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。相应地，, 为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持我们证券持有者的最低数量。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，为了让我们的A类普通股在完成我们的初始业务合并后上市，在这个时候，我们的股价通常将被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值将被要求至少200,000,000美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少100,000,000美元，我们将被要求至少400个整批持有人。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证已经批准上市，我们的单位、A类普通股和认股权证都是承保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，而且，

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如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在完成首次公开募股和出售私募认股权证并提交最新的8-K表格报告(包括证明这一事实的经审计资产负债表)后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求赎回权，赎回在我们首次公开募股中出售的股份总数的15%以上，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

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在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

除非我们注册A类普通股或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值，到期时亦一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，于吾等初步业务合并完成后，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于15个营业日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可于认股权证行使时发行的A类普通股登记，其后吾等将尽最大努力使其于吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的条文期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，将被要求在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以选择不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金方式行使，而是要求他们根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法登记权证基础股票或对其进行资格审查，除非有豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

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在某些情况下，你可能只能在“无现金的基础上”行使你的公共认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使这种认股权证换取现金的情况。

认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且A类普通股的股份在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，并且我们呼吁公众认股权证赎回。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于(X)认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)A类普通股的股份数量乘以我们的A类普通股(如下一句定义)的“公平市场价值”除以(Y)认股权证的公平市场价值所获得的商数。“公平市价”指A类普通股在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知当日(视何者适用而定)前第三个交易日止的10个交易日的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将会更少。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股票转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。.

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多2.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股分别有252,400,000股和13,100,000股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额不包括为

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行使B类普通股转换后可发行的已发行认股权证或股份。在完成我们最初的业务合并后，B类普通股将自动转换为A类普通股，最初按一对一的比率进行转换，但会根据本文和我们修订和重述的公司注册证书进行调整。没有已发行和已发行的优先股。我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，由于其中所述的反稀释条款，转换后的B类普通股的比例高于我们最初业务合并时的1：1。然而，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，除其他事项外，吾等不得在首次业务合并前增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)以公开股份类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准修订及重述的公司注册证书，以(X)将吾等完成业务合并的时间延长至自首次公开发售结束起计24个月或(Y)修订前述条文。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生不利影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对以下方面规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价；(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金；或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司过去修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司过去修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订我们修订及重述的公司注册证书将需要持有65%普通股的持有人的批准，而修订我们的认股权证协议将需要至少大多数公开认股权证的持有人投票，仅就私人配售认股权证条款的任何修订或与私人配售认股权证有关的认股权证协议的任何条文而言，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%的投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们提议修订我们的修订和重述的公司注册证书，以修改我们在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并或与股东权利(包括赎回权)或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款时，我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，我们必须向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将进行注册，或寻求豁免注册, 受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修订，这是一个低于其他一些特殊目的收购公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并.

我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放该等金额，以及向公共股东提供所述的赎回权)

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如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，则可以修改；如果有权投票的65%普通股持有者批准，则可以修改信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款。如果我们修改我们修订和重述的公司注册证书的这些条款，我们将为我们的公众股东提供机会，在股东大会上赎回他们的公开股票。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们的初始股东在首次公开募股结束时将共同实益拥有我们普通股的20%，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事同意，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者没有完成与股东权利(包括赎回权)或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为一方的首次公开募股相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等、吾等初始股东与Cantor之间的登记权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；吾等与Cantor之间的私募认股权证购买协议；以及吾等、吾等保荐人与吾等保荐人的联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修订将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与该初始业务合并有关, 对我们任何实质性协议的任何其他实质性修改将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为两个级别，每个级别的任期一般为两年，只有

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每年选举一届董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.0043美元(在实施每股方正股票0.2%的股票股息后为0.0036美元)，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大稀释。

我们的初始股东以象征性价格收购了方正股份。公众股东一旦收购我们的证券，将立即遭受重大稀释。如果方正股份的反稀释条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托基金赎回其公开发行的股票，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

在获得当时尚未发行的认股权证持有人的批准后，我们可以对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格就可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的A类普通股数量也可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证的至少大部分公开认股权证的同意下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们的A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，自认股权证可行使起至适当通知赎回前第三个交易日结束，前提是我们发出赎回通知的日期。我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期间内获得，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法登记，则本公司不会赎回认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

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目录表

由于每个单位包含一个认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的四分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股股数向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将以总股数的四分之一可行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们证券的市场可能无法继续存在，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能无法持续。除非市场能够持续，否则你可能无法出售你的证券。

对我们证券的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们的单位类似的工具，它们在美国联邦所得税方面的处理方式是不确定的，投资者就单位购买价格在A类普通股份额和每个单位包括的四分之一可赎回权证之间的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定为个人控股公司，我们的应税收入将被额外缴纳20%的联邦所得税，这将减少放入我们信托账户的资金产生的净税后利息收入。此外，根据现行法律，我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚与我们股票相关的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，以确定(I)该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，(Ii)我们支付的任何股息将被视为美国联邦所得税的“合格股息”，以及(Iii)我们支付的任何股息将有资格享受公司股息收入的扣除。有关投资我们证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅“美国联邦所得税注意事项”一节。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

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目录表

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

额外风险

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，没有任何经营结果。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼的效果。.

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州法院管辖权的不可或缺的一方的任何诉讼除外。

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目录表

(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有管辖权的情况。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制或增加股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的任何诉因的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们的运营产生不利影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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目录表

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

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目录表

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为初始业务合并找到合适目标和/或完成的能力变得复杂或受挫。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

为特殊目的收购公司提供董事和高级管理人员责任保险的市场已经发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，如果不能获得足够的董事和高级管理人员责任保险，可能会对企业合并后实体吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员(“美国证券交易委员会工作人员”)发表了一份题为“关于特殊目的收购公司的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明”(“美国证券交易委员会工作人员声明”)的公开声明，其中美国证券交易委员会工作人员表示，美国证券交易委员会工作人员认为，美国证券交易委员会认股权证的某些共同条款和条件可能要求该权证在美国证券交易委员会的资产负债表上列为负债，而不是被视为股权。具体地说，美国证券交易委员会的员工声明侧重于某些和解条款和与业务合并后某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们权证的权证协议中包含的条款。由于美国证券交易委员会员工声明的结果，我们重新评估了我们权证的会计处理，并根据ASC815-40的指导，决定权证应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表的收益中报告。

由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素进行季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的控制存在重大弱点，与公司对复杂金融工具的会计有关。以前发布的与公司认股权证和普通股的会计有关的财务报表的错误和随后的重述证明了这种实质性的弱点，但可能需要赎回。截至2021年12月31日，这一实质性弱点仍未得到弥补。

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目录表

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救已查明的实质性弱点的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

由于我们尚未完成最初的业务合并，我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

贵公司目前并无评估本公司最终可能经营的特定行业或最终收购的目标业务的可能优点或风险的依据。只要我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的初始业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们完成与一个高风险行业中的实体的初始业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标企业的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖权或行业没有丰富的经验或知识。

我们可以完善我们的初始业务组合，在我们选择的任何地理位置或行业中选择目标企业。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有足够的经验或对目标或其行业的司法管辖权有足够的了解，从而就我们最初的业务合并做出明智的决定。

我们的主要人员可能会就我们最初的业务合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，并因此可能导致他们在确定特定业务合并是否对我们最有利时发生利益冲突。

在我们最初的业务合并完成后，我们的主要人员只有在能够就我们最初的业务合并谈判雇佣或咨询协议或其他适当安排的情况下，才能留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们可能只能用IPO所得资金完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。

尽管我们有能力同时收购多个目标业务，但我们很可能会完成与单一目标业务的业务合并。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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目录表

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定同时收购几项业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们将需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

资源可能被用于研究未完成的收购，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员的大量成本。如果决定不完成特定的业务合并，则拟议交易到那时为止发生的成本很可能无法收回。此外，即使就特定的目标业务达成协议，我们也可能因为各种原因而无法完成业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前的执行办公室位于加利福尼亚州旧金山19街2700号。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第3项.法律程序

目前并无任何针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府法律程序待决，而吾等及吾等高级职员及董事在本10-K表格年度报告日期前12个月内并未遭受任何此类诉讼。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“ATVCU”、“ATVC”和“ATVCW”。

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目录表

持有者

截至2022年3月31日，我们有一名A类普通股的记录持有人，一名B类普通股的记录持有人，一名我们单位的记录持有人，以及两名我们的权证的记录持有人。这一数字不包括银行、经纪商、金融机构和其他被提名者持有的“街头名字”或受益持有人的股份。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定，并受特拉华州法律的约束。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2020年12月，我们的赞助商支付了25,000美元来支付我们的部分发行成本，以换取5,750,000股方正股票。2021年2月，我们实施了每股已发行B类普通股0.2股的股票股息，使我们的发起人总共持有6900,000股方正股票。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。方正股份的流通股数量是根据以下预期而厘定的：如果全面行使承销商的超额配售选择权，我们首次公开招股的总规模将最多为27,600,000股，因此该等方正股份将占我们首次公开招股后已发行股份的20%。

根据规则D的规则501，我们的保荐人是经认可的投资者。根据规则D的规则501，我们保荐人中的每一位股权持有人都是经认可的投资者。我们保荐人的唯一业务是作为与我们的首次公开募股相关的公司保荐人。我们保荐人的有限责任公司协议规定，其会员权益只能转移给我们的高级管理人员或董事或与我们保荐人有关联的其他人，或与遗产规划转移有关的人。

我们的保荐人和Cantor共购买了5,013,333份私募认股权证，其中4,177,778份私募认股权证将由我们的保荐人购买，835,555份私募认股权证将由Cantor购买，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格为每份认股权证1.50美元，或6,800,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则最高可达7,520,000美元)。本次收购是在我们首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

该等销售并无支付承保折扣或佣金。

收益的使用

2021年3月9日，我们完成了2760万个单位的首次公开募股，总收益为2.76亿美元。Cantor Fitzgerald&Co.担任此次首次公开募股的几家承销商的代表。

基本上在首次公开募股和超额配售结束的同时，我们完成了对我们的保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.的私募，获得了7,520,000美元的毛收入。

首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变，如本公司有关首次公开招股的最终招股说明书所述。关于首次公开募股和私募所得资金的计划用途的说明，请参阅“项目1.业务”。

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目录表

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本年度报告包括《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-K表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新的信息而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务, 未来的事件或其他。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年11月5日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何具体的业务合并目标，亦无任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。我们打算利用首次公开发售及私募认股权证的收益、出售与初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，我们可在首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。本公司首次公开招股注册书于2021年3月4日(《生效日期》)被美国证券交易委员会宣布生效。2021年3月9日，本公司以每单位10.00美元的价格完成了27,600,000个单位(“单位”)的首次公开募股，总收益为276,000,000美元。每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的四分之一，该认股权证的持有者有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股。

于首次公开招股完成的同时，根据认股权证购买协议，本公司完成向保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.非公开出售合共5,013,333份认股权证(每份为“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的买入价为1.50美元。出售私募认股权证为本公司带来7,520,000元的总收益。

自完成本公司首次公开招股以来，本公司已审阅并继续审阅多项与经营业务进行业务合并的机会，但本公司目前未能决定是否会与其审阅的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。该公司打算利用首次公开募股所得的现金和定向增发所得的现金、股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成其业务合并。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年11月5日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，并为我们的初始业务合并确定目标公司。我们以现金和现金等价物的形式产生营业外利息收入，信托账户中持有的有价证券。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和

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目录表

审计)，以及尽职调查费用。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的净收益约为440万美元，其中主要包括认股权证公允价值变化的未实现收益780万美元，被约250万美元的组建和运营成本、60万美元的交易成本以及私募认股权证的公允价值超过所得收益30万美元所抵消。

在2020年11月5日(成立)至2020年12月31日期间，我们净亏损1,302美元，仅包括组建和运营成本。

流动性、资本资源和持续经营

我们于2021年3月9日完成了IPO。截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中有336,228美元，负营运资金约为758,467美元，其中不包括可能从信托账户赚取的利息中支付的200,000美元的应付特许经营税。为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。截至2021年12月31日，有9万美元应计未支付行政管理费。

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已经确定，公司在追求其收购计划的过程中已经并将继续产生巨额成本，这使得人们对公司作为持续经营的能力产生了极大的怀疑。此外，吾等可能需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并，或因为吾等有责任在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开股份，在此情况下，吾等可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。在遵守适用证券法律的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

关于本公司根据FASB ASC 205-40“财务报表列报--经营事项”对持续经营事项的评估，管理层已决定，如果本公司未能在2023年3月8日(“合并期”)前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期以及公司的营运资金赤字使人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如本公司于合并期后须进行清盘，则资产或负债之账面值并无作出调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

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信托账户持有的有价证券

我们在信托账户中持有的投资组合投资于符合1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据报价的市场价格确定的。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-带有转换和其他期权的债务(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(次级主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理(”ASU 2020-06“)”，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层并不认为任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生重大影响。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

可能赎回的普通股

我们根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。

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衍生金融工具

我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。我们已确定这些权证是一种衍生工具。

ASC 470-20“具有转换性和其他选择的债务”阐述了发行可转换债券所得收益的分配问题，将其转化为其股权和债务部分。我们应用该指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO募集资金，采用剩余法，首先将IPO募集资金分配到认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

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项目8.财务报表和补充数据。

部落资本增长公司I

财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

部落资本增长公司I

对财务报表的几点看法

我们审计了Tribe Capital Growth Corp I(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度以及2020年11月5日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(赤字)和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年11月5日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司必须在2023年3月19日之前完成业务合并。如果企业合并没有在规定的日期前完成，公司将停止所有业务，但清算目的除外。该公司的资本资源有限，需要额外的资金来维持运营一段合理的时间，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市  

April 18, 2022

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部落资本增长公司I

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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部落资本增长公司I

营运说明书

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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部落资本增长公司I

股东权益变动表(亏损)

截至2021年12月31日止的年度及

自2020年11月5日(开始)至2020年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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部落资本增长公司I

现金流量表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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部落资本增长公司I

财务报表附注

2021年12月31日

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第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

具体地说，管理层的决心是基于截至2021年12月31日存在的以下重大弱点。我们的内部控制没有发现与复杂金融工具有关的分类错误。该公司已开始开发一种补救措施，下文将对其进行更全面的描述。

在找出重大弱点后，我们已开始采取以下步骤进行补救工作：

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。尽管我们确定，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，而且本年度报告中发现了一个重大弱点，但我们相信，本年度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在本报告所涉年度的财务状况、运营结果和现金流量。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。

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财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

本公司现任董事及行政人员如下：

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阿尔琼·塞西自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。塞西是一位连续创业家、投资人和高管，在硅谷有着深厚的根基，他在建立、采购和投资100多家高增长科技公司方面拥有十多年的经验，其中最引人注目的是独立投资于OpenDoor、Gusto和Truecaller等公司。塞西先生还于2018年共同创立了Tribe Capital Management LLC，这是一家由工程师和数据科学家创建的风险投资公司，曾投资于快速增长和知名的公司，如Carta、Relative、Shicarket、Application直觉、Instaase、Momentus、Bolt、Front和EquipmentShare。在创立Tribe之前，Sethi先生在2016-2018年间是Social Capital的合伙人，在那里他领导的团队建立了支持Slack、Cloud Kitchens和Box等高增长公司的成功记录。2014年至2016年，他还在雅虎的高管团队任职，期间他将产品使用量增加到每月超过10亿活跃的独立用户。作为雅虎收购MessageMe的一部分，他加入了雅虎。MessageMe是他在2012年创立的即时通讯应用。在此之前，塞西与人共同创立了手机游戏和应用程序公司Lolapp，在被出售给Nexon的子公司6Waves之前，他将该公司的月度用户规模扩大到1亿人。塞西先生毕业于马里兰大学帕克分校，获得历史学学士学位。我们相信，鉴于塞西先生在技术领域的深厚投资和运营经验，他完全有资格担任我们的董事长兼首席执行官。

奥马尔·乔汉自成立以来一直担任我们的首席财务官。Chohan先生拥有20多年的CFO经验，具有广泛的跨国、战略和交易经验。自2020年以来，Chohan先生一直担任中医药公司的合伙人和特殊情况小组(SSG)的负责人，并分别担任中医药关联风险投资公司PIF VC的普通合伙人。乔汉先生还拥有支持世界各地处于成长期的公司的丰富经验。他目前是Ampaire的董事会成员，并于2013年创立了Luxsant LLC，这是一家全球精品CFO和管理咨询公司，在六个国际办事处雇用了一支全球专业团队，专注于会计、内部控制/审计、收购前尽职调查、并购和不良资产的扭亏为盈/重组。Chohan先生毕业于管理学和运营管理学学士学位，并拥有加州州立大学长滩分校金融和战略双学位MBA学位。我们相信乔汉先生完全有资格担任我们的首席财务官，因为他拥有丰富的首席财务官经验，并为世界各地的成长期公司提供支持。

苏米特·梅塔从一开始就是我们的副总裁。2019年，梅塔成为领先的精品资产管理和投资咨询公司Arrow Capital的董事执行董事。他在公司融资、并购和私募股权投资领域拥有超过15年的经验，在识别和执行成功交易方面有着良好的记录。梅赫塔从2007年开始担任达曼投资公司的交易结构与咨询部主管，该公司是迪拜最大的投资公司之一，隶属于价值50亿美元的Gargash集团。在他的职业生涯中，Mehta先生领导了大量复杂的投资交易，股权和债务融资交易从5,000万美元到7.5亿美元不等，涉及范围广泛的行业，包括科技、房地产、酒店、教育、汽车和消费者护理。在移居中东之前，梅塔在印度的荷兰银行担任投资顾问，开始了他的职业生涯。梅塔拥有德里大学的经济学学士学位和卡斯商学院的MBA学位。我们相信梅塔先生完全有资格担任我们的副总裁，因为他在金融、并购、咨询和专注于非美国投资方面拥有丰富的经验。

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泰德·梅登伯格从一开始就是我们的秘书。梅登伯格先生在技术、媒体和电信领域拥有20多年的企业家、投资者和运营商经验。他于2018年与人共同创立了Tribe Capital Management LLC，这是一家由工程师和数据科学家创建的风险投资公司。在此之前，他于2011年与人共同创立了Social Capital，在那里他建立了成熟的价值创造记录，取得了显著的成功，包括Slack、Propeller Health、Yammer和Wealthront。从2006年到2011年，梅登伯格是美国风险投资合伙人，在那里他投资了TrunkClub、Adify和Innovation Money。在他的投资生涯之前，梅登伯格负责华纳兄弟日本公司的无线授权部门。梅登伯格先生毕业于圣路易斯的华盛顿大学，获得金融学士学位。我们相信，鉴于梅登伯格先生在风险投资方面的丰富经验并专注于运营，他完全有资格担任我们的部长。

罗希特·纳纳尼是我们的导演之一。他是Arrow Capital的创始人兼首席执行官，该公司是他于2016年创立的，是一家领先的精品资产管理和投资咨询公司。纳纳尼先生作为一名拥有20年以上全球金融市场经验的国际银行家，有着良好的业绩记录。他曾在知名全球机构担任过多个高管职位，包括从2013年开始担任巴克莱银行董事经理(迪拜迪拜国际金融中心)、负责南亚客户(南亚客户)业务以及在瑞银新加坡担任董事高管，客户遍及东南亚、中东、非洲和英国。在加入私人银行业务之前，纳纳尼先生曾在荷兰银行和丰业银行等全球性机构任职十年，负责企业银行业务。他丰富而多样的企业银行和私人银行业务经验，使他在为超高净值客户和大型家族理财室提供全面咨询服务方面具有优势。纳纳尼先生拥有德里大学的会计、金融和经济学商业学士学位，以及拉迈亚管理学院的商业管理研究生文凭。我们相信纳纳尼先生完全有资格担任董事，因为他在金融、全球银行以及为亚洲和中东地区的超高净值客户提供服务方面拥有丰富的经验。

理查德·佩雷茨是我们的导演之一。佩雷茨最近从UPS首席财务官兼财务主管的位置上退休，他曾在2015年至2020年间担任该公司的财务主管。Peretz先生负责UPS的全球财务活动。他还担任UPS管理委员会成员，制定长期增长战略，包括当前的资本结构调整和转型举措。佩雷茨还负责UPS 1999年的首次公开募股，那是当时美国历史上规模最大的一次公开募股。在被任命为首席财务官之前，佩雷茨先生在UPS担任过多个领导职位，包括2007-2015年间的公司总监和财务主管。Petetz先生拥有埃默里大学工商管理硕士学位和德克萨斯大学圣安东尼奥分校工商管理学士学位。我们相信，考虑到佩雷茨先生在私人和上市公司的丰富经验，他在跨国公司担任首席财务官和财务主管，以及丰富的管理经验，他完全有资格担任董事的职务。

亨利·沃德是我们的导演之一。沃德是Carta的首席执行官，这家公司是他在2012年联合创立的，旨在彻底改变创始人、投资者和员工管理股权和所有权的方式。Carta成立于2012年，现已发展到管理着数千亿美元的股权。包括Robinhood、Tilray和Union Square Ventures在内的公司信任Carta提供基金管理、409a估值、市值表管理和场景建模。在加入Carta之前，沃德先生是面向散户投资者的投资组合优化平台Second Sight的创始人兼首席执行官。此前，沃德先生曾在Reddwerks Inc.和BetweenMarkets等软件公司担任领导职务。Ward先生毕业于密歇根大学，拥有数学和计算机科学学士学位，并拥有EDHEC商学院市场金融硕士学位。我们相信沃德先生完全有资格担任董事，因为他在私营公司管理方面拥有丰富的经验，并成功实现了快速增长，成为该领域的领导者。

Duriya Faroqui是我们的导演之一。自2020年起，Faroqui先生一直是洲际酒店集团(纽约证券交易所代码：洲际酒店集团)和洲际交易所有限公司(纽约证券交易所代码：ICE)的独立董事董事。她还在纽约证券交易所和洲际交易所NGX的董事会任职，这两家公司都是洲际交易所的子公司。最近，在2019至2020年间，Faroqui女士担任佐治亚太平洋公司供应链创新总裁，领导一个创新组织，40多家公司聚集在一起，通过快速实验、数字技术和协作解决供应链挑战。法鲁基女士之前是亚特兰大进步委员会(ACP)的执行董事，这是一个由主要首席执行官组成的联盟，负责解决亚特兰大的关键经济发展问题；她在2016年至2018年担任这一职务。2014年至2016年，法鲁基是贝恩公司的负责人。她曾在亚特兰大市担任多个领导职位，包括2011年至2013年担任首席运营官，2010年至2011年担任副首席运营官，2007年至2009年担任董事。在她职业生涯的开始，她曾在哈佛大学国际发展中心、世界银行和全球发展中心工作。法鲁基是伍德拉夫艺术中心和艾格尼丝·斯科特学院的理事。她拥有汉普郡学院的经济学和数学学士学位，以及哈佛大学肯尼迪政府学院的国际发展公共管理硕士学位。我们相信，由于法罗基女士作为一家上市公司的经验和董事的管理经验，她完全有资格担任董事的一员。

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战略顾问

我们的战略顾问如下：

Kat Cole是Focus Brands的首席运营官兼总裁，Focus Brands是全球有限服务食品品牌的所有者、特许经营商和运营商，在50多个国家开展产品销售。她领导公司的品牌和特许经营业务，包括：Cinnabon、Anne阿姨‘s、Moe’s、Schlotzsky‘s、McAlister’s、Carvel和Jamba，在全球拥有6500个业务，并领导多品牌授权和CPG业务。她曾担任Cinnabon Inc.总裁和前集团总裁Focus Brands。科尔夫人毕业于佐治亚州立大学工商管理硕士学位，主修国际商务。

希亚姆·K·雷迪(Shyam K.Reddy)是BlueLinx Corporation的首席行政官兼企业发展高级副总裁。雷迪先生负责该公司的新冠肺炎、法律、人力资源、风险管理、房地产和企业发展团队。他担任首席转型官，领导整合了2018年3月被BlueLinx以14亿美元收购的Cedar Creek业务。雷迪还在BlueLinx担任过总法律顾问和公司秘书。在加入BlueLinx之前，他曾担任Omnimax International的首席财务官、大中华区和公司秘书，以及美国总务处东南阳光地带地区的地区行政长官。在奥巴马政府时期。雷迪还曾在Kilpatrick Townsend&Stockton LLP担任公司合伙人，从事法律工作。雷迪先生拥有埃默里大学公共卫生学士和硕士学位，并在佐治亚大学获得了法学博士学位。

黛比·马科维茨目前担任Spring Health的首席财务官，将精准的精神保健作为雇主福利提供。在此之前，她是KindBody的首席财务官，KindBody是一家通过实体店和雇主福利提供生育治疗和女性保健的公司。马科维茨在Exhale Enterprises担任了十年不断进步的领导职位，包括担任首席财务官。Exhale Enterprise是一家全国性连锁企业，提供精品健身课程和专注的spa疗法。在担任Exhale Enterprises首席财务官期间，她在公司出售给凯悦集团的过程中发挥了关键作用，然后成功领导了交易后的整合工作，她的角色扩展到监督营销和忠诚度。马科维茨早期的职业生涯包括在Crunch和Equinox担任金融和战略方面的职务。她的职业生涯始于贝尔斯登的投资银行业务。马科维茨女士获得了理科学士学位，以优异成绩毕业，宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学

安东尼·庞普利亚诺是Full Tilt Capital的管理合伙人，该公司被Morgan Creek Digital Assets收购，并成功投资了Everlywell、Figure Technologies和eToro等公司，也是Coinbase、爱彼迎、Lyft和Reddit的投资者。庞普利亚诺也是BlockFi、Figure Technologies、Delphi Digital和Elementus的董事会成员。庞普利亚诺目前主持商业和投资方面的播客，名为“盛大的播客”，每天早上还会给95,000多名投资者写一封信。在他的投资生涯之前，庞普利亚诺在Facebook和Snapchat负责产品和增长团队，并曾在美国陆军担任中士。蓬普利亚诺先生毕业于巴克内尔大学，获得经济学和社会学学位。

Romeen Sheth是总部位于佐治亚州亚特兰大的劳动力管理咨询公司Metasys Technologies的总裁。Metasys在其人才管理战略的整个生命周期中与领先的全球组织建立了合作伙伴关系。在加入Metasys之前，Sheth先生是麦肯锡公司的管理顾问。谢斯还经营着一档名为Square One的播客，自2018年以来，他一直在这里采访创始人、高管和投资者。谢斯先生也是哈佛大学法学院法律专业中心的附属研究员，也是法律服务公司(LSC)新兴领袖理事会的指定成员。Sheth先生拥有哈佛大学法学院法学博士学位(JD)和哲学学士学位(BA)，以优异成绩获得最高荣誉，来自杜克大学。

我们目前期望我们的战略顾问(I)协助我们寻找潜在的业务合并目标并与之进行谈判，(Ii)在我们评估潜在的业务合并目标时提供业务见解，以及(Iii)在我们努力为我们收购的业务创造额外价值时提供业务见解。然而，我们的战略顾问不是我们公司的高级管理人员，他们与我们没有书面咨询协议，也没有与我们达成任何其他雇用安排。此外，我们的战略顾问不会对我们负有任何受托义务，也不会代表我们拥有任何投票或决策能力。我们的战略顾问将不需要为我们的努力投入任何具体的时间。因此，如果我们的战略顾问意识到业务合并机会适合他们对其负有受托或合同义务的任何实体，他们将履行其受托或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。当我们寻找潜在的业务组合目标或在我们可能收购的业务中创造价值时，我们可能会修改或扩大我们的战略顾问名单。

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投资团队

Tcm的投资团队与Tcm更广泛的团队和我们的战略顾问一起，将支持我们的管理团队确定初步业务合并的目标。我们的投资团队由以下个人组成，不包括上面列出的塞蒂和乔汉，他们也是TCM投资团队的成员：

Jonathan Hsu在运营和投资领域拥有十多年的数据科学经验。在共同创立Tribe之前，许博士曾是Social Capital的合伙人兼量化投资和数据科学高级副总裁，在那里他开创了将数据科学应用于风险投资的方方面面，从早期到成长阶段的机会。在加入Social Capital之前，许博士在Facebook工作了几年，在那里他建立并领导了产品团队中相当大一部分的数据科学和分析功能。许先生拥有斯坦福大学理论物理学博士学位。

Alexander Chee带来了15年的运营产品经验、领先的产品和FirstLook Tcm。此前，他领导了Social Capital的产品和工程团队，并与阿尔琼·塞西共同领导了种子投资和球探项目。在加入Social Capital之前，Chee先生在Joist负责产品业务。在加入Joist之前，他与塞西共同创立了MessageMe，这是一款即时通讯应用，后来被雅虎收购。Chee从斯坦福大学无限期休假开始了他的职业生涯，在手机游戏和应用程序公司Lolapp负责产品总监，在那里他领导了所有团队的新游戏和平台研发，然后将其出售给Nexon的子公司6Waves。

Raaid Hossain拥有十年的运营经验，建立了高绩效的收入团队、并购和战略，支持Tcm的运营、渠道和新投资者，并分别担任Tcm下属的风险投资公司PIF VC的普通合伙人。他曾在2013年联合创立WISER，担任CRO，并在Acquisition担任首席执行官一职。收购方更名为Wiser Solutions，侯赛因负责并购、收入和战略。在加入WISER之前，他经营着一家专注于零售商、品牌和CPG公司数字化转型的机构。侯赛因从加州大学圣克鲁斯分校无限期休假开始了他的职业生涯，在eBay和亚马逊等市场上在线销售产品。

杰克·埃洛维茨开发的技术可以改善投资决策。在加入Tribe之前，Ellowitz博士在Social Capital的Tribe团队工作，在那里他将现代数据科学应用于风险投资。在加入社会资本之前，他在Bridgewater Associates从事系统投资算法的工作，通过这些算法，宏观经济洞察力被转化为系统投资策略。埃洛维茨博士拥有芝加哥大学的物理学博士学位，在那里他用分析模型和计算机模拟研究了粉末和沙子的流体性质。

布兰登·摩尔在构建和扩展Slack和Facebook等标志性科技公司的分析组织方面拥有十多年的经验。在社会资本公司，摩尔是许宗衡的得力助手，他们在那里合作，将现代数据科学应用于风险投资的方方面面。在加入社交资本之前和之后，他在Slack工作，扩展其分析组织。摩尔在Facebook开始了他的数据科学生涯，在那里他领导了该产品多个部门的数据团队。他拥有哈佛大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

Joe Day带来了五年来开发和应用系统框架投资全球股市的经验。在加入Tribe之前，他曾在全球宏观对冲基金Bridgewater Associates工作，负责全球和美国专注于股票的研究团队。戴先生拥有奥地利格拉茨大学的理论粒子物理学博士学位和康奈尔大学的金融工程硕士学位。

瑞安·乔治作为投资者和运营商带来了近十年的数据科学专业知识。乔治从合伙集团加盟Tribe，后者是一家管理着900亿美元资产的全球私募股权基金。在加入Partners Group之前，他在Lyft的IPO前增长阶段建立了量化市场情报项目。乔治是Coursera的早期雇员，在那里他是一名数据科学家和运营经理。他拥有耶鲁大学管理学院的MBA学位和莱斯大学的计算数学学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名成员组成，分为两类，每年只选举一类董事，每一类(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。第一级董事的任期，由佩雷茨先生组成

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以及Ward和Faroqui女士，将在我们的第一次年度股东大会上到期。由塞蒂先生和纳纳尼先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们预计董事会将确定佩雷茨先生、沃德先生和法罗基女士为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高管与董事薪酬

我们的董事中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月向保荐人的一家关联公司支付10,000美元，用于支付为我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。佩雷茨、沃德和法罗基是我们审计委员会的成员，佩雷茨是审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定理查德·佩雷茨符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。Faroqui女士和Peretz先生是我们薪酬委员会的成员。法鲁基是薪酬委员会的主席。

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我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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尽管如此，如上所述，除了在长达24个月内每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成最初的业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克上市规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克上市规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是佩雷茨和沃德以及法罗基女士。根据纳斯达克上市规则第5605条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、

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多元化的专业经验，对我们业务的了解，正直，专业声誉，独立性，智慧，以及代表我们股东最佳利益的能力。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经提交了我们的《商业行为和道德准则》以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为本年度报告的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来审阅本文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》和委员会章程的副本。如果吾等对吾等的“商业行为与道德守则”作出任何修订，而非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或就适用于吾等的主要行政人员、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人士根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则而要求披露的任何条文作出任何豁免，包括任何默示放弃，吾等将在吾等的网站上披露该等修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息不会通过引用的方式并入本S-1表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，并且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

利益冲突

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

我们的每一位高级职员和董事目前对另一实体负有，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等在法律及合约上获准从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将机会转介吾等，则吾等将放弃在该公司机会中拥有权益。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高级管理人员、董事和战略顾问已同意，未经我们的事先书面同意，不会参与或成为董事的高级管理人员或任何其他特殊目的收购公司的战略顾问，该公司拥有根据《交易法》注册的一类证券，而这一点不会被无理扣留。

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下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：