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根据规则424(B)(2) 文件

File No. 333-257654

招股说明书补充资料
(截至2021年8月2日的招股说明书)

$50,000,000

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743745/000110465922046852/lg_greenlane-4clr.jpg]

A类普通股

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据市场股权发行计划不时发行和销售我们的A类普通股，每股面值0.01美元，该计划通过Cowen and Company，LLC或Cowen作为我们的销售代理，总销售价格高达50,000,000美元。这些销售将根据日期为2021年8月2日并于2022年4月18日修订的销售协议或我们与考恩签订的销售协议的条款进行。截至2022年4月14日，根据销售协议，我们已出售了约1,130万美元的普通股，我们还剩下约3,870万美元供未来出售。本招股说明书附录项下我们提供的所有证券的初始发行价总额将不超过50,000,000美元，但在任何12个月期间内，我们可能会受到我们根据S-3表格I.B.6一般指令(“指令I.B.6”)有资格出售的与某些注册人(包括本公司)的首次发行有关的金额的进一步限制。下文将进一步详细说明I.B.6指令对我们施加的限制。

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，A类普通股(如果有的话)的销售将在被视为“在市场上”发行的交易中进行，如经修订的1933年证券法或证券法下的第415条规则所定义，包括但不限于，通过普通经纪商在纳斯达克全球市场或纳斯达克上的交易，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按谈判价格向做市商进行的销售。Cowen不需要出售我们A类普通股的任何具体数量或美元金额，但Cowen将按照其正常交易和销售惯例，在商业上合理的努力，以销售代理和我们双方同意的条款出售我们A类普通股的股票。

根据销售协议出售普通股向考恩支付的补偿金额将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售A类普通股时，考恩可能被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销折扣或佣金。

我们还可以将我们A类普通股的股份以出售时商定的价格出售给Cowen，作为其自身账户的本金。如果我们将我们A类普通股的股份作为本金出售给考恩公司，我们将签订一份单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述任何此类协议。

投资我们A类普通股涉及风险。见本招股说明书补编第S-4页开始的“风险因素”和标题“第1A项”中所列的风险。风险因素“包括在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告中，以及我们在提交给美国证券交易委员会的未来报告或信息中可能描述的额外风险，这些报告或信息通过引用并入本文，这些风险与我们A类普通股投资相关的某些风险。

美国证券交易委员会、任何国家或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Cowen

本招股说明书增刊日期为2022年4月18日。

招股说明书副刊

	Page
关于本招股说明书副刊		S-i
前瞻性陈述		S-ii
SUMMARY		S-1
RISK FACTORS		S-4
USE OF PROCEEDS		S-6
PLAN OF DISTRIBUTION		S-7
LEGAL MATTERS		S-8
EXPERTS		S-8
引用合并		S-8

Prospectus

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
前瞻性陈述		1
OUR COMPANY		3
RISK FACTORS		4
USE OF PROCEEDS		4
普通股说明		4
优先股说明		9
存托股份说明		9
认股权证说明		12
DESCRIPTION OF RIGHTS		13
我们的运营公司和运营协议		14
PLAN OF DISTRIBUTION		16
LEGAL MATTERS		18
EXPERTS		18
哪里可以找到更多信息		18
通过引用并入某些信息		19

您只应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何要求向美国证券交易委员会备案的相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，Cowen也没有授权任何人向您提供不同或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们不会，Cowen也不会在任何不允许此类报价或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的信息仅在这些文件各自的日期或其中指定的其他日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分由本招股说明书附录组成，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，在本次发售终止前，吾等根据1934年证券交易法(经修订)或交易法向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如对我们向美国证券交易委员会提交的先前文件中包含的信息进行添加、更新或更改，应被视为修改和取代先前文件中的此类信息。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定时，请阅读及考虑本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载的所有资料，这点十分重要。您还应阅读并考虑在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入和视为并入的其他信息。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用注册”和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

除非另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指位于特拉华州的绿巷控股公司及其合并子公司。

S-i

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此引用的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》(见《证券法》第27A节和《交易法》第21E节)所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：

•

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响和旨在防止或减轻其传播的措施，以及我们准确评估和预测此类影响的能力，对我们的运营结果、财务状况、收购和处置活动以及增长机会；

•

有关我们的增长和其他战略、运营结果或流动资金的声明；

•

有关对我们的业务、财务和运营结果以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；

•

关于我们行业的声明；

•

管理目标和目的的陈述；

•

有关与我们业务相关的法律、法规和政策的声明；

•

对收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•

有关我们或我们业务的陈述所依据的假设；以及

•

有关非史实事项的其他类似表述。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在我们的10-K表格第I部分第1A项“风险因素”下讨论的那些因素，这些因素通过引用并入本招股说明书补编和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

前瞻性表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险包括但不限于以下列出的风险，以及在我们的10-K表格第I部分，第1A项中“风险因素”标题下更详细讨论的风险。

•

我们的战略、前景和增长前景；

•

总体经济趋势和我们所在行业和市场的趋势；

•

公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行；

•

我们对第三方供应商和服务供应商的依赖，以及我们与其建立和维护业务关系的能力；

•

我们经营的竞争环境；

•

我们易受第三方运输风险的影响；

•

政府法律法规的影响以及监管或机构诉讼的结果；

•

我们能够准确估计产品的需求并保持适当的库存水平；

•

我们保持或提高运营利润率并满足销售预期的能力；

•

我们适应消费者支出和总体经济状况变化的能力；

S-ii

•

我们使用或许可某些商标的能力；

•

我们有能力维持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度；

•

我们和我们的客户建立或维护银行关系的能力；

•

美国联邦、州、地方和外国纳税义务的波动以及关税的变化；

•

我们解决产品缺陷的能力；

•

我们面临潜在的各种索赔、诉讼和行政诉讼；

•

我们产品的污染或损坏；

•

任何关于雾化器、电子烟、电子液体产品或大麻衍生产品(包括大麻二醇)长期健康风险的不利科学研究；

•

我们的信息技术系统无法支持我们当前和不断增长的业务；

•

我们预防互联网安全漏洞并从中恢复的能力；

•

我们有能力从现有业务中产生足够的现金来支持我们的增长；

•

我们有能力以优惠的条款筹集资金，或根本不融资，以支持业务的持续增长；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们依赖于消费者对我们产品的持续接受；

•

我们对全球经济状况和国际贸易问题的敏感性；

•

我们有能力遵守某些环境、健康和安全法规；

•

我们成功识别和完成战略收购的能力；

•

自然灾害、恶劣天气条件、作业危险、环境事故和劳资纠纷；

•

上市公司增加了成本；以及

•

我们未能对财务报告进行充分的内部控制。

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件包含我们从行业来源(包括独立的行业出版物)获得的市场数据。在提供这些信息时，我们还根据这些数据和其他类似来源以及我们对我们产品市场的了解和迄今的经验做出了假设。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们认为这份招股说明书增刊中包含的市场数据总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。

前瞻性表述仅表示自作出之日起，除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映表述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。

S-iii

SUMMARY

本摘要重点介绍了在其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。本摘要并不完整，不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和以参考方式并入的文件，包括以参考方式并入本文和其中的财务报表和财务报表附注。请阅读“风险因素”，了解在投资A类普通股之前应考虑的重要风险的更多信息。

绿巷控股有限公司

我们成立于2005年，是开发和分销优质大麻配件、儿童保护包装、VAPE解决方案和生活方式产品的全球领先平台。2021年8月，我们完成了与KushCo Holdings，Inc.(KushCo)的变革性合并，创建了领先的辅助大麻公司和品牌之家。合并后的公司拥有超过8,500个零售网点，为多样化和广阔的客户群提供服务，其中包括许多领先的跨州运营商(“MSO”)和特许生产商(“LP”)、美国顶级烟店以及全球数百万消费者。除了扩大我们的财务规模和规模，以及创建一个具有显著潜在收入和成本节约协同效应的优化平台外，此次合并还加强了我们同类最佳的自有品牌和独家第三方品牌产品。

我们一直在开发世界级的自有品牌组合(“绿巷品牌”)，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率，并为我们的客户和股东创造长期价值。我们的绿巷品牌由儿童包装创新者Pollen Gear、EYCE硅胶管、达芬奇蒸发器、Vibe卷纸、Marley Natural配件系列、K.Hling玻璃系列配件系列、Aerspaced&Groove磨床和高标准组成，后者既是高端产品线，也是创新的零售体验。我们还拥有和运营多个行业领先的电子商务平台，包括Vapor.com、HigherStandards.com、Aerospaced.com、davinCiaporizer.com、Harringglass.com、Eycemolds.com、Canada.Vapor.com、Vaposhop.com和最近收购的Puffitup.com。这些电子商务平台直接向消费者提供方便、灵活的购物解决方案。

在2021年期间，我们在扩大我们的品牌组合方面取得了重大进展，包括3月份收购了Eyce LLC的几乎所有资产，最近在2021年11月收购了Organicix，LLC的几乎所有资产(d/b/a“DaVinci”)。此外，作为辅助大麻领域的先驱，Greenlane是许多行业领先的MSO、LP和品牌的首选合作伙伴，包括PAX实验室、Grenco Science、Storz&Bickel、Firefly、Santa Cruz Shredder、Cookies和CCell。

我们在美国、加拿大和欧洲销售汽化器、包装和其他产品，并通过批发业务向零售商分销，通过电子商务活动和我们的零售店向消费者分销。我们在美国、加拿大和欧洲经营配送中心。随着配送中心整合的完成以及与KushCo的合并，我们建立了一个精简且可扩展的配送网络，该网络利用了加州和马萨诸塞州的租赁仓储空间以及美国、加拿大和欧洲的第三方物流地点。

企业信息

我们于2018年5月2日在特拉华州注册成立，是于2015年9月1日成立的特拉华州有限责任公司Greenlane Holdings，LLC(“运营公司”)的唯一管理人。我们的所有资产都由运营公司及其全资子公司持有，我们的业务主要通过运营公司及其全资子公司进行。截至2021年12月31日，我们拥有运营公司79.7%的权益。

S-1

我们的行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿布罗克斯湾公园大道1095号，邮编：33487。我们执行办公室的电话号码是(877)292-7660，公司网站是www.gnln.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不会纳入也不构成本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。

S-2

THE OFFERING

Securities offered

总销售总价高达50,000,000美元的A类普通股。在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7,500万美元以下，我们在任何12个日历月期间以S-3表格公开发行的证券的价值都不会超过我们的“公众流通股”(我们的普通股和我们未来可能发行的由非关联公司持有的任何其他股权证券的市值)的三分之一。

Manner of offering

可能会不时通过我们的销售代理Cowen and Company，LLC提供市场上的产品。参见第S-6页的“分配计划”。

Use of proceeds

我们打算使用根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益，为潜在的商业收购提供资金，并用于一般公司和营运资本目的。在根据本招股章程出售任何证券所得款项净额尚未运用前，吾等可将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及/或计息证券。见“收益的使用”。

Risk factors

投资我们的A类普通股风险很高，我们A类普通股的购买者可能会损失全部投资。在决定投资我们的A类普通股之前，请仔细阅读本文中题为“风险因素”的部分，以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和其他定期报告中描述的风险因素，并通过引用将其并入本文。

Nasdaq symbol

“GNLN”

S-3

RISK FACTORS

投资我们的A类普通股涉及重大风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，您应仔细考虑以下风险以及我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中“第1A项”标题下所描述的风险。风险因素“，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中所载的其他信息和数据，在就我们的A类普通股作出投资决定之前。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，这可能会导致您对我们A类普通股的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何发售所得的净收益，并可以将其用于本次发售时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

我们A类普通股未来可供发行或出售的股票数量可能会对我们A类普通股的每股交易价格产生不利影响。

截至2022年4月13日，我们A类普通股的流通股约为1.042亿股。此外，截至本招股说明书发布之日，已发行的B类普通股约有2,120万股，可一对一赎回A类普通股。B类普通股的每位持有者在运营公司持有一个等值的单位，可以根据我们的选择，以A类普通股的股票或现金进行赎回。

我们无法预测未来A类普通股(包括根据销售协议发行的股票)的发行或出售是否会降低A类普通股的每股交易价格。

无法预测我们根据出售协议将出售的股票的实际数量，或这些出售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向Cowen发送配售通知。在发出配售通知后，通过考恩出售的股票数量将根据一系列因素而波动，包括销售期间我们A类普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与考恩设定的限制，以及销售期间对我们A类普通股的需求。由于每股出售股票的价格在销售期间会波动，目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。此外，根据销售协议，我们普通股的销售将被限制在任何12个月期间我们公众流通股的三分之一。因此，根据销售协议的销售可能不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的融资来源。

未来发行的债务或股权证券可能优先于我们的A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们决定在未来发行债务或股权证券，这可能会优先于我们的A类普通股，很可能此类证券将受到契约或其他工具的管辖，其中包含限制我们经营灵活性的契约。此外，任何可兑换或可交换的

S-4

我们未来发行的证券可能拥有比我们A类普通股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释。

未来债务或股权证券的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力以及对我们有利的价格产生不利影响。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们A类普通股的持有者将承担我们未来发行A类普通股的风险，降低我们A类普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

我们在此提供的普通股可能会在“市场发行”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

您可能会因为此次发行而遭受严重稀释，这可能会对我们A类普通股的每股交易价格产生不利影响。

在本次发行中发行我们的A类普通股并收到预期净收益后，此次发行可能会对我们的每股收益产生摊薄效应。此次发行或未来任何A类普通股或优先股的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和此类收益产生的回报，目前无法确定。

S-5

使用收益

我们可以不时发行和出售我们的A类普通股，总销售收入最高可达50,000,000美元。在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7,500万美元以下，我们在任何12个日历月期间以S-3表格公开发行的证券的价值都不会超过我们的“公众流通股”(我们的普通股和我们未来可能发行的由非关联公司持有的任何其他股权证券的市值)的三分之一。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们目前打算使用本招股说明书下出售证券所得的任何净收益，为潜在的商业收购提供资金，并用于一般公司和营运资本目的。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下描述的因素和本文引用的文件，以及我们业务中使用的现金数量。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们因出售根据本招股说明书提供的A类普通股股票而获得的净收益(如果有的话)。在根据本招股章程出售任何证券所得款项净额尚未运用前，吾等可将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及/或计息证券。

S-6

配送计划

我们已经与Cowen签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过Cowen作为我们的销售代理，不时发行和出售高达50,000,000美元的A类普通股。我们A类普通股的销售(如果有的话)将通过证券法第415条中定义的任何被视为“在市场上”发行的方式以市场价格进行，包括直接在纳斯达克或任何其他交易市场上销售我们的A类普通股。如果获得我们的书面授权，考恩可以购买我们A类普通股的股份作为本金。截至本招股说明书增刊的日期，根据销售协议，我们已经出售了大约1130万美元的A类普通股，还有大约3870万美元可供未来发行。原始协议此前曾作为证据提交给我们于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7,500万美元以下，我们在任何12个日历月期间以S-3表格公开发行的证券的价值都不会超过我们的“公众流通股”(我们的普通股和我们未来可能发行的由非关联公司持有的任何其他股权证券的市值)的三分之一。

考恩将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的A类普通股，或由我们和考恩另行约定。我们将指定每天通过考恩出售的A类普通股的最大金额，或者与考恩一起确定这一最高金额。根据销售协议的条款和条件，考恩将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股。我们可以指示考恩不要出售我们的A类普通股，如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Cowen发行我们的A类普通股。Cowen和我们都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议出售普通股向考恩支付的赔偿总额将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。我们还同意向考恩偿还考恩因此次发行而发生的实际外部法律费用，金额最高可达5万美元。我们估计，我们应支付的要约总费用，不包括根据销售协议应支付给考恩的佣金，将约为30万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类A类普通股的净收益。

根据销售协议，考恩将在纳斯达克作为销售代理销售A类普通股的每一天，提供书面确认以供使用。每次确认将包括当天通过它作为销售代理出售的我们A类普通股的股票数量、出售股票的成交量加权平均价格、我们向Cowen支付的补偿，以及我们向我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的A类普通股的数量、我们获得的净收益以及我们就出售A类普通股向Cowen支付的补偿。

除非双方另有约定，我们A类普通股的销售结算将在第二个工作日进行，也就是出售任何股票以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

在代表我们出售A类普通股时，Cowen将被视为证券法意义上的“承销商”，向Cowen支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任向考恩提供赔偿和贡献，包括项下的责任

S-7

TABLE OF CONTENTS

《证券法》或《交易法》。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们A类普通股的交易。

Cowen和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得并可能在未来获得常规费用。

法律事务

与此次发行相关的某些法律事宜将由莫里森·福斯特有限责任公司为我们传递，包括本招股说明书附录所提供的我们A类普通股股票的有效性以及随附的招股说明书。某些事项将由DLA Piper LLP(美国)转交给考恩。

EXPERTS

Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们于2021年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表，其报告载于我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K，该报告通过引用并入本招股说明书补编及本招股说明书附录所属的注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表是根据Marcum LLP作为会计和审计专家的权威报告合并而成的。

绿巷控股有限公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表(未计及财务报表追溯调整的影响前)(未在此单独呈列)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告载于招股说明书附录中作为参考。对2020年财务报表的追溯调整已由Marcum LLP审计。鉴于德勤律师事务所和Marcum LLP作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表以参考的方式并入，以依赖其各自的报告。

引用合并

我们通过引用将信息纳入本招股说明书附录，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补编的一部分，除非在本招股说明书附录日期后被此处包含的信息或在提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代。本招股说明书补编通过引用并入先前已向美国证券交易委员会提交或提交(视情况适用)的以下文件：

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们目前的Form 8-K报告于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们于2019年4月18日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明，其中包含了我们S-1表格注册声明中对我们A类普通股的描述。第333-230405号)，以及为更新该说明书而提交的所有报告。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的其他文件通过引用纳入本招股说明书补编中，日期为

S-8

本招股说明书增刊，直至我们已出售与本招股说明书增刊有关的所有证券或以其他方式终止发售；但前提是我们不会纳入根据Form 8-K任何现行报告第2.02项或第7.01项提供的任何资料。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及委托书。

您可以通过联系格林兰控股公司(如下所述)或通过联系美国证券交易委员会或访问其网站来获得任何这些文件的副本，如上所述。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某一证物明确并入这些文件中，网址为：

绿巷控股有限公司
破音公园大道1095号，300套房
Boca Raton, Florida 33487
(877) 292-7660
网站：http://www.gnln.com

本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

S-9

PROSPECTUS

$200,000,000
A类普通股
优先股
存托股份
Warrants
Rights

我们可能会不时单独或一起提供一个或多个系列或类别的证券，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中列出：

•

我们A类普通股，每股面值0.01美元，或我们A类普通股；

•

我们的优先股，每股面值0.0001美元，或我们的优先股；

•

存托股份代表我们的优先股，或存托股份；

•

购买我们A类普通股、优先股或存托股份的认股权证；以及

•

购买我们A类普通股或优先股的权利。

我们将A类普通股、优先股、存托股份、认股权证和权利统称为“证券”。我们可能会根据出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款，以最高200,000,000美元的总公开发行价或等值的外币发售这些证券。

我们将提交本招股说明书和一份招股说明书附录，其中列出了我们所发行证券的具体条款。适用的招股说明书附录还将包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及任何在证券交易所上市的信息(如适用)。

我们可以通过他们或我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，或通过这些方法的任何组合，直接向投资者提供证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅第16页开始的“分销计划”。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售任何证券。

请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”，了解在决定投资我们的证券之前需要考虑的某些风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月2日。

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
前瞻性陈述		1
OUR COMPANY		3
RISK FACTORS		4
USE OF PROCEEDS		4
普通股说明		4
优先股说明		9
存托股份说明		9
认股权证说明		12
DESCRIPTION OF RIGHTS		13
我们的运营公司和运营协议		14
PLAN OF DISTRIBUTION		16
LEGAL MATTERS		18
EXPERTS		18
哪里可以找到更多信息		18
通过引用并入某些信息		19

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，并将其附在本招股说明书上。招股说明书增刊将包含有关当时发售的证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入招股说明书中的文件，我们在下面的“通过引用并入某些信息”中向您推荐了这些文件。在本招股说明书日期后以引用方式并入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。该等后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指绿巷控股有限公司，该公司是美国特拉华州的一家公司，以及我们的合并子公司，包括我们作为唯一管理人的绿巷控股有限公司、特拉华州有限责任公司或运营公司。

前瞻性陈述

本招股说明书是作为S-3表格注册声明(“S-3表格”)的一部分提交的，本文引用的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”(载于经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节)含义的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：

•

有关我们的增长和其他战略、运营结果或流动资金的声明；

•

关于我们即将与KushCo Holdings，Inc.(“KushCo”)合并的声明；

•

有关对我们的业务、财务和运营结果以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；

•

关于我们行业的声明；

•

管理目标和目的的陈述；

•

对收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•

有关我们或我们业务的陈述所依据的假设；以及

•

有关非史实事项的其他类似表述。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在我们的10-K表格第I部分第1A项“风险因素”下讨论的那些因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些因素。

•

我们的战略、前景和增长前景；

•

未能完成当前预期的合并和合并协议(如本招股说明书中更详细讨论的)预期的其他交易，或根本没有完成；

•

总体经济趋势和我们所在行业和市场的趋势；

•

公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行；

•

我们对第三方供应商和服务供应商的依赖，以及我们与其建立和维护业务关系的能力；

•

我们经营的竞争环境；

•

我们易受第三方运输风险的影响；

•

政府法律法规的影响以及监管或机构诉讼的结果；

•

我们能够准确估计产品的需求并保持适当的库存水平；

•

我们保持或提高运营利润率并满足销售预期的能力；

•

我们适应消费者支出和总体经济状况变化的能力；

•

我们使用或许可某些商标的能力；

•

我们有能力维持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度；

•

我们和我们的客户建立或维护银行关系的能力；

•

美国联邦、州、地方和外国纳税义务的波动以及关税的变化；

•

我们解决产品缺陷的能力；

•

我们面临潜在的各种索赔、诉讼和行政诉讼；

•

我们产品的污染或损坏；

•

任何关于雾化器、电子烟、电子液体产品或大麻衍生产品，包括大麻二酚(“CBD”)长期健康风险的不利科学研究；

•

我们的信息技术系统无法支持我们当前和不断增长的业务；

•

我们预防互联网安全漏洞并从中恢复的能力；

•

我们有能力从现有业务中产生足够的现金来支持我们的增长；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们依赖于消费者对我们产品的持续接受；

•

我们对全球经济状况和国际贸易问题的敏感性；

•

我们有能力遵守某些环境、健康和安全法规；

•

我们成功识别和完成战略收购的能力；

•

自然灾害、恶劣天气条件、作业危险、环境事故和劳资纠纷；

•

上市公司增加了成本；以及

•

我们未能对财务报告进行充分的内部控制。

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

OUR COMPANY

我们是世界上最大的优质大麻配件和液态尼古丁产品的全球销售商之一。我们作为第三方品牌加速器、强大的品牌之家以及消费设备和生活方式品牌的分销平台，服务于全球大麻、大麻衍生CBD和液态尼古丁市场。我们在产品生命周期的所有阶段都与品牌建立了合作伙伴关系，并为覆盖8000多个地点的庞大客户群提供服务，其中包括1100多家有执照的大麻企业和4100家烟雾店。我们向全球各地的商店供应我们的产品，只提供最想要的、高质量的产品。

我们是许多行业领先企业的首选合作伙伴，包括PAX实验室、Grenco Science、Storz&Bickel、Firefly、DaVinci、Santa Cruz Shredder、Cookies等。我们还着手开发世界级的自有品牌组合(“绿巷品牌”)，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率并创造长期价值。我们的绿巷品牌包括Vibe Rolling Paper、Pollen Gear、Marley Natural配饰系列、Aerspaced&Groove研磨机、K.Hling Glass Collection和Higher Standard，后者既是高端产品线，又是创新的零售体验，在纽约市著名的切尔西市场和加利福尼亚州标志性的马里布村开设了旗舰店。从2021年3月2日起，我们通过收购Eyce LLC的几乎所有资产，将Eyce添加到我们的绿巷品牌阵容中。我们还拥有和运营多个行业领先的电子商务平台，包括Vapor.com、HigherStandards.com、Aerospaced.com、Canada.Vapor.com、Puffitup.com和Vaposhop.com等。这些电子商务平台为我们的消费者提供了方便灵活的购物解决方案。

于2021年3月31日，吾等与本公司全资附属公司合并Sub Gotham 1，LLC(“合并附属公司1”)、Merge Sub Gotham 2，LLC(“合并附属公司2”)、吾等全资附属公司及KushCo订立合并协议及计划(“合并协议”)。交易将如下进行：合并Sub 1将与KushCo合并并并入KushCo，KushCo作为尚存的公司和公司的全资附属公司(“初始尚存公司”)(“合并1”)，然后最初尚存的公司将与合并Sub 2合并，合并Sub 2为尚存的有限责任公司和公司的全资附属公司(“合并2”，与合并1一起称为“合并”)。根据合并协议的条款，根据截至2021年5月25日计算的交换比例计算，库什科股东将获得约0.2539股我们的A类普通股，换取每股库什科普通股，该比例可能会根据合并协议(“交换比例”)的描述进行调整，直到紧接合并1生效之前。交换比例预计将导致库什科股东拥有约49.9%的A类普通股，而我们的现有股东拥有约50.1%的A类普通股。合并是

TABLE OF CONTENTS

根据惯例的成交条件，包括我们的股东和KushCo股东的批准，预计将于2021年第三季度完成。我们不能保证合并将在预期的时间线上完成，或者根本不能。

我们于2018年5月2日在特拉华州注册成立，是于2015年9月1日成立的特拉华州有限责任公司Greenlane Holdings，LLC(“运营公司”)的唯一管理人。我们的所有资产都由运营公司及其全资子公司持有，我们的业务主要通过运营公司及其全资子公司进行。截至2020年12月31日，我们拥有运营公司31.6%的权益。

RISK FACTORS

在决定投资我们的证券之前，您应参考我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息，仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素。

使用收益

除非本招股说明书中用于提供特定证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于潜在的商业收购和一般公司目的，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、资本支出和营运资本。在根据本招股章程出售任何证券所得款项净额尚未运用前，吾等可将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及/或计息证券。有关使用出售证券所得款项净额的进一步细节将在适用的招股说明书补编中列出。

普通股说明

以下我们普通股的材料条款摘要并不完整。要获得完整的描述，请参阅特拉华州公司法，或DGCL，以及我们的章程和附则。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和章程，每个章程和细则都通过引用的方式并入本文，下面的摘要通过参考我们的章程和章程完整地进行了限定。有关如何从我们那里获取文件(包括我们的章程和章程)的信息，请参阅“在哪里找到其他信息”。

General

我们有一类已发行的证券，我们的A类普通股，面值0.01美元，根据交易法第12节注册。我们的B类普通股每股面值0.0001美元，我们的C类普通股每股面值0.0001美元，并未根据《交易法》第12条登记，但这里包括我们的B类普通股和C类普通股的描述，以便了解我们A类普通股持有者的相对权利。

以下是我们普通股的权利和特权的描述，以及我们修订和重述的公司注册证书(“章程”)、我们的修订和重述的章程(“章程”)和特拉华州法律的适用条款的相关条款。本说明完全符合我们的章程和章程以及特拉华州法律的适用条款，并应结合这些条款阅读。

我们的章程规定，我们的法定股本包括1.25亿股A类普通股，1000万股B类普通股，1亿股C类普通股，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。

作为合并协议结束条件的一部分，我们的股东必须考虑并表决一项建议(“宪章修订建议”)，以批准和通过经修订和重新修订的绿巷公司注册证书(“A&R宪章”)。如果宪章修正案建议获得批准，A&R宪章将(I)将我们B类普通股的授权发行股票数量从10,000,000股增加到30,000,000股，(Ii)将我们A类普通股的授权发行股票数量从125,000,000股增加到600,000,000股，以及(3)取消对我们C类普通股的所有提及。

A类普通股

与本单位发行A类普通股

我们可以采取任何行动，包括但不限于，对我们A类普通股的股份进行重新分类、分红、分拆或资本重组，以保持我们拥有的普通股数量与我们A类普通股流通股数量之间的一对一比率，而不考虑与股票激励计划相关发行的未归属股票、因行使、转换或交换某些可转换或可交换证券而发行的股票和库存股。

投票权

我们A类普通股的持有者有权每股投一票。我们A类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。一般来说，我们普通股的所有类别的持有者，包括没有根据《交易法》登记的类别，作为一个类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，我们的股东就会批准一项行动，但在董事的竞争性选举中，董事是由所投的多数票选出的，则除外。除适用法律另有规定外，对本公司章程的修订必须获得有权投票的所有股份的多数，或在某些情况下，三分之二的联合投票权的批准，作为一个类别一起投票。

股息权

我们A类普通股的持有者在董事会宣布任何股息时(根据我们持有的A类普通股的股份数量)，在法定或合同(包括任何未偿还债务)、宣布和支付股息以及任何优先股或任何类别或系列股票的条款对股息支付施加的任何限制的情况下，就股息的支付受到任何限制。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，我们A类普通股的每位持有人将有权按比例分配可供分配给普通股股东的净资产(如果有)。

其他事项

我们的A类普通股不需要赎回，也没有优先购买权购买我们A类普通股的额外股份。A类普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。

已授权但未发行的股份

我们A类普通股的授权但未发行的股份将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的A类普通股的存在可能会使我们变得更加困难，或者阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试。

Trading

我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌上市，代码为“GNLN”。

转让代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。转会代理的地址是3200Cherry Creek South Drive，Suite430，Denver，CO 80209，其电话号码是(303)282-4800。

B类普通股

与本单位发行B类普通股

我们B类普通股的股票只能在我们首次公开募股前以我们普通股所有人的名义发行和登记，不包括我们现任首席执行官Aaron LoCascio、我们的首席战略官Adam Schoenfeld以及勋菲尔德先生和LoCascio先生的关联实体Jacoby&Co，Inc.(以下统称为“创始成员”)以及通过自愿转换我们C类普通股的股份或通过转让我们B类普通股的持有者获得我们B类普通股股份的人。我们B类普通股的股票只会在未来与我们C类普通股的股票转换相关的必要程度上发行。在任何发行之后，我们B类普通股的所有持有者持有的我们普通股的数量与所有此类持有者拥有的B类普通股的流通股数量之间必须存在一对一的比例。如果我们B类普通股的持有者根据绿巷控股有限公司第三次修订和重新签署的协议(“经营协议”)的条款选择赎回其相应的普通股单位，我们B类普通股的股份将一对一地注销。

投票权

我们B类普通股的持有者有权每股投一票，我们的创始成员(“非创始成员”)以外的每一位股东持有的B类普通股的股份数量等于该非创始成员持有的我们的普通股数量。我们B类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。

一般来说，我们普通股的所有类别的持有者作为一个类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，我们的股东就会批准该行动，但在竞争激烈的董事选举中，董事是由所投多数票选出的除外。除适用法律另有规定外，对本公司章程的修订必须获得有权投票的所有股份的多数，或在某些情况下，三分之二的联合投票权的批准，作为一个类别一起投票。

股息权

我们B类普通股的持有者不会参与董事会宣布的任何股息。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，我们B类普通股的持有者将无权获得我们资产的任何分配。

Transfers

根据我们的章程和经营协议，我们B类普通股的持有者必须受到此类股份转让的限制，包括：

•

持有者不会将我们B类普通股的任何股份转让给我们以外的任何人，除非持有者同时将同等数量的我们的普通股转让给同一人；以及

•

如果持有者将我们的任何普通股转让给我们以外的任何人，持有者将同时将同等数量的B类普通股转让给同一人。

合并、合并、投标或交换要约

如果合并、合并、转换、交换或其他业务合并需要我们股东的批准，或收购我们A类普通股的任何股份，我们B类普通股的持有者有权或有权选择收取与C类普通股持有者相同的形式和金额(按每股计算)的对价。然而，在每股基础上，我们B类普通股的持有者将有权获得或选择获得C类普通股持有者每股对价金额的三倍。

其他事项

我们的B类普通股不会被赎回，也不会有优先购买权购买额外的B类普通股。B类普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。

C类普通股

合并对我们C类普通股的影响

以下对我们C类普通股的描述描述了截至注册说明书(本招股说明书是其中一部分)日期的C类普通股，但不影响我们之前以S-4表格形式提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中所载的建议或合并。如下所述，根据我们的章程，如果我们作为单一类别的C类普通股的大多数股份的持有人批准或同意这样的转换，那么我们C类普通股的每股股票将自动转换为B类普通股的三分之一。根据合并协议和Jacoby签订的表决协议(“表决协议”)，我们的创始成员同意实施“C类转换”，这将导致我们的创始成员在100%转换我们持有的C类普通股后，发行22,008,781股我们的B类普通股。如果根据合并协议和表决协议的条款完成C类转换，完成合并后我们的C类普通股将不会流通股，A&R宪章将取消对我们C类普通股的提及。

与我们的共同单位发行C类普通股

我们C类普通股的股票只能发行给我们的创始成员，并以他们的名义登记。在任何发行之后，我们的C类普通股持有者持有的我们普通股的数量与这些持有者拥有的C类普通股的股票数量之间必须有1：3的比例。如果我们C类普通股的持有者根据我们的经营协议的条款选择赎回其相应的普通股单位，我们C类普通股的股票将按三比一的比例注销。

投票权

我们C类普通股的持有者有权每股投一票，每个创始成员持有的我们C类普通股的股份数量等于该创始成员持有的我们普通股数量的三倍。

一般来说，我们普通股的所有类别的持有者作为一个类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，我们的股东就会批准该行动，但在竞争激烈的董事选举中，董事是由所投多数票选出的除外。除非适用法律另有规定，否则对我们章程的修改必须

由有权投票的所有股份的多数或(在某些情况下)三分之二的联合投票权批准，作为一个类别一起投票。

股息权

我们C类普通股的持有者不会参与我们董事会宣布的任何股息。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，我们C类普通股的持有者将无权获得我们资产的任何分配。

Transfers

根据我们的章程和经营协议，我们C类普通股的持有者必须受到此类股份转让的限制，包括：

•

持有者不会将我们C类普通股的任何股份转让给创始成员以外的任何人，除非是下文“转换”项下所述；

•

除非持有者同时将我们普通股数量的三分之一转让给同一个人，否则持有者不会将我们C类普通股的任何股份转让给任何允许的受让人；以及

•

本次转让我们C类普通股的金额为三股或三股的倍数。

Conversion

如果我们C类普通股的大多数股份的持有人以单一类别的身份批准或同意这种转换，则我们C类普通股的每股应自动转换为B类普通股的三分之一。

此外，如果在任何时候，我们C类普通股的任何股份不是由以下个人拥有或转让给其他人：(I)Aaron LoCascio或Adam Schoenfeld，他们的配偶或他们的任何直系后裔，(Ii)LoCascio先生或Schoenfeld先生，他们的配偶，他们的任何直系后代全资拥有的任何实体，或任何为该等人士的利益而设立的信托或其他遗产规划工具，或(Iii)为LoCascio先生或Schoenfeld先生、他们的配偶或他们的任何直系后代的利益而设立的任何信托或其他遗产规划工具，我们C类普通股的这一份额将自动转换为B类普通股的三分之一。

合并、合并、投标或交换要约

如果合并、合并、转换、交换或其他业务合并需要我们股东的批准，或收购我们A类普通股的任何股份，我们C类普通股的持有人将无权获得超过B类普通股持有人每股支付的三分之一的每股对价(如果有的话)。然而，在任何涉及证券形式的对价的情况下，我们C类普通股的持有者将有权获得不超过分配给我们B类普通股持有者的任何证券投票权的三倍的证券。

其他事项

我们的C类普通股不会被赎回，也不会有优先购买权购买额外的C类普通股。我们C类普通股的持有者没有认购、赎回或转换权利，除非我们的章程中有明确规定。完成C类转换后，我们的C类普通股将不会发行和流通股。

优先股说明

以下描述阐述了招股说明书附录可能涉及的我们优先股股份的某些一般条款。本说明及任何招股说明书增刊所载的说明并不完整，在各方面均受本公司章程、描述我们优先股相关类别或系列条款的适用条款补充条款及我们的附例所规限，我们将应要求提供每一项附则。

General

我们的章程规定，我们可以发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下增加或减少授权股份的数量。截至2021年7月1日，我们的优先股没有发行和流通股。

在受特拉华州法律及本公司章程及附例所规定的限制的规限下，本公司董事会有权厘定组成每一系列优先股的股份数目，并厘定指定及权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及本公司董事会或其正式授权委员会决议所规定的其他事项或事项。

与其发行的一系列优先股有关的招股说明书补充资料将描述此类证券的具体条款，包括：

•

此类优先股的名称和声明价值；

•

该优先股的发行数量、每股清算优先权以及该股的发行价；

•

适用于该优先股的股息率、期间和支付日期或计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是该优先股的股息的累计日期；

•

此类优先股的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

•

此类优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

此类优先股的赎回条款(如果适用)；

•

此类优先股在任何证券交易所上市；

•

此类优先股可转换为A类普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或其计算方式)和转换期限；

•

讨论适用于此类优先股的重要美国联邦所得税考虑因素；

•

对优先于或与该系列优先股平价的任何系列优先股的发行有何限制，如股息权以及清算、解散或结束本公司事务时的权利；

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

存托股份说明

General

我们可以发行存托股份收据，每份存托股份将代表适用的招股说明书附录中指定的我们优先股特定系列的一股的零星权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据一份单独的存托协议存放在我们、其中指定的存托机构和不时持有存托凭证的人之间。主题

根据适用的存托协议条款，存托凭证的每个拥有人将有权按该存托凭证所证明的存托股份所代表的特定系列优先股的一部分的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回及清算权)。

存托股份将由根据适用的存托协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并将其交付给优先股托管人后，我们将立即安排该优先股托管人代表我们发行存托凭证。可应要求向吾等索取适用形式的存托协议和存托凭证的副本，根据本章程作出的有关存托协议和根据存托凭证发行的存托凭证的声明是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用的存托协议和相关存托凭证以及我们的章程(包括与我们的优先股的适用类别或系列有关的补充条款)的所有条款的约束和整体限制。

股息和其他分配

优先股托管人将按存托凭证记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将我们优先股股票的所有现金股利或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人，但受持有人提交证明、证书和其他信息以及向优先股托管人支付某些费用和费用的某些义务的限制。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股托管人将把其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但必须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付一定的费用和费用，除非优先股托管人认为进行这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们的批准，优先股托管人可以出售该财产，并将出售所得净额分配给该持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会对其进行分配。

股票回笼

在适用的优先股托管的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关的存托股份以前已被赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权按照或应该持有人的命令在该办事处交付全部或零碎的优先股股份以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得全部或零碎优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表优先股股数的存托股数，则优先股存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。

存托股份赎回

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股份时，优先股托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们已向优先股托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和每股优先股应付的任何其他金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，

将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能不设立零碎存托股份)，或通过我们决定的不会违反我们章程中所有权限制的任何其他公平方法进行选择。

自指定赎回日期起及之后，有关所谓须赎回的优先股的所有股息将停止产生，所谓须赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明该等所谓须赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时须支付的任何款项的权利及该等存托凭证持有人于赎回及交回该等款项或其他财产时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股股份表决

在收到本公司优先股适用股份持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管人将向存托凭证的记录持有人邮寄该会议通知中包含的信息，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股受托管理人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据该等指示对该等托管股所代表的优先股金额进行投票，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管人在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，将放弃表决此类存托股份所代表的优先股数额。优先股托管人不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要这种行动或不采取行动是出于善意，并且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

在本行发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，每份存托收据的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述存托收据所证明的存托股份所代表的每股优先股的部分清算优先权。

存款协议的修改和终止

代表优先股的存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定可随时通过吾等与优先股受托管理人之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利有重大不利影响的修正，或与授予相关优先股持有人的权利有重大不利不一致的修正，除非得到当时尚未发行的适用存托凭证所证明的至少三分之二适用存托股份的现有持有人的批准，否则无效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正案不得减损任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示其向持有人交付相关的优先股以及由此所代表的所有金钱和其他财产，除非是为了遵守法律。在任何该等修订生效时，每名未清偿存托凭证持有人，如继续持有该等存托凭证，即视为同意及同意该项修订，并受经该等修订的存款协议约束。

如果受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止，吾等可在不少于30天的事先书面通知优先股托管人的情况下终止存托协议，因此，优先股托管人应向每一位存托凭证持有人交付或提供该持有人所持有的存托凭证所代表的我们优先股的全部或零碎股份数量，该数量由该存托凭证所证明的存托股份以及优先股托管人就该存托凭证持有的任何其他财产所代表。符合以下条件的存款协议将自动终止：(I)所有未付款项

(Br)存托股份应已赎回，(Ii)与本公司清算、解散或清盘有关的相关优先股应已进行最终分派，且该等分派应已分发给存托凭证持有人，该等存托凭证须证明代表该等优先股的存托股份，或(Iii)我们优先股的每股相关股份应已转换为本公司并非以存托股份代表的证券。

优先股托管费用

我们将支付仅因存管协议的存在而产生的所有转账及其他税费和政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行其在存款协议下的职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股存托管理人要求履行的任何职责的费用和开支，这些职责超出了存款协议明确规定的范围。

托管人辞职和撤职

优先股托管人可随时向吾等递交其选择辞职的通知，而吾等可随时撤换优先股托管人，任何该等辞职或撤职于指定继任者优先股托管人后生效。继任优先股托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国的银行或信托公司，并满足某些综合资本和盈余要求。

其他

优先股托管人将向存托凭证持有人转交优先股托管人收到的有关相关优先股的任何报告和通信。

如果因法律或任何超出其控制范围的情况而阻止或延迟履行其在存款协议下的义务，优先股托管人和我们均不承担责任。吾等及优先股在存托协议下的责任将仅限于真诚及无疏忽地履行吾等在该协议下各自的职责(如在存托股份所代表的优先股投票中有任何行动或不作为)、严重疏忽或故意不当行为，吾等及优先股托管人将无责任就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。吾等及优先股托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交其所代表的优先股以供存放的人士、存托凭证持有人或其他诚意相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及善意相信为真实并由适当人士签署的文件。

如果优先股托管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，优先股托管人应有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

认股权证说明

我们可以通过本招股说明书的方式提出认股权证，以购买本招股说明书提供的任何证券。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每份系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与认股权证代理人订立，或在适用的招股章程补充文件内指明。该认股权证代理人将只担任我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款(如适用)：

•

该等认股权证的名称及发行人；

•

此类认股权证的总数；

•

该等权证的发行价；

•

该等认股权证的一个或多个价格可用的货币；

•

行使认股权证后可购买的证券的名称、金额和条款；

•

发行该等认股权证的其他证券的名称和条款，以及每种该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如果适用，该等认股权证及行使该等认股权证后可购买的证券可分别转让的日期；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的一个或多个价格及货币；

•

行使该等认股权证的权利开始的日期及该等权利的失效日期；

•

任何时候可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他实质条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

权利说明

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们A类普通股或优先股的股票。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的银行或信托公司之间签订，所有内容均载于与特定权利发行有关的招股说明书附录中。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的以下条款(如适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

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行使该权利后可购买的A类普通股股份总数和行使价格；

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正在发行的配股总数；

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此类权利可单独转让的日期(如果有)；

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该权利开始行使的日期和该权利失效的日期；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

此类权利的任何其他条款，包括与此类权利的分发、交换、上市、可转让和行使有关的条款、程序和限制。

我们的运营公司和运营协议

以下是绿巷控股有限公司第三份经修订和重新签署的经营协议或经营协议的主要条款摘要，其副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。本摘要并不声称是完整的，受修订后的《特拉华州公司法》和运营协议的适用条款的约束，并受其全文的限制。请参阅“哪里可以找到更多信息”。就本节而言，所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”仅指绿巷控股公司，而不是指其子公司。就本节而言，所指的“运营公司”是指绿巷控股有限公司的子公司绿巷控股有限公司。

General

我们通过运营公司(Greenlane Holdings，LLC)及其子公司运营我们的业务。吾等及其其他成员已订立第三份经修订及重新签署的绿巷控股有限公司营运协议(“营运协议”)。作为经营协议一方的成员包括Aaron LoCascio、Adam Schoenfeld和Douglas Fischer，他们分别是我们的首席执行官、首席战略官和总法律顾问。运营公司的运营以及共同单位持有人的权利和义务在运营协议中有所规定。

任命为经理

根据《运营协议》，我们是运营公司的唯一管理人。作为经理，我们控制着运营公司的所有日常业务和决策，除非运营协议中另有规定，否则无需任何其他成员的批准。因此，我们通过我们的高级管理人员和董事，负责运营公司的所有运营和行政决策以及运营公司业务的日常管理。根据营运协议的条款，我们作为营运公司的唯一管理人不能被其他成员免职。

薪酬

我们作为经理提供的服务有权获得补偿。我们有权获得运营公司报销代表运营公司发生的所有费用和开支，包括与此次发行和维持其公司生存相关的所有费用、开支和作为上市公司的所有费用、开支和成本(包括与公开报告义务、委托书、股东会议、股票交换费、转让代理费、法律费用、美国证券交易委员会和FINRA备案费用和发售费用有关的开支)和维持其公司生存的所有费用、开支和成本，包括维持我们的董事会及其委员会、高管薪酬和某些保险单的所有费用。

大写

运营协议规定了单一类别的共同成员单位，我们将其称为“共同单位”。经营协议反映了普通股的拆分，我们用我们出售A类普通股的一股从首次公开募股中收到的净收益购买了一个普通股。我们的每个共同单位使持有人有权按比例分享运营公司的净利润、净亏损和分配。

分发

运营协议要求运营公司按照运营协议中的定义向其“成员”进行“税收分配”。应至少每年向运营公司的每个成员，包括我们，根据运营公司成员在运营公司应纳税所得额中的可分配份额，按照等于适用于公司或个人纳税人的最高有效边际联邦、州和地方综合所得税率的起始税率至少每年向运营公司的每个成员分配税款，该税率可能适用于相关期间的任何成员，同时考虑到(I)根据守则199A节的任何扣除，以及(Ii)

作为运营公司的唯一管理人，我们合理地确定了相关税目(如普通或资本)的性质。为此，运营公司的应税收入以及我们在该等应税收入中的应分配份额应在不考虑我们从成员那里购买或实际购买公共单位所产生的任何税基调整的情况下确定。用于确定税收分配的税率将适用于任何此类成员的实际最终纳税义务。税收分配也将仅在运营公司在相关期间的所有分配不足以使每个成员能够支付按上述方式计算的纳税义务的范围内进行。运营协议还允许运营公司按比例从运营协议中定义的“可分配现金”中向其成员进行分配。我们预计运营公司可以在管理其债务的协议允许的范围内，根据运营公司为其资本和其他需要而要求的范围，定期从可分配现金中进行分配，以便我们反过来能够向我们A类普通股的持有者支付股息(如果有的话)。

通用单元赎回权

经营协议向成员提供赎回权利，使他们有权在每位该等人士的选举下，根据本公司董事会独立董事(按纳斯达克市场规则的涵义)的选择，一对一赎回本公司A类普通股的新发行股份，或支付相等于每一股赎回A类普通股的五天平均成交量加权平均市场价格的现金付款(须受惯例调整，包括股票拆分，影响A类普通股的股票分红和类似事件)。如果我们决定支付现金，会员有权在指定的时间段内撤销其赎回请求。在行使赎回权后，赎回会员将把其普通股交还营运公司注销。运营协议要求我们向运营公司提供现金或A类普通股，以换取运营公司发行的等同于从会员那里赎回的普通股数量的运营公司普通股。然后，运营公司将把我们A类普通股的现金或股票分配给该成员，以完成赎回。如有会员选择，本公司可自行选择以现金或A类普通股直接兑换该等普通股，以代替上述赎回。无论是通过赎回或交换，我们有义务确保我们拥有的普通股数量在任何时候都等于我们发行的A类普通股的数量(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股票除外)。

行使期权或发行其他股权补偿时发行共同单位

吾等可实施指引，以规定吾等与营运公司(或其任何附属公司)交换或出资A类普通股股份的方法，或在任何没收A类普通股股份时退还吾等，不论是与授予、归属及/或没收吾等授予的补偿性股权奖励(包括根据我们的2019年股权计划)有关的方式，以确保吾等与吾等附属公司之间的关系保持一定距离。

我们持有的A类普通股和普通股的股份比例保持1：1

我们修订和重述的公司注册证书和经营协议要求我们和运营公司分别在任何时候保持(I)我们发行的A类普通股中，每一股由我们拥有一个共同单位的比率(库存股和某些可转换或可交换证券的股份除外)，(Ii)我们的非创始成员持有的B类普通股的股份数量与我们的非创始成员拥有的普通股数量之间的一对一的比率；以及(Iii)我们的创始成员所拥有的我们的C类普通股的股份数量与我们的创始成员或其附属公司所拥有的普通股数量之间的三比一的比率。

转移限制

《经营协议》一般不允许成员转让共同单位，但有限的例外情况或经理对转让的书面批准除外。任何通用单位的受让人必须

签署《经营协议》以及由共有单位持有人签署的与这些共有单位合计有关的任何其他协议。

Dissolution

《运营协议》规定，在获得大多数未完成的共同单位持有人的批准后，经理的决定将需要自愿解散运营公司。除自愿解散外，运营公司将在某些情况下发生控制权变更交易时解散，以及根据特拉华州法律进入司法解散令或其他情况时解散。在发生解散事件时，清盘所得款项将按以下顺序分配：(I)第一，支付运营公司清盘的所有费用；(Ii)第二，支付运营公司的所有债务、债务和义务。运营公司的所有剩余资产将按照运营公司成员各自的百分比所有权权益(根据成员持有的共同单位数量相对于所有未偿还共同单位的总数确定)按比例分配给成员。

机密性

每个成员将同意对运营公司的机密信息保密。这一义务不包括由成员独立获得或开发的信息、公开领域的信息或以其他方式向成员披露的信息，无论是在没有违反保密义务的情况下，还是在法律或司法程序要求的或经我们批准的披露的情况下。

赔偿清白

《运营协议》规定，任何人由于是或曾经是运营公司成员，或正在或曾经应运营公司的要求作为运营公司的经理、高级人员、雇员或代理人而合理地招致的所有费用、债务和损失，应得到赔偿；然而，如果该人不真诚地或以该人不合理地相信不符合或不反对运营公司最大利益的方式采取行动，或就运营公司以外的任何刑事诉讼或法律程序(如该人有合理理由相信该行为是非法的)，或该人或其联属公司违反《运营协议》或与运营公司的其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺，则不会获得赔偿。

作为经理及其关联公司，我们不对运营公司、其成员或其关联公司因作为经理的任何行为或不作为而遭受的损害负责，前提是这些被免责的人的行为或不作为不是欺诈、故意不当行为、明知违法或违反运营公司与运营公司的其他协议的结果。

Amendments

如果经理持有超过33%的共同单位，则经经理与多数未完成共同单位的持有人(不包括经理所持有的共同单位)的持有者同意，可修改经营协议。尽管有上述规定，未经该等成员同意，不得修订任何明文规定须经该等成员批准或采取行动的条文，而未经该等成员同意，不得修订管理经理的权力及行动或解散营运公司的条文。

配送计划

除非本招股说明书附带的招股说明书附录另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过一家或多家承销商或交易商出售，或者我们可以直接或通过代理或通过这些方式的任何组合将证券出售给投资者。参与证券要约和销售的任何此类承销商、交易商或代理将被列入

适用的招股说明书补充资料。我们可以代表自己在我们被授权这样做的司法管辖区内直接向投资者出售证券。

承销商可以按销售时的市价、当时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格，以固定价格或变动价格发售和出售证券。吾等亦可不时授权交易商或代理人按适用招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。对于任何证券的销售，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

(Br)根据本招股说明书提供的证券，包括我们的A类普通股，也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中经纪交易商可以作为代理人出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分大宗股票作为本金进行定位和转售，以促进交易；(Ii)任何此类经纪交易商作为本金购买，并由该经纪自营商根据招股说明书补编以自有账户转售；(Iii)根据适用的纳斯达克或其他证券交易所、报价系统或场外交易市场规则进行的特别发售、交易所分销或二级分销；(Iv)普通经纪交易及任何有关经纪交易商招揽买家的交易；(V)在交易所或以其他方式向市场庄家或进入现有交易市场“在市场”销售该等股份；及(Vi)以其他非庄家或现有交易市场的方式进行销售，包括直接向买家销售。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，可以被视为承销折扣和佣金。根据金融行业监管机构或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大折扣或佣金不得超过在此提供的证券的总发行价的8%。预计在任何特定的证券发行中获得的最高赔偿将低于这一数额。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，任何承销商购买任何证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。

如果在随附的招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或其他代理机构征集机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件的约束：在交付证券时，买方所受司法管辖区的法律不得禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。此类交易可能包括稳定交易

TABLE OF CONTENTS

根据美国证券交易委员会发布的M规则第104条的规定，该等人士可以竞购证券，以稳定其市场价格。证券发行中的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的与发行相关的证券来为他们的账户建立“空头头寸”。在此情况下，承销商可于证券发售完成后于公开市场买入证券，或行使吾等授予他们的任何超额配售选择权，以回补全部或部分该等淡仓。此外，主承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施“惩罚性出价”，这意味着他们可以从承销商(或参与发行的任何销售集团成员)那里收回对在发行中分发但随后在公开市场上为承销商的账户购买的证券的出售特许权。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书补编所述的可比交易，都可能导致证券的价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中所述的任何此类交易均不需要任何承销商进行，如果进行，则可随时停止。

我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是“GNLN”。我们发行的任何证券，除我们的A类普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场，可能在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市，也可能不在。任何承销商或代理人向吾等出售或透过其出售证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，任何承销商或代理人均可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

法律事务

通过本招股说明书提供的证券的有效性已由Morison&Foerster LLP为我们传递。

EXPERTS

绿巷控股有限公司的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中所述进行了审计，该报告以引用的方式并入本文中。该等综合财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的“搁置”登记说明书，包括证物、附表和随登记说明书一起提交的关于本招股说明书可能提供的证券的修正案，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。关于本公司和本招股说明书可能提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和附表。本招股章程所载有关本招股章程所指任何合约或其他文件的内容的陈述并不一定完整，如该合约或其他文件已作为注册陈述书的证物存档，则本招股说明书内的每项陈述在各方面均受与该参考文件有关的证物所规限。

我们受《交易法》的信息要求约束，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书构成的注册说明书，包括注册说明书的证物和明细表，以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、声明或其他信息，都可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得您也可以在我们的网站http://www.gnln.com.上免费获取我们的美国证券交易委员会备案文件您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入某些信息

我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非在本招股说明书日期后被此处包含的信息或美国证券交易委员会提交或提供的文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用并入了先前已向美国证券交易委员会提交或提交(视情况适用)的以下文件：

•

我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K修正案1修订；

•

我们于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q；

•

我们于2020年7月29日、2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告，经2020年8月24日、2020年9月14日、2021年1月8日、2021年1月29日、2021年3月2日、2021年3月5日、2021年4月1日和2021年6月17日提交美国证券交易委员会的Form 8-K修正案修订；以及

•

我们于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告，其中包含了对我们A类普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有报告。

我们还通过引用将我们可以根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书之日起，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；然而，只要我们不纳入根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及委托书。

您可以如上所述联系格林兰控股公司，或者如上所述联系美国证券交易委员会或访问其网站，以获得其中任何一份文件的副本。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某一证物明确并入这些文件中，网址为：

绿巷控股有限公司
破音公园大道1095号，300套房
Boca Raton, Florida 33487
(877) 292-7660
网站：http://www.gnln.com

本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

$50,000,000

A类普通股

招股说明书副刊

Cowen

April 18, 2022