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由LiveWire Group,Inc.提交。

根据1933年《证券法》第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的《证券交易法》

主题公司:哈雷-戴维森公司

AEA-Bridges Impact Corp.

委托文号:001-09183

日期:2022年4月18日

Kjell Gruner和William(Bill)Cornog将加入LiveWire董事会

密尔沃基(2022年4月18日)哈雷-戴维森公司(纽约证券交易所股票代码:HOG)今天宣布,在完成与AEA-Bridges Impact Corp.(ABIC)的合并后,Kjell Gruner和William(Bill)Cornog将与John Garcia博士、Jochen Zeitz博士和另外三名哈雷-戴维森高管一起加入LiveWire Group,Inc.(LiveWire)的董事会。

哈雷戴维森董事长、总裁兼首席执行官约亨·泽茨:

?随着LiveWire即将成为美国第一家上市的电动汽车摩托车公司,我很高兴Kjell和Bill将加入LiveWire董事会。谢尔和比尔都带来了丰富的领导者经验,这将使LiveWire在成为世界上终极电动摩托车品牌的过程中受益,引领这项运动的电气化。

保时捷汽车北美公司首席执行官Kjell Gruner为董事会带来了丰富的汽车和品牌战略经验,将帮助LiveWire引领电动汽车行业。格卢纳于2010年9月至2020年10月担任保时捷首席营销官,并于2004年至2010年担任戴姆勒梅赛德斯-奔驰战略汽车公司的董事。Gruner 在卡尔斯鲁厄理工学院获得硕士学位,并在WHU奥托·贝海姆管理学院获得市场营销博士学位。

KKR Capstone的管理合伙人Bill Cornog为LiveWire董事会带来了在可持续发展和运营方面的成熟经验。Cornog于2002年加入KKR Capstone,KKR的投资组合运营团队,还担任KKR美洲、欧洲、中东和非洲、亚太地区、基础设施、TMT增长投资组合管理、投资与分销和估值委员会的成员。在加入KKR之前,Cornog在威廉姆斯通信集团担任网络服务高级副总裁兼总经理。在此之前,科诺格是波士顿咨询集团的合伙人。Cornog目前是Channel Control Merchants、Genesis Care和Laureate Education的董事成员,这些公司都是KKR投资组合公司,Laureate自2017年以来一直是上市公司 。科诺格获得了斯坦福大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

宣布的LiveWire董事会成员:

正如去年12月宣布的那样,Zeitz将在合并完成后担任LiveWire的董事会主席和代理首席执行官长达两年的时间, 在电动汽车行业带来了广泛的学习。

ABIC董事长兼联席首席执行官John Garcia博士将代表ABIC担任LiveWire董事会成员。加西亚博士还担任AEA Investors LP的执行主席,在AEA 20多年的领导生涯中,他拥有与机构投资者合作的悠久历史,帮助企业家和家族主导的企业最大限度地发挥其潜力,实现其长期目标。

哈雷-戴维森(Harley-Davidson)首席财务官吉娜·戈特(Gina Goetter)、首席商务官埃德尔·奥沙利文(Edel O Sullivan)和汽车公司产品和运营高级副总裁布莱恩·尼克斯(Bryan Niketh)也将担任LiveWire董事会成员。

关于LiveWire:

LiveWire在哈雷戴维森内部走过了10年的历程,并于2019年作为一个独立的部门成立,是一个行业领先的全电动摩托车品牌,专注于城市市场,使命是开创电动摩托车领域和更远的领域。作为一个具有先发优势的纯电动汽车品牌,LiveWire在北美和欧洲拥有品牌影响力,并计划向包括亚洲在内的其他市场扩张。Livewire在研发投资方面有着深厚的记录,并制定了明确的战略,以在不断增长的两轮电动汽车转型中抓住不断增长的市场份额和消费者采用率。 在迄今进行了大量投资后,Livewire拥有一条通往诱人的长期盈利的明确道路。欲了解更多信息,请访问www.livewire.com。


关于哈雷-戴维森公司:

哈雷戴维森公司是哈雷戴维森汽车公司和哈雷戴维森金融服务公司的母公司。我们的愿景:通过创新、发展和情感创造我们的传奇,引领我们的行业。我们的使命是:除了制造机器,我们还代表着对冒险的永恒追求。灵魂的自由。自1903年以来,哈雷-戴维森定义了摩托车文化,除了骑行体验和卓越的摩托车配件、骑行装备和服装外,还扩大了尖端、独特和可定制的摩托车范围。哈雷戴维森金融服务 提供融资、保险和其他计划,帮助哈雷戴维森骑手上路。欲了解更多信息,请访问www.harley-davidson.com。

前瞻性陈述图例

本新闻稿可能 包含1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的若干前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关哈雷-戴维森公司、LiveWire EV、有限责任公司(LiveWire EV)或ABIC未来可能或假设的运营结果、业务战略、债务水平、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和监管效果的信息,包括 LiveWire和ABIC之间拟议的业务合并(业务合并)是否会为股东带来回报。这些前瞻性陈述基于哈雷-戴维森公司、LiveWire公司或ABIC公司管理层目前的预期、估计、预测和信念,以及关于未来事件的许多假设。在本通报中使用的词汇包括:估计、预测、预计、预计、预期、预测、计划、意图、相信、寻求、可能、将、应该、未来、建议以及这些词语或类似词语的变体(或此类词语或表述的否定版本),旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证,涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素,其中许多不在哈雷-戴维森、LiveWire或ABIC管理层的控制范围之外,可能会导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险、不确定性、假设和其他重要因素包括,但不限于:(A)可能导致终止与企业合并有关的谈判和任何后续最终协议的任何事件、变化或其他情况的发生;(B)宣布企业合并后可能对哈雷-戴维森、LiveWire、ABIC或其他公司提起的任何法律诉讼的结果以及与此相关的任何最终协议;(C)由于未能获得ABIC股东的批准、未能获得完成业务合并的融资或未能满足完成业务合并的其他条件而无法完成业务合并;(D)由于适用法律或法规或作为获得监管机构批准业务合并的条件而可能需要或适当的业务合并拟议结构的变化;(E)在完成业务合并后满足适用的证券交易所上市标准的能力;(F)无法完成《企业合并协议》及相关协议所设想的私募交易或后盾安排, 如适用;(G)业务合并由于此处所述交易的宣布和完成而扰乱LiveWire或其子公司的当前计划和运营的风险;(H)确认业务合并的预期收益的能力,这可能受竞争、LiveWire以盈利方式增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力的影响;(I)与业务合并相关的成本;(J)适用法律或法规的变化,包括法律或法规的发展(包括但不限于会计考虑),这可能导致ABIC需要重述其历史财务报表,并导致业务合并时间的不可预见的延迟,并对ABIC的证券交易价格和业务合并对投资者的吸引力产生负面影响;(K)哈雷-戴维森、LiveWire和ABIC可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;(L)哈雷戴维森执行其业务计划和战略的能力,包括Hardwire;(M)LiveWire对费用和盈利能力的估计,以及(N)ABIC最终招股说明书中不时指出的其他风险和不确定因素,包括其中的风险 因素,以及由哈雷戴维森、LiveWire Group,Inc.或ABIC提交或将提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件。告诫您不要过度依赖 任何前瞻性陈述,这些陈述仅代表所作日期的陈述。

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前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述,哈雷-戴维森、LiveWire、HoldCo和ABIC不承担任何义务,除非法律另有要求,否则不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。哈雷-戴维森、LiveWire、HoldCo和ABIC都不能保证LiveWire或ABIC将实现其预期。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于业务合并,HoldCo和ABIC已于2022年2月7日提交了S-4表格(文件编号333-262573)(可能会不时修订)作为共同注册人的注册说明书,其中包括ABIC的初步委托书/招股说明书和HoldCo的初步招股说明书,在注册说明书宣布生效后,ABIC将向ABIC的股东邮寄与业务合并有关的最终委托书/招股说明书。注册说明书,包括其中所载的委托书/招股说明书,在被美国证券交易委员会宣布生效时,将包含有关业务合并的重要信息以及将在为批准业务合并而召开的股东大会上表决的其他事项(及 相关事项)。本通讯并不包含有关业务合并及其他事项应考虑的所有资料,亦无意为有关该等事项的任何投资决定或任何其他决定提供依据。哈雷戴维森、HoldCo和ABIC还可能向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。建议ABIC股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其修正案,以及与业务合并相关的最终委托书/招股说明书和其他文件,因为这些材料将包含有关哈雷-戴维森公司、LiveWire、HoldCo、ABIC和业务合并的重要信息。

最终委托书/招股说明书及其他有关业务合并的材料将于登记日期邮寄至ABIC股东,以便就业务合并进行投票。股东还可以获得初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及ABIC通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本,或将请求发送给开曼群岛大开曼群岛板球广场边界大厅邮政信箱1093号。

征集活动的参与者

哈雷-戴维森、LiveWire、ABIC及其各自的董事和高级管理人员可能被视为与业务合并相关的ABIC 股东委托书征集的参与者。ABIC股东和其他利益相关者可以免费获得有关ABIC董事和高级管理人员的更详细信息。他们在ABIC的权益描述载于ABIC于2021年10月1日的首次公开募股的最终招股说明书以及ABIC随后提交给美国证券交易委员会的文件中。有关根据美国证券交易委员会规则可被视为参与向ABIC股东征集与业务合并有关的委托书及将于ABIC股东大会表决的其他事项的人士的资料载于注册说明书。与企业合并相关的委托书征集活动的参与者的利益的其他信息包括在注册声明中。如上段所述,您可以免费获得这些文件的副本。

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媒体联系人:

珍妮大衣

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