附件4.5

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明，经修订

截至2021年12月31日，Coliseum Acquisition Corp.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有以下三类证券：(I)其A类普通股，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，(Ii)其认股权证，每一股A类普通股可按每股11.5美元行使，以及(Iii)其单位，由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成，用于购买一股A类普通股。此外，本附件4.5亦载有本公司B类普通股的描述，每股面值0.001美元(“B类普通股”或“创办人股份”)，该等普通股并未根据交易所法令第12条登记，但可转换为A类普通股。对B类普通股的描述是理解A类普通股的重要条款所必需的。

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们的法定股本包括500,000,000股A类普通股、50,000,000股B类普通股及5,000,000股非指定优先股，每股面值0.001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。本报告须受吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则及吾等认股权证协议的规限，并受该等修订及重述的组织章程大纲及细则以及吾等认股权证协议的规限，该等协议均以参考方式并入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报(“报告”)，本附件4.5是该年报的一部分。

此处使用的和未在本文中定义的术语应具有本报告中赋予这些术语的含义。

单位

每个单位由一个完整的A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人可以在任何给定的时间行使整个权证。

普通股

A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东在所有事项上持有的每股股份有权投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，但法律要求除外；但在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有人有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，而我们A类普通股的持有人在此期间无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。除非《公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则有特别规定，否则我们所表决的大多数普通股必须获得大多数普通股的赞成票，才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项(在我们最初的业务合并之前，董事的任免除外)，以及在我们最初的业务合并之前，我们的创始人股份的大多数赞成票才能批准董事的任命或罢免。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议案；这些行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的任期为三年。对于董事的任命，没有累积投票权, 因此，在我们最初的业务合并之前，持有超过50%的方正股份的持有者投票赞成任命董事的人可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们进行商业合并，我们可能(取决于

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该等业务合并的条款)是为了增加我们获授权发行的A类普通股的数目，同时我们的股东就业务合并进行投票，直至我们就最初的业务合并寻求股东批准为止。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的如下信托账户中当时存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以作为单位的一部分出售的当时已发行和已发行的A类普通股的数量，我们统称为我们的公众股份，但受本文所述的限制的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份。吾等的初始股东、董事及高级职员已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成吾等初步业务合并或对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出某些修订时所持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权。我们的初始股东、董事或高级管理人员的允许受让人将承担同样的义务。

与许多空白支票公司不同的是，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且吾等因业务或其他原因而未决定举行股东投票，吾等将根据经修订及重述的章程大纲及公司章程，根据经修订及重述的章程大纲及组织章程，于完成该等初始业务合并时相关赎回公众股份以换取现金。并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司参与私下协商的交易(如果有的话), 可能导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如有需要，本公司拟就任何此类会议发出不少于10天至60天以上的书面通知，并在会上投票批准本公司的初步业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的A类普通股总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的

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股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在我们首次公开募股中出售的15,000,000股公开股票中有5,625,001股，或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或937,501股，或6.25%(假设只有代表法定人数的股份)，以投票支持初始业务合并，才能批准此类初始业务合并。如果我们的主要投资者购买了他们各自的意向书中所述的全部单位，并投票支持我们的初始业务合并，我们将不需要在我们的首次公开募股中出售的任何额外的公开股票被投票支持我们的初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。虽然他们没有合同义务，但锚定投资者在方正股份中的权益可能会激励他们投票支持我们最初的业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。此外，每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们在2023年6月25日之前仍未完成最初的业务合并，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务，(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息，其利息应除以应缴税款后的净额)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在任何情况下均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。我们的初始股东已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在2023年6月25日之前完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东或董事收购了公众股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

倘若本公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享于偿还负债及就优先于普通股的每类股份(如有)计提拨备后可供分配的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，根据本文所述的限制，赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息(利息应扣除应付税款)。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，与A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人才有权投票任命董事，而我们方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受到一定的转让限制，如下所述；(3)我们的初始股东、董事和高级管理人员与我们签订了书面协议，据此，

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他们同意放弃：(I)他们对他们所持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权利，如果适用，与完成我们最初的业务合并有关；(Ii)与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在2023年6月25日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的我们的公众股票，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(Iii)如果我们未能在2023年6月25日之前完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何上市股票的分配)；(4)方正股份将于我们首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在持有人作出选择后按一对一原则自动转换为我们的A类普通股，但须根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下；及(5)方正股份有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，那么我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公众股票，支持我们的初始业务合并。

B类普通股将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式提前转换为A类普通股，受股份拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过我们首次公开发行的发行额，并与我们的初始业务合并的结束有关，则B类普通股将转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类反稀释调整)，以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的总数在转换后的基础上相等。所有已发行及已发行普通股总和的20%，加上已发行或被视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券，不包括已向或将向我们初始业务组合中的任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的董事和高级管理人员以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)：(A)在我们完成最初的业务合并一年后；以及(B)在我们最初的业务合并之后(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过(I)在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等调整)或(Ii)每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、重组、(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，而该交易导致吾等的所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

可赎回认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们完成初始业务合并后30天至2022年6月25日的较晚时间开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下文所述的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

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吾等将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明当时生效，且与A类普通股有关的现行招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的责任所规限，或可获得有效的豁免登记，包括与以下“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的赎回通知所容许的无现金行使有关。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

我们目前不会登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，吾等已同意，在初始业务合并完成后，吾等将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，采取商业合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股，并将采取商业合理的努力使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记说明书及与之相关的现行招股说明书的效力。直至根据权证协议的规定认股权证到期。尽管如此，如果在行使认股权证时，我们的A类普通股没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，使用我们在商业上合理的努力来注册或符合条件的股票。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(A)除以(X)A类普通股数量的乘积所获得的商数, 乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格后的超额部分，再乘以(Y)公平市价及(B)0.361。前款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回认股权证(私募认股权证除外)：

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件是

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于本公司发出认股权证赎回通知后，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌至18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价进行调整后所述的“-可赎回认股权证 - 反摊薄调整”项下所述的调整)，以及11.5美元(适用于整股)的认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类普通股数目，以我们的A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，而该等A类普通股的成交量加权平均价是根据我们的A类普通股在赎回通知送交认股权证持有人的日期前的第三个交易日止的10个交易日内厘定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于向认股权证持有人发出赎回通知之日，向认股权证持有人提供最终公平市价。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已被转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的此类证券数量时，下表中的数字将不会调整。然而，下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如权证的行使价格作出调整，(A)如属根据下文标题“-反摊薄调整”下第五段作出的调整，则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价乘以分数，而分数的分子为“-反摊薄调整”标题所载的市值与新发行价格中较高者，以及

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分母为10.00美元及(B)如属根据下文标题“-反摊薄调整”第二段作出的调整，则列标题内经调整的股价将相等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的认股权证的行使价格的减去。

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公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就此项赎回功能，就每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能有关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们不能根据这项赎回功能以无现金方式行使该等权利，因为任何A类普通股均不能行使该等权利。

这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们设立这项赎回功能是为了让我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，吾等(或尚存公司)将尽我们商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

最大百分比。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，但在行使该权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，

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将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等A类普通股在紧接行使该等权力后已发行及已发行。

反稀释调整。若已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股的资本化或应付股息，或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按该等已发行及已发行A类普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(1)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(2)1减去(X)每股A类普通股价格的商数。(Y)该等供股已支付的历史公平市价。就此等目的而言，(1)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额，及(2)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向所有或实质上所有A类普通股持有人派发股息，或以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人作出分配，(A)上述(A)、(B)任何现金股息或现金分配，如与在截至该等股息或分配宣布日期为止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按每股计算，则不超过0.50美元(按股份分拆、股份股息、供股、合并、重组、资本重组及其他类似交易而调整)，但仅就现金股息或现金分派总额相等于或少于每股0.50美元的数额计算，(C)以满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，这与股东投票有关：(A)修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或(B)关于我们没有在2023年6月25日之前完成我们的初始业务合并或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款的义务，或(B)关于我们未能完成我们的初始业务合并时赎回我们的公众股票的义务，则认股权证的行权价格将下调，并在该事件生效日期后立即生效, 现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行A类普通股的数量减少，则在该等合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，若(X)吾等为集资目的而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外普通股或与股权挂钩的证券(发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元)(该等发行价或有效发行价将由吾等董事会真诚地厘定，如向吾等保荐人或其联属公司发行任何此等股份，则不考虑吾等保荐人或该等联营公司(视何者适用而定)于发行前持有的方正股份)(

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(Y)于完成初始业务合并之日(不计赎回)，(Y)发行A类普通股之总收益占股本收益总额及其利息逾60%，可供我们初始业务合并之资金使用；及(Z)自完成初始业务合并之前一交易日起计20个交易日内，A类普通股之成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”将调整为等于(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%的每股赎回触发价格。而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的法团，并且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或如我们将与我们解散相关的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约(本公司就本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的本公司股东所持有的赎回权利而提出的要约，或因本公司赎回A类普通股而提出的要约(如向本公司股东提交初步业务合并建议以供批准)。连同上述庄家所属的任何集团(交易所法令第13D-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该庄家(交易所法令第12B-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联系人士实益拥有(交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股的任何成员，认股权证持有人将有权收取最高数额的现金，假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽量与认股权证协议所规定的调整相等。另外, 如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价不足70%是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付的，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使认股权证，认股权证行使价格将根据认股权证协议中规定的每股对价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款

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可在未经任何持有人同意下作出修订，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证及认股权证协议的条款的描述，或有缺陷的条文，或(Ii)加入或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，而认股权证协议各方认为有需要或适宜，且各方认为不会对认股权证的登记持有人的权利造成不利影响；及(B)所有其他修改或修订均须当时尚未完成的认股权证中至少65%的公众认股权证投票或书面同意，仅就私人配售认股权证或营运资金认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证、远期买入权证或营运资金认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的私人配售认股权证或营运资金认股权证分别至少65%。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则载有与首次公开招股有关的若干规定及限制，这些规定及限制将适用于本公司，直至完成我们的初始业务合并为止。除非有特别决议案，否则此等条文(不包括有关在吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文的修订，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数批准)。根据开曼群岛法律，决议案如已获(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司普通股持有人于股东大会上发出通知，指明拟提出决议案为特别决议案，或(2)获公司组织章程细则授权，并获公司全体股东一致书面决议案通过，则被视为特别决议案。除上文所述外，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东在首次公开招股结束时共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

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此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，我们赎回公众股份的金额不得导致赎回后我们的有形资产净额少于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在至少三分之二的已发行及已发行普通股持有人出席股东大会并于股东大会上投票后，修订其组织章程大纲及章程细则。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等董事或高级职员均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有我们的董事和B类普通股持有人(已向我们的保荐人发行)有权就董事的任命和填补我们董事会的空缺进行投票，这可能会增加罢免我们董事的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们的授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在授权但未签发的和

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非保留普通股和优先股可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。